EX-10.2

本株式証及び本条例により発行可能な株式は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)又は任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、かつ、以下第5.3及び5.5節に記載されている者を除き、発売、販売、質権又はその他の方法で譲渡することはできない。及び上記の法令及び法律に基づいて登録又は会社が満足できる形態及び実質的に登録されるまでは、当該等の申出、売却、質権又はその他の譲渡はすべて免除される。

信用手配：本改訂及び再予約した株式購入承認株式証(“株式承認証”)は最初に2022年2月18日(“原認株式証”)がこの特定の融資と保証協定について発行し、期日は2022年2月18日であり、SLR投資会社(以下SLR投資会社と略称する)から発行され、SLR投資会社はメリーランド州会社であり、事務所はニューヨーク州Park Avenue 500号3階(“SLR”)に位置し、担保代理人として、その貸主は時々含まれる[ • ]当社、HGE Health Care Solutions LLC(デラウェア州有限責任会社)、Vaptherm Access Care Management Network(デラウェア州有限責任会社)、Vaptherm Access Management Services LLC(オクラホマ州有限責任会社)(時々改訂、再説明、または他の方法で修正された“融資プロトコル”)を貸手とします

改訂及び再述：本承認持分証は2022年9月30日から原承認株式証を改訂及び再記載し、本文の原認持分証の行使価格を変更する。

本逮捕状は良いことと価値のある代償から[ • ](本株式証又は本承認株式証を行使する際に発行された任意の株式のいずれかの相続人又は譲り受けを許可された者又は譲渡者と共に、“所有者”)は、上記承認持分証価格に基づいて上記会社(“当社”)の上記タイプ/系列株(“当社”)数の払込配当金及び非課税株式(“株式”)を購入する権利があり、全て上記及び本株式証第2節に基づいて調整し、自己株式証の条文及び条項及び条件の規定により制限される

(a)

所有者が第1.2節に記載されたキャッシュレス行使方式により本承認持分証を行使しない限り、小切手、電信為替当日資金(当社が指定した口座へ)又は当社が受け入れ可能な他の支払い方法により、当社に本承認持分証正本及び正式に署名した行使本株式証通知をすべて又は一部交付することができ、本承認持分証を行使する形式は添付ファイル1に記載されているフォーマットとほぼ同じである。

(b)

行使時に株式を交付する。当社が正式に署名した行使通知及び本承認持分証第1.1又は1.2節に記載された方式(何者の適用に応じて)に従って行使済み株式の引受権証価格を支払った後、当社は実際に実行可能な場合には、行使時に本協定に基づいて購入した株式をできるだけ早く所有者に交付しなければならない

1.2

キャッシュレス運動。本株式証を行使する際には、保有者は、上記1.1節で指定した方法で株式承認証総価格を支払う代わりに、本株式証の価値に相当する株式を受け取るか、又は第1.2条に基づいて本株式証を行使する一部の株式(“キャッシュレス行使”)を選択することができ、上記1.1節で指定した方法で株式証明書総価格を支払う代わりに、第1.1節の要求に基づいて、他の方法で株式承認証総価格を支払うことができる。したがって、会社は、以下の式で計算される入金および評価不能株式の数を所有者に発行し、最も近い整数に切り捨てるべきである

Y=自己株式証明書を行使する株式数(株式承認証総価格を支払うために会社に返送する株式を含む)；

1.3

公平な市価。普通株がその後、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システム又は場外取引市場(“取引市場”)で取引又は見積され、カテゴリが普通株である場合、株式の公平な市場価値は、保有者が本株式権証及びその行使通知を会社に交付する前日前の営業日に報告された普通株の終値又は最終販売価格でなければならない。普通株が取引市場で取引されていない場合、会社取締役会はその合理的な善意判断に基づいて株式の公正時価を決定しなければならない

1.4

新しい授権書を渡す。所有者が上記第1.1及び/又は1.2節で述べた方法で本承認株権証を行使した後、本承認持分証がまだ完全に行使されていない場合、当社は所有者に新たな同じ期間の引受権証を交付し、この方式で買収していない株式を代表しなければならない。

1.5

株式承認証を交換する。当社の合理的な信納本承認持分証が紛失し、盗難、損壊又は損壊された証拠を受け取った後、もし紛失、盗難又は損壊された場合、当社に形式、実質及び金額に当会社を合理的に満足させるための補償契約及び債券又は(例えば損壊した)本承認持分証を当社に提出してログアウトのために当社に提出する場合、当社は合理的な時間内に持分者に新たな同じ期限及び金額の引受権証を交付し、本株式証の代わりに持分証を交付しなければならない。

(a)

買収する。本承認株式証の場合、“買収”は、(I)販売、レンタル、独占許可、または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分することに関する任意の取引または一連の関連取引を意味する。(Ii)当社は、他の者又は実体と合併又は合併(純粋に当社の登録地を変更するために行われた合併又は合併を除く)、又は任意の他の会社と再編し、当該合併、合併又は再編の直前に、当社の株主は、当該会社(又は存続実体又は継承実体)の直後に当該合併、合併又は再編の直後に投票権を行使していない大多数を有するか、又は(Iii)当社の株主が、当社の当時総発行された合併投票権の少なくとも多数を占める株式を売却又は譲渡する。疑問を生じないために、買収は主に真の株式融資目的のために行われる任意の取引あるいは一連の取引を含むべきではない。

(b)

買収時株式証の処理。もし、会社の株主が受け取った対価格が完全に現金であり、完全に有価証券または現金と有価証券との組み合わせ(“現金/公開買収”)であり、上記1.3節で決定された1株の公平な市場価値が、当該現金/公開買収直前の当該日の有効株式証価格よりも大きくなり、かつ、所持者が上記1.1節に基づいて全ての株式に対して自己株式証を行使していない場合、本株式証明書は、現金/公開買収が完了する直前に有効なすべての株式に対して、上記1.2節に従って無現金権利を行使すると自動的にみなされなければならない。このキャッシュレス行使については、持分者は、持分証第4節に記載されている各項の陳述及び再記載を行使日と保証したとみなされるべきであり、当社は直ちに所持者に行使時に発行された現金金額又は証券数を通知しなければならない。現金/公開買収が行われ、上記1.3節に記載された株式の公平な市価が当該等現金/公開買収直前に有効な引受権証価格を下回る場合、本株式証明書は、当該等現金/公開買収完了直前に価値や支払いがない場合に満期となり、行使できなくなる。

(c)

上述の現金/公開買収以外の任意の買収が完了した時、買収、生存或いは継承実体は本株式証の責任を負うべきであり、本承認持分証は本株式証の未行使部分を行使する時に株式を発行して支払うことができる同じ証券及び/又はその他の財産に行使することができ、このような株式は買収完了時及び買収完了時までにすでに発行されているが、時々本株式証の規定に基づいて更なる調整を行う必要がある。

(d)

本株式証券が使用するように、“上場可能証券”とは、以下のすべての要求に適合する証券を指す：(I)その発行者は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)第13節又は第15(D)節の報告要求を遵守し、1933年“証券法”(改正された“証券法”)及び“取引法”に基づいて、すべての必要な報告及びその他の情報を直ちに提出しなければならない。(Ii)所有者が取引終了時または取引終了直後に本承認株式証を行使した場合、取引市場取引時に、所有者は、その買収に関連する発行者の株式又は他の証券の種別及び系列を受け取ることができる。及び(Iii)所有者は、買収完了後6(6)ヶ月以内に、転売所有者が買収中に受信したすべての発行者株式及び/又は他の証券を公開販売することができるが、(X)項の制限が連邦又は州証券の法律、規則又は法規によってのみ発生し、かつ(Y)が買収完了後6(6)ヶ月を超えてはならない場合は、この限りではない。

2.1

株式配当·分割など当社が普通株式又は他の証券又は財産(現金を除く)種別の発行済み株式の配当又は割り当てを発表又は支払いする場合、本承認株式証を行使する際には、所有者が登録された株式を所有者に追加料金を支払うことなく、当該等の証券及び財産の総数及び種類は、保有者が配当又は割り当てが発生した日に所有者が登録された株式を所有している場合に徴収される数及び種類と同じとなる。当社がそのカテゴリの流通株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化する場合、総購入価格が一定のままである場合には、本合意により購入可能な株式数は比例して増加し、株式証価格は比例して低下すべきである。このカテゴリの発行済み株式が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併された場合、株式承認価格は比例して増加すべきであり、株式数は比例して減少すべきであるが、総購入価格は一定のままでなければならない。

2.2

再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベント(買収を除く)の下で、このカテゴリのすべての発行済み株式が再分類、交換、合併、置換、置換または置換された場合、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換、交換、合併、置換または置換される場合、これらのイベントが完了した後およびその後、本株式証は、当該イベント当日および当該イベント完了時に発行された株式が受け取るべき数、カテゴリおよびシリーズの会社が自己株式証を行使することができ、総購入価格は一定のままでなければならず、その後時々自己株式証の規定に基づいてさらに調整することができる。2.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される

2.3

細かい株はありません。本承認株式証を行使した後、いかなる断片的な株式も発行することはできず、発行された株式数を最も近い整数株に四捨五入しなければならない。株式引受証の行使により断片的な株式権益が発生した場合、当社は、(A)全株式の公平市価(上記1.3節で定めた)から(B)当時有効であった引受権証価格を減算し、(A)全株式の公平市価を乗じた計算方法を所持者に現金で支払う必要がある。

2.4

調整に関する通知/証明書。株式証明書の価格、株式種別及び/又は株式数を調整するたびに、当社は合理的な時間内に書面で所有者に通知し、株式証明書の価格、株式種別及び/又は株式数及び調整に根拠する事実を明らかにし、費用は当社が負担する。当社は、所有者の書面の要求に応じて、調整の計算及び調整日に有効な引受権証の価格、カテゴリ及び数量を含むその最高経営責任者又は最高財務官の証明書を所持者に提供する。

(a)

本株式証は正式な許可及び有効な発行を経て、本株式証を行使するために発行された株式、及び株式転換時に発行可能なすべての証券(あればある)は、発行時に正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税を受けなければならず、しかも(I)第5.8節に述べた当社が担当する必要のない税項又は課金及び(Ii)本条項に規定又は適用される連邦及び州証券法に規定されている譲渡制限以外に、いかなる税項、留置権、課金及び財産権負担もない。当社は、当社は任意の時間に、その認可及び未発行株式から十分な数の普通株式及び他の証券を予約及び用意し、本承認株式証を完全に行使し、当該株式を普通株式又は他の証券に変換することを約束した

(c)

当社は、すべての必要な会社の権力と権力を有し、本株式証明書の署名及び交付、株式の売却及び発行、並びに本株式承認証の下でのすべての義務の履行及び履行のために必要なすべての会社行動をとっている。当社がいつでも十分な数の認可及び使用可能な株式がない場合は、当社は、その弁護士が必要と思う会社行動をとり、その許可されているが発行されていない普通株式又は他の証券を、その目的を達成するのに十分な株式又は他の証券の数に増加させなければならない。本株式証は、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、(I)適用される破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ、又は一般債権者の権利の強制執行に関連又は影響を及ぼす類似の法律によって制限され、及び(Ii)任意の特定の履行を含む一般公平原則の制限を受ける。

(d)

本株式証明書が行う予定の取引を完了するには、連邦、州または地方政府当局の同意、承認、命令または許可を必要とせず、または任意の連邦、州または地方政府当局に登録、資格、指定、声明または届出を必要としないが、以下の場合を除く：(I)証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に表Dを提出し、普通株を発売および/または売却する州および他の司法管轄区の証券および青空法律を遵守し、これらの法律に従って発効する。(Ii)ニューヨーク証券取引所(“ニュー交易所”)株式上場の承認および(Iii)1つまたは複数の登録書およびそのすべての改訂を証監会に提出する。

(e)

当社が本株式証明書に署名、交付又は履行し、又は本株式承認証が行う予定のいかなる取引(当社の発行及び売却に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を完了するか、又は当社のいかなる財産又は資産のいかなる留置権、押記又は財産権負担に違反したり、又は(I)当社の定款又は定款に基づいて、(Ii)任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、ローン協定又はその他の合意、義務、条件、条件、または(Iii)当社またはその任意の財産に適用される任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の当局は、当社の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令に適用されるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除き、いかなる衝突、違反または違反または適用は、本保証書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことのない個別または全体的な状況である。(Y)会社の状況(財務または他の態様)、収益、業務または財産に重大な悪影響を及ぼすか、または(Z)任意の重大な態様で自己株式証明の下でのその責任を履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす((X)、(Y)または(Z)のいずれか)(“重大な悪影響”)。

(f)

当社はすべての重大な点で適用されるニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求に適合しています。当社の知る限り、当社に対する法的手続きが未解決または脅かされているわけではなく、当該株式が引き続きニューヨーク証券取引所に上場していることに触れているが、当社は当該株式をニューヨーク証券取引所から除外することに関する通知を受けておらず、当該株式をニュ交所から除外する合理的な理由もない。

(g)

本株式証発行前の15日以内に、当社は、当社の任意の証券価格の安定または操作を引き起こすことを目的としたいかなる行動、または当社の任意の証券価格を安定または操作するための任意の行動を直接または間接的にとることはない。

そして、このような事件ごとに、会社は所有者に与えなければならない

(1)

少なくとも5(5)営業日前に書面通知を発行し、上記(A)及び(B)項に記載の事項について配当金、割り当て又は引受権を記録した日(また、当該カテゴリ流通株保有者が権利を有する日を示す)、又は投票権(ある場合)を決定する日；

(2)

上記(C)および(D)項で述べた事項については、少なくとも発生予定日の5(5)の営業日前に書面通知を行う(このカテゴリ流通株式所有者が、そのイベント発生時にその株式を証券または他の受け渡し可能財産に交換する権利があることを示す)。

当社はまた、Holderが要求する、HolderがHolder会計や報告要求を遵守できるようにする合理的に必要な情報を提供する

4.1

自費で購入する。本株式証及び所有者が本株式証を行使する際に買収する証券は、所有者の口座投資のために買収されたものであり、代理人又は代理人としてではなく、法案の意味での公開転売又は流通のためでもなく、所有者は現在登録又は免除に基づいていない限り、いかなる公開分譲に従事することを意図していない。持株者も、同社は本株式証や株式を買収するために設立されたわけではないと表明した。

4.2

情報開示。所有者は、当社の商業事務及び財務状況を知り、本株式取得証及びその関連証券の買収について賢明な投資決定を行うために、必要又は適切であると考えられるすべての資料を受信又は完全に取得した。そのほか、所有者は本株式証明書及びその関連証券を発売する条項及び条件について当社に質問を提出し、答えを得る機会があり、必要な追加資料(例えば当社が当該などの資料を持っているか、あるいは不合理な努力や支出を必要とせずに当該などの資料を取得することができる)を取得し、所有者に提供或いは所有者が接触可能な任意の資料を確認する。

4.3

経験に投資する。保有者は、本承認株式証及びその対象証券の購入は重大なリスクに関連することを理解している。所有者は発展段階の会社証券に投資した経験があり、所有者が当該所有者が本株式証及びその対象証券に投資する経済リスクを負うことができることを認め、金融或いは商業事務においてそのような知識と経験を持っていることを認める

当該所有者は、自己株式証及びその関連証券の投資価値及びリスクを評価する能力があり、及び/又は当社及びそのいくつかの高級社員、取締役又は制御者と予め存在する個人又は業務関係があり、この関係の性質及び期間は、所有者が当該等の人々の品格、商業鋭敏度及び財務状況を知ることができるようにする能力がある。

4.5

“法案”。所有者は、本株式証及び本株式証を行使する際に発行可能な株式は、会社法に基づいて登録されておらず、免除を受けることができず、免除は、保有者がここで表現した投資意向の真の性質に依存することを理解している。持株者は、本承認株式証及び本承認株式証の行使により発行された株式は、その後、この法案に基づいて登録され、適用される州証券法の資格に適合しない限り、又は他の方法でこのような登録及び資格の免除を受けない限り、無期限に保有しなければならないことを理解している。所持者は同法により公布された第144条の規定を知っている。

4.6

投票権はない；株主の権利はない。本株式証の行使前に、本株式証の所有者である所有者は、いかなる投票権を有していないか、又は他の方法で当社の株主に与える任意の他の権利を有していないが、本株式証が明確に付与された権利は、通告及びその他の権利を除く。

4.7

暇を作ってはいけません。株式保有者は、発行日またはそれ以前の任意の時間に、任意の普通株の空売りまたは同等の取引に参加しない。持株者は、発行日からその後、本承認株式証の満了又は早期終了の日又は前の任意の時間に、普通株式においていかなる空売り又は同等の取引に従事してはならないことに同意する。

(b)

満期になったら自動的にキャッシュレス操作を行います。もし満期日に、上記1.3節に記載された株式(又は本株式証を行使する際に発行可能な他の証券)の公平時価がその日よりも有効な株式証明書価格よりも高い場合、本株式証は、上記1.2節に従って行使されるすべての株式(又は当該他の証券)の行使日までに自動的にみなされ、当社は、当該株式証を行使して発行された株式(又は当該他の証券)を代表する証明書を合理的な時間内に保持者に交付しなければならない。

本証明書で証明された株式は、1933年に改正された“証券法”(以下、“法案”という。)またはいずれの州の証券法にも基づいて登録されておらず、当該株式承認証が別途規定されていない限り、発行者が発行した株式を購入する[ • ]上記の法案及び法律に基づいて登録されるまで、又は上記の法案及び法律に基づいて登録されるまで、提供、売却、質権、又はその他の方法で譲渡日が2022年2月18日である株を提供してはならない

発行者が満足した内容は、当該要約、販売、質権、又はその他の譲渡は登録を免除する。

5.3

譲渡時に証券法を遵守する。譲渡先及び譲渡先が適用される連邦及び州証券法(会社の合理的な要求に応じて会社を満足させる投資申告書及び法律的意見を交付することを含むが、会社の合理的な要求に応じて会社を満足させる投資申告書及び法律的意見を含むが含まれる)を遵守しない限り、本承認株式証を全部又は部分的に譲渡し、本株式証を行使する際に発行可能な株式を譲渡してはならない。株式証のいずれかの譲渡(所有者の関連会社を除く)を承認した後、所有者及び譲渡者は、添付ファイル2に添付された形式で譲渡を完了しなければならない。

5.4

欠陥はない；さらなる保証。当社はその定款の改訂或いはいかなる再編、資産移転、合併、合併或いは解散、或いは任意の他の自発的な行動を通じて、本株式証明書の下で遵守或いは履行すべきいかなる条項の遵守或いは履行を回避或いは回避しようとしないが、常に本株式証のすべての条文の実行に誠実に協力し、そして所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者の行使特権を希釈或いはその他の損害から保護し、本株式証の趣旨及び趣旨に適合する。当社はいかなる株式の額面を当時の有効な引受権証価格よりも高くすることはなく、当社が本株式証明書を行使する際に有効かつ合法的に配当金および非評価株式を発行できるように、すべての必要または適切な行動をとる。

5.5

手続きを移管する。第5.3節の規定によれば、会社に書面通知を出した後、所有者は、本株式証又は本承認持分を行使する際に発行可能な株式の全部又は一部(又は株式変換後に直接又は間接的に発行可能な証券、あれば)を任意の譲渡者に譲渡することができるが、いずれかの譲渡において、所有者は、譲渡者の名称、住所及び納税者識別番号と共に譲渡された引受権証部分の通知を会社に発行することができるが、所有者は、譲渡人(及び所有者、適用される場合)に再発行するために会社に自己株式証を提出することができる。また、任意のその後の譲受人は、譲渡の日に当社に第4条に記載された各陳述及び担保を行い、本株式証のすべての条項及び条件制約を受けるものとみなさなければならない

5.8

税金です。当社は、株式の発行又は交付に関するすべての税金(収入に基づく税金を除く)及び他の政府費を支払うが、所有者以外の名義で株式を発行及び交付することに係る任意の譲渡に関するいかなる税金又はその他の費用を除く。

5.9

お知らせします。当社が所持者に発行するすべての通知及びその他の通信、又はその逆も同様であり、以下の場合は、送達及び発効とみなされる：(I)自ら発行する場合、(Ii)ファースト書留又は書留郵便で郵送した後の第3(3)営業日に前払い郵便、(Iii)ファックス又は電子メールを受信し、受信者の書面で確認された実際の領収書、又は(Iv)信頼できる夜間速達サービスに送達された後の第1の営業日には、いずれの場合も、宅配料金が前払いされており、住所は会社又は所持者に提供されている可能性がある(いずれの場合により定める)。当社又は当該所持者が本第5.9節の規定により随時書面で提出する。会社が譲渡やその他に関する住所変更通知を受け取る前に、所有者へのすべての通知は以下のようにしなければならない

レザム·ウォーターキンス法律事務所
モンゴメリー街505号、スイートルーム二千
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
注意：ハイル·ザルツマン
Facsimile: (415) 395-8095
Eメール：メール：haim.zaltzman@lw.com

所有者が住所変更の通知を受ける前に、以下のように会社に通知しなければなりません

5.10

棄権する。本保証書およびその任意の条項は、そのような変更、放棄、解除または終了の申請の一方によって署名された書面文書の変更、放棄、解除または終了(一般的には、または特定の場合、遡及または予期される)のみを実行することができる。

5.11

対応；ファックス/電子署名。本授権書は1式2部実行可能であり，すべてのコピーとともに同じプロトコルを構成する.電子的またはファクシミリ的に配信される任意の署名ページは、本プロトコル条項またはその任意の修正案に適合する任意のプロトコルについて、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきである。

5.13

陪審員裁判を放棄する。本授権書当事者が本授権証に締結する実質的な誘因として、本授権書当事者は、本授権書および/または本取引に関連する任意の他の文書に関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を放棄する。

ここで、双方はすでに本株式証明書がその正式に許可された代表による署名を促進し、上述の発行日から発効することを証明する。

1.以下に署名した所有者は、添付の引受権証に基づいて、その株を購入する権利を行使し、_株Vaptherm，Inc.(“当社”)の普通株を購入し、当該株式の引受権証総価格について以下のように支払う

2.以下の指定された名称で、これらの株式を表す証明書を1つ以上発行してください

3.会社の利益のために、持株者は以下で署名し、本契約日まで、株式承認証第4節の各項の陳述及び保証を再確認する。

Vaptherm，Inc.(“当社”)が2022年2月18日に発行したいくつかの株式購入承認株式証(“当該株式承認証”)及びそのすべての権利、所有権及び権益。

当社の利益のために、以下のように署名します[SLR譲り受け先]本授権書第4条に規定されている各陳述及び保証を行い、本授権書中の本授権書の日付までのすべての他の条項に同意する