EX-10.1

開票日から90日以内の未払い対応

遵守する
最低流動資金要求(IS(A)
-(B)より大きい
2000万ドル)？

添付ファイル10.1

融資·担保協定第2号改正案

期日2022年9月30日の融資·担保協定(本改正案)の第2号修正案は、Vaptherm，Inc.の間で行われ、Vaptherm，Inc.はNH 03833，Exeter，100ドメインDriveに位置するデラウェア州会社であり、本契約の別の融資先、SLR投資会社は、Park Avenue，New York，3 Floor，NY 10022に位置するメリーランド州会社であり、代理人の身分を担保する(このような身分で、担保エージェント“)および融資および担保プロトコル付表1.1に記載の貸金人(定義は後述)または他の方法では時々SLRを貸手とする側を含む(それぞれ”貸手“および総称して”貸手“と呼ぶ)。

融資当事者、貸金者及び担保代理人は、期日が2022年2月18日の融資及び担保協定(“融資及び担保協定”若干の改訂号第1号改正、“既存の融資及び担保協定”；及び本改正及び時々の改正、再記述、補充又はその他の方法で修正された現行融資及び担保協定“融資及び担保協定”改訂)を経た当事当事者である。借り手は既存の融資と保証協定のいくつかの改正に貸手に同意することを要求した。貸手はこのような要求に同意しているが、本協定の条項と条件を守らなければならない。

これにより，双方は以下のように同意する

第1節

定義を説明する

(a)

融資と保証協定で定義された条項。本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の抜粋を含む)および本修正案で別途定義されていない用語は、融資および保証プロトコルに付与された意味を有するものでなければならない。

(b)

通訳です。融資·担保協定第1.1節で規定された解釈規則は、本改正案に適用され、引用により本明細書に組み込まれる。

第2節

“融資と保証協定”修正案。

(a)

本プロトコル3節で規定した条件を満たした後、現在、既存の融資と保証プロトコルを以下のように修正する

(i)

添付ファイルAには、修正された融資と保証契約の隙のないコピーが掲載されている

(Ii)

本契約添付ファイルBでは、既存の貸出および保証プロトコルのテキスト(当該添付ファイルBに含まれる範囲内で、既存のローンおよび保証プロトコルを含む各添付ファイルまたは添付ファイルを削除する)は、削除ラインテキストで表され、挿入されたテキストは、二重下線付き太字テキストで表される。

(b)

既存の融資と保証協定での引用。既存の融資と担保プロトコルのうち、“本プロトコル”および“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味に言及する語は、本修正案によって改正された既存の融資と保証プロトコルを指す。本修正案はローン文書です。

第3節

効力の条件。本改正案第2項の効力は、以下の各事前条件を満たすことを条件とし、満たされれば、本改正案は、第2号改正案の発効日から発効しなければならない

(a)

費用と支出。借入者は、(I)第5(E)条の満了及び対応するすべての請求書のコスト及び支出、並びに(Ii)融資及び担保協定第2号改正案の発効日に満了及び対応する他の全ての費用、コスト及び支出(ある場合)を支払わなければならない。

(b)

本修正案です。担保代理人は、本修正案を受け取り、担保代理人、貸金人、及び各貸金者によって署名されなければならない。

US-DOCS\135648261.3

(c)

相手令の改訂。融資者が満足する方法で権利証を修正しなければならない(既存の融資および保証協定を参照)。

(d)

エー&アール料金書です。費用関数(既存の融資および保証プロトコルにおける定義)は、融資者が満足する方法で修正されなければならない。

(e)

約束を破ることはない。第2号改正案が発効した日から、既存の融資·担保協定の改正案が発効した直後、

(i)

第4節に含まれる陳述と保証は、その日になされたように、第2号改正案が発効した日から真実でなければならない

(Ii)

違約事件は存在せず，時間の経過とともに違約事件を招く事件も存在しない.

第4節

陳述と保証。融資者が本修正案を締結することを促すために、各貸手側は、(A)融資と保証協定第5節および他の融資文書で行われた陳述と担保は、すべての重要な点で真実であることを確認する。しかしながら、この重要性限定子は、テキスト中の重要性によって制限または修正された陳述および保証には適用されず、さらに、陳述および保証の条項が以前の日付にのみ明確に関連している場合、その陳述および保証は、その以前の日付が真実で正しいべきであり、(B)2020年12月31日以来、重大な不利な変化も存在しない。(C)貸手は、各貸手に対して、融資書類または他の方法で貸金人または貸金人によって所有されている担保および他のすべての担保を付与し、有効、実行可能、および完全な優先留置権を継続するが、許可された留置権および担保品の担保権益に限定される。(D)融資文書および本修正案に記載されている各貸金者の合意および義務は、各貸金者の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って各貸金者に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える可能性のある破産法、破産管理法、または他の一般的に適用される法律または平衡法の一般的な原則の適用の制限を受けることができ、(E)各貸手の実行、交付および履行本修正案は、いかなる法律、規則、条例または命令に違反することはない, 任意の貸手の契約義務または組織文書は、その任意の財産または収入に対して、任意の留置権、債権、または任意の形態の財産権負担を生じさせること、または要求することはない。本4節については，融資·担保プロトコル5節での“本プロトコル”の毎回の言及，および“本プロトコル”，“ここで”，“本条項の下”または同節の類似した意味の語は，本改正案により改正された融資と保証プロトコルへの言及を指すものである.

第五条

ほかのです。

(a)

他の側面は影響を受けない融資文書；再確認；更新なし

(i)

本プロトコルに従って明示的に修正または本プロトコルで言及されない限り、融資および保証プロトコルおよび他の融資文書は不変のままであり、すべての効力および効力を有し、ここですべての態様の承認および確認を受けるべきである。貸主および担保代理人は、本修正案の実行および交付または受け入れを、取引プロセスを作成したとみなされるべきではなく、または将来的に任意の他のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、任意の明示的または黙示的な義務を作成したとみなされてはならない

(Ii)

各融資先は、ここで、(1)“融資及び保証協定”および他の融資文書における義務を再確認、承認および確認すること、(2)“融資および保証協定”4.1節以下の保証付与を再確認、承認および確認すること、(3)担保担保の付与が“融資および保証協定”の下のすべての義務を保証していることを再確認し、第2号改正案が発効した日からも完全に有効である：(X)本稿で明確に言及されているにもかかわらず、改正を含む。(Y)本改正案により改正された“融資及び担保協定”及びその他の融資文書の下でのすべての義務を担保し、(4)本改正案に同意したものとする

融資及び担保協定の下の文書“及び(5)融資及び担保協定及び他の融資文書に同意することは、本合意に関連する任意の行動後も完全な効力及び効力を継続する。

(Iii)

本修正案は革新ではなく、本修正案の条項及び条件は、融資文書に規定されているすべての条項及び条件の補充及び補充でなければならない。本修正案のいかなる内容も意図されておらず、任意の融資者が融資および保証協定および任意の他の融資文書の項目の下で、またはそれに関連する義務に同意し、履行すると解釈されてはならず、または(それ自身および貸金者を代表する)任意の担保の担保所有権または他の留置権に対する担保代理人の完全または連続性を修正、影響または損害するものと解釈されてはならない。

(b)

条件。第3節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名した各貸金者は、本修正案が反対の日を指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本修正案に規定された条件に適合するか、または満足するかどうかを判断するために、本修正案に署名された各融資者は、本修正案の指定反対日前に貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなされるべきである。

(c)

釈放する。本プロトコルに記載されている担保代理人と各貸主との間の合意、および他の良好かつ価値のある価格(ここではこれらの合意の領収書および十分性が確認される)を考慮すると、各貸手は、それ自身およびその相続人、譲受人および他の法定代表者を代表し、ここで完全に、絶対的、無条件かつ無効に担保代理人および各貸金者、その相続人および譲受人、その現および前任株主、付属会社、子会社、子会社、前任者、取締役、高級管理者、弁護士、従業員、代理人および他の代表(担保代理人、担保代理人、およびその他の代表(担保代理人、およびその他の代表)を解除、譲渡および永久的に解除する。貸金人と他のすべての人は、以下、総称して“譲受人”と呼び、個別に“譲受人”と呼ぶ)、任意の貸金方は、法律および衡平法において、法律および衡平法において、または、その任意の相続人、譲受人、または他の法定代表者が、現在または後に所有、または本改訂日または前の任意の時間に発生することができる任意の状況、訴訟、従属または事情(含まれるが、限定されない)または融資協定に関連する、または任意の方法で融資協定に関連する任意の場合、訴訟、由利的または事柄、または融資協定または融資協定に関連する任意の他の融資文書または取引に従って、そのような権利を所有、または主張することができる。各借り手は、上記の解放を理解し、認め、同意することは、十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、任意の行動を禁止する禁止の基礎として使用することができる, 上記の解放規定に違反した場合に提起、起訴または提訴しようとする訴訟または他の手続きを行うことができる。各貸金者が同意することは、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、上述の免除の最終的、絶対的、および無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えてはならないと断言することができる。

(d)

信頼感がありません。各貸金者は、ここで担保代理人および貸金者に確認し、各貸金者は、他の人またはその代表の任意の合意、陳述、理解、またはコミュニケーションに依存することなく、自分の調査および自分の理由に基づいて本修正案を実行する。

(e)

コストと支出です。各貸金者は、請求書を受信してから10(10)日以内(又は第2号修正案の有効日又は前に請求書を発行する第2号修正案の発効日)に、担保代理人及び借方に合理的な自己負担費用及び支出を支払うこと、及び担保代理人及び借方に弁護士の合理的な費用及び支出(内部弁護士の分担費用を含む)を支払うことに同意し、本改正案及び第2号改正案の効力日又は後に交付される任意の他の書類の交渉、準備、実行及び交付に関連する。

(f)

制約効果。本改正案は、それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる

(g)

治国理政。本修正案および他の融資文書(自身の条項によって他の管轄区域の法律によって明確に管轄されている融資文書を含まない)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

(h)

完全な合意；修正案。本修正案と融資文書は、この標的に関する全ての合意を代表し、これまでのこの標的に関する交渉や合意に代わっている。双方が本修正案と融資文書のテーマについて合意したすべての事前合意、了解、陳述、保証、交渉は、本修正案と融資文書に統合されている

(i)

所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本修正案の各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

(j)

対応者。本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、異なる当事者によって異なるコピー上で実行することもでき、各コピーは実行および交付時に原本であり、これらのすべてのコピーを加算して修正案を構成する。本修正案署名ページをファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効である。

(k)

ローンの書類。本修正案とその関連文書は融資文書を構成する。

(l)

いくつかの他のファイルの電子的実行。本修正案および行われる取引(譲渡、仮定、修正、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“実行”、“実行”、“署名された”、“署名する”などの語、および署名しようとする任意の文書またはそれに類似した語は、付属代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、または記録を電子的に保存するものとみなされ、各項目は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律が適用される任意の法律の範囲内にある。

[ページの残高が故意に空になる]

上記で初めて明記された日付から、双方が本修正案に正式に署名したことを証明した。

借り手：

VAPOTHERM，Inc
借款人として

By: /s/ John Landry

役職：上級副総裁と首席財務官

保証人：

HGEヘルスケアソリューション有限責任会社
保証人として

By: /s/ John Landry

役職：上級副総裁と首席財務官

VIPOTHERM Access Care Management Network，LLC，保証人として

By: /s/ John Landry

役職：上級副総裁と首席財務官

VAPOTHERM Access Management Services，LLC，保証人として

By: /s/ John Landry

役職：上級副総裁と首席財務官

US-DOCS\135648261.3

担保代理と貸手：

SLR投資会社は
担保代理人と貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCP個人信用収入基金SPV LLC
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCP個人信用収入BDC SPV LLC
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCP民間企業ローン基金SPV LLCは
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCPケイマン債権者基金SPV LLCは
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCP SF債務基金L.P.，
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SLR HC Fund SPV LLC
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

[融資·担保協定第2号改正案の署名ページ]

タイトル：ライセンス署名者

SLR HC BDC LLC
貸金人として

By: /s/ Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

[融資·担保協定第2号改正案の署名ページ]

添付ファイルA

[清掃融資·担保協定は，第2号改正案で確認された]

[添付ファイルをご参照ください]

[融資·担保協定第2号改正案の署名ページ]

実行バージョン

融資と保証協定

本融資と保証協定(第1号改正案により改正され、第2号改正案によりさらに改正され、時々さらに改訂、再記述、改訂及び再記述、修正又は補充することができ、本“合意”)の日付は2022年2月18日(“発効日”)、メリーランド州社SLR Investment Corp.(以下“SLR”と略す)が担保代理人(及びその相続人と譲渡を許可された者の身分、“担保代理人”)として、担保代理人(“担保代理人”)として、本プロトコルに添付する表1.1に記載された貸手または本プロトコルの他の当事者は、時々、SLR(各貸主“貸手”および総称して“貸手”と総称する)、Vaptherm，Inc.，NH 03833，Exeter，Exeter；HGE Health Care Solutions，LLC，デラウェア州有限責任会社(“HGE”)；VAPOTHERM Access Care Network，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Vaptherm Network”)；およびVAPOTHERM Access Management ices，LLC，クラホホーク州有限責任会社(“Vaptherm Network”)を含む。保証人と相手保証人として、本契約では、貸手が借り手に貸し出す条件を規定し、貸手は貸手に融資を返済しなければならない。双方は以下のように同意した

定義と他の用語

1.1

条項です。ここで用いる大文字用語は1.4節で規定した意味を持つべきであるが，1.4節で定義した範囲を超えてはならない.本明細書で使用されるが定義されていない他のすべての大文字用語は、本仕様でこのような用語を与える意味を有するべきである。本プロトコルによって使用されるが定義されていない任意の会計用語は、米国の汎用会計基準に従って解釈されなければならず、すべての計算は、米国の汎用会計基準に従って適用されるべきであるが、2018年12月31日に米国の汎用会計基準に基づいて、またはレンタルを経営すると記述されるすべてのリース(この日に発効するか否かにかかわらず)は、この日の後の米国の汎用会計基準の任意の変化要件にかかわらず、このようなレンタルを資本リース(予想または遡及に基づいて、または他の方法で)として再定義すべきである。任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借主、担保代理人、または必要な貸手のいずれか一方が要求を提出し、担保代理人、貸手、および借り手を代表する借り手は、GAAPのこのような変化(必要な貸手の承認を必要とする)に従って誠実に交渉して、その比率または要求を修正してその本来の意味を維持するべきであるが、修正する前に、, (I)比率または要求は、変更を行う前にGAAPに従って計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を担保代理人および貸手に提供すべきであり、比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。財務諸表という言葉には、付記および付表が含まれなければならない。

1.2

章参照。別の説明がない限り、どの章、条項、添付表、または証拠品は、本プロトコルを指す。

1.3

組織します。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.4

定義する。以下の用語は、これらの用語に相対的に参照される章またはセクションで定義される

118773011_2


“合意”	前書き
“割り当て可能な金額”	第十三百七十七条第二項
“貸金人”	第十二条第一条
“借り手”	前書き
“請求”	第十二十二条
“担保代理人”	前書き
“担保代理報告”	添付ファイルB，第5節
“通信”	第10条
“関連所得税”	添付ファイル1，第1節
“違約率”	第二十三条第二十三条
“発効日”	前書き
“違約事件”	第八条
“除外されたアカウント”	第六十六条第一項
“税抜き”	添付ファイル1，第1節
“FATCA”	添付ファイル1，第1節
“保証人払い”	第十三十七条第一項
“代償を受けた人”	第十二十二条
“保証税”	第二十五条第一項
“借り手”と“借家”	前書き
“借り手振込”	第十二条第一条
“新子会社”	第6.10節
“非融資機関”	添付ファイルB，第10(C)(2)節
“オープンソースコードライセンス”	第五十二条第五項
“その他関連税”	添付ファイル1，第1節
“他の貸手”	添付ファイルB，第10(C)(2)節
“その他税”	添付ファイル1，第1節
“完璧証明書”と“完璧証明書”	5.1節
“受取人”	添付ファイル1，第1節
“保証のある本票”	2.6節
“SLR”	前書き
“税”	第二十五条第一項
“A期ローン”	第二百二十二条第一項
“定期ローン”	第二百二十二条第一項
“移転”	第7.1節

本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有する

“1ヶ月CME Term Sofr”は、CME Term Sofr管理者がCME Term Sofr管理者サイト上で発表した1ヶ月間のCME Term Sofr基準金利である。

アカウント“は、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味し、すべての売掛金および任意の貸手に不足している他のお金を含むが、これらに限定されない。

“口座債務者”とは、“守則”に定義された任意の“口座債務者”を意味し、その追加条項は、“規則”に従って以下で行うことができる。

“ACH書簡”は、本契約添付ファイルF形式のACH借用授権書です

買収“とは、入札、要約買収、許可、合併、合併、株式購入、資産購入、または上記のいずれかと同じ効力を有する任意の取引、または任意の取引または任意の一連の関連取引を直接または間接的に行うことを意味する：(1)任意の他の人の全部または実質的なすべての資産の買収、または任意の業務部門、部門または製品ラインのすべてまたは実質的なすべての資産を買収する

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(Ii)他の人が50%(50%)を超える株式を買収し、完全な償却に基づいて(買収者が所有権または買収のすべての持分を選択することを考慮して)、買収者に、その人を選挙する取締役会の多数のメンバー(または同等のメンバー)を含む権利を含む別の人を制御させること、または(Iii)使用、開発または販売(それぞれの場合、許可を含む)の任意の製品の権利を取得または取得すること。他の人の製品ラインや知的財産権です

誰の“付属会社”とは、その人を直接または間接的に所有または制御する人、その人を制御するか、またはその人によって制御または共同で制御する人、その人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社の誰についても、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。

“償却日”は2026年3月1日であり、借り手が2025年12月31日までに製品純収入が6800万ドル以上($68，000，000.00)を実現し、予測に使用される方法で計算され、担保代理人の合理的な確認(担保代理人の合理的な要求の証明書類を含む)を経た場合、借り手が2026年2月1日または以前に書面で担保代理人を選択する際には、本契約下の償却日が存在してはならない。

“第1号改正案”とは，借入者，担保代理人と貸手との間の“融資と担保協定”の第1号改正案であり，その発効日は第1号改正案である。

“第1改正案施行日”とは、2022年8月1日を指す。

“第2号改正案”とは，融資と担保協議の第2号改正案であり，その発効日は第1号改正案であり，貸金側，担保代理人と貸手の間で行われる。

修正案の第2号の施行日は2022年9月30日を意味する。

反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法を構成または施行する法律、および外国資産管理所によって管理される法律を含むが、これらに限定されないテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律、規則、条例または命令である。

“適用金利”とは、年利が(A)(I)1.00%と(Ii)が時々発効する基準金利のうち大きい者に、(B)8.30%を加えることを指す。上述したように、基準転換イベントが発生すると、担保エージェントは、善意に基づいて借り手と交渉し、本プロトコルを修正して、当時の基準を担保エージェントポートフォリオ内の他の融資と一致するように置換して、そのような変化に起因する金利を基準が発効する直前の金利と実質的に同様にすることができ、そのような修正は午後5時に発効すべきである。ニューヨーク時間は抵当代理が借り手に通知してから三営業日目です。担保代理人が本合意に基づいて行う可能性のある任意の決定、決定、または選択は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、担保代理人によって適宜行うことができ、他のいかなる当事者の同意も必要としない。

“承認基金”とは、(I)投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプを意味し、当該投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事しているか、または(Ii)任意の人(自然人を除く)が前項(I)に記載の任意の貸主または任意のエンティティのために融資を一時的に保管し、上記(I)および(Ii)項のそれぞれについて、(A)貸主が管理または管理することを意味する。(B)貸主の付属会社又は(C)貸手を管理する者(自然人を除く)又はその付属会社(自然人を除く)。

“基準”とは、最初は1ヶ月のCME期限SOFRにSOFR調整を加え、1ヶ月のCME期限SOFRまたはそのときの基準に基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、それに続く基準金利の代わりに定義された用語“適用金利”に基づく適用代替金利である。

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“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(a)

基準管理人または基準管理人を表す公開声明または情報公表によって、その人が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時には、基準を提供し続ける後継管理人はいない

(b)

監督管理機関は、基準の管理人、米国連邦準備システム、基準の管理人に管轄権を有する破産官、基準の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報公表を有し、基準の管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時には、基準の後継管理人を提供し続けることはない

(c)

当該基準管理人又は当該基準管理人の監督監督者の公開声明又は情報発表は、当該基準が代表的でないか、又は国際証券事務監察委員会金融基準原則に適合していないか、又は指定された未来の日まで、当該基準が代表的でないか、又は当該組織の財務基準原則を満たしていないことを宣言する

“阻害された者”は、(A)13224号行政命令添付ファイルに記載されている誰であっても、(B)任意の貸手の任意の責任者が所有または制御している者、または任意の貸手の任意の責任者が実際に知っている13224号行政命令添付ファイルに記載されている誰であっても、(C)任意の貸手のいずれかの責任者が実際に知っている。いかなる貸金人がいかなる反テロ法に違反してもそれといかなる取引を行うかを禁止する者、又は(D)OFACが公表した最新のリストに“特定の国民”又は“封鎖された者”として指名された者を禁止する

借り手帳簿“とは、分類帳、連邦、州、地方および外国納税申告書、借り手または保証人の資産または負債、担保、業務経営または財務状態の記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む借り手または保証人の任意の帳簿および記録を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求したり許可したりする日でもない。

現金等価物“は、(A)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証され、買収の日から満期日が1(1)年を超えず、標準プアーズまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを取得する取引可能な直接債券である。(B)発行後1(1)年の満了を超えず、スタンダードプール格付けグループ又はムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けの商業手形を取得し、(C)発行後1(1)年の満期を超えない預金であるが、当該預金証書を保有する口座は、担保(又はサポート)のための債務を保証(又は支援)するための債務を締結しない限り、担保代理人を受益者とする制御協定の規定を受けなければならない。及び(D)上記いずれかの通貨市場又は同様の基金を保有する。

CME Term Sofr管理人“は、前向き用語SOFRの管理人、または任意の後任管理者として、CME Group Benchmark Administration Limitedである。

“CME Term Sofr管理者サイト”は、CMEグループ基準管理者のウェブサイトであり、URLはHttp：/www.cmeGroup.com後続のソースでもあります

規則“は、ニューヨーク州で時々公布され、施行される”統一商法“であり、この規則は、本規則または任意の融資文書内の任意の用語を定義するために使用され、この用語は、本規則の異なる条項または支部に異なる定義がある場合には、第9条または第9区分に含まれる用語の定義を基準としなければならない。また、強制的な理由により、

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法律の規定によると、担保代理人の任意の担保の留置権の任意又は全部に付加、完備、優先権又は救済方法はニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄され、“法典”という言葉は、当該等の差し押さえ、完備、優先権又は救済方法に関する条項の目的、及び当該等の規定に関する定義の目的のために制定され、当該他の司法管区において有効な“統一商法典”のみを指す。

担保“とは、表Aに記載されている借り手および任意の保証人の任意およびすべての財産、権利および資産を意味する。

担保口座“とは、借り手または任意の保証人がいつでも開設する任意の預金口座、証券口座、商品口座、または任意の他の銀行口座を意味するが、任意の除外口座を除く

承諾額パーセント“は、時々改訂された付表1.1に記載されている。

“商品口座”とは、“規則”に定義されている任意の“商品口座”を意味し、“規則”による以下の補完を加える。

適合性証明書“とは、実質的に添付ファイルDの形態で提供されるいくつかの証明書を意味する。

“または債務あり”とは、誰にとっても、(A)他人に対する任意の債務、賃貸、配当、信用状、または他の債務、例えば、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同締結、割引または販売された債務、またはその人が直接または間接的な責任を有する任意の直接的または間接的な負債、(B)その人のアカウントのために負担される任意の未発行信用状の債務を意味する。(C)任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限または下限プロトコル、または誰かを金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から保護するために指定された他のプロトコルまたは手配によって生じるすべての義務であるが、“または債務あり”は、通常の業務中に裏書きすることは含まれていない。または債務の額は、それのために行われたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合は、関係者が善意を示し、適用可能な範囲内で公認会計基準に従って決定される合理的な予想債務の最高限度額であるが、額は、任意の保証または他の支援によって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。

“制御協定”とは、借り手又は任意の保証人が預金口座を開設する信託機関、又は借り手又は任意の保証人が証券口座又は商品口座を開設する証券仲介機関又は商品仲介機関の間で締結された任意の制御協定を意味し、借り手又は保証人(場合によって決まる)と担保代理人との間で締結された任意の制御協定であり、当該合意に基づいて、担保代理人は、当事者の課税利益を担保するために、当該等の預金口座、証券口座又は商品口座に対する“制御”(守則の意味)を得る

著作権“とは、各作品またはその著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録および同様の保護を意味し、出版されているか未出版であっても、商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

預金口座“とは、本規則によって定義された任意の”預金口座“を意味し、本規則に従って以下で可能な追加条項を加える。

“不適格機関”とは、決定された日に、借り手が有効日又は前に借主代理人及びその子会社の競争相手(又は競争相手の関連会社)であることを書面で確認した者、(Ii)借主者が発効日後に時々書面で借主代理人及びその子会社の競争相手(又は競争相手の関連会社)として指定された者、及び(Iii)上記(I)又は(Ii)項に記載されたいずれかの者の名称のみに基づいて合理的に識別可能な任意の関連会社を意味する。しかし、前述の規定は、以前に定期融資譲渡または参加権益を取得した者の資格を取り消すために適用されるものではなく、その人が適用される譲渡または参加(場合によっては)が取り消された機関ではない限り、適用される。

“ドル”はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

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“国内子会社”とは、米国又はその任意の州又は地域の法律に基づいて設立された子会社を意味する。

“適格譲受人”とは、(一)貸金人、(二)貸金人の関連会社、(三)承認基金、及び(四)任意の商業銀行、貯蓄及び融資協会又は貯蓄銀行又は任意の他の実体を意味し、この実体は“認可投資家”(1933年“証券法”改正条例Dで規定されている)であり、その業務の一つとして、保険会社、共同基金、賃貸融資会社、商業金融会社を含むクレジット又は購入ローンを発行する。(A)貸手になった日に標準プール格付けグループのBBBレベル以上の格付けを取得し、ムーディーズ投資家サービス会社のBBa 2レベル以上の格付けを取得するか、または(B)総資産が10億ドルを超える(1，000，000，000，000.00ドル)；しかし、上記の規定にもかかわらず、“合格譲受人”には、(1)借り手または借り手の任意の付属会社または子会社、または(2)違約事件が発生して継続していない限り、資格を失った機関が含まれてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、(X)貸手が任意の規制機関の要求に応じて行う強制資産剥離のための任意の譲渡については、本定義で述べた制限は適用されず、条件を満たす譲受人は、任意の人または当事者を指すべきであり、(Y)貸手自身の融資または証券化取引については、本定義に記載された制限は適用されず、資格に適合する譲受人は、違約、違約事件または同様の事件が発生したときに、そのような融資またはそのような証券化取引を提供する任意の個人または当事者、ならびに違約、違約事件または類似の状況が発生したときに、その人または当事者の譲受人を指すべきである。しかし，このような売却·譲渡はできないことが前提である, 本項(Y)項の質権又は譲渡は、当該貸金者の本条項の下でのいかなる義務を解除しなければならないか、又はそのような者又は当事者を当該貸金者の代わりに本条項の一方とし、担保代理人が当該者又は当該当事者からの有効な譲渡協定を受信し、受け入れなければならない。この合意の形態は、担保代理人を満足させ、担保代理人が合理的に要求した当該合格譲受人に関する他の情報を受信しなければならない。

装置“は、本規則によって定義されたすべての”装置“であり、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および前述の項目のいずれかの権益を含むが、これらに限定されない。

“従業員退職収入保障法”は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”とその条例である。

“緊急事態”とは、担保代理人の合理的な判断の下で、担保代理人が担保の全部または任意の重要な部分に対して現金化する能力を差し迫って脅かす任意の事件または状況を意味し、例えば、詐欺的に移動、秘匿または潜在、破壊または物質的浪費に限定されないが、借り手またはその任意の子会社が、第6.5条に要求された意外保険範囲の維持または回復を合理的に要求した後に履行できなかったか、または担保代理人の判断に基づいて、担保価値が大幅に縮小することを合理的に予想することができる任意の事件または状況を意味する。

“既存の信用手配”とは、借り手とカナダ帝国商業銀行との間で2020年10月1日(発効日前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)されたいくつかの融資および保証協定、ならびにその中で言及されているすべての“ローン文書”を意味する。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後継者を意味する

費用手紙“とは、有効日に借り手とSLRとの間に明記され、他の貸手によって確認されたいくつかの費用手紙を意味し、修正案第2号の発効日に修正および再記載され、時々さらに修正、修正および再記載され、補足または他の方法で修正される。

“海外子会社”とは、国内子会社ではない子会社をいう。

“融資日”とは、借り手または借り手のための定期的な融資を提供する任意の日を指し、その日は営業日でなければならない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明において提出された公認会計原則及び報告書、並びに

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財務会計基準委員会の声明又は他の人が承認する可能性のある他の声明は、決定の日の場合に適用される。

“一般無形資産”は、本規則で定義されたすべての“一般無形資産”であり、発表されたか否かにかかわらず、各オリジナル作品および派生作品におけるすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を含むが、いかなる特許、商標、サービスマーク、および特許を取得していない発明、支払無形資産、使用料、契約権、営業権、調達注文、顧客リスト、ルートリスト、電話番号、ドメイン名、権利主張、権利主張を含む任意の商業秘密権利を含むが、これらに限定されない。収入および他の税金還付、証券および他の保証金、不動産または個人財産の購入または売却の選択権、現在または後のすべての係属中の訴訟における権利(契約、侵害または他のいずれか)、保険証書(キーパーソン保険、財産損失保険および業務中断保険を含むが、これらに限定されない)、保険賠償、および任意のタイプの賠償権。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営権、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

政府当局“とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関または機関またはその政治的分岐(FDAを含む)、または政府または裁判所の行政、立法、司法、規制または行政機能またはそれに関連する任意の実体または官僚を意味し、いずれの場合も、米国、米国または外国政府の州または地域に関連する任意の実体または官僚を意味する

保証人“とは、当事者の利益(第6.10節および/または第13節を含むがこれらに限定されない)を担保するために保証代理人を保証する者を意味する。

保証“とは、担保代理人および適用保証人が債務の全部または一部に合理的に満足するように形態的かつ実質的に満足させる任意の保証を意味し、時々修正、再記述、修正、または他の方法で補充することができる。

“負債”とは、(重複しない)(A)借入金の負債又は財産又はサービスの繰延価格(通常業務中に90日を超えていない貿易支払金を除く)、(B)手形、債券、債権証又は同様の手形により証明された義務、(C)借主である者が資本リース義務に基づいて負担した、又は公認会計原則に従ってその貸借対照表に負債として記録すべきすべての義務、(D)当該人が信用証に基づいて支払った金額に基づいて任意の銀行又はその他の者の非又は義務を償還することをいう。銀行引受為替手形、担保債券又は類似手形、(E)満期日前に当該人の株式証券を買い戻し又は償還しなければならないが、当該人はその人の唯一の選択権を基準としていない；(F)留置権で保証された当該人のいかなる資産にも借りられた債務は、当該債務が当該人の債務であるか否かにかかわらず(その額は当該財産の公平な市価で測定される)；(G)“割増”(満期、未払い及び未タイムリーな支払いの程度で計算)、買値調整、利益共有手配、手配(I)当該者の表外負債および/または退職金計画または多雇用主計画負債、(J)業界禁止協定の下で生成された債務、(K)ボーナス、繰延補償、報酬補償、または同様の手配の下で生成された債務は、通常の業務中に生成された債務は含まれていないが、(L)または債務がある

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、またはいかなる者に対しても提起された任意の手続を意味する。

“借金を返済しない”という意味は支払能力がないということです。

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“知的財産権”とは、借り手またはその任意の子会社が以下の各項目に対するすべての権利、所有権、および利益を意味する

(a)

著作権商標特許

(b)

非特許発明、ノウハウ、操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利；

(c)

すべてのソースコード；

(d)

借り手またはその任意の子会社が入手可能な任意およびすべての設計権；

(e)

過去、現在及び将来の上記いずれかの侵害に対して提起された任意及び全ての損害賠償要求は、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(f)

すべての著作権、商標、または特許に対するすべての修正、更新、および延期。

知的財産権保証プロトコル“とは、時々修正、再記述、修正、または他の方法で補完される可能性がある借主(または保証人)と担保代理人との間の任意の知的財産権保証プロトコルを意味する。

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す

“在庫”とは、規則に従って以下で可能な補完に加えて、すべての商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品および完成品を含むが、これらに限定されないが、誰かによって一時的に保管、保有または搬送される在庫を含むが、これらに限定されないが、任意の返品された商品および上述した任意の商品を表す任意の所有権文書を含む、規定されたすべての“在庫”を指す。

“投資”とは、任意の人に対する任意の実益所有権権益(株、共同企業権益または他の証券を含む)、および任意の人への任意の融資、立て替えまたは出資を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“キーパーソン”は借り手それぞれの(I)総裁と最高経営責任者であり、発効日にはジョセフ·陸軍、および(Ii)最高財務官であり、発効日にはJohn Landryである。

“知識”とは，貸手側が“できる限りのことをする”ことを知っているか，あるいは類似した資質，知識や意識を持つものであり，合理的な調査を経た後，担当者の実際の知識を指す.

“借り手”とは、誰でも借り手のことである。

“貸金人”とは、本プロトコルの付表1.1に列挙された者と、第12.1条により本プロトコルの一方となるそれぞれの譲受人を意味する。

“貸主費用”とは、(A)SLRが貸金人および担保代理人の身分を準備、修正、交渉、管理するために生成されたすべての合理的かつ文書記録のある自己監査費用および費用、コストおよび費用(合理的かつ文書記録のある弁護士費および外部弁護士費用、ならびに評価費、留置権検索による費用、検査費用および届出費用を含む)、および(B)すべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用および費用(合理的かつ文書記録のある外部弁護士費用および費用、および評価費を含む)を意味する。担保代理人および/または貸金人は、控訴または破産手続に関連する文書を含むが、これらに限定されないが、弁護および融資文書を実行するために生じる留置権捜査費用、検査費用、および届出費用)。

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“留置権”とは、任意の財産に対する債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保権益又はその他の任意の形態の財産権負担を意味し、自発的に発生したものであっても、法律の実施又はその他の理由により引き起こされたものである。

流動性“とは、任意の決定日において、(A)貸手の合格現金総額から(B)適格現金支払金額の合計を減算することを意味する

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、有料書簡、株式承認証、質権プロトコル、各制御プロトコル、各知的財産権保証プロトコル、完璧証明書、ACH関数、各コンプライアンス証明書、各融資支払い申請書、任意の保証、本プロトコルに関連する任意の従属契約、借り手または任意の保証人が本協定について署名した担保代理人または貸金者を受益者とする任意の手形または担保、担保権利を生成または改善する任意の合意(すべての保険証明書および裏書を含む、大家が同意し、受託保管者が同意する)、および借主または任意の保証人が本契約について締結した、担保代理人または任意の貸金者を受益者とする任意の他の現在または未来の合意；すべての修正、再説明、または他の方法で修正される。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである

“ローン支払い申請書”は、添付ファイルCとして、本契約添付ファイルのいずれかの用紙である。

“重大な不利な変化”とは、(A)借り手及びその子会社の業務、経営又は状況(財務又はその他)の重大な不利な変化を意味し、全体的に見て、又は(B)重大欠陥(I)任意の部分債務の償還見通し、(Ii)任意の融資文書の合法性、有効性又は実行可能性、(Iii)担保代理人又は貸金人の任意の融資文書下での権利及び救済方法、ただし、担保代理人又は貸金人の作為又は不作為の結果を除く、又は(Iv)担保代理人の担保の任意の重要部分に対する任意の留置権の有効性、完備性又は優先権、ただし担保代理人又は貸金人の行動又は非作為を除外する。

材料合意“とは、任意の許可、合意、または他の契約スケジュールを意味し、この許可、合意または他の契約スケジュールに基づいて、借主またはその任意の付属会社は、任意のカレンダー年度内に250万ドル(2，500，000.00ドル)を超える資産または財産を、実物でも現金(帳簿または市場)でも譲渡することを合理的に要求される可能性がある

“満期日”とは、定期融資ごとの満期日が2027年2月1日であることを意味する。

“製品純収入”とは、決定日までに、借り手及びその子会社の一般課程製品及びサービスの販売、及びそのような製品及びサービスと共に直接販売される関連サービスの製品収入(公認会計基準に基づいて決定される)を意味し、各場合の決定方法は、発効日又は前に担保代理人に提出された財務諸表と一致する(VAPO/Acess及びRespricareの非持続的運営の収入を含む疑問を生じることがないため)、いかなる買収に関連する収入も、その買収完了後に実際に受信された範囲内でのみ製品純収入に貢献することができ、その他の面で製品純収入の資格に適合することができる

“非貸方”とは、借り手の任意の非貸方子会社を意味する

債務“とは、満期時に、各貸手が、本プロトコルまたは他の融資文書に割り当てられた任意の債務、関連または生成された、または本プロトコルまたは他の融資文書に従って生成された任意の費用を含む任意の債務、元金、利息、または本契約または他の融資文書に従って生成された任意の費用を支払い、破産手続きの開始(許可されているか否かにかかわらず)後の支払利息を含む任意の支払者および/または担保代理人に割り当てられた任意のそのような債務、債務または義務、ならびに任意の融資者の融資文書下の責務の履行を含む、債務を意味する

“OFAC”は米財務省外国資産制御弁公室。

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25，2001)および/または任意の他のテロリストリスト

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またはOFACの任意の規則および条例または任意の他の適用可能な行政命令に従って扶養される他の制限された者。

いずれの者にとっても、“運用文書”とは、効力発生日の三十(三十)日よりも早くない日に国務大臣(又は同等機関)が当該人によって管轄される組織の国務大臣(又は同等機関)によって確認された設立文書を意味し、(A)当該者が会社である場合は、その現行形態の定款をいう。(B)当該者が有限責任会社である場合は、その有限責任会社協定(又は類似協定)；及び(C)当該者が共同事業者である場合は、その組合合意(又は類似協定)、上記各項及びその現在のすべての改正又は修正。

特許“とは、改良、分割、継続、延長、再発行、再審査証明書、実用新案、延長、および部分拡張を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願および同様の保護を意味する。

“支払日”は、各日歴月の第1(1)日であり、2022年3月1日から始まる。

“買収許可”とは、借り手または借り手のいずれかの子会社が次の各条件を満たすときに行われる任意の買収を意味する

(a)

その発効の直前および後に、いかなる失責または失責事件も発生してはならず、この失責または失責事件は、それによって引き起こされる任意の失責または失責事件を継続または合理的に予想することはできない

(g)

これに関連するすべての取引は、すべての実質的な態様で、すべての適用された法律およびすべての適用された政府の承認に従って達成されなければならない

(h)

株式を購入する場合、買収された対象は借り手の直接または間接子会社となるべきである

(i)

借り手は、当該買収対象が借り手の子会社となった日から、第6.10節及び第6.11節に要求された、任意の融資文書において別の要求があるすべての行動をとるか、又は促進しなければならない

(j)

このような買収形式上の効力を与え、適用された六ヶ月の期間の初日に発生させた後、借り手は第7.13節に規定する財務契約を遵守しなければならない

(k)

このようなすべての買収に関連する対処価格(現金および非現金対価格、負債および繰延または任意の対価格を含む)は、(1)任意の12ヶ月間の5，000，000ドル、および(2)本契約期間内の1，000万ドルを超えてはならないが、非現金対価格は、買収で決定された推定値または担保代理人によって他の方法で合理的に承認された推定値で推定されなければならない

(l)

買収の場合、借り手は担保代理人の要求に応じて、買収完了前に10(10)日以下の材料を提供する

(i)

提案買収に関する取引文書草案コピー(および担保代理人が要求する関連文書)は、

(Ii)

買収された資産が営業収入または営業費用に大きな変化を与えないと予想されない限り、取得可能な任意の監査された財務諸表を含む、取得可能な任意の監査された財務諸表を含む、買収前の45(45)日以上の最後の12ヶ月の間に目標の四半期および年間財務諸表を作成しなければならない

(Iii)

担保代理人は、任意の融資先に任意の他の情報を合理的に要求し、提供する

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(m)

借り手は、そのような買収の少なくとも10営業日(または担保代理人が合意したより短い期限)の任意の事前書面通知と、場合に応じて、借り手または適用子会社が買収前またはそれを代表して行うすべての職務調査の合理的詳細な要約とを提供しなければならない

(n)

担保代理人は、買収された人または資産に関連する任意のまたは負債および予想される研究および開発費用を証明するために、借り手の担当者の証明書(かなり詳細に書かれている)を受信しなければならない

(o)

この買収には敵意の買収は含まれてはならない

(p)

この買収は現金流動性または付加価値でなければならない

(q)

提案された買収日の少なくとも3(3)営業日前(または担保代理人が合意したより短い期限)には、担保代理人は、借主代理人の担当官の証明書を受信しなければならない(かなり詳細に準備されている)、当該買収が計算形式上の契約性を含む本定義に適合していることを証明し、担保代理人が合理的に満足する形態である。

“負債許可”は：

(a)

各借入先の本契約及びその他の融資文書項における債務状況；

(r)

発効日に存在し、完全な証明書で開示された債務

(s)

借り手またはその任意の付属会社のために設立された信用状の項目の下で発生した債務は、その額面総額がいつでも1，250，000ドルを超えてはならない

(t)

貿易債権者に対する無担保債務

(u)

資本化されたリース債務及び購入通貨債務からなる債務は、いずれの場合も、借り手又はその任意の付属会社が当該人の固定資産又は資本資産の取得、修理、改善又は建設に資金を提供するために招いた債務であり、(I)いつでも当該等の債務の未償還元金総額が75万ドルを超えない限り($750，000.00)、及び(Ii)当該等の債務の元金が、そのように取得又は建造された財産又は当該等の債務で援助された当該等の修理又は改善の費用を超えない限り(両者とも、当該等の財産を取得、修理、改善又は建設する際に計算される)

(v)

通常の業務中に借主またはその子会社が受信した手形の裏書きによって生じる債務；

(w)

[保留区];

(x)

上記(A)~(E)項については、債務の延期、再融資、修正、修正および再記述を許可するが、元金金額は増加してはならない((I)債務再融資に関連するいかなる計算も超えないが、支払われていない利息、手数料および費用および保険料、および(Ii)このような延期、再融資、修正、修正または再記述に関連する慣用費用および支出)を超えず、借り手またはその付属会社に(場合に応じて)より重い条項を負担させるために、その条項を修正してはならない

(y)

許可債務を構成する債務に関連しているか、または債務がある

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(z)

通常業務中に保険料を調達することによる未済元金総額は、いつでも75万ドル(75万ドル)の債務を超えてはならない

(Aa)

銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または同様の手形を現金化することによって発生した債務であるが、このような債務は、借り手または子会社にその発生に関する2つの営業日以内に除去されなければならない

(Bb)

通常の業務中に借り手のクレジットカード計画および他の現金管理サービスによって生じる債務は、いつでも未済債務総額が75万ドル(750，000ドル)を超えてはならない

(抄送)

投資を許可する負債を構成し

(Dd)

借り手またはその任意の付属会社が投機目的でないために締結したヘッジ手配による負債；

(EE)

未済元金総額は、いつでも7.5万ドル(75，000.00ドル)の他の債務を超えてはならないが、このような債務は、借り手または任意の保証人の“すべての資産”または“実質的にすべての資産”を保証してはならない

“投資許可”には：

(a)

完全な証明書に開示され、発効日に存続する投資

(FF)

(I)現金および現金等価物からなる投資、および(Ii)借主が時々修正された投資政策によって許容される任意の投資を必要とするが、この投資政策(およびそのような任意の修正)は、担保代理人によってその合理的な適宜決定権で書面で承認されなければならない。また、発効日または前に担保代理人に交付された投資は、担保代理人によって承認されたものとみなさなければならない

(GG)

借り手またはその任意の子会社の通常のプロセスにおいて、預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きすることを含む投資

(HH)

(A)負債を可能にするか、または(B)負債を構成しない債務を含む、借り手またはその任意の子会社によって借入者またはその任意の子会社の債務を保証する投資；

(Ii)

7.1節で許可された譲渡に関する投資；

(JJ)

投資には、(1)旅行前払金および従業員移転融資、および通常業務中の他の従業員ローンおよび下敷き、および(2)従業員株式購入計画または借り手取締役会によって承認された合意に従って、借り手またはその子会社の株式証券を購入する従業員、高級管理者または取締役に提供される融資、(1)および(2)任意の会計年度の総金額が30万ドル以下(300，000.00ドル)を含む

(KK)

顧客または仕入先の破産または再編によって得られた投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信された投資と；

(Ll)

通常の業務プロセスでは、非関連会社の顧客およびサプライヤーの受取手形、前払い特許権使用料、および他の信用拡張からなる投資があるが、本項(H)項は、任意の子会社における借入者の投資には適用されない

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(ミリ)

(A)借り手と任意の保証人との間の投資；(B)借り手または任意の保証人の保証人でない付属会社への投資は、任意の財政年度中に60万元(600，000.00ドル)を超えてはならない；および(C)非保証人の付属会社の借り手または任意の保証人または任意の他の非保証人の付属会社への投資

(NN)

借り手またはその任意の子会社の通常の業務中の合弁企業または戦略連盟への投資は、非独占的技術許可、技術開発または技術支援を含むが、借り手およびその子会社による任意の現金投資の任意の財政年度の総額は50万ドル(500，000.00ドル)を超えてはならない

(オブジェクト指向)

許可された買収

(PP)

借り手またはその任意の付属会社が非投機目的のために締結したヘッジ手配から構成される投資は、その名目金額の合計が250，000ドル以下である

(QQ)

いかなる財政年度内にも、他の投資は7.5万ドル(7.5万ドル)を超えてはならない

“許可許可”とは、(A)公衆の商業的に使用可能な場外ソフトウェア許可、及び(B)借主又はその任意の子会社が正常な業務中に締結した知的財産権を使用する非排他的許可を意味し、第(B)項に記載の各このような許可について、公平な取引を構成することを前提とし、その条項は、表面的にはいかなる知的財産権の売却又は譲渡も規定せず、借り手又はその任意の子会社(状況に応じて)の質権、担保権益又は留置権を付与する能力を制限しない。知的財産権を譲渡したり、他の方法で譲渡したりする

“留置許可権”には：

(a)

留置権は発効日から存在し、完全な証明書に開示されている

(b)

税金、費用、評価、または他の政府の課金または徴収費の留置権、または(I)満期を迎えずに支払うべき、または(Ii)勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に疑問を提起し、借り手または適用された子会社がその帳簿上で十分な準備金を保持していること

(c)

保証“許容負債”定義(E)項で許可される債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権は、そのような債務融資またはリースの財産を獲得、賃貸、修理、改善または建設する前に存在するか、またはそのような財産と実質的に同時に存在するか、またはその財産が取得、賃貸、修理、改善または建造された後60(60)日以内に存在することであり、(Ii)そのような留置権は、借り手またはその任意の付属会社の任意の財産には適用されないが、このような債務融資の財産(およびその収益)または改善または修繕を除く

(d)

通常業務中に発生した引受人、倉庫管理人、サプライヤー又はその他の性質上占有者に属する者の留置権は、このような留置権が延滞しない債務を保証する限り、又は罰金を受けずに支払うことができる債務、又はその影響を受けた財産の没収又は売却を防止する適切な手続きを有する正当な手続きにより、これらの債務を抗弁する

(e)

通常の業務中に発生した労働者補償、雇用保険、年金年金、社会保障、その他の同様の義務の支払いを確保する留置権(ERISAに規定されている留置権を除く)

(f)

(A)及び(C)項に記載の留置権を担保とした債務の延期、継続又は再融資による留置権であるが、いかなる延期、継続又は置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、債務の元金は増加してはならない(ただし、増加した金額は、(I)債務に関連するいかなる計算にもかかわらず未払いの利息、費用及び支出及び保険料を超えてはならない

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延期、継続または再融資、ならびに(Ii)延期、継続または再融資に関連する慣用的な費用および支出)；

(g)

借り手又はその任意の子会社の正常な業務過程で付与された不動産の賃貸又は再賃貸、並びに借主又はその子会社の通常の業務過程で付与された個人財産(知的財産を除く)の賃貸、再リース、非排他的許可又は再許可、借主又は任意の保証人が付与した賃貸、再賃貸、許可及び再許可が担保代理人又は任意の貸手に担保権益を付与することを禁止しないことを前提とする

(h)

銀行留置権、相殺権、および金融機関の通常の業務中に生じる留置権であり、これらの機関における借り手またはその子会社の預金口座または証券口座に関連するものであり、支払い費用、コスト、費用および同様の項目を確保することを目的とし、これらの口座は、本協定第6.6(A)節の規定に適合しなければならない

(i)

第8.4条又は第8.7条により違約事件を構成しない場合には、判決、判決又は差し押さえによる留置権；

(j)

許可の許可書

(k)

“許容負債”定義(C)条項によって許容される債務の現金担保を保証するが、任意の信用状を保証するために提供される任意のこのような現金担保の総額は、信用状額面の105%を超えてはならない

(l)

本合意によって許可された任意のリースによって提出された予防的統一商業コード融資声明によって生成された留置権；

(m)

“許可負債”に基づいて第(L)項で生成された債務の総額が75万ドル(750，000.00ドル)以下であることを保証する留置権；

(n)

債務を担保する留置権；

(o)

資産(借り手または任意の保証人の“すべての資産”または“実質的にすべての資産”であってはならない)の他の留置権は、債務または他の債務のいつでも返済されていない元金総額が7.5万ドル(75，000.00ドル)以下であることを保証する。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

質抵当協定“とは、時々修正、再記述、修正、または他の方法で追加される可能性がある貸金者と抵当代理人との間で発効した質権協定を意味する。

“プリペイド割増”とは、期限前に前払いしなければならない任意の定期融資(任意の再融資、代替または代替の結果を含むがこれらに限定されない)を意味し、強制または自発的前払い、加速または他の方法(破産または破産事件が発生した場合(法律実施による加速債権を含む)を含むが、貸主に支払われるべき追加費用を意味し、金額は、以下に相当する

(i)

発効日から発効日までの1日以内に前払いされるのは、定期融資元金の3パーセント(3.00%)である

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(Ii)

発効日1周年から発効日2周年前日までの期間内に前払いされるのは、定期融資元金の2パーセント(2.00%)及び

(Iii)

発効日から満期日までの期間内に前払いするのは、定期融資元金の1%(1.00%)を前払いする。

上記の規定にもかかわらず、(A)SLR又はSLRのいずれかの関連会社(その唯一及び絶対的な適宜決定権で)が定期融資を再融資する場合、又は(B)第6.5節担保代理人の選択により、前払い保険料は定期融資元金のゼロ%(0.00%)とすべきである。

予測“とは、担保代理人および貸手が発効日または前に提出して受け入れた予測を意味する。

“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“比例分担”とは、任意の確定日に、各貸手について、その貸主が保有する定期融資の未償還元本金額をすべての定期融資の未償還元金総額で割って決定された百分率(小数点で表され、小数点以下第9位に丸める)を意味する。

“合格現金”とは、任意の確定日に、借り手及びその子会社が担保代理人を受益者とする制御協定に支配された口座に保有する無制限現金及び現金等価物の金額を意味する

“適格現金支払額”とは、関連する売掛金が領収書を発行した日から90(90)日以内に支払われていない貸手の売掛金の金額を意味する(本協定では、善意の議論が許可され、借り手が公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持している帳簿を除く)

“登録組織”とは、“規則”で定義された任意の“登録組織”を意味し、“規則”に従って以下で補完することができる。

登録“とは、FDAまたは国家薬局許可機関が要求する任意の登録、認可、承認、許可、証明書および免除(新薬申請、縮約新薬申請、生物製品許可証申請、研究用新薬申請、非処方薬専門書、設備発売前承認申請、設備発売前通知、研究設備免除、製品再認証、製造許可、登録および認可、CE標識、定価および補償承認、ラベル承認またはその海外等価物および制御物質登録を含むがこれらに限定されない)を意味する。

規制行動“とは、FDAまたは連邦または州裁判所によって発表された行政、規制または司法法執行行動、プログラム、調査、FDA Form 483検査観察通知、警告状、無タイトル書簡、強制リコール、差し押さえ、第305条通知、または他の同様の書面通信、禁止または同意法令を意味する。

関係者“とは、誰にとっても、その人の各共同経営会社、およびその人またはその任意の共同経営会社の各役員、高級職員、従業員、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士、ならびに保険、環境、法律、財務および他のコンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代理人を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行および/または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する

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“必要な貸手”とは、確定した日に、定期融資と定期融資の承諾を持つ貸主が、その日までの定期融資元金と返済されていない定期融資承諾元金との和の50%以上を占めるが、添付ファイルB第10(C)節で述べたように、“必要な貸手”を決定する際には、いかなる非融資貸手も含まれてはならない。

“法律要件”とは、任意の人、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律(法定または共通)、条約、規則または条例または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

“責任者”とは、単独で行動する任意の借り手の総裁、最高経営責任者、または財務責任者のいずれかを意味する。

“担保当事者”とは，担保代理人と貸金人をいう。

“証券戸籍”は、守則によって定義された任意の“証券戸籍”を指し、規則に基づいて以下で可能な補完を加える。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてそのウェブサイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利を意味する

“SOFR調整”とは、0.10%を意味する

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人およびその付属会社の資産(営業権から処分コストを含む)の公平な売却可能価値が、その人およびその付属会社の負債の公正な価値を超えることを意味し、(B)その人およびその付属会社は、本契約および他の融資文書によって予期される取引を完了した後、不合理な少額資本を残さず、(C)その人およびその付属会社は、通常の過程で満期になった債務(貿易債務を含む)を償還する能力がある。

誰にとっても、“子会社”とは、誰でも直接的または間接的に、または1つまたは複数の中間者によって50%(50%)を超える議決権を有する株式または他の株式(会社以外の個人の場合)を所有または制御することを意味する。文意が別に指摘されている以外は、すべて付属会社に言及すると、借り手の直接または間接付属会社を指す

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

どの貸主にとっても、“定期融資承諾”とは、その貸主が付表1.1に示した元金を超えない定期融資を提供する義務があることを意味する

“定期融資承諾”とは、すべての貸主のこのような約束の総額を意味する。

終了日“とは、以下の日付を意味する：(I)すべての定期融資承諾終了、(Ii)すべての債務(初期賠償債務、株式証明書の下で発生した債務、およびその条項に従って本協定の終了後も存続する任意の他の債務を除く)が全額現金で支払われている。

商標“とは、任意の商標及びサービス商標権、登録の有無、登録出願及び登録と同一又は同様の保護、並びに借主及びその子会社がそのような商標に関連し、それを象徴とする全ての商標を意味する。

“保留なし意見”とは，担保代理人がその合理的な裁量の下で受け入れた独立公認会計士事務所の財務諸表に対する意見であり，その意見は含まれてはならない

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資格又は任意の継続経営制限(満期を迎える定期融資に係る資格を除く)

“株式承認証”とは、(A)借主が各貸金者(又は当該貸金者の任意の連属会社)を受益者として発効日当日又は後に発行し、改訂第2号施行日に改訂されたある株購入承認株式証、及び(B)借り手が任意の貸金者を受益者として発行した任意の他の株式権証を指し、いずれの場合も時々改訂、改訂及び再記載、補充又は他の方法で修正される

いずれかの者の“完全株主付属会社”とは、その者のすべての株式(適用法律に規定されている董事合資格株式又は代有名人株式又は他の類似株式を除く)が、その者又はその者の任意の他の全額附属会社によって所有されているものをいう

ローンと支払条件

2.1

支払いを承諾する。借り手は、ここで、借り手が借り手に立て替えたすべての定期ローンの未償還元金及びその計算及び未払い利息、並びに本契約の下で満期になった任意の他の金を各貸手に支払うことを無条件に承諾する。

2.2

定期的にローンを組む。

(a)

利用可能性。3.1節および3.2節に含まれる事前条件が満たされた場合(または本条項により免除される)場合、貸主は、本契約別表1.1に記載された期限Aローンに対する貸主1人当たりの約束に基づいて、借主に元金総額1億ドル(100，000，000.00ドル)の定期融資を提供することにそれぞれ同意する(このような融資は、本明細書では単に“A期限融資”と呼ばれ、総称して“A期限融資”と呼ばれる)。返済後、A期ローンはこれ以上借りることができません。

(b)

お金を返します。借り手は、各定期融資融資日の後の第1(1)支払日から毎月利息を支払い、その後の各連続支払日が直前の支払日(又は、その定義に基づく償却日がない場合は満期日)まで継続し、貸主それぞれの割合に応じて担保代理に利子を支払う(又は、1(1)又は2(2)貸主のみである場合は、借主は当該等の貸手に直接そのような金を支払わなければならない)。担保エージェントが2.3(A)節で決定した定期融資に適用される有効金利計算に基づいて計算される(明らかな誤りがなければ，その計算は正しいとみなされるべきである)。自己償却日(ある場合)から開始し、その後の各連続支払日に継続し、借り手は、(I)担保エージェント(1(1)又は2(2)のみの借主がある場合は、借主が当該等の借主に直接比例して計算しなければならない)定期融資に適用される有効金利に基づいて、(I)担保代理に毎月の利息を支払う(又は、1(1)又は2(2)のみの借主がある場合は、借主がこれらの借主に直接割合で計算したシェアを支払うべきである)(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りはない)。第2.3(A)及び(Ii)節で決定されたように、貸主の利益のために担保エージェントに連続的に毎月平等に元本を支払う(又は、1(1)又は2(2)のみの貸金者である場合、借主はこれらの貸主にそれぞれの比例分を直接支払うべきであり、担保エージェント(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りがないとみなされる。)に基づく：(A)当該貸手の償却日までの未償還定期融資のそれぞれの元金金額, および(B)は分期返済日から満期日までの残り月の返済スケジュールに相当する.定期ローンのすべての未払い元金および未払い利息は満期日に満期になって全額支払います。定期融資は、第2.2(C)、2.2(D)又は6.5条の規定によりのみ前払いすることができる。

(c)

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このような加速過程において、借り手は、貸手の利益のために当該等の費用を担保代理に支払うべきであり(又は、1(1)又は2(2)人の貸手のみであれば、借り手は当該等の貸手に当該等の費用を直接支払うべきであり)、料金状に規定された程度で支払われる。疑問を免れるために，定期ローンが満期日までに停止(司法手続きによる権力であっても)，差し止めの代わりに契約されているか，または任意の他の方法で償還または解除された場合も，前払い保証料を支払わなければならない。借り手および保証人は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前述の前払い保険料の請求を明確に放棄するか、またはそのような加速に関連する前述の前払い保険料を明確に放棄することができる

(d)

定期的なローンの早期返済と定期融資の約束の終了を許可する。借り手は、(A)前払貸金者が本契約に従って立て替えたすべてであっても全ての定期融資の未償還元本残高以上であること、(B)すべての未償還の定期融資承諾を終了すること、(I)前払いおよび終了の少なくとも5営業日前(5)営業日に定期融資の選択および定期融資の終了承諾に関する書面通知を担保代理に提供すること、および(Ii)前金の日に貸手に貸手の利益を支払うために担保代理に支払う金(または、)を選択する権利がある。1(1)または2(2)の貸金者のみがある場合、借り手は、そのそれぞれの比例シェアに応じて、(A)定期融資の未償還元金に、前払日までの未払い利息および未払い利息を加え、(B)前金により料金状に応じて支払うべき任意の費用、(C)前払い保険料、(D)当該前金日の満了および支払うべき全ての他の債務を加算しなければならない。任意の貸手の費用および利息(ある場合)を含み、以下2.3(B)節に規定する違約率に従って計算される。しかし、事前返済および終了通知が、任意のこのような事前返済が再融資の収益によって資金を提供することを示している場合、および/またはそのような任意の終了が再融資を終了することを条件として、事前返済および終了の有効日または前に融資が完了していない場合、通知を撤回または延期することができる。

2.3

定期ローンの利息を支払う。

(a)

金利です。第2.3(B)項に別段の規定がある場合を除き、定期借款の下で返済されていない元本は、時々発効する適用金利に相当する変動年利で利息を計上しなければならず、総金利は、定期融資の資金提供日の前の第3営業日及びその後の毎月の第1営業日に担保代理により決定されなければならない(双方は理解し、同意し、このように決定された適用金利は、発効日又はその後の毎月の第1営業日に発効し、当該決定の日からその直後の翌月の第1営業日まで)。この利息は，2.2(B)および2.3(E)条に従って月ごとに借金を支払わなければならない.この利息は、定期融資の融資日から始まり、その定期融資の全額支払いの日(または本協定に従って支払われた任意の金)まで終了するが含まれない定期融資毎の未償還元金金額に積算されなければならない。

(b)

黙認率。要求された貸主が別の約束をしない限り、違約事件の発生後および継続中に、すべての超過債務は、その債務に適用される金利に5ポイント(5.00%)(“違約率”)に等しい固定年利で利息を計上しなければならない。本第2.3(B)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で担保代理人を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない。

(c)

1年360日です。利息は実際に経過した日数で年間三百六十(360)日計算しなければなりません。

(d)

[保留されている].

(e)

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次の営業日にオープンします。支払い日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に満了し、支払いまで追加料金または利息を累積し続けなければならない(場合によっては)。任意の貸手が、本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるすべての金は、元金および利息の支払い、ならびにすべての費用、費用、賠償および補償を含み、米国の合法的な通貨および即時に利用可能な資金で行われなければならず、相殺、補償または反クレームしてはならない。担保代理人は、少なくとも3(3)営業日を適宜事前に通知する場合には、ACHレター上の許可に基づいて、(I)その時点で満期及び欠行したすべての債務の支払日及び(Ii)任意の時間に貸金人の費用について満期及び借金を支払い、借り手の口座にデビット分録を開始することができる。

2.4

料金を取ります。借り手は、以下の費用を担保代理および/または適用される貸金者(場合によっては)に支払わなければならない。これらの費用は、全額稼いだとみなされ、支払い後には返金されない

(a)

料金の手紙。費用関数条項によって期限が満了して支払わなければならない場合には、料金書に規定されている費用は、担保代理人と適用される貸金人毎に(場合によって)支払われる

(b)

保険料を前払いします。任意の適用されるプリペイド割増は、本契約項の下で満期になった場合、貸主それぞれの比例シェアに応じて貸主間で分担される。借り手は明確に同意する(最大程度、双方は合法的にそうすることができる)：(I)前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商人間の弁護士の抜け目のない公平な取引の産物である；(Ii)支払い時の市場金利にかかわらず、前払い保険料は依然として支払うべきである；(Iii)担保代理人、貸手と借り手との間の行為過程は、本取引において前払い保険料を支払う合意を具体的に考慮した；(Iv)借主はその後、本段落の約束とは異なるクレームを出してはならない。借り手は、本明細書で説明したように満期になったときに、定期的な融資約束を提供し、定期的な融資を行う実質的な誘因である任意の適用可能な前払い保険料を貸主に支払うことに同意することを明確に認める。

(c)

貸手の費用。貸手は発効日の前と後に相応の領収書を受け取ってから5日以内に発生したすべての費用です。

2.5

税金；増加するコスト。各貸金先、担保代理人とローンは、一人当たり本契約添付ファイルIに記載されている条項と条件に同意する。

2.6

この切符を保証します。貸金人が要求を出した場合、定期ローンは、本プロトコル添付ファイルGに添付されている1枚または複数枚の保証された本チケットを証明(各1枚が保証された本チケット)とし、本合意の規定に従って返済しなければならない。借り手は、任意の定期融資の融資日又は前後、又は当該貸主の保証本票の元金支払いを受信したときに、当該貸手の有担保本票記録に適切な書き込みを行うか、又は当該定期融資の作成を反映するか(どの場合に応じて)この支払いを受けるかを決定するために、各貸主の定期融資の融資日又は前後に取り消すことができない。明らかな誤りがない場合、当該貸手の有担保元票記録に記載されている各定期融資の未償還金額は、当該貸金者が未払いの元金金額の表面的証拠でなければならないが、貸金人の有担保本票記録には記録又は記録中のいかなる誤りもなく、借り手が任意の保証元票又は任意の他の融資書類に基づいて満期時に任意の保証元票の元金又は利息を支払う義務に制限又は他の方法で影響を与えるものではない。借り手は，貸手の上級職員が保証本券の紛失，盗難，廃棄または毀損に関する誓約書を受け取った後，元金が同じで期限が同じ保証本券を代替として発行しなければならない.

融資条件

3.1

初期定期ローンの前提条件。各貸主が発効日に定期融資を発行する義務は、担保代理人および各貸金者が形式的かつ実質的に合理的に担保代理人および各貸金者を満足させるべき前提条件に依存する

(a)

ローン文書のコピーは、それぞれ、借り手と各保証人によって正式に署名されている

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(b)

正式に署名された引受権証(本文書添付ファイルの添付ファイルHである引受権証の形式とほぼ一致)、1部当たりの株式承認証の日付はすべて有効日であり、行使可能な普通株式総数(例えば、株式証明書の定義)は以下に得られる商数に等しい：(I)1.5%貸金者が資金を提供するA期融資元金総額を(Ii)適用される株式証明書価格(株式証で定義されているように)、四捨五入から最も近い整数株に乗じる；

(c)

借り手または保証人が開設した任意の担保口座の正式に署名された制御協定のコピー

(d)

借り手と保証人一人一人の完全完全性証明

(e)

借り手の国務秘書(又は同等機関)が認証した借り手及び保証人の経営書類及び良好な信用証明書、並びにその保証人の組織又は管轄権及び借り手が業務を行う資格を有する各司法管轄区(このような資格を取得できない限り重大な不利な変化を招くことがない限り)、発効日の30日前よりも早くてはならない

(f)

借入者および各保証人の秘書(または他の許可官)によって署名された本契約添付ファイルEの形態を基本的に採用する借り手および各保証人の証明書は、(I)借り手の経営文書(借り手および各保証人の会社登録証明書(または同等の経営文書)が、このような実体の組織管轄権国務秘書(または同等の機関)認証)および(Ii)借り手および各保証人の取締役会または他の管理機関が融資文書を承認するために想定される取引を承認するために採択された決議を含む適切な挿入および添付ファイルを添付する

(g)

有効日30(30)日よりも早くない融資報告書照会の核証コピーを担保として、代理人は、任意のUCC終了声明を含む書面証拠の提供を要求し、任意のこのような融資報告書に示される留置権が許可留置権を構成するか、または初期期限ローンに関連する留置権を終了または解除することを証明しなければならない

(h)

借り手と保証人一人一人の弁護士の習慣的な法律意見は、発効日を明記している

(i)

担保代理人と貸金者を満足させる証拠は、本契約第6.5条に要求される保険証書が完全に有効であることを証明し、適切な証拠は、支払うべき損失及び/又は担保代理人を受益者とする付加保険条項又は裏書を示して、保証側の課税利益を保証する

(j)

カナダ帝国商業銀行の既存の信用手配に関する習慣的な支払い箱

(k)

A条項の融資に資金を提供すると同時に、(I)効力発生日に支払うべき費用及び(Ii)貸金人費用は、効力発生日直前の営業日又は前に借り手に借主の領収書を提供した限り、費用状の条項に従って支払われる。

3.2

すべての定期ローンの前提条件。各貸主は初期定期ローンを含む各定期ローンを延長する義務があるが、以下の前提条件を遵守しなければならない

(a)

担保代理人は、本契約添付ファイルC形式の実行されたローン支払い申請書を受信する

(b)

本プロトコル第5節の陳述および保証は、各定期融資の融資日のすべての重要な態様において真実で正しくなければならないが、この重要性限定子は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されないことが条件であり、さらに、特定の日の陳述および保証は、その日までのすべての重要な点で真実かつ正しいべきであることを明確に言及する

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(c)

実質的な不利な変化はありませんでした

(d)

[保留区];

(e)

違約事件や時間の経過とともに違約事件を引き起こす可能性のある事件は存在しない

(f)

本契約第2.4節に規定するその時点で満了した費用及び貸手の費用を支払う(費用関数条項によりその時点で満了及び支払うべき費用を含む)。

3.3

約束を渡す。任意の定期融資の前提条件として、各貸金側は、本合意項目の下で担保代理人に交付されることを要求する各物品を担保代理人および貸金者に交付することに同意する。各貸金者は、担保代理人または任意の貸金者がそのような物品を受け取る前に発行された定期融資は、担保代理人または任意の貸金者がいかなる貸金者にその物品を渡す義務を放棄することを構成せず、必要な物品がない場合、任意のこのような定期融資は、各貸金者が自ら決定しなければならないことに明確に同意する。

3.4

発効日後の借入手続き。第2.2(A)(Ii)(A)、3.2及び3.3条に規定する発効日の後に定期融資を発行して定期融資(効力発生日に資金を提供する定期融資を除く)の前又は他のすべての適用条件を同時に満たす場合は、借り手は、ニューヨーク時間正午12時前3(3)営業日に、貸主に電子メール、ファックス又は電話で通知しなければならない(通知は撤回できないものとする)。借り手は、そのような任意の電子、ファクシミリまたは電話通知と共に、担当者またはその指定者によって署名された完全なローン支払い申請書を、電子メールまたはファックスを介して担保代理人に交付しなければならない。担保代理人は、担保代理人に依存して、担当者又は指定者である者からの任意の電話通知を合理的に信じることができる

3.5決済後の債務。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、発効日または発効日までに実際に交付されていない範囲内で、それぞれ借入先を適用しなければならない

(a)

第6.5条に要求される保険裏書は、2022年3月20日(または担保代理人が自ら決定する可能性のある遅い日)に交付される

(b)

(I)100ドメイン大通り、エクセター、NH 08833、(Ii)ニューラル取次251 Calefショッキング金属加工、Lee NH 03861および(Iii)独立車線18、デブンス、マサチューセッツ州01434、2022年4月4日(または抵当代理人が自ら決定する可能性のある遅い日)には、融資先の位置について大家免除を交付する

(c)

2022年4月4日(または抵当代理人が自ら決定したより後の日)には、HGEとVaptherm Servicesの米国銀行における担保口座と借り手が米国運通銀行の担保口座について制御協定を締結するが、当該等担保口座について制御協定を実行する前に、当該等の口座の総金額はいつでも100万ドル(1，000，000，000ドル)を超えてはならない

(D)2022年3月20日(または担保代理人が適宜合意したより後の日)に肺ケア革新会社が所有する商標を貸主に譲渡すること；および

(E)2022年2月28日(または担保代理人が適宜決定したより後の日)に、Solus Medical Limitedの元の株式証明書および株式権力を担保代理人に渡すように手配する。

担保物権を設定する

4.1

権益の付与を保証する。各貸金先は抵当代理人を付与し，当事者の当然の利益を保証するために，満期になってすべての債務を全額履行したときに支払いと履行を保証し，継続することを保証する

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第一優先権(優先権については、担保代理人の留置権よりも適用法により優先される留置権の許可留置権)担保代理人の担保権益を受け、担保代理人に約束し、担保側の課税利益のために、当該貸金側の担保のうち、その担保品に対する権利、所有権及び権益は、どこに位置しても、現在所有していても後に得られたり生じたりしても、それに関連するすべての収益及び製品及び支援義務である(定義は守則参照)。もし貸金側が15万ドル(150，000.00ドル)を超える債権について任意の商業侵害債権を獲得した場合(“守則”の定義を参照)、その貸金側は担保側の計算すべき権益のために優先担保資本(法律の適用により、担保代理人の留置権に優先する許容留置権)とその収益、製品及び補助義務(“守則”で定義されるように)を担保代理人に付与しなければならず、これらはすべて本合意の条項に適合し、書面及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである。

終了日には，担保代理人は借り手が全費用を負担し，担保に対する留置権を解除しなければならない。また、いずれかの担保が第7.1節の規定により処分された場合(借り手又は担保者に対する処分を除く)、担保代理人は、処分時にそのような担保に対する留置権を解除し、借り手が全ての費用及び費用を負担しなければならない

4.2

財務諸表の提出を許可する。借入者および各保証人は、担保代理人が融資声明を提出することを許可するか、または担保代理人の担保資本(当事者の計算すべき権益を担保するために保有する)を改善するために、いかなる貸手にも通知することなく、すべての適切な司法管轄区域に融資文書下の担保代理人の権益または権利を完全にまたは保護する権利を有する他の必要な行動をとることを許可する。このような融資報告書は、規則9~504節の規定に従って、融資報告書が融資先の“すべての資産またはすべての個人財産”をカバーする説明を含むことができる

説明と保証

各借入方向担保代理と貸手は以下のように陳述と保証を行う

5.1

正当性組織、権限：権力と権威。借り手及びその付属会社はその組織或いは組織及び借り手の司法管轄区域内ですべて存在と信用が良好であることが妥当であり、その各付属会社はすべて資格及び発行業務を獲得し、しかも任意の司法管轄区域内の信用は良好であり、その業務の経営或いは財産に対する所有権については、このような司法管轄区は上述の資格を持つことを要求しているが、このような規定に符合できなければ、合理的に重大な不利な変化が生じることを期待できない。本プロトコルを実行する際には、借り手および各保証人は、発効日に担保代理人に完全な完成書(各1部の“完全証”および総称して“完全証”と呼ぶ)を交付している。各貸金側は、(A)発効日まで、借り手および保証人に関連する完全な証明書に記載されているすべての情報は正確かつ完全であるが、任意の非実質的な部分情報は除外し、(B)第6.2(A)(I)節に規定されている3月、6月、9月、および12月の任意の財務諸表が担保代理人に交付された日から、借り手および保証人に関する完全な証明書に記載されているすべての情報は正確かつ完全であるが、任意の非重要な部分レベル情報は除外することを保証する。

借り手およびその子会社が正式に許可された融資文書に署名、交付および履行し、(I)それぞれの操作文書を含む借り手またはその子会社の任意の組織文書と衝突せず、(Ii)違反、抵触、違約または適用法違反を構成する任意の実質的な要件、(Iii)違反、衝突または借主またはその子会社の任意の適用命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決、またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける可能性があり、そのような違反、衝突または違反が、本契約項の下での借り手またはそのような付属会社の義務に実質的な悪影響を及ぼす場合、(Iv)任意の政府当局に、任意の行動、提出、登録または限定、または任意の政府当局の政府承認を得ることを要求する場合((A)任意の政府当局がとる任意の行動、提出、登録、資格または政府承認、または(B)融資文書に基づいて担保代理人の留置権を付与するための任意のアーカイブまたは記録を整備することについて)。または(V)借り手、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの財産がその制約を受けている任意の重大な合意項目の下での違約イベントを構成する。借り手またはその任意の付属会社は、借り手が一方の任意の合意または借り手またはその任意の資産が制約された任意の合意に基づいて違約することはなく、これらの違約は、重大な不利な変化が生じることが合理的に予想される。

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5.2

抵当品

(a)

借入者及び各保証人は、融資書類に基づいて留置権が付与された担保の各々を主張する良好な所有権、権利及び権力譲渡を有し、許可された留置権を除いて、いかなる所有権もなく、また借り手及びいかなる担保者も第6.6節の条項及び規定に違反する担保口座を有していない。

(b)

ここで付与された担保権益は，いつでも第一優先権(法律の適用により，担保代理人の留置権よりも留置権を優先することを許す)の完全な担保担保権益であり，融資文書の条項に基づいて完全な整備が明確に要求されない限り，(許可留置権の制約を受けて)他のいずれか一方がこのような担保品に対して完全な担保権益を有してはならない

(c)

有効日には、完璧な証明書に開示されない限り、(I)担保は、いかなる第三者受託保管者が所有するものではなく、(Ii)当該第三者受託保管者は、50万ドル(500，000.00ドル)を超える担保コンポーネントを有さない

(d)

すべての在庫と設備はすべての実質的な面で良好で販売可能な品質であり、実質的な欠陥はない。

(e)

借り手とその子会社は知的財産権の唯一の所有者であり、各子会社は留置権を許可する以外のすべての留置権を所有、免除、除去すると主張している。

(f)

借り手側によれば、借り手またはその任意の子会社は、任意のソフトウェアまたは他のオープンソースまたは同様の許可(汎用公共許可、より緩い汎用公共許可、Mozilla公共許可またはAffero許可を含む)(総称して“オープンソースコード許可”)によって制限された他のソフトウェアまたは他の材料を使用せず、任意の借り手が任意の借り手製品のために所有または使用する任意のソフトウェアまたは他の材料を、(I)無料または最低課金で第三者に配布しなければならない。(Ii)修正または派生作品を作成する目的で第三者に許可されるか、または(Iii)オープンソースコードライセンスの条項によって制限される

5.3

訴訟を起こす。完全証明書に開示されているか、または第6.2(A)(Xviii)節に開示されている場合を除いて、借り手またはその任意の子会社には、訴訟、訴訟、調査または手続きはなく、または責任者によれば、借り手またはその任意の子会社は、50万ドル(500，000.00ドル)を超える書面による脅威には関与していない。

5.4

実質的な不利な変化はない；財務諸表。担保代理に提出された借り手及びその合併子会社のすべての連結財務諸表は公認会計基準に従って公平に報告され、すべての重大な面で借り手及びその合併子会社の合併財務状況、及び借り手及びその合併子会社の総合経営結果を反映する。2020年12月31日以来、実質的な不利な変化は見られなかった。

5.5

支払い能力。借り手には支払い能力があります。借り手とその各子会社は全体として支払能力を持っている

5.6

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借り手またはその子会社、または任意の借り手によれば、任意の危険物質を処理、生産、貯蔵、処理または輸送する際に、借り手または借り手によって使用されるが、適用される法律の実質的な規定に適合しない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局のすべての実質的な同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての重大な申告または届出を行い、現在展開されているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局に必要なすべての重大な通知を出した。

借り手、その任意の子会社、または借り手の任意の責任者、借り手またはその子会社の任意の制御された関連会社、またはそのそれぞれの代理人が、本プロトコルで予想される取引について取ったり利益を得たりするいかなる身分にも属さない、(I)いかなる反テロ法に違反するか、(Ii)いかなるアンチテロ法に規定された取引の回避または回避または回避に従事するか、または任意の反テロ法に規定されたいかなる禁止に違反しようとしている取引を回避または回避または回避しようとするか、または(Iii)阻止された者である。借り手、その任意の付属会社、または借入者に知られている限り、借り手、その任意の付属会社、借り手またはその付属会社の任意の制御された付属会社、または任意の身分で行動したり、本プロトコルに記載された取引に恩恵を受けている者は、(X)任意の業務を経営してはならないか、または妨害された者または阻害された者の利益のための任意の資金、商品またはサービスを行うか、または(Y)13224号行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法によって凍結された財産または財産権益に関する任意の取引に従事したり、従事したりしてはならない。

5.7

投資します。投資を許可する以外、借り手及びそのいかなる付属会社もいかなる株式、株式、共同権益又はその他の持分証券を所有しない。

5.8

納税申告書と納付書；年金入金。借り手およびその子会社は、借主およびその子会社が借り手または任意のそのような子会社で課税すべきすべての司法管轄区域(米国を含む)に20万ドル(200，000.00ドル)を超えるすべての外国、連邦、州および州、およびすべての重要な現地税をタイムリーに支払い、次の文に基づいて異議を提起しない限り、すべての要求された納税申告書および報告を直ちに提出した。借り手およびその付属会社は、借り手またはその付属会社が、(A)迅速かつ勤勉に提起および進行する適切な手続きによって、その税金の納付義務を弁明することを誠実に行うことができ、(B)公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金または他の適切な準備金を維持することができる任意の論争のある税金の支払いを延期することができる。借り手またはその任意の付属会社は、借り手またはその付属会社の任意の過去の課税年度に提出された任意の申請または調整を知らないが、当該等の申請または調整は、借主またはその付属会社の満期を招き、追加の税金を支払わなければならない可能性がある。借り手およびその付属会社は、その条項に従って、すべての現行の退職金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべてのお金を支払っており、借り手およびその付属会社は参加を脱退しておらず、そのような計画の一部または全部の終了を許容していないか、または任意の他の事件の発生を許容しており、これらのイベントは、退職金利益保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、借り手またはその付属会社の任意の重大な責任をもたらすことを合理的に予想することができる

5.9

収益の使用。借り手は、定期融資の収益を既存の信用手配の返済に使用し、運営資金に資金を提供し、個人、家庭、家庭または農業用途ではなく、一般企業用途に使用しなければならない。

5.10

全面的に開示する。担保代理人または任意の貸手に提供される任意の証明書または書面声明において、担保代理人または任意の貸手に提供されるすべてのこのような書面証明書および書面陳述と共に、借り手またはその任意の子会社の書面陳述、保証または他の陳述はなく、証明書または陳述における陳述が誤解されないように、重要な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または必要な重要な事実の陳述を見落としている(借り手が誠実で合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測は事実とみなされないことが認識されるべきであり、このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)。

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平権契約

終了日前に、借り手は、その各子会社に次のすべての事項を完成させなければならない

6.1

政府コンプライアンスです。

(a)

本協定の特別な許可を除いて、そのすべての付属会社のそれぞれの組織管轄区における合法的な存在と良好な地位を維持し、各司法管轄区で資格を維持し、資格に適合できなかったことは、重大な不利な変化が生じることが合理的に予想される。借り手またはその任意の子会社が遵守しなければならないすべての法律、法規、法規を遵守することは、これらの法律、法規、法規を遵守しないことは重大な不利な変化を生じる可能性がある。

(b)

すべての担保のうち借り手及びその子会社がそれぞれの業務及び義務を履行するために必要なすべての重要な政府承認を取得し、保持し、すべての担保の中で当事者の応課税利を担保するために担保代理担保権益を付与する

6.2

財務諸表、報告書、証明書

(a)

担保エージェントと各貸手に渡します

(i)

毎月最終日の30日後(30)日に遅くなく、会社が作成した借り手とその合併子会社の同月の総合貸借対照表と損益表は、担当者が担保代理人が合理的に受け入れた形式で確認する

(Ii)

使用可能になると、借り手会計年度の最終日の90(90)日後または米国証券取引委員会に報告書を提出してから5(5)日以内に、公認会計基準に基づいて作成された借り手及びその連結子会社の当該会計年度における総合業務をカバーする監査総合財務諸表が一致して適用され、財務諸表の無保留意見とともに適用される

(Iii)

借り手取締役会の承認後であるが、承認後10(X)天和(Y)の毎年2月28日の間の早い者ではなく、借り手取締役会が許可した借り手が現在の財政年度全体の年間財務予測を承認しているが、借り手取締役会が承認したこの予測のいかなる修正も承認後7(7)日に担保代理人と貸手に提出するよりも遅くない

(Iv)

引渡し後5(5)日以内に、借り手の保証所有者に、すべての非閣僚声明、報告、および通知のコピーを提供する(ただし、借り手取締役会のメンバーに保証所持者としてのみ提供される材料および秘密手配によって制限されている借り手は、このような材料をこのように送達してはならない材料を除く)

(v)

提出後5(5)日以内に、借り手が証券取引委員会に提出したすべての10-K、10-Q、および8-Kフォーマットで提出された報告書を提出するが、6.2(A)(V)節に従って交付を要求する書類は、そのような書類が掲示されている日に交付されるものとみなされるべきであるWwwv.sec.govしかし、借り手は、郵送で担保代理人に任意の情報を渡すたびに、担保代理人(電子メールでもよい)を通知しなければならない

(Vi)

任意の場合、そのような修正または変更を反映する任意のコピーと共に、借り手または任意の保証人それぞれの操作ファイルの任意の修正または他の変更をタイムリーに通知する(いずれにしても5(5)営業日以内に)借入者または任意の保証人それぞれの操作ファイルの任意の修正または他の変更；

(Vii)

毎月最後の日の30日後(30)日に遅くなく、借り手または任意の保証人が各担保口座に保存している月末口座の請求書のコピーであって、これらの請求書は、任意の貸手によって担保代理人および各貸手に提供されるか、または適用機関から直接提供されることができる

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(Viii)

任意の政府承認材料に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる(いずれにしても、送信または受信後5(5)日以内に)任意の政府当局に提出されたすべての重要な手紙、報告、文書、および他の文書のコピーを直ちに交付することができる

(Ix)

(A)知的財産権価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、または(B)合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる任意のイベントについては、直ちに通知する(いずれにしても、(A)第5営業日以内)

(x)

任意の貸手が第6.10節の条項に従って新しい子会社を設立する前に少なくとも10(10)日(または担保代理人が同意したより短い期限)に書面通知を送達する)

(Xi)

借り手または任意の保証人(A)倉庫を含む任意の新しい事務所または営業場所を追加する(そのような新しい事務所または営業場所の借り手または任意の保証人の資産または財産が50万ドル未満(50万ドル)未満でない限り)；(B)それぞれの組織管轄権を変更する；(C)その組織構造またはタイプを変更する；(D)それぞれの法定名称を変更する；または(E)それぞれが管轄する組織によって割り当てられた任意の組織番号を変更する(ある場合)；

(Xii)

任意の融資者が任意の違約イベントまたはイベントの存在を認識した場合、通知または時間の経過、または両方が同時にある場合、通知または時間の経過時に違約イベントを構成する通知またはイベントを含むべきであり、通知または時間の経過時に違約イベントを構成するイベント、および違約イベントまたはイベントをどのように救済するかに関する借り手の提案を含むべきである

(Xiii)

借り手または借り手のいずれかの子会社が、借り手または借り手の任意の子会社または制御された付属会社がOFACリストに登録されていることを知っている場合、または(A)有罪判決を受けた場合、(B)抗弁せず、(C)起訴されたか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリングを前提とした犯罪容疑で召喚され、放置された場合、直ちに(いずれにしても3(3)営業日以内に)通知を出してください

(Xiv)

第6.2(C)節に従って更新された完全な証明書を交付すると同時に、借り手または任意の保証人が保有する15万ドル(150，000.00ドル)を超える金額の任意の商業侵害クレーム(規則の定義による)または信用状権利(規則の定義による)の書面通知およびその一般的な詳細；

(Xv)

借り手または任意の保証人が現在登録組織ではないが、その後登録組織となった場合、その組織識別番号を受信してから7(7)営業日以内に、この状況に関する書面通知及びその人の組織識別番号に関する情報を発行しなければならない

(十六)

任意の材料プロトコルまたは任意の材料プロトコルの下の任意の材料修正、材料修正、終了、または材料免除のコピーを迅速に(いずれにしても3(3)営業日以内に)交付する

(Xvii)

任意のキーパーソンが借り手の管理に積極的に参加することを停止した十(10)日以内に書面通知を出す

(Xviii)

債務者またはその任意の子会社に50万ドル(500，000.00ドル)を超える損害または費用をもたらす可能性がある任意の係属中の訴訟または政府手続きを直ちに(いずれにしても10日以内に)書面で通知するか、または主管者の知る限り、借り手またはその任意の子会社に50万ドル(500，000.00ドル)を超える損害または費用をもたらす可能性がある

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(Xix)

直ちに(いずれにしても10日以内に)日付別または合計60万ドル(600000.00ドル)を超えるすべての返品、回収、論争、クレーム、および

(Xx)

担保代理人または任意の貸手が合理的に要求する借り手およびその子会社に関する他の情報；しかし、借り手またはその任意の付属会社は、違約事件の発生後および違約事件の継続中に、借主またはその任意の付属会社が本契約または他の融資文書に基づいて救済措置を行使するために、任意の担保の現金化の合理的な必要がない限り、第6.2(A)(Xx)条または第6.2(D)または6.8条に基づいて、任意の文書、資料または他の事項(A)を参照または検討することを必要としない。重大な商業秘密を構成する情報は、その程度は、借り手およびその子会社の信用分析と実質的な関係がなく、かつ、そのような商業秘密を開示することは、借り手およびその子会社の業務に重大な損害を与えるか、または(B)弁護士-顧客特権(または担保代理人および貸手への開示によって失われた同様の法律的に認められた特権)または弁護士の仕事の成果を構成する情報である。

(b)

上記6.2(A)節に規定した財務諸表を交付するとともに、毎月最終日後30(30)日に遅くなく、担保代理人および貸主1人に交付する

(i)

担当者によって署名されたコンプライアンス証明書

(Ii)

借り手またはその任意の子会社がその月内に取得した任意の重大な政府承認の写し；

(Iii)

当該月内に、第5.8(A)節で述べた訴訟手続の開始及び任意の実質的な進展を書面で通知する。

(c)

上記6.2(A)節に規定された3月、6月、9月、および12月の財務諸表を交付するとともに、有効日後の完璧証明書に記載されている情報の修正、修正、および更新(ある場合)を反映するために、毎月最終日後の30(30)日に遅くなく、担保エージェントに更新された完璧証明書を交付する。

(d)

正確、完全と真実の記録と帳簿を維持し、すべての重要な方面で公認会計原則と一致する。借り手は、その各子会社に合理的な事前通知の後、借り手、担保代理又は任意の貸手が正常な営業時間内にその任意の財産にアクセスして検査し、その任意の帳簿と記録を要約又は複製し、その運営と担保に対して品質監査及び分析を行うことを許可しなければならない(ただし、違約事件が発生し、継続している場合は、通知する必要がない)、費用は借り手、担保代理又は任意の貸主が負担しなければならない。このような監査は、違約事件が発生し、継続されていない限り、年2回を超えてはならない。

6.3

在庫を返品する。すべての在庫をすべての物質面で良好かつ適切な状態に維持し、何の物質的欠陥もない。借り手またはその任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)とそのそれぞれの口座債務者との間のリターンおよび手当は、すべての重要な点で、通常の業務中の借り手またはその付属会社の慣例に従わなければならない

6.4

税金；年金。各子会社は、すべての必要な納税申告書および報告書を適時に提出し、適時に支払うことを要求し、その各子会社に、借り手またはその子会社が不足しているすべての外国、連邦および州税およびすべての重要な地方税、評価、預金および供出金を適時に支払うことを要求しなければならないが、本契約第5.8節の条項に基づいて別途許可されているものを除き、担保代理および貸金人にその支払いを証明する適切な証明書を交付することを要求しなければならない；これらの計画の条項に従って現在のすべての年金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払わなければならない。

6.5

保険です。借り手及びその子会社の業務及び担保のリスクを維持し、借り手及びその子会社が所在する業種及び場所の会社の金額が基準に適合することを確保する。保険証書は借り手及びその付属業界と所在地の会社が慣用的に使用している形式、会社と金額を採用しなければならない。すべての財産保険証書は貸金人の損失に対処する裏書きであり，担保代理人を貸金人と明記しなければならない

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書面契約が要求された場合は，損失受取人又は当然裏書きし，担保代理人が貸金人として損失受取人であることを認め，当該財産保証書は担保代理人に対する代位求償権を放棄すべきである。書面契約が要求された場合は，すべての責任保険証書は担保代理人(当事者の応計権益を担保するため)が付加被保険者であることを明記し，又は裏書きし，担保代理人(担保当事者の応算報酬利益)を付加被保険者と認めるべきである。任意の担保に保険を提供する任意のそのような保険について、担保エージェントは、貸手損失受取人および/または追加被保険者として指定されなければならず、任意の保険の各提供者は、その発行された1つまたは複数の保険証書を裏書きすることによって、または担保エージェントに提供される独立した文書によって、任意のそのような保険証書または保険証書が借り手およびその子会社に不利な方法で重大な変更またはキャンセルを行う前に、担保エージェントに30(30)日(10)日の書面通知を与えることに同意しなければならない。しかし、提供者が重大な変更について通知を出すことに同意しない場合は、借り手は30日前に担保代理人に通知しなければならない。担保代理人の要求の下で，借り手は担保代理人に保険証の認証写しとすべての保険料支払いの証拠を交付しなければならない。前の文に該当する前提の下で、任意の保険証書に基づいて支払うべき収益は、担保当事者が当時の未済債務によって計算すべき権益を得るために、担保代理人が担保代理人に選択して支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず，(A)違約事件が発生しない限り継続している, 借り手は、任意の意外傷害保険証書を受け取った180日以内に(その申請について拘束力のある約束が達成された場合、180日延長することができる)、破壊または破損した財産を交換または修復するための権利がなければならない。しかし、当該等の破壊又は破損された財産が担保を構成する範囲内で、当該等の置換又は修復された財産は担保とみなされるべきであり、担保代理人はすでに担保代理人に付与される第1の優先権を獲得している(優先権については、適用法により担保代理人の留置権を優先する許可留置権の規定を受けなければならない)、及び(B)違約事件発生後及び違約事件が継続している間、担保代理人の選択の下で、当該事故保険リストに基づいて担保代理人に与えられた金を全て支払わなければならず、担保代理人を支払い、貸主が当該等の債務により相応の権益を享受させなければならない。借り手又はその任意の子会社が本第6.5条に要求される保険を取得できなかった場合、又は当該保険について満期及び支払に応じた任意の保険料又は他の金額を支払うことができなかった場合、担保代理人及び/又は任意の貸金者は、そのような金の全部又は一部を自費で支払うことができ、又は本第6.5条に要求される保険証書を取得し、保険証書に基づいて任意の行動をとることができ、担保代理人又はその貸主は慎重であると考えられる。

6.6

営業勘定

(a)

借り手と保証人と預金機関の担保口座を維持し、これらの機関は、このような担保口座について担保代理人を受益者とする制御協定を実行することに同意した。前項の規定は、現金担保のみを含む預金口座、証券口座、および/または商品口座には適用されない。いずれの場合も、“留置許可権”の定義(K)、(X)が賃金に特化している限り、(Y)は借り手または任意の子会社、従業員に賃金税および他の従業員の賃金および福祉を支払うために専用であり、第(X)及び(Y)項のそれぞれの場合、当該等口座内の金額が借り手が合理的に次の支払周期の当該等債務を支払うために必要な額、及び(Z)他の預金口座、証券口座及び/又は商品口座を超えない限り、当該等の他の口座内の金額が任意の時間合計で10万ドル($100，000.00)を超えない限り(上記口座は第(W)、(X)、(Y)及び(Z)条で示される口座を除く)と総称される

(b)

借り手は，借り手又は任意の保証人が任意の担保口座を設立する前の10(10)日前に担保代理人に書面通知を出さなければならない。また、借り手又は任意の保証人がいつでも維持する各担保口座については、借主又は当該担保口座の開設を促す適用銀行又は金融機関が、当該担保口座に関する制御協定又は他の適切な文書に署名して交付し、当該担保口座における担保代理人の留置権(当事者の課税益を担保するために保有する)を整備し、当該担保口座が設立される前に本協定の条項に従って整備されなければならない

(c)

借り手及びいかなる保証人も、いかなる担保口座も保持してはならないが、本第6.6条の規定により開設された担保口座を除く

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(d)

担保代理人または任意の貸手は、違約イベントが発生し、継続していない限り、任意の制御プロトコルに従って排他的制御通知、任意の権利コマンド、または他の指示または指示を渡してはならない。

6.7

知的財産権を保護する。借り手及びその子会社は：(A)慎重な経営方式でそれぞれの知的財産権の有効性と実行可能性を保護、擁護し、維持する；(B)第三者がそれぞれの業務に対して重大な意義を持つ知的財産権の重大な侵害行為について直ちに書面で保証側代理人に通知する；及び(C)保証側代理人の事前書面の同意を得ず、それぞれの業務のいかなる知的財産権資料が放棄され、没収され、或いは公衆に奉仕されることを許可してはならない

6.8

訴訟で協力する。担保代理人および貸手、各貸手および各貸手の高級職員、従業員および代理人、ならびに借り手の帳簿に提供され、担保代理人または任意の貸手が、担保代理人または任意の貸手によって、任意の担保または任意の貸手に関連する任意の担保または任意の貸手によって提起された任意の第三者訴訟または訴訟(借主またはその子会社によって提起された任意の訴訟または訴訟を含まない)を起訴または抗弁する必要があると合理的に考えられる限り、。

6.9

大家の免除。借り手または任意の保証人が、有効日後に倉庫を含む新たなオフィスまたは営業場所を追加しようとする場合、または7.2節の規定により、任意の部分担保を受託保管者と共に貯蔵するか、または任意の部分担保を受託保管者に渡す場合、任意の新しい場所の担保の総推定値(帳簿価値に基づく)が50万ドル(500，000.00ドル)を超え、担保代理人の選択の下で、借入者は、その受託保管者または大家(適用状況に応じて)の署名および受託保管者免除または大家免除を交付しなければならない。任意の当該等の新しい事務所又は営業場所又は任意の当該等が当該等の受託保管者に保管又は交付される前に(どのような状況に応じて)担保代理人は合理的に満足する形式及び実質を有する

6.10

子会社を作成/買収する。任意の借り手又は借り手のいずれかの子会社が効力発生日後に任意の子会社を設立又は買収した場合、借り手又はその子会社は、直ちに当該設立又は買収を担保代理人に通知しなければならず、借り手又は当該子会社は、当該“新子会社”(本合意期間内に本合意日の後に設立された子会社として定義される)に関する次のいずれかの事項を達成するために、担保代理人又は当該子会社が合理的に要求するすべての行動を取らなければならない。(I)当該新規子会社を本合意項の下の共通借主又は保証人とさせ、債務の担保として担保を付与する。及び(Ii)担保代理人への付与及び質抵当借り手又はその付属会社が保有する任意の当該等の新付属会社の100%株式、単位又はその他の所有権証拠の完全な担保権益。

6.11

さらなる保証。任意の他の文書に署名し、担保代理人または任意の貸金者として、担保代理人の担保に対する留置権の整備または継続を合理的に要求するか、または本合意の目的を実現するために、さらなる行動をとる。

消極的契約

必要な貸金人の事前書面の同意なしに、借り手は、そのいかなる子会社も終了日前に次のようないかなる行為を行うことを許可してはならない

7.1

性質。譲渡、売却、リース、譲渡、譲渡、処分または許可(総称して“譲渡”と呼ぶ)その全部または一部の業務または財産であるが、譲渡を除く：(A)通常の業務中の在庫、(B)老朽化または古い設備、(C)留置権の許可、投資の許可および許可許可に関するもの、(D)本協定に従って禁止されていない取引は、留置権を含む、(E)借り手または借り手の任意の子会社が借り手または任意の保証人に任意の資産を譲渡する。(F)借り手の付属会社の資産であり、当該付属会社は借り手の任意の他の付属会社の保証人ではなく、当該付属会社は保証人ではない。(G)その業務または財産の任意の部分(知的財産を除く)は、任意の財政年度内に譲渡された限り、10万元(100，000.00ドル)を超えない。

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7.2

業務、所有権、または業務場所の変更。(A)借主及びその付属会社が発効日に従事している業務以外の任意の業務に従事しているか、又はこれと合理的な関係にある業務に従事しているか。(B)清算又は解散。ただし、いかなる付属会社も清算又は解散することができ、当該付属会社の全資産が第7.1条によって許可された譲渡処分、又は(C)任意の取引又は一連の関連取引を完了し、当該等の取引又は関連一連の取引が発効した後、当該等の取引又は関連一連の取引が発効した直後に、(A)借主の株主が当該等の取引又は関連一連の取引の直後に借り手が35%を超える投票権を有する株式を有し、及び(B)第7.1条又は第7.3節で許可された以外は、任意の付属会社は、借り手の直接的又は間接的な全額付属会社ではない。借り手は、任意の保証人が、少なくとも30日(または担保代理人が同意するより短い期限)の事前書面通知を保証者代理人に発行していない場合、(A)倉庫を含む任意の新しい事務所または営業場所を増加させることができる(そのような新しい事務所または営業場所が借り手および保証人の資産または財産を50万ドル未満含む場合)。(B)それぞれの組織管轄権の変更、(C)7.3節で許可された場合を除いて、それぞれの組織構造またはタイプを変更する、(D)それぞれの法定名称を変更するか、または(E)それぞれの組織管轄権割り当ての任意の組織番号を変更する(ある場合)

7.3

合併や買収。任意の他の人との合併または合併、または他の人の全部または実質的にすべての株式または株式または任意の財産を取得することは、それぞれの場合、合併、購入、特許内手配、または任意の類似の取引を含むが、以下の場合を除く：(I)借り手または任意の保証人による借り手またはその任意の付属会社の任意の資産の買収、(Ii)借り手の任意の付属会社は、借り手の任意の他の付属会社の資産の保証人ではないが、保証人の任意の他の付属会社の資産の買収、(Iii)買収が許可されている場合、および(Iv)その前またはそのために責任喪失事件が発生していない限り、借り手の付属会社は、借り手または借り手の任意の他の付属会社と合併することができる(ただし、(A)借り手が当該等の合併の一方である場合、借り手はその等の合併の存続実体であるべきであり、(B)任意の保証人が当該等の合併の一方である場合は、保証人(又は当該等の合併の他方が借主である場合は借主である。)は、当該存続実体である。

7.4

借金が山ほどある。発生、招く、負担、または任意の債務に対して責任を負うが、債務を除外することを許可する。

7.5

足手まといだ。任意のアカウントの売却を含む任意の財産上で任意の留置権を作成、生成、許可、または享受するか、または任意の収入を得る権利を譲渡または譲渡することを含むが、許容留置権は除外され、または任意の担保が第1の優先権(適用法が適用される担保代理人の留置権に優先される許容留置権)保証権益の制約を受けないことを可能にする。

7.6

担保口座のメンテナンス。本契約第6.6条の規定に適合しない限り、借り手又は任意の保証人の任意の担保口座を維持する。

7.7

支払いを制限する。(A)任意の配当金(配当金のみで支払われた配当金を除く)、または借り手または任意の付属会社が現在または後に償還されていない任意の種類の株式について任意の他の配布または支払いを行うか、または任意の種類の配当金の株式を償還、返送または購入する(それぞれ“限定的支払い”)が、(I)借り手または任意の保証人への制限的な支払いを除外し、(Ii)借り手の任意の付属会社が保証人の付属会社が保証人ではない任意の他の付属会社に限定的な支払いを行うものではない。(Iii)存在しない限り、またはこれによって責任を失うことはない。債務を構成しない持分証券の形態のみで制限的な支払いを行うこと、および(Iii)従業員株式購入計画、従業員制限株式協定、株主権利計画、取締役または顧問株式オプション計画または同様の計画の条項に基づく引戻し株式証券からなる制限支払いは、このような買い戻し総額が財政年度当たり35万ドル(350，000.00ドル)を超えないことを前提とし、(B)購入、償還、廃棄または前払い債務の元金、プレミアム(ある場合)、利息またはその他の支払金、予定満期日前の債務は、許可された債務が置換されていない限り、または(C)子会社が任意の貸金者に配当金を支払うことを制限するか、または他の方法で財産を分配する協定(本協定を除く)の一方であるか、またはその合意によって制約されている場合を除く(本合意条項の制約を受ける)

7.8

投資します。直接または間接的に許可投資以外の任意の投資を行う。

7.9

付属会社との取引。直接または間接的に借り手の任意の関連会社またはその任意の付属会社と締結または任意の重大な取引の存在を許可するが、以下の取引を除く

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(B)借り手投資家による借り手またはその子会社への株式投資、(C)借り手と保証人との間の取引、および(D)借り手または任意の保証人と借り手または任意の保証人との間の取引、および(D)借り手または任意の保証人と借り手の任意の子会社との間の取引。本プロトコルの任意の他の条項において、このような取引が明確に許可されている範囲内で、および(E)借り手の非保証人子会社間で本プロトコルによって禁止されている取引を受けない。

7.10

[保留されている].

7.11

コンプライアンス。(A)改正された1940年の“投資会社法”によれば、“投資会社”または“投資会社”によって制御される会社となるか、またはその重要な活動の一つとして、保証金株(FRB理事会U号条例で規定されているように)を購入または保有するための信用を提供するか、または連邦準備理事会第X、TおよびU号条例に違反する任意の目的に任意の定期融資の収益を使用する。(B)ERISAの最低資金要件を達成できなかった；(C)報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を許可する。(D)“連邦公平労働基準法”に準拠していない、または任意の他の法律または法規に違反しており、違反行為が合理的に予想される場合、重大な不利な変化が生じることが予想される場合、または(E)任意の子会社の参加の撤回または許可、任意の既存の年金、利益共有および繰延補償計画の一部または完全な終了を許可するか、または任意の他の事件の発生を可能にし、これらのイベントは、借り手またはその任意の子会社が年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対して任意の重大な責任を負うことを合理的に予想する可能性がある。

7.12

テロ対策法を守る。直接または間接的に、または任意の制御されたアクセサリ会社が、OFACリストに記載されている任意の人と任意のファイル、文書、合意、または契約を直接または間接的に締結することを可能にする。直接または間接的に、または任意の制御された付属会社が知られている場合には、直接または間接的に(A)任意の業務を展開すること、または任意の取引に従事すること、または任意の阻害された者との取引を可能にすること、または阻止された人またはその利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供することを含むが、これらに限定されないが、(B)行政命令13224号または任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って、任意の財産または財産権益に関連する取引を処理または従事するか、または(C)任意の回避または回避、または回避または回避を目的とした取引に従事するか、または回避または回避することが意図された取引を行うことができる。または行政命令13224号または他の反テロ法に規定されているいかなる禁止にも違反しようとしている。

7.13

金融契約

(a)

最低製品の純収入。毎月最終日(2022年8月31日までの月から)に6ヶ月連続で計算することを許可する製品純収入は、付表7.13(A)に規定されている適用月に対する製品純収入を下回っている。

(b)

最低流動性要求。融資先およびその子会社が、いつでも総合ベースで2000万ドル(20，000，000.00ドル)未満の流動資金(“最低流動資金要件”)を持つことを可能にする。

7.14

実質的な合意。担保代理人の同意を得ずに、担保代理人に実質的に不利な方法で“重大合意”を実質的に修正する

7.15

物質的知的財産権。任意の非保証人の子会社が、借り手または任意の保証人の業務運営に必要な任意の物質知的財産権または任意の知的財産権材料を所有することを可能にする

違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

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8.1

支払いが約束を破る。任意の貸金者は、(A)満期日に任意の定期ローンの元金または利息を支払うことができなかったか、または(B)債務の満了および支払後3(3)営業日以内に任意の他の債務を支払うことができなかった(本契約第9.1(A)条によれば、3(3)営業日の猶予期間は、満期日またはスピードアップ日に満了した支払いには適用されない)

8.2

“契約違約”。

(a)

借り手またはその任意の子会社が、6.2節(財務諸表、報告、証明書)、6.4節(税務)、6.5節(保険)、第6.6節(経営勘定)、第6.7節(知的財産権保護)、第6.10節(子会社の設立/買収)、または第7節のいずれかの規定に違反したか、または無視することができなかったか

(b)

借り手または任意の保証人が、本契約またはその人が当事者である任意の他の融資文書に含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約または合意を履行、維持または遵守することができなかったか、または無視することができなかったか、またはそのような他の条項、条項、条件、契約の下の任意の救済可能な違約(本条第8項に規定する違約を除く)については、違約発生後15(15)日以内に救済できなかった。しかし、違約の性質が15(15)日以内に治癒できない場合、あるいは借り手や保証人(適用する)が努力して試みた後、15(15)日以内に治癒することができず、その違約が合理的な時間内に治癒される可能性が高い場合には、借り手は追加期限(いずれの場合も30(30)日を超えてはならない)で当該違約を治癒しようとし、その合理的な期限内に違約事件を治癒できない場合は違約事件とみなされるべきではない(ただし、この救済期間内に定期融資を発行してはならない)

8.3

重大な不利な変化。すでに発生した事件や状況は重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる。

8.4

課税；業務の制限。

(a)

(I)受託者又は同様の手続により、借り手又はその任意の付属会社の任意の資金を借入者又はその任意の付属会社が担保口座を設けている任意の機関の法的手続書類の送達、又は。(Ii)任意の政府機関が借り手又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの資産に留置権、徴収又は評価税(留置権の許可通知書を除く)を提出し、本条(A)第(I)及び(Ii)項に示す法律手続文書は、発生後10(10)日以内に解除又は保留されない(債券又はその他の方法を透過してもない)；および

(b)

(I)借入者またはその任意の付属会社の資産の任意の重要部分は、受託者または受領者によって差し押さえられ、徴収または管理されており、そのような差し押さえ、差し押さえ、徴収、請求、令状または授権書は、10(10)日以内に移動、解除または撤回されていないか、または(Ii)任意の裁判所が、借り手またはその任意の付属会社がその全部または大部分の業務を行うことを禁止、制限または阻止することを命令する

8.5

借金を返す力がない。(A)借り手およびその付属会社は、合併に基づいて倒産したか、または債務を相殺しない、(B)借り手またはその付属会社が破産手続きを開始する、または(C)借り手またはその付属会社に対して破産手続を開始するが、45(45)日以内に撤回または一時停止されていない(ただし、借り手およびその付属会社の総合倒産期間中および/または任意の破産手続が撤回される前に、定期的な融資を延長してはならない)

8.6

他の合意。(A)借主またはその任意の付属会社が第三者またはそれ以上の債務に関連する任意の合意により、第三者またはそのような第三者が、50万ドル(50万ドル)を超える任意の債務の返済を加速させる権利があるか、または(B)重大な合意の下での任意の違約をもたらし、違約が重大な不利な変化を生じることを合理的に予想することができる

8.7

判断力。少なくとも50万ドル(500，000.00ドル)(独立第三者保険カバー範囲内ではない)の金額(個別または合計少なくとも50万ドル)を支払うための1つまたは複数の判決、命令または法令：(A)借り手は、保険会社が責任を負うと合理的に信じ、(B)

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借り手又は適用子会社は、当該保険運送者にクレームを提出しており、(C)当該保険運送者は賠償責任を拒否していない)借入者又はその任意の子会社に賠償を行い、当該賠償責任が入ってから10(10)日以内に未返済、未清算又は未停止を維持しなければならない

8.8

事実を歪曲する。借り手またはその任意の子会社は、現在または後に、本合意、任意の融資文書、または担保代理人および/または融資者に交付された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の陳述を行い、その陳述、保証または他の陳述は、全体として、実行時に任意の重大な点で正しくない

8.9

[保留されている].

8.10

保証金です。任意の保証は、任意の理由で終了または停止することが完全に有効である(本保証または本保証の条項を除く)

8.11

政府が承認した；FDA行動。(A)任意の政府の承認は撤回され、撤回され、一時的にキャンセルされ、不利な方法で修正され、または通常の過程で継続されないべきであり、このような撤回、撤回、一時的な取り消し、修正または継続は、重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想されるべきである。または(B)(I)FDA、米国司法省または他の政府当局は、借り手またはその任意の子会社または借り手の任意のサプライヤーまたはその任意の子会社に対して規制行動を開始し、たとえそのような行動が以前に開示された行為に基づいていても、そのような措置が以前に開示された行為に基づいており、そのようなリコール、撤回、除去または中止が合理的に予想される可能性があり、重大な不利な変化をもたらす可能性がある。(Ii)FDAまたは他の同様の政府当局は、その合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる任意の活動または製品について、借り手またはその任意の付属会社に警告状を発行する；(Iii)借主またはその任意の付属会社は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される強制または自発的なリコールを行う；(Iv)借主またはその任意の付属会社は、FDA、米国司法省、または他の政府当局と和解合意を締結し、和解協定は、以前に開示された行為に基づいていても、重大な不利な変化を引き起こすことができる。または(V)FDAまたは任意の他の同様の政府当局は、任意の登録によって付与された任意の許可または許可を撤回するか、または借り手またはその任意の付属会社が任意の登録を撤回することを撤回し、このような許可ココアは、合理的に予想されることが重大な不利な変化をもたらすかもしれない。

8.12

留置権が優先される。担保代理人又は任意の貸金人の使用又は不作為を除いて、本合意又は任意の他の融資文書に基づいて設立された任意の留置権は、いつでも有効かつ完全な第1の優先権(優先権については、適用法により担保代理人の留置権に優先する許容留置権)を構成してはならず、完全な留置権によって担保された担保の実質的な部分の留置権を主張してはならない。

権利と救済策

9.1

権利と救済措置。

(a)

違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間に、担保エージェントは、要求された貸金者の書面指示の下で、通知または要求を経ずに、以下のいずれかまたは全部の動作を行うことができる：(I)借り手に違約イベント通知を渡す；(Ii)即時満期および支払うべきすべての債務を通知することによって、(ただし、第8.5条に記載された違約イベントが発生した場合、すべての債務は直ちに満期および支払うべきであり、担保代理または貸金人がいかなる行動をとる必要もない)、または(Iii)借主に通知することによって債務を一時停止または終了する。貸手は、本合意または任意の他の融資文書に基づいている(ただし、第8.5条に記載された違約事件が発生した場合、貸手は、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の貸手の利益のためにクレジットを下敷きまたは提供するすべての義務を負い、直ちに終了しなければならず、担保代理人または貸手は何の行動も行わない)。

(b)

上記9.1(A)節に規定する担保代理人及び貸金人の権利を制限することなく、一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、担保代理人は、要求された貸金者の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行為を行う権利がある

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(i)

担保償還権を取り消し、および/または売却または他の方法で担保を清算すること

(Ii)

保証人が提供した保証に従って保証人に支払いを要求した

(Iii)

以下のいずれかの義務に適用される：(A)担保代理人または任意の貸金者が保有または制御する任意の貸金者の残高および預金、(B)担保代理人または任意の貸金者が任意の貸手の信用または口座またはその信用または口座のために保有または制御する任意の金額、または(C)保証人によって提供される対応する保証に従って任意の保証人から受信された金額；および/または

(Iv)

破産手続きを開始して提起したり、任意の融資先に同意して破産手続きを開始したりする。

(c)

上記9.1(A)及び(B)節に規定する担保代理人及び貸金人の権利を制限することなく、一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間、担保代理人は、要求された貸金者の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行為を行う権利がある

(i)

担保代理人が適切であると思う条項と順序に従って、口座債務者と直接論争やクレームを解決または調整し、借り手側資金を不足している任意の人の担保代理人にこのような資金に対する担保権益を通知し、その口座の金額を確認する

(Ii)

任意のお金を支払い、担保および/または担保におけるその留置権(当事者の課税利益を担保するために保有する)を保護するために、必要または合理的であると考えられる任意の行動をとる。違約事件の発生後と持続期間において、(X)担保代理人が要求を出した場合、各貸金側は担保を組み立て、担保代理人が合理的に指定された場所で担保を提供し、(Y)担保代理人は担保所在地に入ることができ、担保の任意の部分を接収及び保留し、その担保権益に優先する任意の留置権を支払い、購入、抗弁又は妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる；(Z)各貸金側は、担保代理人が任意の不動産に無料で進入及び占有する許可証を付与して、担保代理人の任意の権利又は救済措置を行使する

(Iii)

輸送、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、および/または任意の担保の販売を宣伝する。違約事件の発生後および継続中に、担保代理は、非独占的、印税免除の許可または他の権利を付与され、借り手およびその各子会社のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商業名、商標、サービスマークおよび広告材料の使用権、または担保に関連する任意の類似財産を無料で使用して、生産、販売広告および販売のいずれかの担保を完了し、担保代理が本節9.1項の下の権利を行使するとき、借り手およびその子会社のすべてのライセンスおよびすべての特許経営協定の下での権利は、融資者の利益のために担保エージェントに保証を提供する

(Iv)

担保エージェントまたは任意の貸手で維持されている任意の担保アカウントを“所有”するか、または(当事者の当然の利益を保証するために)制御プロトコルを担保エージェントに渡すか、および/または任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って排他的制御通知、任意の権利命令または他の指示または命令を交付すること；

(v)

請求と借覧者への図書の占有を請求する

(Vi)

任意の主管裁判所が、借り手またはその任意の子会社の業務を管理する任意の権力または許可を含む任意の適用法に従って付与または許可される任意の権利および認可を有するべき任意の担保、差し押さえ、管理および現金化された任意の担保を指定すること；

(Vii)

第9.1(A)及び(B)条に別の規定がある以外に、担保代理人及び各貸金人は、規則に基づいて提供されるすべての救済措置(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む、融資書類又は法律又は衡平法に従ってすべての権利及び救済措置を行使することができる。

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本9.1節には、いかなる違約事件の発生及び継続期間においても、担保代理人は、緊急事態発生後に必要な貸金者の書面の同意を得ずに、本9.1節で述べた任意及び全ての救済措置を行使する権利がある

9.2

授権書。各貸金者は、担保代理人をその合法的な事実代理人として撤回することができず、違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間に行使することができる：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手または任意の保証人の名前を裏書きする；(B)任意の領収書または受領書に借り手または任意の保証人の名前を署名する；(C)担保代理人が合理的と考える金額および条項で、適用される口座債務者または任意の保証人の口座争議およびクレームについて直接和解および調整する。(D)借り手または任意の保証人の保険証書に基づいて、すべてのクレームを作成、決済および調整すること、(E)支払い、抗弁または和解担保の任意の留置権、担保権、財産権負担、担保権益、および担保に対する任意の不利なクレーム、または各場合に担保権益に基づく任意の判決(または他の方法で任意の行動で担保を終了または解除する)と、(F)守則または任意の適用法の許可の場合、担保を担保代理人または第三者の名義に移すこと。各貸金先は、担保代理人をその合法的代理人として指定し、違約事件が終了日まで発生したか否かにかかわらず、担保代理人の担保権益を完全または継続的に改善するために、任意の必要な書類に借り手または任意の保証人の名前に署名する。担保代理人は、以前に借り手または任意の保証人の代理人として指定されていたが、実際には、担保代理人がこの項の下にあるすべての権利および権力は利息に関連しており、終了日までに取り消すことはできない。

9.3

保護的な支払い。借り手またはその任意の子会社が第6.5条の要求された保険を受けることができなかった場合、またはそれについて任意の保険料を支払うことができなかった場合、または借り手またはその任意の子会社が本契約または任意の他の融資文書に従って支払う義務がある担保に悪影響を与える可能性のある任意の他の金額を支払うことができなかった場合、担保エージェントは、そのような保険またはそのような金を支払うことができ、担保エージェントが支払うすべての金額は貸手の費用であり、直ちに満期になって対応し、違約率で利息を計算し、担保によって保証される。担保代理人は、そのような保険を取得したか、またはそのような保険を支払うか、またはそのような保険または支払いを支払う通知を借主代理人に発行する合理的な努力をしなければならない。担保代理人のどのような支払いも、将来同様の支払いを行う合意または担保代理人による任意の違約事件の放棄とはみなされない。

9.4

支払いと収益の運用。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件の発生および継続中に、(A)各貸金者は、違約事件の継続中に、担保代理人が借り手またはその任意の子会社から借り手またはその任意の子会社から受信した債務の全部または一部を表す任意およびすべての支払いの権利を撤回することができず、(A)任意の貸手と抵当代理人と貸手との間の任意の金を放棄することができる。担保代理人は、担保代理人が適切であると思う任意およびすべての債務支払いを適切と認める方法で申請および再運用し続ける権利があり、(B)担保代理人または任意の貸手が、担保またはすべてまたは任意の部分担保の任意の収益を売却する権利があり、または他の方法で現金化された収益は、第1、貸金者の支出に使用される。第二に、債務の計算及び未払い利息(米国破産法の規定がなければ発生すべき任意の利息を含む)、第三に、未済債務の元金、第四に、融資書類に規定されている担保代理人又は任意の貸金人に対する他の債務。任意の残りの残高は、借り手または合法的に残高を取得する権利がある任意の者に交付されなければならない、または管轄権のある裁判所の指示に従って交付されなければならない。上記の規定を実行する際には、(X)受信した金額は、次の後続カテゴリに適用される前に使い切るまで、所定の数字順に使用すべきである, (Y)任意の特定のカテゴリのお金を受け取る権利を有する者毎に取得された金額は、そのカテゴリに比例して割り当てられることができる金額に占めるシェアに等しくなければならない。他に明文的な規定がない限り、本プロトコルでは、貸手の“比例する”または同様の用語“比例”が、貸手間で任意の権利、利益、または義務を分配または分担する場合には、貸手が比例して分担するシェアを指すべきである。担保代理人または各貸金者(適用される場合)は、任意の定期融資に占める各貸金者の割合を比例的に返済することを保証し、任意の貸金者が支払うか、または下した利息、手数料、精算が比例して分配されることを保証するために、他の貸金者に必要な金を迅速に送金しなければならない。上述したように、所定の支払いを受信した貸手は、他の貸手もその日にその予定支払いを受信したかどうかを決定する責任を負うべきではないが、任意の1つまたは複数の日に受信された所定の支払いがその比例配分されたシェアを超えると後に判断された場合、貸手は、そのような所定の支払いの比例支払いを保証するために、担保代理人の指示に従って、担保代理人または他の貸手に必要なお金を送金しなければならない。支払いや配布があれば

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貸手がその比例シェアを超える実物または性質の現金、財産または証券を受信した場合、貸主の比例シェアを超える支払いまたは分配部分は、その貸主によって信託形態で受領および保有されなければならず、他の貸手に迅速に支払われなければならない(それぞれの比例シェアに応じて)、そのような他の貸主債権の満期金額を支払うために使用される。任意の貸手口座の任意の支払いが撤回可能な移転または他の方法として返却される必要がある範囲内では、貸手は、比例して返金されることを保証するために、必要な資金を相互に提供しなければならない。任意の貸金人が任意の担保の所有権を取得した場合、それは、担保代理人の担保権益(当事者の課金率利益を担保するために保有する)を改善するために、自己のためにその担保を保有し、担保当事者の代理人及び受託保管者として使用されなければならない。

9.5

担保責任。担保代理と貸金人が担保の保管に関する合理的な銀行慣行を遵守している限り、担保代理及び貸金人は、(A)担保の保管、(B)担保のいかなる損失又は破損、(C)担保の任意の減価、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の者のいかなる行為又は過失であるか、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管者又は他の人の任意の行為又は過失を負うことができない。各貸金者は担保消失、破損、または消滅のすべてのリスクを負担する。

9.6

諦めなかった；救済措置が蓄積された。担保代理人または任意の貸手は、任意の時間または任意の時間に、任意の貸金者に、本合意または任意の他の融資文書の任意の規定を厳格に履行することを要求することができず、担保代理人または任意の貸金者が、その後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を厳格に履行することを要求することを放棄、影響または弱化してはならない。本プロトコル12.5節で提供される任意の免除により，それが提供する特定の状況と目的に対してのみ有効である.担保代理人及び貸手は、本協定及び他の融資書類の下での権利及び救済措置が蓄積されている。担保代理人および貸金人は、規則、適用法、法律、または衡平法で規定されるすべての権利および救済措置を持っている。担保代理人または任意の貸金人が権利または救済方法を行使することは選択ではなく、担保代理人または任意の貸金人の任意の違約事件の放棄も継続的な放棄ではない。担保代理人やいかなる貸金人も遅々としていかなる救済措置も行使せず、放棄、選択、あるいは黙認ではない。

9.7

免除を要求する。各貸手は、法的に許容される最大範囲内で、担保代理人または任意の貸手が保有する借り手または任意の付属会社が保有する要求、違約または払い戻し通知、支払い通知および不払い通知、任意の違約通知、満期不払い通知、解除、妥協、決済、延期または更新口座、書類、手形、動産手形、および保証を免除する。

10.

通達

本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信(総称して“通信”と呼ぶ)は、書面で行われなければならず、有効に送達され、発行または交付されたとみなされなければならない：(A)実際の受領書を受信した後、および(3)営業日後、要求された米国メール、ファーストクラス、書留または書留郵便を受信し、適切な郵便料金を前払いし、(B)ファクシミリまたは電子メールで送信されたとき、送信時；(C)信用の良い隔夜配達員に預けられた後の(1)営業日には、すべての料金が前払いされているか、または(D)メッセンジャーの手によって配信されている場合は、すべての料金は、通知された側に送信され、以下のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに送信されなければならない。任意の担保代理人、貸手又は借り手は、本条項第10項の規定に基づいて相手に書面通知を行い、その郵送先、ファックス番号又は電子メールアドレスを変更することができる。

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もし誰かに貸手を与えると	VAPOTHERM社 100台のドメインドライブワシントン州エクセット郵便番号03833 連絡先：ジョン·ランデリー副社長兼最高財務官 Fax: (603) 658-0181 Eメール：メール：jlandry@vtherm.com

コピー(構成されない通知)を送信します	Rods&Gray LLP 保誠ビル、ボイルストンストリート800号 Boston, MA 02199-3600 差出人：ケビン·ジャボ Phone: (617) 951-7546 メール：kevin.jarboe@roppgray.com

担保代理を与えると：	SLR投資会社です公園通り500番地、3階ですニューヨーク市郵便番号10022 注意：アントニー·ストリーノ Fax: (212) 993-1698 Eメール：メール：Astorino@slrcp.com
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11.

法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

11.1

陪審員裁判を放棄する。借入者、保証人、保証品代理人、および貸手人は、本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコルによって保証される任意の債務、借り手、保証人担保品代理人および/または貸手人間の本取引標的または任意の関連取引に関連する任意の取引、および/または借り手、保証人担保品代理人および/または貸手者の間に確立されている関係に基づく任意のクレームまたは訴訟理由で陪審裁判の任意およびすべての権利を無条件に放棄する。この免除の範囲は、任意の裁判所に提起される可能性のあるすべての論争とすべての論争をカバーすることを目的としている。この免除は撤回できない。この免責声明は口頭または書面で修正されてはならない。免除はまた、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本取引または任意の関連取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルの任意の後続の修正、更新、補足、または修正に適用されなければならない。この協定は裁判所裁判の書面同意書として提出することができる。

11.2

法律と司法管轄権を管轄する。本協定および他の融資文書(自身の条項によって他の管轄区域の法律によって明確に管轄されている融資文書を含まない)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

11.3

司法管轄権に従う。融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市、マンハッタン区、またはアメリカ合衆国ニューヨーク南区に位置するニューヨーク州裁判所でのみ提起され、本協定の署名および交付によって、各貸手、担保代理、および貸手はここで受け入れられるべきである

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借入先の財産は、一般に無条件に上記裁判所が管轄する。上記の規定にもかかわらず、担保代理人および貸金者は、担保代理人または貸金人が必要または適切であると考えられる任意の他の司法管轄区の裁判所において、担保または他の義務の保証を達成するために、任意の貸金者(または任意の貸手側の任意の財産)に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利がある。本契約の双方は、場所を設定すること、または裁判所を不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域における任意のそのような訴訟または手続に対する任意の反対意見を撤回することができず、彼らのいずれか一方を現在または後に放棄することができる。

11.4

法的手続き書類を届ける。各貸主は、すべての法律手続、伝票、通知及びその他の任意の種類の手続書類の送達を撤回することができず、本協定に規定された借主住所への郵送(書留又は書留、前払い郵便)を含む法律規定の適用によって許可された任意の方法で、アメリカ合衆国において任意の融資書類について提出された任意の訴訟、訴訟又は訴訟において当該書類を送達することに同意し、法律で規定された任意の方法で当該書類を送達することに同意する。各貸金者は、そのような訴訟または手続きの最終判決が決定的でなければならないことに同意し、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる

11.5

非排他的管轄権。第11条は、担保代理人又は貸金人が法律規定を適用して許可された任意の他の方法で伝票を送達すること、または任意の他の司法管轄区域で法律手続きを開始するか、または任意の貸手に対して訴訟を提起する権利に影響を与えないと規定されている。

12.

一般条文

12.1

後継者と譲り受け人。本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕する.担保代理人が事前に書面で同意を得ていない場合は、いかなる貸金者も、本契約又は本合意の下の任意の権利又は義務を譲渡、質権又は譲渡してはならない(担保代理人は、第12.5条の規定に基づいて適宜付与又は差し止めすることができる)。本合意および他の融資文書に別の規定がない限り、貸主は、いかなる貸金者の同意または通知もなく、売却、譲渡、譲渡、質権、交渉または付与参加(任意のこのような売却、譲渡、譲渡、交渉または付与参加、“貸手譲渡”)の全部または任意の部分、または貸主に対する義務、権利および利益の任意の利益を付与する権利がある。しかしながら、このような融資者が本プロトコルおよび他の融資文書の下での義務、権利および利益譲渡((I)任意の貸金者が違約事件が発生し、継続している任意の時間の譲渡を除く、または(Ii)合格譲受人への譲渡、質権、売却または譲渡)は、担保代理人(当該承認受譲人、“承認貸主”)の書面同意を事前に取得する必要がある。各貸金者および担保代理人は、担保代理人が有効な譲渡協定を受信し、受け入れられるまで、単独で、かつ直接、融資者とこのような譲渡の権利に関する取引を継続する権利がなければならない。この合意の形態は、担保代理人を満足させ、適用当事者によって署名、交付され、完全に記入され、担保代理人の合理的な要求を受けた、合格した譲受人または承認された貸主に関する他の情報を受信しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，違約事件が発生していない限り継続している, いかなる貸手の同意なしに、任意の貸手譲渡(貸手譲渡を除く)は、譲渡時に任意の資格を失った機関に譲渡してはならない(X)貸金者は、いかなる貸金者の権利を適用する規制機関の要求に応じて資産を強制的に剥離することができないか、または(Y)貸主自身の融資または証券化取引に違約、違約事件、または同様の事件が発生した場合。この目的のためにのみ融資先の非受信代理人として行動する担保エージェントは、各貸手の名前および住所、定期融資約束、および本協定条項に従って各貸手の定期融資の元金および宣言利息を記録するために、米国の1つの事務所にそのような譲渡プロトコルのコピーを保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、本合意のすべての目的について、各貸金者、担保代理人、および貸金者は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を貸手とみなさなければならない。担保代理人に合理的な事前通知を出した後、借り手は任意の合理的な時間に登録簿を調べることができる。株式を売却するすべての貸手は、貸手の非受託代理人として単独でこの目的のために行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者のローン文書下の定期ローンまたは他の債務における元本金額(および利息)を登録する登録簿を準備しているが、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または参加者の権益に関連する任意の情報を含む)を開示する義務はない

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任意の融資文書下の任意の約束、融資または他の義務)は、このような約束、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に基づいて登録されていることを決定するために開示する必要がない限り、開示される。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生まないためには，担保代理人(担保代理人として)は参加者登録簿の維持に責任を負わないことになる。各融資者は、各参加者が、添付ファイルI第7節の要求(添付ファイルI第7節に要求された文書は、融資に参加する貸主に交付されるべきであることが理解されている)を含む本プロトコル添付ファイルIに規定された利益(その要求および制限された制約を受ける権利を有する)を享受する権利を有し、その程度は、融資者として、本第12.1節に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである。しかし、この参加者は、本契約添付ファイルIに従って、その参加貸主よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について得る権利がないが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外される。

12.2

弁償します。各貸金側は、損害を受けないように、各保証者およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、または保証者に関連しているか、またはその保証者を代表する任意の他の人(各個人、“保障された人”)に賠償を提供することに同意する：(A)任意の他の当事者が融資文書によって予期される取引所が主張するすべての義務、要求、債権および責任(総称して“債権”と呼ぶ)；及び(B)保障された者がローン文書で行う取引により招く或いは支払うすべての損失及び貸金人の支出(合理及び文書証明のある非常勤弁護士費及び支出を含む)であるが、当該保障を受けている者の深刻な不注意又は故意行為が不当であるため、直接に引き起こした請求損失及び/又は貸手支出は除外する。各貸主はまた、任意の種類または性質の任意の責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用、支出および支出(この保障者のために提供される外部弁護士の合理的かつ検証可能な費用および支出を含む)に関連する任意およびすべての責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、訴訟、判決、費用および支出の損害を含む任意の責任、義務、損失、損害賠償、訴訟、訴訟、判決、費用および支出の損害を当事者に指定すべきかどうかにかかわらず、任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または訴訟手続きについて同意する。技術者、環境コンサルタント、同様の技術者、および任意の手数料の合理的かつ文書記録のある調査費用, 任意のブローカー(担保代理人または貸金人が採用した任意のブローカーを除く)は、本プロトコルで意図された取引について、任意の支払い権利の任意のブローカー(担保代理人または貸金人が採用した任意のブローカーを除く)を主張し、これらの権利は、本プロトコルで予定されている取引および定期融資収益の使用または予想用途のために、保障された人に押しつけられ、またはそのために適用される可能性があるが、この保障人の深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされる責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、請求、費用、支出および支出は除外される。本第12.2条は、いかなる非税請求を代表して生じる損失、クレーム、損害等を代表する税を除くいかなる税にも適用されない。

12.3

所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

12.4

融資書類を訂正する。第12.5条のいずれかの逆の規定があっても、担保代理人及び借り手は、事前に貸金者に通知することができる場合には、更に本協定及び他の双方の合意と一致する融資書類のいずれかの誤りを正し、任意の空白を記入することができる。

12.5

書面で修正する。(A)本合意にさらに明文の規定があることに加えて、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、終了または放棄、その下の任意の承認または同意、または借り手またはその任意の付属会社の任意の離反に対する任意の同意は、いずれの場合も無効であり、これらの条項が書面でかつ借主、担保代理人、および必要な貸手によって署名されなければならない

(i)

貸主の書面による同意なしに、貸主の定期的な融資約束または約束の割合を増加または減少させるいかなる修正、免除、または他の修正は、貸主に対して無効である

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(Ii)

担保代理人の書面による同意や署名を経ず、担保代理人の権利と義務に影響を与える修正、免除、または修正は発効しない

(Iii)

直接その影響を受けるすべての貸金者が署名しない限り、上記の改正、免除または他の修正は、(A)任意の定期ローンの元金、利息(違約利息を除く)または任意の費用を低減することができないか、または任意の定期ローンの元金、利息(違約利息を除く)または費用(滞納金を除く)を免除することができる。(B)任意の定期ローンの元金または任意の定期ローンの利息(違約利息を除く)の支払いを遅延させるか、または本条例に従って規定された任意の費用(滞納金または任意の約束を終了した費用を除く)、またはそのようなローンの元金または利息の支払い日を免除する；(C)貸手を規定する“規定”という言葉の定義を変更するか、または貸手が本条例に従って任意の行動をとるのに必要な貸主の割合を変更する。(D)担保の全部または実質的全部を解除し、任意の貸金者に担保の全部または実質的部分を売却または他の方法で処分することを許可するか、または債務のすべてまたは任意の部分またはそれに関連する保証義務を免除する任意の保証人を解除するが、本プロトコルまたは他の融資文書(本プロトコルによって許容される任意の処置に関連するものを含む)が別の明文で許可されている場合を除く。(E)これらの定義が本第12.5項の実質的な内容に影響を与える限り、本第12.5項または本12.5項で使用される用語の定義を修正、放棄、または他の方法で修正し、(F)任意の融資文書下での任意の融資文書下での任意の権利および義務を譲渡、転任または他の方法で譲渡することに同意するか、または任意の融資文書下での任意の融資者の支払い義務を免除するが、本条項(F)に関連するすべての場合を除く, 本合意に従って明確に許可された取引、(G)第9.4節の任意の規定または改正第9.4節の任意の規定または改正比例シェア、定期融資約束、コミットメントパーセンテージの任意の定義、これらの定義は、貸金者が本プロトコルの下で担保された物品の任意の費用、支払い、相殺または収益を比例的に受け取ることができることを規定するものであり、または(H)担保責任のために担保代理人の留置権(“留置権を許可する”定義(C)条項によって許可される留置権を除く)を保証することを規定するか、または(I)第12.7および12.8節の任意の規定を修正する。すべての貸主は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、および(H)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の直接的な影響を受けるとみなされるべきであることを理解し、同意する。

(b)

第12.5(A)(I)-(Iii)条に明確に規定されている以外は，担保代理人は自ら決定することができ，又は必要な貸金者の要求に応じて，借主代表に随時通知し，本プロトコルでは制限の少ないチノを指定することができる。

(c)

本プロトコルと融資文書は，その標的に関するすべてのプロトコルを代表し，先の当該標的に関する交渉やプロトコルの代わりになる.双方の間で本合意と融資文書の対象に関するすべての以前の合意、了解、陳述、保証、交渉はすべて本合意と融資文書に統合される。

12.6

対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、署名および交付されたとき、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒にプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で配信する署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じである。

12.7

生きる。本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルで作成されたすべてのチノ，陳述，保証は終了日まで有効である.貸金側は，第12.2節で各貸主と担保代理人に対して賠償義務，及び以下12.8節の守秘条項は，そのクレーム又は訴因の訴訟時効が失効するまで有効でなければならない

12.8

118773011_2

(C)法律、規則、条例、伝票または他の法律または行政命令によって要求される、(D)任意の連邦または州規制機関(証券取引委員会または融資者または担保代理人に対して規制権限を有する他の政府機関を含む)、または任意の自律機関、ならびに投資家または他の関係者に開示される任意の他の規制または自律機関に関連する要求または要件；(E)保証品代理人として、融資書類に基づいて救済措置を行使する際、又は任意の審査又は監査に関連する場合に合理的に適切であると考えられる限り、当該審査員又は監査人が当該等の審査員又は監査人に対して慣用的な守秘義務を遵守している限り；(F)貸金人及び/又は保証品代理人の第三者サービス提供者は、そのようなサービス提供者が貸手及び/又は保証品代理人と秘密協定に署名した限り、又は貸主及び/又は保証品代理人との署名(状況に応じて定める)守秘協定又は同様の秘密条項に署名した限り、その条項の限定性は、本明細書に記載された条項を下回ってはならない。および(G)貸手および/または担保代理人の任意の投資家に支払い、この人が貸金人および/または担保代理人と秘密協定に署名している限り、またはその貸手および/または担保代理人と同様の秘密条項に同意し、これらの条項の制限が本明細書に記載された条項を下回らない限り、これらの条項の制限は本明細書に記載された条項を下回らない。機密情報には、以下の情報は含まれていない：(I)貸手および/または担保代理人に開示されたときに、公共分野にあるか、または貸手および/または担保代理人の手にある, または貸手および/または担保エージェントが本規定に違反していない場合には、貸手および/または担保エージェントに開示された後に公共分野の一部となるか、または(Ii)貸手および/または担保エージェントが第三者が情報開示を禁止されていることを知らない場合には、第3方向貸金人および/または担保代理によって開示される。上記開示制限を遵守する場合、担保エージェントおよび貸手は、顧客データベースの開発、報告目的、および市場分析を含むが、これらに限定されない秘密情報を任意の目的に使用することができる。前文の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.12.8節に規定された合意は、12.8節の主題に関する双方間のすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉の代わりになる。

12.9

出発の権利。各貸金者は、担保代理人及び各貸金者に権利を付与し、担保代理人及び貸金者が担保側に対して負うすべての義務の担保として、これらの義務が現在存在しているか、又は今後任意の貸手側のすべての預金、信用、担保及び財産により生じるか、又は現在又は後に任意の保証者又は当該担保側によって制御される任意の実体(担保代理人関連者を含む)が所有、保管、保管又は制御するか、又はそのいずれか一方に移転する権利を付与する。違約事件発生後及び違約事件が継続している期間のいずれかにおいて、いずれかの担保を有する者が要求又は通知がない場合には、担保代理人が事前に書面で同意した場合には、当該担保又はその任意の部分を相殺し、任意の貸手側の任意の債務又は債務に適用することができ、当該債務が満期になっていなくても、当該債務を保証する任意の他の担保が十分であるか否かにかかわらず、担保されることができる。任意の貸金側の預金、信用または他の財産に対して相殺権を行使する前に、担保代理人が担保義務の任意の他の担保に対して権利または救済の任意およびすべての権利を行使することを要求することは、融資者によって知られ、自発的に、および撤回不可能に放棄される。

12.10

融資先の協力。必要に応じて、各貸主は、(I)第12.1条に従って定期融資約束(またはその一部)または定期融資(またはその一部)を譲受人の毎回の譲渡に譲渡することを履行し、確認するために、(I)任意の貸金側の管理者を担保代理人および定期融資承諾の潜在的参加者および譲受人と面会させることを同意し、(これらの会議は、違約事件が発生して継続していない限り、12ヶ月毎に2回を超えてはならない)。および(Iii)定期融資承諾(またはその一部)または定期融資(またはその一部)の任意の予期される参加者または譲受人が合理的に要求することができるように、担保代理人および貸金者に協力して、任意の貸金者の財務に関する資料を準備する。第12.8条の規定によれば、各貸手は、各融資方向の定期的な融資約束の任意の潜在的参加者または譲受人(またはその一部)によって、任意の貸手およびその財務に関する貸手によって把握された任意のおよびすべての情報を開示し、これらの情報は、任意の貸手またはその代表によって本プロトコルに従って貸手に交付されたか、または任意の貸手またはその代表によって、本合意を締結する前に、任意の貸手のクレジット評価によって貸手に提供される。

12.11

墓石/公告。各貸手は、ここで担保代理人および各貸手が、融資に関連する墓石または他の同様の広告材料を発行することに同意する

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(I)本プロトコルに記載されているクレジット限度額がそう公表されていない限り、(Ii)本プロトコルは、借り手の任意の株主に関する資料を含まず、(Iii)借主は、墓石またはそのような他の広告材料が公表される前に、墓石またはそのような他の広告材料についてコメントする合理的な機会を有する。これに関連して、担保代理人および貸手は、任意の貸手の法定名および標識を使用することができる

12.12

担保代理は貸手と協議する。担保代理人と貸手は、本契約添付ファイルBに記載されている条項及び条件に同意する。各貸手は、ここで、本契約添付ファイルBに記載されている条項および条件を確認する。

12.13

正念場。時間はこの協定の下の義務を履行するために必須的だ

12.14

[保留されている].

12.15

いくつかの他のファイルの電子的実行。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”、および本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、保証代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子的整合、または電子的な形態で記録を保存するものとみなされ、各項目は、手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律が適用される任意の法律の範囲内にある

13.

保証金です。

13.1

保証金です。各保証人は、ここで同意し、保証人は、担保代理人と貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して連帯責任を負い、ここで無条件に担保代理人及び貸手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に満期時の全額及び迅速な支払い(所定の満期日、加速支払い又はその他の方法を問わず)を保証し、相手方貸主が担保代理人及び貸金人に対するすべての債務又はその後のすべての債務を履行する。各保証人は、本合意項の下での保証義務は、入金の保証ではなく、支払い及び履行の継続的保証であり、本第13条の下の義務は、以下の条件の影響を受けない絶対的かつ無条件でなければならないことに同意する

(a)

本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の真正性、有効性、規則性、実行可能性または将来の任意の修正または変更、任意の融資先は、そのうちの1つになる可能性がある

(b)

本協定(本第13条を含む)または任意の他の融資文書、または担保代理人および貸金人のいずれかの条項に対する棄権または同意を強制する行動は行われていない

(c)

担保代理人および貸金人は、債務または任意の訴訟の任意の保証の存在、価値または条件、またはその留置権を完全にすることができなかったか、または(そのような担保の解除を含む)いかなる訴訟も提起しなかった

(d)

借金を返済することができません

(e)

保証人または保証人に対する法律または衡平解除または抗弁の任意の他の訴訟または状況が他の方法で構成される。

(f)

本協定によって保証される義務については、すべての保証人は主債務者とみなされ、同じ地位に置かれなければならない。

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13.2

保証人の免責声明。法律によって許容される最大範囲内で、各保証人は、担保代理人または貸手に対して訴訟を行う前に、または任意の他の貸手または任意の他の融資者のための資産管理または任意の他の融資者、任意の他の融資者、または支払いおよび義務を履行するための任意の保証のための訴訟の前に、または担保代理人または貸主に対する資産管理または本プロトコルによって保証される義務を担保代理人または貸主に対して資産管理または履行するために、任意の法規、一般法、任意の他の法律または平衡法または他の方法によって所有される可能性のあるすべての権利を明確に放棄する。各担保者、担保代理人及び貸金人が同意し、上記免除は、本協定及び他の融資書類を考慮した取引の実質であり、本第13条の規定及びこのような免除がなければ、担保代理人及び貸金人は、本合意の締結を拒否する

13.3

担保の良さ。各保証人が同意するために，本第13条の規定は，担保代理人及び他の担保当事者及びそのそれぞれの相続人，譲渡者，裏書き人及び譲受人の利益のためであり，本条項に記載されているいかなる規定も，保証人が一方で保証人及び貸金人との間の義務を損なうことができず，他方で他の保証人の融資文書下での義務を損害してはならない。

13.4

代位権等の優先順位本契約または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、第13.7条に記載されているか、または任意の保証人が通常の業務中に現金管理(会社間現金管理を含む)を可能にするために必要な場合を除いて、各保証人は、現金で全額債務を支払うこと(初期の賠償義務、株式証明の下で生じる義務、およびその条項に従って本協定の終了後も存在し続ける任意の他の義務)および任意の法律または平衡法に従って享受されるすべての権利、代位権、補償、免責、出資、出資、および任意の法律または衡平法に従って享受されるすべての権利、代位権、補償、免責、出資、出資、および任意の法律または平衡法に従って享受されるすべての権利、代位権、補償、免責、出資、出資、およびその条項に基づいて本合意の終了後も存在する任意の他の義務を明確に優先する。保証人、保証人または宿泊共同義務者が得ることができる任意およびすべての抗弁(全額弁済債務抗弁を除く)は、終了日までである。各保証人は、保証品代理人及び貸金人に利益を得ることを目的としているが、保証人が本契約項の下での責任又は本第13項の実行可能性に影響を与えることを制限又は影響を与えてはならない。保証品代理人、貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人は、13.4項に記載の免除及び合意の第三者受益者である

13.5

選挙救済措置。担保代理人または任意の貸金人が、適用された法律に基づいて、担保代理人または貸金人に任意の担保に対する留置権を与える任意の融資文書に基づいて、司法停止または非司法売却または強制執行によって、その利益を達成することができる。担保代理人または任意の貸金人は、その任意の権利および救済を行使する際に、その任意の権利および救済に影響を与えることなく、その求めることができる救済または権利を自ら決定することができる。担保代理人または任意の貸手は、“救済方法を選択する”などに関連する任意の適用法のために、任意の貸金者または他の人に対して欠如した判決を行う権利を含む任意の権利または救済措置を放棄しなければならない。各保証人は、ここで担保代理人または貸金人のそのような行動に同意し、その行動に基づく任意のクレームを放棄し、たとえ担保代理人または貸手のそのような行動が担保者または貸金人の任意の代位権を全部または部分的に喪失させても、担保代理人または貸手の当該行動がない場合は、保証人が享受可能な任意の代位権をもたらす。いかなる救済措置の選択は、担保代理人又は任意の貸金人が任意の保証人に対して欠如した判決を求める権利が拒否又は損害され、任意の他の保証人が債務を全額弁済する義務を損害してはならない。この場合、担保代理人又は任意の貸金者は、任意の償還又は受託者の売却又は法律又は融資書類によって許可された任意の個人販売において入札しなければならない, 担保代理人(直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)またはそのような貸手は、このような売却または他の処置に関連する現金または他の非現金対価格を受け入れるのではなく、債務を入札の購入価格と相殺することができる。このような販売において入札に成功した金額は、担保エージェント、任意の貸主、または任意の他の入札者が成功した入札者であっても、最終的には、担保の公平で合理的な同値値とみなされなければならず、この入札金額と債務残残高との間の差額は、最終的には、本第13条に従って保証された債務金額とみなされなければならず、現在または将来の任意の法律、裁判所の判断または判断が、担保エージェントまたは任意の貸主がこのような販売において、そのような入札なしに、任意の不足クレームの金額を得る権利がある可能性がある。

13.6

制限する。この条項に逆の規定があっても、本第13条の下での各保証人の責任は、任意の確定日が最高額を超えない(第13.7条で確立された分担権利の発効後であるが、任意の他の条項が施行される前に限定されなければならない

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米国破産法又は詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は債務者の破産に関する任意の適用法によれば、このような保証人は担保することができる)。

13.7

保証義務への出資。

(a)

任意の保証人は、本条第13項に基づいて全て又は任意の債務(“保証人支払い”)を支払わなければならず、任意の他の保証人が前又は同時に支払うべき全ての他の保証人が支払うべき金額を考慮した場合、その保証人が支払うべき金額が、各保証人が当該保証人の支払いに履行された債務総額を超えた場合、その保証人が支払うべき金額は、その保証人の“分配可能金額”(以下のように定義される)(保証人が支払う直前に決定された)と、その直前に決定された各保証人の分配可能総額との割合と同じである。終了日が発生した後、当該保証人は、別の貸金先から分担及び賠償金を得る権利があり、保証人の支払い前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて、部分を超えた金額を比例的に返済しなければならない。

(b)

いかなる確定日においても、任意の保証人の“分配可能金額”は、改正された米国破産法第11章548節又は任意の適用された州統一詐欺性譲渡法案、統一詐欺性譲渡法案又は同様の法規又は一般法に基づいて撤回又は撤回されることなく、この第13条に従って保証人に回収可能な最大債権金額に等しくなければならない。

(c)

本13.7節は、保証人の相対的権利を定義することのみを目的としており、本13.7節に規定するいかなる内容も、融資当事者の義務を損なうことを意図していない、すなわち、本契約の条項(第13.1節を含む)により、満期になって支払われるべき任意の金が満了したときに支払われる

(d)

双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は保証人の資産を構成すべきであり、当該出資及び賠償は保証人が所有すべきであることを認めている。

(e)

本第13.7条の規定により、賠償保証人の他の保証人に対する権利は、終了日及び後に行使されなければならない。

13.8

負債を累計する。保証人のこの第13条の下の責任は、各貸金者が、本合意及び他の融資文書に基づいて担保代理人及び貸金者のすべての責任を補充し、蓄積しなければならないが、このような他の責任の文書又は合意が明確に規定されていることを証明又は締結しない限り、金額を制限しない。

13.9保証人を解放する。借り手又は他の保証人が所有する保証人のすべての株式が融資書類で許可された取引において売却又は譲渡された場合(有効な免除又は同意を含む)、各貸主は保証人に担保を解除するように指示しなければならず、担保品代理人は保証人を免除しなければならない。条件は、当該子会社が当該取引が発効した後にいかなる融資文書に基づいていかなる義務も保証する必要がないことである。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.


借り手：

VAPOTHERM社


から
名前：
タイトル：


保証人：

HGEヘルスケアソリューション有限責任会社 VIPOTHERM訪問看護管理ネットワーク有限責任会社 VIPOTHERMアクセス管理サービス有限責任会社


から
名前：
タイトル：

[ローンと保証契約の署名ページ]


担保代理と貸手：

一眼レフ投資会社です。


から
名前：
タイトル：

[ローンと保証契約の署名ページ]

付表1.1

貸手と定期融資約束


A期ローン
借出人	条項Aローン約束	約束するパーセント
SLR投資会社です。	$34,455,458.78	34.46%
SCP個人信用収益基金SPV，LLC	$16,180,175.92	16.18%
SCP個人信用収入BDC SPV LLC	$12,070,337.19	12.07%
SCP民間企業ローン基金SPV LLC	$10,999,298.40	11.00%
SCPケイマン債権者基金SPV LLC	$4,717,058.15	4.72%
SCP順豊債務基金L.P。	$3,776,608.57	3.78%
SLR HC基金SPV，LLC	$14,705,724.99	14.71%
SLR HC BDC LLC	$3,095,338.00	3.10%
合計して	$100,000,000.00	100.00%

別表7.13(A)


月末	純価製品収入.収入
2022年8月	$25,488,089
2022年9月	$26,080,351
2022年10月	$26,968,776
2022年11月	$28,298,353
2022年12月	$29,040,342
2023年1月	$42,330,000
2023年2月	$43,770,000
2023年3月	$45,140,000
2023年4月	$45,480,000
May 2023	$45,680,000
2023年6月	$45,740,000
2023年7月	$45,620,000
2023年8月	$45,930,000
2023年9月	$46,420,000
2023年10月	$46,670,000
2023年11月	$47,070,000
2023年12月	$47,660,000
2024年1月と毎月その後…	借り手が第6.2(A)(Iii)条に基づいて貸主に提出する年次計画によれば、この計画は、借り手取締役会の承認を受け、代理人及び貸主の合理的な書面による承認を得なければならない。

添付ファイルA

担保の記述

担保には、次の財産に対する各借入先のすべての権利、所有権、および利益が含まれています

以下の例外を除いて：

すべての貨物、口座(医療受取金を含む)、設備、在庫、契約権または通貨支払権、レンタル、許可協定、特許経営協定、知的財産権、一般無形資産、商業侵害請求、書類、手形(任意の約束手形を含む)、動産紙(有形または電子を含む)、現金およびその他の担保口座、すべての預金証、固定装置、信用状権利(信用証の書面証明の有無にかかわらず)、証券および他のすべての投資財産、補助債務および金融資産、それらが現在所有されていても後でどこで得られても；および

任意の貸手が、前述したすべての帳簿および記録、ならびに上記の任意のコンテンツおよびすべてのクレーム、権利および権利、ならびに上記の任意または全部の代替、増加、添付ファイル、添付ファイル、加入および改善および置換、製品、収益、および保険収益に関連する。

上記の規定にもかかわらず、担保品は、(A)使用説明書が提出されて受け入れられていないいかなる“使用しようとしている”商標またはサービスマーク出願も、そのような商標出願のいずれかに付与された保証権益が、それによって生じる商標登録の有効性または実行可能性を損なうか、またはそのような商標出願をキャンセルさせることに限定されてはならない。(B)借主または保証人は、不動産賃貸項目の下でテナントまたはテナントとしての任意の利益を提供する。(C)賃貸借契約、ライセンス、契約、財産権または他の一般的な無形資産によって所有されている誰か(借り手または保証人を除く)の同意を得ていない権利は、その条項に従って譲渡されてはならない権利(ただし、このような譲渡制限は、法典の第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続条項または規定)または任意の他の適用可能な法律(破産法を含む)または平衡法の原則に従って有効である)に限定される。(D)(I)購入金債務に拘束されている任意の資産((X)購入金負債及びそのような負債の留置権を保証することが“合意”によって許可されている限り、(Y)そのような購入金負債を証明する文書は、そのような資産の任意の追加保有権の付与を明確に禁止している)又は(Ii)借入者又は任意の保証人が設備賃貸借主の任意の権益として、設備リースの条項が借り手又は保証人に当該賃貸の保証権益を付与することを禁止している場合、又は当該賃貸条項に基づいて、そのような譲渡又は留置権は違約を招く。しかし、この禁止が終了すると、その利息はすぐに担保にならなければならず、借り手、保証人は何も行動する必要はない, 担保代理人または任意の貸金人；(E)除外された口座または(F)担保代理人および借り手が、そのような資産上の担保権益を取得することに同意するコストは、それによって提供される保証の価値に対して高すぎる他の資産である(前述の(A)~(F)条項は、ここでは“除外資産”と呼ばれる)。借り手も保証人も賃貸財産を抵当にする義務はありません。

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添付ファイルB

担保代理と貸手条項

抵当代理人を指定する。

(a)

各貸主はSLR(本添付ファイルB第7節に規定する任意の後続担保エージェントとともに)を融資文書下の担保エージェントに委任し、担保エージェント(I)が融資文書の署名と交付を許可し、それを代表して任意の貸手からの交付を受けることを許可し、(Ii)はそれを代表して行動し、その融資文書に基づいて担保エージェントに明確に権限を付与するすべての権利、権力、救済措置を行使し、職責を履行し、(Iii)合理的に付随する権力を行使する。

(b)

上記(A)項の一般性を制限することなく、担保代理人は、唯一かつ独自の権利および権力(貸主を除く)を所有し、ここで許可しなければならない：(I)融資文書に関連するすべての支払および入金(任意の他の破産、資本非債務または同様の手続きに含まれる)について、貸手の支払および入金代理を務め、ここで、任意の融資文書に関連する任意の金を任意の貸主に支払うことを許可する各人。(Ii)債権を提出し、証明し、担保代理人及び貸金人が任意の破産、債務返済不能又は同様の手続きにおける任意の義務について債権を提出することを可能にするために他の必要又は適切な書類を提出し、(ただし、投票、同意又は他の方法でその貸手を代表して行動してはならない)、(Iii)融資文書に基づいて設定されたすべての留置権及びその中に記載されているすべての他の目的のために当事者保証を担当する担保代理人、(Iv)管理、監督、及び他の方法で融資合意に従って許可された担保を処理する。(V)融資書類の設定または設定された留置権の完全性および優先権を維持するために必要または適切な他の行動をとり、(Vi)任意の融資文書に別の規定がある以外に、融資文書、適用法律規定または他の規定に基づいて、任意の貸金者および/または担保に関する担保代理人および他の貸金者に与えるすべての救済措置を行使し、(Vii)代表が、これらの改正、同意または免除に書面で同意した任意の融資者が融資文書の下で任意の改正、同意または免除を署名すること。しかし担保代理人がここで指定すれば, 抵当者または任意の保証人が融資者に所有する任意の担保口座、およびその所持している現金および現金等価物を含む担保のすべての保持権を完全にするために、各貸金者が担保エージェントおよび貸金者の担保分代理として担当することを許可し、指示し、さらに、融資者が担保分譲エージェントとしてさらなる行動を取って、または他の方法で担保を担保エージェントに譲渡することを許可し、指示することができ、各貸手は、許可および指示の範囲内でこのようなさらなる行動をとることに同意することができる。担保エージェントは、その指定された任意の条項または条件に基づいて、任意の融資文書下の任意の権利、権力および救済措置を委託または行使し、任意の受託者、共通代理人、従業員、事実代理人および任意の他の人(任意の貸手を含む)、または任意の受託者、共通代理人、従業員、事実代理人および任意の他の人(任意の貸手を含む)を介して、任意の融資文書に対する任意の責務または任意の他の行動を委託または実行することができる。このような人々はいずれも担保代理人が提供した範囲内で本証拠Bから利益を得なければならない。

(c)

融資文書によれば、担保エージェント(I)は、融資者のみを代表して行動し、その職責は、所有権目的のためにのみ使用される担保エージェントを指すが、(Ii)定義された融資文書項目の下でのいかなる義務も負わないが、その中で明確に規定されていない限り、または任意の貸手または他の人の代理人として、受託者または受託者として、または任意の貸金人または他の人のための任意の役割を担っているか、および(Iii)任意の黙示機能、責任、義務、義務、および(Iii)は、いかなる貸金者または他の者のための義務を担っているか、または(Iii)任意の黙示的な機能、責任、義務を有さない。任意の融資文書項目の下の債務又は他の責任は、各貸金者が融資文書の利益を受けた後、上記(I)~(Iii)項において明確に否定されなかった役割、責任及び法的関係に基づいて担保代理人に任意のクレームを主張しないことを放棄し、同意する。ローン文書に明確に規定されている以外に、担保エージェントは、借り手またはその任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する義務もなく、いかなる情報の開示にも責任を負わず、これらの情報は、SLRまたはその任意の付属会社に伝達されるか、またはSLRまたはその任意の付属会社によって取得されたものである。

拘束力；自由裁量権の使用；電子システム

(a)

各貸主が融資書類の利益を受け、(I)担保代理又は必要な貸金者(又は任意の融資書類が明確に要求されている場合には、より大きな割合の貸手)が融資文書の規定に基づいてとるいかなる行動、(Ii)担保がとるいかなる行動にも同意する

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(Iii)担保代理人または要求された貸金人(または要求された場合、より大きな割合の権力を行使する)は、本明細書またはその中に記載された権力と、合理的に付随する他の権力とを行使し、許可され、すべての貸主に拘束力を持たなければならない。

(b)

担保代理人が、任意の融資文書に関連する任意の行為または行動(行動をとることができないことを含む)について、必要な貸金人またはすべての影響を受けた貸手に指示を要求する場合、担保代理人は、その行為を回避する権利があり、担保代理人が、必要な貸金人または影響を受けたすべての貸金人(どの場合に依存するか)の指示を受けていない限り、担保代理人は、そのために誰に対しても責任を負うべきではない。以下の場合、担保代理人は、(I)担保代理人がその行動が法律または任意の融資文書の任意の要求に違反すると考えている場合、(Ii)その行動が任意の法的要件の下で任意の潜在的な責任を負うようにすること、または(Iii)担保代理人がまずそのような行動をとることによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用について満足な賠償を受けるべきでない場合、担保代理人は、完全に理由を持って賠償しなければならない。上記の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、担保代理人が要求された貸金人又はすべての影響を受けた貸金者の指示に従って、いかなる融資書類に従って行動するか、又は行動しないために、担保代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない。

(c)

借入先および貸手側は、定期融資および他の付帯事項の管理およびサービスを促進するために、担保代理人に手続きを確立することを許可する(また、そのプログラムを時々修正する)。前述の一般性を制限することなく、保証品エージェントは、E-Systems上に通知、文書および同様の物品を掲示または提出または記入することによって提供または交付する権利があり、または通知、文書、および同様の項目を提供または交付する権利がある。各貸手および各貸手は、電子システムまたは電子メール送信による使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示および乱用のリスクを含むそのような使用に関連するリスクが存在し、各貸手および各貸手は、この許可が電子システムまたは電子メール送信を介してそのようなリスクを負担して受け入れることを許可する。任意のこのような掲示された各“電子署名”は、任意の“署名”の要求を満たすのに十分であるとみなされ、各ような掲示は、任意の融資文書、任意の法典の任意の適用条項、連邦統一電子取引法、世界および国家商法における電子署名、およびそのような標的を管轄する法律の任意の実質的または手続き的要件を含む、任意の“書面”の要求を満たすのに十分であるとみなされるべきである。本節を除いて、電子システムのすべての使用は、電子システムにおいて掲示または引用された個々の条項、条件およびプライバシーポリシー(または時々更新される可能性のある条項、条件およびプライバシーポリシー、電子システム上の条項、条件およびプライバシーポリシーを含む)、および担保エージェントが履行する関連契約義務の管轄を受けるべきである, 各貸手および/または貸手は、電子システムの使用に関連する。すべての電子システム及び電子変速機は、“そのまま”及び“可能な限り利用可能”でなければならない。担保代理人、任意の貸金人、またはその任意の関係者は、いかなる電子システムについてもいかなる形態の陳述または保証もしない。

担保代理人の信頼度など担保代理人は、本プロトコルのいかなる責任も負うことなく、(A)その任意の関係者に相談することができ、(選択されたか否かにかかわらず)、任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(任意の融資先のコンサルタント、会計士および専門家を含む)、および(B)任意のファイルおよび情報(電子送信を介して送信されたファイルおよび情報を含む)および任意の電話情報または通話を依存して処理することができ、それぞれの場合、これらのファイルおよび情報は真実であり、適切な当事者によって伝達され、署名され、または他の方法で認証される。担保代理人およびその関連者は、担保代理人またはその関連者の深刻な不注意または故意の不正行為による責任(借主は、その子会社が放棄し、主張しないことを促すべきである)に基づく任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない(場合に応じて)担保代理人またはその関連者の深刻な不注意または故意の不正行為による責任(各項目は、司法管轄権を有する裁判所による最終的、控訴不可能な判決によって決定されない)に基づいて、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するいかなる行動にも責任を負わない。前述の規定を制限することなく、担保代理人：(I)必要な貸金人の指示に依存するために取られたいかなる行動または不作為またはその任意の関連者に対する行為または不作為に対して責任を負わないか、管轄権のある裁判所が最終的な控訴不可判決において、担保代理人が当該関連者を選択する際に深刻な不注意または故意的不正行為があると判断しない限り、(Ii)いかなる貸主または他の人に対する正当な実行、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真正性、充足性または価値に責任を負わない

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任意の融資文書または任意の融資文書に関連して設定された任意の留置権の付加物、完全性または優先権に従って、または主張すること；(Iii)任意の融資者または融資者の任意の関係者またはその代表に対して、任意の融資文書またはその中で想定される任意の取引に関連する任意の陳述、文書、資料、陳述または保証、または任意の融資者に関連する任意の他の文書または資料を、送信されたか否かにかかわらず、または(任意の融資文書に従って融資者に送信されなければならない明文で規定された文書を除く)担保代理人によって送信されたか否かにかかわらず、その完全性、正確性、範囲または十分性に関する陳述、文書、資料、陳述または保証を含み、いかなる貸手または他の人に保証または陳述または保証を行うこともなく、そのような陳述、文書、資料、説明または保証を担当する必要もなく、責任を負うことなく、任意の融資者または他の取引に関連する任意の陳述、文書、または説明または保証を含む、任意の融資者または融資者の任意の関係者またはその代表に対して、任意の融資者またはその中で想定される任意の取引に関連する任意の陳述、文書、資料、陳述または保証を含む、任意の融資者または融資者に想定される任意の取引に関連する任意の陳述、文書、陳述または保証、または任意の融資者に関連する任意の他の文書またはその代表に対して担保代理人が融資書類について行った任意の職務調査の範囲、性質、または結果。また、(Iv)任意の融資文書の任意の条項の履行または遵守状況を決定または照会する責任はなく、任意の融資文書に記載されている任意の条件が満たされているか免除されているかどうか、または任意の貸金者の財務状況、または任意の違約イベントの存在または継続、または任意の違約事件の発生または継続にかかわらず、借り手または任意の貸金者から発行された当該違約イベントを記述する明示的なラベルが“違約通知”である通知が受信されていない限り、既知または違約事件とみなされてはならない(この場合、担保代理人は、直ちにすべての貸主にその通知を受信した通知を発行しなければならない。しかし、保証品代理人は、保証品代理人の深刻な不注意または故意の不当な行為が管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されない限り、いかなる貸金者に対してもいかなる責任も負わない)。そして, 上記(I)~(Iv)項の各々について、各貸手および各貸金者は、放棄し、主張しないことに同意する(そして、各貸手は、その子会社が放棄し、主張しないことに同意することを促すべきである)そのために、担保代理人に対して所有する任意の権利、クレーム、または訴訟理由を有する可能性がある。

個人担保代理。担保エージェントおよびその関連会社は、任意の融資先またはその任意の関連会社に融資および他の信用延長を提供し、任意の融資先またはその任意の関連会社の株式および株式等価物を買収し、担保代理を担当していないように、任意のタイプの業務に従事することができ、そのために別個の費用および他の支払いを受け取ることができる。担保代理人またはその任意の関連会社が任意の定期融資を提供する限り、または他の方法で本プロトコル項目の下の貸手となる貸手は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、任意の他の貸主と同じ義務および責任を遵守すべきであり、用語“貸手”、“必要な貸金人”および任意の同様の条項は、貸主の個人的身分または必要な貸手のうちの1つである担保代理人またはその付属会社を含むべきであるが、これらに限定されない。

貸手信用決定；担保代理報告。各貸主は、独立して、担保エージェント、任意の貸金人またはその任意の関連者に依存しない、または担保エージェントまたはその任意の関連者によって送信された任意の文書に完全または部分的に依存し、融資当事者の財務状態および事務に対して独自の独立した調査を行い、任意の融資文書を締結するか、または任意の融資文書中の任意の取引についていかなる行動を取らないか、または自分のクレジット決定を行い続けることを認め、各場合、適切と考えられる文書および情報に基づく。任意の融資文書が担保代理人によって貸手に送信されることを明確に要求しない限り、担保代理人は、任意の貸手または任意の貸手に任意の信用または他の情報を提供する義務または責任がなく、任意の貸手または任意の貸手に関連する任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用は、担保代理人またはその任意の関連者によって占有される可能性がある。各貸手は、ISが担保代理人またはその関連者によって提供される任意の現場検査、監査、または他の報告(“担保代理人報告”)に依存してはならないことに同意する。各貸手はまた、任意の担保代理人報告(A)が礼儀のためにのみ、考慮されていないことを貸手に提供し、その貸手がこのような担保代理人報告の理解に依存しないことに基づいて、(B)担保代理人またはその関係者が貸金側から提供された情報に基づいて作成し、担保代理人自身の内部でのみ使用することを認める, (C)とは不完全である可能性があり，担保エージェントやその関連者が獲得した貸金先の経営や条件に関するすべての情報や調査結果を反映していない可能性がある.担保代理人またはその任意の関係者は、以下の事項について、(I)任意の既存または提案された融資、(Ii)任意の担保代理人報告または任意の関連文書に記載されている資料の正確性または完全性、(Iii)担保代理人およびその関連者の職務調査の範囲または十分性、または任意の担保代理人報告または任意の関連文書に誤りまたは漏れが存在するかどうか、および(Iv)担保代理人または担保代理人の関連者が、任意の担保代理人報告または任意の関連文書について行った任意の作業を行わない。いかなる担保代理人またはその任意の関係者も、いかなる貸金者がいかなる担保代理人報告の写しを受信したとしても、いかなる責任または義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、担保代理人及びその任意の関連は一人当たり何もあってはならない

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任意の担保エージェント報告の正確性または完全性、または任意の担保エージェント報告は、任意の融資者の目的の適切性に責任があり、任意の担保エージェント報告の訂正または更新、または任意の担保エージェント報告に含まれていない任意の他の情報を任意の貸主に開示する義務または責任はなく、任意の担保エージェント報告日後に得られた任意の補足情報を含む。各貸手は、任意の担保代理報告に関連する任意の担保エージェントまたはその関連者に対するいかなるクレームも主張しないこと、または任意の担保エージェント報告またはその内容に対する任意の議論にアクセスすることができることによって生じる任意のクレームを主張しないことに同意し、賠償に同意し、担保エージェントおよびその関連者が任意の担保エージェント報告にアクセスすること、またはその内容について任意の議論を行うことによって生じるすべてのクレーム、債務、および費用を補償し、阻止する。

弁償します。各貸手は、担保代理人またはその任意の関連者が準備、シンジケート、実行、実行、交付、管理、修正、修正、同意、放棄または強制実行、または任意の他の行動(交渉、任意の解決策、破産、再構成、または他の法律または他の手続き(任意の伝票またはそれに関連する文書提示要求に準備および/または応答することを含むが、または他の方法を含む)または他の方法をとるか、または任意の融資文書の下での権利または責任に関する法的相談を行う。各貸主はまた、その割合で分担することに同意し、担保代理人およびその各関連者(借主または任意の他の貸手が融資文書に従って返済を要求していない範囲内(“協定”第12.2条に基づく規定を含む))の任意のタイプまたは性質の任意の負債、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出(貸主によって賠償されていない税金、費用、費用または支出を含む)を賠償する。任意の貸手または任意の貸手の口座に支払われた金を適切に抑留または支援していないために課される利息および罰金), または、任意の融資文書または任意の文書に関連する、予期される、または付随する任意の他の、イベントまたは取引に関連する、または引き起こされる任意の事項において、またはそれぞれの場合、担保エージェントまたはその任意の関連者が、前述の事項に基づいて、または取られていない任意の行動をとるか、または取られない任意の行動；しかし、本添付ファイルB第6節の規定によれば、いかなる貸金者も、担保代理人又はその関連者に対して責任を負わない。この責任が、担保代理人又は管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定された担保代理人又はその関連者の深刻な不注意又は故意不当行為によるものである限り、(場合に応じて)決定される。任意の適用法律の要件の範囲内で、担保代理人は、任意の適用源泉徴収に相当する金額を融資書類に基づいて任意の貸金者に源泉徴収することができる。米国国税局または任意の他の政府当局が、担保エージェントが任意の理由で任意の貸手または任意の貸手に支払われた口座から税金を適切に徴収していないと主張した場合、または担保エージェントが、以前に任意の貸手または任意の貸手に支払われた口座から税金を源泉徴収する必要があると合理的に判断した場合、それができなかった場合、貸手は、罰金および利息、および担保エージェントによって発生したすべての費用を含む担保代理によって直接または間接的に支払われたすべての金額を直ちに全額賠償しなければならない。担保代理人は、融資書類に基づいて任意の貸金人に支払う任意の適用可能な源泉徴収に衝突することができ、この源泉徴収税は、融資者への任意の以前の支払いから源泉徴収を要求するが、そのように源泉徴収されていない, および担保代理人は，本添付ファイルB第6節の前文に基づいて，当該貸金者から賠償を受ける権利がある任意の他の金額を持つ.

後任の抵当代理。担保代理人は、本添付ファイルB第7項の規定により、いつでも貸手及び借り手に辞職通知を提出することにより辞職し、通知に規定された日に発効することができる(当該日は通知の日後30(30)日よりも早くてはならず、通知に規定されていない日がない場合は、交付日後30(30)日以内に発効してはならない)。退任担保代理人の辞職通知日から30日後に、要求された貸金人が後任担保代理人を指定してこの任命を受けなかった場合、退任担保代理人は貸手を代表して貸金人の中から後任担保代理人を指定することができる。辞職後直ちに発効する：(A)退職直前の担保代理人は、融資書類に規定されている職責及び義務(本協定第12.8条に規定する職責及び義務を除く)、(B)貸主は、次の各職責を負担し、履行しなければならない

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(C)退任担保エージェント及びその関係者は、いかなる融資文書のいかなる所定の利益も有していないが、退任担保エージェントが退任担保エージェントを退任する際に何の行動も取られていない場合、又は当該担保エージェントが常に融資ファイル下の担保エージェントを有効に担当しているため、ここに限定されない；及び(Iv)本添付ファイルB第2(B)節に規定する権利に該当する場合、退任担保エージェントは、合理的に必要な行動をとり、それを融資文書の下で担保エージェントの権利として後任担保エージェントに譲渡すべきである。有効な担保エージェントの任命を受けた直後に発効し、後任の担保エージェントは、退職する担保エージェントに融資ファイル下のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与されなければならない。

保証人と担保を解放する。各貸金者は、免除に同意し、担保代理免除(又は以下(B)(Ii)項の場合、免除又は従属)に以下の項目を指示する

(a)

任意の保証人、借り手または別の保証人が所有する保証人のすべての株が、融資文書によって許可された取引において売却または譲渡された場合(有効な免除または同意を含む)、取引が発効した後、子会社は、いかなる融資文書に基づいていかなる義務も保証する必要がない

(b)

担保代理人が当事者の利益を担保するために保有する任意の留置権は、(I)借入者または任意の保証人が融資文書で許可された取引において売却または他の方法で処分された任意の担保(有効な免除または同意によるものを含む)、(Ii)留置権の制約を受けた“許容留置権”の定義に基づいて明確に許可された任意の担保、および(Iii)終了日が発生したときのすべての担保および借り手および保証人に対抗する。

支払いの相殺と共有。現在または後に任意の適用された法律要件に従って付与された任意の権利を除いて、任意の違約イベントが発生したときおよび継続中に、本添付ファイルB第10(D)条に適合する規定の下で、担保代理人の指示の下で、各貸手は、借り手または他の人に通知することなく、借り手または他の誰にも通知することなく、借り手または他の誰にも通知することなく、このような通知をここで明確に放棄する。その任意の事務所が保有している任意およびすべての残高(その残高が当時借り手または任意の他の貸手であったか否かにかかわらず)および借り手または任意の他の貸手が、任意の時間に保有または不足している任意の他の財産または資産、または貸手または任意の他の貸手のための貸手または借り手または任意の他の貸手のために保有または不足している任意の借金を相殺および運用して、満期になった未払い債務を相殺および支払いする。任意の貸主が相殺権を行使するか、またはその割合を超えて占める債務について他の方法で任意の支払いを受け取り、現金で購入しなければならない(他の貸手が売却すべき)他の貸手が債務に必要なシェアを比例的に共有して、そのように相殺または他の方法で受信された金額をお互いの貸手と共有するように、融資者がそれぞれの割合で分担する債務シェアを互いの貸主と共有しなければならない。すべての借り手は法律で許可された最大範囲で同意する, (A)任意の貸手は、本協定第9条または第12.9条に従って、比例配分された債務を超える金額に対して相殺権を行使することができ、前の言葉に従って参加を購入することができ、(B)他の貸手が定期融資または他の債務の直接所有者であるように、他の貸手が定期融資または他の債務の直接所有者であるように、その参加に関連するすべての相殺権、銀行家留置権、反請求権、または同様の権利を完全に行使することができる。前述の規定にもかかわらず、その後、相殺権を行使した借主から相殺金額の全部または一部または他の方法で受け取った支払いを回収した場合、当該借主が株式を購入する行為はキャンセルされ、利息を計算せずに購入価格を回復しなければならない。

10.

前金；支払い；非融資貸主；コンサート訴訟。

(a)

前払金担保代理人が午後2時または前に貸手口座の定期ローン支払いを受けた場合、(ニューヨーク時間)任意の営業日において、担保エージェントは、その営業日に各適用される貸手にその貸手の支払いシェアを比例して支払わなければならない。もし担保代理人が午後2時以降に貸手口座の定期ローン支払いを受けた場合、(ニューヨーク時間)いずれの営業日においても、担保代理は、次の営業日に各適用される貸手にその貸手の支払分を比例して支払わなければならない。

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(b)

返金します。

(i)

担保エージェントが本プロトコルに従って貸手に金を支払い、担保エージェントが借り手または任意の他の貸手から関連支払いを受信したと信じているか、または予想している場合、担保エージェントは、いかなる相殺、反クレーム、または任意の形態の控除も行わずに、貸手にこの金(債務に適用される金利で計算された利息を含む)を取り戻すことを要求すべきである

(Ii)

担保エージェントがいつでも任意のローンファイルに基づいて、担保エージェントが受信した任意の金額を借り手または任意の他の貸金者に返却しなければならないと判断した場合、または任意の破産法または他の方法に従って任意の他の人に支払わなければならない場合、任意の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、担保エージェントは、その任意の部分をどの貸金者にも割り当てることを要求されないであろう。さらに、各貸手は、担保エージェントが借り手または任意の他の貸手またはその他の貸手に支払う利息(ある場合)、相殺、反請求または任意の種類の控除を必要とする担保エージェントにその貸金者の任意の部分を割り当てることを要求しなければならず、担保エージェントは、将来その貸金者に配布される任意の当該金額(連利息)において、要求されない金額(利息連)を相殺する権利がある。

(c)

非融資機関です。

(i)

担保エージェントが定期的な融資の日前に貸手から通知を受けない限り、貸主は、定期的な融資における貸主のシェアを担保エージェントに比例して提供しないであろう。担保エージェントは、定期的な融資の日にその金額を提供すると仮定することができ、担保エージェントは、その日に借り手の口座に対応する金額を提供することができる(義務はないが)可能である。当該貸金者が当該金額を担保エージェントに提供していない場合、当該貸金者及び借り手はそれぞれ、当該該当金額及びその利息を直ちに担保エージェントに返済することを要求すべきであり、借り手が当該金額を取得した日から当該金額が担保代理に返済された日までの毎日、年利率は、当該担保代理が当該金額を借り手に提供する際に発生する債務の年率に等しい。もし貸手が担保代理人に該当する金額を返済しなければならない場合、本合意については、返済された金額は、貸主の当該定期融資における部分を構成しなければならない。

(Ii)

任意の貸主がそのような定期融資の発行を要求された場合、またはそのような支払いが満了した後、任意の定期融資または融資文書に規定された任意の他の支払いに資金を提供できなかった場合(“非融資融資機関”)であって、担保代理人は、非融資融資機関から借主またはその代表が受信したすべての支払いから比例して資金不足を相殺する権利がある。任意の非融資融資者は、任意の定期融資または本合意に従って支払いを要求する任意のお金を提供することができず、任意の他の融資者(別の融資者、“別の貸手”)がこのような定期融資を提供する義務を免除すべきではないが、任意の他の融資者または担保エージェントは、任意の非融資融資者がそのような融資を提供することができなかったか、または本プロトコルで要求された任意の他の支払いに責任を負わない。本合意に相反する規定があっても、非融資融資者は、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に関する任意の投票権または同意権を有してはならず、任意の融資文書項目の下または任意の融資文書に関連する投票権または同意権の“貸主”を構成してはならない(または本合意項の下の“必要な融資者”の計算に含まれてはならない)。借入者の要求の下で、担保代理人又は担保代理人が合理的に受け入れる者は、担保代理人の同意の下で、担保代理人の単独裁量の下(ただし、担保代理人又はそのような者に義務がない)を任意の非融資貸主に購入する権利があり、各貸主が同意し、それが非融資貸金者となる場合は、担保代理人の請求により、すべての定期融資承諾額(例えば、ある)を売却して担保代理人又はその者に譲渡しなければならない, そして、非融資融資者のすべての未償還定期融資は、その金額が、当該非融資融資者が保有する定期融資の未償還元金残高の総和、および売却日までにそれに関連するすべての当算および未払い利息に相当し、このような購入および売却は、署名された譲渡協定に従って完了し、その形式および実質は、担保代理人を合理的に満足させ、担保代理人の確認を得るべきである。

(d)

コンサート中の動作。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸手は、ここで他の貸手と合意し、任意の貸手は、以下の各当事者の書面の同意を事前に得られない前に、任意の融資文書によって生じる権利を保護または強制するための行動(任意の相殺権の行使を含む)を取ってはならない

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担保代理人または要求された貸手、貸手の意図は、任意の融資文書下の権利を保護または強制することである任意のそのような行動は、担保代理人または要求された貸手の指示または同意の下で一貫して取られなければならない。

11.

間違った支払いです。

(a)

各貸手は、(I)担保エージェントが貸手に通知した場合、担保エージェントが自己決定した場合、その貸主が担保エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、誤ってまたは他の方法で誤ってまたは誤って受信された(貸手が知っているかどうかにかかわらず)(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず)、個別および集団の“誤払い”)は、誤払い(またはその一部)の返金を要求し、貸主は迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)、そのような要求に関連する任意のこのような誤払い(またはその一部)を、当日資金(このように受信された通貨で)で担保代理人に返却すべきである。融資者が誤った支払い(またはその一部)を受信した日から担保代理人が連邦基金金利および担保代理人が銀行業の時々有効な銀行同業賠償規則に従って決定した金利に従って、担保代理人にその金額を返済した日からの毎日の利息、および(Ii)法律が適用される許容範囲内で、融資者は、誤った支払いに対するいかなる権利またはクレームを主張してはならず、ここでは、任意の請求に関する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならない。担保代理人は、“価値解除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されないが、受信された任意の誤払いのクレームまたは反クレームの返還を要求する。担保エージェントが本条項(A)によりどの貸金者にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(b)

第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者は、ここでさらに同意し、担保代理人(又はそのいずれかの関連会社)から受信した誤払い(X)の金額又は日付が担保代理人(又はそのいずれかの関連会社)が当該誤払いについて発行した支払通知(“誤払い通知”)に規定されている金額又は日付が異なる場合、(Y)誤った支払通知の前又は誤った支払通知を伴うことなく、又は(Z)当該貸金人が他の方法で送信又は受信したことを認識し、いずれの場合も、エラーまたはエラー(全部または一部)のために、エラー支払いに関連するエラー(およびエラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされる)があり、法律が適用可能な範囲内で、融資者は、エラー支払いに対して任意の権利またはクレームを主張してはならず、担保代理人は、受信した任意のエラー支払いについて返却された任意の請求、反請求、抗弁、または任意の相殺または補償の権利を放棄してはならない。“価値免除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、放棄することに限定されない。各貸手は、各場合、そのエラーを知っている(または知っているとみなされる)営業日内に、そのイベントを担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出したときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅くない)に、当日資金(またはその受信した通貨)で支払われた任意のエラー金(またはその一部)の金額を担保代理人に返金するべきであることに同意する, 貸手が誤払い(または一部の金)を受け取った日から担保代理人が連邦基金金利と担保代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利(大きい者を基準とする)で担保代理人にその金額を返済した日からの毎日の利息。

(c)

各貸主は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で誤払い(または部分的な支払い)を受信した貸手から取り戻すことができない場合、担保代理人は、その金額に対する融資者のすべての権利を代行しなければならず、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で貸手によって借りられた任意の義務を履行してはならない。

(d)

本第11条は、借主又は借入者への明確な指示の下で融資のいかなる収益を支払うことにも適用されず、いかなる誤った支払いも、融資当事者が融資書類又は他の方法に従って負担するいかなる義務を構成、発生、増加、又は変更してはならない。誤った支払いは、融資当事者が不足している任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で返済することはできないが、本第11条は、担保代理人がそのような誤払いが行われていない場合に支払うべき債務の金額(および/または支払時間)を増加(または加速)するために、融資当事者の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。

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(e)

担保代理人の辞任又は交換、定期融資約束終了又は任意の融資文書下のすべての債務(又はそのいずれかの部分)が償還、弁済又は解除された後、各当事者が本第11条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

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添付ファイルC

ローン支払申請書

Fax To: (212) 993-1698 Date: _____________________

ローン返済：

VAPOTHERM社

From Account #________________________________ To Account #__________________________________________________

(預金口座#)(貸出口座#)

Principal $____________________________________ and/or Interest $________________________________________________

ライセンス署名：電話番号：

印刷名/タイトル：

ローン立て替え：

もしこのローンの前払いの資金の全部または一部が外発電信為替に使用されている場合、下の外発電信為替申請部分に記入してください。

From Account #________________________________ To Account #__________________________________________________

(貸出口座#)(預金口座#)

Amount of Advance $___________________________

融資および保証協定における各貸手側のすべての陳述および保証は、立て替えを申請する日にすべての重要な点で真実で正しい。しかし、重要性限定子が、そのテキストにおいて重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない場合、さらに、特定の日の陳述および保証がその日のすべての実質的な側面で真実で正しいことが明示的に言及されている場合：

ライセンス署名：電話番号：

印刷名/タイトル：

電信為替の要求が出た

上記のローン前払いの資金の全部または一部が電信為替しなければならない場合にのみ完了します。

受益者名：_電信為替金額：$

受益者銀行：_アカウント：

都市と州：

受益者銀行振込(ABA)番号：受益者銀行コード(SWIFT、SORT、CHIPなど)：

(国際接続のみ)

中間銀行：中継銀行(ABA)番号：

これ以上の信用については

特に説明します

本人(吾等)は、本人(吾等)が本人(吾等)の送金要求を確認して同意することを示し、本人(吾等)が以前に受信及び実行した送金サービスプロトコルに記載されている条項及び条件に従って処理し、当該等のプロトコルに記載されている条項及び条件の規定により制限される文書に署名する。

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Authorized Signature: ___________________________ 2nd Signature (if required): _______________________________________

Print Name/Title: ______________________________ Print Name/Title: ______________________________________________

電話番号：電話番号：

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付属品D

コンプライアンス証明書


致す：	SLR投資会社、担保代理と貸金人として
出発地：	VAPOTHERM社

以下に署名したVAPOTHERM，Inc.の権限者(“上級者”)である。(“借り手”)借主の許可者であって、その個人としてではなく、借り手、保証人、担保代理人と貸手との間で2022年2月18日に締結された“融資及び保証協定”の条項及び条件(“融資契約”によれば、ここで使用されるが他に定義されていない大文字の用語は、“融資契約”においてそれらを与える意味を有するべきであることを証明する)

(A)以下に説明する以外に、現在、違約または違約イベントはない

(B)以下に説明することに加えて、融資文書に記載されている借り手のすべての陳述および保証は、その日がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する。しかし、この程度の限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されず、さらに、ある特定の日の陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることが明確に言及される。

(C)借主およびその子会社は、借り手および借り手の子会社が、借り手または子会社が不足しているすべての外国、連邦、州、および地方税をタイムリーに支払っているすべての規定の納税申告書および報告書をタイムリーに提出しているが、“融資協定”第5.8節の条項に基づいて別途許可があるものを除く

(D)以下に述べるに加えて、借り手またはその任意の付属会社は、借り手が以前に担保代理人および貸金者に書面通知を提供しなかった未払い従業員の賃金または福祉について借入者から留置権または請求を徴収していない

(E)最新の完璧証明書を添付する.

必要な証明書類(あれば)を同封します。幹事代表借り手はさらに、添付財務諸表が公認会計原則に従って作成され、期間毎に一致して適用されることを証明したが、付状又は脚注に説明されている場合及び監査されていない財務諸表に脚注がない場合を除き、中期財務諸表を年末監査調整しなければならない

“Complies”の欄の下の“Yes”、“No”または“N/A”を選択して、前回のコンプライアンス証明書以来のコンプライアンス状態を指定してください。

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	“報告条約”	要求する	実際	遵守する
1)	財務諸表	毎月30日以内に		はい、そうです	違います。	適用されない
2)	年度(公認会計士監査)レポート	会計年度後90日以内		はい、そうです	違います。	適用されない
3)	年度財務予測·予算(月別編成)	毎年(承認後10日以内または2月28日以内に)、改訂時に		はい、そうです	違います。	適用されない
4)	8-K、10-K、および10-Qファイル	提出後5日以内に		はい、そうです	違います。	適用されない
5)	コンプライアンス証明書	毎月30日以内に		はい、そうです	違います。	適用されない
6)	借り手と保証人の試算期間最終日の現金と現金等価物の総額		$________			適用されない
7)	借主子会社(保証人を除く)の算定期間最終日における現金及び現金等価物総額		$________			適用されない

預金と証券戸籍

(すべてのアカウントをリストしてください。余分なスペースが必要な場合は、用紙を添付してください)


	機関名	口座番号	新しい取引先？		口座制御プロトコルは整っていますか？
1)			はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。
2)			はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。
3)			はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。
4)			はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。

金融契約

最低製品純収入：

最低製品純収入
(期末_)

(A)実製品純収入$_

(B)製品ごとの最低純収入
Section 7.13(a) $____________

最低製品の純収入((A)以上(B))に該当しますか？

はい(該当)否(不該当)

最低流動資金：

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最低流動資金
聖約

合格現金

支払いは90日以内ではありません
領収書の日付から計算した日数

遵守する
最低流動資金
要求(IS(A))
-(B)より大きい
2000万ドル)？

はい(該当)否(不該当)

その他の事項


1)	前回のコンプライアンス証明書以来、キーパーソンに何か変化がありましたか？	はい、そうです	違います。

2)	ローン協定で禁止されている担保や知的財産権の譲渡/売却/処分/廃棄は存在しますか？	はい、そうです	違います。

3)	借り手に対する新しいまたは未解決のクレームや訴訟理由は50万ドル(50万ドル)を超えると関連していますか？	はい、そうです	違います。

4)	借り手や保証人それぞれの経営書類には何か修正や他の変更がありますか？そうであれば、本コンプライアンス証明書のこのような修正または変更のコピーを提供してください。	はい、そうです	違います。

5)	借り手や任意の子会社はどんな材料協定を締結したり修正したりしましたか？そうであれば、材料合意および/または修正案のコピーを説明して提供してください。	はい、そうです	違います。

6)	借り手は、ローン契約第6.2(A)と6.2(B)節で交付されなければならないと規定されているすべての通知を担保代理人に提供しますか？	はい、そうです	違います。

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例外的状況

上記の認証に関する任意の例外状況を説明してください：(例外が存在しなければ、“例外なし”を説明してください。余分なスペースが必要な場合は、紙を別途添付してください。)

VAPOTHERM社

By:

Name:

タイトル：

日付：


担保代理使用のみとなっております

受取人：	日付：

検証者：	日付：

コンプライアンス状態：かどうか

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添付ファイルE

企業借款証明書


借り手：	VAPOTHERM社	日付：2022年2月18日
貸手：	SLR投資会社、担保代理と貸金人として

上記の日付から、以下のように証明される

1.本人は借り手の秘書、アシスタント秘書、または他の上級者である。私の肩書は次の通りです。

2.借り手の正確な法定名称は、上述したとおりである。借り手はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です。

3.添付ファイルAおよびBは、それぞれ、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーである：(I)上記第2段落で述べたように、所在州の国務秘書に提出された借主登録証明書(改訂を含む)；および(Ii)借主規約。当該等の会社の登録証明書及び当該等の附例はすべて改訂、廃止、撤回、撤回又は補充されていないが、当該等の登録会社証明書及び当該等の附例は本定款の発効日から依然として完全な効力を有している

4.借り手取締役会は、正式に開催された取締役会会議(または一致した書面による同意または他の許可された会社行動)で、次の決議を正式かつ効率的に採択した。これらの決議案は、本合意の日から完全に有効であり、いずれの方法でも修正、廃止、撤回、修正または撤回されておらず、貸手は、各貸手が借り手の書面撤回通知を受けるまで、これらの決議に依存することができる。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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決議借主は以下のいずれかの高級職員または従業員であり、その名前、肩書、署名は以下の通りであり、借り手を代表して行動することができる


名前.名前	タイトル	サイン	署名者を追加または削除する権利がある
			□
			□
			□
			□

さらに決議案では、上記指定されたいずれか、その名前の横にチェックボックスを有するいずれかの者は、時々、上記許可された借り手を代表して行動する者リストに任意の個人を追加または削除することができる。

さらに決議案では、このような個人は借り手を代表することができる

お金を借ります。貸手から金を借りる。

融資書類を執行する。融資者が要求した任意の融資文書を実行する

グラント警備会社です。担保代理人に借り手の任意の資産に対する担保権益を付与する。

プロジェクトの打ち合わせをする。すべての為替手形、貿易引受為替手形、約束手形または借り手が利息を持っている他の債務を協議または割引し、現金を受け取るか、あるいは他の方法で収益を使用する。

費用を納める。ローン契約または任意の他のローン書類に基づいて費用を支払います。

さらなる行動。他の個人が立て替えを要求し、費用および費用を支払い、そのような決議案を実行するために必要と考えられる他の文書または合意(借主が陪審裁判を受ける権利を放棄する文書または合意を含む)に署名する。

さらに、上記の決議案によって許可されたすべての行為およびそれに関連する任意の以前の行動が承認された。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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5.以上に列挙された者は、借り手の上級職員または従業員であり、その肩書と署名がその名前の横に列挙されている。


		差出人：
		名前：
		タイトル：

*上記の決議を実行する秘書、アシスタント秘書、または他の承認者が許可署名者のうちの1人として指定されている場合、本証明書は、借り手の別の許可者または取締役によっても署名されなければなりません。

本人、借り手の_

[見出しを印刷する]

以上のような日付。


		差出人：
		名前：
		タイトル：

[企業借款証明書の署名ページ]

添付ファイルA

会社登録証明書(改訂を含む)

[添付ファイルをご参照ください]

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添付ファイルB

付例

[添付ファイルをご参照ください]

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付属品F

アルファベットごとに

SLR投資会社です。

公園通り500番地、3階です

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：アントニー·ストリーノ

Fax: (212) 993-1698

Eメール：メール：Astorino@slrcp.com

返信：VAPOTHERM，Inc.が署名した2022年2月18日までの融資·担保協定(以下、“協定”と略す)。借り手(“借り手”)，SLR Investment Corp.(“SLR”)，担保エージェント(この身分で，“担保エージェント”)と，その付表1.1に記載されている貸手または時々当事者の1つである貸手であり，SLRが貸手としての身分(それぞれ“貸手”，および総称して“貸手”と呼ぶ)を含む.ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルがそれらに与える意味を持つべきである

上記の合意について、借り手は、少なくとも1つの(1)営業日の事前通知の下で、合意第2.3(E)節に従って、各支払日に借方口座のデビット分録を開始することを許可する。(I)その時点で満期および借金が発生したすべての支払日、(Ii)貸主費用に関連する任意の満期支払いおよび借金、および(Iii)違約事件が発生した場合、任意の他の未清算債務を含む。借り手は次の預金機関にこの口座を借りることを許可します。


預かり人名	支店.支店
都市.都市	州と郵便番号
中継/ABA番号	口座番号

この協定で規定された任意のお金が満期になる限り、この許可は完全な効力と役割を維持するだろう

[後続署名ページ]

VAPOTHERM社

By: _________________________________________

Title: ________________________________________

Date: ________________________________________

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添付ファイルG

本券を保証する形式がある

保証のある本券
(任期)[A][B]ローン)

$____________________ Dated: [日取り]

受信された価値について、署名者Vaptherm，Inc.は、デラウェア州にある会社であり、事務所はNH 03833、Exeter，100ドメインDrive(“借り手”)に位置し、ここでSLR投資会社(“貸手”)(またはその登録譲受人)に元金を支払うことを約束する[___________]ドル($_)またはその期限の未償還元金残高に相当する小さい額[A][B]貸手が借り手に支給する融資には，その期限が元金総額を返済していない利息が加えられる[A][B]二零二年二月十八日に借主、保証人、貸金人、担保代理であるSLR Investment Corp.及び他の貸金人が時々締結する(時々改訂、再記述、補充又はその他の方法で改正される)融資及び保証協定(“融資協定”)の金利及び条項。もっと早く支払うことができない場合は、本契約項の下の全ての元金とすべての未払い利息は、融資協定に規定された満期日に満期になって支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。

元金、利息、及びこの条項に関連する他のすべての支払金額[A][B]融資協定と本保証本票(以下“本票”と呼ぶ)の規定によると、すべての融資はアメリカ合衆国の合法的な貨幣で貸主に支払われる。本手形の元本金額と適用される金利、及びこれに関連するすべての支払は、貸金人が記録し、本手形の任意の譲渡の前に、本手形に添付された表に裏書きしなければならない。

融資協定は，他の事項を除いて，(A)担保条項を締結することを規定している[A][B]貸手が借り手に提供する融資、および(B)特定のイベントが発生したときに本契約の満期日を加速させる規定を含む。

融資プロトコル第2.2(C)節，第2.2(D)節または第6.5節の規定を除いて，本手形は前払いしてはならない.

本手形と借り手は当期未払い元金の返済義務を負う[A][B]ローンは期限どおりに利息を計算する[A][B]融資協議項下の融資及びその他のすべての満期金は融資協議下の担保とする。

本チケットの実行、交付、履行および実行に関連するプロンプト支払い、要求支払い、拒否通知、および他のすべての要求支払いおよび任意の種類の通知は、現在放棄される。

本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈と解釈される。

本手形の権益の所有権は、貸手又はその代理人が保持する所有権記録に登録されなければならない。本付記には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本手形の元本権利及び前記権益は、(A)当該所有権記録に登録され、かつ、当該責任と判断された権益の所有者、及び(B)融資協定第12.2条に従って許可される場合にのみ譲渡することができる。すべての目的に関して、借り手は、所有権記録に記録されているような本チケットの登録所有者を、そのチケットの実際の所有者と見なす権利があり、他の人またはエンティティが本チケットに対する任意の平衡法または他の請求書または権益を認める必要はない。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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借り手は、この手形を正式に許可した上級職員の一人が本日正式に署名することを手配しておりますので、証明いたします。


		借り手：

		VAPOTHERM社


		から
		名前：
		タイトル：

ローンと元金の支払い


日取り	金利.金利	元金金額	順序を定める支払金額	記法方式

添付ファイルH

令状の格式

[添付ファイルをご参照ください]

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証拠品一

税金；増加するコスト。

定義された用語。本表Iについては：

(a)

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

(b)

税を含まない“とは、レジまたはレジに徴収される以下の税種のいずれかを意味し、またはレジへの支払いからの源泉徴収または控除を要求すること、(1)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に応じて徴収または計量する税を意味し、それぞれの場合、(A)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような課税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(B)他の関連税である。(Ii)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(A)貸主が定期融資または定期融資承諾の利息を取得した日、または(B)貸手がその融資事務所を変更した日に適用されるが、本添付ファイルI第2節または第4節の規定により、このような税金に関連する金額は、貸手の譲渡人または貸手に融資事務所の前の貸金者に変更しなければならない、(Iii)受取人が本添付ファイルI第7項を遵守できなかったことによる税金、および(Iv)FATCAによる任意の源泉徴収税。

(c)

FATCA“とは、本協定の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行、および”国税法“を実施するこれらの部分を意味する。

(d)

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

(e)

保証税“とは、(I)任意の融資先に対して、任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその義務のために徴収される税を意味するが、他の税金は含まれていないが、(Ii)第(I)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

(f)

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の定期融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

(g)

他の税金“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項は除外される。

(h)

“受給者”とは、担保代理人または任意の貸金人を意味する(状況に応じて)。

(i)

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

(j)

“源泉徴収代理人”とは，借り手と抵当代理人をいう。

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免税で払います。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、このような控除または控除(本添付ファイルI第2節または第4節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて貸金者が支払うべき金額を増加させなければならない。

貸手は他の税金を払う。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，又は担保代理人の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

貸手側の賠償。融資当事者は、要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引かれることを要求された任意の補償税(本添付ファイルI第2節または第4節に従って支払うべき金を含む、または主張することができる補償税を含む)、およびそれに関連する任意の合理的な費用を生成し、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸金人(写しと共に担保代理人に)または担保代理人によってその本人を代表するか、または貸手を代表して借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

貸手が賠償する。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(A)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金者が当該等の賠償税について担保代理人を賠償していないかに限られ、いかなる貸金者の義務も制限しない)、(B)当該貸金者が合意第12.1条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(C)各場合において、担保代理人は、任意の融資書類について支払うか又は支払うことができる任意の貸金人の任意の除外税項について、それぞれ担保代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。担保代理人が任意の貸金人に交付するこのような支払い又は債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、担保エージェントが任意の時間に任意の融資書類を相殺して運用することを許可し、任意の融資者の任意の金額およびすべての金額、または担保エージェントは、本第5条に従って任意の他のソースから貸手に支払わなければならない任意の金額を許可する。

支払証明書。任意の借入先が本添付ファイルIの規定に基づいて政府当局に税金を納付した後、貸金側は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は担保代理人が合理的に満足している他のこのような支払いの証拠をできるだけ早く担保代理人に交付しなければならない。

貸手の地位

(a)

任意の融資書類に従って支払われた金に対して源泉徴収税を免除または減少させる権利のある貸金者は、借り手または担保代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および担保代理人に借入者または担保代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収料率を低下させることなくそのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または担保代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または担保代理人が合理的に要求する他の文書を適用して、借り手または担保代理人が予備源泉徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにしなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(本添付ファイルI第7(B)(I)、7(B)(Ii)および7(B)(Iv)節に列挙された書類を除く)を記入、署名、および提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

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(b)

前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、

(i)

米国人である貸手は、この契約に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または担保代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および担保代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(Ii)

任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または担保代理人の合理的な要求を伴う)が時々借主および担保代理人に交付されなければならない(写しの数は受領者によって要求されなければならない)、次の2項に適用される1つに準ずる

(A)

外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税のIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E規定免除または減少に関する任意の他の適用される支払いを免除または減少させることが規定されている場合、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(B)

米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

(C)

外国貸主が国税法第881条(C)に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)借入者及び担保代理人が合理的に受け入れられる形態及び実質的な証明は、当該外国貸金人(又は他の適用者)が“国税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、国税法第871(H)(3)(B)条にいう借主の“10%株主”であることを示す。または米国国税法第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eのコピーに署名すること。あるいは…

(D)

外国の融資者がすべての利益を受ける者でない場合、IRS Form W−8 IMYに署名し、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、米国税務コンプライアンス証明書、IRS Form W−9および/または各利益を受けるすべての人の他の証明書類を添付すべきであるが、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息を免除することを要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(Iii)

任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸金者になる日または前に(借主または担保代理人の合理的な要求が時々)、適切に記入された任意の他の表の署名されたコピー(写しの数は受給者によって要求される)を借主および担保代理人に交付し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、適用可能な法律に規定された補足文書と共に完了し、借主または担保代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にする法律によって規定されなければならない。そして

(Iv)

任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸手はFATCA適用の報告要件(米国国税法第1471(B)または1472(B)条に含まれる要件を含む)、場合に応じてFATCAの適用に関する報告要件を遵守できない場合、貸手は法律で規定された1つまたは複数の時間および

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借り手又は担保代理人が合理的に要求する1つ以上の時間は、借り手及び担保代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下での義務を履行したと判断するために、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を提供するための追加文書を提供するか、又はそのような金の控除及び控除の金額を決定する。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(v)

各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、または借入者および担保代理人にタイムリーに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

10.

いくつかの払い戻しの処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本添付ファイルIの規定により賠償された任意の税金の返金(本添付ファイルIの規定による追加金額の支払いを含む)を受けたと判断した場合、当該返金に相当する金額を補償側に支払うべきである(ただし、本添付ファイルIの規定により当該返金された税金が支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、当該補償された方に本第8条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を返還しなければならない。この第8条にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償を受ける側は、本第8条に基づいて補償者にいかなる金を支払う必要もなく、その金の支払いは、補償を受ける側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純値にすることになり、補償が必要な税金が控除されていない場合、差し押さえられていない場合、又は他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。本第8条は、補償された方向補償者又は任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられる任意の他の納税に関連する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

11.

コストが増えました。法律が適用される任意の変化が、任意の受給者がその融資、融資元金、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)~(Iv)項に記載された税項および(C)関連所得税を含む)を納付させる場合、その結果、受給者の発行、転換、継続、または任意の定期融資のコストを増加させるか、またはそのような定期融資を行う義務を維持するか、または受給者が受信したまたは受け取るべき任意の金(元金にかかわらず、またはそのような定期融資を行う義務を維持するか、またはそのような定期的な融資を行う義務を維持するか、またはそのような定期的な融資を行う義務を維持するか、または受け取るべき任意の金(元金にかかわらず、または受け取るべき)を増加させる。利息または任意の他の金額)は、支払者が要求を出したときに、融資者が受信者によって生成された追加費用または被った欠陥を補償するために、支払者に1つまたは複数の追加金を支払うことが適用される。

12.

生きる。担保代理人の辞任又は置換、貸金者の譲渡又は置換、定期融資約束の終了及び償還、清算又は任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、各当事者が本添付ファイルIの規定に基づいて負う義務は引き続き存在しなければならない

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添付ファイルB

[ローンと保証契約レッドライン]

[添付ファイルをご参照ください]

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実行バージョン

融資と保証協定

本融資と保証協定(第1号改正案により改正され、第2号改正案によりさらに改正され、時々さらに改訂、再記述、改訂及び再記述、修正又は補充することができ、本“合意”)の日付は2022年2月18日(“発効日”)、メリーランド州社SLR Investment Corp.(以下“SLR”と略す)が担保代理人(及びその相続人と譲渡を許可された者の身分、“担保代理人”)として、担保代理人(“担保代理人”)として、本プロトコルに添付する表1.1に記載された貸手または本プロトコルの他の当事者は、時々、SLR(各貸手“貸手”および総称して“貸手”と呼ぶ)、Vaptherm，Inc.，NH 03833，Exeter，Exeter；HGE Healthcare Solutions，LLC，デラウェア州有限責任会社(“HGE”)；VIPOTHERM Access Care Management Network，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Vaptherm Network”)；およびVAPOTERM Access Services，LLC，オクラママール有限責任会社(“Vaptherm Network”)を含むデラウェア州会社を時々含む。保証人と相手保証人として、本契約では、貸手が借り手に貸し出す条件を規定し、貸手は貸手に融資を返済しなければならない。双方は以下のように同意した

定義と他の用語

1.1

1.2

章参照。別の説明がない限り、どの章、条項、添付表、または証拠品は、本プロトコルを指す。

1.3

1.4

定義する。以下の用語は、これらの用語に相対的に参照される章またはセクションで定義される


“合意”	前書き
“割り当て可能な金額”	第十三百七十七条第二項
“貸金人”	第十二条第一条
“借り手”	前書き

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“請求”	第十二十二条
“担保代理人”	前書き
“担保代理報告”	添付ファイルB，第5節
“通信”	第10条
“関連所得税”	添付ファイル1，第1節
“違約率”	第二十三条第二十三条
“発効日”	前書き
“違約事件”	第八条
“除外されたアカウント”	第六十六条第一項
“税抜き”	添付ファイル1，第1節
“FATCA”	添付ファイル1，第1節
“保証人払い”	第十三十七条第一項
“代償を受けた人”	第十二十二条
“保証税”	第二十五条第一項
“借り手”と“借家”	前書き
“借り手振込”	第十二条第一条
“新子会社”	第6.10節
“非融資機関”	添付ファイルB，第10(C)(2)節
“オープンソースコードライセンス”	第五十二条第五項
“その他関連税”	添付ファイル1，第1節
“他の貸手”	添付ファイルB，第10(C)(2)節
“その他税”	添付ファイル1，第1節
“完璧証明書”と“完璧”	5.1節
証明書“
“受取人”	添付ファイル1，第1節
“保証のある本票”	2.6節
“SLR”	前書き
“税”	第二十五条第一項
“A期ローン”	第二百二十二条第一項
“B期ローン”	第二百二十二条第一項
“定期ローン”	第二百二十二条第一項
“移転”	第7.1節

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本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有する

“1ヶ月CME Term Sofr”は、CME Term Sofr管理者がCME Term Sofr管理者サイト上で発表した1ヶ月間のCME Term Sofr基準金利である。

“口座債務者”とは、“守則”に定義された任意の“口座債務者”を意味し、その追加条項は、“規則”に従って以下で行うことができる。

“ACH書簡”は、本契約添付ファイルF形式のACH借用授権書です。

買収“とは、買収入札、要約買収、許可、合併、合併、株式購入、資産の購入、または上記のいずれかと同じ効力を有する任意の類似の取引、(I)任意の他の人の全部またはほぼすべての資産、または任意のビジネスライン、部門または製品ラインの全部または実質的なすべての資産(任意の製品の研究開発および関連資産を含む)を買収する任意の取引または任意の一連の関連取引を意味する。(イ)他の者が50%(50%)を超える持分を買収し、完全な償却に基づいて(かつ、買収者が所有権または買収権のあるすべての持分を考慮する)

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他の人に対する個人の制御権を取得することは、その人の取締役会の多数のメンバー(または同等のメンバー)を選挙する権限、または(Iii)使用、開発または販売(場合によっては、許可を含む)の任意の他の人の任意の製品、製品ライン、または知的財産権を取得または取得する権利を含む。

誰の“付属会社”とは、その人を直接または間接的に所有または制御する人、その人を制御する者、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される人、その人のすべての上級管理者、取締役およびパートナーを意味し、任意の有限責任会社の誰についても、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。

“第1号改正案”とは，借入者，担保代理人と貸手との間の“融資と担保協定”の第1号改正案であり，その発効日は第1号改正案である。

“第1改正案施行日”とは、2022年8月1日を指す。

“第2号改正案”とは，融資と担保協議の第2号改正案であり，その発効日は第1号改正案であり，貸金側，担保代理人と貸手の間で行われる。

修正案の第2号の施行日は2022年9月30日を意味する。

“適用金利”とは、年利が(A)(I)0.101.00%と(Ii)が時々発効するLIBOR基準金利のうち大きい者に(B)8.30%を加えることを指す。上述したように、基準転換イベントが発生すると、担保エージェントは、善意に基づいて借り手と交渉し、本プロトコルを修正して、当時の基準を担保エージェントポートフォリオ内の他の融資と一致するように置換して、そのような変化に起因する金利を基準が発効する直前の金利と実質的に同様にすることができ、そのような修正は午後5時に発効すべきである。ニューヨーク時間は抵当代理が借り手に通知してから三営業日目です。担保代理人が本合意に基づいて行う可能性のある任意の決定、決定、または選択は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、担保代理人によって適宜行うことができ、他のいかなる当事者の同意も必要としない。

基準“は、最初は、1ヶ月のCME期限SOFRにSOFR調整を加えることを意味し、1ヶ月のCME期限SOFRまたは

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その際の基準、そして“基準”は、定義された用語“適用金利”に基づいてそれに続く基準金利の適用の代替率に置き換えられている。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(a)

(b)

(c)

“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求したり許可したりする日でもない。

CME Term Sofr管理人“は、前向き用語SOFRの管理人、または任意の後任管理者として、CME Group Benchmark Administration Limitedである。

“CME Term Sofr管理者ウェブサイト”は、CMEグループ基準管理者のウェブサイトであり、サイトはhttp：//www.cmeGroup.com、または任意の後続ソースである。

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規則“は、ニューヨーク州において時々制定され、有効な”統一商法典“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の語を定義するために使用され、この語は、規則の異なる条項または部分に異なる定義がある範囲内で、条文または第9の部分に記載されているこれらの語の定義を基準とする。また、法律の強制的な規定により、担保代理人が任意の担保の留置権の任意または全部を押収、整備、優先権または救済方法がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差し押さえ、完備、優先権又は救済方法に関する条項の目的、及び当該等の規定に関する定義の目的のために制定され、当該他の司法管区において有効な統一商法のみを指すものとする。

担保“とは、表Aに記載されている借り手および任意の保証人の任意およびすべての財産、権利および資産を意味する。

担保口座“とは、借り手または任意の保証人がいつでも開設する任意の預金口座、証券口座、商品口座、または任意の他の銀行口座を意味するが、任意の除外口座を除く。

承諾額パーセント“は、時々改訂された付表1.1に記載されている。

“商品口座”とは、“規則”に定義されている任意の“商品口座”を意味し、“規則”による以下の補完を加える。

適合性証明書“とは、実質的に添付ファイルDの形態で提供されるいくつかの証明書を意味する。

預金口座“とは、本規則によって定義された任意の”預金口座“を意味し、本規則に従って以下で可能な追加条項を加える。

“資格を満たしていない機関”とは，決定された日に，借主者が発効日又は前に借主代理人及びその付属会社の競争者(又は競争者の関連会社)として書面で指定した者，(Ii)借主者が効力発生日後に時々書面で借主及びその付属会社の競争者(又は競争者の関連先)として指定された者，及び(Iii)上記(I)又は(Ii)項で示されたいずれかの者のいずれかが合理的に識別可能な関連者である者をいう

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しかし、上記の規定は、以前に定期融資譲渡又は参加権益を取得した者の資格を取り消すことに適用されるものではなく、当該者が適用される譲渡又は参加(場合に応じて)が資格を取り消された機関でない限り遡るべきではない。

“ドル”はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは、米国又はその任意の州又は地域の法律に基づいて設立された子会社を意味する。

“従業員退職収入保障法”は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”とその条例である。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後継者を意味する。

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“海外子会社”とは、国内子会社ではない子会社をいう。

“融資日”とは、借り手または借り手のための定期的な融資を提供する任意の日を指し、その日は営業日でなければならない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された公認会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の者が承認した他の声明において提出されたものであり、これらの原則は、決定の日に適用される場合に適用される。

保証人“とは、当事者の利益(第6.10節および/または第13節を含むがこれらに限定されない)を担保するために保証代理人を保証する者を意味する。

“負債”とは、(重複しない)(A)借入金の負債又は財産又はサービスの繰延価格(通常業務中に90日を超えていない貿易支払金を除く)、(B)手形、債券、債権証又は同様の手形により証明された義務、(C)借主である者が資本リース義務に基づいて負担した、又は公認会計原則に従ってその貸借対照表に負債として記録すべきすべての義務、(D)当該人が信用証に基づいて支払った金額に基づいて任意の銀行又はその他の者の非又は義務を償還することをいう。銀行引受為替手形、担保債券又は類似手形、(E)満期日前に当該人の株式証券を買い戻し又は償還しなければならないが、当該人はその人の唯一の選択権を基準としていない；(F)留置権で保証された当該人のいかなる資産にも借りられた債務は、当該債務が当該人の債務であるか否かにかかわらず(その額は当該財産の公平な市価で測定される)；(G)“割増”(満期、未払い及び未タイムリーな支払いの程度で計算)、買値調整、利益共有手配、手配(H)当該人が保証する他人のすべての債務、(I)当該人の表外負債および/または退職金計画または多雇用主計画負債、(J)eスポーツ禁止協定項下の債務、(K)ボーナス、繰延補償、奨励計画項目の下の債務

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補償または同様の配置であるが、通常のトラフィック中に生成される補償または同様の配置、ならびに(L)または債務を除外する。

“借金を返済しない”という意味は支払能力がないということです。

“知的財産権”とは、借り手またはその任意の子会社が以下の各項目に対するすべての権利、所有権、および利益を意味する

(a)

著作権商標特許

(b)

非特許発明、ノウハウ、操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利；

(c)

すべてのソースコード；

(d)

借り手またはその任意の子会社が入手可能な任意およびすべての設計権；

(e)

(f)

著作権や商標や

特許です。

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“借り手”とは、誰でも借り手のことである。

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“貸金人”とは、本プロトコルの付表1.1に列挙された者と、第12.1条により本プロトコルの一方となるそれぞれの譲受人を意味する。

“LIBOR金利”とは、大陸間取引所基準管理有限会社(“サービス”)に相当する(または当該サービスの任意の継承者または代替者ページ上、またはそのサービスの任意の継承者または代替者、またはその金利が利用できない場合、担保代理人がその合理的な適宜決定権で時々決定する金利)の1ヶ月間の年利率であり、明らかな誤りがない場合、担保代理人の決定は決定的であるべきである。担保エージェントがいつでも合理的に(X)貸手がその金利を決定または決定できない場合、(Y)適用される規制機関は、サービスが公表した金利が融資金利を決定するために使用されなくなったことを示す公開声明を発表した場合、または(Z)外国為替および銀行間市場の一般的な状況に影響を与えるため、その期間中に適用金額または相対満期日のユーロ預金を提供しない。この条項(Z)項のLIBOR金利は、1(1)ヶ月の基準金利と利差に等しくなければならず、担保エージェントが借り手と協議した後、借り手と協議した後、その合理的な判断(SOFRを含む可能性があり、関連時間が公開されているSOFRオファーの範囲内に存在する場合)に決定し、(I)当時の米ドル建て銀団信用手配の市場慣行または(Ii)関連政府機関の選択、裏書きまたは推薦を適切に考慮する。第12.5節に何らかの逆の規定があっても，この代替基準金利と利差は，担保代理人と借り手が署名した本協定の改正によって発効しなければならない, 要求された貸金人がこの修正通知を受けてから5(5)日以内に反対しない限り、この修正は、本契約のすべての当事者に対して有効で拘束力がある。

流動性“とは、任意の決定日において、(A)貸手の合格現金総額から(B)適格現金支払金額の合計を減算することを意味する。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“ローン支払い申請書”は、添付ファイルCとして、本契約添付ファイルのいずれかの用紙である。

“重大な不利な変化”とは、(A)借り手及びその付属会社の業務、運営又は状況(財務又はその他)の重大な不利な変化を意味し、全体的に見て、または(B)(1)任意の部分債務の償還見通し、(2)任意の融資の合法性、有効性、または実行可能性による重大な欠陥を意味する

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(Iii)担保代理人又は貸金人の任意の融資書類下における権利及び救済方法、担保代理人又は貸金者の行為又は非作為を除く、又は(Iv)担保代理人又は貸金人の担保品の任意の重要部分に対する任意の留置権の有効性、完全性又は優先権であるが、担保代理人又は貸金者の行為又は非作為を除外する。

“満期日”とは、定期融資ごとの満期日が2027年2月1日であることを意味する。

“非貸方”とは、借り手の任意の非貸方子会社を意味する。

“OFAC”は米財務省外国資産制御弁公室。

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されている任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト。

“支払日”は、各日歴月の第1(1)日であり、2022年3月1日から始まる。

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“買収許可”とは、借り手または借り手のいずれかの子会社が次の各条件を満たすときに行われる任意の買収を意味する

(a)

(b)

(c)

株式を購入する場合、買収された対象は借り手の直接または間接子会社となるべきである

(d)

(e)

(f)

(g)

買収の場合、借り手は担保代理人の要求に応じて、買収完了前に10(10)日以下の材料を提供する

(i)

提案買収に関する取引文書草案コピー(および担保代理人が要求する関連文書)は、

(Ii)

(Iii)

担保代理人は、任意の融資先に任意の他の情報を合理的に要求し、提供する

(h)

(i)

(j)

この買収には敵意の買収は含まれてはならない

(k)

この買収は現金流動性または付加価値でなければならない

(l)

提案された買収日(又は担保代理人が合意したより短い期限)の少なくとも3(3)営業日前に、担保代理人は、借入者の担当者の証明書(合理的に詳細に準備されている)を受領し、当該買収が該当することを証明しなければならない

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この定義は，形式的な契約遵守状況の計算を含み，担保エージェントが合理的に満足する形である.

“負債許可”は：

(a)

各借入先の本契約及びその他の融資文書項における債務状況；

(b)

発効日に存在し、完全な証明書で開示された債務

(c)

(d)

貿易債権者に対する無担保債務

(e)

(f)

通常の業務中に借主またはその子会社が受信した手形の裏書きによって生じる債務；

(g)

[保留区];

(h)

(i)

本来許容債務を構成していた債務に関係しているか債務がある

借金が山ほどある

(j)

通常業務中に保険料を調達することによる未済元金総額は、いつでも75万ドル(75万ドル)の債務を超えてはならない

(k)

(l)

(m)

投資を許可する負債を構成し

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(n)

借り手またはその任意の付属会社が投機目的でないために締結したヘッジ手配による負債；

(o)

未済元金総額は、いつでも7.5万ドル(75，000.00ドル)の他の債務を超えてはならないが、このような債務は、借り手または任意の保証人の“すべての資産”または“実質的にすべての資産”を保証してはならない。

“投資許可”には：

(a)

完全な証明書に開示され、発効日に存続する投資

(b)

(c)

借り手またはその任意の子会社の通常のプロセスにおいて、預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きすることを含む投資

(d)

(e)

7.1節で許可された譲渡に関する投資；

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

(k)

許可された買収

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(l)

借り手またはその任意の付属会社が非投機目的のために締結したヘッジ手配から構成される投資は、その名目金額の合計が250，000ドル以下である

(m)

いずれの年も、他の投資は7.5万ドル(7.5万ドル)を超えてはならない

財政年度です。

“留置許可権”には：

(a)

留置権は発効日から存在し、完全な証明書に開示されている

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(A)及び(C)項に記載の留置権を担保とする債務の延期、継続又は再融資による留置権であるが、任意の延期、更新又は置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない(ただし、額は、(1)債務延期、継続又は再融資に関連する任意の計算を超えてはならないが、支払われていない利息、手数料及び費用、並びに(2)このような延期、更新又は再融資に関連する常習費用及び支出)

(g)

(h)

借り手又はその付属会社の預金口座又は証券により生じる銀行留置権、相殺権及び金融機関が正常な業務過程で生じる留置権

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支払い費用、コスト、費用、および同様の項目を保証するためにのみ、そのような機関が保有するアカウントであり、このようなアカウントは、本条例第6.6(A)節の規定に適合しなければならない

(i)

第8.4条又は第8.7条により違約事件を構成しない場合には、判決、判決又は差し押さえによる留置権；

(j)

許可の許可書

(k)

(l)

本合意によって許可された任意のリースによって提出された予防的統一商業コード融資声明によって生成された留置権；

(m)

“許可負債”に基づいて第(L)項で生成された債務の総額が75万ドル(750，000.00ドル)以下であることを保証する留置権；

(n)

債務を担保する留置権；

(o)

(i)

発効日から発効日までの1日以内に前払いされるのは、定期融資元金の3パーセント(3.00%)である

(Ii)

発効日1周年から発効日2周年前日までの期間内に前払いされるのは、定期融資元金の2パーセント(2.00%)及び

(Iii)

発効日から満期日までの期間内に前払いするのは、定期融資元金の1%(1.00%)を前払いする。

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予測“とは、担保代理人および貸手が発効日または前に提出して受け入れた予測を意味する。

“合格現金”とは、任意の確定日に、借り手及びその子会社が担保代理人を受益者とする制御協定に支配された口座に保有する無制限現金及び現金等価物の金額を意味する。

“適格現金支払額”とは、関連する売掛金が領収書を発行した日から90(90)日以内に支払われていない貸手の売掛金の金額を意味する(本協定では、善意の議論が許可され、借り手が公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持している帳簿を除く)。

“登録組織”とは、“規則”で定義された任意の“登録組織”を意味し、“規則”に従って以下で補完することができる。

関係者“とは、誰にとっても、その人のすべての共同経営会社、およびその人またはその任意の共同経営会社のすべての役員、高級職員、従業員、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士、ならびに保険、環境、法律、財務および他のコンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代理人を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行および/または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。

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“責任者”とは、単独で行動する任意の借り手の総裁、最高経営責任者、または財務責任者のいずれかを意味する。

“最低収入の二次抽出”とは、借り手が2023年11月30日までの任意の月の最終日に取得した純製品収入が5350万ドル(53，500，000.00ドル)以上の業績を、6ヶ月をもとに測定し、計算方法は予測で使用された方法と一致し、担保エージェントによって合理的に確認する必要がある(担保エージェントの合理的な要求の証明書類を含む)。

“第2回抽選終了日”とは、2023年12月20日を意味する。

“担保当事者”とは，担保代理人と貸金人をいう。

“証券戸籍”は、守則によって定義された任意の“証券戸籍”を指し、規則に基づいて以下で可能な補完を加える。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてそのウェブサイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、0.10%を意味する。

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)当該人及びその付属会社の資産の公平な売却可能価値(商業権から処分コストを含む)が当該人及びその付属会社の負債の公正価値を超えること、(B)当該人及びその付属会社が本協定及び他の融資文書で意図された取引を完了した後、不合理な少額資本を残さないこと、及び(C)当該人及びその付属会社が通常の過程で満了した債務(貿易債務を含む)を償還する能力があることを意味する。

どの貸主にとっても、“定期融資承諾”とは、その貸主が付表1.1に示した元金を超えない定期融資を提供する義務があることを意味する。

“定期融資承諾”とは、すべての貸主のこのような約束の総額を意味する。

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資格又は任意の継続経営制限(満期を迎える定期融資に係る資格を除く)。

株式承認証“とは、(A)発効日の当日または後に、改正第2号の施行日に改訂された借主によって発行された、有効日の当日または後に発行された株式を購入する特定の引受証、および(B)任意の貸金者から発行された任意の貸金者を受益者とする任意の他の株式承認証を意味し、いずれの場合も時々改訂、改訂および再記載され、補充または他の方法で修正される。

いずれかの者の“完全株主付属会社”とは、その者のすべての株式(適用法律に規定されている董事合資格株式又は代有名人株式又は他の類似株式を除く)が、その者又はその者の任意の他の全額附属会社によって所有されているものをいう。

ローンと支払条件

2.1

2.2

定期的にローンを組む。

(a)

利用可能性。(I)3.1及び3.2節に記載された前提条件が満たされている(又は本条項により免除される)前提条件の下で、貸主は、発効日に各貸手による本契約別表1.1に掲げるA期融資の元金総額が1億ドル(100，000，000.00ドル)である定期融資を借り手に提供することに同意する(この等ローンは、本明細書では単に“A期ローン”と呼ばれ、総称して“A期ローン”と呼ばれる)。返済後、A期ローンはこれ以上借りることができません。

(2)(A)借り手が2回目の最低収入抽出に達した場合、貸金人は、2回目の抽出終了日前の最後の日に2回目の抽出最低収入に達し、この財務諸表は、6.2(A)(I)節および(B)第3.2節に含まれる事前条件に従って担保代理人および貸手に交付され、貸手は、2回目の抽出終了日までの任意の時間にそれぞれ共通の同意ではなく、借り手に元金総額2，500万ドル(25，000，000.00ドル)までの定期融資を提供し、各貸主が本契約別表1.1に記載したB期融資に対する定期融資承諾に基づいている(このようなローンは、本明細書では単独で“B期ローン”と呼ばれ、総称して“B期ローン”と呼ばれる。A期ローンとB期ローンは、本稿では総称して“定期ローン”と呼ばれる。返済後、B期ローンを再び借りることはできません。

(b)

お金を返します。借り手は、各定期融資融資日の後の第1(1)支払日から毎月利息を支払い、その後の各連続支払日が直前の支払日(又は、その定義に基づく償却日がない場合は満期日)まで継続し、貸主それぞれの割合に応じて担保代理に利子を支払う(又は、1(1)又は2(2)貸主のみである場合は、借主は当該等の貸手に直接そのような金を支払わなければならない)。担保エージェントが2.3(A)節で決定した定期融資に適用される有効金利計算に基づいて計算される(明らかな誤りがなければ，その計算は正しいとみなされるべきである)。自己償却日(ある場合)から開始し、その後の各連続支払日に継続し、借り手は、(I)担保エージェント(1(1)又は2(2)のみの借主がある場合は、借主が当該等の借主に直接比例して計算しなければならない)定期融資に適用される有効金利に基づいて、(I)担保代理に毎月の利息を支払う(又は、1(1)又は2(2)のみの借主がある場合は、借主がこれらの借主に直接割合で計算したシェアを支払うべきである)(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りはない)。2.3(A)及び(Ii)節で決定されたように、貸主の利益のために担保エージェントに連続して毎月平等に元本を支払う(又は、1(1)又は2(2)の貸金者のみである場合、借主は、当該等の貸主に直接比例して計算されたシェアを支払うべきである)、そのシェアは、担保エージェント(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りがないとみなされる)に基づいている：(A)当該貸手の償却日までの未返済定期融資のそれぞれの元金金額

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および(B)は分期返済日から満期日までの残り月の返済スケジュールに相当する.定期ローンのすべての未払い元金および未払い利息は満期日に満期になって全額支払います。定期融資は、第2.2(C)、2.2(D)又は6.5条の規定によりのみ前払いすることができる。

(c)

繰り上げ返済を強制する。定期ローンが満期日までに第9.1(A)条に従って加速された場合、借り手は直ちに貸手に金額を支払い、それぞれの割合シェアに基づいて各貸手に支払うべきである：(I)定期融資のすべての未返済元金には、その未払い利息と未払い利息が加算され、(Ii)このような支払いにより料金手紙の満了及び支払に応じた任意の費用、(Iii)前払い保険料、(Iv)他のすべての満期及び支払うべき債務が加算され、任意の貸手の費用と任意の利息(あれば)を含めて、以下2.3(B)節に規定する違約率に従って計算する。前述の規定があるにもかかわらず(重複してはならない)、満期日に、このような加速により料金手紙の下で満期及び支払された任意の費用が以前に全額支払われていない場合、借り手は、貸主の利益のために当該等の費用を担保代理人に支払わなければならない(又は、1(1)又は2(2)個の貸金者のみである場合、借主は、当該等の貸主に費用状に規定された金額を直接支払わなければならない)。疑問を免れるために，定期ローンが満期日までに停止(司法手続きによる権力であっても)，差し止めの代わりに契約されているか，または任意の他の方法で償還または解除された場合も，前払い保証料を支払わなければならない。借り手および保証人は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前述の前払い保険料の請求を明確に放棄するか、またはそのような加速に関連する前述の前払い保険料を明確に放棄することができる。

(d)

2.3

定期ローンの利息を支払う。

(a)

(b)

黙認率。要求された貸主が別の約束をしない限り、違約事件の発生後および持続期間において、すべての超過債務は固定された年利で利息を計上しなければならず、この金利は、その債務に適用される金利に5ポイント(5.00%)加算されることに等しい(5.00%)

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“違約率”)。本第2.3(B)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で担保代理人を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない。

(c)

1年360日です。利息は実際に経過した日数で年間三百六十(360)日計算しなければなりません。

(d)

[保留されている].

(e)

支払います。本契約に別途明確な規定があることを除いて、任意の融資先の融資文書項目の下のすべての支払いは、本契約が規定する日に、その本人のオフィスで即時利用可能な資金で担保代理人に支払うべきである(または、1(1)または2つの(2)人の貸手のみである場合、借り手はその貸手に直接支払わなければならない)。別の規定がない限り、利息は各支払日に月ごとに支払われます。午後2時以降に受け取った元金及び/又は利息の支払いニューヨーク時間は次の営業日の序盤に受け取ったと考えられています。支払い日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に満了し、支払いまで追加料金または利息を累積し続けなければならない(場合によっては)。任意の貸手が、本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるすべての金は、元金および利息の支払い、ならびにすべての費用、費用、賠償および補償を含み、米国の合法的な通貨および即時に利用可能な資金で行われなければならず、相殺、補償または反クレームしてはならない。担保代理人は、少なくとも3(3)営業日を適宜事前に通知する場合には、ACHレター上の許可に基づいて、(I)その時点で満期及び欠行したすべての債務の支払日及び(Ii)任意の時間に貸金人の費用について満期及び借金を支払い、借り手の口座にデビット分録を開始することができる。

2.4

(a)

料金の手紙。費用関数条項によって期限が満了して支払わなければならない場合には、料金書に規定されている費用は、担保代理人と適用される貸金人毎に(場合によって)支払われる。

(b)

保険料を前払いします。任意の適用されるプリペイド割増は、本契約項の下で満期になった場合、貸主それぞれの比例シェアに応じて貸主間で分担される。(I)前金保険料は合理的であり、抜け目のない商人間の弁護士によって巧みに代表される取引の産物であり、(Ii)支払い時の市場金利にかかわらず、前払い保険料は依然として支払われるべきである

(Iii)担保エージェント、貸手と借り手の間にはすでに一連の行為があり、今回の取引では前払い保険料を支払うプロトコルを具体的に考慮し、(Iv)借り手はその後、本段落で約束したものとは異なるクレームを出してはならない。借り手は、本明細書で説明したように満期になったときに、定期的な融資約束を提供し、定期的な融資を行う実質的な誘因である任意の適用可能な前払い保険料を貸主に支払うことに同意することを明確に認める。

(c)

貸手の費用。貸手は発効日の前と後に相応の領収書を受け取ってから5日以内に発生したすべての費用です。

2.5

税金；増加するコスト。各貸金先、担保代理人とローンは、一人当たり本契約添付ファイルIに記載されている条項と条件に同意する。

2.6

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貸手の担保付き本票記録には、そのような金額または記録中の任意の誤りが記録されており、任意の保証本券または任意の他の融資文書に従って、期限が切れたときに保証本券の元本または利息を支払う義務に制限または他の方法で影響を与えることはない。借り手は，貸手の上級職員が保証本券の紛失，盗難，廃棄または毀損に関する誓約書を受け取った後，元金が同じで期限が同じ保証本券を代替として発行しなければならない.

融資条件

3.1

(a)

融資書類の写しは、それぞれ借り手と保証人が正式に署名し、

適用する

(b)

(c)

借り手または保証人が開設した任意の担保口座の正式に署名された制御協定のコピー

(d)

借り手と保証人一人一人の完全完全性証明

(e)

(f)

(g)

(h)

借り手と保証人一人一人の弁護士の常習的な法律意見は、発効日を明記する

日付；

(i)

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(j)

カナダ帝国商業銀行の既存の信用手配に関する習慣的な支払い箱

(k)

3.2

すべての定期ローンの前提条件。各貸主は初期定期ローンを含む各定期ローンを延長する義務があるが、以下の前提条件を遵守しなければならない

(a)

担保代理人は、本契約添付ファイルC形式の実行されたローン支払い申請書を受信する

(b)

(c)

実質的な不利な変化はありませんでした

(d)

B期ローンの発行については、(I)正式に署名された権利証(本文書に添付されている添付ファイルHとしての権利証の形式とほぼ一致)、行使可能な普通株式総数(例えば、権利証の定義)、その商数は、(I)貸主が資金を提供するB期融資元金総額の1.5%に(Ii)適用される権証価格(この権利証で定義される)(四捨五入が最も近い完全シェア)と(Ii)借主と保証人1人当たりの弁護士の常習法律意見に等しく、場合毎の日付は当該引き出しの日である

(d)

[保留区];

(e)

違約事件や時間の経過とともに違約事件を引き起こす可能性のある事件は存在しない

(f)

本契約第2.4節に規定するその時点で満了した費用及び貸手の費用を支払う(費用関数条項によりその時点で満了及び支払うべき費用を含む)。

3.3

3.4

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3.5

取引終了後の債務。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、発効日または発効日までに実際に交付されていない範囲内で、それぞれ借入先を適用しなければならない

(a)

第6.5条に要求される保険裏書は、2022年3月20日(または担保代理人が自ら決定する可能性のある遅い日)に交付される

(b)

(c)

(d)

肺ケア革新会社が所有する商標を、2022年3月20日(または担保代理人が自ら決定する可能性のある遅い日)に譲渡すること；および

(e)

2022年2月28日(または担保エージェントが自ら決定した遅い日)には、Solus Medical Limitedの元の株式と株式権力を担保エージェントに渡す。

担保物権を設定する

4.1

権益の付与を保証する。各貸金先は担保代理人を付与し、当事者の課税利益を担保するために、すべての債務満期時の支払い及び履行、持続的な第一優先権(法律を適用することにより、担保代理人の留置権よりも留置権を優先することを許可する)担保権益を保証し、担保代理人に質的に抵当して、担保側の課税利益を保証し、当該貸金側の当該貸金側担保に対する権利、所有権及び権益は、どこにあっても、現在所有していても、又は後に獲得又は発生しても、そして、それに関連するすべての収益および製品および支援義務(“規則”によって定義されている)。もし貸金側が15万ドル(150，000.00ドル)を超える債権について任意の商業侵害債権を獲得した場合(“守則”の定義を参照)、その貸金側は担保側の計算すべき権益のために優先担保資本(法律の適用により、担保代理人の留置権に優先する許容留置権)とその収益、製品及び補助義務(“守則”で定義されるように)を担保代理人に付与しなければならず、これらはすべて本合意の条項に適合し、書面及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである。

4.2

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説明と保証

各借入方向担保代理と貸手は以下のように陳述と保証を行う

5.1

5.2

抵当品。

(a)

(b)

(c)

有効日には、完璧な証明書に開示されない限り、(I)担保は、いかなる第三者受託保管者が所有するものではなく、(Ii)当該第三者受託保管者は、50万ドル(500，000.00ドル)を超える担保コンポーネントを有さない。

(d)

すべての在庫と設備はすべての実質的な面で良好で販売可能な品質であり、実質的な欠陥はない。

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(e)

(f)

5.3

5.4

5.5

支払い能力。借り手には支払い能力があります。借り手とその各子会社は全体として

溶剤型。

5.6

規制適合性。借り手またはそのどの子会社も“投資会社”ではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”によって統制された会社でもない。借り手又はそのどの子会社も参加しない(FRB理事会第X、T及びU条に規定する)保証金株式に信用を提供する重要な活動のうちの1つである。借り手とその子会社はすでにすべての面で“連邦公平労働基準法”を遵守しているが、このような不遵守行為に重大な不利な変化が生じることは合理的に予想できない場合は除外する。借り手またはそのどの子会社も、2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”における各用語の定義および使用のように、“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではない。借り手またはその任意の付属会社は、いかなる法律、条例または規則に違反していないが、そのような法律、条例または規則に違反することは、重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる。借り手またはその子会社が所有する不動産または資産は、借り手またはその子会社によって使用されていないか、または任意の借入者またはその子会社に知られている場合、借り手またはその子会社は、任意の有害物質を処置、生産、貯蔵、処理または輸送する際に、適用される法律を遵守していない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局のすべての実質的な同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての重大な申告または届出を行い、現在展開されているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局に必要なすべての重大な通知を出した。

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5.7

投資します。投資を許可する以外、借り手及びそのいかなる付属会社もいかなる株式、株式、共同権益又はその他の持分証券を所有しない。

5.8

納税申告書と納付書；年金入金。借り手およびその子会社は、借主およびその子会社が借り手または任意のそのような子会社で課税すべきすべての司法管轄区域(米国を含む)に20万ドル(200，000.00ドル)を超えるすべての外国、連邦、州および州、およびすべての重要な現地税をタイムリーに支払い、次の文に基づいて異議を提起しない限り、すべての要求された納税申告書および報告を直ちに提出した。借り手およびその付属会社は、(A)迅速かつ勤勉に提起され、適切な手続きによって税金の納付義務を弁明することを誠実に行うことができ、(B)公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金または他の適切な準備金を維持することができる任意の論争のある税金の支払いを延期することができる。借り手またはその任意の付属会社は、借り手またはその付属会社の任意の過去の課税年度に提出された任意の申請または調整を知らないが、当該等の申請または調整は、借主またはその付属会社の満期を招き、追加の税金を支払わなければならない可能性がある。借り手およびその付属会社は、その条項に従って、すべての現行の退職金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべてのお金を支払っており、借り手およびその付属会社は参加を脱退しておらず、そのような計画の一部または全部の終了を許容していないか、または任意の他の事件の発生を許容しており、これらのイベントは、退職金利益保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、借り手またはその付属会社の任意の重大な責任をもたらすことを合理的に予想することができる。

5.9

5.10

平権契約

終了日前に、借り手は、その各子会社に次のすべての事項を完成させなければならない

6.1

政府コンプライアンスです。

(a)

(b)

すべての担保のうち借り手及びその子会社がそれぞれの業務及び義務を履行するために必要なすべての重要な政府承認を取得し、保持し、すべての担保の中で当事者の応課税利を担保するために担保代理担保権益を付与する。

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6.2

財務諸表、報告書、証明書。

(a)

担保エージェントと各貸手に渡します

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

(v)

提出後5日以内に、借り手は、10-K、10-Q、および8-Kフォームで米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書を提出するが、6.2(A)(V)節に従って交付されることを要求する文書は、このような文書がwww.sec.govに掲示された日に交付されたとみなされるべきであるが、借り手者は、郵送によって任意の情報を配信するたびに、担保代理人(電子メールを通過することができる)を通知しなければならない

(Vi)

(Vii)

(Viii)

(Ix)

(x)

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(Xi)

(Xii)

(Xiii)

(Xiv)

(Xv)

(十六)

(Xvii)

任意のキーパーソンが借り手の管理に積極的に参加することを停止した十(10)日以内に書面通知を出す

(Xviii)

(Xix)

直ちに(いずれにしても10日以内に)日付別または合計60万ドル(600000.00ドル)を超えるすべての返品、回収、論争、クレーム、および

(Xx)

担保代理人または任意の貸手が合理的に要求する借り手およびその子会社に関する他の情報；しかし、借り手またはその任意の付属会社は、違約事件の発生後および違約事件の継続中に、借主またはその任意の付属会社が本契約または他の融資文書に基づいて救済措置を行使するために、任意の担保の現金化の合理的な必要がない限り、第6.2(A)(Xx)条または第6.2(D)または6.8条に基づいて、任意の文書、資料または他の事項(A)を参照または検討することを必要としない。重大な商業秘密を構成する情報は、借り手及びその子会社の信用分析とある程度実質的な関係がなく、かつある程度、このような商業秘密の開示は借り手の業務に重大な損害を与えることになる

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または(B)弁護士-依頼人特権(またはそのような開示のために担保代理人および貸金人に失われた同様の法律的に認められた特権)を有するか、または弁護士作業製品を構成する。

(b)

上記6.2(A)節に規定した財務諸表を交付するとともに、毎月最終日後30(30)日に遅くなく、担保代理人および貸主1人に交付する

(i)

担当者によって署名されたコンプライアンス証明書

(Ii)

借り手またはその任意の子会社がその月内に取得した任意の重大な政府承認の写し；

(Iii)

当該月内に、第5.8(A)節で述べた訴訟手続の開始及び任意の実質的な進展を書面で通知する。

(c)

(d)

6.3

在庫を返品する。すべての在庫をすべての物質面で良好かつ適切な状態に維持し、何の物質的欠陥もない。借り手またはその任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)とそのそれぞれの口座債務者との間のリターンおよび手当は、すべての重要な点で、通常の業務中の借り手またはその付属会社の慣例に従わなければならない。

6.4

6.5

保険です。借り手及びその子会社の業務及び担保のリスクを維持し、借り手及びその子会社が所在する業種及び場所の会社の金額が基準に適合することを確保する。保険証書は借り手及びその付属業界と所在地の会社が慣用的に使用している形式、会社と金額を採用しなければならない。すべての財産保証書は貸手の損害対処裏書にあり、担保代理人が貸手損失受取人であることを明記し、あるいは書面契約の要求のように、担保代理人が貸手損失受取人であることを認める裏書きを持たなければならず、このような財産保証書は担保代理人に対する代位権を放棄すべきである。書面契約が要求された場合は，すべての責任保険証書は担保代理人(当事者の応計権益を担保するため)が付加被保険者であることを明記し，又は裏書きし，担保代理人(担保当事者の応算報酬利益)を付加被保険者と認めるべきである。任意の担保に保険を提供する任意のそのような保険については、担保代理人は、貸手損失受取人および/または追加被保険者として指定されなければならず、任意の保険の各提供者は、その発行された1つまたは複数の保険証書に裏書きまたは担保代理人に提供される独立文書によって、そのような保険証書または保険証書が重大な変更またはキャンセルされる前に、担保代理人に30(30)日(10)日の書面通知を与えることに同意しなければならない。ただし、その提供者が重大な変更通知を発行することに同意しない場合、借り手は担保を与えるべきである

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30日前に代理に知らせてください。担保代理人の要求の下で，借り手は担保代理人に保険証の認証写しとすべての保険料支払いの証拠を交付しなければならない。前の文に該当する前提の下で、任意の保険証書に基づいて支払うべき収益は、担保当事者が当時の未済債務によって計算すべき権益を得るために、担保代理人が担保代理人に選択して支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は、破損または破損した財産を交換または修復するために、任意の意外な傷害保険証を受信した180日以内に(これについて拘束力のある約束がなされた場合、180日延長することができる)。しかし、当該等の破壊又は破損された財産が担保を構成する範囲内で、当該等の置換又は修復された財産は担保とみなされるべきであり、担保代理人はすでに担保代理人に付与される第1の優先権を獲得している(優先権については、適用法により担保代理人の留置権を優先する許可留置権の規定を受けなければならない)、及び(B)違約事件発生後及び違約事件が継続している間、担保代理人の選択の下で、当該事故保険リストに基づいて担保代理人に与えられた金を全て支払わなければならず、担保代理人を支払い、貸主が当該等の債務により相応の権益を享受させなければならない。借り手またはその任意の付属会社が、本第6.5条に要求される保険を取得できなかった場合、またはその保険について満期および支払された保険料または他の金額を支払うことができなかった場合、担保代理人および/または任意の貸手は、そのような金銭の全部または一部を自費で支払うことができ、または本第6.5条に要求される当該等の保険証書を取得することができる, そして保険証書担保代理人またはその貸金人が慎重だと思う規定に基づいて任意の行動をとる。

6.6

営業勘定。

(a)

(b)

(c)

借り手及びいかなる保証人も、いかなる担保口座も保持してはならないが、本第6.6条の規定により開設された担保口座を除く。

(d)

6.7

知的財産権を保護する。借り手とその各子会社は、(A)慎重な業務方式でそれぞれの知的財産権の有効性と実行可能性を保護、擁護、維持すること、(B)第三者のそれぞれの知的財産権に対する重大な侵害行為について直ちに書面で担保代理人を通知すること、および(C)それぞれの知的財産権を許可しないこと

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担保代理人は事前に書面で同意を得ず，それぞれの業務の財産材料を遺棄，没収または公衆に捧げた。

6.8

訴訟で協力する。担保代理人および貸手、各貸手および各貸手の高級職員、従業員および代理人、ならびに借り手の帳簿に提供され、担保代理人または任意の貸手が、担保代理人または任意の貸手によって、任意の担保または任意の貸手に関連する任意の担保または任意の貸手によって提起された任意の第三者訴訟または訴訟(借主またはその任意の子会社による任意の訴訟または訴訟を含まない)を起訴または抗弁する必要があると合理的に考えられる限り、。

6.9

6.10

6.11

消極的契約

必要な貸金人の事前書面の同意なしに、借り手は、そのいかなる子会社も終了日前に次のようないかなる行為を行うことを許可してはならない

7.1

性質。譲渡、売却、リース、譲渡、譲渡、処分または許可(総称して“譲渡”と呼ぶ)は、その全部または任意の一部の業務または財産であるが、通常の業務プロセスにおいて(A)在庫を移転することを除く

(B)老朽化または古い設備、(C)留置許可、投資許可および許可に関連し、(D)本協定に従って禁止されていない取引は、留置権、現金または現金等価物を含む、(E)借り手または借り手の任意の子会社が、借り手または任意の保証人に譲渡された任意の資産、(F)借り手の他の子会社の保証人でもなく、保証人でもない借入者の子会社の資産。(G)その業務または財産の任意の部分(知的財産を除く)は、そのような譲渡の価値が任意の財政年度内に10万ドル(100，000.00ドル)を超えない限り。

7.2

業務、所有権、または業務場所の変更。(A)借主及びその付属会社が発効日に従事している業務以外の任意の業務に従事しているか、又はこれと合理的な関係にある業務に従事しているか。(B)清算又は解散。ただし、いかなる付属会社も清算又は解散することができ、当該付属会社のすべての資産が第7.1条に従って許可された譲渡処分、又は(C)任意の取引又は一連の関連取引を完了し、(A)最初のこのような取引の直前に株主でない借主の株主が、当該取引又は関連一連の取引の発効直後に借主の35%以上の議決権を有する株式を有する限り、(B)第7.1条又は第7.3条の許可を除いて、

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いかなる付属会社もこれ以上借り手の直接的または間接的な全額付属会社ではない。借り手は、任意の保証人が、少なくとも30日(または担保代理人が同意するより短い期限)の事前書面通知を保証者代理人に発行していない場合、(A)倉庫を含む任意の新しい事務所または営業場所を増加させることができる(そのような新しい事務所または営業場所が借り手および保証人の資産または財産を50万ドル未満含む場合)。(B)それぞれの組織管轄権の変更、(C)7.3節で許可された場合を除いて、それぞれの組織構造またはタイプを変更する、(D)それぞれの法定名称を変更するか、または(E)それぞれの組織管轄権割り当ての任意の組織番号を変更する(ある場合)。

7.3

7.4

借金が山ほどある。発生、招く、負担、または任意の債務に対して責任を負うが、債務を除外することを許可する。

7.5

7.6

担保口座のメンテナンス。本契約第6.6条の規定に適合しない限り、借り手又は任意の保証人の任意の担保口座を維持する。

7.7

7.8

投資します。直接または間接的に許可投資以外の任意の投資を行う。

7.9

付属会社との取引。直接または間接的に借り手の任意の関連会社またはその任意の付属会社と任意の重大な取引の存在を締結または許可するが、以下の場合を除く：(A)借り手またはその付属会社の通常の業務中に、借り手またはその付属会社と非関連者との公平な取引によって得られる公平で合理的な条項を下回っていない取引、(B)借り手の投資家の借り手またはその付属会社への株式投資、(C)借り手と保証人との間の取引、および(D)一方、借り手または任意の保証人間の取引、そして借り手のいずれの附属会社も、当該付属会社は保証人ではないが、以下の範囲内である

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本プロトコルの任意の他の条項は、取引を明確に許可すること、および(E)借り手の非保証人子会社間の取引は、本プロトコルによって禁止されない。

7.10

[保留されている].

7.11

7.12

テロ対策法を守る。直接または間接的に、または任意の制御されたアクセサリ会社が、OFACリストに記載されている任意の人と任意のファイル、文書、合意、または契約を直接または間接的に締結することを可能にする。直接的または間接的に、または任意の制御されたアクセサリ会社が、知っている場合に、直接または間接的に(A)任意の業務を展開すること、または任意の取引に従事すること、または妨害された任意の人との取引を可能にすること、または遮断された任意の人またはその利益のために任意の資金、貨物またはサービスの任意の貢献を行うこと、(B)13224号行政命令または任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って、任意の財産または財産権益に関連する任意の取引を処理または従事すること、または他の方法で従事することを可能にする

(C)行政命令13224号または他の反テロ法に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または意図した取引に従事または共謀して従事するか、または回避または回避することを目的とする取引。

7.13

金融契約金融契約。

(a)

最低製品の純収入。毎月最終日(2022年7月22日8月31日まで)に6ヶ月連続で計算される製品純収入が、付表7.13(A)に規定されている適用月に対する製品純収入を下回ることを許可する。

(b)

7.14

実質的な合意。担保代理人の同意を得ずに、担保代理人に実質的に不利な方法で“重大合意”を実質的に修正する。

7.15

物質的知的財産権。任意の非保証人の子会社が、借り手または任意の保証人の業務運営に必要な任意の物質知的財産権または任意の知的財産権材料を所有することを可能にする。

違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

8.1

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8.2

“契約違約”。

(a)

借り手又はその任意の子会社は、次の条項のいずれかの義務を履行することができなかったか、又は無視することができなかった

6.2(財務諸表、報告、証明書)、6.4(税務)、6.5(保険)、6.6(経営口座)、6.7(知的財産権保護)、6.10(子会社の設立/買収)、または任意の貸金者が第7条の任意の規定に違反している；または

(b)

(15)期限が期限であり、このような違約が合理的な時間内に是正される可能性が高い場合、借り手は追加の期限(いずれの場合も30(30)日を超えてはならない)を用いて違約を是正しようとし、その合理的な期限内に違約を是正できなかった場合は違約事件とみなされてはならない(ただし、この救済期間内に定期融資を発行してはならない)

8.3

重大な不利な変化。すでに発生した事件や状況は重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる。

8.4

課税；業務の制限。

(a)

(b)

8.5

借金を返す力がない。(A)借り手及びその付属会社は、合併に基づいて倒産又は破産する

(B)借り手またはその任意の付属会社が破産手続を開始するか、または(C)借り手またはその任意の付属会社に対して破産手続を開始するが、45(45)日以内に撤回または保留されていない(ただし、借り手およびその付属会社の合併倒産中および/または任意の破産手続が撤回されるまで、定期的な融資を延長してはならない)

8.6

8.7

判断力。(A)借り手は、保険会社が責任を負うと合理的に信じ、(B)借り手または適用された子会社が保険会社にクレームを出しており、(C)保険会社は賠償責任を拒否していない)借り手またはその任意の子会社に少なくとも50万ドル(500，000.00ドル)(独立第三者保険範囲内ではない)の1つ以上の判決、命令または法令を支払わなければならず、保険加入後10(10)日以内に未返済、未空きまたは未保留を維持しなければならない

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8.8

8.9

[保留されている].

8.10

保証金です。任意の保証は、任意の理由で終了または停止することが完全に有効である(本保証または本保証の条項を除く)

8.11

8.12

権利と救済策

9.1

権利と救済措置。

(a)

違約事件の発生および持続中に、担保代理人は、要求された貸金者の書面指示の下で、通知または要求を経ずに、以下のいずれかまたは全ての行為を行うことができる

(I)借主に違約事件通知を提出し、(Ii)即時満期及び対応するすべての債務(ただし、第8.5条に記載の違約事件が発生した場合は、すべての債務が直ちに満期及び支払うべきであり、担保代理人又は貸金人がいかなる行動をとる必要がないか)又は(Iii)借主に通知を発することにより、貸手が本契約又は任意の他の融資書類に従って任意の貸手の利益前借り資金又は融資拡大義務(ただし、第8.5条に記載の違約事件が発生した場合は、全ての債務を停止又は終了することを宣言する。本合意または任意の他の融資文書によれば、融資者が任意の貸金者の利益のために資金を前借りするか、または信用を提供する行為は直ちに終了すべきであり、担保代理人または貸手は何の行動も行わない)。

(b)

(i)

担保償還権を取り消し、および/または売却または他の方法で担保を清算すること

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(Ii)

保証人が提供した保証に従って保証人に支払いを要求した

(Iii)

(Iv)

破産手続きを開始して提起したり、任意の融資先に同意して破産手続きを開始したりする。

(c)

上記9.1(A)及び(B)節に規定する担保代理人及び貸金人の権利を制限することなく、違約事件の発生及び継続中に、担保代理人は、要求された貸金人の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行為を行う権利がある

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

(v)

請求と借覧者への図書の占有を請求する

(Vi)

(Vii)

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本9.1節には、いかなる違約事件の発生及び継続期間においても、担保代理人は、緊急事態発生後に必要な貸金者の書面の同意を得ずに、本9.1節で述べた任意及び全ての救済措置を行使する権利がある。

9.2

9.3

9.4

支払いと収益の運用。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件の発生および継続中に、(A)各貸金者は、違約事件の継続中に、担保代理人が借り手またはその任意の子会社から借り手またはその任意の子会社から受信した債務の全部または一部を表す任意およびすべての支払いの権利を撤回することができず、(A)任意の貸手と抵当代理人と貸手との間の任意の金を放棄することができる。担保代理人は、担保代理人が適切であると思う任意およびすべての債務支払いを適切と認める方法で申請および再運用し続ける権利があり、(B)担保代理人または任意の貸手が、担保またはすべてまたは任意の部分担保の任意の収益を売却する権利があり、または他の方法で現金化された収益は、第1、貸金者の支出に使用される。第二に、債務の計算及び未払い利息(米国破産法の規定がなければ発生すべき任意の利息を含む)、第三に、未済債務の元金、第四に、融資書類に規定されている担保代理人又は任意の貸金人に対する他の債務。任意の残りの残高は、借り手または合法的に残高を取得する権利がある任意の者に交付されなければならない、または管轄権のある裁判所の指示に従って交付されなければならない。上記の規定を実行する際には、(X)受信した金額は、次の後続カテゴリに適用される前に使い切るまで、所定の数字順に使用すべきである, (Y)任意の特定のカテゴリのお金を受け取る権利を有する者毎に取得された金額は、そのカテゴリに比例して割り当てられることができる金額に占めるシェアに等しくなければならない。他に明文的な規定がない限り、本プロトコルでは、貸手の“比例する”または同様の用語“比例”が、貸手間で任意の権利、利益、または義務を分配または分担する場合には、貸手が比例して分担するシェアを指すべきである。担保代理人または各貸金者(適用される場合)は、任意の定期融資に占める各貸金者の割合を比例的に返済することを保証し、任意の貸金者が支払うか、または下した利息、手数料、精算が比例して分配されることを保証するために、他の貸金者に必要な金を迅速に送金しなければならない。上述したように、所定の支払いを受信した貸手は、他の貸手もその日にその予定された支払いを受信したかどうかを決定する責任を負うべきではないが、任意の1つ以上の日に受信された所定の支払いがその割合で割り当てられたシェアを超えると後に判断された場合、貸手は、比例的な支払いを保証するために、担保代理人または他の貸手に必要なお金を送金しなければならない

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担保代理人が指示した予定支払い。貸手が、その比例シェアを超える任意の種類または性質の任意の支払いまたは分配を受けた場合、現金、財産、または証券のいずれかである場合、貸手の比例シェアを超える支払いまたは分配部分は、融資者によって信託形態で受領および保有されなければならず、他の貸手債権の満期金額を支払うために、(それぞれの比例シェアに応じて)他の貸手に迅速に支払われなければならない。任意の貸手口座の任意の支払いが撤回可能な移転または他の方法として返却される必要がある範囲内では、貸手は、比例して返金されることを保証するために、必要な資金を相互に提供しなければならない。任意の貸金人が任意の担保の所有権を取得した場合、それは、担保代理人の担保権益(当事者の課金率利益を担保するために保有する)を改善するために、自己のためにその担保を保有し、担保当事者の代理人及び受託保管者として使用されなければならない。

9.5

9.6

9.7

10.

通達

(C)信用の良い隔夜配達員に預けられた後の(1)営業日には、すべての料金が前払いされているか、または(D)メッセンジャーの手によって配信されている場合は、すべての料金は、通知された側に送信され、以下のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに送信されなければならない。任意の担保代理人、貸手又は借り手は、本条項第10項の規定に基づいて相手に書面通知を行い、その郵送先、ファックス番号又は電子メールアドレスを変更することができる。

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もしどんな貸手にも	VAPOTHERM社
	100台のドメインドライブ
	ワシントン州エクセット郵便番号03833
	連絡先：副社長兼最高財務責任者ジョン·ランデリーFAX：(603)658-0181
	Fax: (603) 658-0181
	Eメール：メール：jlandry@vtherm.com

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控えがついている	Rods&Gray LLP
構成すべきでない	保誠ビル、ボイルストンストリート800号
お知らせいたします	Boston, MA 02199-3600
	差出人：ケビン·ジャボ
	Phone: (617) 951-7546
	メール：kevin.jarboe@roppgray.com

担保代理を与えると：	SLR投資会社です。
	公園通り500番地、3階です
	ニューヨーク市郵便番号10022
	注意：アントニー·ストリーノ
	Fax: (212) 993-1698
	メール：Astorino@slrcp.com

控えがついている	レザム·ウォーターキンス法律事務所
構成すべきでない	モンゴメリー街505号、スイートルーム二千
お知らせいたします	カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
	注意：ハイル·ザルツマン
	Facsimile: (415) 395-8095
	メール：haim.zaltzman@lw.com

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11.

法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

11.1

11.2

11.3

司法管轄権に従う。ローン文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市、マンハッタン区、またはアメリカ合衆国ニューヨーク南区に位置する裁判所のみで提起され、本合意を実行および交付することによって、各貸手、担保代理および貸手は、自己および各貸手の財産のために上記裁判所の一般的および無条件的な管轄権を受け入れるべきである。上記の規定にもかかわらず、担保代理人および貸金者は、担保代理人または貸金人が必要または適切であると考えられる任意の他の司法管轄区の裁判所において、担保または他の義務の保証を達成するために、任意の貸金者(または任意の貸手側の任意の財産)に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利がある。本契約の双方は、場所を設定すること、または裁判所を不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域における任意のそのような訴訟または手続に対する任意の反対意見を撤回することができず、彼らのいずれか一方を現在または後に放棄することができる。

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11.4

11.5

12.

一般条文

12.1

後継者と譲り受け人。本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕する.担保代理人が事前に書面で同意を得ていない場合は、いかなる貸金者も、本契約又は本合意の下の任意の権利又は義務を譲渡、質権又は譲渡してはならない(担保代理人は、第12.5条の規定に基づいて適宜付与又は差し止めすることができる)。本合意および他の融資文書に別の規定がない限り、貸主は、いかなる貸金者の同意または通知もなく、売却、譲渡、譲渡、質権、交渉または付与参加(任意のこのような売却、譲渡、譲渡、交渉または付与参加、“貸手譲渡”)の全部または任意の部分、または貸主に対する義務、権利および利益の任意の利益を付与する権利がある。しかしながら、このような融資者が本プロトコルおよび他の融資文書の下での義務、権利および利益譲渡((I)任意の貸金者が違約事件が発生し、継続している任意の時間の譲渡を除く、または(Ii)合格譲受人への譲渡、質権、売却または譲渡)は、担保代理人(当該承認受譲人、“承認貸主”)の書面同意を事前に取得する必要がある。各貸金者および担保代理人は、担保代理人が有効な譲渡協定を受信し、受け入れられるまで、単独で、かつ直接、融資者とこのような譲渡の権利に関する取引を継続する権利がなければならない。この合意の形態は、担保代理人を満足させ、適用当事者によって署名、交付され、完全に記入され、担保代理人の合理的な要求を受けた、合格した譲受人または承認された貸主に関する他の情報を受信しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，違約事件が発生していない限り継続している, いかなる貸手の同意なしに、任意の貸手譲渡(貸手譲渡を除く)は、譲渡時に任意の資格を失った機関に譲渡してはならない(X)貸金者は、いかなる貸金者の権利を適用する規制機関の要求に応じて資産を強制的に剥離することができないか、または(Y)貸主自身の融資または証券化取引に違約、違約事件、または同様の事件が発生した場合。この目的のためにのみ融資先の非受信代理人として行動する担保エージェントは、各貸手の名前および住所、定期融資約束、および本協定条項に従って各貸手の定期融資の元金および宣言利息を記録するために、米国の1つの事務所にそのような譲渡プロトコルのコピーを保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、本合意のすべての目的について、各貸金者、担保代理人、および貸金者は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を貸手とみなさなければならない。担保代理人に合理的な事前通知を出した後、借り手は任意の合理的な時間に登録簿を調べることができる。株式を売却するすべての貸手は、貸手の非受託代理人として単独でこの目的のために行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者が定期ローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生まないためには，担保代理人(担保代理人として)は参加者登録簿の維持に責任を負わないことになる。各貸金者が同意し、各参加者は、本契約添付ファイルIに規定された利益を享受する権利がなければならない(その中の要求および制限を受けて、

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本契約添付ファイルI第7節の要件を含む(添付ファイルI第7節で要求されたファイルは、融資者であり、本第12.1条に従って譲渡によってその権利を獲得した程度と同じ程度であるが、本契約添付ファイルI項のいずれかの参加によれば、参加者が適用された参加後に生じる法的変更によってより大きな支払いを得る権利がない限り、その参加者は、その参加者よりも大きな支払いを得る権利がないことを理解されたい。

12.2

12.3

所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

12.4

12.5

(i)

(Ii)

担保代理人の書面による同意や署名を経ず、担保代理人の権利と義務に影響を与える修正、免除、または修正は発効しない

(Iii)

直接その影響を受けたすべての貸金者が署名しない限り、いかなる改正、免除、または他の修正は、(A)元金、利息(違約利息を除く)を下げてはならない

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任意の定期ローンの任意の費用、または任意の定期ローンの元金、利息(違約利息を除く)または費用(滞納金を除く)；(B)任意の定期ローンの元金または任意の定期ローンの利息(違約利息を除く)の支払日を延期するか、または本協定によって規定される任意の費用を免除する(滞納金または任意の約束を終了する費用を除く)。(C)“必要な貸手”という言葉の定義を変更するか、または本条例に従って任意の行動をとるために必要な貸金者の割合を変更する。(D)担保の全部または実質的全部を解除し、任意の貸金者に担保の全部または実質的部分を売却または他の方法で処分することを許可するか、またはすべてまたは任意の部分債務またはそれに関連する保証義務を解除する任意の保証人であるが、本プロトコルまたは他の融資文書(本プロトコルによって許容される任意の処置に関連することを含む)に従って、各場合において本条項(D)に関連する他の明確に許容されるものを除外する。(E)これらの定義が本第12.5項の実質的な内容に影響を与える限り、本第12.5項または本12.5項で使用される用語の定義を修正、放棄、または他の方法で修正し、(F)任意の融資者が本合意に従って明示的に許可された取引譲渡、転任または他の方法で任意の融資文書下での任意の権利および義務を譲渡することに同意するか、または任意の融資文書下での任意の融資者の支払い義務を免除するが、場合によっては、本合意に従って明確に許可される取引は、本条項(F)に関連するものを除く。(G)第9.4節のいずれかの規定を修正するか、または貸手がその比例シェアを獲得することを規定する任意の費用、支払い、定期融資約束、約束割合のいずれかの定義を修正する, 担保の担保又は収益；又は(H)債務を担保するために担保代理人の留置権を付与する(“許容留置権”定義(C)項で許可された留置権を除く)；又は(I)第12.7及び12.8節のいずれかの規定を改正する。すべての貸主は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、および(H)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の直接的な影響を受けるとみなされるべきであることを理解し、同意する。

(b)

(c)

12.6

12.7

生きる。本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルで作成されたすべてのチノ，陳述，保証は終了日まで有効である.貸金側は，第12.2節で各貸主と担保代理人に対して賠償義務，及び以下12.8節の守秘条項は，そのクレーム又は訴因の訴訟時効が失効するまで有効でなければならない。

12.8

守秘契約。借り手およびその子会社の任意の機密情報を処理する際には、各貸主および担保代理人は、このような情報を秘密にし、その独自情報を処理するのと同じ程度の慎重さをとるべきであるが、(A)本契約の条項および条件(第12.8節を含む)を遵守した上で、貸手および担保品代理人の子会社に情報を開示するか、または貸手自身の融資または証券化取引に関連し、このような融資または証券化取引に違約、違約事件または同様の状況が発生した場合に情報を開示することができる。(B)潜在的譲受人または購入者(上記(A)項で説明され、資格を取り消された機関を除く)に定期融資における任意の権益を支払う(ただし、貸手および担保代理人は、本規定条項または同様の秘密条項に対する許可者または購入者の同意を得なければならない)；(C)法律、規則、条例、伝票または他の法律または行政命令によって要求される；(D)任意の連邦または州規制機関(証券取引委員会またはその貸主または担保代理人に対して規制権限を有する他の政府機関を含む、状況に応じて適用される)、または任意の自律規制機関の要求または要求

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(E)融資文書に基づいて救済措置を行使する際、又は任意の審査又は監査に関連する場合には、保証品代理人として合理的に適切であると考えられ、当該等の審査員又は監査人が当該等の審査員又は監査人に対する常習的な守秘義務を遵守している限り、(F)貸金人及び/又は担保品代理人の第三者サービス提供者に資料を提供し、当該等のサービス提供者が貸主及び/又は担保品代理人と秘密協定に署名した限り、又は貸手及び/又は担保品代理人(何者に適用されるかに応じて定める)に同意する守秘契約又は同意類似の守秘条項であれば、当該等の守秘条項の制限は、本文書に記載されている条項を下回ってはならない。および(G)貸手および/または担保代理人の任意の投資家に支払い、この人が貸金人および/または担保代理人と秘密協定に署名している限り、またはその貸手および/または担保代理人と同様の秘密条項に同意し、これらの条項の制限が本明細書に記載された条項を下回らない限り、これらの条項の制限は本明細書に記載された条項を下回らない。機密情報は、以下の情報を含まない：(I)貸手および/または担保代理人への開示時に公共分野にあるか、または貸手および/または担保代理人の手にあるか、または貸手および/または担保代理人が本規定に違反していない場合に、貸手および/または担保代理人に開示された後に公共分野の一部となるか、または(Ii)貸手および/または担保代理人が第三者開示情報を禁止することを知らない場合には、第3の方向の貸手および/または担保代理人によって開示される。上記開示制限を遵守する場合、担保エージェントおよび貸金者は、顧客データベースの開発、報告目的を含むが、これらに限定されない機密情報を任意の目的に使用することができる, 市場分析をしています前文の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.12.8節に規定された合意は、12.8節の主題に関する双方間のすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉の代わりになる。

12.9

12.10

12.11

墓石/公告。各貸手は、ここで担保代理人および各貸手が、本プロトコルで想定される融資に関連する墓石または他の同様の広告材料を発行することに同意するが、条件は、(I)本プロトコルにおけるクレジット額がそう発表されていないこと、(Ii)借主のいかなる株主に関する情報も含まれていないこと、および(Iii)借主が、以下の場合の前に、墓石または他の広告材料を審査およびコメントするための合理的な機会を有することである

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出版されていますこれに関連して、担保代理人および貸手は、任意の貸手の法定名および標識を使用することができる。

12.12

12.13

正念場。時間はこの協定の下の義務を履行するために必須的だ。

12.14

[保留されている].

12.15

13.

保証金です。

13.1

(a)

(b)

(c)

(d)

借金を返済することができません

(e)

保証人または保証人に対する法律または衡平解除または抗弁の任意の他の訴訟または状況が他の方法で構成される。

(f)

本協定によって保証される義務については、すべての保証人は主債務者とみなされ、同じ地位に置かれなければならない。

13.2

保証人の免責声明。法律で規定されている最大限に、各保証人は、その現在または将来、任意の成文法または一般法によって享受される可能性のあるすべての権利を明確に放棄する、または

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任意の他の法律に基づいて、または平衡法または他の方法で、担保代理人または貸金者に、保証人に対して訴訟を提起する前に、または保証人に対して訴訟を提起する条件として、任意の他の借り手、任意の他の当事者、または支払いおよび義務履行のための任意の保証について、本契約項で保証された義務を資産清算または継続する。各担保者、担保代理人及び貸金人が同意し、上記免除は、本協定及び他の融資書類を考慮した取引の実質であり、本第13条の規定及びこのような免除がなければ、担保代理人及び貸金人は、本合意の締結を拒否する

13.3

13.4

代位権等の優先順位本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、第13.7条に記載されているか、または任意の保証人が正常な業務中に現金管理(会社間現金管理を含む)を許可するために必要な場合を除いて、各保証人は、現金で全額債務を支払うこと(初期の賠償義務、株式証明の下で生じる義務、およびその条項に基づいて本協定の終了後も存在し続ける任意の他の義務)および任意の法律または平衡法に従って享受されるすべての権利、代位権、精算、免責、出資、出資、および任意の法律または平衡法に従って享受されるすべての権利、代位権、精算、免責、出資、および任意の法律または平衡法によって享受されるすべての権利、代位権、精算、免責、出資、およびその条項に基づいて本協定の終了後も存在する任意の他の義務を明確に優先する。保証人、保証人または宿泊共同義務者が得ることができる任意およびすべての抗弁(全額弁済債務抗弁を除く)は、終了日までである。各保証人は、保証品代理人及び貸金人に利益を得ることを目的としているが、保証人が本契約項の下での責任又は本第13項の実行可能性に影響を与えることを制限又は影響を与えてはならない。保証品代理人、貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人は、13.4項に記載の免除及び合意の第三者受益者である。

13.5

13.6

制限する。この条項には逆の規定があるにもかかわらず、本第13条の下での各保証人の責任は、任意の確定日が最高額を超えない(第13.7条で確立された分担権利の発効後であるが、発効前)に限定されなければならない

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米国破産法または詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または債務者の破産に関連する任意の適用法によれば、このような保証人が担保できる任意の他の保証)。

13.7

保証義務への出資。

(a)

(b)

(c)

本13.7節は、保証人の相対的権利を定義することのみを目的としており、本13.7節に規定するいかなる内容も、融資当事者の義務を損なうことを意図していない、すなわち、本契約の条項(第13.1節を含む)により、満期になって支払われるべき任意の金が満了したときに支払われる。

(d)

双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は保証人の資産を構成すべきであり、当該出資及び賠償は保証人が所有すべきであることを認めている。

(e)

本節で定める賠償保証人の他の保証人に対する権利

13.7終了日以降に行使することができます。

13.8

13.9

保証人を釈放する。借り手又は他の保証人が所有する保証人のすべての株式が融資書類で許可された取引において売却又は譲渡された場合(有効な免除又は同意を含む)、各貸主は保証人に担保を解除するように指示しなければならず、担保品代理人は保証人を免除しなければならない。条件は、当該子会社が当該取引が発効した後にいかなる融資文書に基づいていかなる義務も保証する必要がないことである。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.

借款人

Vaptherm社

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

保証人：

HGEヘルスケアソリューション有限責任会社

VIPOTHERM訪問看護管理ネットワーク有限責任会社

VIPOTHERMアクセス管理サービス有限責任会社

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

[ローンと保証契約の署名ページ]

担保代理と貸手：
 

一眼レフ

投資会社です。

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

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付表1.1

貸手と定期融資約束

A期ローン


借出人	条項Aローン約束	コミットメント率
SLR投資会社です。	$28,531,366.9134,45 5,458.78	28.5334.46%
SLR高度投資会社です。	$5,924,091.87	5.92%
SCP個人信用収益基金SPV，LLC	$16,180,175.92	16.18%
SCP個人信用収入BDC SPV LLC	$12,070,337.19	12.07%
SCP民間企業ローン基金SPV LLC	$15,716,356.5510,99 9,298.40	15.7211.00%
SCPケイマン債権者基金SPV LLC	$4,717,058.15	4.72%
SCP順豊債務基金L.P。	$3,776,608.57	3.78%
SLR HC基金SPV，LLC	$14,705,724.99	14.71%
SLR HC BDC LLC	$3,095,338.00	3.10%
合計して	$100,000,000.00	100.00%
B期ローン
借出人	B期ローン約束	コミットメント率
SLR投資会社です。	$7,132,841.72	28.53%
SLR高度投資会社です。	$1,481,022.97	5.92%
SCP個人信用収益基金SPV，LLC	$4,045,043.98	16.18%
SCP個人信用収入BDC SPV LLC	$3,017,584.30	12.07%
SCP民間企業ローン基金SPV LLC	$3,929,089.14	15.72%
SCP順豊債務基金L.P。	$944,152.14	3.78%
SLR HC基金SPV，LLC	$3,676,431.25	14.71%
SLR HC BDC LLC	$773,834.50	3.10%
合計して	$25,000,000.00	100.00%
(すべての定期ローンを)合計する
借出人	定期融資約束総額	コミットメント率
SLR投資会社です。	$35,664,208.63	28.53%
SLR高度投資会社です。	$7,405,114.84	5.92%
SCP個人信用収益基金SPV，LLC	$20,225,219.90	16.18%
SCP個人信用収入BDC SPV LLC	$15,087,921.49	12.07%
SCP民間企業ローン基金SPV LLC	$19,645,445.69	15.72%
SCP順豊債務基金L.P。	$4,720,760.71	3.78%
SLR HC基金SPV，LLC	$18,382,156.24	14.71%
SLR HC BDC LLC	$3,869,172.50	3.10%

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合計して	$125,000,000.00	100.00%

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別表7.13(A)


月末	製品純収入
2022年7月	$37,960,000
2022年8月	$37,250,00025,488,089
2022年9月	$36,630,00026,080,351
2022年10月	$37,740,00026,968,776
2022年11月	$39,010,00028,298,353
2022年12月	$40,520,00029,040,342
2023年1月	$42,330,000
2023年2月	$43,770,000
2023年3月	$45,140,000
2023年4月	$45,480,000
May 2023	$45,680,000
2023年6月	$45,740,000
2023年7月	$45,620,000
2023年8月	$45,930,000
2023年9月	$46,420,000
2023年10月	$46,670,000
2023年11月	$47,070,000
2023年12月	$47,660,000
2024年1月と毎月その後…	借り手が第6.2(A)(Iii)条に基づいて貸主に提出する年次計画によれば、この計画は、借り手取締役会の承認を受け、代理人及び貸主の合理的な書面による承認を得なければならない。

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添付ファイルA

担保の記述

担保には、以下の財産に対する各借主側のすべての権利、所有権、権益が含まれています：以下の例外を除いて：

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添付ファイルB

担保代理と貸手条項

抵当代理人を指定する。

(a)

(b)

(c)

拘束力；自由裁量権の使用；電子システム。

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(a)

各貸主が融資文書の利益を受け、(I)担保代理人又は要求された貸金人(又は任意の融資文書において明確に要求された場合、より大きな割合の貸手)が融資文書の規定に基づいてとる任意の行動に同意し、(Ii)担保代理人が必要な貸金人の指示に応じてとる任意の行動(又は必要な場合には、より大きな割合)、並びに(Iii)担保代理人又は要求された貸金人(又は必要な場合には、要求されたより大きな割合)又は本明細書に規定された権力の行使又はその他の合理的に付随する権力、許可されなければならず、すべての貸主たちに拘束力がなければならない。

(b)

(c)

担保代理人の信頼度など担保代理人は、本契約のいずれの責任も負うことなく、(A)その任意の関係者に相談することができ、(その選択されたか否かにかかわらず)、任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(任意の融資先のコンサルタントおよびその招聘された会計士および専門家を含む)および

(B)任意のファイルおよび情報(電子転送を介して送信されたファイルおよび情報を含む)および任意の電話情報または会話に依存し、それぞれの場合、ファイルおよび情報が真実であり、適切な当事者によって伝達、署名、または他の方法で認証されるように行動する。担保代理人およびその関連者は、担保代理人またはその関連者の深刻な不注意または故意の不正行為による責任(借主は、その子会社が放棄し、主張しないことを促すべきである)に基づく任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない(場合に応じて)担保代理人またはその関連者の深刻な不注意または故意の不正行為による責任(各項目は、司法管轄権を有する裁判所による最終的、控訴不可能な判決によって決定されない)に基づいて、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するいかなる行動にも責任を負わない。前述の規定を制限することなく、担保代理人：(I)取られたいかなる行動に対しても責任を負わないか、または他の方法で責任を招く

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管轄権のある裁判所が最終的な控訴不可判決において、担保代理人が当該関連者を選択する際に深刻な不注意または故意的不正行為があると判断しない限り、必要な貸金者の指示またはその任意の関連者の行動または非作為に基づいて、(Ii)いかなる融資者または他の人に対しても、任意の融資文書の適切な実行、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真実性、充足性または価値、または任意の融資文書に基づいて設定された任意の留置権の付着物、完全性または優先権に責任を負わない、または任意の融資文書に基づいて設定された任意の留置権の付着物、完全性または優先権に責任を負う。(Iii)任意の融資者または融資者の任意の関係者またはその代表に対して、任意の融資文書またはその中で想定される任意の取引に関連する任意の陳述、文書、資料、陳述または保証、または任意の融資者に関連する任意の他の文書または資料を、送信されたか否かにかかわらず、または(任意の融資文書に従って融資者に送信されなければならない明文で規定された文書を除く)担保代理人によって送信されたか否かにかかわらず、その完全性、正確性、範囲または十分性に関する陳述、文書、資料、陳述または保証を含み、いかなる貸手または他の人に保証または陳述または保証を行うこともなく、そのような陳述、文書、資料、説明または保証を担当する必要もなく、責任を負うことなく、任意の融資者または他の取引に関連する任意の陳述、文書、または説明または保証を含む、任意の融資者または融資者の任意の関係者またはその代表に対して、任意の融資者またはその中で想定される任意の取引に関連する任意の陳述、文書、資料、陳述または保証を含む、任意の融資者または融資者に想定される任意の取引に関連する任意の陳述、文書、陳述または保証、または任意の融資者に関連する任意の他の文書またはその代表に対して担保代理人が融資書類について行った任意の職務調査の範囲、性質、または結果。および(Iv)任意の融資文書の任意の条項の履行または遵守状況を決定または照会する責任がなく、任意の融資文書に列挙された任意の条件が満たされているかどうか、または免除されているかどうか、任意の融資者の財務状況、または任意の違約イベントの存在または継続、または発生または継続が発生する可能性があるか、または発生し続ける可能性がある, 借り手または任意の貸手からの違約事件を記述する明確な“違約通知”と表記された通知が受信されない限り、その事件の発生または継続を通知または知っているとみなされてはならない(この場合、担保代理人は、受け取った通知をすべての貸主に通知しなければならないが、担保代理人は、担保代理人の深刻な不注意または故意の不正行為が、担保代理人の重大な不注意または故意の不正行為に起因しない限り、司法管轄権を有する裁判所の最終的な控訴判決に基づいて決定されない限り、いかなる貸金者にもいかなる責任も負わない)。さらに、上記(I)~(Iv)項に記載の各貸手について、各貸手および各貸金者は、不主張を放棄して同意する(かつ、各貸手は、その子会社が放棄して主張しないことを促すべきである)そのために、担保代理人に対して所有する任意の権利、クレーム、または訴訟理由を有する可能性がある。

貸手信用決定；担保代理報告。各貸主は、独立して、担保エージェント、任意の貸金人またはその任意の関連者に依存しない、または担保エージェントまたはその任意の関連者によって送信された任意の文書に完全または部分的に依存し、融資当事者の財務状態および事務に対して独自の独立した調査を行い、任意の融資文書を締結するか、または任意の融資文書中の任意の取引についていかなる行動を取らないか、または自分のクレジット決定を行い続けることを認め、各場合、適切と考えられる文書および情報に基づく。任意の融資文書が担保代理人によって貸手に送信されることを明確に要求しない限り、担保代理人は、任意の貸手または任意の貸手に任意の信用または他の情報を提供する義務または責任がなく、任意の貸手または任意の貸手に関連する任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用は、担保代理人またはその任意の関連者によって占有される可能性がある。各貸手は、ISが担保代理人またはその関連者によって提供される任意の現場検査、監査、または他の報告(“担保代理人報告”)に依存してはならないことに同意する。各貸手はまた、任意の担保代理人報告(A)が礼儀のためにのみ、考慮されていないことを貸手に提供し、その貸手がこのような担保代理人報告の理解に依存しないことに基づいて、(B)担保代理人またはその関係者が貸金側から提供された情報に基づいて作成し、担保代理人自身の内部でのみ使用することを認める, (C)とは不完全である可能性があり，担保エージェントやその関連者が獲得した貸金先の経営や条件に関するすべての情報や調査結果を反映していない可能性がある.(I)既存または提案された融資について、担保代理人およびその任意の関連者は、いかなる形態の陳述や担保も行わない

(Ii)任意の担保代理人報告または任意の関連文書に記載されている資料の正確性または完全性；(Iii)担保代理人およびその関係者の職務調査の範囲または十分性；または

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任意の担保エージェント報告または任意の関連ファイルに含まれる任意のエラーまたは漏れの存在または非存在、ならびに(Iv)担保エージェントまたは担保エージェントの関係者が、任意の担保エージェント報告または任意の関連ファイルを使用するときに行われる任意の作業。いかなる担保代理人またはその任意の関係者も、いかなる貸金者がいかなる担保代理人報告の写しを受信したとしても、いかなる責任または義務も負わない。上記の一般性を制限することなく、担保代理人およびその任意の関係者は、任意の担保代理人報告の正確性または完全性、または任意の担保代理人報告に対して、任意の貸金者の適切性に対していかなる責任もなく、いかなる担保代理人報告書を訂正または更新する義務もなく、または任意の担保代理人報告に含まれていない任意の他の情報を、任意の担保代理人報告日後に得られた任意の補足情報を含む任意の貸主代理人報告に開示しない。各貸手は、任意の担保代理報告に関連する任意の担保エージェントまたはその関連者に対するいかなるクレームも主張しないこと、または任意の担保エージェント報告またはその内容に対する任意の議論にアクセスすることができることによって生じる任意のクレームを主張しないことに同意し、賠償に同意し、担保エージェントおよびその関連者が任意の担保エージェント報告にアクセスすること、またはその内容について任意の議論を行うことによって生じるすべてのクレーム、債務、および費用を補償し、阻止する。

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退任担保代理人の辞職通知において、要求された貸金人が後任担保代理人を指定してその任命を受けていない場合、退任担保代理人は、貸手を代表して貸手の中から後任担保代理人を指定することができる。辞任後すぐに発効した

(A)退職直前の担保代理人は、融資文書に規定されている職責及び義務(本協定第12.8条に規定する職責及び義務を除く)を解除され、(B)貸金者は、後任の担保代理人が本協議項の有効な任命を受けるまで、担保代理人のすべての職責を負担し、履行しなければならない

(C)退任担保代理人及びその関係者は、いかなる融資文書のいかなる所定の利益も有していないが、退任担保代理人が退任担保代理人の退任中に講じた任意の行動に関係しているか、又は当該担保代理人が融資文書下の担保代理人を有効に担当してきたため、ここに限定されない。及び(Iv)本添付ファイルB第2(B)節に規定する権利に該当する場合、退役担保代理人は合理的に必要な行動をとり、それを融資文書の下で担保代理人の権利として後任担保代理人に譲渡しなければならない。有効な担保エージェントの任命を受けた直後に発効し、後任の担保エージェントは、退職する担保エージェントに融資ファイル下のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与されなければならない。

保証人と担保を解放する。各貸金者は、免除に同意し、担保代理免除(又は以下(B)(Ii)項の場合、免除又は従属)に以下の項目を指示する

(a)

(b)

10.

前金；支払い；非融資貸主；コンサート訴訟。

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(a)

(b)

返金します。

(i)

(Ii)

(c)

非融資機関です。

(i)

(Ii)

任意の貸主がそのような定期融資の発行を要求された場合、またはそのような支払いが満了した後、任意の定期融資または融資文書に規定された任意の他の支払いに資金を提供できなかった場合(“非融資融資機関”)であって、担保代理人は、非融資融資機関から借主またはその代表が受信したすべての支払いから比例して資金不足を相殺する権利がある。任意の非融資融資者は、任意の定期融資または本合意に従って支払いを要求する任意のお金を提供することができず、任意の他の融資者(別の融資者、“別の貸手”)がこのような定期融資を提供する義務を免除すべきではないが、任意の他の融資者または担保エージェントは、任意の非融資融資者がそのような融資を提供することができなかったか、または本プロトコルで要求された任意の他の支払いに責任を負わない。本合意に相反する規定があっても、非融資融資者は、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に関する任意の投票権または同意権を有してはならず、任意の融資文書項目の下または任意の融資文書に関連する投票権または同意権の“貸主”を構成してはならない(または本合意項の下の“必要な融資者”の計算に含まれてはならない)。借入者の要求の下で、担保代理人又は担保代理人が合理的に受け入れる者は、担保代理人の同意の下で、担保代理人の単独裁量の下(ただし、担保代理人又はそのような者は義務がない)で任意の非融資貸手に購入する権利があり、かつ、各貸主が同意し、それが非融資貸手となる場合は、担保代理人の請求に応じ、全ての条項を売却して担保代理人又はそのような者に譲渡しなければならない

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融資約束(ある場合)および非融資融資者のすべての未償還定期融資、その金額は、非融資融資者が保有する定期融資の未償還元金残高および売却日までにそれに関連するすべての当算および未払い利息に等しく、このような購入および売却は、署名された譲渡協定に基づいて完了し、その形態および実質は、担保代理人を満足させ、担保代理人の確認を受けるべきである。

(d)

コンサート中の動作。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、ここで他の貸手と合意してはならず、任意の貸主は、保証品代理人または必要な融資者の事前書面同意を事前に得られない前に、任意の融資文書によって生成された権利(任意の相殺権の行使を含む)を保護または強制するためのいかなる行動も取ってはならず、貸金者の意図は、任意の融資文書下での権利を保護または強制し、担保代理人または必要な融資者の指示または同意の下で行うことを意図している。

11.

間違った支払いです。

(a)

(b)

(c)

各貸金者は同意する：(X)誤支払い(またはその一部)が誤った支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合

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上記の理由のため、担保代理人は、貸主がその金額に対するすべての権利を代行しなければならず、(Y)誤った支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で融資当事者が不足している任意の義務を履行してはならない。

(d)

本第11条は、借主又は借入者への明確な指示の下で融資のいかなる収益を支払うことにも適用されず、いかなる誤った支払いも、融資当事者が融資書類又は他の方法に従って負担するいかなる義務を構成、発生、増加、又は変更してはならない。誤った支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で融資当事者が不足しているいかなる義務を履行してはならない。しかし本節

11担保代理人がこのような誤払いを支払わない場合、担保代理人がこのような誤払いを支払わない場合、債務金額(および/または支払い時間)に対する貸金者の債務を増加(または加速期限)すると解釈されてはならない。

(e)

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添付ファイルC

ローン支払申請書


Fax To: (212) 993-1698	Date:______________________


ローン返済：
VAPOTHERM社
From Account # _______________________________	To Account #_______________________________
(預金口座番号)	(融資口座番号)
Principal $ ________________________________	and/or Interest $_____________________________

ライセンス署名：_	Phone Number: _____________________________
Print Name/Title: ___________________________


ローン立て替え：
もしこのローンの前払いの資金の全部または一部が外遊ルートに使用された場合、下の外発電信為替申請部分に記入してください。

From Account # _______________________________	To Account #_______________________________
(預金口座番号)	(融資口座番号)

Amount of Advance $ ________________________________

融資および保証協定における各貸手側のすべての陳述および保証は、立て替えを申請する日にすべての重要な点で真実で正しい。しかし、重要性限定子が、そのテキストにおいて重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない場合、さらに、特定の日の陳述および保証がその日のすべての実質的な側面で真実で正しいことが明示的に言及されている場合：

ライセンス署名：_	Phone Number: _____________________________
Print Name/Title: ________________________

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電信為替の要求が出た
上記のローン前払いの資金の全部または一部が電信為替しなければならない場合にのみ完了します。


Beneficiary name: ______________________________
Amount of Wire: $______________________________
Beneficiary Bank: ______________________________
Account Number: ______________________________
City and State: ________________________________

受益者銀行振込(ABA)番号：_	受益者銀行コード(SWIFT、SORT、CHIPなど)：_
(国際接続のみ)
Intermediary Bank: ___________________________	Transit (ABA) #: ________________________________
For Further Credit to: _________________________________________________________________________________
Special Instruction: __________________________________________________________________________________


以下にサインすることにより、本人が本人の資金振込請求に応じて確認して同意します資金送金サービスに関する協定に規定されている条項と条件の制約を受け、どのような合意がありますか以前は私(私たち)が受け取って実行しました。

Authorized Signature: ____________________________	2nd Signature (if required): ___________________________
Print Name/Title: _______________________________	Print Name/Title: ___________________________________
Telephone #: ______________	Telephone #: ______________

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付属品D

コンプライアンス証明書

へ：SLR投資会社、担保代理と貸金人として

出発地：VAPOTTHERM，Inc.

(a)

以下の説明以外に、既存の違約または違約イベントは存在しない

(b)

以下に説明されない限り、融資文書に記載されている借り手のすべての陳述および保証は、その日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証するが、重要度限定子は、そのテキストにおいて重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されず、さらに、特定の日が明示的に言及された陳述および保証は、その日のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることが条件である。

(c)

借入者およびその子会社は、融資協定第5.8節の条項に基づいて別途許可されない限り、借主または子会社が借りているすべての外国、連邦、州、および現地の税金をタイムリーに支払うことができるすべての要求された納税申告書および報告書を提出した

(d)

以下の事項を除いて、借り手又はその任意の付属会社は、借り手が以前に担保代理人及び貸金人に書面通知を提供していない未払い従業員の賃金又は福祉について借入者から留置権又は請求権を徴収することができない

(e)

添付ファイルは最新の完璧な認証です。1

必要な証明書類(あれば)を同封します。幹事代表借り手はさらに、添付財務諸表が公認会計原則に従って作成され、期間毎に一致して適用されることを証明したが、付状又は脚注に説明されている場合及び監査されていない財務諸表に脚注がない場合を除き、中期財務諸表を年末監査調整しなければならない。

“Complies”の欄の下の“Yes”、“No”または“N/A”を選択して、前回のコンプライアンス証明書以来のコンプライアンス状態を指定してください。


	“報告条約”	要求する	実際	遵守する
1)	財務諸表	毎月30日以内に		はい、そうです	違います。	適用されない
2)	年度(公認会計士監査)レポート	会計年度後90日以内		はい、そうです	違います。	適用されない
3)	年度財務予測·財政予算案(作成	毎年(前の10日以内に) 承認または2月28日)、そしていつ		はい、そうです	違います。	適用されない

いずれの歴代3カ月目の財務諸表と併せて提出しなければならない。

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	月ごとに計算する	改訂後
4)	8-K、10-K、および10-Qファイル	提出後5日以内に		はい、そうです	違います。	適用されない
5)	コンプライアンス証明書	毎月30日以内に		はい、そうです	違います。	適用されない
6)	借り手と保証人の試算期間最終日の現金と現金等価物の総額		$			適用されない
7)	借主子会社(保証人を除く)の算定期間最終日における現金及び現金等価物総額		$			適用されない


預金と証券戸籍
(すべてのアカウントをリストしてください。余分なスペースが必要な場合は、用紙を添付してください)

機関名	口座番号	新しい口座	口座制御プロトコルは整っていますか？
1)		はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。

2)		はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。

3)		はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。

4)		はい、そうです	違います。	はい、そうです	違います。

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[金融条約

最低製品純収入

最低製品純収入(期末)

(A)実製品純収入$

(B)製品ごとの最低純収入
第七十三条第一項$

最低製品純収入(IS)に適合
(A)(B)以上？？

はい(該当)否(不該当)]2

最低流動資金：

はい(該当)否(不該当)

注：2022年7月31日までの6ヶ月間から。

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その他の事項
1) 前回のコンプライアンス証明書以来、キーパーソンに何か変化がありましたか？	はい、そうです	違います。
2) ローン協定で禁止されている担保や知的財産権の譲渡/売却/処分/廃棄は存在しますか？	はい、そうです	違います。
3) 借り手に対する新しいまたは未解決のクレームや訴訟理由は50万ドル(50万ドル)を超えると関連していますか？	はい、そうです	違います。
4) 借り手や保証人それぞれの経営書類には何か修正や他の変更がありますか？そうであれば、本コンプライアンス証明書のこのような修正または変更のコピーを提供してください。	はい、そうです	違います。
5) 借り手や任意の子会社はどんな材料協定を締結したり修正したりしましたか？そうであれば、材料合意および/または修正案のコピーを説明して提供してください。	はい、そうです	違います。
6) 借り手は、ローン契約第6.2(A)と6.2(B)節で交付されなければならないと規定されているすべての通知を担保代理人に提供しますか？	はい、そうです	違います。

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例外的状況

VAPOTHERM社

By: ________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

Date:  ______________________________________

担保代理使用のみとなっております

Received by: _________________________    Date: ________

Verified by: __________________________    Date: ________

Compliance Status:            Yes                    No

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添付ファイルE

企業借款証明書


借り手：	VAPOTHERM社	日付：2022年2月18日
貸手：	一眼レフ
	InveSTMNET Corp.担保エージェントと貸手として

上記の日付から、以下のように証明される

私は借り手の秘書、アシスタント秘書、あるいは他の役人です。私の肩書は次の通りです。

借り手の正確な法的名称は上述したとおりである。借り手はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です。

本契約添付ファイルは、それぞれ添付ファイルA及び添付ファイルBとして、(I)上記第2段落で述べたように借主登録所州の州務卿に提出された借主登録証明書(改訂を含む)及び(Ii)借主規約の真実、正確かつ完全な写しである。当該等の会社の登録証明書及び当該等の附例はすべて改訂、廃止、撤回、撤回又は補充されていないが、当該等の登録会社証明書及び当該等の附例は本定款の発効日から依然として完全な効力を有している。

借主取締役会は、正式に開催された取締役会会議(又は一致した書面による同意又は他の許可された会社行動)において、次の決議を正式かつ有効に採択した。これらの決議案は、本合意の日から完全に有効であり、いずれの方法でも修正、廃止、撤回、修正または撤回されておらず、貸手は、各貸手が借り手の書面撤回通知を受けるまで、これらの決議に依存することができる。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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決議借主は以下のいずれかの高級職員または従業員であり、その名前、肩書、署名は以下の通りであり、借り手を代表して行動することができる


名前.名前	タイトル	サイン	署名者を追加または削除する権利がある

________________________	________________________	_______________________	□

________________________	________________________	_______________________	□

________________________	________________________	_______________________	□

________________________	________________________	_______________________	□

さらに決議案では、このような個人は借り手を代表することができる

お金を借ります。貸手から金を借りる。

融資書類を執行する。融資者が要求した任意の融資文書を実行する。

グラント警備会社です。担保代理人に借り手の任意の資産に対する担保権益を付与する。

費用を納める。ローン契約または任意の他のローン書類に基づいて費用を支払います。

さらなる行動。他の個人が立て替えを要求し、費用および費用を支払い、そのような決議案を実行するために必要と考えられる他の文書または合意(借主が陪審裁判を行う権利を放棄する文書または合意を含む)に署名する。

さらに、上記の決議案によって許可されたすべての行為およびそれに関連する任意の以前の行動が承認された。

[ページのバランスをわざと空白にする]

上に挙げた人は借り手の高級職員あるいは従業員で、彼らの肩書と署名は

彼らの名前です。

By: _______________________________________

Name: ____________________________________

Title: _____________________________________

*上記の決議のように、上記の作業を実行する秘書、アシスタント秘書、またはその他の核証明者を指定する

第4項で述べたように，ライセンス署名者の一人として，本証明書はまた第2人が署名しなければならない

借り手の権限者や役員。

本人、借り手の_

[見出しを印刷する]

以上のような日付。

By: _______________________________________

Name: ____________________________________

Title: _____________________________________

[企業借款証明書の署名ページ]

添付ファイルA

会社登録証明書(改訂を含む)

[添付ファイルをご参照ください]

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添付ファイルB

付例

[添付ファイルをご参照ください]

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添付ファイルF ACH書簡

SLR投資会社です。

ニューヨーク公園大通り500号、3階、郵便番号：10022

Eメール：メール：Astorino@slrcp.com


預かり人名	支店.支店
都市.都市	州と郵便番号
中継/ABA番号	口座番号

この協定で規定された任意のお金が満期になる限り、この許可は完全な効力と役割を維持するだろう。

[後続署名ページ]

VAPOTHERM社

By: ________________________________________

Title:_______________________________________

Date:  ______________________________________

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添付ファイルG

本券を保証する形式がある

保証のある本券

(任期)[A][B]ローン)

$_______________________ Dated: [日取り]

受信された価値について、署名者Vaptherm，Inc.は、デラウェア州にある会社であり、事務所はNH 03833、Exeter，100ドメインDrive(“借り手”)に位置し、ここでSLR投資会社(“貸手”)(またはその登録譲受人)に元金を支払うことを約束する[______________]ドル($_)またはその期限の未償還元金残高に相当する小さい額[A][B]貸手が借り手に支給する融資には，その期限が元金総額を返済していない利息が加えられる[A][B]二零二年二月十八日に借主、保証人、貸金人、担保代理であるSLR Investment Corp.及び他の貸金人が時々締結する(時々改訂、再記述、補充又はその他の方法で改正される)融資及び保証協定(“融資協定”)の金利及び条項。もっと早く支払うことができない場合は、本契約項の下の全ての元金とすべての未払い利息は、融資協定に規定された満期日に満期になって支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。

融資プロトコル第2.2(C)節，第2.2(D)節または第6.5節の規定を除いて，本手形は前払いしてはならない.

本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈と解釈される。

[ページのバランスをわざと空白にする]

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借り手は、この手形を正式に許可した上級職員の一人が本日正式に署名することを手配しておりますので、証明いたします。

借り手：

VAPOTHERM，Inc

By: ________________________________________

Title: ______________________________________

Date: ______________________________________

ローンと元金の支払い

 
日取り

金利.金利

元金金額

計画支払額

 
記法方式

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証拠品H授権書表[添付ファイルをご参照ください]

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証拠品一

税金；増加するコスト。

定義された用語。本表Iについては：

(a)

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

(b)

(c)

(d)

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

(e)

(f)

(g)

(h)

“受給者”とは、担保代理人または任意の貸金人を意味する(状況に応じて)。

(i)

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

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(j)

“源泉徴収代理人”とは，借り手と抵当代理人をいう。

貸手の地位。

(a)

任意の融資書類に従って支払われた金に対して源泉徴収税を免除または減少させる権利のある貸金者は、借り手または担保代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および担保代理人に借入者または担保代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収料率を低下させることなくそのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または担保代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または担保代理人が合理的に要求する他の文書を適用して、借り手または担保代理人が予備源泉徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにしなければならない。前2文に何らかの逆の規定があっても，以下の場合には，このような文書を記入，署名，提出する必要はない(本添付ファイルI第7(B)(I)，7(B)(Ii)および7(B)(Iv)節に規定する文書を除く)

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貸手の合理的な判断が完了、実行または提出されることは、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。

(b)

前述の一般性を制限することなく、借り手が米国であれば

個人的には

(i)

(Ii)

(A)

(B)

米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

(C)

(D)

(Iii)

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(Iv)

もし融資書類に基づいて貸手に支払われた金が

FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税は、その貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(“国内収入法”第1471(B)または1472(B)条に含まれる要求を含む)は、場合に応じて決定される。借り手は、法律に規定された時間及び借り手又は担保代理人が合理的に要求した1又は複数の時間に、借り手及び担保代理人に適用法律に規定された書類(国税法第1471条(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)、並びに借り手及び担保代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び担保代理人は、FATCA項での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、又はそのような金額を控除及び控除する金額を決定する(ある場合)。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(v)

コストが増えました。法律のいかなる変化が適用された場合、任意の受給者に任意の税((A)補償税、(B)除外税定義第(Ii)から(Iv)項に記載された税和を納付させる

(C)その融資、融資元金、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債、または資本に関連する所得税を徴収しなければならない)、その結果、受信者が発行、転換、継続または維持する任意の定期的な融資のコストを増加させるか、または受信者が受信すべき任意の金(元本、利息、または任意の他の額)の額を減少させ、次いで、受け入れ側が要求を出したときに、適用される貸手は、そのような追加費用または減少を補償するために、受け入れ側に追加の1つまたは複数の金を支払うべきである。

10.

生きる。担保代理人の辞任又は置換、貸金者の譲渡又は置換、定期融資約束の終了及び償還、清算又は任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、各当事者が本添付ファイルIの規定に基づいて負う義務は引き続き存在しなければならない。

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要約報告： Writa≡Change-Pro for Word 10.8.2.11文書比較2022年9月30日午後2：12：48
スタイル名：Do
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オリジナルdms：iw：//usdocs.lw.com/US-DOCS/135802322/1
修正されたdms：iw：//usdocs.lw.com/US-DOCS/135802322/4
変更：
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削除	34
自自	0
移動して	0
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表削除	27
表は移動して	0
時計が自走する	0
埋め込みグラフィックス(Visio，ChemDraw，Imagesなど)	0
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