受賞通知書

以下の内容と関係がある

業績に基づく限定株式単位協定

Chewy社

2019年総合インセンティブ計画

参加者はすでに本奨励通告に掲載された条項に符合する業績制限性株式単位を授与し、そして本奨励通告に添付された計画及び業績制限性株式単位合意の条項及び条件によって制限された。本受賞通知で使用されるものおよび定義されていない大文字用語は、パフォーマンスに基づく限定的な株式単位プロトコルおよび本計画(適用状況に応じて)に規定された意味を有するものでなければならない。

参加者：

承認日：

付与された目標PRSU：PRSU(“賞”)

帰属発効日：

ホームスケジュール：

本賞は業績条件とサービス条件(各項目、以下に述べる)に同時に制限され、賞の任意の部分に業績条件とサービス条件を同時に授与させるためには、この2つの条件を満たさなければならない。

1.業績帰属。

(A)参加者は以下の時間で取得する資格がある[•]百分率([•]%)と[•]百分率([•]%)は，履行期間内に付録Aで述べた表現本位の帰属条件(“表現条件”)を満たす程度に依存する.認証日(付録Aで定義されるように)の性能条件に従って付与されていないPRSUは直ちに没収され、認証日からは何も考慮されない。

2.サービスの帰属

(A)報酬は、参加者の会社における継続的なサービスに基づいて満たされるサービスに基づくホーム条件(“サービス条件”)によって制約される。

(B)100%の受賞者に対して，サービス条件を満たす[•]ホーム開始日は、参加者がホーム日の前に会社での継続的なサービスを基準とする。いずれの場合も、上述した指定されたPRSU数が整数でない場合には、スコアPRSUを付与することはできない。

(C)参加者がサービスを終了したとき、サービス条件を満たしていない報酬の任意の部分は没収されなければならない

3.照合処理の変化。制御権変更後、参加者が制御権変更によりサービスを継続することを前提として、(I)制御権変更が認証日前に発生した場合には、100%性能条件を満たしているとみなされ、サービス条件は、100%報酬を満たしているとみなされるか、または(Ii)制御権変更が認証日以降に発生した場合には、認証日に決定された実際の結果からパフォーマンス条件が決定され、サービス条件は100%報酬を満たすものとみなされる。

* * *

業績に基づく限定株式単位協定

Chewy社

2019年総合インセンティブ計画

この業績に基づく限定株式単位協定は、付与された日から発効し(以下、以下のように定義される)、デラウェア州のChewy社(“Chewy”)と参加者(以下のように定義する)との間の合意である。

考えてみると、Chewyは、条件に適合するサービスプロバイダに株式ベースのインセンティブ奨励を提供し、株主価値を維持し、Chewy株主の利益に適合する行動を取り、業績を達成し、および/または会社にサービスを継続することを奨励するために、Chewy，Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を採用している

したがって、取締役会は、本プロトコルに規定されている参加者(以下の定義)にPRSUを付与することを決定しており、会社および参加者は、そのようなPRSUに適用される条項および条件を記憶したい

PRSUを受け入れることによって、参加者が本計画および本協定に参加する条項は完全に自発的であり、雇用条項および/または条件でもなく、提供されたサービスの補償でもなく、参加者の利益がChewyの株主の利益と一致するように適宜付与された報酬であり、参加者は適宜拒否する権利があることを考慮する。

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義します。本稿では別途定義していない大文字の用語の意味は本計画と同様である.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“合意”とは、報酬通知(文意に加えて意味があることを含む)を含む業績に基づく制限株式単位プロトコルを意味する。

(B)“入賞通知”とは，参加者への通知である.

(C)“理由”は、そのように定義されていない場合、またはそのような合意が存在しない場合、“原因”は、(I)取締役会または参加者報告を受けた個人の合法的および合理的な指示を拒否または従わなかったか、または参加者にそのような行為の書面通知を提出した後30(30)日以内に是正されなかったことを意味し、(Ii)参加者は、会社またはその任意の付属会社への詐欺または不誠実な行為に関する重罪を犯したことを意味しなければならない。(Iii)参加者は、会社に対する善意および合理的な事実調査および決定に基づいて、サービスに深刻な不適切な行為を示す；(Iv)参加者は、会社またはその任意の関連会社に対する任意の契約、法定または受託責任に故意に、実質的に違反する、または(V)

故意の不正行為は、会社の任意の子会社または関連会社に重大な経済損害または公衆の名誉をもたらす。

(D)“会社”とは，Chewyとそのすべての子会社を指し，総称して呼ばれる.

(E)“授与日”とは、授賞通知書に記載されている“授与日”を意味する。

(F)“有害活動違反”とは、参加者が本プロトコル付録Bに含まれる約束に違反するか、または会社との秘密保持、競争活動、会社サプライヤー、仕入先、顧客または従業員に意見を求める、参加者またはその同意を得た任意の同様の条項に適用される任意の契約約定を意味する

(G)“プレイヤ”とは，受賞通知に列挙された“プレイヤ”である.

(H)“PRSU”とは、受賞通知において“付与目標PRSU”とされた業績に基づく制限株式単位の数を意味する

(イ)“附属会社”とは、昭和三十三年証券法第四十五条にいう任意の付属会社をいう。

2.単位をバッチします。会社は、各PRSUがPRSUに帰属する際に1つの権利を取得し、計画、許可通知、および本プロトコルに規定された条項、条件、および制限に適合し、適合することを表す参加者PRSUを付与する。

3.PRSUアカウント。会社は、本契約条項に従って貸記参加者のPRSU数を記録するために、会社帳簿上に1つの口座(“単位口座”)を確立して維持しなければならない。参加者の単位口座における権益は、会社の一般無担保債権者の権益でなければならない。各PRSUは、当該PRSU関連株式について、授与日から株式交付日(第4節)までの間に支払われた配当配当等価物(“配当等価物”)でなければならない。配当等価物は、課税配当等価物に適用されるPRSUの同じ帰属条件を遵守し、課税配当等価物の関連株式の交付時に参加者に現金で支払わなければならない。

4.帰属；和解

(A)PRSUは、性能条件およびサービス条件を満たした後、許可通知に規定されたスケジュールに従って帰属しなければならない。当社は確実な範囲内でできるだけ早く帰属日の適用後20(20)営業日に遅れず、参加者に1株当たりPRSU(計画的に調整)1株を交付しなければならないが、以下の第5(B)条の規定により制限されなければならず、この帰属PRSUは交付時にログアウトしなければならない

(B)委員会が別途決定しない限り、第4(A)条に従って和解が成立した場合、会社は、そのような既得PRSUに関連する株式の数を参加者に無料かつ制限なく発行し、連邦、州、地方、または外国の源泉徴収要件を満たすために必要な最低額に相当する株式数を減算しなければならない。いずれか(ただし、いずれの場合も参加者の管轄範囲内の最高法定源泉徴収額を超えてはならない)がある場合は、本計画第13条によれば、当社は源泉徴収(“源泉徴収”)を受けなければならない(参加者が当社又はそのいずれかの関連会社と書面合意を有していない限り、当該合意に基づいて、当社又は当社の関連会社は、株式発行に関連する税金の支払いを担当しているか、又は当社が税金に関連する金の源泉徴収を要求されていない場合には、全数量の株式を発行しなければならない)。任意のPRSU決済前の任意の源泉徴収税が満了する可能性のある範囲内で、委員会は、いくつかのPRSUの帰属を加速することができ、その価値は、源泉徴収税に相当し、PRSUのような決済のために交付された株式は、当社に交付されるべきであり、このように加速されたPRSUの数は、次の適用日に帰属すべきPRSUの数を減少させる。源泉徴収税に相当するPRSUまたは株式の数は、株式が参加者または当社に交付される前の取引日のニューヨーク証券取引所(または株式がその後に取引される他の主要取引所)の1株当たりの終値に基づいて決定され、PRSUまたは株式に最も近い全体に四捨五入しなければならない

(C)当社は、発行株式に関するいかなる費用も支払わなければならない。参加者に株式を発行した後、参加者の単位口座は解約されるだろう。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、本契約で予想される株式を発行又は譲渡する義務はなく、当該等の発行又は譲渡がすべての関連法律条文及び自社株式上場取引の任意の証券取引所の要求に適合しない限り、その限りである。

5.サービス終了

(A)参加者が会社でのサービスが任意の理由で終了した場合、任意の非帰属PRSUは没収され、参加者は、本プロトコルの下で、このような非帰属PRSUに関するすべての権利(およびそれによって生成された任意の配当等価物)は、終了日から停止される(委員会が本計画に基づいて別途規定されない限り)。

(B)参加者が会社の従業員またはサービス提供者であり続ける限り(場合に応じて)、PRSUに対する参加者の権利は、参加者のサービス特性の変化の影響を受けない。本協定の場合、参加者のサービスが終了したか否か(およびどのような場合に終了したか)および終了日の決定は、委員会によって決定されるべきである(任意の非取締役または取引所法第16 a-1(F)条に定義された“役人”の参加者については、その指定者によって決定されなければならず、その善意の決定は、最終的で拘束力があり、決定的であるべきであるが、条件は、その指定者が決定すべきである

PRSUの目的のために指定者自身のサービスに対してこのような決定をしてはならない)

6.譲渡の制限。参加者は、PRSUまたは参加者がPRSUによって株式を取得する権利を譲渡、質権、追加、販売、または他の方法で譲渡または阻害してはならない。遺言または相続および分配法を通過しない限り、これらのいかなる試みまたは主張する譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担は無効でなければならず、当社またはその任意の関連会社に対して強制的に実行することができない。条件は、指定受益者(委員会が許可されている場合)は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担を構成してはならないことである。

7.収益を返済する；政策を取り戻す

(A)プレイヤのサービスが会社によって終了された場合や，プレイヤが理由がある場合に辞任し，有害なイベントに違反する行為が発生したり，プレイヤがサービス終了後にサービス終了時に理由があることを発見した場合には，プレイヤは，会社がプレイヤに要求してから10(10)営業日以内にプレイヤに他の利用可能な救済措置(非排他性)を支払うように要求されるべきである.参加者は、PRSUまたはPRSUの決済のために発行された株式を売却または処分する際に受信した税後収益総額(年間そのような収益の損失クレームの償還により回収可能なすべての税金を考慮して)を取得する。当社がサービス終了後、サービス終了時に理由があることを発見した場合には、本プロトコルで言及した理由終了の理由は、原因の発見または終了前に必要な治癒期間または他のプログラム遅延やイベントを考慮せずに決定すべきである

(B)参加者が取締役又は取引法第16 a-1(F)条に定義された“上級職員”である場合、PRSU及びPRSUの全ての収益は、自社の追跡政策(ある場合)及び時々発効する政策によって規定されなければならない。

(C)本契約に従って付与されたPRSUを受け入れることにより、参加者は、当社又は任意の譲渡代理帳簿及び記録上の任意のPRSU決済時に発行可能なPRSU又は株式をキャンセル又は没収して、本第7条の規定を実行することができることを確認し、同意することができる

8.従軍を続ける権利はない。本計画、本プロトコル、または参加者は、本プロトコルの下のPRSUを受信しても、参加者にサービスを提供し続ける義務を会社に負わせることはない。さらに、会社は、本合意が別途明確に規定されていない限り、本計画または本プロトコルの下のいかなる責任またはクレームも負わないで、参加者のサービスを随時終了することができる。

9.株主としての権利がない。PRSUにおける参加者の権利は、Chewy株主としていかなる権利も有する権利を持たせてはならない。これらの株式が参加者に発行されるまでは、参加者は、当該株式の所有者、またはその株式所有者の任意の権利および特権とみなされてはならない。

10.資本構造が変化した場合の調整。本プロトコルの条項は、PRSU、参加者の単位アカウントおよび/または株式を含み、本計画の8節に従って調整されなければならない。このセグメントは、(現金または他の財産の形態にかかわらず)Chewyの一般株式について行われる任意の非常配当金または他の非常に割り当てにも適用される。

11.報酬は計画に準じています。本プロトコルを締結することにより、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認する。本計画により付与されたPRSUは本計画に権限を与えられる.本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合は，本計画が適用する条項および条項を基準としなければならない.

12.スケーラビリティ。別の明確な説明がない限り、参加者の本プロトコル項目の下での義務は、分割可能であり、および/または改革または部分的に強制的に実行される制約を受ける。管轄権のある裁判所が、実行のために本協定を提出する際に、任意の条項が広すぎるか、または実行できないと判断した場合、双方は、会社の利益を最大限に保護し、双方の明確な意図による取り返しのつかない損害を防止するために、裁判所が合意を部分的に実行および/または改革すべきであることに同意する。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所または仲裁人(“審判員”)が、本協定のある条項が任意の理由で実行不可能または無効であると考えている場合、本協定の残りの条項は、そのために影響を受けてはならず、その条項に従って完全に有効でなければならない。

13.ヴィノ；属人管轄権；言語。参加者と会社との間の任意の仲裁協定に適合する場合、本合意(または参照によって組み込まれた任意の条項)または裁判員によって入力された判決に関連する任意の訴訟、訴訟または手続は、裁判所で行うことができるか、または実行可能であれば、米国デラウェア州地域裁判所またはデラウェア州に位置する別の管轄権を有する裁判所で提起されなければならない。参加者、当社、およびPRSUを有する任意の譲渡の効果的な譲渡に基づいて、デラウェア州に位置する適切な対象物管轄権を有する裁判所(“選択された場所”)の排他的管轄権を受け入れ、このような裁判所が個人管轄権を行使することに同意し、(A)彼らが現在または将来、選択された場所にある裁判所に対して本合意によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して提起される可能性のある任意の異議を提起することに同意する。(B)選択された場所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きは、任意の不便な裁判所で提起された任意のクレームであり、(C)選択された場所で陪審裁判を行う任意の権利(このような陪審員の免除が規制法に違反するか、または他の方法で選択された場所に関連する前述の規定の残りの部分を実行できない限り)。本協定は、双方間のいかなる仲裁合意によって参加者または会社が負担可能な仲裁義務を放棄するかと解釈することはできない。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコル(または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは関連する任意の他のファイル)のコピーを受信した場合、翻訳コピーのすべてのコンテンツは、その英語バージョンを基準とし、競合が発生した場合は、英語バージョンを基準とする。

14.利益上の成功。会社のいかなる相続人も、本契約項の下で会社の利益を享受し、本協定を実行する権利がある。同様に、参加者の法定代表者は、本プロトコルの下での参加者の利益を享受し、本プロトコルを実行する権利がある。本協定は、参加者に与えられたすべての義務と、会社に付与されたすべての権利が、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して終局的、拘束力、決定性を有する。

15.データプライバシー同意。

(A)一般規定.参加者は、ここで、参加者のサービス受信者または契約者(“サービス受信者”)および会社が、参加者参加計画を実施、管理、および管理する唯一の目的で、本プロトコルに記載された参加者の個人データ、および任意の他のPRSU付与材料を収集、使用および転送することに明確かつ曖昧ではない。参加者は、会社が参加者の名前、ホームアドレスおよび電話番号、勤務先および電話番号、生年月日、社会保障番号または他の識別番号、給料、国籍、職名、雇用日、会社が所有する任意の株式または取締役職、すべての報酬の詳細、または参加者を受益者とする任意の他の株式権利を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持していることを理解しており、本計画(“個人データ”)を実施、管理および管理する(“個人データ”)。

(B)個人資料の使用；保留.参加者は、個人データが現在または将来、本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に移動する可能性があり、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国は、参加者のいる国とは異なるデータプライバシー法律および保護措置を有する可能性があることを理解する。参加者は、参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、個人データが列挙された任意の潜在的な受信者の名前およびアドレスのリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者は、参加者が計画に参加する状況を実施、管理、管理するために、受信者が受信、所有、使用、保持、および電子または他の形態の個人データを送信することを許可する。加入者は、個人資料は加入者が計画に参加するのに必要な時間内にのみ保有することを理解している。参加者は，参加者の現地人的資源代表に随時無料で書面で連絡し，個人資料を見たり，個人資料の蓄積や処理に関する追加資料の提供を要求したり，個人資料の任意の必要な修正や拒否や同意撤回を要求することができることを知っている.

(C)同意を撤回する.参加者たちは、参加者がここで同意を提供することは完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとする場合、参加者のサービスおよびサービス受給者とのキャリアは悪影響を受けないだろう；参加者が参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社がPRSUまたは他の持分報酬を与えることができないということである

参加者はこのような賞を管理したり維持したりする.したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者の現地人的資源代表に連絡することができる。

16.精神的な活動。参加者は、本プロトコルの重要な目的の1つを認めて認めることであり、参加者の利益をChewyの株主の利益と一致させ、PRSUによって生成された経済的見返りおよびChewyの株式に参加する価値との関係に参加者が参加する機会があることを保証する場合、参加者はChewyの株主の利益を損なう活動に従事しないことを保証することである。さらに、参加者は、参加者が機密および独自の情報(商業秘密を含むがこれらに限定されない)へのアクセスを許可され、会社の潜在的および実際の顧客、サプライヤー、投資家、顧客およびパートナー、ならびに会社に関連する営業権にアクセスすることが許可されるので、株主の利益を保護することに一致する補助目的が参加者に現れることを認める。そこで，参加者は，本プロトコルで規定されているPRSUとその恩恵価値を受信し保留する条件として，本プロトコル付録Bの規定(“有害活動回避の約束”)を遵守することに同意した.疑問を生じることを避けるために、本プロトコルにおいて参加者が締結したチェーノは、代替ではなく、参加者と会社との間の任意の他の制限的なチノまたは同様の契約の追加であり、代替として解釈されることもない, 参加者が会社と同意し得る任意の他のこのような制限的契約の適用性または実行可能性に悪影響を及ぼすことは、低減または他の方法で行われる。参加者は、当社の立場に異議や異議を唱えないこと、すなわち付録Bに規定されている有害活動禁止は、当社内部事務のガバナンスと密接に関係しており、Chewyの株主の利益に直接関連していることを認め、同意している。

17.権利の制限；将来付与される権利がない；特別賠償項目。本プロトコルおよび本プロトコルの項で付与される予定のPRSUを受け入れることによって、参加者は、(A)本計画は、会社によって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、計画の許容範囲内では、会社によって随時一時停止または終了することができ、(B)PRSUの付与は、過去にPRSUが付与されていても、将来のPRSU付与または代替PRSUの利益を得るために、特殊、自発的、偶然であり、任意の契約または他の権利を生じることはないことを明確に認める。(C)将来のPRSU付与について(ある場合)付与日、付与された株式数、および適用される帰属条項を含むすべての決定は、会社が適宜決定することであり、(D)参加者参加計画は自発的であり、(E)PRSUの価値は、参加者のサービス契約(ある場合)の範囲を超え、サービス契約またはその結果から何も自動的に推定することができないか、または自動的に推論しなければならない非常項目である。(F)PRSUの付与およびその収入および価値は、いかなる目的の正常または予想補償の一部でもなく、任意の解散費、辞任、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス奨励、年金または退職福祉または同様の支払いを計算するためにも使用されず、参加者は、任意のクレームを放棄し、疑問を生じないために、PRSUは、任意の司法管轄区適用法下の“既得権利”を構成すべきではなく、(G)関連株式の将来価値は未知であり、確定的に予測することもできない。また参加者は理解し承認し同意します

参加者は、契約違反の有無にかかわらず、参加者のサービスが任意の理由で終了したために、PRSU収益に関連する賠償または損害を得る権利がないであろう。

18.管理者に報酬を与えます。当社は、当社を代表して参加者に授標通知を送信し、電子的手段により参加者のPRSU合意の受け入れを促進することを含む、当社の実施、行政、管理、および本計画に基づいて付与された任意のPRSUを随時第三者(“授標管理人”)を指定することができる。

19.“規則”第409 A条。

(A)本協定は、規則第409 a節の規定及びその公布された条例を遵守することを目的としている。前述の規定を制限することなく、委員会は、規則第409 A条または規則に従って公布された任意の規則を遵守するために、任意の必要または適切な態様で本協定の条項および条件を改訂する権利があるが、本協定項の下で発行される株式の発行を遅延させることを含むが、これらに限定されない。

(B)本プロトコルに他の逆の規定があっても、参加者が規則第409 a節に示す“指定従業員”である場合、参加者が“離職”(規則409 a節で規定されているように)の後6ヶ月前に、規則第409 a節で規定された“繰延補償”、第409 a節で免除された短期延期またはそれ以外の場合の任意のPRSU金を参加者に支払うことはできない。そうでなければ、参加者が“離職”(守則409 a節で規定されているように)したときに支払われるべき金は、参加者に支払われてはならない。参加者の死亡日。任意の適用された6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 A条で許可された最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。参加者は、本規則第409 a項の下で参加者または本契約に関連するすべての税金および罰金に対して完全な責任および責任を負う可能性があり、会社は、本計画に従って支払われた任意のお金が、規則第409 a節に従って生成された追加税、罰金または利息をもたらすと決定されたので、会社は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金を、規則第409 a節に従って総収入に計上できる金額として誠実に報告する責任を負わない。本規則第409 a節の場合、本規則の次の一連の支払いの各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。

20.株の入金受け渡し。本プロトコルが1株または複数株を代表する株の発行または交付に言及するたびに、当社は、株式の代わりに簿記形式で発行または交付することを選択することができる。

21.電子交付および検収。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

22.参加者の受け入れおよび同意。PRSU(電子的方式によることを含む)を受け入れることによって、参加者は、本計画、本プロトコル、および本計画に関連する時々発効する会社の政策に規定された条項、条件、および制限の制約を受けることに同意する。PRSUにおける参加者の権利は、付与された日から45日(45)まで満了し、参加者がその日までに本プロトコルを受け入れていない場合、PRSUはその日に没収される。疑問を生じないように，プレイヤは本プロトコルを受け入れず，プレイヤが会社とプレイヤの間の任意の他のプロトコルによって負担する継続的な義務に影響を与えるべきではない.

23.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案は、参加者がその計画に関連する任意の行動をとる前に、その参加者がその計画に参加することについて、本人の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。

24.他の要件を課す。当社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考えている限り、参加者が本計画、PRSU、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、参加者に上記の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名することを要求する。

二十五.ワイフ。参加者は、本合意に違反する任意の条項に対する会社の放棄は、発効すべきでない、または本合意を放棄する他の任意の条項として解釈されるべきではない、または参加者または計画中の任意の他の参加者のその後の任意の違反行為を放棄すると解釈されることを認める。

26.対口支援。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされ，すべてのコピーを加えて同一のプロトコルの1部を構成する.

[サインは以下のとおりです]

Chewy Inc.

By:

確認と同意は、上記の最初の日付から開始される

            

参加者のサイン：

付録A

1.パフォーマンス指標。本付録Aには，PRSUに適用したパフォーマンス付与条件と方法が含まれる.“計画”，“合意”，“授賞通知”に規定されている条項と条件に基づいて，業績期間ごとに本賞を受賞したPRSU部分(あれば)は，委員会が本付録Aに基づいて業績条件の成果を認証する際に決定され，その認証は業績周期終了後75(75)日以内(“認証日”)に行われるべきである.ここで用いられるが定義されていない大文字用語の意味は，プロトコル，与印通知やプランに与えられた意味と同じであるべきである.

(A)認証日時において，参加者の以下の表現条件の完了状況[•]百分率([•]%)の報酬は、次の表に列挙された値間の線形補間法に従って決定されます

(B)認証日において，プレイヤが以下のように達成する表現条件[•]百分率([•]%)の報酬は、次の表に列挙された値間の線形補間法に従って決定されます

2.いくつかの定義された用語。本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有する

(a)“ ” means .

(b) “ ” means .

(C)“業績期間”とは，開始から終了までの財政年度を指す

付録B

有害活動の回避を約束する

参加者は，個人として，PRSUを介してChewyの成長と価値を共有する機会があり，会社へのサービス提供期間およびその後の合理的な期間内に何らかの活動に従事することがChewyの業務および株主への潜在的価値に不利になることを避けることが重要であることを認めた。参加者は、参加者がPRSUの利益を参加して保持することを可能にするために、参加者にこのような性質の約束を要求することが合理的であることに同意する。したがって、参加者は、以下のB-1、B-2、B-3またはB-4の部分に規定される制限または義務のうちの1つに違反する場合、参加者の任意の活動または行為は、“有害活動違反”とみなされることに同意する。

B-1です。雇用期間中に競争と他の有害な行為を避ける

雇用された場合、または個人として雇用されて会社にサービスを提供する場合(従業員、コンサルタントまたはその他の身分として)、参加者は、以下の各制限および義務を遵守しなければならない。

1.会社に雇われている間、参加者は、特別な信頼および信頼の地位にある会社の従業員または代理人としての参加者の会社への忠誠義務を常に遵守しなければならない。この義務は含まれていると理解すべきだが、これらに限定されるものではない

(A)会社の明確な書面の同意を得ず、競争相手の業務に従事または参加してはならない(以下の定義)、または従業員、所有者、メンバー、パートナー、コンサルタント、取締役または他の身分として競争相手に雇用される義務；

(B)独立請負業者としてサービスを提供する会社従業員、コンサルタントまたは個人、または会社と業務往来があるサプライヤー、流通業者、仕入先、顧客または他の個人またはエンティティ、または会社がビジネスを行うことを合理的に期待している会社または将来の業務関係を妨害しないか、または故意に損害を与える義務がある

(C)当社が当社の業務範囲内に属するビジネスチャンスを通知する義務があり、かつ、当社が事前に書面で同意していない場合には、当社以外の個人的利益を図るためにこれらのビジネスチャンスを追求したり、当社の政策に違反して利益衝突を引き起こす行為や関係に他の方法で参加したりしてはならない。

2.参加者は、知らずに会社の知的財産権の価値を損なう活動に参加または従事することはなく、独自の作品および知的財産の所有権および保護について会社と合意したすべての合意を遵守する。参加者は、会社が発表した任意の知的財産権政策またはガイドラインを理解、遵守、実行する責任を負うであろう。これらの政策またはガイドラインは、参加者の会社の地位および責任分野に適用される。

3.当社の“業務”は、ペットフードの小売および卸売、ペット薬局および処方、ペット保健、ペット保険、および他のペット供給製品およびサービスを提供することであり(本契約でいう“ペット”は、家庭ペット、いかなる家畜にも限定されないが、(Ii)当社は限られた数である

(3)当社の業務範囲は全国的である；(4)当社の直接競争相手は、電子商取引および通販薬局および薬局配薬業者、電子商取引小売業者およびペット用品卸売業者、ペット食品、ペット薬局および調剤、ペット保健および保健、ペット保険および他のペット供給サービスおよびペット製品の卸売業者であり、ペット関連製品を専門に販売する小売業者、ならびにペット食品、ペット薬局および配合、ペット健康および健康、ペット保険および/または他のペット供給サービスおよびペット製品を提供する小売業者を含む。小売または卸売ペット食品、ペット薬局または処方、ペット保健および/または他のペット供給サービスおよびペット製品(以上に列挙されたエンティティを総称して“競争相手”と呼ぶ)である実体小売業者および卸売業者と；(V)参加者のキャリアにおいて、会社の業務は既存の事業に拡張される可能性があり、したがって、競争相手の定義は、開発、マーケティングまたは販売会社が開発、マーケティングまたは販売している任意の製品またはサービスに従事する任意の業務、または参加者が雇用を終了したときに開発、マーケティングまたは販売を計画する任意の業務をさらに含み、参加者が参加しているか、またはレビュー中(以下に定義する)に参加者に秘密情報を提供する(以下の定義)。

B-2です。婚約後に競争と他の有害な行為を避ける。

参加者は、会社との雇用関係または他のサービス契約終了後の2年以内に以下の制限を遵守しなければならない

1.eスポーツ禁止。参加者は、参加者の領地内で、直接または他人の指揮または制御によって、単独または所有者、株主、パートナー、従業員、請負業者、代理人または他の識別で参加者を代表してはならない：(A)提供：監督または管理は、雇用された最後の2年または参加者が実際に雇用されたか、または雇用された企業に個人サービスを提供するより短い時間(“レビュー期間”)、参加者が会社に提供するサービスと機能的または目的的に同じまたは同様のサービス(“レビュー期間”)(B)競争相手の製品またはサービスの開発または改善を支援するか、または(C)競合相手に秘密情報を使用または開示する可能性のある他のサービスを提供するか、または提供する。地域“とは、会社がレビュー中に参加者に割り当てられた地理的領域(州、県または会社のトラフィックによって使用される他の公認された地理的境界)を意味し、参加者がそのような特に割り当てられた地理的領域がない場合、(I)参加者が会社の業務に参加する場合、および/またはレビュー中に参加者に機密情報を提供する州および県と、(Ii)参加者が存在する州および県とを意味する。参加者が会社に雇用されて研究開発に従事している場合、および/または参加者が上級管理職(取締役、上級取締役、副社長および以上、取締役会メンバーまたは上級管理職など)に雇用されている場合、参加者は、会社の業務に参加したことがあると推定され、および/または、米国各地における会社の業務機密情報(州および州対応職および県および県対応職を含む)を理解する, 会社と参加者は会社の業務が電子商取引であることに同意するため、全国的に行われ、全国的に競争する。

2.労働者は意見を求めない。参加者は、被カバー労働者が競争相手のために働くように説得すること、または会社との関係を終了または修正すること、または競争相手が会社以外の被覆労働者を雇用しようと努力することを支援することを目的として、他人に直接または間接的に支援を提供することによって、意図的に参加(口頭、電子または他の書面)に参加してはならない。“ポケット労働者”とは雇われて

参加者は、レビュー中に協力し、秘密情報を理解または取得する会社の独立請負業者である。退職した労働者は、労働者と会社の雇用または他の約束が終わってから6ヶ月以内に、この制限が実行できない限り、保障された労働者とみなされ続けるだろう。

3.お客様が要求しなければなりません。参加者は、1つまたは複数の他の個人またはエンティティと単独でまたは協力してはならず、競争相手(または競合相手の利益)の仕事を代表して、(I)回顧中にそれと実質的な接触または参加または機密情報を取得した企業の顧客(“顧客をカバーする”)のために参加者に協力し、競争業務の誘致または誘致に協力したり、(Ii)会社とそのような引受顧客との業務関係を妨害したりすることができない。

4.ビジネス関係介入。参加者は、他人に支援を提供することによって、会社と仕入先、流通業者またはサプライヤーとの持続的または潜在的な業務関係を直接または間接的に妨害することはなく、そのサプライヤー、流通業者またはサプライヤーは、会社が合理的な期待を持って商売をすることであり、参加者は、回顧中に会社と実質的に接触または参加することによって、または参加者の会社における役割を通じて、サプライヤー、販売業者またはサプライヤーを要求、誘引または他の方法で奨励することによって、会社との業務往来を停止または減少させるか、または競争相手に貴重なビジネス機会を提供し、会社が進行しているまたは潜在的なビジネス関係を意図的に妨害する。

B-3です。許可されていない使用や機密情報の漏洩を避ける。

1.参加者は、会社と達成されたすべての合意を遵守し、契約保護秘密情報に適合する情報を秘密にし、会社の商業秘密および独自情報の会社に対する価値を保護および保存し(秘密情報の契約定義にも含まれているか否かにかかわらず)、会社の記録、文書、コンピュータシステムアクセス、材料および財産の処理に関する会社のポリシーおよび指示を常に遵守しなければならない。参加者が会社と秘密情報について合意した他の契約合意の制約を受けない場合、参加者は、秘密情報が公開される前(参加者開示の結果を除く)に、参加者が参加者の努力によって作成されたか否かにかかわらず、参加者がまだ会社に雇われているか否かにかかわらず、誰にも開示、使用、複製、ダウンロード、アップロード、または送信してはならないことに同意する。参加者は、法律要件を開示または使用、複製、ダウンロード、アップロードまたは譲渡するか、または会社を代表して参加者の責務を履行するために必要な秘密情報のみを開示または使用する。

2.参加者が別の契約プロトコルによって制約されている場合、その契約プロトコルが会社を構成する“機密情報”を定義している場合、その定義を基準とすべきである。このような制御定義がない場合、“秘密情報”とは、会社の業務に関連する情報または任意の形態(有形または無形)の情報アセンブリを意味することができ、会社は情報の開示を公開または許可しておらず、一般には適切な方法で情報を知らない。参加者として、参加者は、業務計画および予測、市場分析、マーケティング計画および戦略、ブランド戦略、価格設定に関連する変数および戦略、会社の実際および予想される研究開発活動、非特許発明、技術データ、知識、商業秘密に関する情報および材料、郵送/電子メーリングリスト、運営方法、顧客または顧客リスト、消費者選好および購入履歴、サービス、ノウハウ、非公開を含むが、これらに限定されるものではないことを、参加者として認める

財務業績に関する情報、人的資源情報(例えば、機密人事ファイルから取得した情報)、会社に関する他の所有権事項、会社と業務取引や商談中の第三者が会社に秘密裏に委託している情報は、本協定で保護するための会社の貴重な資産を構成している。本条例は、従業員が他の従業員とそれ自体の報酬に関する資料を共有することを制限または阻止するものではなく、他の従業員が同僚に稼いだり支払ったりする報酬を問い合わせることを阻止してはならない

3.参加者は、参加者が任意の理由で会社との雇用または個人サービス関係を終了した場合、参加者は、ハードコピーおよび電子コピーを含む機密情報のすべてのコピーを任意の形態またはメディアでプレイヤに返却すべきであり、参加者は、参加者が維持している任意のコンピュータファイルまたはデータベース中の任意の機密情報コピーを削除し、会社の要求に応じて、このプロセスが完了したことを書面で証明し、機密情報コピーを保持することなく、参加者に書面で証明しなければならないことに同意する。

B-4です。けなすのを避ける。

参加者は、けなす、虚偽、誤解、誹謗、または会社または会社の現職または前任取締役、上級管理者または従業員に負の影響を与えるコメントを避けることに同意する。参加者は、任意の態様において、参加者と会社との関係のいずれの面に対してもけなすまたは中傷的なコメントを発表しないか、または参加者に会社に雇われた行為や事件を終了させることについていかなるコメントも発表しないことに同意する。しかしながら、参加者がこの条約によって負う義務は、(1)法執行責任の範囲内の法執行者とのコミュニケーション違法行為が発生しているか、または発生していること、(2)規制機関の職責範囲内で行動する政府規制機関とのコミュニケーション違法行為が発生しているか、または発生していること、(3)合法的に送達された司法、大陪審、または他の合法的な伝票に応答する権利を行使することを阻止してはならない。(4)合法的に送達されるべき伝票または管轄権のある裁判所の命令は、司法または行政訴訟において証言する、(5)法律相談または代理を得る目的のために義務を負う側の弁護士と協議する；(6)司法または行政訴訟において合法的な発見に応答する；けなす陳述が管轄権のある裁判所が命じたものである限り、または同じ裁判所が入力した保護令に適合している場合、(7)カバーする契約当事者間または間で民事訴訟または弁護を提起する, けなす声明およびいかなる関連する訴状も提出されず、捺印または管轄権のある裁判所が民事訴訟で入力した保護令を遵守するか、または(8)改正された“国家労働関係法”または“1964年民権法”に規定された権利を含むが、改正された“国家労働関係法”に規定されている権利を含むが行使されない連邦保護された法定権利を行使する。

B-5です。法執行部門です。

1.委員会が参加者が有害な違反活動に従事していると信じる理由がある場合、またはそのような違反を脅かすプロセスが行われていると信じている場合、会社は、違反が発生したと判断され、および/または任意の脅威違反が解決され、脅威とならないまで、任意の許可されていないPRSUのホームスケジュールを一時停止する権利がある。有害活動に違反した場合は，第7条(償還)

委員会は、“計画”が許可されたすべての裁量権を行使する場合には、適宜適用することができる)。有害活動違反による会社の損害は完全には測定できず，金銭的損害で救済することもできず，性質的には補うことができない。したがって、上記の規定に加えて、会社は、付録Bで参加者が承諾した制限および義務を実行するために、法律または平衡法で利用可能なすべての権利および救済措置を保持しなければならない

2.有害活動を回避する当事者の承諾および本協定が当事者PRSUに付与された条項は、互いに依存する実質的な条項である。したがって、参加者が有害活動を回避する約束の任意の部分の実行可能性に疑問を提起し、リストラされて、会社が重要と考えている任意の部分が無効または実行不可能であることが発見された場合、会社は、会社が参加者に要求してから10(10)営業日以内に要求し、参加者からPRSUまたはPRSUを決済するために発行された株式を売却または分配する際に受信した税後収益総額を受け取る権利がある(返済年度にそのような収益を支払うことによって損失を請求することによって回収できるすべての税金を考慮する)

3.参加者がB-2節のいずれかの制限に違反した場合、違反期間は、違約開始から(A)違約終了または(B)違約に起因する任意の訴訟の最終解決までの時間に等しい時間をさらに延長するが、延長された時間自体が最初に制限を禁止した時間長を超えないように上限を延長し、この延長が規制法下で強制的に実行できない場合には実行されない

B-6です。制限する。

1.制限の例外状況。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、参加者が競争相手である企業の制御者またはグループのメンバーではなく、参加者が競合相手である企業の制御者またはグループのメンバーではないことを前提として、任意の上場企業または受動的投資において任意の種類の証券の2%(2%)以下の非持株権益を有することを禁止しているわけではない。さらに、本協定は、参加者が独立して運営する子会社または会社の他の業務部門に雇用されることを禁止するものと解釈することはできず、参加者が参加者の非競争性について書面で保証を提供し、B-2節の制限が未解決の間、参加者が依然として当該非競争的実体または単位にのみ雇用されることを禁止する場合、その子会社または他の業務部門は競争相手となるのではなく、競争相手と所有権を共有するためである。本稿の目的は，会社の製品，サービスや公衆向けのポスト空き(例えば米国預託株式募集)に対する当社の目標ではない一般的な広告宣伝を禁止することでもないと解釈することでもない。双方は、一部の州では、“公平労働基準法”(“低賃金労働者保護法”又は“LWWP法”)に規定されている従業員の補償率又は残業免除地位に基づいて、低賃金労働者とみなされていない従業員と競合しない又は競業禁止契約の使用を禁止又は制限している。双方の意図は，いかなる制御性州LWWPの法律にも違反する制限を作らないことである.州を支配する法律にLWWP法が含まれていれば, 双方の意図は，本プロトコルの義務を忠誠義務，非招待契約，守秘情報義務に適合するものと解釈していかなる適用を排除することである

係争のあるLWWPが法律で認めている保護条約と知的財産権譲渡協定は、非競争を禁止する条約を生じない。

2.保護された行為。本協定は、参加者が法律に違反していると合理的かつ善意で考えていることを関連法執行委員会、平等雇用委員会または労務部などの関連法執行機関に反対または報告することを禁止しないこと、そうする前に会社または会社の承認を得ることを要求する事件、または参加者がこのような政府機関に協力して行うことを禁止することを禁止し、また、参加者が不法な任意の他の行為であると信じる理由がある職場の不正行為に関する情報を開示することも禁止されない。参加者は、連邦または州商業秘密法によれば、どの個人も、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接的または間接的に秘密に開示され、違法の疑いがあることを通報または調査する目的のためにのみ、または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に開示され、そのようなアーカイブが密封されている場合には公開されないことを確認した。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、訴訟を提起する際にその弁護士に商業秘密を開示し、法廷に提出された文書に商業秘密を使用することができ、商業秘密を含む文書が捺印されている限り、裁判所の命令の許可を得ない限り、商業秘密を開示しないことを規定している。本協定では，参加者が合法的な手段で得られた賃金，福祉に関する情報を使用することを禁止していない, または会社が“国家労働関係法”によって保護されている目的で雇用されている任意の個人の他の雇用条項および条件(例えば、従業員は、これらの情報を秘密参加者に委託して参加者の職務の一部として委託し、または参加者の職務の一部として、または参加者が主管または管理レベルの職に雇われていない限り、これらの情報を秘密参加者に委託し、労働組織の一部として、彼ら自身が選択した代表による集団交渉、および集団交渉または他の互助または保護の目的で他の協調活動に参加する権利を有する)。上記の性質の行為を本稿では“保護された行為”と呼ぶ.本項は、不正侵入及び侵入、不正コンピュータアクセス(ハッカー)又は会社財産の窃盗など、不正活動を保護、招待、許可又は制限する責任と解釈してはならない。

3.国の修正。当社の意図は、双方の合意義務に関する制御法とみなされる法律に違反しないように付録Bを適用することである。参加者がカリフォルニア州に住んでおり、参加者が最後に会社のために働いている場合、参加者が主にカリフォルニア州に居住して仕事をしている場合、B-2節は適用されず、参加者の行動が会社の商業秘密を使用または開示することも含まれていない。参加者がワシントンに住んでおり、最後に会社のために働いている場合、参加者がワシントンの従業員である場合、B-2(eスポーツ禁止)およびB-2(ビジネス関係介入)部分は適用されず、B-2(労働者非請求)およびB-2(顧客非請求)部分は制限されなければならず、参加者が会社従業員を退職させることを禁止し、会社顧客が会社との業務往来を停止または減少させることを禁止することにのみ適用される。会社がコロンビア特区で運営され、参加者が最後に会社のために働いているとみなされている場合、参加者がコロンビア特区でその仕事をしている場合、付録Bのいずれの規定も、参加者が同時にまたはその後に別の人に雇われ、他の人のための仕事を実行したり、サービスを提供したり、参加者自身の業務を経営することを禁止することには適用されない。しかしながら、機密、独自または敏感な情報、顧客リスト、顧客リスト、または商業秘密(“統合商業秘密法”で定義されているように)を漏洩する行為は依然として禁止されるであろう。