2022年6月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-257994

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後第2号改正案

至れり尽くせり

表S-1 on

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

STEM，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		85-1972187
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

カリフォルニア州通り百号、十四階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

1-877-374-7836

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ソール·ロールレイズ

首席法務官兼秘書

カリフォルニア州通り百号、十四階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

1-877-374-7836

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

エリック·スカラゾ

Gibson Dunn&Crutcher LLP

公園通り200番地

ニューヨーク、ニューヨーク10166

Tel: (212) 351-4000

一般公開の開始日をお勧めします

この登録宣言の発効日の後に時々提出されます

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ

ファイルマネージャを加速する

☐

非加速ファイルサーバ

☐

規模の小さい報告会社

☐

新興成長型会社

☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が証券取引委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言する

説明的説明

2021年7月19日、STEM，Inc.(会社または会社)は、S-1表(文書番号333-257994)の登録声明(改訂された登録声明)を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。登録声明は2021年8月12日にアメリカ証券取引委員会が初歩的に発効を発表し、4，683，349株の自社普通株を初歩的に登録し、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)であり、登録声明で指名された売却証券所有者(2021年4月28日にStemと業務を完了する前にStemの前身会社株主としてこの等株式承認証を獲得した)について私募配給株式証について発行した

登録説明書発効後の第2号修正案を提出して、表S−1の登録説明書を表S−3の登録説明書に変換する

本“発効後改正案2”によると、追加の証券は登録されていません。すべての適用費用は、登録声明原本の提出時に支払われています

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却しない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの 証券を購入する要約を求めるものでもない

初歩募集説明書

完成日は2022年6月2日

普通株1，115，683株

本募集説明書は、本募集説明書で名指しされた売却証券保有者(売却証券保有者)が、1，115，683株式自社(普通株)が最初に私募方式で発行した普通株について、1株当たり額面0.0001ドルを随時要約および売却することに関する。本募集説明書によれば、証券保有者が普通株式を売却することから何の収益も得られません

私たちと売却証券保有者との間のいくつかの合意によると、私たちは売却証券保有者の登録権に基づいて証券を登録して転売のために使用する。本募集説明書に含まれる普通株式の登録は、売却証券所有者が任意の普通株式を提供または売却することを意味するものではない。売却証券保有者は、その普通株式の全部または一部を現行の市場価格または合意価格で公開またはひそかに発売、売却または分配することができる。本募集説明書によれば、証券保有者が普通株式を売却することから何の収益も得られません。我々は，分配計画と題する第 節で，証券保有者が普通株をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供した

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはSTEMです。2022年5月31日、私たちの普通株の終値は8.63ドルです

私たちの普通株に投資することは高い危険を持っている。タイトルが？の章を参照リスク要因本募集説明書の3ページ目から読んで、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を知ることができます

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ

		ページ
この目論見書について			II
前向き陳述に関する警告説明			II
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			四
わが社			1
供物			2
リスク要因			3
収益の使用			4
発行価格の確定			5
証券保有者の売却			6
配送計画			9
法律事務			12
専門家			12

i

あなたは、本募集説明書で提供される情報と、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に引用されて入力される情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売証券所有者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちも証券を売却する証券所持者も、いかなる要約も許可されていない司法管轄区でこのような証券の要約を行いません。本募集説明書、適用可能な株式募集説明書の付録、または引用によって統合された任意の文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはなりません。本募集説明書と引用して本募集説明書に入る書類のそれぞれの日付により、当社の業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります

文脈が他に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている企業、Stem、WE、WEおよび我々の同様の用語は、Stem，Inc.(F/k/a Star Peak Energy Transfer Corp.)、デラウェア州の会社およびそれらの合併した子会社を意味する

この目論見書について

本募集説明書は、我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、本明細書に記載された証券を時々販売することができる。当社は、当該等売却証券保有者から、本募集説明書に記載された証券のいかなる収益も売却しない

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなるbr資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款又は任意の適用された目論見増刊又は吾等又は代表吾等が作成した任意の無料で書かれた目論見、又は吾等がすでに閣下に推薦した目論見を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちもbr}販売証券所有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも販売証券保有者も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません

本明細書、添付された任意の入札説明書の付録、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることは、偽決定されてはならない。その後、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、募集説明書全体および引用によって目論見書に組み込まれた文書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な自由記入募集説明書 をよく読まなければならない

また、入札説明書補足材料または登録説明書が発効した後の改訂を提供して、情報を追加したり、本募集説明書に含まれる情報を更新または変更したりすることも可能です。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトルは？より多くの情報の章で推奨される他の情報を見つけることができます

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、“1995年個人証券訴訟改革法”によって定義された前向きな陳述を含むことができる。このような陳述は経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述が反映または暗示した計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、会社は必ずこれらの計画、意図、あるいは期待を実現または実現することを保証することはできない。展望的陳述は危険、不確実性、そして仮定の影響を固有に受ける。一般的に、非歴史的事実の陳述は、会社の将来可能または仮定に関する行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの陳述の前には、？信じる、？推定、？予想、？プロジェクト、？予測、？可能、？将、？す、 ？求める、？計画、？計画された、？予想または意図？または同様の表現であってもよい

II

私たちは、私たちの展望的声明に開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれないが、これらの前向き声明に過度に依存してはならない。これらの前向き声明は、リスクおよび不確実性要因に関連しており、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2022年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の報告で言及されたリスク要因を含む、我々の実際の結果と前向き声明で予想される結果とに実質的な差をもたらす可能性がある。このような危険要素は網羅的ではない。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的声明によって明確に制限されている

法律に別の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない

三、三、

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は，報告，依頼書情報，情報声明，我々などの発行者に関する他の情報を含むサイトを維持し，米国証券取引委員会にbr文書を電子的に提出した.このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

また、当社もwww.stem.comにインターネットサイトを設置しています。当社は以下の書類を米国証券取引委員会に電子的に送付したり、当社に電子的に提出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く無料で当社に以下の書類を提供します。当社の10-K表年次報告、わが年度株主総会および特別株主総会の依頼書、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、3、4および5表と添付表13 D、およびこれらの文書の改訂。当サイトに含まれている、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません

本募集説明書および任意の適用される入札説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であるが、 は登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。募集説明書または任意の目論見書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約 であり、各陳述は各方面でそれが指す文書を参照して限定される。関連事項のより完全な説明については、実際の書類を参照してください。上述したように、あなたは、米国証券取引委員会ウェブサイトを介して登録宣言のコピー を見ることができる

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会規則は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換される限り、本入札明細書の目的のための修正または置換とみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して提出します

•

2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-K表年次報告(年次報告)

•

2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から引用により年報に具体的に格納された情報

•

我々は2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告 10-Q；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年1月18日、2022年2月2日(第7.01項または関連項目 9.01に従って提供される情報は含まれていない)、2022年3月4日、2022年4月1日、2022年4月15日に提出され、

•

私たちは2020年8月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された表 8-Aに含まれる私たちの普通株の記述と、説明を更新するためにアメリカ証券取引委員会に提出された任意の修正または報告は、 年間報告書の添付ファイル4.3を含む

我々はその後、改正された1934年証券取引法(本募集説明書では取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、今回の発行終了前に提出される可能性のあるすべての報告書および他の文書に基づいて、上場日後に米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべてのこのような文書 を含む

四

Brは、初期登録説明書が発効する前に、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、それに記録されているいかなる情報も含まれておらず、参照によって本募集説明書に組み込まれ、このような報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

STEM，Inc

カリフォルニア州通り百号、十四号^{これは…。}フロア.フロア

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

注目：投資家関係

1-877-374-7836

しかしながら、これらの証拠物が参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、届出文書中の証拠物は送信されない

v

わが社

STEMは最大のデジタル接続スマートエネルギー貯蔵ネットワークサプライヤーの1つであり、顧客に(I)エネルギー貯蔵システムを提供し、このシステムは、世界をリードする電池元設備メーカー(OEM)からであり、私たちは私たちのパートナー(太陽エネルギープロジェクト開発者と工事、調達、建設会社を含む)を通じてこのシステムを提供し、br}(Ii)は私たちのアテナを通じて^®人工知能(人工知能)プラットフォーム(アテナ)は，持続的なソフトウェア有効サービスを持ち，エネルギー貯蔵システムを20年間稼働可能である。また，我々がクライアントシステムを運営するすべての市場では，アテナプラットフォームを用いてエネルギー貯蔵システムを管理することで，エネルギー市場に参加し，このような市場に参加する収入を共有することで合意した

私たちはアテナプラットフォームを介してお客様にバッテリハードウェアとソフトウェアサポートのサービスを提供します。我々のハードウェア とソフトウェアベースの日常的なサービスは，以下のサービスにより顧客のエネルギーコストを低減することができる使用時間需要課金管理を最適化し、仮想発電所ネットワークを介してエネルギースケジューリングを集約する。我々の増加する顧客群から作成されたネットワークは、市場の需要周期、エネルギー価格、およびこのような顧客への再生可能エネルギーの配備に関する他の要素をリアルタイムで処理することによって、電力網の弾力性と信頼性を向上させることを目的としている。そのほか、著者らのエネルギー貯蔵解決方案は電力網の間欠的な問題を緩和することによって再生可能エネルギー発電を支持し、それによって顧客の伝統的な化石燃料資源への依存を減少させる

私たちはエネルギー貯蔵分野の2つの重要な分野で事業を展開していますタイマーの後ろ(？btm？)と メーター前(？FTM？)。エネルギーシステムの顧客電計に対する位置は，BTMシステムに指定されるかFTMシステムに指定されるかを決定した。C&Iクライアント地点に設置されたBTMシステムから発生するエネルギーは，電力網との相互作用や電気計を通過することなく現場で使用可能である。私たちのBTMシステムは、C&I顧客のエネルギー請求書を削減し、私たちの顧客がその会社環境、社会、およびコーポレート·ガバナンス(ESG)目標を達成するのを助けることを目的としています。FTM，網接続システムは電力網に電力を供給し，これらの電力は通常非現場顧客に販売され，エンドユーザに到着する前に電気計を通過しなければならない。我々のFTMシステムは，電力配備に関連する動的エネルギー市場条件に適応し，そのFTMシステムの使用寿命内に太陽エネルギー再生可能資源とエネルギー貯蔵の総合価値を向上させることにより，プロジェクト開発者，資産所有者，独立発電業者，投資家のリスクを低減することを目的としている。BTM市場の早期参加者として，発展していくFTMエネルギー貯蔵サービス市場において多様な製品とサービス を持つことができるように運営重点と技術能力を策定した。アテナがBTMとFTM市場で最適化運営する能力は業界で唯一無二であり、競争優位性を提供してくれると信じている

情報を付加する

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。郵便番号：94111、カリフォルニア州通り100号、14階です。私たちの電話番号はbrです1-877-374-7836.私たちのサイトの住所はwww.stem.comです。当社のウェブサイトには、コスト募集説明書または登録説明書の一部が含まれているか、またはそれに関連する情報が含まれていないし、本募集説明書または登録説明書も参考に組み込まれていない

1

供物

発行人

STEM，Inc

証券保有者が発行した普通株を売却する

普通株1，115，683株

発行済み普通株式

153,443,756*

収益の使用

私たちは証券保有者が普通株式を売却したことから何の収益も得ないだろう。参照してください収益の使用.”

普通株市場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引しています。コードはSTEMです

リスク要因

ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。参照してくださいリスク要因？本募集説明書に含まれている他の情報は、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因を検討します

*	2月までの発行済み株式と発行済み普通株式数に基づく2022年17年。製品に関するより多くの情報は、流通計画を参照してください

2

リスク要因

本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って発売された任意の普通株に投資することはリスクに関連する。あなたは、我々の最新の10-K表年次報告第I部分、第1 A項のタイトルの下、および が2022年3月31日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告の第II部分、第1 A項のタイトルで更新される我々の業務および運営に関連するリスク要因を慎重に考慮すべきであり、ここでは参考として引用する。より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください；参照によって本明細書に組み込まれます。私たちが報告書と以下に説明する危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。他のリスクと不確実性 私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクや不確実性も私たちの運営に影響を与える可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

3

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての普通株は、売却証券所持者によってそれぞれの口座で販売される。その会社はこのような販売から何の収益も得ないだろう

売却証券保有者は、そのような売却証券所有者がその普通株を処理する際に生成される任意の引受料、割引、および売却手数料を支払う。当社が販売証券保有者と締結した登録権協定によると、当社は、コスト募集説明書に含まれる普通株登録によるすべての他のコスト、費用及び支出を負担し、すべての登録及び届出費用、ニューヨーク証券取引所上の市費及び弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない

4

発行価格の確定

本募集説明書によると、現在、証券保有者が私たちの普通株を売却する価格を決定することはできません

5

証券保有者の売却

次の表に掲げる売却証券保有者は、本募集説明書に従って、以下に掲げる普通株のいずれか又は全部の株式を随時発売及び売却することができる。私たちが本募集説明書で証券保有者の売却に言及した場合、私たちは、次の表に列挙された人と、本募集説明書の日付後に任意の売却証券保有者の普通株式権益を有する質権者、譲受人、相続人、およびその他の譲渡許可者を指す

次の表は、各売却証券保有者が時々提供する可能性のある普通株式に関する情報を示している

私たちはあなたに証券保有者が本当に普通株のこのような株式の任意または全部を売却するかどうかを提案することはできません。具体的には、以下の売却証券保有者は、彼らがその証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができる。必要に応じて、売却証券保有者が提供してくれる任意の変更または新たな情報は、各売却証券保有者の識別およびその保有証券について、募集説明書補足書類または登録説明書修正案に記載される

私たちが普通株を登録することは必ずしも証券保有者がすべてまたは任意の普通株を売却することを意味するわけではない。次の表は、2021年12月17日現在、目論見書に従って販売されている各証券保有者が時々提供する可能性のある普通株に関するいくつかの情報を示している。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。参照してください配送計画.”

売却証券所持者の名称と住所		普通株 有益な 前に持っていたのは 送られます 製品(1)				量 の株 普通株 入札される				株式数 普通株 実益所有 見積もりの後 の株 普通株 販売済み				パーセント 卓越した 普通株 有益な 後に持つ 発行済み株 普通株 を販売しているかどうか
スポンサー投資家
1811年ペシコフ家信託基金(1)			14,000				4,021				9,979				*
アレック·リトヴィッツ(2)			2,186,035				299,347				1,886,686				1.3	%
BSCH 1次専攻コース(MAG)L.P.(3)			198,504				198,504				0				0
チャールズ·パーカー·ハーパー(4)			30,153				30,153				0				0
クレイグ·フィリップ·ロール(5)			117,581				7,539				110,042				*
D.マイケル·ディーン(6)			68,780				3,769				65,011				*
Dain DeGroff(7)			14,574				14,574				85,005				*
デビッド·ウィランスキー(8歳)			60,720				11,732				48,988				*
デュアン·G·ケリー(9)			15,204				2,412				12,792				*
エリック·J·シェエ(10)			246,051				39,040				207,011				*
ジェームズ·トーマス·マッカート(11歳)			15,204				2,412				12,792				*
ジョシュア·テイラー(12歳)			1,306				1,306				0				0
Mag Alpha 2 LLC(13)			58,005				58,005				0				0
Mag Beta LLC(14)			78,991				78,991				0				0
Mag Gamma LLC(15)			12,679				12,679				0				0
マイケル·ワイルダー(16歳)			50,263				3,769				46,494				*
ロスレーザー(17)			149,678				149,678				0				0
スコット·M·ビリーは信託基金を取り消すことができる(18)			2,412				2,412				0				0
テイラー·デビッド·ピーターソン(19歳)			4,021				4,021				0
タイソン·E·テイラー(20歳)			34,556				3,769				30,787				0
ザカリー·ポール·カウフマン(21歳)			2,412				2,412				0				*

6

売却証券所持者の名称と住所

普通株 有益な 前に持っていたのは 送られます 製品(1)

量 の株 普通株 入札される

株式数 普通株 実益所有 見積もりの後 の株 普通株 販売済み

パーセント 卓越した 普通株 有益な 後に持つ 発行済み株 普通株 を販売しているかどうか

役員および上級者

アダム·E·デイリー(22歳)

790,276

23,916

766,360

*

マイケル·C·モーガン(23歳)

1,646,118

161,222

1,484,896

*

*

1%未満です

(1)	David L.Pesikoffは1811年にPesikoff家族信託の受託者であり，保有する証券に対して投票権と処分権を有している。1811年ペシコフ家族信託基金の住所はテキサス州ヒューストン北通り1811号、郵便番号：77098

(2)	LL Nova Investments，LLCが保有する282，710株を含む。アレック·リトヴィッツはLL Nova Investments，LLCのマネージャーであり，保有する証券に対して投票権と処分権を持つ。LL Nova Investments，LLCのアドレスはイリノイ州ウィネットカード317号グリーン湾路1001号，郵便番号：60093である.アレック·リトヴィッツの住所はイリノイ州ウィネットカード317番グリーン湾路1001号です。

(3)

BSCH Master I Sub(MAG)L.P.(BSCHファンド)が直接保有している証券を反映する.BSCH Master II L.P.はBSCHファンドの一般パートナーである。BSCH B Intermediate L.P.は、BSCH Master II L.P.の一般パートナーである。Blackstone Strategic Capital Associates B L.L.C.は、BSCH B Intermediate L.P.の一般パートナーである。Blackstone Holdings II L.P.は、Blackstone Strategic Capital Associates B L.L.C.の唯一のメンバーである。Blackstone Strategic Capital Advisors L.L.C.はBSCH Fundの投資マネージャである。Blackstone Holdings I L.P.は、Blackstone Strategic Capital Advisors L.L.C.の唯一のメンバーである。 Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.は、Blackstone Holdings I.P.とBlackstone Holdings II L.P.のそれぞれの一般パートナーである。Blackstone Inc.は、Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.の唯一のメンバーである。Blackstone Group Management L.L.C.は、Blackstone Inc.第2シリーズ優先株の唯一の保持者である。Blackstone Group Management L.L.C.は、その高級取締役社長が全資本を持ち、その創始者が制御する。スティーヴン·A·ス世民です上述したBlackstoneエンティティおよびSchwarzman氏は、いずれも実益がそれまたはそれによって直接または間接的に制御されるBSCHファンド実益が所有する証券を所有していると見なすことができるが、それぞれ(BSCHファンドはその直接所有範囲内を除く)これらの証券の実益所有権を放棄する。リストされた各エンティティおよび個人のアドレスは、C/o Blackstone Inc.，郵便番号：10154である

(4)	Charles Park Shaperの住所はテキサス州ヒューストン緑樹路5005号、郵便番号：77056です

(5)	クレイグ·フィリップ·ロールの住所は西ヒュンロン街400番地、1401アパート、シカゴ、イリノイ州60654です

(6)	D.マイケル·ディーンの住所はイリノイ州シカゴ西ウェブスター通り339号4ユニット、郵便番号：60614

(7)	DeGroff/Schneiderが信託保有を取り消すことができる12，061株の普通株を含む。Dain DeGroffはDeGroff/Schneider Revocable Trustの受託者であり，それが持つ証券に対して投票権と処分権を持つ.デーン·デグロフとデグロフ/シュナイダー信託基金の住所はカリフォルニア州パロアルトハミルトン裁判所55号、郵便番号：94301。

(8)	David Wilanskyの住所はイリノイ州グレンコグリーンウッド通り七六二番地、郵便番号：六零二二です

(9)	デューン·G·ケリーの住所はテキサス州ヒューストンアウグスタ通り1908号、16ユニット、郵便番号：77057

(10)

(I)Eric J.Scheyer Living Trustが保有する20，797株と(Ii)Scheyer 2007投資信託が保有する18，243株を含む。Eric J Scheyerは、Eric J Scheyer Living TrustとScheyer 2007 Investment Trustの共同受託者であり、エンティティごとに持つ証券に対して投票権と処分制御権を有する。 Margaret ScheyerはEric J Scheyer Living TrustとScheyer 2007 Investment Trustの共同受託者であり、保有する証券に対して投票権と処分制御権を有する。リストされた各エンティティと個人の住所はイリノイ州グレンコホーソン通り181号、郵便番号：60022です

(11)	ジェームズ·トーマス·マッカートの住所はテネシー州ノックスビル132ユニットウェストランベイ路9623号、郵便番号37922です。

(12)	ヨシュア？テイラーの住所はイリノイ州グレンビユウッドローヌ路940号、郵便番号：60025

7

(13)	デイブ·スナイドマンはMag Alpha 2 LLCホールディングスの投資顧問であり、保有する証券に対して投票権と処置制御権を持っている。Mag Alpha 2 LLCのアドレスはC/o G 1 Partners，LLC，300 South北西ショッキング次元金属加工，209室，Park Ridge，IL 60068である

(14)	デイブ·スナイドマンはMag Beta LLCホールディングス実体の投資顧問であり、保有する証券に対して投票権と処分権を持っている。Mag Beta LLCのアドレスはC/o G 1 Partners，LLC，300 South Northwestショベル金属加工，Suit 209，Park Ridge，IL 60068である

(15)	デイブ·スナイドマンはMag Gamma LLCホールディングス実体の投資顧問であり、それが保有する証券に対して投票権と処置制御権を持っている。Mag Gamma有限責任会社の住所はC/o G 1 Partners，LLC，300 South Northwestショッキング金属加工，Suit 209，Park Ridge，IL 60068である

(16)	マイケル·ワイルドの住所はミズーリ州カンザスシティ西63街820番地、郵便番号：64113

(17)	(I)Bluestar Ventures LLCが保有する32，317株，(Ii)がRL Capital Ventures(MCP Holdings)が保有する109，040株，および(Iii)超新星管理有限会社(The Supernova Management LLC)が保有する8，319株を含む。ロスレーザーはレーザー有限責任会社のマネージャーで、彼らが持っている証券に対して投票権と処分権を持っている。ロスレーザーとレーザー有限責任会社の住所はイリノイ州エバンストンオーリントン通り1603号13階、郵便番号：60201

(18)	Scott M.BilyeuはScott M.Bilyeuが信託を取り消すことができる受託者であり，それが持つ証券に対して投票権と処分権を持つ。Scott M.Bilyeu信託基金の住所はカリフォルニア州太平洋グロフヒルクレスト通り706号、郵便番号：93950

(19)	テイラー·デビッド·ピーターソンの住所はシアトルのブロードムール大道1670号、郵便番号：98112です

(20)	タイソン·E·テイラーの住所はフロリダ州オーランド南チカソ小径2212号で、郵便番号：32825です

(21)	ザクリ·ポール·カウフマンの住所はカリフォルニア州クメル谷エルポートレイロ50号、郵便番号：93924

(22)	アダム·E·デイリーは同社の取締役会のメンバーだ。デイリー撤回可能信託基金保有442，776株、U/T/A 2/7/19およびデイリー投資信託U/T/A 2/7/19(デイリー信託基金)保有246，251株を含む。アダム·E·デイリーとモーガン·B·デイリーはデイリー信託の共同受託者で、彼らが持っている証券に対して投票権と絶対支配権を持っている。アダム·E·デイリーとデイリー信託会社の住所はテキサス州ヒューストンウィック街10923番地、郵便番号：77024です

(23)

マイケル·C·モーガンは同社の取締役会のメンバーだ。(I)海岸荘園取消可能信託基金が保有する10，051株と，(Ii)Portcullis Investments，LP保有151，171株を含む。マイケル·C·モーガンは海岸荘園取消信託の共同受託者であり，それが持つ証券に対して投票権と処分権を持っている。海岸荘園取消信託基金の住所はカリフォルニア州93953玉石灘郵便ポスト1013号です。マイケル·C·モーガンはPoritlis Partners，LPとPortcullis Investments，LPの一般パートナーマネージャーと総裁であり，それぞれが持つ証券に対して投票権と処分制御権を持つ。本脚注に示したエンティティごとのアドレスは11 Greenway Plaza，Suite 2000，Houston，TX 77046である.ポートクレス投資会社の住所はテキサス州ヒューストン77019号コビー路2001号Suite 800です

8

配送計画

私たちは証券保有者が時々売るために、1，115，683株の普通株を登録しています。私たちは本募集説明書に従って発行と売却された普通株登録に関するすべての費用と支出を支払う必要があります。売却証券保有者は、私たちの普通株の売却によるすべての手数料と割引を負担します(あれば)

本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有する普通株式は、売却証券保有者から随時発売·販売することができる。販売証券保有者という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または本募集説明書の日付後に証券を売却する利益相続人 をプレゼント、質権、共同分配、または他の譲渡方法として売却証券保有者から受け取った証券を含む。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は1つまたは複数の取引所でまたは非処方薬当時流行していた価格や条項、あるいは当時の市場価格に関連した価格、または交渉取引において、市価またはその他の方法で計算される。売却証券保有者は、その保有する普通株を以下の1つまたは複数の方法で売却することができる

•

市場取引または任意の国の証券取引所または見積サービスにおいて非処方薬市場；

•

このような取引所又はサービス以外の取引において、又は非処方薬市場；

•

取引業者は、本募集説明書に基づいて元本として購入し、自己口座で転売する

•

割り当ておよび/または二次割り当てを交換する；

•

一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引

•

取引に関与するブローカーは、代理人として株式を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売する可能性がある

•

1つは非処方薬ニューヨーク証券取引所の規則による流通 ；

•

本募集説明書及びその任意の適用可能な目論見付録に基づいて発売されたときに、当該等の取引計画は、当該等の取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定する取引法規則10 b 5−1に基づいて証券保有者が締結した取引計画

•

引受業者または仲買取引業者または引受業者またはブローカーを介した自営業者に；

•

？証券法第415条の規定によれば、市場では、国の証券取引所で直接行われる販売や、取引所以外の市販業者による販売または販売代理による他の類似販売 ；

•

個人的に協議した取引では

•

オプション取引では；

•

上記の任意の販売方法の組み合わせ；または適用される法律に従って許容される任意の他の方法

•

オプションまたはそのような他の派生証券がオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引(売却由来証券の証券所有者による発行を含む)によって取引される

•

何かを空にすることで

9

•

公開オークションでは

•

納品契約を延期する

•

デリバティブ取引

•

再マーケティングと関係があります

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、利用可能である場合、または証券法の下で登録要求された他の免除に基づいて、本募集明細書に準拠するのではなく、規則144またはそのような他の免除に従って販売することができる

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または補足することができる。株式分配またはその他の態様では、売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に普通株株を空売りすることができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ証券保有者との取引中に普通株空売り取引に従事することができる。証券保有者は普通株を空売りし、これらの株を再受け渡しして平倉することもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。株式を売却する証券保有者はまた、株式を仲買業者または他の金融機関に質入れすることができ、契約を違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(このような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権株式を売却することができる

売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に協議した取引方法で第三者に売却することができる。適用される目論見書補足説明書がこれらのデリバティブに関連している場合、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。そうである場合、第三者は、任意の販売証券保有者質権の証券または任意の販売証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売を決済することができ、または関連する未平倉株式借款を決済するために使用することができ、任意の売却証券所有者から受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、任意の関連する未平倉株式借金を平倉することができる。このような売却取引の第三者は を引受業者とし，適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定する.さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

販売を行う際に、売り手証券所有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。 ブローカーまたは代理人は、売り手証券所有者から手数料、割引または割引を受け取ることができ、金額は販売直前に交渉することができる

本募集説明書に含まれる株式を発売する際には、証券保有者および証券保有者を売却するために販売を行う任意のブローカーは、証券法が指すこのような販売関連の引受業者とみなされる可能性がある。証券所有者の売却によって達成される任意の利益および任意のブローカーの補償は、販売割引および手数料と見なすことができる

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、株式は、このような司法管轄区域内で登録または所有仲介人またはトレーダー業者のみによって販売されなければならない。さらに、いくつかの州では、株式は、適用された州で登録または売却資格を取得していない限り、またはbr登録または資格要件を免除して遵守されることができる

10

吾らは証券保有者の売却を告知しており、“取引所法案”下の法規M の逆操作規則は、株式の市場での売却や証券保有者とその連属会社の活動に適用される可能性がある。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて発生した責任を含む、株式売却取引に参加した任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる

特定の株式要約を提出する際には、必要があれば、募集説明書副刊を配布し、発売株式の数及び発売条項を記載し、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の構成補償の項目、任意の許可又は転貸又は支払いを任意の取引業者に支払う割引、手数料又は割引、及び公衆に提案する販売価格を記載する

一部の売却証券所有者は同意しており、他の売却証券所有者は、証券法下の責任を含む、賠償引受業者、その上級管理者、取締役、およびそのような引受業者を制御する各人(証券法の意味により)の証券販売に関するいくつかの責任に同意することができる

11

法律事務

本募集説明書が提供する証券の有効性は，Gibson，Dunn&Crutcher LLPによって伝達されている。任意の証券を発行する引受業者、取引業者または代理人の弁護士も任意の証券の有効性を伝達した場合、その弁護士は適用される入札説明書の付録に指名されるであろう

専門家

Stem，Inc.2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の財務諸表と、2021年12月31日現在の3年度毎の財務諸表(引用して本募集説明書に入選することにより)は、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は、会計及び監査の専門家の権威が提供する会社報告書に基づいて、引用によって組み込まれる

Also Energy Holdings，Inc.2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の財務諸表は、その報告書で述べたように、独立監査師徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表は、会計と監査の専門家として提供された会社の報告書に基づいて、引用によって組み込まれている

12

普通株1，115，683株

目論見書

, 2022

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本入札説明書に含まれているまたは引用された情報が、本入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちは に要約を許可しない州でこれらの証券を要約しません

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

次の表に登録者が登録した普通株の発行と分配のために負担すべき予想費用を示します

アメリカ証券取引委員会登録料		$	16,074.59	(1)
会計費用と費用			40,000.00
弁護士費と支出			7,500.00
財務印刷費と雑役費用			5,000.00
合計する		$	68,574.59

(1)

前に払いました

第十五項。

役員および上級者の弁済

当社の改訂及び改訂された定款には、取締役が取締役の受託責任に違反するために負う個人金銭損害責任を免除する条文が含まれているが、例えばデラウェア州会社法(DGCL)が免責や制限を許可していない場合は例外である。当社は改正及び重述の付例を経て、当社は当社の取締役及び高級管理者に賠償及び立て替え費用を作成し、大中華本社が許可した最大範囲内で費用を立て替えなければならないと規定している。当社はまた、取締役や上級管理者の責任を負うことを明確に許可されており、会社の役員、高級管理者、一部の従業員に何らかの責任の賠償を提供している

当社は取締役と役員ごとに賠償協定を締結しています。賠償協定は、当社が法律で許可されている最大範囲内で、取締役又は役員がその役員又は役員の身分により発生した任意及びすべての費用について各取締役及び役員に賠償を行うことを規定している。また、賠償協定では、会社は取締役または役員の要求に応じて、取締役または役員の身分に関わる法的訴訟によって発生したすべての費用を立て替えることができるが、その中には、被補償者またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、このような立て替え金を立て替えることができ、最終的に被補償者が賠償を受ける権利がないことが決定されることを前提としている

第十六項。

展示品です

展示品 違います。		説明する
4.1		当社が2021年4月28日に発行した2番目の改訂および再改訂された会社登録証明書(合併時にStemが2021年5月4日に提出したタブ8-Kの現行報告添付ファイル3.1参照)
4.2		当社は2021年4月28日に2回目の改訂および当社定款(2021年5月4日に提出したStem‘s Current Report in Form 8−K)の添付ファイル3.2を改訂します
4.3		当社と受託者である米国銀行全国協会との間の日付は2021年11月22日の契約である(Stemが2021年11月22日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル4.1を引用して合併した)
4.4		2028年に満了した0.50%の変換可能な優先チケットのフォーマット(添付ファイル4.3を含む)

II-1

展示品 違います。		説明する
4.5		普通株式証明書表(2020年8月11日に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル4.2参照)
5.1		Gibson，Dunn &Crutcher LLPの意見(2021年7月19日に提出されたS-1テーブルの添付ファイル5.1を参照して組み込む)
23.1**		徳勤法律事務所は同意した
23.2**		徳勤法律事務所は同意した
23.3		Gibson，Dunn&Crutcher LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
24.1		授権書(初期登録宣言の署名ページに含まれる)
107**		届出費用表

**

本局に提出します

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

A.

ここに登録された証券を要約または売却する任意の期間に、本登録宣言が発効した後の修正を行う

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上述したように、出来高と価格の変化の合計が、有効レジストリにおける登録料計算において設定された最高総発行価格の20%を超えない場合、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録された証券総価値を超えない場合)、および最大発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会(SEC)に提出された株式募集説明書brの形態によって反映されることができる

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

ただし，前提として， 上記(I)、(Ii)及び(Iii)第2項の発効後の修正案への登録を要求する情報が、1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出された報告書に登録者 が含まれている場合、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれ、募集説明書は登録説明書の一部である

B.

証券法の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等の発効後の各改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された同等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

C.

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

II-2

D.

証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、(A)登録者がルール424(B)(3)に従って提出された各入札説明書は、登録説明書の一部とみなされ、提出された入札説明書は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれる日から、及び(B)第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出しなければならない各募集規約は、第430 B条による第415(A)(1)(I)、(Vii)条による発売に関する登録声明の一部として、又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約の日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関連する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該時期に当該証券を発売することは、その初の誠実な要約とみなされるべきであるただし，前提として， 登録宣言の一部である登録声明または募集説明書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書中の登録声明または目論見説明書の文書に組み込まれた任意の宣言は、販売契約時間がその発効日前にある買い手に対して、その発効日の直前に登録声明の一部として登録声明または目論見説明書になされた任意の声明を置換または修正することはない

E.

“証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する責任を決定するためには，本登録声明によれば，以下に署名する登録者の初回証券発売において，買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず，以下のいずれかの通信方式で当該買い手に証券を提供または売却する場合，以下に署名する登録者は買い手の売り手であり，その買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる：

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

F.

以下に署名した登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告(適用される場合は、1934年証券取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書)を参照して登録説明書に組み込むことにより、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

G.

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、br}上級管理者、制御者が前述の条項または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法 表現の公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。登録者が、取締役、登録者の上級者又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続に成功して抗弁することに成功したか又は支払うことができた費用(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続に成功したために招いた又は支払うことに成功した費用を除く)について賠償要求を提出した場合、当該役員、上級者又は統制者

II-3

登録者の弁護士がこの問題が前例を制御することによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法によって表現された公共政策に違反しているか否か、およびそのような発行の最終裁決によって管轄されるか否かを提出する

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年6月2日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で次の署名者によって、それを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で以下のように署名された

名前.名前		タイトル		日取り
*		CEOと役員(最高経営責任者)		June 2, 2022
ジョン·カリントン
*		首席財務官(首席財務官)		June 2, 2022
ウィリアム·ブッシュ
/s/Rahul Shukla		首席会計官(首席会計官)		June 2, 2022
ラフル·シュクラ
*		取締役会議長		June 2, 2022
デビッド·バズビー
*		役員.取締役		June 2, 2022
アダム·E·デイリー
*		役員.取締役		June 2, 2022
オニール·タミネディ
*		役員.取締役		June 2, 2022
マイケル·C·モーガン
*		役員.取締役		June 2, 2022
ローラ·D·アンドレア·タイソン
*		役員.取締役		June 2, 2022
リサ·トロイ
*		役員.取締役		June 2, 2022
ジェーン·ウッドワード

*			差出人：			/s/ソール·R·ロールスロイス
						ソール·ロールレイズ
						AS事実弁護士

II-5