DFRN14A

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

エージェントは第14(A)節より宣言する

1934年証券取引法

(第1号修正案)

登録者が提出する

登録者以外の方が提出します

対応するボックスを選択します：

☐

初歩的依頼書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

精神航空会社

(その定款に示された登録者名)

捷藍航空会社

日没に会社を買収する

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐	取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用

(1)

取引所に適用される各種類の証券の名前：

(2)

取引に適用される証券総数

(3)

取引規則0-11に従って計算された各取引単価または他の基礎価値(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する)

(4)

提案された取引の最大合計価値：

(5)

支払われた総費用：

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規に従って0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費を支払った申請を識別してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される

(1)

以前支払った金額：

(2)

表、別表、または登録宣言番号：

(3)

提出側：

(4)

提出日：

株主特別会議

Vtの

精神航空会社

2022年6月10日に行われます

を補充する

依頼書

Vtの

捷藍航空会社

日没に会社を買収する

依頼書を求めて反対する

SPIRIT航空会社の買収が提案されている

FronTier Groupホールディングスが運営しています

本エージェント補足(代理補充プロトコル)補足·更新·改訂ジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation)，デラウェア州のジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation)，デラウェア州のジェットブルー航空(JetBlue)とジェットブルー航空(JetBlue)の完全子会社Sundown Acquisition Corp.(ジェットブルー航空の全子会社)2022年5月26日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された最終代理声明(最終的な代理声明)(便宜上，本代理補充プロトコルでは，をジェットブルー代理募集と呼ぶことがある)，SPIRIT航空会社の株主特別会議(特別会議)で使用する依頼書を募集し，デラウェア州のあるbr社が2022年6月10日午前9：00にwww.VirtualSharholderMeeting.com/SAVE 2022 SMをインターネットライブ配信で開催する.東部時間、そしてその任意の休会または延期。最終的な依頼書と青色代理カードは2022年5月26日頃にSPIRIT株主に初めて郵送された

今回の募集活動はSPIRIT会社取締役会(SPIRIT取締役会)またはその代表によって開始されるのではなく、捷藍航空によって開始された。

本依頼書の副刊の改訂、更新或いは補充を経た以外、最終委託書に掲載されているすべての資料はすべて不変であり、そして特別会議前に被委員会代表が投票或いは特別会議で自ら投票する時に考慮すべきである。本依頼書副刊は最終依頼書と一緒に読まなければならない。本依頼書副刊中の情報が最終依頼書に含まれる情報と異なり，衝突または更新された場合，本依頼書副刊中の情報は最新の情報であり，それを基準とする.ここで用いた大文字用語は，であるが別に定義されておらず，最終依頼書に規定されている意味を持つべきである

本エージェント補充プロトコルの日付は 2022年6月6日である

補足及び改訂された開示

ここで、最終依頼書の第2ページから第4段落までの開示内容を修正し、その全文を以下のように再記述する

2022年5月16日、ジェットブルー航空はすべての流通株の要約買収を開始し、要約によると、精神航空の株主は1株当たり30.00ドルの現金純額を獲得し、利息も含まれておらず、必要な源泉徴収税も含まれず、彼らが所有している1株当たりの現金と交換する。このような入札要約は，ジェットブルー航空とジェットブルー航空の合併子会社が2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した買収要約(我々の購入要約)と関連する意向書(任意の修正や補足とともに，我々の要約を構成する)に基づいて，入札要約声明の証拠物として提出された.我々の入札は、提案されたFrontier取引を発表する前の最終取引日、すなわち2022年2月4日、株式の終値21.73ドルの割増38%と、(Ii)全流通株を1株33.00ドルの現金で買収することを提案した提案よりも前の取引日、すなわち2022年4月4日、株式の終値21.99ドルを36%割増することを提案した。精神委員会は必要な勤勉さや交渉を共有したくないからです

私たちに誠意があります。私たちの要約の1株当たりの価格は私たちが精神取締役会に提出した価格より低いです。精霊取締役会が私たちと建設的に接触することを決定した場合、すべての流通株を買収するための双方の同意の取引を達成するために努力します。条項は以下の入札背景でより十分な議論が行われていますが、より高い価格を支持する情報を受け取ることを前提としています。私たちの購入見積もりは私たちの見積もり条件を含めて私たちの見積もりをもっと詳しく説明しています。第1節を参照しますか？私たちの見積条項？と14節？？私たちが購入した見積もりの条項？延期(失効日？)を除いて、私たちの見積有効期限は2022年6月30日です

我々がこの依頼書を配布するのは，提案された先端取引がSPIRIT株主が利用可能な最適な選択ではないと考えられるため，特別会議の各提案に反対するSPIRIT株主に投票を促すためである.我々の見積りに比べて，提案された先端取引で支払われる対価格では不十分であると考えられる.したがって、私たちは私たちの見積もりがもっと良い選択だと信じている

私たちは特別会議のすべての提案に反対票を投じてSPIRE株主の依頼書を求めている。私たちは、他の事項を除いて、提案されたFronTier取引よりも優れた財政的価値を提供しているので、私たちの1株30.00ドルの全現金オファーは、SPIRIT株主にとってより良い選択であると信じています。ITはすべて現金であるため、SPIRIT取締役会に提出された資産剥離約束と逆手切れ金のため、提案されたFronTier取引よりも多くの規制保護を提供しています。br}私たちのより高いオファーを受け入れる機会を保留したい場合は、今日は署名、日付を明記し、ブルーエージェントカードを返却することによって、インターネットや電話投票で各特別会議提案に反対投票してください。FronTier合併提案に反対票を投じることは、あなたが私たちの提案を提供するいかなる最終合意にも賛成票を投じる義務があるという意味ではありません

問題タイトル下の開示1.私はなぜFrontier合併提案に反対票を投じたのですか？最終代理声明の1ページ目から、現在それを修正し、以下のように追加します

ここで、この節に対して修正と補完を行い、この節の最後から3番目の段落のすべてを以下のように修正し、再確認する

“国境統合協定”の条項はSPIRITのこのような議論への参加を許可しているにもかかわらず，SPIRIT取締役会はJetBlueの提案についてJetBlue との有意義な接触を拒否し，SPIRIT取締役会がJetBlueとの取引が合理的により良い提案を生み出すことができると結論すれば，SPIRITがこのような議論に参加することを許可する.上述したように、私たちの見積もりは明らかに財政的にもっと良い。しかし、精神航空委員会は、チェコ航空と精神航空の取引が合理的な能力を持っていないと主張しているため、ジェットブルー航空との有意義な議論を拒否した。以下の募集背景で議論されているように、SPIRITに重大な悪影響を与えるまで、訴訟を提起し、SPIRITの資産を剥離することを明確に承諾し、この剥離に限られた剥離義務brがJetBlueの東北連盟下の負担条件を代表する契約剥離義務を提案しており、この承諾は、適用規制機関が提案したSPIRIT買収に生じる可能性のあるいかなる懸念を解決するのに十分であると信じている。また，我々は，ニューヨークとボストンに位置するSPIRITのすべての資産を自主的に剥離することを提案し，SPIRIT取締役会の我々東北連盟への懸念を解決することを提案した。Frontierに“辺境合併協定”に規定されている9420万ドルの手切れ金を支払うことに同意したほか、ジェットブルー航空は、提案中の合併が反独占の原因で失敗すれば、ジェットブルー航空はSPIRITに3億5千万ドルの逆手切れ金を支払うことに同意し、航空業合併ではこれまでにないことを提案した, は我々が必要な反独占承認を得る能力に自信を持っており、成約の確実性をさらに高めていることを示している。このような努力にもかかわらず、精神委員会は私たちと有意義な討論を拒否した。

ここで、最終依頼書3ページからの募集背景タイトルでの開示を以下のように修正し、補足する

現在，この項を修正と補完し，末尾に以下の各段を追加する：

2022年6月2日、辺境と勇気号は辺境合併協定の改訂を発表した

2022年6月6日、ジェットブルー航空から精神取締役会への手紙は以下の通り

契約を基準とする

取締役会

精神航空会社

2800行政大通り

フロリダ州ミラマ、郵便番号：33025

June 6, 2022

尊敬する取締役会：

ジェットブルー航空(JetBlue)を代表して，我々はこれまでの提案のさらなる更新を提出し，日付はそれぞれ2022年3月29日と2022年4月29日，精神航空会社のすべての発行済み普通株(？精神航空会社と本書簡，我々の改善提案)を買収した

私たちはまだ精神を得るために全面的に努力している。あなたの株主の意見を聞き、私たちの取締役会とジェットブルー航空とSPIRITの合併がすべての利害関係者に大きなメリットを再確認した後、私たちはこの改善された提案を喜んで提出し、SPIRITの株主はこれを歓迎すると信じています。私たちはあなたが国境協定に基づいてあなたがそうすることを可能にする私たちの改善された提案を考慮することを促す¹そして、あなたの受託責任を履行し、双方の合意した取引を達成するために誠実に交渉することを要求されました

建議書の条項を改善する

私たちの改良された提案はSPIRIT株主に提供します

•

1つは増強版 逆手切れ金：350ドル百万あるいは強い酒は1株3.20ドルです²逆独占の原因で取引が完了していない可能性があまりない場合にはSPIRITに支払われ、は：

•

150ドル増加ジェットブルー航空が以前に支払いを提案した逆手切れ金とは逆に、100万ドル、または1株当たり1.37ドル

•

SPIRITの約15%が影響を受けていない株価 ³Frontierが提供したオリジナル保険料の約78%が⁴.

•

前払い分の逆手切れ金で、金額は一株当たり一.五十ドルの現金です は，精神航空株主投票が精神航空とジェットブルー航空の合併を承認した後，ただちに精神航空株主に支払う。

•

前金は現金配当金の形で行われます ⁵SPIRIT株主に1株1.50ドル(約1.64億ドル)を支払うのは、私たちが改訂した1株3.20ドルの逆手切れ金の一部であり、この費用は捷藍からSPIRITに全額出資され、取引が反独占の原因で終了すれば補償されない。

•

逆手切れ金の支払いが不可能な場合、前払いされた特別配当金は、合併プロトコルの終了時にSPIRITに支払われる金額を約186ドルに減少させる百万ドル(1株当たり1.70ドル)。

•

協議された取引では、SPIRIT株主が総対価格は1株31.50ドルの現金です以下の部分からなる取引が完了した時に1株当たり30ドルと、1株当たり1.50ドルの現金を前払いする逆手切れ金

¹	Top Gun Acquisition Corp.，Frontier Group Holdings Inc.(Frontier Group Holdings Inc.)とSPIRIT間の合併プロトコルと計画は，期日は2022年2月5日であり，改訂(Frontier プロトコル)されている

²	SPIRIT管理層ごとの流通株はすべて約1.095億株希釈されていると仮定する。

³	2022年2月4日現在のSPIRIT$21.73終値のパーセントを表します。

⁴	Frontier取引を代表する25.83ドルの隠れた価値と2022年2月4日までの精神株終値21.73ドルの間の4.10ドル割増のパーセンテージ

⁵	“思いやり法案”に制限されています

粗悪なFrontier取引と比較して 案を改善した特典：

•

私たちの全現金オファーを通じて、SPIRIT株主により多くの価値とより多くの確実性を提供します。捷藍航空は精神航空株主に1株31.50ドルの現金総対価格を提出し、6月までのFrontier取引価値より51%割増した 3, 2022⁶SPIRITの最新終値より52%割増⁷SPIRITの影響を受けていない株価より45%割増⁸.

•

より多くの前期価値があります私たちは一株一.五十ドルで逆手切れ金の一部を前払いして、SPIRIT株主が私たちの取引を承認した後、すぐに支払います⁹SPIRIT株主は、取引の最終結果にかかわらず、より早くいくつかの現金を受け取ることを可能にする。

•

より多くの規制保護私たちの重要な資産剥離約束と350ドルで百万逆手切れ金100ドルFrontierが提供した金額より100万ドル高い。

捷藍航空と勇気号の合併は真の全国的な競争相手を創造し、主導的な伝統的な航空会社と競争し、より多くの顧客に低価格と良好な体験を提供し、乗組員とチームメンバーにもっと多くの機会と高給仕事を提供し、株主にもっと多くの価値をもたらす。我々の改善案の主な特徴は，現金を前払いすることと逆手切れ金を増加させることであり，これは幻想ではない.この見積もりは私たちが約束した厳粛さを反映し、私たちがこの取引を完了する自信を強調する。しかも、この二つの取引の規制リスクが似ていることと、私たちが提供しようとしている逆手切れ金が増加していることを考慮して、私たちはどんな基準で測定しても、私たちの改善された提案は依然としてより良い提案だと信じている

Frontierとの合併協定の改正条項は、もしあなたが最初から私たちと誠実に接触していたら、あなたの株主が利益を得るだろうということをさらに証明します。明らかに、Frontierは明らかに、あなたの株主が粗悪なFrontier取引を拒否する投票をするので、逆手切れ金と資産剥離約束を提供することに同意するだけだ。株主投票の1週間前に逆手切れ金を増加させることは、この2つの取引の規制概要と可能なスケジュールが実際に類似していることを認めることを意味し、専門家と多くの精神株主はこれまで合意してきた

私たちが改善した案はあなたの株主にとって、これは非常に魅力的な機会であり、顕著な現金プレミアム、より高い価値と確実性、およびFrontierとの二次取引よりも高い逆手切れ金を得ることができます。 .

私たちの改善された提案を受け入れることはあなたの株主の最高の利益に合致します私たちはすぐに誠実に私たちと接触して、ジェットブルー航空との最終文書を決定して、私たちの改善された提案の条項を反映するように促します.

私たちはできるだけ早くあなたからの返事を楽しみにしています

真心をこめて

/s/Robin Hayes

最高経営責任者

⁶	2022年6月3日現在のFrontier取引の暗黙的価値が20.89ドルを超える割増を示している。

⁷	SPIRITの2022年6月3日の終値20.74ドルより割増があります。

⁸	SPIRITの2022年2月4日の終値21.73ドルより割増があります。

⁹	“思いやり法案”に制限されています

ここで、最終依頼書17ページから、タイトル下で提案された先端統合に関するいくつかの情報項での開示を以下のように修正し、補足する

この項を修正して補充し、この項の最後の段落の前に次の段落を追加します

“国境統合協定”改正案1

SPIRITが2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告によると、2022年6月2日、Frontier、SPIRIT、Frontier Merge Subは、250，000，000ドルの逆停止費を含むFrontier合併協定に関する改正案(修正案)を締結した。(I)政府当局が米国連邦競争法に基づいて命令を出したり、提案された国境合併を永久的に禁止または他の方法で禁止したり、(Ii)提案された国境合併が外部期日前に発生していない場合にのみ、提案された国境合併を完了するための“高速鉄道法案”に適用される待機期間が満了または終了した閉鎖条件が満たされていない場合にのみ、国境合併協定が終了した場合、Frontier brによってSPIREに支払われるべきである：(I)米国連邦競争法によれば、政府当局は命令または他の行動によって提案された国境合併を永久的に禁止または禁止するか、または(Ii)提案された国境合併が外部で発生する前に発生していない、条件は“高速鉄道法案”の適用が完了していないこと、または他の方法で提案された国境合併を永久的に禁止するか、または(Ii)提案された国境合併が外部で発生する前に発生していないことを条件として、“高速鉄道法案”が成立する前に行われていないことを条件として、“高速鉄道法”が適用されている場合、または(I)米国連邦競争法に従って提案された国境統合が永久的に禁止または終了されていない場合にのみ、(I)提案された国境統合が完了する前に、または(Ii)提案された国境統合が外部で行われる前に発生していない場合提案を完了したFrontier統合は満たされている(あるいは閉じることがその終了日に発生すれば， )を満たすことができる

修正案はまた、政府当局の任意の必要な承認(“高速鉄道法案”に基づくことを含む)を得る際に、先端および精神が、先端、所有、または他の方法で先端、精神、またはそれらのそれぞれの子会社の任意の資産を売却、保有または処分することを含む、規制部門の承認を得るために提案された国境合併を承認するために関連するいくつかの条項を修正する。このような行動がFrontierの合併完了後にFrontierおよびその付属会社(SPIRITを含む)に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または適切に予想されない限り(SPIRITに対する規模で測定される)

以上の修正案の完全な記述は修正案全文を参考にしたものであり，修正案全文はSPIRITとして2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル2.1が含まれている

ここで，この節の最後の段落の全文を修正して以下のように述べる：

私たちは特別会議のすべての提案に反対票を投じてSPIRE株主の依頼書を求めている。私たちは、他の事項を除いて、提案されたFronTier取引よりも優れた財政的価値を提供し、スピリッツ取締役会に提出された剥離約束と逆手切れ金のため、提案されたFronTier取引よりも規制保護を提供するため、私たちの1株30.00ドルの全現金買収要約は、スピリッツ株主にとってより良い選択であると信じている。私たちのより高いオファーを受ける機会を保留したい場合は、今日は署名、日付を明記し、ブルーエージェントカードを返却したり、インターネットや電話で各特別会議提案に反対票を投じてください。FronTier合併提案に反対票を投じることで、私たちのオファーを提供するいかなる最終合意にも賛成する義務はありません

重要です

私たちは特別会議のすべての提案に反対する代理人投票をSPIRE株主から求めている。私たちは、私たちの1株30.00ドルの全現金見積もりは、ITが完全に現金であるため、他の事項を除いて、提案されたFronTier取引よりも優れて、より確定的な財務価値を提供するので、SPIRIT 株主にとってより良い選択であると信じており、私たちがSPIRE取締役会に提出した剥離約束と逆手切れ金のため、提案されたFronTier取引よりも確実性が大きい。もしあなたが望むなら

今日署名し、日付を明記し、青いエージェントカードを返却することによって、またはインターネットまたは電話でに投票することによって、すべての特別な会議提案に反対票を投じることで、私たちのより高いオファーを受ける機会を保留します。FronTier合併提案に反対票を投じることは、あなたが私たちの提案を提供するいかなる最終合意にも賛成票を投じなければならないということを意味しない

私たちは、特別会議に反対票を投じたすべての提案が白酒委員会に明確なメッセージを送ると信じている、すなわち、あなたは私たちの提案がより良い提案であると信じて、あなたは提案された先端取引が完成することを望んでいません。白酒委員会は心からアメリカと接触して、私たちの提案について交渉し、最終合意を実行しなければなりません。SPIRIT株主は辺境合併提案を拒否し、SPIRITが辺境合併協定を終了することを許可し、米国とSPIRIT株主の最適な利益に合った取引について交渉を開始する

あなたが特別会議に参加するつもりかどうかにかかわらず、あなたの迅速な行動は重要だ。今日はインターネットまたは電話を通じて各特別会議提案に反対するか、または日付を署名、明記し、提供された郵便料金支払い済み封筒の青い代理カードを返却して、精神委員会にあなたの観点を明らかにします。もしあなたの代理カードがアメリカで郵送された場合、郵便料金は必要ありません。私たちはあなたに今日インターネットや電話を通じて、あるいは署名、デート、そして青いエージェントカードを返却する方法で投票することを促します

私たちは今あなたに私たちの見積もりに投票することを要請しないつもりだ。FronTier合併提案に反対票を投じることは、あなたが私たちの提案を提供するいかなる最終合意にも賛成票を投じなければならないということを意味しない。しかし、提案された先端取引が承認されたら、あなたは私たちのより良い提案と見積もりを考慮する機会を失うだろう

たとえあなたがSPIRITに代理カードを送ったとしても、あなたは特別会議の前にあなたの投票を変更する権利が完全にあります。あなたの最近の日付の依頼書だけ計算します。私たちは、インターネットや電話を通じて、または署名、日付を明記し、郵送済みの封筒の青い代理カードを返送し、各特別会議提案に迅速に反対票を投じることを促します。もしあなたの代理カードがアメリカで郵送された場合、郵便料金は必要ありません

私たちは白酒取締役会に明確な情報を送ることを促します。すなわち、私たちのオファーに反映された価格より低い辺境取引と監督保護の少ない取引は理想的な結果ではありません。白酒取締役会はすべての必要なステップを取って株主価値を最大化し、アメリカと良好なbr信用を確立すべきです。今日は特別会議のすべての提案に反対票を投じた

もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の指名者によって持っている場合は、提供された封筒に青い投票指示表を提出するか、またはあなたの口座担当者に連絡してあなたの投票を代表して、あなたの代表が青い代理カードを提出することを確認してください。あなたのマネージャー、銀行、またはあなたのアカウントを担当する連絡先が投票指示がインターネットまたは電話を介して彼らに送信されると規定した場合、青色投票指示テーブルにはそのような指示が含まれています

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ

重要な投票情報

1.あなたの株式が個人の名義で保有されている場合は、郵便料金を払った封筒にサインし、日付を明記し、青い依頼書を返送してください

2.あなたの株が通りの名義で保有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人だけがあなたの株に投票することができ、具体的な指示を受けた後にのみ投票することができます。もしあなたの株が通り名で持っている場合は、青い代理カードを提供された封筒に入れて返したり、口座担当者に連絡して投票して、代表が青い代理カードを提出することを確認してください

3.SPIRITから受け取った可能性のある任意のエージェントカードに署名または返却しないでください。もしあなたが代理カードを提出した場合、青い代理カードに署名し、日付を明記して返送するだけで投票を変更することができます。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう

4.記録日(2022年5月6日)の取引終了時に登録された精神株主のみが特別会議で投票する権利がある。各株主に、その株式の記録保持者ができるだけ早く署名し、日付を明記し、青い代理カードを返却するように促す

投票時に何か質問や助けが必要な場合は、ご連絡ください

LOGO

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)750-0537

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

本依頼書は購入要約でもなく、スピリッツ株式を販売する要約オファーでもない。捷藍航空と捷藍航空の合併子会社は、当方の買収要項を含むスケジュール、転送書簡形式、その他の当方の契約に関する書類を米国証券取引委員会に提出した。これらのファイルには私たちの見積もりに関する重要な情報が含まれていますので、SPIRIT株東はこれらのファイルを読んでください。捷藍航空と捷藍航空合併子会社は、提案された先端合併協定およびその他の関連事項に関する最終依頼書を米国証券取引委員会に準備して提出し、これに関連する他の依頼書募集材料を提出する可能性がある。br}投資家および証券所有者は、最終依頼書および任意の他の依頼書募集材料が利用可能なときに、重要な情報が含まれるので、最終依頼書および他の依頼書募集材料を読むことを提案する。このような依頼書の各々は、米国証券取引委員会に提出される。投資家および証券所有者は、ジェットブルー航空が米国証券取引委員会に提出した任意の文書の無料コピーを米国証券取引委員会Sサイト(WWW.SEC.COM)で取得することができ、このような要求をオファーした情報代理InnisFree M&A社、電話：AT (877)750-0537(株主無料)または(212)750~5833(銀行およびブローカー有料)に送信することもできる