アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは/A まで

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

(修正案第4号)

精神航空会社

(テーマ会社名)

日没買収会社

直接完全子会社

捷藍航空会社

(要人の親会社)

( 届出者の名前(身分が要人、発行者または他の人であることを示す))

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

848577102

(証券種別CUSIP番号 )

ブランドン·ネルソン

総法律顧問兼会社秘書

27-01皇后広場北

長島市

ニューヨーク、郵便番号：1101

(718) 286-7900

(通知の受信を許可された者の名前、住所及び電話番号

(提出人の手紙を代表して)

コピーをコピーします

ダニエル·リトヴィッツ

井戸の棚ロート

Searman&Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク、郵便番号：10022

(212) 848-4000

ルール 0-11(A)(2)の規定に従って料金の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費を支払ったという申告を表示してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する.

以前支払った金額：		$313,346.74		提出側：		捷藍航空会社
表や登録番号：		スケジュールは-Tに		提出日：		May 16, 2022

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

☐	発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐	非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐	添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐	ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐	ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

本改正案別表第4号(本改正案に添付されている任意の証拠品及び添付ファイルとともに、随時修正又は補充可能な本改正案)は、(I)Sundown Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(買い手)及びジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation)の直接完全子会社により提出される。(Ii)JetBlueは、2022年5月16日に予定されている米国証券取引委員会(SEC)(米国証券取引委員会)に提出された入札要約声明を修正及び補充(任意の修正及び補充とともに、“スケジュール”)は，ジェットブルー航空と買い手によって提供される.明細書は、買い手が期日2022年5月16日の買収要約に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社SPIRIT AIRATION，Inc.のすべての普通株流通株を1株30.00ドルで購入し、1株当たり額面0.0001ドル、売り手の純額を現金とし、利息を問わず、必要な源泉徴収税を差し引くことに関連している。要約コピーは添付ファイル(A)(1)(A)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出されたbr}添付表に添付されており、関連する配信状(配信状)(コピーは添付ファイル(A)(1)(B)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された付表に添付されている)、br}のように随時修正または補充することができ、共同で要約を構成することができる

本修正案には別途規定があるほか、付表に規定されている情報は不変のままであり、本修正案における項目に関する範囲を参照して本明細書に組み込まれる。ここで用いているが定義されていない大文字の意味は，付表に与えられた意味と同じである

Items 1, 5, 6 and 11.

ここで、購入要約および添付表の第1、5、6および11項目のうちの第1、5、6および11項目を参照して購入要約に組み込まれた情報の範囲を以下のように修正する

1.

ここで、購入要約2ページ目の2番目の完全段落を修正し、以下のように再記述する

私たちは捷藍航空の精神航空会社の買収について最終合意を求め、直ちに精神航空会社と交渉する準備をしている。我々が買収要約を提出したのは，SPIRIT(SPIRIT取締役会)取締役会が我々が のすべての流通株を買収する提案について我々と有意な接触を行うことを拒否したためであり，いずれもFrontier Mergerプロトコルが考慮した提案合併よりも明らかに優れていると考えられ，このプロトコルにより，Frontier Merger SubはSPIRITと合併してSPIRITに組み込まれ，SPIRITは引き続き として生き残った会社(提案されたFrontier取引)となる.SPIRIT取締役会が必要な職務調査情報を共有したり、誠実に交渉したりしたくないことから、我々の要約の1株当たり価格は、2022年3月29日にSPIRIT取締役会に提出された価格と、6月6日の提案で提案された価格を下回っている(以下のように定義する)

2022年6月6日、SPIRIT取締役会に更新提案(6月6日提案)を送信し、(I)必要な反独占承認を得ずに合計3.5億ドルの逆手切れ金を支払うべき条項を含むすべての流通株を買収する。(Ii)逆手切れ金 1株当たり1.50ドルの現金の一部を前払いし，現金配当金としてSPIRIT株主に支払い，SPIRIT株主投票でJetBlueによるSPIRIT買収を承認した場合にのみJetBlueが資金(前払い金額)を提供し，br}はコロナウイルス支援救済機関によるSPIRITへの配当金の支払い制限を承認·終了した後，ただちに前金を支払う.経済安全法(“思いやり法案”)とは、必要な反独占承認を得ずに、取引終了時にSPIRITに支払うべき逆違約費を削減する。および(Iii)総現金対価は、ジェットブルー航空によるSPIRIT買収完了時の前金金額および1株当たり現金30.00ドルを含む31.50ドルである。私たちは私たちの6月6日の提案が提案されたFrontier取引より明らかに優れていると思う。精霊取締役会が私たちと建設的に接触することを決定した場合、私たちは6月6日に提案した条項に従ってすべての流通株を買収し、より高い価格を支持する情報を受け取ることを前提とした双方の同意の取引を達成するために努力します。我々が6月6日に提出したSPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案として，SPIRIT株主に買収要約に規定された条項と条件を直接提示した

2.

購入要約6ページの第2段落の質問タイトルの下で、なぜ要約を提出したのですか？その全文を以下のように修正します

我々が買収要約を提出したのは，精霊取締役会が我々のすべての流通株買収の提案と有意義な接触を拒否したためであり，いずれも提案されたFrontier取引よりも明らかに優れていると考えられる。SPIRIT 取締役会が必要な職務調査情報を共有したり、誠実に交渉したりしたくないことを考慮して、我々の要約中の1株当たり価格は、2022年3月29日にSPIRIT取締役会に提出された価格と、6月6日の提案で提出した価格を下回っている。2022年6月6日、SPIRIT取締役会に更新提案(6月6日提案)を送信し、(I)必要な反独占承認を得ずに合計3.5億ドルの逆手切れ金を支払うべき条項を含むすべての流通株を買収する。(Ii)逆手切れ金 1株当たり1.50ドルの現金の一部を前払いし，現金配当金としてSPIRIT株主に支払い，SPIRIT株主投票でJetBlueによるSPIRIT買収を承認した場合にのみJetBlueが資金(前払い金額)を提供し，br}はコロナウイルス支援救済機関によるSPIRITへの配当金の支払い制限を承認·終了した後，ただちに前金を支払う.経済安全法(“思いやり法案”)とは、必要な反独占承認を得ずに、取引終了時にSPIRITに支払うべき逆違約費を削減する。および(Iii)総現金対価は、ジェットブルー航空によるSPIRIT買収完了時の前金金額および1株当たり現金30.00ドルを含む31.50ドルである。精霊取締役会が私たちと建設的に接触することを決定した場合、6月6日の提案に規定されている条項と一致する条項ですべての流通株を買収するために、双方が同意した取引を達成するために努力します, 高い価格をサポートする情報を受け取ることに制限されている。国境統合協定を効果的に終わらせることは要約の条件だ。新聞盤第14節：新聞盤の条件

3.

買収要約6ページ最後の問題タイトル下の要約 とジェットブルー航空が精神株主特別会議について提案したFrontier取引に関する提案を求める依頼書募集にはどのような関係がありますか？全文を修正して以下のように述べます：

ジェットブルー航空は2022年3月29日、精神航空と先端航空が合併合意を発表した後、ジェットブルー航空に提案書を送信し、それ以来、ジェットブルー航空は精神航空会社と交渉を通じて業務合併を達成したいという願いを伝え、捷藍航空がbr精神航空取締役会に提出した3通の提案書を公開発表した。ジェットブルー航空が2022年6月6日に発表した最近の提案書では、ジェットブルー航空は、(I)必要な反独占承認を得ずに支払うべき合計3.5億ドルの逆手切れ金、(Ii)事前支払い金額は、必要な反独占承認を得ずにSPIRITに対する配当金の支払い制限を終了した後に直ちに支払うべき前金br、および必要な反独占承認を得ずに取引終了時にSPIRITに支払うべき逆手切れ金を減少させる条項を提出している。(Iii)総対価は、ジェットブルー航空によるSPIRIT買収完了時の前払い金額および1株当たり現金30.00ドルを含む1株当たり31.50ドルの現金である。SPIRIT取締役会が必要な職務調査情報を共有したり、誠実に交渉したりしたくないことを考慮すると、我々のオファーの1株当たり価格は、2022年3月29日にSPIRIT取締役会に提出された価格および6月6日の提案で提案された価格を下回っている。もし精霊取締役会が私たちと建設的に接触することを決定した場合、私たちは6月6日に提案した条項に従ってすべての流通株を買収し、brのより高い価格を支持する情報を受け取ることを前提とした双方の同意の取引を達成するように努力します。6月6日に提案された買収精神の提案は明らかにより良い提案だと信じているからです, 提案されたFrontier取引の代替案として，このカプセルに規定されている条項と条件に応じてSPIRIT株主に直接買収カプセルを提示する.

4.

ここで、買収要約14ページの第3段落を全文修正し、以下のように再記述する

私たちは捷藍航空の精神航空会社の買収について最終合意を求め、直ちに精神航空会社と交渉する準備をしている。我々が買収要約を提出したのは、精霊取締役会がすべての流通株を買収する提案を拒否したためであり、我々と有意義な接触を行ったからである。今まで精神取締役会が参加していなかったことを考慮して、私たちの入札は1株30.00ドル、現金です

利息及び必要な源泉徴収税は含まれておらず、2022年3月29日にスピリッツ委員会に提出された価格と、6月6日の提案書で提出された価格を下回っている。しかし，買収カプセルは“フロンティア統合プロトコル”が想定している提案合併よりも明らかに優れており，このプロトコルにより，Frontier Merger Subは と合併してSPIRITに組み込まれ，SPIRITは既存の会社(提案されたFrontier取引)として継続されると信じている.我々は6月6日に提出したSPIRIT買収の提案が明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案としてSPIRIT株主に直接買収要約 を提出し，買収要約に規定されている条項と条件を提案した

5.

11節で述べた情報を修正·補足する：カプセルの背景；SPIRITとの他の取引，末尾に以下の段落を追加する：

2022年6月2日、FrontierとSPIRITはFrontier合併協定の改訂を発表した

ジェットブルー航空は2022年6月6日、精霊取締役会に次のような書簡を送った

契約を基準とする

取締役会

精神航空会社

2800行政大通り

フロリダ州ミラマ、郵便番号：33025

June 6, 2022

尊敬する取締役会：

ジェットブルー航空(JetBlue)を代表して，我々はこれまでの提案のさらなる更新を提出し，日付はそれぞれ2022年3月29日と2022年4月29日，精神航空会社のすべての発行済み普通株(？精神航空会社と本書簡，我々の改善提案)を買収した

私たちはまだ精神を得るために全面的に努力している。あなたの株主の意見を聞き、私たちの取締役会とジェットブルー航空とSPIRITの合併がすべての利害関係者に大きなメリットを再確認した後、私たちはこの改善された提案を喜んで提出し、SPIRITの株主はこれを歓迎すると信じています。私たちはあなたが国境協定に基づいてあなたがそうすることを可能にする私たちの改善された提案を考慮することを促す¹そして、あなたの受託責任を履行し、双方の合意した取引を達成するために誠実に交渉することを要求されました

建議書の条項を改善する

私たちの改良された提案はSPIRIT株主に提供します

•

1つは増強版 逆手切れ金：350ドル百万あるいは強い酒は1株3.20ドルです2逆独占の原因で取引が完了していない可能性があまりない場合にはSPIRITに支払われ、 は：

•

150ドル増加ジェットブルー航空が以前に支払いを提案した逆手切れ金とは逆に、100万ドル、または1株当たり1.37ドル

•

SPIRITの約15%が影響を受けていない株価 3Frontierが提供したオリジナル保険料の約78%が4.

•

前払い分の逆手切れ金で、金額は一株当たり一.五十ドルの現金です は，精神航空株主投票が精神航空とジェットブルー航空の合併を承認した後，ただちに精神航空株主に支払う。

•

前金は現金配当金の形で行われます 5SPIRIT株主に1株1.50ドル(約1.64億ドル)を支払うのは、私たちが改訂した1株3.20ドルの逆手切れ金の一部であり、この費用は捷藍からSPIRITに全額出資され、取引が反独占の原因で終了すれば補償されない。

•

逆手切れ金の支払いが不可能な場合、前払いされた特別配当金は、合併プロトコルの終了時にSPIRITに支払われる金額を約186ドルに減少させる百万ドル(1株当たり1.70ドル)。

•

協議された取引では、SPIRIT株主が総対価格は1株31.50ドルの現金です以下の部分からなる取引が完了した時に1株当たり30ドルと、1株当たり1.50ドルの現金を前払いする逆手切れ金

粗悪なFrontier取引と比較して改良された案特典：

•

私たちの全現金オファーを通じて、SPIRIT株主により多くの価値とより多くの確実性を提供します。捷藍航空は精神航空株主に1株31.50ドルの現金総対価格を提出し、6月までのFrontier取引価値より51%割増した 3, 20226SPIRITの最新終値より52%割増7SPIRITの影響を受けていない株価より45%割増8.

•

より多くの前期価値があります私たちは一株一.五十ドルで逆手切れ金の一部を前払いして、SPIRIT株主が私たちの取引を承認した後、すぐに支払います9SPIRIT株主は、取引の最終結果にかかわらず、より早くいくつかの現金を受け取ることを可能にする。

•

より多くの規制保護私たちの重要な資産剥離約束と350ドルで百万逆手切れ金100ドルFrontierが提供した金額より100万ドル高い。

捷藍航空と勇気号の合併は真の全国的な競争相手を創造し、主導的な伝統的な航空会社と競争し、より多くの顧客に低価格と良好な体験を提供し、乗組員とチームメンバーにもっと多くの機会と高給仕事を提供し、株主にもっと多くの価値をもたらす。我々の改善案の主な特徴は，現金 を前払いすることと逆手切れ金を増加させることであり，これは幻想ではない.この見積もりは私たちが約束した厳粛さを反映し、私たちがこの取引を完了する自信を強調する。しかも、この二つの取引の規制リスクが似ていることと、私たちが提供しようとしている逆手切れ金が増加していることを考慮して、私たちはどんな基準で測定しても、私たちの改善された提案は依然としてより良い提案だと信じている

Frontierとの合併協定の改正条項は、もしあなたが最初から私たちと誠実に接触していたら、あなたの株主が利益を得るだろうということをさらに証明します。明らかに、Frontierは明らかに、あなたの株主が粗悪なFrontier取引を拒否する投票をするので、逆手切れ金と資産剥離約束を提供することに同意するだけだ。株主投票の1週間前に逆手切れ金を増加させることは、この2つの取引の規制概要と可能なスケジュールが実際に類似していることを認めることを意味し、専門家と多くの精神株主はこれまで合意してきた

私たちが改善した案はあなたの株主にとって、これは非常に魅力的な機会であり、顕著な現金プレミアム、より高い価値と確実性、およびFrontierとの二次取引よりも高い逆手切れ金を得ることができます。 .

私たちの改善された提案を受け入れることはあなたの株主の最高の利益に合致します私たちはすぐに誠実に私たちと接触して、ジェットブルー航空との最終文書を決定して、私たちの改善された提案の条項を反映するように促します.

私たちはできるだけ早くあなたからの返事を楽しみにしています

真心をこめて

/s/Robin Hayes

最高経営責任者

6.

ここで、買収要約42ページの第3段落の全文を修正し、以下のように再記述する

私たちは捷藍航空の精神航空会社の買収について最終合意を求め、直ちに精神航空会社と交渉する準備をしている。我々が買収要約を提出したのは、精霊取締役会がすべての流通株を買収する提案を拒否したためであり、我々と有意義な接触を行ったからである。今までSPIRIT取締役会が参加していないことを考慮して、私たちの入札は1株30.00ドルの現金で、利息を含まず、必要な源泉徴収税を引いて、2022年3月29日にSPIRIT取締役会に提出した価格と6月6日の提案書の価格 を下回った。しかし、私たちはこの提案が提案されたFrontier取引より明らかに優れていると思う。我々が6月6日に提出したSPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案であると信じているため、提案されたFrontier取引の代替案として、SPIRIT株主に買収要約に規定された条項と条件を直接提出した

プロジェクト12.展示品。

以下の証拠物を追加するために、付表第12項について修正と補充を行う

107		届出費用表。

1	Top Gun Acquisition Corp.，Frontier Group Holdings Inc.(Frontier Group Holdings Inc.)とSPIRIT間の合併プロトコルと計画は，期日は2022年2月5日であり，改訂(Frontier プロトコル)されている

2	SPIRIT管理層ごとの流通株はすべて約1.095億株希釈されていると仮定する。

3	2022年2月4日現在のSPIRIT$21.73終値のパーセントを表します。

4	Frontier取引を代表する25.83ドルの隠れた価値と2022年2月4日までの精神株終値21.73ドルの間の4.10ドル割増のパーセンテージ

5	“思いやり法案”に制限されています

6	2022年6月3日現在のFrontier取引の暗黙的価値が20.89ドルを超える割増を示している。

7	SPIRITの2022年6月3日の終値20.74ドルより割増があります。

8	SPIRITの2022年2月4日の終値21.73ドルより割増があります。

9	“思いやり法案”に制限されています

サイン

適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する

日付：2022年6月6日

展示品索引

索引番号.
107		届出費用表。