添付ファイル10.1

アリババグループ持株有限公司

2回目の改訂と2014年のIPO後の株式インセンティブ計画

改訂して再発効し、2022年5月25日に

1.本計画の目的。

阿里巴巴集団持株有限公司の第2回改訂及び2014年初の公募後の株式激励計画(“計画”)を改訂する目的は、アリババ集団持株有限公司(ケイマン諸島会社(“当社”)が当社および当社グループのメンバー会社(定義は以下を参照)(総称して“本グループ”)を重要な従業員、取締役、コンサルタントのサービスに成功させることである。br}は本グループ全体の成功を促進するために追加的な激励を提供する。本計画により付与されるオプションは、“奨励的株式オプション”または“不正注文株式オプション”であってもよく、管理者(定義は以下参照)が付与時に決定される。限定株、限定株単位及び株式付加価値権(以下、定義を参照)も本計画に基づいて付与することができる。

2.定義と解釈。

(A)定義. 本計画では，文意が別に言及されていることを除いて，以下の表現は以下の意味を持つべきである

“署長”とは、委員会が欠席した場合、取締役会を指す委員会を指す。

“適用法律”とは、住民に報酬を付与する任意の司法管区に適用される会社、証券、税務その他の法律、規則、法規及び政府命令の適用条項、並びに任意の適用される証券取引所又は自動見積システムの規則、計画及び奨励に関する法律要件をいう。

“報酬”とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション、制限株式、制限株式単位または株式付加権奨励を意味する。

ライセンス契約“とは、電子媒体を介した任意の書面プロトコル、契約、または他の承認を証明する文書または文書を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“企業”とは，営利活動に従事している者を指し，その人を含む任意の付属会社とみなされるべきである。

“原因”とは，参加者に対して：

(I)窃盗、汚職、詐欺、不誠実、道徳違反または他の同様の行為を実施するか、または道徳的退廃に関連する重罪またはより軽い罪を実施すること

(Ii)参加者と任意のグループメンバーとの間の任意の合意または了解の任意の実質的な違反は、任意の適用可能な知的財産権および/または発明譲渡、雇用、競業禁止、秘密または他の同様の合意を含むが、これらに限定されない(違反の発生は、会社が自ら決定しない限り、関連合意または了解に規定されているか、または関連する合意または了解に従って適用される係争解決条項に基づいて決定されなければならない)

(Iii)参加者が任意のグループメンバーまたはサービスプロバイダとして雇用されたことに関連する任意の重大な不実陳述または漏れ；

(Iv)従業員、コンサルタントまたは取締役としての慣用的な職責を履行できず、主管の合理的な指示に従うことができなかったか、またはグループの任意のメンバーの政策または行動規則を遵守できなかった

(V)任意のグループメンバー、任意のグループメンバーの過去および現在の上級職員、従業員または代理人に対して、任意のグループメンバーの任意の誹謗声明(任意の誹謗、誹謗または噂散布に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を任意の方法で任意のグループメンバーおよび/または任意のグループメンバーの任意の名誉毀損声明(br}行為を含むが、任意のグループメンバーおよび/または任意のグループメンバーの過去および現在の上級社員、従業員または代理人に重大な悪影響を与えるいかなる行為にも適用できないが、本規定は、法的保護が適用されるいかなる行為または通信にも適用されない

(Vi)グループの名前、名声、または利益に重大な悪影響を及ぼす他の任意の行動。

“制御変更”とは、以下のいずれかの取引を意味する：

(I)当社は、実体の合併、手配、合併、合併又は手配計画を存続しているわけではないが、その主な目的は、当社が登録設立された司法管区の取引を変更すること、又はその取引直前に自社の議決権を有する証券の所有者が当該存続実体を有する議決権証券が50%(50%)を超える取引を除くことである

(Ii)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する(付属会社を除く)

(3)会社の自発的または破産清算または解散を完了する

(Iv)当社存続の任意の買収、逆買収、手配計画、または逆買収または計画(カプセル買収後の買収または逆買収を含むがこれらに限定されない)に終わった任意の買収、逆買収、手配案、または一連の関連取引であるが、(A)これらの取引の直前に償還されていない会社証券は、証券、現金または他の形態にかかわらず、取引によって他の財産に変換または交換される。又は(B)当社が当時発行していた証券総投票権50%(50%) 以上の証券を当該取引直前に当該等の証券を保有していた者とは異なる1人又は複数人に譲渡し、それにより当該買収、逆買収又は手配の計画を招くか、又は(C)当社が任意のこのような取引に関連する新たな議決権証券を発行し、取引直前の自社議決権証券の保有者が取引後に自社議決権証券の50%(50%)以上を保有しなくなるようにする。あるいは…

(V)任意の個人または関連団体(1つまたは複数のグループメンバーの従業員または1つまたは複数のグループメンバーの従業員のために設立されたエンティティの従業員を除く)が、1回または一連の関連取引において、(A)取締役会制御権を取得するか、または取締役会多数のメンバーを任命する能力。又は(B)会社が当時発行していた証券の総投票権の50%(50%)を超える証券の実益所有権を有する(米国証券取引法第13 d-3条の意味による)。

“法規”とは、改正された米国の“1986年国税法”を指す。

委員会とは、取締役会の報酬委員会(またはそのグループ委員会)、または取締役会が本計画の規定に基づいて行動することを許可された他の取締役会委員会を意味するが、そのような委員会がなければ、“委員会”という言葉は取締役会を指すべきである。

“会社”は1節で規定した意味を持つ.

競争者“とは、グループの任意のメンバーの製品、プロセス、技術、プログラム、デバイス、またはサービスと競合する任意の性質を構成する活動に従事しているか、または従事している任意のビジネスを意味する。行政長官はいつでも任意の入札合意に適用される参加者リストを自ら決定することができる。

コンサルタント“とは、グループメンバーにコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供するために招聘された任意の人員を意味し、このメンバーは、米国証券法または米国証券法第701条または任意の他の免除を受けることができる(場合によって適用される) に従って表S-8の形態で証券登録を取得することができる。

“取締役”とは，グループメンバーの取締役会メンバーのことである.

“障害”とは、管理人によって決定された一時的または永久的、部分的または完全な障害を意味し、ただし株式オプションインセンティブの目的であり、“障害”は、規則22(E)(3)節で定義された“永久および完全障害”を意味する。

“施行日”とは、2014年9月19日を意味する。

“従業員”とは、任意のグループのメンバーと雇用関係にある任意の人を指す。関連グループのメンバーが適用法に基づいて許可された任意の欠勤休暇の場合、サービスプロバイダは従業員として停止すべきではない。

“公平市価”とは、任意の日に、以下のように決定される株式価値を意味する

(I)株式が1つ以上の確立された証券取引所に上場しているか、または1つまたは複数の自動見積システム上で取引されている場合、管理者が適切であると考えられるように、公平な市価は、確定日がブルームバーグ社または管理署長が信頼できると考えている他のソース(Br)で報告されているいずれかの該当する上場または取引株の終値でなければ、適用法が別途規定されていない場合、または、決定された日が取引日でない場合、公平な市価でなければならない。株式が確定日の直前の取引日に当該取引所又はシステム上で報告された終値は、ブルームバーグ社又は署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されているように、いかなる適用法が別途規定されていない限りである

(Ii)株式を代表する預託証券が1つ以上の確立された証券取引所に上場しているか、または1つ以上の自動見積システム上で取引されている場合、署長が適切と考えている場合、公平な市価は、任意のそのような取引所またはシステム上でオファーされた預託証明書の引受販売価格を決定しなければならず、ブルームバーグ社または署長が信頼できると考えている他の取引元である場合は、いずれの適用法が別途規定されているか、または、判定日が取引日でない場合、適用法には別の規定があるほか、確定日前の取引日(ブルームバーグ社または署長が信頼できると考えている他の出所)の上場または取引預託証明書の取引所またはシステムによって報告された終値は、それぞれの場合、預託証明書に代表される株式数で除算される

(3)株式が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合、公平な市価は、当日の株式の最高入札と最低価格との間の平均値を決定するものでなければならない

(Iv)株式が既定の市場に不足している場合、公平な市価は管理人が誠実に査定しなければならない。

“家族”とは、(I)参加者としての“家族”の誰かを意味し、この用語は、米国証券法に基づいてS-8を構成する説明で用いられる(“直系家族”と総称する)、任意の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、義弟、義弟または兄嫁を含む。養子関係、および参加者家族を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)。(br}(Ii)参加者およびその直系親族の利益のためにのみ設立された信託、または(Iii)パートナーまたは株主のみが参加者およびその直系親族である共同企業または有限責任会社、または(Iv)行政長官の適宜許可された任意の他の譲受人、または(B)奨励協定に規定された譲渡者を適用する。参加者があらかじめ管理者に書面で通知しておけば，譲渡を提案する条項や条件を説明し，管理者が参加者にこのような譲渡が本計画の要求に適合することを書面で通知する.

“グループ”の意味は1節の定義と同じである.

“グループメンバー”とは、会社、任意の子会社、または任意の関連エンティティを意味する。

“保有ツール”とは、株式及び/又は株式を代表する預託証券として、当社が設立可能な信託又は他のエンティティを意味する保有ツールである。

“奨励的株式オプション”とは本規則422節の意味に適合する奨励的株式オプションのオプションである.

“非法定株式オプション”とは、がインセンティブ株式オプション資格を満たしていないオプションを意味する。

“オプション”とは 1株または固定数の株を購入するオプションを管理者が決定し，本計画によって付与された適用奨励プロトコルで明らかにすることである.

“参加者”とは、本計画に基づいて授与される優秀な賞の所有者を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、br社、会社、法人、共同企業、協会、政府、州または州機関、地方、市または省級機関または政府機関、合弁企業、信託、独資企業、商業信託または他の企業、実体または組織(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)を意味する。

“計画”は1節で規定した意味を持つ.

“前期計画”は、当社の1999年株式オプション計画、当社2004年株式オプション計画、当社2005年株式オプション計画、当社2007年株式インセンティブ計画、当社2011年株式インセンティブ計画と総称される。

関連エンティティ“とは、任意の個人 (その任意の付属会社を含む)を意味し、当社またはその付属会社が重大な経済的利益を持っているか、または投票権を有する証券所有権、br}契約または受託者、執行者または他の手配によって直接または間接的に政策方向を指導または管理する権利を有するが、本計画の場合、その人は付属会社ではなく、管理人が関連エンティティとして指定される。本計画の場合、管理人が別の決定がない限り、当社またはその付属会社が、そのすべてのカテゴリの証券または資本の総投票権の20%(20%)以上を占める証券または権益を直接または間接的に所有する者は、管理者が別の決定をしない限り、“関連エンティティ”とみなされるべきである。

“制限株式”とは、本計画に基づいて付与された制限された権利制限された株式をいう。

“制限株式単位”とは、本計画に従って付与された将来の日付において、管理者によって決定され、適用される奨励協定に規定される株式又は固定数の株式を取得する権利を意味する。

サービス提供者“とは、従業員、コンサルタント、または取締役のいずれかを意味するが、適用法律によって非従業員に賞を授与することができない任意のbr司法管轄区域内では、いかなる顧問または取締役にも賞を授与してはならない。もし誰かが当社、任意の子会社または関連エンティティの従業員、取締役またはコンサルタントであるためにサービス提供者となり、(I)その人のサービスが当社、別の子会社または関連エンティティに移転された場合、または(Ii)その人のサービス提供者としてのアイデンティティが変化した場合(例えば、誰かが従業員であり、コンサルタントになっていた)、署長は、その人のサービス提供者としてのサービスがこのような移転または変更によって終了したことを自ら決定することができる。どんな報酬、報酬協定、そしてこの計画の任意のまたはすべての目的に適用される。

“株式”とは、以下第12(A)条に従って調整された当社普通株の1株当たり額面0.000003125ドルを意味する。

“株式付加価値権”とは、本計画により付与された適用奨励協定に規定された基礎価格に基づいて株式付加価値権を行使した日に、1株または固定数の株式に相当する公平な市価超過部分を取得する権利を取得し、署長によって決定され、適用奨励協定に規定される。

“特定の侵害行為”とは、各ケースにおいて、管理人によって決定されることを意味する：(I)参加者が任意のグループのメンバーに負う任意の守秘義務の実質的な違反(違反行為の発生は、会社が個別に適宜決定されない限り、適用義務を規定する合意に規定されているか、または他の方法で適用される論争解決条項に基づいて決定されなければならない)、または(適用法律に基づいて当該義務が発生した場合、その義務を発生させる適用法律に基づいて決定されなければならない)。または(Ii)任意のグループメンバーおよび/または任意のグループメンバーの過去および現在の上級職員、従業員またはエージェントの任意の誹謗声明(任意の名誉毀損、誹謗またはデマ散布を含むが、これらに限定されない)を任意の方法で行い、任意の集団メンバーおよび/または任意の上級職員、従業員または代理人(過去および現在)に重大な悪影響を与える任意の行為を任意の方法で行う、または(Ii)任意の方法で、任意のグループメンバーおよび/または任意のグループメンバー、従業員、または代理人(過去および現在)に重大な悪影響を与える任意の行為を任意の方法で行う、または(Ii)任意の方法で任意のグループメンバーおよび/または任意のグループメンバーの過去および現在の高級職員、従業員または代理人(過去および現在)に重大な悪影響を及ぼす任意の行為を任意の方法でしかし、本規定は、そのような行為または通信が発生する司法管轄区域の法律によって保護されたいかなる行為または通信にも適用されない。

“付属会社”とは、当社がコントロールしている誰かのことです。支配権“とは、誰にとっても、その人の投票権のある証券の所有権を直接または間接的に所有すること、または契約または他の方法によって、ある人の管理政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味するが、奨励株式オプションについては、付属会社は、直接的または間接的な実益が、その大部分の未償還投票権証券または投票権を有する誰を指すだけである。本計画については、当社の連結財務諸表に適用される適用会計原則又は準則に基づいて、当社の合併財務諸表に組み込まれた任意の“可変利益実体” を付属会社とみなす。

税“とは、任意の収入、雇用、社会福祉、または他の源泉徴収義務(参加者の納税義務を含む)、または法的要件を適用するか、または代理支払いまたは他の方法で支払うことを可能にする任意の税金、印紙税、課金または本計画によって引き起こされる参加者に関連する任意の課税イベントを意味する。

したがって終了することは、参加者の場合、(I)参加者のサービスプロバイダ識別情報がしたがって終了することを意味し、または(Ii)管理者が任意の時間に、参加者が理由なくまたは辞任する前または後に、グループメンバが参加者のサービスプロバイダ識別情報を終了する理由があると判断した場合、参加者が無断で終了するか、または任意にサービス提供者の識別情報を辞任することを意味する。

取引日“とは、株式または株式を表す預託証明書(I)が、1つまたは複数の既存の証券取引所または適用法律の有効な登録声明または同様の文書に従って自動見積システム上で取引を公開する任意の日、または(Ii)認可証券取引業者によってオファーされるを意味する。

“アメリカ人”とは、本法典第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”(すなわち、この人がアメリカ国外に住んでいても、合法的な永久住民を含む米国市民または住民)を意味する。

“アメリカ証券法”とは、1933年にアメリカ証券法及びその下の法規を指し、時々改正される。

“アメリカ証券取引法”(U.S.Securities Exchange Act)は1934年のアメリカ証券取引法(United States Securities Exchange Act)及びその下で時々改正された条例を指す。

(B)解釈。は、他に明文規定や文意が別に指摘されていない限り、：

(I)本計画におけるタイトルは、便宜上、その解釈に影響を与えるべきではない

(2)単数で定義された用語は、複数の場合に類似した意味を有するべきであり、その逆も同様である

(3)“含む”，“含む”および“含む”を言及する箇所は，その後に“無制限”を加えるものとする

(4)“ドル”または“ドル”について言及する場合は、アメリカ合衆国の合法的な通貨への言及と見なすべきである

(V)本計画に言及された条項、段落、段落、分節および付表、すなわち、本計画の条項、分金、段落および分節および付表を示す

(6)他の性別を含む任意の性別を使用する；

(Vii)任意の構文形成条文または構文形成条文について言及すると、構文形成条文または成文法条文に言及するべきであると解釈されるべきであり、または構文形成条文または成文法条文は、時々修正、修正、または再作成されてもよい

(Viii)本計画に言及された任意の他のファイル、すなわち、随時修正、変更、更新、または追加された他のファイル；および

(9)ケイマン諸島“電子取引法”(2003年改正本)第(Br)8及び19(3)節は適用されない。

3.本計画によって制約された株式

(A)本第3節第12節及び(B)段落の規定に適合する場合、本計画に基づいて報酬を得ることができる最大株式総数は、(I)前計画に基づいて発行された株式数であり、額は、(A)前計画に基づいてオプション、制限株式、制限株式単位、株式購入権又は他の奨励(又はそのいずれか)に付与されていない株式数に、(B)前計画に基づいて付与された株式数に等しい。以前の計画による終了、満期、失効、失効の制限株式、制限株式単位、株式購入権、または他の奨励(またはその任意の部分) 初めから計算する(Ii)二零一五年四月一日及びその各周年日に、(A)200，000，000株の株式及び(B)取締役会が決定した当該等の少ない株式数に相当する追加金額(少ない者を基準とする)を追加的に支払う。12節と3節(B)段落に該当する場合，付与可能な株式オプションの最大インセンティブ数は200，000，000である.

(B)決裁(またはその任意の部分)が終了、満了、失効した場合、初めから計算する報酬が無効である場合、または任意の理由でキャンセルされた場合、報酬制約された任意の株式(またはその一部)は、本計画に従って報酬を付与するために再び使用されなければならない(計画が終了しない限り)。任意の報酬(全部または一部)が株式の代わりに現金または他の財産で決済されている場合、その報酬によって制限された株式の数(または報酬の一部)は、再び本計画に従って付与されてもよい。しかしながら、計画下の奨励によれば、計画に基づいて実際に発行された株式は、計画に応じて計画に返却されるべきではなく、将来の計画下での分配のために使用することもできず、任意の(I)制限株または(Ii)が付与、帰属または行使(場合によっては)任意の報酬(または部分報酬)がある場合には、報酬がなるので、会社に返却することはできない初めから計算する第16条又は任意の付与協定の規定により無効である場合は、当該等の制限された株式又は当社が返還された株式は、本計画が将来的に付与されることができる(“br}適用法律の許容範囲内)。

(C)当社は、当該計画下の任意の奨励を付与、行使又は帰属する際に、その行使又は購入の価格又はその納税義務又は源泉徴収のために差し押さえ又は未発行の株式を支払うために、再び本プロトコルに従って引受、付与又は付与することができるが、第3(A)節の制限を受けなければならない。

4.プランの管理

(A)管理者. 本計画は管理人によって管理されるべきである(本プロトコルが別途許可されていない限り).

(B)遺産管理人の職責と権力。管理人は“計画”の規定に基づいて“計画”を一般的に管理する責任がある。本計画の規定に適合する場合、行政長官は適宜決定する権利がある

(I)本プロトコルに従って時々受賞可能なサービスプロバイダを選択すること

(Ii)各サービスプロバイダに付与されるべき1つまたは複数の報酬タイプを決定すること

(3)公平な市価を決定する

(4) 本プロトコルに従って付与された各このような報酬によってカバーされる株式数を決定する；

(V)各参加者が完全に同じである必要はなく、(A)任意のそのような授賞プロトコルの対象となる授賞参加者の権利または義務が、そのような修正の悪影響を受けないこと、(B)影響を受けた参加者の同意を得ること、または(C)そのような修正を許可することを条件として、本計画の下で使用される授賞プロトコルの形態を規定する。本計画下の贈与または報酬のどのような修正も、各参加者にとって同じである必要はありません

(Vi)本プロトコルに従って付与された任意の報酬の条項および条件(このような条項および条件は、行使または購入価格(ある場合)、報酬が帰属可能、発行または行使可能な時間(場合によっては業績基準に基づく場合がある)、制限された株式単位に基づいて株式を交付可能な時間、任意の報酬が現金でまたは株を支払うことができるかどうか、および休暇または休職時の報酬の帰属に関する任意のルールを含むが、これらに限定されない。いずれの場合も、署長が自ら決定した要因(br})；

(Vii) は、署長がその全権適宜決定権によって決定される要素に基づいて、任意の帰属加速または任意の裁決の無効、および任意の裁決またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を決定する)

(Viii)任意の終了が原因または障害によるものであるが、そのような一時停止または終了の有効日(参加者の辞任通知日または日付として決定されることができる) および特定の休暇がサービスプロバイダ終了を構成するかどうかに関するすべての問題を含むが、任意の終了が原因または障害によるものであるかどうか、およびそのような一時停止または終了の有効日が決定されたかどうかを決定することに関連するすべての事項および問題を含むが、これらに限定されない

(Ix)ある企業が自社の競争相手であるかどうかを判断する

(X)任意の管轄区域の税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるサブ計画に関する規則および条例を含む、計画および計画およびすべての授権協定の管理に関する規則および条例を規定、改正および廃止すること

(Xi)からまでの参加者は、以下の第13(J)節に規定する源泉徴収金額に等しい企業に報酬(または部分報酬)を差し引かせることによって納税義務を履行することを可能にする

(Xii)判断の前または後に、任意の証券取引所または自動見積システムの承認または適用法律または任意の必要な地方政府の規制免除または承認または上場要件を遵守するために、適切と考えられる任意の行動をとる

(Xiii)本計画の解釈、解釈、調整、任意の報酬プロトコル、および本計画に従って付与された報酬の条項のいずれかの不一致点、その中の任意の欠陥を修正し、および/または任意の漏れを提供すること；

(Xiv)本計画または管理人が本計画を管理するために必要または適切であると考えている他の決定と決定に基づいて，のすべての他の決定と決定を行う.

(C)管理者の行動署長は会議で行動することもできるし、すべての会員たちが署名した書面会議で行動することもできる。管理人は、任意のグループメンバーの任意の高級職員または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家によって提供される任意の報告または他の情報に誠実に依存して、本計画の管理を支援する権利がある。

(D)署長決定の影響.署長による本計画、本計画によって付与された任意の賞および任意の報酬プロトコル、ならびに署長のすべての決定、決定、解釈の解釈は、すべての目的およびすべての参加者に対して最終的で拘束力があり、決定的である。

(E)許可である.法律の許可が適用される範囲内で、管理人は、第4条に従って、時々、裁決または他の行政行動を行う権限を会社の1人以上の管理者に付与することができる。この条の下の任意の委任は、管理人が権限を付与する際に指定された制限および制限を受けなければならず、管理者は、付与された権限を随時取り消すことができ、または新しい管理人を任命することができる。

5.資格。

(A)本計画条項を満たすことを前提として、すべての形態の報酬は、任意のサービスプロバイダに付与することができる。しかし、奨励的株式オプションは会社や子会社の従業員にしか付与できない。奨励的株式オプションを付与する以外に、本第5(A)節では、“サービスプロバイダ”は、グループメンバとサービス関係にある書面要約が報酬を付与する潜在サービスプロバイダを含むべきである。

(B)奨励株式オプションとして意図されるオプションは、奨励プロトコルにおいてこのように指定されなければならない。

(C) 本計画または任意の報酬は、任意の参加者に、サービスプロバイダーとして任意のグループメンバと関係を維持し続ける権利を付与せず、理由があるか否かにかかわらず、任意の方法でその権利または任意のグループメンバに干渉して、その関係をいつでも終了する権利を与えてはならない。

(D)管理署長に別の規定がない限り、任意の無給休暇中には、管理署長が決定した規則に基づいて、本プロトコルによって付与された奨励金を課金しなければならない。

6.賞条項。

(A)期限。各賞の期限は奨励協定に明記しなければならないが、期限は授与日から10(10)年を超えてはならない。上記の規定に適合する場合、規則409 a節の要求および規則の制限を受けない限り、行政長官は、任意の未解決の報酬の期間を延長することができ、参加者がサービスプロバイダの任意の終了として付与された報酬の行使期間を延長することができ、そのような終了に関連する任意の他の報酬の条項または条件を修正することができる。

(B)授賞の時間。すべての目的に関して、授賞日は、署長が裁決を下す日付または署長が決定した他の未来の日付でなければならない。裁決通知は受賞日から一定期間内に各受賞したサービスプロバイダに発行されなければならない。

(C)独立賞とシリアル賞。本計画に従って付与された報酬は、署長が自ら決定することができ、本計画に従って付与された任意の他の報酬(または別の補償計画に従って付与された任意の他の報酬)に加えて、単独で付与することができ、またはそれと同時に付与することができる。他の報酬に加えて、または他の報酬と同時に付与された報酬は、そのような他の報酬(または別の補償計画に従って付与された任意の他の報酬)と同時に、または異なる時間に付与されてもよい。

(D)入札プロトコル.すべての報酬は、報酬を受ける株式の数および報酬の条項および条件を規定し、本計画に抵触してはならないという報酬プロトコルによって証明されなければならない。前提は、規則第409 a節(Br)を遵守する必要がある場合、米国人毎に、奨励された株式は、規則第409 a節で示される“サービス受給者株”であるべきであり、そうでなければ、報酬は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない。

(E)付与。署長が全部または一部の報酬の期間を設定し、署長は、報酬が付与後の一定の指定期間内に全部または部分的に付与されてはならないことを決定することができる。このような付与は、グループメンバのサービスまたは管理者と選択された任意の他の基準に基づくことができる。賞が授与された後のいつでも、行政長官は、その選択された任意の条項及び条件に基づいて、その単独の裁量に基づいて、賞の授与期限を速めることができる。参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティが終了したときに付与されていないか、または行使できない報酬のいずれかの部分は、その後、行政長官が報酬合意において他の規定または行政長官が賞を授与した後に行動することができない限り、付与または行使可能な部分となってはならない。

(F)株を発行する。付与、行使または付与奨励時に発行される株式(またはそのいずれかの部分)は、参加者の名義で発行されなければならず、参加者が要求を提出し、管理人の承認を受けた場合は、参加者およびその配偶者の名義または家族の名義で発行されなければならない。株式は会社が発行するのではなく、持株ツールから渡すことができる。

(G)サービスプロバイダとしての関係を終了する.参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティを終了した場合、参加者は、報酬が終了した日に付与され、行使可能であることが条件である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定された報酬期間の満了よりも遅れてはならない)報酬プロトコルによって規定された期間内に任意の未行使の報酬を行使することができる。奨励協定に規定時間がない場合には、第6(H)条、第6(I)条、第16条に別段の規定がある場合を除き、報酬は、参加者の終了後3(3)ヶ月以内に行使することができる。報酬プロトコルに別の規定または管理人が別の決定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全報酬を付与されていない場合、報酬の非帰属部分はキャンセルまたは失効とみなされるべきであり、報酬の非帰属部分に含まれる株式は計画に復元され、再び計画に従って付与または報酬されることができる。参加者が終了後に管理人が指定した時間内に報酬を行使しない場合、報酬は終了し、報酬に含まれるbr}株式は計画に復元され、計画に従って再付与または報酬することができる。

(H)参加者の障害 .参加者のサービスプロバイダ識別情報が参加者の障害によって終了した場合、参加者は、報酬が付与され、終了した日に行使可能であることが条件である(ただし、任意の場合は、報酬プロトコルに規定された報酬の期限満了に遅れてはならない)報酬プロトコルにおいて指定された期間内(行使可能な範囲内)で任意の未行使の報酬を行使することができる。報酬プロトコルに時間が規定されていない場合、報酬は、参加者終了後12(12)ヶ月以内に行使することができる。報酬プロトコルに別の規定またはbr}管理者が別の決定がない限り、終了日に、参加者がその全ての報酬を付与されていない場合、報酬の非帰属部分はキャンセルまたは失効とみなされるべきであり、報酬の非帰属部分に含まれる株式は、計画に復元され、計画に従って付与または報酬されることができる。参加者が終了後に本契約に規定された時間内に報酬を行使しない場合、報酬は終了し、報酬に含まれる株式は計画に復帰し、計画に従って再付与または報酬することができる。

(I)プレイヤは死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に亡くなった場合、任意の行使されていない報酬(行使可能な範囲内)は、報酬プロトコルによって規定された期間内に行使することができ、条件は、参加者の遺産brによって、または遺贈または相続によって報酬権利を行使された者が、参加者が亡くなった日にbr}を付与することである(ただし、いずれの場合も、奨励協定によって規定される報酬期間の満了に遅れてはならない)。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合、報酬は、参加者の死後12(12)ヶ月以内に有効である。報酬プロトコルに別の規定または管理人が別の決定がない限り、参加者が亡くなったとき、参加者が報酬全体を付与されていない場合、報酬の非帰属部分はキャンセルまたは失効とみなされるべきであり、報酬は、部分に帰属されていない株式が直ちに計画に復元され、再び計画に従って付与または報酬されることができる。報酬が本プロトコルで規定された時間内に行使されていない場合、報酬は終了し、報酬に含まれる株式は計画に復元され、計画に従って再付与または奨励することができる。

7. Options.

(A)購入権管理者は、本計画に従ってオプションを提供することを決定した後、各オプションによって制約される株式の数、任意のホームスケジュールおよび/または条件、行使前に保有しなければならない任意の最短期限および/またはオプション所有者が、そのオプションを行使する前に達成する必要がある任意の業績目標を含むが、各オプションによって制約される株式の数、任意のホームスケジュールおよび/または条件、任意のオプションが行使前に保有しなければならない任意の最短期限および/またはオプション所有者に書面または電子的に通知しなければならない。

(B) 価格を行使する.各オプションの権利価格は、行政長官によって決定され、付与合意では、行政長官が別の決定がない限り、そのオプションを付与した株式の公平な市価を参照して決定された固定または可変価格とすることができるが、条件は、(I)“規則”第409 A条を遵守しない場合には、付与日のこのような株式の公平な市価を下回る1株当たりの発行権価格で米国人に付与してはならないことである。 (Ii)非法定株式オプションが他の会社によって付与されたオプションの仮定または代替によって付与されている場合、そのオプションを付与する1株当たりの行使価格は、他の会社の買収に関連するか否かにかかわらず、付与日のこのような株の公平な市価よりも低い可能性がある。(Iii)インセンティブ株式オプションが付与された場合、従業員が当該オプションを付与する際に、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上に相当する株を有する場合、1株当たりの権価は、付与日の1株当たり公平時価の110% を下回ってはならない。(Iv)いずれの場合も、1株当たりの権益は株式の額面を下回ってはならない。(V)権利価格の決定は、法律及び株式の上場又は取引を適用する任意の取引所の要求に適合しなければならない。オプションの行権価格を管理人が絶対的に適宜修正または調整することができる条件は，(I)このような調整が“規則”第409 a条の規定に適合することである(適用される場合, また、参加者に重大な悪影響を与えない；(Ii)1株当たりの行使価格はいかなる場合でも株式額面以下に低下してはならない；及び(Iii)使用価格の決定は、適用法律及び株式上場又は取引所の任意の取引所の要求を遵守すべきである。疑問を免れるためには、法律で禁止されていない範囲内で、取締役会または当社の株主または影響を受けた参加者の承認を受けていない場合には、前文で述べたオプションの行権価格を引き下げて発効すべきである。はさらに疑問を免除し、1株当たりの行権価格は1株当たりの行権価格をそのオプションを行使可能な株式数で割る。

(C)掛け値。オプション行使により発行された株式に必要な支払の対価格は、支払方法を含み、管理者がを決定しなければならない(奨励株式オプションである場合は、付与時に決定しなければならない)。このような考慮事項は、以下のことを含むかもしれない

(i) cash;

(ii) check;

(3)約束手形；

(Iv) 株が当時公開市場があった場合、仲介人が協力する“キャッシュレス行使”によって、会社はオプションを行使した後に本来渡すことができる株を売却し、行使価格に相当する金額を迅速に会社に渡すように撤回できない指示コピーを受け取る

(V)公平な市場価値は、購入された株式の総権利価格に等しく、管理者が適用する可能性のある他の合理的な要求を満たす株式 (実際に会社に株式を渡す代わりに十分な数の株式の所有権を証明することを含む)、ただし、これらの株式は、参加者によって6ヶ月以上保持される(または管理人が不利な会計処理を回避するために一般的に受け入れられた会計原則を適用するために時々設定される他の期間)

(Vi)自社が株式購入権を行使する株式を交付する際に、公正市価が株式購入権を行使した株式の総行使価格に等しい株式数を提出しない“純行使”方法を採用する

(Vii)法律の適用によって許容される範囲内で、署長によって時々承認される他の考慮事項；または

(Viii)上記支払い方法の任意の組み合わせ。

どのような対価格を受け入れるかを決定する際には、管理人は、その等の対価格を受け入れることが合理的に予想されるかどうかが当社にとって有利であるかどうかを考慮すべきである。

(D)プログラムを鍛える。本契約によって付与された任意のオプションは、本契約条項に基づいて行政長官が確定し、授標協定に規定された時間及び条件の下で行使することができる。株の一部はオプションを行使できません。当社は、株式購入権を行使する権利を有する者から書面又は電子行使通知(授標協定に基づいて)を受け取り、グループメンバーが事前に控除又は納付しなければならない使用価格及び税金を支払う場合は、株式購入権を行使しなければならない。全額支払いは、上記第7(C)条に許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。

(E)株主としての権利。購入株式規程の株式発行前(当社の株主名簿に登録されている方式で)には、購入株式を行使しても、関連株式には投票権が存在しないか、配当金を受け取る(又は当社の清算時に行われる割り当て)又は任意の他の株主権利が存在しない。購入株権を行使した後、当社は速やかに当該等株式を発行(又は発行手配)しなければならない。第12節の規定を除いて、株式発行日よりも早く記録された配当金または他の権利は調整されない。

(F) を株式付加価値権で置き換える.管理人は、選択権を付与することを証明する授権プロトコルにおいて、管理人は、選択権を行使する前または後の任意の時間に株式付加権で選択権を置換する権利があると規定することができる,この株式付加価値権は、当該代替購入株権の同じ株式数を行使することができる。

8.制限付きbr株。

(A)購入権管理人は、本計画に基づいて限定株式を提供することを決定した後、当該等の限定株式に関する条項、条件、制限を書面又は電子的に通知しなければならない。

(B)制限. 個々に合意を付与する条項に基づいて，すべての制限された株式は，管理者が規定すべき制限および帰属要求を遵守しなければならない.関連付与協定の条項に基づいて、制限された株式のすべての制限を終了又は終了する前に、当該等の制限された株式を売却又は担保してはならない。すべての制限された株式は、当該等の制限された株式のすべての制限が解除されるまで、当社又は持株ツール(何者に適用されるかに応じて)がホストとして代行されなければならない。

(C)限定株を廃止する。制限された株式の価格がサービス参加者によって支払われる場合、サービス提供者として終了したとき、参加者は、付与されていない制限された株式のいずれの権利も所有しなくなり、このような制限された株式は、AB 初期(これ等の目的については、参加者は当該等の制限された株式を引き渡したとみなされ、すぐに当社または持株会社に譲渡され(誰が適用されるかに応じて)、掛け値を必要としない。参加者が制限されたbr株(サービスを除く)に購入価格を支払った場合、参加者がサービスプロバイダとして終了した場合、制限された付与されていない制限された株は、初めから計算する当社は、参加者が当該制限された株式のために支払う価格や奨励契約で指定可能な他の金額に相当する1株当たりの現金価格を参加者に支払う。

(D)株主としての権利。限定株式は発行されると、付与契約による当該等限定株式の制限に制限され、参加者は他の株式保有者と同等の株主権利を有する。当該等限定株式が自社株主名簿に登録されている場合、参加者は株主となる。本計画第12節に別段の規定がある以外は、参加者が当社の株主名簿に登録される前に、いかなる制限された株式についてもいかなる配当金又はその他の権利調整を行ってはならない。

9.制限された株式単位。

(A)購入権管理人が本計画に従って制限された株式単位を提供することを決定した後、管理人は、制限された株式単位毎に保有する株式数を含むが、制限された株式単位毎に保有する株式数を含むが、制限された株式単位に関連する条項、条件、制限を要人に書面または電子的に通知しなければならない。

(B)株主としての権利。制限株式単位を決済するために適用数の株式を発行する前に、参加者は当該株式等に関する株主権利を所有してはならない。

10.鑑賞権を共有する。

(A)購入権管理人は、本計画に基づいて株式付加価値権を提供することを決定した後、当該株式付加価値権に関する条項、条件及び制限を書面又は電子的に通知しなければならないが、各株式付加価値権の株式数を含むが限定されない。

(B)基本価格各株式付加価値を測定する価格は、管理人によって決定され、報酬プロトコルにおいて明らかにされるべき基本価格であり、管理者が別の決定がない限り、株式付加権を付与された株式の公平な市場価値を参照して決定された固定価格または可変価格であってもよい。条件は：(br}規則第409 a節を守らない場合、当日の株式公平市場価値を付与した1株当たりの基本価格よりも低い価格で米国人に株式付加価値を付与してはならない。(Ii)株式付加価値権は、付与日の当該株式公平市価を下回る1株当たりの基本価格で付与することができ、当該株式の付加価値権は、当該株式の付加価値権が他の会社が付与した株式付加価値権を仮定又は代替することによって付与されることを前提とし、br}が当該他の会社の買収に関連するか否かにかかわらず、(Iii)1株当たりの基本価格はいずれの場合も株式額面を下回ってはならない。したがって、株式付加価値権のために締結された基本価格は、br}管理人の絶対的な適宜決定の下で増加または減少することができるが、前提は、(I)このような調整が規則409 a条(適用すれば)に適合し、参加者に重大な悪影響を与えないこと、および(Ii)1株当たりの基本価格が株式額面よりも低い場合に減少しないことである。疑問を生じないために、適用法が禁止されていない範囲内で、前に述べた基礎価格の引き下げは、取締役会または当社の株主の承認を受けず、または参加者の承認を受けない場合に施行されなければならない。

(C)支払い。株式付加価値権の支払いは、現金、株式(株式付加価値権行使の日の公平市価に基づく)または両者の組み合わせであり、管理者が報酬プロトコルにおいて決定し、奨励プロトコルが明確に規定されていない場合は、管理者が行使したときに支払う。任意の支払いが株式で行われていれば，は株式付加権を支払うために実際に発行された株式数のみを3節で発行可能な最高株式数に計上すべきである.

(D)プログラムを鍛える。本プロトコルにより付与されたどの株式付加権も，本プロトコルの条項により，管理者が決定し，授出プロトコルに記載されている条件でに行使することができる.株式付加価値権は、当社が株式付加価値権を行使する権利を有する者及びグループメンバーが源泉徴収又は納付しなければならない税金を納付した者からの書面又は電子行使通知(授出協定により)を受けたときに行使しなければならない。株式が株式付加価値権を行使した後に発行または交付された場合は、そのような株式は、参加者の名義で発行または交付されなければならない。または、参加者が要求を提出し、管理人の一任の裁量によって承認された場合は、参加者の名義およびその1つまたは複数の家族の名義で株式を発行または交付しなければならない。

(E)株主としての権利。株式付加価値権を有する株式の発行又は交付前(当社の株主名簿に登録される方式で)、株式付加権を行使しても、関連株式には投票権又は配当金を徴収する権利又は任意の他の株主権利が存在しない。株式付加価値権行使後、当社は発行(又は発行手配)又は持株ツールを(場合によっては)当該等の株式を迅速に交付しなければならない。第12節の規定を除いて、株式発行日よりも早く記録された配当金または他の権利は調整されない。

11.譲渡できません。

報酬およびそのいかなる利益も、参加者によって譲渡または譲渡されてはならず、実行、追加、または同様のプログラムを基準としてはならない。しかし、条件は：(I)参加者が生きている間に、管理人の同意(管理人によって決定された適切な条項と条件)、参加者は贈与または家族関係秩序によって非法定株式オプション、制限株式、制限株式単位と株式付加権をそのまたはその家族メンバーに譲渡して、結婚財産権利問題を解決することができる；および(Ii)参加者が亡くなった後、遺言またはbr}継承法と分配法による譲渡を奨励することができる。上記の規定にもかかわらず、奨励及びその任意の権益は参加者によって譲渡又は譲渡されてはならず、このような譲渡又は譲渡が適用法律及び株式上場又は取引取引所の要求に適合しない限り、実行、差し押さえ又は同様の手続を行ってはならない。

12.資本の変化に伴う制御権の変化を調整する。

(A) 大文字を変更する.会社の株主の任意の要求に応じて行われる行動は、各未完了報酬に含まれる株式数(または各発行された制限株式単位、オプションまたは株式付加価値権、1株以上をカバーする場合)、その計画に従って発行されたが、奨励が付与されていない、または報酬のキャンセルまたは満了時に計画に返却されたbr}株式の数と、インセンティブ株式オプションとして付与される必要がある株式数と、各このような未完了報酬に含まれる1株当たりの価格とを有する。株式分割、合併、資本化発行、配当、株式配当、合併、分割、手配、減少、合併または再分類による発行済み株式数の増加または減少を比例的かつ公平に調整しなければならない。また、当社が考慮せずに発行済み株式の数を増加または減少させた場合、各発行奨励に含まれる株式数 (または各発行された制限株式単位、オプションまたは株式付加価値権、1株以上をカバーする場合)、本計画に従って発行されたが、奨励が付与されていないか、または奨励のキャンセルまたは満了後に計画に返却された株式数，およびインセンティブ株式オプションとして付与された株式数の制限がある, および各未償還報酬に含まれる1株当たりの価格は、それによる発行済み株式数の任意の増加または減少に応じて調整される可能性がある。当社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けていない場合に完了”とみなされるべきではない。本第12(A)条によればこのような調整を行う方法は取締役会によって決定されなければならず，取締役会の決定は最終的で拘束力と終局的でなければならない。本プロトコルが明文で規定している以外に、当社は、任意のカテゴリ株式または任意のカテゴリ株式に変換可能な証券を発行し、奨励対象株式の数または価格に影響を与えたり調整したりしてはならない。生の疑問を免れるために、いかなる非常に現金配当金があれば、取締役会はまだ発行されていない奨励を公平または比例的に調整して、このような非常に現金配当金の影響を反映しなければならない。

(B)解散または清算。会社が解散または清算を提案された場合、管理人は、その提案が解散または清算が発効した日までに、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。行政長官は、参加者が解散または清算開始前15(15) 日までその引受権または株式付加価値権を行使する権利があることを適宜規定することができる。さらに、管理人は、任意の制限された株式に適用される任意の帰属または撤回条件が、このような制限されたすべての株式に対して無効であることを規定することができ、任意の制限された株式単位に従って発行可能な任意の株式は、提案された解散または清算が提案された解散または清算の時間および方法で開始されなければならないことを前提としている。以前に行使または支払いされなかった範囲内で、各報酬は、解散またはbr}清算の開始を提案する直前に終了する。

(C)コントロール中のを変更する.任意のライセンス契約または会社と参加者との間で締結された任意の他の書面協定には別の規定があるほか、制御権が変更された場合、会社は参加者の同意なしに、管理人とbr}が自ら決定して以下のいずれかの行動をとることができる

(I)任意の裁決の全部または一部の付与を加速する

(Ii) 任意のボーナスまたは株式を購入し、金額は、報酬または参加者の権利を行使する際に獲得可能な価値が現在行使可能である場合、支払うべきまたは完全に帰属している(生の疑問を免除するために、署名者が報酬または参加者の権利を達成する際にいかなる金額も得られないと好意的に決定した場合、その報酬は、費用を支払うことなく会社によって終了することができる)；または

(Iii)相続会社または相続会社の親会社または付属会社が任意の報酬を負担、変換または置換する権利(現金を含む)または署長によって適宜選択される他の権利(現金を含む)または財産、または相続人または既存の会社またはその親会社または付属会社が報酬を負担または置換し、署長が合理的、公平および適切であると考えられる株式および価格の数量および種類に応じて適切な調整を行う権利を提供する。後任会社が未発行の報酬を負担、変換、または置換することを拒否した場合、報酬は、参加者に完全に付与され、参加者は、他の方法では帰属できない、行使可能、または他の方法で発行された株式を含む、報酬に関連するすべての株式の支払いを行使または受ける権利がある。

(D)第12条に従って考慮された任意の支払いまたは調整の前に、署長は、参加者(I)が参加者の報酬の未設定所有権を代表して保証することを要求することができる。(Ii)参加者が成約後の任意の賠償義務において比例して負担するシェアを負担し、他の株式所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、抑留条項、および同様の条件を遵守するが、規則第409 A条を遵守するために必要な任意の制限または減少を遵守しなければならない；および(Iii)管理者が合理的に決定した習慣譲渡書類を提出する。

13.雑項一般的なルール。

(A)共有発行.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社(または持株会社、例えば適用される)は、取締役会が弁護士に相談した後に、その証明書の発行および交付がすべての適用された政府当局の法律、法規および(適用される場合)に適合すると判断しない限り、任意の裁決の行使または和解に基づいて発行された株式の証明書の発行または交付を要求してはならない。株式の上場または取引のいずれかの取引所の要求。本計画に従って交付されるすべての株式は、譲渡停止命令および他の制限によって制限され、適用されるすべての法律および株式上場、見積または取引所がある任意の国の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守する。管理者は、共有に適用される制限を参照するために、任意の共有証明書上にインスタンスを配置することができる。本協定が規定する条項と条件以外に、取締役会は参加者に任意のこのような法律、法規、要求を遵守するために、取締役会の適宜と思われる合理的な契約、合意と陳述を行うことを要求することができる。行政長官は、任意の参加者に、任意の裁決の和解または行使に関連する任意の時間的配置または他の制限を遵守することを要求する権利があり、行政長官が適宜決定する窓期間制限を含む。

(B)ペーパーレス化管理適用法に適合した場合には、行政長官は、インターネットサイト、電子メール又は対話型音声応答システムを介して授賞を行うことができ、賞のペーパーレス化管理を実現するための適用可能な開示及びプログラムを提供する。

(C)通貨を適用する.授賞協定はその授賞に適用される通貨を規定しなければならない。署長が自分で1種類の通貨で価格を決定することができる報酬は、署長が適切な現行為替レートによって任意の他の通貨で支払うことができる。参加者は、任意の報酬を支払うための使用価格または購入価格を証明するための任意の通貨が、適用法(外国為替規制法律および法規を含む)に従って参加者のいる司法管轄区域から取得され、持ち出しられる証拠を提供することを要求される可能性がある。

(D)他の福祉との関係当社又は任意の付属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画に基づいて任意の福祉を決定する場合は、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならないが、当該等の他の計画又はその下の合意が別途明確に規定されている場合は例外である。

(E)政府とその他の条例。当社が株式又はその他の形態でボーナスを支払う義務は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守し、政府機関の承認を受けなければならない。いかなる適用法により、当社は本計画に基づいて発行された任意の株式を登録する義務がありません。本計画に基づいて発行または交付された株式がbrの場合に適用法により免除登録される場合があれば、当社は、当該等の免除を受けることを確保するために、適切と考えられる方法で当該株式の譲渡を制限することができる。

(F)費用。本計画の管理費用は当社とその子会社が負担します。

(G)タイトルとタイトル.本計画の各章のタイトルとタイトルは参考にするだけであり，何か衝突があれば，このようなタイトルやタイトルを基準とするのではなく，本計画の本文を基準とすべきである.

(H)断片的br株.断片的な株式を発行してはならず、管理人は、断片的な株式の代わりに現金を与えるべきかどうか、または四捨五入によってこのような断片的な株式を除去すべきかどうかを適宜決定しなければならない。

(I) 入賞権がない。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に従って任意の報酬を得ることを要求してはならず、会社および管理者は、参加者、従業員、コンサルタント、または任意の他の人員を統一的に扱う義務はない。

(J)税金。いかなる参加者にも株式を交付してはならないし、参加者が署名者が受け入れ可能な手配をして、付与、行使または付与および/または株式の発行および交付に関連する税金および任意の他のコストおよび支出を支払うまで、本計画に従って任意の参加者に任意のお金を支払ってはならない。当社または関係グループのメンバーは、すべての税金を支払うのに十分な金額を当社に送金することを参加者に要求する権利があります。上記の要求を満たす場合、行政長官は、公平な市場価値と税金に等しい奨励の下で発行可能な株を会社に抑留させることで、参加者に税金を納付させることを適宜許可することができる。本計画の任意の他の規定(Br)があるにもかかわらず、奨励項の下ですべての税金を納付するために差し止め可能な奨励株式の数(または参加者が会社からこのような株を買収した後、その奨励参加者から買い戻すことができる(または部分的に買い戻すことができる))、br}は、奨励項の下で発行可能な、そのような株が付与され、抑留または買い戻しされた日に公平な市場価値を有する株式数に限定される。又は署長は、適切又は適用される法律の要求に基づく他の日は、その等税額の総和に等しいと考える。参加者がこの目的のために抑留された奨励の下で株式を発行するすべての選択(署長によって承認される)は、署長が必要だと思う形式と条件で行わなければならない。署長は株の公平な市場価値を決定すべきである, 適用法によると、仲介人が協力するキャッシュレスオプション行使に関する課税税金は、オプション行使価格または任意の税金を支払うために株式の売却(ある場合)に関連している。

(K)買取。管理人は、本計画下の任意の報酬(全部または一部)を株式の代わりに現金または他の財産で決済することができるが、株式の代わりに現金または他の財産での支払いは、奨励条項に従って当該株式を交付する時間よりも早くてはならない。任意の報酬(全部または一部)が株式の代わりに現金または他の財産で決済された場合、その報酬によって制限された株式数(またはその一部)は、本計画に復元され、本計画に従って付与または報酬を行うことができる。

(L)推定。第12(C)及び13(K)条については、報酬を現金又は他の財産又は証券(“代替財産”)に変換し、又は任意の関連株式の代わりに現金又は他の財産又は証券で置換した場合、その報酬及びその代替財産の推定値、又は両者の交換比率は、署長によって誠実に決定され、署長によって選択された独立推定専門家が取引所に関する推定値を支持する必要がある。

(M)プランが他の報酬プランに与える影響 .本計画の通過は、当社または任意の子会社または関連エンティティの有効な任意の他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。本計画は、当社、任意の付属会社、または任意の関連エンティティ(I)がサービスプロバイダのために任意の他の形態の報酬または補償を設立する権利を制限すること、または(Ii)本計画以外の他の権利または報酬に従って任意の適切な会社の目的に関連する権利を付与すること、または購入、レンタル、合併、合併、または他の方法で任意の会社、共同企業、有限責任会社、商号または協会の業務、証券または資産を買収することによってオプションを付与または負担する権利を含むが、これらに限定されないと解釈してはならない。

(N)第409 a. 行政長官が、本計画に従って米国人に付与された任意の報酬が“規則”第409 a条の制約を受けていると判定した場合、報酬の付与プロトコルは、“規則”第409 a条に要求される条項及び条件を含むべきであることを証明する。適用範囲内では，計画·授標協定は“規則”第409 a節と財務省規則及びそれに基づいて発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画には、それとは逆の規定があるが、署長が、任意の報酬が規則第409 a条および財務省が関連部門に拘束される可能性があると判断した場合、署長は、計画および適用された奨励協定のこのような修正を行うか、または他の政策および手順(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとることができる。管理人は、(I)本規則第409 a条の規定を免除し、および/または本奨励に関連する福利厚生の予期される税収を保持するために必要または適切であると判断するか、または(Ii)本規則第409 a条の要求および財務省の関連指導を遵守し、この条項に基づいて任意の懲罰的税金を適用することを回避する。管理人は、本第13(N)条の規定を商業上合理的な努力で誠実に実行しなければならない；前提は、本グループ、管理人または当グループの任意の従業員、取締役または代表は、当第13(N)条に関連する責任をいかなる参加者に対しても負わないことである。

(O)賠償。は、法律の適用によって許容される範囲内で、会社は管理人を賠償し、そのメンバーがbr}の任意のクレーム、訴訟、訴訟に関連しているか、またはそれによって合理的に引き起こされる任意の損失、費用、責任または支出から保護しなければならない。または彼または彼女がその一方の訴訟である可能性があるか、または任意の訴訟または計画に沿って行動できなかったために彼または彼女が関与している可能性のある訴訟、およびそのような訴訟、訴訟または訴訟における判決を履行するために彼または彼女が支払う任意のまたはすべてのお金；しかし、彼や彼女は、彼または彼女が自分の名義で処理して弁護することを約束する前に、自費で事件を処理し、弁護する機会を会社に持たせなければならない。上記の弁済権利(Br)は、当該等の者が当社の組織定款の大綱及びbr法又はその他の事項によって享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそれを補償し、又は損害から保護する権利がある可能性があることを排除しない。

(P)プラン言語.本計画の公用語は英語でなければならない。計画または任意の報酬プロトコルが英語から別の言語に翻訳された場合、計画および報酬プロトコルの英語バージョンは、そのような翻訳によって生じる可能性のある不一致または曖昧性に常に適用されるであろう。

(Q)その他規定.入札プロトコルには，署長が自ら決定した本計画に抵触しない他の条項，条項，条件が含まれなければならない.

14.計画の変更と終了。

(A)発効日；計画期間。本計画は発効日から発効し、2014年9月2日に会社の株主の承認を得た。本計画は，第14条に基づいてより早く終了しない限り，発効日から10(10)年以内に有効である。

(B)修正案と終了.取締役会はいつでも自分でこの計画を終わらせることを決定することができる。取締役会はいつでも取締役会が適切と考える点で本計画を修正することができるが、条件は, 当社は、適用法律又は証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、任意の計画改訂に必要な方法及び程度で株主承認を得るべきである。

(C)終了の影響.第14条の別の規定に加えて、本計画の任意の改訂又は終了は、以前に付与されたが行使されていない報酬(場合に応じて)を含む以前に付与された奨励又は終了に影響を与えてはならず、このような報酬は、本計画が改正又は終了されていないように、影響を受けた参加者が会社と別途合意されない限り、書面で当該参加者と会社と署名しなければならない。

15.証券法のいくつかの事項およびその他の規定。

(A)当社が株式又はその他の対価(又は(適用する)持株工具で株式を交付する)で報酬を決済する責任は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに政府機関が必要とする可能性のある承認によって制限されなければならない。いかなる奨励条項や条件にも逆の規定があるにもかかわらず、当社は奨励要約に基づいて任意の株式を売却または売却する義務はなく、奨励要約に基づいて任意の株式を売却または売却することはできない。このような株式が適用法に基づいて正式に登録されていない限り、または当社が当社の満足する法律顧問の意見を受けていない限り、当該等の免除により、登録されていない場合に当該株式を発売または売却することができ、その免除の条項および条件は完全に遵守されていると考えられる。当社は、本計画に基づいて発売または売却された任意の株式を任意の適用法律に基づいて登録売却する義務はありません。

行政長官が自ら決定した場合、法律又は契約制限及び/又は障害及び/又は他の市場考慮要因が、当社が公開市場から株式を買収し、当社が参加者に株式を発行し、保有ツールが参加者に株式を交付し、参加者が会社又は保有ツールから株式を買収及び/又は参加者が公開市場に株式を売却するなどの行為が違法、非現実的又は望ましくない場合は、奨励又はその任意の部分をキャンセルすることができる。管理人が前述の規定に基づいて報酬の全部または一部を廃止することを決定した場合、会社が参加者に支払うべき金額は、(I)キャンセルされた報酬を受けた株式またはその部分の総公平時価に等しくなければならず、キャンセルされた報酬でない場合は、直ちに参加者に発行された株式の総公平時価またはその部分(この公平時価は適用行使日のbr}として決定されるか、または株式が付与または交付される日は、適用状況に応じて決定される)、(Ii)は、参加者がまだ支払われていない範囲を超える。参加者によって支払われるべき本店権価格または基本価格(または株式交付条件として支払われるべき任意の他の金額(源泉徴収義務br}を除く)。報酬またはその一部をキャンセルした後、実際に実行可能な場合には、その金額をできるだけ早く参加者に交付しなければならない。

(B)本計画には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、参加者は、管理人が“2002年米国サバンズ-オクスリ法案”または任意の他の適用法律または米国証券取引委員会の適用規則および規定、または会社証券が上場または取引する任意の証券取引所または取引業者間見積システムの適用規則および規定に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。

16.都合により終了する；制限的な条約違反；その他の違反。

(A)適用された法律に適合することを前提として，(I)参加者のすべてのオプション又は株式付加権は，付与されたか否かにかかわらず，かつ，その参加者に付与された他のすべての報酬となるものとする初めから計算するしたがって、このようなオプションまたは株式付加価値権の行使は、自動的に撤回および無効にされなければならず、(Ii)このようなすべての参加者の報酬を考慮すると、付与されたものであっても付与されていないものであっても、初めから計算する無効である場合、参加者は、直ちに、(A)無効報酬の和解または行使時に受信したすべての株式、(B)無効報酬の和解または行使時に受信したすべての現金または他の財産、および/または(C)当該参加者が、無効報酬を和解または行使する際に受信した株式または他の財産を売却、譲渡または他の方法で処分することによって達成された任意の収益、収益および/または経済的利益を会社に返還しなければならない。適用奨励協定に規定されている任意の適用イベントが発生した場合、理由によって終了、制限契約違反、または指定された侵害行為を実施することを含むが、これらに限定されないが、会社は、そのようなすべての株式、現金または他の財産、および/または収益、収益および/または経済的利益を参加者から返す権利がある。(B)そのような無効株式は、本計画に復元され、再び本計画に従って付与または奨励することができる。

(C)疑問を生じないために、(I)会社は、本計画第16条または本計画の任意の他の適用条項に従って払戻を要求された任意の株式を持株会社に返還するように参加者に指示することができ、この場合、参加者は、これらの株式を持株会社に返還することを要求することができ、持株会社は、第16条または本計画の任意の他の適用条項に従って、会社の代わりに必要な金を支払うことができる。および(Ii)本計画の任意の条項に従ってログアウトした任意の株式は、参加者にその株式をゼロコストで持株ツールに譲渡することを要求することによって達成することができる。

17.brを管理する法律。

この計画には別の規定がある以外に、本計画はケイマン諸島の法律によって管轄されなければならない。

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上述した計画が2014年8月22日にアリババグループ取締役会によって正式に採択されたことを証明した。

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上述の計画は2014年9月2日にアリババグループの株主の許可を得たことを証明した。

2014年11月13日に処刑された。

		/s/Timothy A.Steinert

		会社の秘書