添付ファイル2
実行バージョン
2022年6月8日までの購入契約(これ)SB Northstar LP(“売り手”)と別表Iに列挙された投資家(個別に“買い手”および共通して“買い手”と呼ぶ)は，相互の“プロトコル”を締結し，別表Iが1人の買手のみを列挙していれば，本プロトコルでは複数の“買手”を言及するすべての言葉は，単一の“買手”への言及と見なすべきである.
売り手が所有していることを考慮して(“各単位はA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1部の引戻し株式証明書の半分を含む。
したがって，各買手は売手への購入を求め，売手はその買手に売却しようとしており，本契約に添付されている表I(3)の欄に買手名に対するユニット数(全買手の総ユニット数は3，427，000セット)であるべきである購入した証券“)本協定の条項に適合する。
そこで，現在，本プロトコルに含まれる前提と互恵宣言，保証，条件，契約，プロトコルを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する.
第一条
購入した証券の売買
1.1購入した証券を購入して販売する。
本プロトコルの条項および条件によれば、成約時(定義は後述)、売り手は買い手に証券を売却、譲渡、譲渡および交付すべきであり、各買い手は、本プロトコルに添付されている表I(4)の欄に買い手の氏名に対する購入価格(“買収価格”)に従って、売り手にその購入した証券およびその所有権に関連する任意およびすべての権利および利益を購入しなければならない。
1.2終値。
締め切りと時間はニューヨーク市時間午前10：00(または双方が書面で同意した他の時間)(“締め切り”)であり，下記4.1と4.2節で規定する終了条件を満たすか放棄するかの通知を受けた後である.成約時には、売り手は、添付ファイルAに規定された指示に従って、買い手が購入した証券を受け渡しと支払い(以下、定義を参照)するように買い手の口座に記入し、添付ファイルBの売り手の送金指示に基づいて買い手に購入価格を支払うことを指示しなければならない。本稿で用いるように、“受け渡しと支払い”とは、添付ファイルAに規定されている指示に従って購入した証券を買い手受託者口座に渡し、購入価格の支払いを相殺することを意味する。預託信託会社のルール、プログラム、サービス案内、条例の規定に従って、添付ファイルBに規定されている説明を用いて売り手に支払います。
第二条
売り手の陳述と保証
売り手は，本契約締結の日と以下に規定する成約の日に買い手ごとに陳述と保証を行う.
2.1法的行動能力。
売り手は，その成立した管轄区の法律に基づいて適切に組織され，有効に存在するエンティティである.
2.2証券の所有権の購入。
売り手は購入した証券に対して良好かつ有効な所有権を有しており、いかなる留置権、担保、担保、質権、押記又は財産権負担の影響を受けないが、適用証券法による留置権は除外する。購入した証券を購入者に渡すことは、購入者が購入した証券に対して良好かつ有効な所有権を持たせることになり、購入者の権利または証券法に規定されている権利を除いて、いかなる留置権もない。
2.3 Authority.
売り手は、このような購入した証券の売却および譲渡のすべての権限および許可を含むが、このような購入した証券の売却および譲渡を含む、本プロトコルの署名および交付、および本合意条項に従ってそのすべての義務を履行および履行するために必要な権力および許可を有する。本協定は正式に署名され、売り手に代わって交付され、本プロトコルは売り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に適用される債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に適用される債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に適用される破産、破産、再構成、一時停止、清算および他の同様の法律の制限を受ける可能性がある。
2.4規定に違反しません。
売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および本プロトコルに規定された取引を完了することは、(A)売り手の組織文書に違反することはない、(B)売り手が属する任意のプロトコル、契約または文書の違約行為(または通知または時間の経過による違約イベント)と衝突するか、または違約を構成するか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または(C)任意の法律、規則、条例違反をもたらす、売り手の命令、判決または法令(連邦および州証券法を含む)に適用され、
は、上記(B)および(C)項の場合を除いて、このような衝突、違約、権利または違反については、売り手が本プロトコルの義務を履行する能力に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。
2.5 Consents.
改正された1934年証券取引法第13(D)節または第16節に基づいて、売り手に任意の文書の提出を要求することに加えて、本協定の署名、交付、および売り手は、本合意を履行するか、または本協定によって予期される取引を完了するために、誰(政府または個人)の同意、承認、許可、命令、通知または許可を必要としないか、または任意の声明またはそれに任意の文書を提出する。
2.6訴訟欠席。
任意の裁判所、公共委員会、政府機関、または自律組織または機関の前、またはそれによって行われる任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、問い合わせまたは調査は、懸案ではないか、または売り手の知る限り、売り手に脅威または影響を与え、それにより、売り手が本契約の下で義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
2.7 No Brokers.
売り手は購入した証券の要約や売却について配給代理、財務顧問あるいはブローカーを招聘していない。前述したことに加えて、売り手は何の行動も取らず、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連するブローカー手数料、検索者費用、または同様の支払いについて誰もが任意のクレームを提起することになる。
2.8一般的なお願いはできない.
売り手は、購入された証券を一般募集または一般広告の形態で提供または販売していない。
第三条
買い手の陳述と保証
本契約の日からおよび以下に規定する成約の日から、各買い手は単独かつ非連名で売り手に声明を出し、保証する。
3.1組織と存在。
買い手は、その設立された管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在するエンティティである。
3.2公開販売または流通はできません。
買い手は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録または免除された販売でなければ、通常の業務中に自分の口座のために購入された証券であり、公開販売または流通のために証券を購入するのではなく、現在、購入された証券を任意の個人または実体または任意の個人またはエンティティに分配するように手配されていない。しかし、ここで述べることによって、買い手は、任意の最低期限または他の特定の期間内に任意の購入された証券を保有することに同意せず、証券法に基づく登録声明または免除によって購入された証券を随時処分する権利を保持することが条件である。
3.3投資家の地位を認めます。
このような買い手は、証券法下の法規D規則501(A)で定義されている“認可投資家”である。
3.4制限証券
この買い手は、売り手が自社の“連属会社”とみなされる可能性があることを理解しているが、購入した証券が証券法に基づいて販売されると、証券法下の“制限された証券”
と同定され、証券法及びその適用法規により、証券法により購入された証券の有効な登録声明又は証券法下の登録要求免除がない場合には、当該購入した証券を売却、譲渡、又は質抵当してはならないことを理解している。買い手は当社が証券法第144(I)(1)条に規定する発行者であることを知っている。このような買手
は，このような買手が現行有効な証券法第144条に慣れていることを表し，これと“証券法”による転売制限を知る.
3.5 Authority.
この買い手は、本プロトコルの義務を実行、交付、履行するためのすべての必要な権力と権力を持っている。本協定は、買い手の名義で正式に有効に許可、署名および交付され、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないが、実行可能性は、株式権一般原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算およびその他の同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、適用債権者の権利および救済措置の強制実行に関連しているか、または一般的に適用債権者の権利および救済に影響を与える可能性がある。
3.6規定に違反しない。
買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了すると、(A)買い手の組織文書に違反することはない、(B)他の買い手と当事者である任意のプロトコル、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過による違約イベント)との衝突または違約を招くか、または他人に任意の合意、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を与えるか、または(C)任意の法律、規則、法規、法規に違反することをもたらす。このようなbrの買い手に適用される命令、判決または法令(連邦および州証券法を含む)であるが、上記(B)および(C)の項目を除いて、このような衝突、違約、権利または違反に適用され、これらの衝突、違約、権利または違反は、本プロトコルの下の義務を履行する買い手の能力に大きな悪影響を与えない。
3.7買い手のステータス。
この買い手は(A)購入した証券の購入について深謀者である；(B)自社の業務及び財務状況に関する十分な資料を把握し、購入した証券の購入についてインフォームドコンセントを行うことができる；及び(C)売り手に依存しない場合、そして買い手が適切であると思う資料に基づいて、自ら分析及び決定を下して本プロトコルを締結することができるが、この買い手は売り手の本プロトコルにおける明示的な陳述、保証及び契約に依存しなければならない。買い手は、売り手が購入した証券を購入するか否かに関する慎重なアドバイス、信用情報、または意見を当該買い手に提供していないことを認める。
3.8訴訟の欠席。
任意の裁判所、公共委員会、政府機関、または自律組織または機関の前、または任意の裁判所、公共委員会、政府機関または自律組織または機関によって行われる任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、照会または調査は、懸案ではないか、または買い手に知られており、買い手に脅威または影響を与え、これらの脅威は、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
3.9 No Brokers.
買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連するブローカー手数料、検索者費用、または同様の支払いについて任意のクレームを提起するために、いかなる行動も取らない。
3.10お願いすることはできません。
この買い手は、任意の一般募集または一般広告のために、適用可能な購入済み証券を提供していない。
第四条
成約の条件
4.1売り手の販売義務の条件。
売り手が成約日に購入した証券を買い手に売却する義務は、成約日または出来高日前に以下の条件を満たす必要があり、これらの条件は売り手の唯一の利益であり、売り手はいつでも事前に書面で買い手にこれらの条件を放棄することを通知することができる
(A)成約と同時に、当該買い手は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている書面電信為替指示に基づいて、成約時に購入した購入証券の購入価格を売り手に送金しなければならない。
(B)買い手の陳述及び保証は、日付及び締め切りを作成する際に各重要な面で真実かつ正確でなければならず、その時になされたように(ただし、ある特定の日までの陳述及び保証は除外し、その指定された日付は真実及び正確であるべきである)、かつ、買い手はすでに締め切り又は前に履行し、本プロトコルに規定された契約、合意及び条件のすべての重大な側面を履行、満足及び遵守すべきである。
4.2各買い手の購入義務の条件。
本プロトコルの下で、各買い手が成約日に購入した証券を購入する義務は、成約日または成約日までに以下の条件を満たすことに依存し、これらの条件は、各買い手の唯一の利益のためであり、買い手がいつでも売り手に関連する事前書面通知を提供することによって放棄することができることを前提とする
(A)成約と同時に、売り手は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている書面指示に従って、買い手が購入した購入証券を買い手に渡すように手配しなければならない。
(B)売り手の陳述および保証は、作成日および締め切り時のすべての重要な態様において真実でなければならない
(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、指定された日に真実であるべきである)、売り手は、締め切りまたは前に、本プロトコルの要求を履行し、満たし、遵守するすべての重要な側面を達成しているべきである。
第五条
聖約
5.1 Fees.
双方の当事者は自分で弁護士費と費用を支払わなければならない。
5.2最善を尽くします。
各当事者は、本協定第4節に規定する各条約と条件を直ちに満たすために、その最大の努力を尽くさなければならない。
第六条
雑項条文
6.1法律が適用される；管轄権；陪審裁判。
本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす法的選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の任意の管轄区域であっても)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本明細書で議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または手続きの場所が適切でないことに同意する。一方はここで破棄不可能に送達プロセスファイルを渡し，このような任意の訴訟，訴訟やプロセスにおいて，本プロトコルによりその等の通知を発行したアドレスにプログラムファイルコピー
を郵送することで送達されるプログラムファイルに同意し，そのような送達が良好かつ十分なプログラムファイルとその通知の送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下での任意の紛争、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の紛争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。
6.2 Headings.
本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.
6.3分割可能性。
本協定のいずれかの条項が法的に禁止されているか、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された後に最大で有効かつ実行可能であるとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本合意の残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、このように修正された本プロトコルが、実質的に変更することなく、本合意の対象事項に対する双方の初志および禁止された性質を表現し続ける限り、関連条項の無効または実行不可能性は、当事者当事者それぞれの期待または対等義務を実質的に損なうことはなく、他の方法で当事者当事者に与える利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は、禁止、無効または実行不可能条項の効力に可能な限り近い有効条項が、禁止、無効または実行不可能な条項の代わりに誠意に基づいて協議する。
6.4合意全体；修正案。
本プロトコルは、買い手と売り手、その関連側とそれを代表する者との間で本プロトコルで議論された事項について達成されたすべての他の口頭または書面合意の代わりに、本プロトコルと本プロトコルが引用する文書は、本プロトコルおよび本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解を含み、本プロトコルまたは本プロトコルが明確に規定されている以外に、売り手と買い手はこれらの事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾を行うことはない。売り手と買い手が署名した書面を除いて，本プロトコルのいかなる条項も修正してはならない.一方が署名された書面を強制執行される以外は、本条例のいかなる規定も放棄してはならない。
6.5 Notices.
本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されているとみなされる：(A)受信したとき、直接送達される；(B)受信した場合、ファクシミリ送信(送信確認は、機械的または電子的に生成され、送信側からアーカイブされることを前提とする)；または(C)隔夜宅配サービスの後の営業日に預けられ、各場合は適切な受信者を受信者とする。このような通信のアドレスおよびファックス番号は、以下のとおりである
販売者にとっては：
SB Northstar LP
C/o SB管理有限公司
9これは…。アル·シルバ·タワーフロア
アルMaryah島ADGM広場
アブダビ、コロンビア
コピーと一緒に(参考まで)
シュルト·ロスとザベル法律事務所
第三通り九十九号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意してください
アドリアーナ·シュワルツEsq
Telephone: (212) 756-2000
Facsimile: (212) 593-5955
買い手への場合は，本文書に添付されている表I(2)の欄に列挙されているアドレスに送信する.
受信された書面確認は、(A)通知、同意、放棄または他の通信の受信者によって与えられ、(B)送信者のファクシミリによって機械的または電子的に生成され、時間、日付、受信者ファクシミリ番号および送信の最初のページの画像を含むか、または(C)隔夜宅配サービスによって提供され、それぞれ個人送達、ファクシミリ受信、または上記(A)または(C)項に従って隔夜宅配サービスによって受信された覆す可能な証拠としなければならない。
6.6後継者および譲受人。
本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、売買双方は、本合意又はそれぞれ本合意の下でのいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。
6.7第三者の受益者はいない。
本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.
6.8 Survival.
本プロトコルが売り手と買い手の双方の同意によって終了しない限り、第2条および第3条に記載された売り手および買い手の陳述および保証は、成約日および購入された証券の全部または一部が交付された後も有効でなければならない。
6.9終了します。
もし、売り手または買い手が上記4.1と4.2節で規定した適用条件(および非違約者が当該などの満たされていない条件を放棄できなかった)を満たしていないため、成約の日から5(5)営業日または以前に成約が発生しなかった場合、非違約者は、その日の業務終了時に当該違約者に対して本合意を終了する権利があり、この非違約者は他の誰にも責任を負う必要がない。本6.9節に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が本合意条項及び規定に違反するいかなる責任を免除するか、又はいずれか一方が本合意項の下での義務を具体的に履行する権利をいかなる他の者に強制するかを損害するとみなされてはならない。
6.10さらに保証します。
各当事者は、そのようなすべてのさらなる行為および事柄を実行または促進するために、その合理的な最大の努力を尽くし、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付しなければならない。
6.11厳しい施工要件はありません。
本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
6.12対応先。
本プロトコルは1式で2部以上署名することができ、各コピーは正本と見なすことができるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
本調達協定の調印日は上記第1回署名の日であることを証明した。
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販売者：
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SB Northstar LP
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差出人：
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ITS：ITS
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差出人：
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名前：林瑞麟
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タイトル：役員
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本調達協定の調印日は上記第1回署名の日であることを証明した。
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購入者：
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コント·フィッツジェラルド証券
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差出人：
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名前：マーク·カプラン
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役職：グローバル首席運営官
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コント·フィッツジェラルド証券
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公園大通り499号
ニューヨーク市郵便番号10022
注意：首席運営官
メール：[●]
そして
注意：法律部
メール：[●]
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3,427,000 Units
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1セット9.5ドルです
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TOTAL: $32,556,500
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添付ファイルA--買い手仲買口座
バイヤー：コント·フィッツジェラルド証券
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連絡先：[●]
電話：[●]
Eメール：[●]
添付ファイルB-売り手電信為替説明
[単独で取り付ける]