アメリカです

アメリカ証券取引委員会 ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

対応するボックスを選択します：

対応するボックスを選択します：

ウランエネルギー会社です。

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

ウランエネルギー会社です。

アメリカテキサス州コパースクリスティ北海岸線大通り500号、800 Nスイートルーム、郵便番号：78401

株主周年大会の通知

2022年7月21日に行われます

尊敬する株主：

ウラン能会社(“当社”)株主総会(“年会”)は2022年7月21日(木)午前10：30にカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街1055号1500室V 6 E 4 N 7で開催される。(バンクーバー時間)。年次会議では、株主が要求されるだろう

2022年6月9日頃、会社は2022年6月1日からインターネット上で代理材料を入手できる通知(“通知”)を全登録株主に郵送する。Www.proxyvote.comでの通知をよく読んで、年会通知、依頼書、エージェントカード、2021年7月31日までの財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年次報告”)と、これらの文書の紙や電子メールコピーの受信をどのように要求するかについて説明してください。このような書類の紙のコピーを請求することはあなたに料金を請求しません。我々の10-K表年次報告は、当該期間の財務諸表を含み、募集依頼書材料のいかなる部分も構成しない。

上記業務事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。2022年6月1日の終値時に登録されている会社の普通株主のみが、株主周年総会またはその任意の継続会で通知を出して投票する権利がある

年次総会であなたの株式を代表して投票することが重要です。当社の普通株式の登録所有者であれば、年会に参加する予定であっても、添付の依頼書を記入して返送することで投票することができます。あなたが以前に代理カードを返却したとしても、あなたはあなたの普通株に直接投票することができる。しかし、あなたの普通株式がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録されており、あなたが自ら株主総会で投票することを希望する場合、あなたはブローカー、銀行、または他の世代の有名人からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければならないことに注意してください。エージェントカード上の説明やあなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人が転送した投票説明に関する情報をよく読んでください。

もしあなたが自ら年次総会に出席する予定なら、あなたは年次総会に入る前に登録することを要求されるだろう。すべての参加者は、政府が発行した写真付き身分証明書(例えば、運転免許証やパスポート)の提示を要求されて年次総会に入ることができる。登録されている株主であれば、会社の普通株の所有権は2022年6月1日に登録された株主リストに基づいて確認され、年次総会に入ることができます。登録された株主でなく、“ストリート名”であなたの普通株式(すなわち、あなたの普通株式はブローカー口座または銀行または他の代理人が所有している)を持っている場合、2022年6月1日までの実益所有権証明、例えば、2022年6月1日までの最新の口座の請求書、ならびにあなたのマネージャー、銀行または代理人が提供する投票指導カードのコピーまたは同様の所有権証拠を提供しなければなりません。

同社はコロナウイルス(新冠肺炎)がまもなく開催される年会に対する潜在的な影響を引き続きモニタリングしており、状況に応じて対面の年会を放棄することを決定し、代わりに仮想的な年会或いは他のいくつかの代替案に限定して開催する可能性がある。この場合、株主は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くプレスリリースまたは他の方法で追加的な詳細の通知を取得し、対面年次会議と同じ参加権利および機会を得るであろう。

ウラン能会社の取締役会の命令による。

/s/アミール·アドナニ

アミール·アドナニ取締役CEO社長

2022年7月21日に開催される年次会議のエージェント材料供給に関する重要な通知：エージェント声明，10-Kフォーム年次報告，依頼フォームはwww.proxyvote.comで閲覧可能である.

ウランエネルギー会社です。

アメリカテキサス州コパースクリスティ北海岸線大通り500号、800 Nスイートルーム、郵便番号：78401

株主周年大会依頼書

2022年7月21日に行われます

年次総会

一般情報

本依頼書(“依頼書”)は、ウラン能会社(“吾等”、“吾等”、“吾等”又は“当社”)取締役会(“取締役会”)が依頼書を募集して提供し、当社が2022年7月21日(木)午前10時30分に開催される株主周年大会(“年会”)に使用するためのものである。(バンクーバー時間)、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街1055号1500号室、V 6 E 4 N 7、またはその任意の休会時に、添付の会議通知に規定されている目的のために使用される。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則及び条例によると、我々の代理材料の印刷コピーを登録されている各株主に郵送するのではなく、インターネット上で我々の株主に代理材料を提供することができる。当社は2022年6月9日頃に、登録されているすべての株主に、2022年6月1日(“記録日時”)にネット上で代理材料を入手できる通知(“通知”)を全株主に郵送する。郵送の通知だけを受けた場合、代理材料の印刷コピーは受け取りません。

通知をよく読んで、私たちの依頼書の材料をどのように取得するかを理解してください。会議通知、依頼書、エージェントカードを含めて、www.proxyvote.comで見つけることができます。2021年7月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告(“Form 10-K年次報告”)には、この期間の財務諸表も含まれています。しかし，我々の10-K表年次報告は，募集依頼書材料のいかなる部分も構成していない.

この通知はまた、インターネットまたは電話であなたの依頼書をどのように提出するかについての説明を含む。

郵送の通知だけを受け取って、代理カードを含む私たちの依頼書の印刷コピーを受け取ることを希望する場合、または私たちの10-Kフォームの年間報告書コピーは、通知に含まれているこれらの資料を請求する説明に従わなければなりません。このような書類の紙のコピーを請求することはあなたに料金を請求しません。

私たちの主な事務所はアメリカテキサス州コパースクリスティ北岸大通り500号、800 N号スイートルーム、郵便番号：78401；カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー、西ジョージア街1030号、1830号スイートルーム、郵便番号：V 6 E 2 Y 3です。

募集方式と支出

今回の依頼書募集は私たちの取締役会を代表して行われた。私たちの役員、管理者、従業員は直接、電話、メール、ファックス、電子メール、インターネット、あるいは他の方法で依頼書を募集することができますが、これらのサービスによって具体的な補償を受けることはありません。当行は株主募集周年大会依頼書に関する費用を負担する。要求があれば、吾らもブローカー、取引業者、銀行、あるいは有名人として行動する類似エンティティが、記録日までに当社の普通株の実益所有者に依頼書のコピーを転送することによる合理的な支出を精算する。

日付と投票シェアを記録する

我々の取締役会は、2022年6月1日の終値を、年次総会で通知·投票する権利のある株主を決定する記録日としている。記録日までに、286，274，279株が私たちの普通株が発行され、発行され、株主周年大会で投票する権利があります。普通株式保有者は、年次会議で記録日までの1株当たり登録されている普通株に1票を投じる権利がある。役員選挙では累積投票権はありませんでした。

定足数

有効な株主総会を開くには定足数が必要だ。年次会議で業務を処理するために必要な定足数は、私たちが記録した日までに発行された普通株式の三分の一です。

株主周年大会に定足数があるかどうかを確定するためには，株式は自らあるいは代表が株主周年大会に出席しなければならないことを計算することができる。法定人数の株式が存在するかどうかを決定するために計算される

仲介人が受益所有者のために持っている株が特定の提案について投票していない場合，仲介人が投票しない場合が発生し，仲介人は受益者の投票指示を受けておらず，仲介人はこのような株式に投票する裁量権を持っていない.

投票権

2022年6月1日まで(株主総会の記録日)私たち普通株の登録所有者であれば、自ら株主総会で投票するか、以下の“依頼書投票”に記載されているように代表投票を依頼することができます。あなたがブローカーまたは他の金融機関を通じて“街の名”で私たちの普通株を持っている場合、あなたはあなたのブローカーまたは他の金融機関があなたの株式に投票する方法を示す説明に従わなければなりません。

代表者の投票

自ら株主総会に出席したり、所有している株式について依頼書を記入したり、所有している株式を記録日に投票したりすることができます。閣下が委任状を作成することは、閣下の株主総会出席や自ら投票する権利に影響を与えません。通知の説明に従ってインターネットや電話で依頼書を提出することもできます。議長は別途通知することなく、委任状の提出期限を適宜免除または延長することができる。

依頼書は、以下の機関が投票する前のいつでも、その依頼書を取り消すことができます

年次総会で又はこれまでに受領した正式署名の委託書に代表されるすべての普通株株式は，撤回されていない場合は，委託書に署名した株主の指示に基づいて投票を行う。依頼書内に選択が指定されていない場合、依頼書に代表される株式は、株主周年総会で審議されるすべての事項を投票で採決し、詳細は添付の会議通告に掲載される。依頼書に代表される株式も，委託書内で代表所有者に指名された者が株主総会の適切な処理が可能な他の事項に適宜賛成または反対投票する.上記の事項以外に、私等は現在、行動のために株主総会で提出されることを知っているものはありません。

いかなる書面で撤回した委託書又はその後の委託書は会社に送達しなければならない。住所はアメリカテキサス州コパースクリスティ北海岸線通り500号、800 N室、郵便番号：78401、宛先：秘書。

必要な票

提案一-取締役選挙：取締役を選挙するには、年次総会に出席する複数の私たちの普通株の保有者に自らまたは代表に賛成票を投じる必要があります。これは各空席の中で最も多くの票を獲得した有名人が当選することを意味する。役員選挙は賛成票を投じることもできるし、棄権することもできる。法定人数の目的を達成するかどうかを決定するために、抑留されていることと取り合わない票を計算するが、役員選挙に影響を与えない。

二独立公認会計士の任命を提案する：独立公認会計士の任命を承認するためには、年次総会に出席する私たちの普通株式の大多数の保有者に自らまたは代表を委任する必要がある。株主はこの提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。棄権票は“投票された票”とされ、その提案に反対票を投じた効果と同じだ。

提案三-2022年株式インセンティブ計画の承認：会社の2022年株式インセンティブ計画の承認には、年次総会に出席した私たちの普通株の大多数の保有者に自らまたは代表に賛成票を投じる必要がある。株主はこの提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。棄権票は“投票された票”とされ、その提案に反対票を投じた効果と同じだ。仲介人の非投票は投票された投票とはみなされないため，本提案の投票には何の影響も与えない.

提案4-役員報酬：私たちが任命した役員報酬を承認する投票(一般的に“報酬発言権”投票と呼ばれる)は諮問投票であるため、会社、私たちの報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。役員報酬の拘束力のない諮問投票には、年次総会に出席する代表を自らまたは委任する大多数の普通株式保有者が賛成票を投じる必要がある。株主はこの提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。棄権票は“投票された票”とされ、その提案に反対票を投じた効果と同じだ。仲介人の非投票は投票された投票とはみなされないため，本提案の投票には何の影響も与えない.

株主提案

年次総会の審議のためにどの株主からも提案を受けていません。

その他の事項

本委託書に記載されている事項を除いて，株主総会に提出される他の事項はないことが予想される。しかし、他の事項が適切に陳述された場合、エージェント保持者として指名された人は、そのような事項の最適な判断に基づいて投票する。委任代表も代表保持者に指名された者に適宜決定権を与え、その最適な判断に基づいて、株主総会で行われる付帯事項について投票させる。

評価権がない

ネバダ州の法律、わが社の登録証明書或いは私たちの定款によると、今回の依頼書で募集したテーマ事項に対して、鑑定権或いは異なる政見者の類似権利はありません。

ある人は行動しなければならない事柄における利害関係

以下の人はすべて直接或いは間接的に証券実益所有権或いはその他の方法で年会で処理するいかなる事項にもいかなる重大な利害関係がないが、選挙就任及びその報酬問題についてその報酬について拘束力のないコンサルティング投票を行う幹部は除外する

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年6月3日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

実益保有株式数と関連百分率は、2022年6月3日現在の発行済み普通株286，274，279株に基づく。

以下に提供する資料については、2022年6月3日後60日以内に行使または両替可能な購入権、株式承認証及びその他の自社普通株株式を買収する権利の行使又は転換により発行可能な株式は、当該所有者の株式数及び所有権パーセンテージを計算する際に既発行及び実益所有とみなされるが、任意の他の者の所有率を計算する際には既発行株式とはみなされない。

メモ：

制御面の変化

私たちは私たちの証券に対する誰のいかなる質権も含めてどんな手配も知らず、これらの手配の運営はその後の日付で私たちの統制権を変化させるかもしれない。

提案1：

役員を選出してわれわれの取締役会に入る

役員を選挙する

私たちのすべての取締役は私たちの年間株主総会で選挙されました。取締役が当選した後、彼らの任期は私たちの次の年度会議または彼または彼女の後継者が選出されて資格を得るまで続きます。

別の指示がない限り、または著名人によって当社の取締役に就くことができないか、または務めたくない限り、添付の代表委任表において代表所有者として指名された者は、次の指名された取締役の選出に賛成票を投じる。私たちの取締役会は、指名された有名人が誰も在職できないか、あるいは在任したくないと信じている理由はありませんが、指名されないと決定された場合、依頼書形式で代理人に指定された人は、取締役会が指名する別の候補者に適宜投票する権利があります。

指名された者は自分であるいは代表を任命して年次総会に出席させ、役員選挙に投票する権利のある多数の賛成でなければ取締役に当選できません。私たちの常備文書は役員選挙で累積投票を行うことを規定していません。

役員選挙で指名人選をする

現取締役取締役のアミール·アドナニ、スペンサー·アブラハム、デビッド·孔、ヴィンセント·ドラ·ウォルプ、ガンパット·マーニ、グロリア·バレスタが取締役に指名されている。添付された代表委任表で代表所有者に指名された者は，そのような人を取締役として投票で選出することを意図しているが，指名された1人当たりは本代表委任声明で指名され，当選後に取締役に就任することに同意している.

私たちの取締役会はすでに各取締役が著名人に選出されたことに対して広範な取締役会の有効性評価を行い、各取締役が著名人を選出されることが会議出席率、準備作業、会社との参加度の面で高い基準に達していることを確定した。すべての指名者は非常に効果的で、取締役会に一連の異なる背景と専門知識をもたらした。

役員および行政員

私たちの現役員と役員と2022年6月3日現在の年齢は以下の通りです

以下は、申告会社で担当している他の取締役職を含む、当社取締役会に指名された各者の業務経験である

アミール·アドナニですアミール·アドナニは同社の創業者の一人で、2005年1月から最高経営責任者や取締役の総裁を務めてきた。彼の指導の下、同社はニューヨーク証券取引所米国に上場する最も成長の速いウラン会社となり、すべての米国メーカーの中で最大の完全許可のISRプロジェクトの資源基盤を持っている。

アドナニ氏は国際原子力機関、世界核燃料市場、ミルケン研究所で開催された有名な業界会議で講演に招待された。彼はよくビジネスメディアに寄稿していますウォール·ストリート·ジャーナルブルームバーグ、CNBC、フォックスビジネスニュース。

金運“フォーチュン”誌は、アドナニを北米幹部リストに登録した40歳以下の人々に注目している。英国に本社を置く世界的な業界誌“鉱業雑誌”に“鉱業未来リーダー”の一人に選ばれた。彼は安永“年間最優秀起業家”賞のノミネート者である。

アドナニは上場金買収と開発会社Gold Mining Inc.の創業者兼会長であり、上場金採掘会社Gold Royalty Corp.の取締役メンバーでもある。アドナニはウラン鉱採掘会社の会長も務めています。ウラン鉱採掘会社は公開発売されているウラン鉱採掘会社です。アドナニさんはブリティッシュコロンビア大学の理学学士号を持っています 2015年から2021年まで、同校同窓会の役員会員だった。

取締役会は、アドナニ氏が会社設立以来同社の仕事に携わってきたことと、ウラン業界での経験から、取締役会社のメンバーを務めるべきだと結論した。

スペンサー·アブラハムですスペンサー·アブラハムは2017年3月以来、取締役会の議長(非執行)を務めてきた。アブラハム氏は2015年10月から2017年3月までの間に執行主席を務め、2012年12月から2015年10月までの間に当社の顧問委員会の議長を務めた。アブラハム氏はワシントンD.C.に本社を置く国際戦略コンサルティング会社アブラハムグループ有限公司の会長兼最高経営責任者である。2001年、総裁のジョージ·W·ブッシュはアブラハム氏を米国の第10代エネルギー大臣に任命した。2001年から2005年までエネルギー省を務めた間、アブラハム氏は国家エネルギー安全を確保する政策と法規を制定し、アメリカの戦略石油備蓄を担当し、国内の石油と天然ガス開発政策と原子力政策を監督し、石油輸出国機構加盟国を含む国際政府と関係を発展させ、アメリカとロシアの間にマイルストーンの意義を持つ核不拡散高濃縮ウラン計画を指導した。アブラハムさんは1995年から2001年までミシガン州連邦上院議員を務めた。バイデン政府と米国議会が米国ウラン鉱業界に関する重大な問題を考えている際，アブラハム氏の公共政策分野での専門知識は特に貴重であり，同社との協力に非常に積極的に参加し，これらの問題を解決している。

アブラハム氏は2014年5月からTwo Harbors Investment Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：Two)の取締役を務め、2012年10月からPBF Energy Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：PBF)の取締役を務め、2012年12月からNRG Energy，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：NRG)の取締役を務めてきた。アブラハム氏は2012年1月から12月までGenOn Energy，Inc.の取締役を務め、当時同社はNRG Energy，Inc.に買収されていた。これまで、アブラハム氏は2005年から2020年5月まで西洋石油会社(ニューヨーク証券取引所コード：OXY)の取締役、阿海メダカ北米子会社阿海VIの取締役会非執行議長、他のいくつかの上場企業と民間会社の取締役会メンバーを務めてきた。

アブラハムさんはハーバード大学法学部の法学博士号を持ち、ミシガン州立大学のOBである。

取締役会は，アブラハム氏のエネルギー業界における豊富な経験を考慮すると，2001年から2005年までの米国エネルギー大臣時代のエネルギー戦略指導の鍵と，石油，天然ガス，電力業界の複数の上場企業の取締役会メンバーを務め，取締役会社の取締役を務めるべきであると結論した。

デビッド·ホールです孔令輝は2011年1月から取締役会のメンバーを務め、独立役員の最高経営責任者を務めている。孔氏は新太平洋金属株式会社(New Pacific Metals Corp.，2010年11月からトロント証券取引所に上場)およびニュー交所米国上場会社の取締役、ヒルウェイ金属会社(Silvercorp Metals Inc.)の取締役(2011年11月からトロント証券取引所に上場し、ニュー交所米国に上場)およびGold Mining Inc.の取締役(2010年10月からトロント証券取引所に上場し、ニュー交所米国に上場)を務めた。

孔さんは工商管理学士号を持ち、1978年にカナダブリティッシュコロンビア州で特許会計士資格(公認会計士、カリフォルニア州)を取得した。孔氏は1981年から2004年までEllis Foster特許会計士事務所のパートナーを務め、その後2005年に安永(前身は安永会計士事務所)と合併し、2010年まで同事務所のパートナーを務めてきた。孔さんは取締役会社役員協会(ICD.D)認証会員。

取締役会の結論は、孔令輝の財務·会計面でのビジネス経験や専門知識を踏まえて、彼は取締役の職務を担当すべきであると結論した。

ビンセント·ドラ·ウォルプですビンセント·ドラ·ウォルプは2007年7月から私たちの取締役会に勤めてきた。Della Volpe氏は、ホネウェル社の年金基金の高級ポートフォリオマネージャーやニューヨークキリスト教青年会退職基金の上級副総裁を含む35年以上の専門基金マネージャーを務めている。彼のキャリア全体の中で、Della Volpeさんは特にエネルギーと公共事業株式ポートフォリオの管理に集中し、ベンチャーキャピタル投資を管理した経験も持っている。Della Volpeさんはシトンホール大学の会計学士号と金融MBAの学位を持っています。

取締役会の結論は，Della Volpe氏が2007年以来当社の業務に関与してきたことと，金融面での専門知識を考慮して，取締役を務めるべきであることである。

ガンパット·マーニーですガンパット·マーニーは2014年6月から私たちの取締役会に勤めてきた。2014年7月から2021年7月まで、マーニーはウラン参与会社(現スプロート実物ウラン信託会社)の取締役メンバーを務めた。2009年から2013年にかけて、マニー氏はホネウェル国際会社付属会社Converdynの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務め、同社はホネウェル国際会社と汎用原子会社のパートナーであり、核燃料転換貿易に特化している。この間、原子力研究所の役員メンバーや、米民間核貿易諮問委員会のメンバーも務めた。マニーはアジア、欧州、米国の主要私営や国有企業との契約交渉で経験が豊富だ。マーニーは米国とロシアのメガワット転換計画に基づいて、ウラン転化施設のウラン原料返還協定を大部分交渉したことに注目されたい。米商務省がインドを訪問した複数の核貿易代表団の一部として、政府や業界組織にも会った。

1994年から2007年まで、ManiさんはConverDyn社で高級副社長を務めたことを含むいくつかの高級マーケティング職を務めた。ConverDynでは、アジア、欧州、米国の主要な核公共事業会社、欧州と米国のウラン濃縮会社との関係を担当している。Mani氏はConverDynのために立場文書と立法言語草案を用意し、ConverDynを代表して米国商務省、エネルギー省、国務院、工業貿易機関との会議に参加した。1973年から1994年まで、マーニーはホーネウェル(元連合信号会社)で働いていた。そこでは、彼のキャリアは様々な機能分野と製品ラインを越えていた。

Maniさんはロッグス大学の工商管理修士号とイギリスのラフブルク大学冶金工学技術学士号を持っています。

取締役会の結論は，マーニー氏のウラン業界での経験，特に世界の核燃料市場を深く理解していることを考慮すると，取締役の一員を務めるべきである。

グロリア·バレスタですグロリア·バレスタは2018年7月から取締役会のメンバーを務めてきた。バレースタは2016年1月からコンテンツモデル会社のCEOを務め、コロンビアに本部を置く連絡センターである。バレスタは2010年8月から黄金鉱業会社の取締役創業者を務め、後者はトロント証券取引所に上場した上場企業で、2010年8月からニューヨーク証券取引所に上場している。バレスタさんは各種上場企業の剥離、買収と融資の行政とコンプライアンス手続きを管理した経験がある。バレスタさんは法学学士号(栄誉)を持っている。彼はスペインのカドナル·エレラ大学のCEU学位とスペインESICビジネススクールのマーケティングとビジネス管理修士号を持っている。

取締役会は、バレスタさんが豊富な国際経験を持っていることと、他の報告会社のために独立取締役を務めた経験を考慮して、彼女は取締役を務めるべきだと結論した。

以下に会社の非取締役幹部1人当たりのビジネス経験を紹介した

パット·小原。Pat Obaraは2015年10月から私たちの秘書、財務主管、首席財務官を務め、2006年8月から2011年1月まで私たちの首席財務官を務め、2011年1月から2015年10月まで私たちの総裁副行政官を務めてきた。小原氏は現在金鉱業会社の首席財務官兼秘書を務めており、金鉱業会社はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国に上場する上場企業であり、2009年9月から2018年5月まで金鉱業会社の取締役を務めている。小原さんはブリティッシュコロンビア州理工学部建築技術、土地、建築経済学の学位を持っている。

スコット·メルバイメルバイさんは2014年9月から私たちの執行副総裁を務めています。メルバイ氏は原子力業界で38年間働き、世界の主要なウラン鉱採掘会社と各種の業界組織の中で重要な指導職を務めたことがある。彼は核燃料サイクルの成長と競争力を情熱的に促進し、世界が拡大している需要を満たすために、原子力をクリーンで、負担し、信頼できるエネルギーとして支持した。

我々の執行副総裁として、メルバイ氏はウランマーケティングと販売機能を担当し、会社の戦略成長目標を実現する重要な貢献者である。メルバイ氏は現在、トロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所-V”)とナスダック資本市場に上場する上場企業であるウラン鉱採掘会社の最高経営責任者総裁と取締役を務めている。これまで、メルバイ氏は2014年から2018年までウラン参加会社(現在はスプロート実物ウラン信託会社)のビジネス副総裁を務め、同時にカザフスタンの世界有数のウラン生産者カザフスタン天然ガス工業株式会社の会長の顧問を務め、マーケティングと販売戦略に関連する業務転換過程を指導した。2014年6月まで、メルバイン氏はウラン壱社のマーケティング執行副総裁を務め、世界販売活動を担当し、同社の長期業務、特にアラブ首長国連邦や中国などの新興市場で拡大した。トロント証券取引所でのウラン壱社の上場期間中の最高経営責任者の世界投資家関係への努力も支持した。ウラン壱社は世界四大ウランメーカーの一つであり、カザフスタンにある鉱場はロシア原子力会社ロシア原子力会社の完全採掘子会社である。

これまで、メルバイさんはCamecoグループ会社で22年間働き、サスカ漫画本社とそのアメリカ子会社で働いていた。彼が最近担当しているのはCameco Inc.の社長で、同社の世界的なウランマーケティングと取引活動(年間売上高3000万ポンド以上U)を管理しています₃O₈ほとんどの世界の核施設との関係を築くことで)。メルバイ以前の経験には，ニューヨークNukem Inc.のウランブローカーと取引，アリゾナ州パロヴィド原子力発電所の核燃料調達がある。

メルバイン氏は現在、米国ウランメーカー協会(“UPA”)総裁。UPAは国内鉱業組織であり、アメリカ政府が国家エネルギーを支持する政策、及び強力で競争力のあるアメリカウラン業の安全と利益を提唱している。彼はまた世界核燃料市場理事会の前任議長でもある。メルバイ氏はしばしば核工業会議で発言し，複数の米国とカナダのハイレベル貿易代表団に参加し，中欧，中国，インド，アラブ首長国連邦，メキシコなどの市場を訪問した。メルバイ氏は米国衆議院エネルギー省在庫処分監督委員会と米上院エネルギー·自然資源委員会で米国の核指導的地位の再獲得と外国の重要な鉱物依存問題について専門家の証言を提供した。また、ソ連崩壊後にカザフスタンからウランを輸入した問題について米国国際貿易委員会で証言した。メルバイ氏は1984年にアリゾナ州立大学で工商管理理学学士号と国際ビジネス専門学位を取得した。

任期.任期

私たちのすべての役員の任期は次の株主年次総会または彼らの後継者が選出され合格するまでです。私たちの役員は私たちの取締役会によって任命され、彼らの後継者が任命されて合格するまで在任している。

重要な従業員

私たちの幹部以外に重要な職員はいない。

家族関係

私たちのどんな役員や役員の間にも家族関係はありません。

前会計年度の役員会議

2021年7月31日現在の事業年度(略称2021年度)では、会社取締役会が自らまたは電話会議を介して9回の会議を開催している。各取締役が出席する取締役会会議回数は、2021年度取締役が出席する資格のある取締役会総数の少なくとも90%を占めている。各取締役は2021年度の取締役会会議総数の100%に出席した。

当社は取締役の年次株主総会出席に正式な政策はありませんが、すべての取締役が出席することを奨励しています。すべての取締役は自らまたは電話会議を通じて2021年株主総会に出席する。

取締役会の独立性

取締役会は、“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”の上場基準に基づき、デビッド·孔、ヴィンセント·ドラ·ウォルプ、ガンパット·マーニ、グロリア·バレスタがそれぞれ独立取締役を務める資格があることを決定した。孔令輝は私たちの独立役員の最高経営責任者です。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には現在、監査委員会、報酬委員会、会社管理·指名委員会、持続可能な開発委員会の4つの取締役会があります。これらの委員会は各委員会が採択した定款に基づいて運営され、各定款は会社サイトwww.uraniumenergy.comに掲示されている。

以下は、会社取締役会委員会に関する情報である

監査委員会

私たちの監査委員会の構造は取引法の規則10 A-3に適合している。私たちの監査委員会はDavid Kong、Vincent Della Volpe、Gloria Ballestaで構成されている。我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所米国証券取引所監査委員会のメンバー独立性基準に適合することを決定した。孔さんは監査委員会の議長です。吾ら取締役会は孔氏が米国証券取引委員会規則S-K規則第407(D)(5)項の下で監査委員会財務専門家の資格に適合していると考えている。各監査委員会のメンバーは基本財務諸表を読んで理解することができ、会社の総合貸借対照表、総合経営表と総合現金フロー表を含む。

監査委員会は、経営陣及び我々の外部監査人と面会し、会社の財務報告、内部会計制度及び財務制御プログラム、監査手続及び監査計画に影響を与える事項を審査する。監査委員会は、重大な財務リスクと任意の表外取引を審査し、上級財務管理者の任命に参加する。監査委員会の任務は、会社の年間監査、四半期審査、財務諸表の作成を監督し、会社の公開文書に含まれるすべての財務開示を審査し、取締役会に提案することである。監査委員会はまた、非常勤監査員を任命し、彼らの資格と独立性を監督し、適切な報酬レベルを決定する権利を受けている。会社の外部監査人は監査委員会と取締役会に直接報告する。監査委員会と取締役会はそれぞれ、非常勤監査人の採用を終了する権利がある(私たちの株主の確認が必要)。監査委員会はまた、その非常勤監査員が監査とは無関係ないかなる許可サービスを提供することを事前に承認している。

監査委員会の任務は、会社の情報セキュリティリスクを軽減するために、ネットワークセキュリティを監視することを含む企業リスクを識別して監視することである。監査委員会は、四半期ごとに行われた監査委員会会議で経営陣から報告を受け、ネットワークセキュリティリスクとこれらのリスクを軽減するための措置を決定した。また、同社はネットワーク責任保険証書を提供している。同社は過去3年間いかなるサイバーセキュリティホールも経験していない。会社の従業員と請負業者は、そのユーザやITインフラを保護するプログラムを含む、会社のネットワークセキュリティポリシーのアプリケーショントレーニングを受けた。

私たちは監査委員会の決定に基づいて適切な資金を提供し、監査委員会がその役割を果たし、その顧問を補償することを可能にする。監査委員会は、適宜特別調査を開始し、適切な場合に特別な法律、会計又は他の外部顧問又は専門家を招いて、監査委員会がその職責を履行することを支援する権利がある。

監査委員会は、会社の公開文書に含まれるすべての財務開示を審査し、取締役会に提案することを含む2021年度に関する任務を遂行した。監査委員会は2021年度中に自ら5回の会議を開催した。監査委員会は、会社の財政年度終了に関する会議に会社経営陣が出席することなく会議を開催した。

監査委員会報告書

監査委員会は、会社の経営陣と審査し、会社の2021年度に監査された総合財務諸表を検討した。また、監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所、特許専門会計士事務所と第1301号監査基準に基づいて検討すべき事項を検討している監査委員会と意思疎通するそれは.監査委員会はすでに普華永道会計士事務所が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて普華永道会計士事務所と監査委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、すでに普華永道会計士事務所とその独立性を討論した。上記の検討及び審査に基づき、監査委員会は、監査された2021年度総合財務諸表を会社年次報告Form 10-Kに含めることを取締役会に提案する。監査委員会は、2022年7月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、普華永道会計士事務所を選択した。本報告書は監査委員会を構成する次の独立取締役によって提供される：David Kong、Vincent Della Volpe、およびGloria Ballesta。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はビンセント·ドラ·ウォルプ、デビッド·孔、グロリア·バレスタで構成されている。我々の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所米国証券取引所報酬委員会の独立性基準に適合することを決定した。ドラ·ウォルプさんは賠償委員会の議長です。

給与委員会は取締役、行政人員及び従業員の採用及び給与条項の審議及び承認を担当し、当社の運営所の異なる司法管轄区の給与構造について意見を提供する。また、給与委員会は、取締役および行政職員に適用される改正を含む、私たちの全体的な報酬目標および従業員福祉計画に対する任意の重大な改正を検討し、監督し、任意の株式オプションおよび奨励および繰延報酬福祉を付与することを提案する。給与委員会は2021年度中に自ら会議を開催した。2021年度には、給与委員会が会社の経営陣の参加なしに行動した。

企業管理·指名委員会

私たちの会社統治と指名委員会はビンセント·ドラ·ウォルプ、David Kong、Ganpat Maniで構成されている。私たちの取締役会は、コーポレートガバナンスと指名委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所アメリカ人の独立基準に適合することを決定した。Della Volpeさんは会社の管理と指名委員会の議長だ。

会社管理と指名委員会は会社の管理問題を解決し、管理規則を遵守するための適切な方法を制定する責任がある。会社管理·指名委員会はまた、取締役候補を推薦し、取締役会の手続き、規模、組織を審査し、管理問題について上級管理職を監督することを含む会社の後継計画を担当する。

コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、取締役会のメンバーになる資格があるとされる個人を決定し、個人が欠員を埋めることを推奨する。当社の役員会員に指名されて考えられる最低資格はありません。会社統治と指名委員会はすべての指名者を評価するために実質的に同じ基準を使用する。候補者を指名する際には、会社管理および指名委員会は、技能、知識、経験、個人の品格、および会社の需要を含む適切と思われる要素を考慮する。

持続可能な開発委員会

私たちの持続可能な開発委員会はDavid Kong、Vincent Della Volpe、Gloria Ballestaで構成されている。私たちの取締役会は、持続可能な開発委員会のメンバー全員がニューヨーク証券取引所アメリカ人の独立基準に適合することを決定した。孔さんは持続可能な開発委員会の議長だ。

持続可能な開発委員会は環境、社会、健康、安全事項を含む持続可能な開発を監視する責任がある。持続可能な開発委員会の任務は、会社が環境、社会、健康と安全政策と計画を制定する枠組み及びこれらの政策と計画の下での業績を監督することである。持続可能な開発委員会は2021年6月2日に設立されたため、2021年度には会議が開催されなかった。持続可能な開発委員会は定期的に取締役会に報告するだろう。

多様性政策

取締役会は書面による多元化政策(“多元化政策”)を採択し、取締役会と会社幹部における会社の多元化やり方を述べ、性差を含む。企業統治·指名委員会と取締役会の目標は、多様化、技能、専門知識を持つ適切な組み合わせを持つ役員と役員チームを誘致·保持することである。

多様性政策によれば、すべての取締役会及び執行幹事の任命は、候補者の能力及び候補者が取締役会及び実行チームにもたらすスキル及び貢献に応じて、多様性のメリットを適切に考慮する。多様性政策に基づいて、取締役会と執行チーム、会社管理と指名委員会と取締役会の構成及び指名或いは採用された個人を審議する時、会社管理と指名委員会及び取締役会は適宜多くの方面から多様性を考慮しなければならないが、性別、年齢、族と文化多様性に限定されない。また、取締役会または実行チームに参加する潜在的な新しいメンバーを評価して決定する際には、会社管理·指名委員会および取締役会は、状況に応じて取締役会および実行チームの現在の多様性レベルを考慮する。

企業統治·指名委員会と取締役会は、多様性政策を実行し、その有効性を評価するために、測定可能な目標を策定する責任がある。企業統治·指名委員会は、毎年1回の会議を開催したり、他の会議を適宜開催したりして、多様性に応じて個人を取締役会に任命したり、実行チームに目標を設定したりするかどうかを審議し、任意の年に任意の目標が設定されているにもかかわらず、異なる候補者の選択は、必要な技能、知識、経験を備えた既存の候補者に依存することを認識している。

本委員会の委託書発表日までに、私たちの6人の役員のうち4人は人種ベースの多様性であり、私たちの会社には女性取締役が1人います。幹部チームには女性メンバーがいない。取締役会は、多角化は取締役会の有効性と会社の長期業績を高めると考えている。

会社管理·指名委員会は、わが社の現取締役の経験、資格、属性、技能を審査し、わが社の現取締役は様々な相補的な技能と特徴を持っていると考えている

取締役が著名人に取り上げられた具体的な背景や資格の検討については、本依頼書の“役員·役員”を参照されたい。

会社管治及び指名委員会が書面で会社管理及び指名委員会に提案した場合、株主が推薦した被著名人を考慮し、その被著名人が株主推薦を受けたか否かにかかわらず、被著名人の立候補を同様に評価する。候補者を推薦する場合は、同社の会社管理と指名委員会、C/oウラン能会社、住所：アメリカテキサス州コパースクリスティ北岸通り500号、Suite 800 N、郵便番号：78401に手紙を送ってください。

コーポレートガバナンスと指名委員会は2021年度に自ら会議を開催した。2021年度には、コーポレート·ガバナンス·指名委員会が会社経営陣の参加なしに行動する。

2021年度以降のコーポレートガバナンス·指名委員会：

役員は約束した

取締役最高経営責任者兼最高経営責任者アミール·アドナニは、他の3つの上場企業取締役会で取締役を務めている：ウラン鉱採掘会社(ウラン鉱採掘会社)、金採掘会社(金鉱採掘会社)、金採掘会社(金採掘会社)。当社は現在、都市資源センターの約15.7%の流通株を持っている。2020年11月、アドナニはGRCの取締役に任命され、当時GRCは黄金鉱業会社の子会社であった。GRCが2021年3月に初公募を完了した後、Gold MiningはGRCの約48.0%の流通株を保有し続けているが、GRCが買収により発行した各種株式は、Gold Miningは現在GRCの約15.4%の流通株を持っている。

会社管理·指名委員会は、アドナニ氏の他の上場企業取締役会における承諾を審査し、会社とURCの間および金採掘会社とGRCとの間の会社間関係、およびアドナニ氏の鉱業における背景と経験を考慮して、アドナニ氏は現在、会社の取締役会メンバーとしての役割を果たすのに十分な時間があると認定した。このような決定を下した際，当社企業管理および指名委員会も，アドナニ氏の鉱業背景や経験や自社創設者としての役割を考慮して，その出席資格のある前の財政年度のすべての取締役会会議において，アドナニ氏が100%出席し，取締役会レベルで貴重な貢献をしていると考えている。

株主通信

株主は、グループとしての任意の非従業員取締役を含む団体または特定の取締役会または団体としての首席独立取締役、取締役会を含む個人取締役に連絡することができる：(I)米国テキサス州コパースクリスティ北海岸通り500号Suite 800 N、ウランエネルギー会社、78401、受信者：秘書；または(Ii)INFO@uraniumenergy.comに電子メールを送信する。

私たちの秘書は、このようなすべての株主通信を予備審査し、通信の性質に応じて通信を受信者に転送し、受信者が指定されていない場合は、先頭の独立取締役、適切な取締役会委員会、または取締役会全体に通信を転送する。受取人は合理的で実行可能な状況でこのような投書をできるだけ早く評価し、投書の性質と審査を加速することが適切かどうかを考慮するだろう。

ビジネス行為と道徳的基準

我々は，すべての役員や上級管理者に適用される“ビジネス行為と道徳的規則”(以下，“規則”と略す)を採択した.規則は、会社役員と上級管理者が遵守しなければならない法律、道徳、規制基準を記述し、各取締役および上級管理者に適用される高基準の商業行為を規定している。“規則”が採択された後、他にも、不法行為の阻止と以下の促進のための書面基準が規定されている

当社のウェブサイトwww.uraniumenergy.comで、私たちの基準と会社の管理規約、政策、ガイドラインのすべての資料のコピーを見ることができます。

人権政策

私たちは人権政策(“人権政策”)を採択し、すべての地理的位置で人権を保護するための私たちの行動に全面的な基準を適用した。私たちの人権政策は私たちのウェブサイトwww.uraniumenergy.comで見ることができる。

法律の手続きに関与しています

この依頼書に開示されている場合を除いて、過去10年間、私たちのどの役員や幹部も以下のような事件は発生しなかった

現在、当社のいかなる役員又は行政者が当社又は当社のいかなる付属会社に不利な側であるか、又は当社又は当社の任意の付属会社に不利な重大な利益を有する重大な法的手続はありません。

特定の関係や関係者が取引する

以下に述べることに加えて、2021年度の開始以来、当社の取締役、取締役は、直接または間接にかかわらず、直接または間接にかかわらず、120，000ドルを超える金額で、当社が参加する任意の取引または任意の提案された取引において重大な利益を有するか、または所有することはない。

当社は2021年度に、社長の直系親族で最高経営責任者のアラシュ·アドナニが制御するBlender Media Inc.(“Blender”)に77，033ドルの一般的かつ行政費用を支払い、当社に情報技術、企業ブランド普及、メディア、サイト設計、メンテナンス、ホストを含む様々なサービスを提供するために使用した。私たちの総裁とCEOは私たちの取締役会のどの主要委員会のメンバーでもありません：監査委員会、報酬委員会、会社管理と指名委員会、そして持続可能な開発委員会です。Blenderはしばしば受賞した設計機関であり、北米投資家マーケティングのリーダーでもある。Blderは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、トロント証券取引所を含むすべての主要証券取引所の500社以上の個人·上場企業と協力している。

2021年7月31日現在、Blenderに借りた金額は合計843ドル。この金は無担保，無利子，即時満期である.

2021年度以降、会社はそれぞれ2，269ドルと4，375ドル(2022年1月31日までの3ヶ月と6ヶ月)が発生し、Blderに一般的かつ行政費用が支払われる。2022年1月31日現在、Blder不足の金額はゼロだ。

私たちの監査委員会は、すべての関連者の取引を審査し、承認し、取締役会に提案するか、または私たちの現職または前任幹部との任意の契約または他の取引を承認する責任があります。監査委員会規約は、当社が関連側取引を審査する書面政策を明らかにした。

利益の衝突

我々の知る限り，本依頼書に開示されている者のほかに，現在吾ら，吾らの発起人，役員および上級管理者や他の管理職メンバー，あるいは任意の委任しようとしている取締役や上級管理者の間には，彼などの外部ビジネス利益による潜在的な利益衝突はなく，複数の取締役や高級管理者が他社の取締役や高級管理者を担当しているため，彼などの取締役やそのような他社の高級管理者としての役割の間に衝突が生じる可能性がある.

取引法第16条(A)条を遵守する

取引法第16条(A)条は，われわれの役員及び上級管理者及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。取引法によって公布された規則16 a~3によれば、提出された報告書のコピーはすべて私たちに提出されなければならない。私たちが受け取った報告書と通報者の陳述だけによると、このような報告書はすべて米国証券取引委員会の要求に従って2021年度の2営業日以内にタイムリーに提出されたと考えられる。

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

私たちのリーダー構造は総裁兼最高経営責任者、会長、独立役員最高経営責任者で構成されています。私たちの主な独立取締役の役割は、(I)独立取締役のすべての実行会議を主宰すること、(Ii)独立取締役を招集する権利があること、(Iii)独立取締役、議長、最高経営責任者および上級管理職間の主要な連絡者および促進者を担当すること、(Iv)議長、最高経営者および上級管理職に独立取締役実行会議のフィードバックを提供すること、(V)適切な場合に主要株主との協議およびコミュニケーションを合理的に要求すべきであること、および(Vi)取締役会が要求する可能性のある他の機能を履行することを含む。

私たちの取締役会は会社のリスク監督に積極的な役割を果たしています。私たちの幹部たちは彼らが気づいたすべての重大な危険を私たちの取締役会に報告した。私たちの監査委員会は重大な財務リスクと企業リスクを審査し、私たちの取締役会に報告します。

役員報酬

報酬問題の検討と分析

役員報酬計画の監督

私たちの取締役会は取締役会が承認した書面憲章に基づいて運営される報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会はビンセント·ドラ·ウォルプ、デビッド·孔、グロリア·バレスタで構成されている。我々の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所米国証券取引所報酬委員会の独立性基準に適合することを決定した。ドラ·ウォルプさんは賠償委員会の議長です。取締役会は、報酬委員会のメンバーはすべて当社といかなる重大な業務関係もないことを確定した。給与委員会のメンバーの独立性は当社が定期的に再評価します。

私たちの取締役会の報酬委員会は会社の役員と役員の報酬の制定と管理を担当しています。

憲章によると、賠償委員会の義務は次のようなものである

報酬委員会は役員報酬理念の策定を担当し、すべての役員チームの報酬政策と報酬計画を審査·提案し、取締役会に提案する。

2012年5月以来、給与委員会は良好な管理方法に従って、毎年1人の独立した給与顧問を保留し、役員と役員の報酬構造とレベルについて意見を提供し、私たちの激励計画を全面的に審査した。2021年度には、報酬委員会は、グローバルガバナンスコンサルタント会社(GGA)を招聘して、報酬委員会および取締役会に独立した報酬相談を提供する。GGAは国際的に公認されている独立コンサルティング会社であり、役員報酬と管理について取締役会に相談を提供する。GGAを招聘することは会社の幹部と取締役の報酬レベル及び短期と長期激励計画を絶えず審査し、そして会社全体の幹部と取締役の報酬理念、目標と方法について評価を行い、提案を提出するためである。

2021年度におけるGGAのサービスは、

GGAが過去2事業年度に支払うサービス料金は、2020年度7月31日現在の事業年度(“2020年度”)および2021年度でそれぞれ21，067ドルおよび27，026ドルである。

報酬委員会は、GGAが提供するすべての費用とコンサルティングサービス条項を検討する。

役員報酬計画の概要

2021年度には、給与委員会が政府会計基準に基づいて提出した提案(“政府会計基準提言”)は、役員役員及び非経営陣の総報酬計画を決定する際に、以下の一般原則を堅持している。

会社は人が私たちの主要な資産であり、私たちが競争優位を築く主要な源であることを認識している。最も合格した幹部を募集、激励、維持するために、会社は全世界の労働市場競争の激しい採鉱業の中で競争力のある役員報酬計画を維持するために努力している。

給与委員会の目標は、業界の傾向と一致し、既存の資源を有効に利用しながら、最適な利用可能な人材を誘致し、維持することを目的とした報酬計画の構築である。これらの目標は、主に基本報酬と株式報酬によって実現され、比較可能な会社と競争し、経営陣の報酬を株主の長期利益と一致させることを目的としている。給与委員会は、行政管理者の給与を決定する際にも、会社の表現や財政状況を考慮する。

我々の目標を達成し、会社の役員報酬計画が会社の方向と業務戦略と一致することを確保するために、我々の上級管理者報酬計画は以下の目標に基づいている

以下は、会社全体の報酬理念を指導する主な原則である

報酬と同レベルのグループの基準テストを行う

2021年度には、報酬委員会は、外部市場の変化に追従するために、役員報酬と役員報酬競争的報酬市場の最新審査の一部として、GGAに同業者グループ審査を依頼し、企業が引き続き適切な市場比較機関と役員報酬を基準に比較することを確保する。給与委員会は，外部市場動向に加えて，当社の複雑さといくつかの適切な比較可能な会社の規模範囲を考慮し，彼等に提供したGGA提案に基づいて，Peer Groupの前年度比の水準を改訂し，当社の業務の増加を反映している。Peer Groupは、石油、天然ガス、消耗燃料業界で運営されている会社を含む前年と相対的に一致しており、主に北米では、規模が似ており、時価および/または総資産は一般に当社の0.25倍~4倍である。以下に掲げる会社は、これらがこの選考基準に適合しているかどうかに応じて、Peer GroupからPeer Groupに除去または追加されている。同業グループから除外した会社は時価の観点からも当社よりはるかに小さく、当社との相関は低いと考えられる。時価及び/又は総資産に基づいて、同業グループに加入している会社と会社との関係がより良い。GGAが提案した場合，同社の時価はPeer Groupの中央値よりも高い.報酬委員会はPeer Groupを利用して会社幹部とその取締役会の報酬水準を決定した。

2021年度には、GGAの提案に基づき、当社の役員·取締役会の報酬を同業者グループの中央値に近づけることを目指しています。

2021年度には、以下の会社がPeer GroupからPeer Groupに削除または追加されます

2021年度には、Peer Groupは以下の会社で構成される

2021年度の同業グループを開発した場合、同社の時価総額は62%程度と位置づけられている^発送する対等なグループの百分率です

報酬要素と根拠

会社の役員報酬計画には、基本報酬、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ株式報酬が含まれる。

基本補償

基本報酬は給与計画の基礎であり、私たちの業界内の同種の会社と私たちが人材を争う市場に対して競争的な報酬を行うことを目的としています。基本報酬は報酬プランの固定的な構成部分であり、奨励報酬と福祉要素を決定する基礎として用いられる。

2016年5月1日から施行され、2020年4月1日に再施行され、役員に支払われる基本報酬は非課税ベースで減少した。私たち幹部に支払われた基本報酬は、それぞれ2020年10月1日と2021年5月31日に施行され、2020年4月1日と2016年5月1日までの水準に回復した。2021年5月31日より，アミール·アドナニとパット·小原に支払う基本賠償金が増加し，同業者グループの中央値と一致している。

2022年3月1日から、私たちが毎年幹部に支払う基本給は増加している。

次の表は、2021年度以降、各四半期末に毎年役員に支払われる直接的および間接的な基本報酬を示しています。

私たち上級管理者に支払われる基本的な報酬は、以下の“行政サービス協定”でより詳細に説明されている。

短期激励賞

会社の短期インセンティブ計画(“STIP”)は、役員が1年以内に会社の目標を達成し、会社のマイルストーンの実現と年間業務計画の達成を奨励する手段を提供することを目的とした報酬の可変構成要素である。各実行幹事は、基本報酬の割合として目標STIPを有する。STIPには、役員あたりの基本給の200%という最高支払機会がある。

2020財政年度には，ウラン市場情勢の厳しさと新冠肺炎の流行により，賠償委員会は何の短期奨励的賠償も支給していない。したがって、2016年5月1日から2021年5月31日までの基本報酬の減少に加え、私たち役員報酬の総現金部分は25%を下回っています^{これは…。}市場データのパーセンタイル値です

給与委員会は、2021年度に、各役員の業績、企業2021年度の業務成長、企業の強い株式パフォーマンスの審査を審議した。今回の審査後、給与委員会は、全体的に同業グループの中央値と一致するように適宜現金ボーナスを支給した。給与委員会は同業グループの報酬データに依存してその決定を指導する。すべての幹部は基本給の20%から70%のボーナスを得た。私たち執行役員に支払われるボーナスは、以下の“報酬集計表”により詳細に説明されている。

報酬委員会は、会社のマイルストーンの実現と2022年7月31日までの財政年度業務計画の達成を奨励する手段を改善するために、実行幹事一人ひとりのSTIPにバランススコアカード方式を採用するよう努力している。

長期インセンティブ(持分)

会社の長期インセンティブ計画(“LTIP”)には、役員に株式オプション、業績株式オプション(“PSO”)、制限株式単位(“RSU”)と業績に基づく制限株式単位(“PRSU”)を付与し、役員業績と留任を激励し、役員業績と株主価値創造を一致させることが含まれる。長期インセンティブを付与する際には、当社は、その長期インセンティブ計画と業界内の比較可能な会社の長期インセンティブ計画とを比較し、会社株主が2021年7月30日に承認した会社2021年株式インセンティブ計画(“2021年株式インセンティブ計画”)で奨励可能な株式数と、発行済み株式数に対する既発行奨励数とを評価する。

各長期報酬は、担当するポストレベルと全体的な市場競争力に基づいて決定される。給与委員会は、新たな持分奨励贈与を審議する際に、従来の贈与を考慮する。報酬委員会は2021年株式インセンティブ計画に基づいて持分奨励金の支給を管理する。

2019年度には、報酬委員会は、GGAの提案と有力な独立した代理コンサルタントが発表した提案を考慮し、報酬と将来の業績をより緊密に結合させるために、業績に基づく長期インセンティブ奨励構造を実施することを決定した。

2019年の財政年度には、業績ベースの長期持分インセンティブ計画奨励金がPRSUの形で幹部に授与される。貧困削減戦略株は36カ月間であるが、36カ月の期限終了までは決済されず、取得した業績レベルに依存する。PRSUは，Global Xウラン鉱ETFに対する会社の株主総リターン(“相対TSR”)に基づいて計測される。PRSUは、3年間期間と36ヶ月期間との相対TSRを用いて評価される。4つの計算期間のそれぞれは25%の重みである.各年度末および36ヶ月期末に帰属可能なPRSU数は、各測定期間内に取得された業績レベルに依存し、PRSU重み付け単位目標数の0%~200%の範囲である。次の表はPRSUのホームスケジュールをまとめたものである.

2020年度には、民間組織の形で実行幹事に業績に基づく長期持分インセンティブ計画賞が授与された。PSOのライセンス期間は36カ月を超えた。付与時には、私株自社の割増行使価格は、会社株の付与時の公平時価よりも21%高い。会社の将来の株価がPSO奨励の行使価格を超えた場合にのみ、PSOは価値がある。

2021財政年度には、業績ベースの長期持分インセンティブ計画奨励がPRSUの形で実行幹事に付与される。PRSUはGlobal Xウラン鉱ETFに対する会社の3年間の株主総リターンによって測定された。貧困削減株は36カ月の終了時に業績基準の実現状況に応じて崖のライセンスと決済を行う。36ヶ月の終了時に付与可能なPRSUの数は、達成された業績レベルに依存し、PRSU目標単位数の0%~200%の範囲である。Global Xウラン鉱ETF TSRに対する当社の相対TSRがどうであるかにかかわらず、当社の絶対株価が授出日から36カ月目までの間に負の値であれば、付与可能なPRSUの最大数上限は100%である。

次の表はPRSUのホームスケジュールをまとめたものである.

2021財政年度には、長期持分インセンティブ計画奨励は、実行幹事をRSUの形で付与し、奨励期間は36ヶ月を超える。

2021年度には、報酬委員会は、会社同業者グループ内の長期持分インセンティブ計画の市場流行度を検討し、市場慣行に基づいて、RSUおよびPRSUが2021年度に付与された最適な長期持分インセンティブ形態であることを決定した。我々は、2021年度に幹部に付与される長期持分インセンティブ計画奨励について、次の表“計画に基づく奨励付与”でより詳細に説明している。

以下の表は、私たちの役員の報酬の組み合わせをまとめ、2021年度の固定報酬とリスク報酬の割合を説明します

注：

(*)これらの額は、RSUおよびPRSUを表す。

その他の非現金報酬

同社はその役員に医療，歯科，障害保険を含む標準的な健康福祉を提供している。

同社の他の非現金補償は、当社が提供できる業界内と同様のレベルの福祉を提供することを目的としています。

執行役員実績の審査

私たちの給与委員会は毎年役員全体の報酬案を審査し、会社の目標に基づいて役員の業績を評価しています。報酬委員会は、年間の異なる時間に実行幹事と会う機会があり、報酬委員会が各人の業績を自分で評価するのに役立つ。給与委員会が役員報酬問題について採決や審議を行う場合、実行幹事は不在となる。

2021年度には、企業は次のようなマイルストーンを実現した

2021年度以降：

役員報酬

アミール·アドナニ社長CEO

2021年度には、アミール·アドナニが、アドナニ氏が支配するプライベート会社アミール·アドナニ社(“アドナニ社”)と締結した役員サービス協定により、当社の役員の直接的かつ間接的な報酬として以下の“報酬要約表”に開示された特定のサービスを提供するように保持されている。会社のアドナニさんに対する報酬政策は、他社がその社長とCEOに支払った報酬と、アドナニさんの専門知識による会社の価値の比較に基づいている。

以下の表“役員報酬”に示すように、アドナニ氏はその役員サービスによって追加の報酬を得ない。

スコット·メルバイ執行副社長

スコット·メルバイは、当社と締結した役員サービス契約に基づいて採用され、当社の役員を務める報酬は以下の“報酬要約表”で開示されています。メルバイン氏に対する会社の報酬政策は，他社が副社長に支払う報酬とメルバイン氏の専門知識による会社の価値の比較に基づいている。

Pat Obara、秘書、財務担当兼最高財務官

私たちはPat Obaraを会社の秘書、財務担当者、首席財務官に任命し、2015年10月29日から発効した。Obaraさんは2006年8月から2011年1月まで私たちの首席財務官を務め、2011年1月から2015年10月まで私たちの総裁副経営陣を務めた。当社とのコンサルティングサービス協定によると、小原氏は当社の役員を務める給与を以下の“報酬総額表”で開示するために採用された。Obara氏に対する会社の報酬政策は，他社がその首席財務官に支払う報酬とObara氏の専門知識による会社の価値の比較に基づいている。

退職、退職、または計画中止

サービス契約を結んだ者には通知規定があり、代通知金の支払いが許可されています。

会社とメルバイさん、小原さん、アドナニ社の各役員のサービス手配は、様々な条項で解雇されたことを考慮しており、これらの条項によると、指名された幹部は以下の“サービス協定を実行する”というタイトルで述べたように解雇される。

報酬とリスク

私たちは私たちの賃金政策と接近が合理的に私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるとは思わない。私たちは私たちの役員報酬計画が会社のリスク選好以外のリスクを刺激しないように措置を取った。私たちが現在報酬リスクを管理するいくつかの重要な方法は以下の通りです

払戻政策

リスクを低減するための追加的な保障措置として回帰政策(“回帰政策”)を採用した。回収政策は、すべての現金および持分インセンティブ報酬に適用され、以下の場合、取締役会は、役員に付与された報酬について補償を求めることができる：(I)支払いは、特定の財務業績を達成することに基づいており、その財務業績は、その後、当社が任意の証券監督機関に提出した財務諸表が大幅に再記述された標的であることと、(Ii)役員が、再説明を必要とする重大な不注意、故意的な不正行為または詐欺行為を引き起こすこと、または(Iii)財務業績を適切に報告する場合、報酬が低くなることを規定する。私たちの払い戻し政策は会社のウェブサイトwww.uraniumenergy.comで調べることができます。

反ヘッジと反質拘留政策

私たちは逆ヘッジと反質拘留政策(“反ヘッジと反質抵当政策”)を採用した。逆ヘッジおよび逆質権政策規定は、事前に私たちの会社の管理および指名委員会の承認を得ない限り、任意の取締役、当社またはその子会社の役員または従業員、または実行可能な範囲内で、当社と特別な関係を有する他の任意の人(証券法の適用またはそれらの連絡先)は、(I)前払い長期可変契約、空売りまたは購入または販売または承認オプション、株式交換または株交換オプション、株式交換、ヘッジ保証金を含む金融商品を購入する手段、または会社の債務または株式ツールの変動に基づいて、会社の任意の証券の時価低下をヘッジまたは相殺する効果を有する交換可能な資金単位を意図的または合理的に予想することができる。又は(イ)保証金で会社証券を購入するか又は他の方法で会社証券を融資担保として担保する。私たちの反対と反質権政策に違反するいかなる行為も深刻な犯罪とみなされるだろう。私たちの逆ヘッジと逆質権政策は会社のウェブサイトwww.uraniumenergy.comで調べることができます。

持株基準

私たちは役員持株基準を採択し、私たち幹部と株主の利益(“持株基準”)をさらに調整した。“持分ガイドライン”では、各役員は、初めて役員に当選してから5年以内に、その基本報酬倍数に相当する特定レベルの会社普通株式所有権を得るべきであると規定されている

本委員会の委託書発表日まで、アミール·アドナニの所有権は現在の基本報酬の26倍を超えていた。私たちの他の幹部たちでは、所有権は彼らの現在の基本給の平均11倍を超えている。私たちの株式基準は会社のウェブサイトwww.uraniumenergy.comで調べることができます。

役員報酬に関する最近の株主諮問投票を審議する

取引法第14 A条の要求に基づき、2021年の年次株主総会において、私たちの株主は、私たちが任命された役員報酬の提案を諮問する方法で投票しました。これは私たちが最近株主諮問投票で任命された役員報酬を承認した。この提案は我々の株主の承認を得て，約96%の自己出席または代表に会議出席を依頼して投票した株主の投票を得た.私たちは今回の投票が私たちの現在の役員報酬政策と決定の承認だと思っているので、私たちは投票結果に基づいて私たちの役員報酬政策と決定に何の大きな変化もしなかった。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2021年度に当社の報酬委員会のメンバーを務める人は、当社の現職または前任幹部または従業員ではなく、当社と米国証券取引委員会の規定に基づいて開示すべきいくつかの取引もない。さらに、2021年度には、報酬委員会“インターロック”がないことは、通常、当社が役員を担当していないことを意味する：(I)当社の報酬委員会の他のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合、取締役会全体のために)の役員がいる；(Ii)当社の報酬委員会の他のエンティティの役員を担当する役員がいる。または(Iii)当社の役員を務める別のエンティティ報酬委員会(または同等の機能を実行する他の取締役会委員会、またはそのような委員会がなければ、取締役会全体とする)のメンバー。

報酬委員会報告

給与委員会は、会社の経営陣と検討し、上述した報酬の検討と分析を検討した。この審査および議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に含めることを取締役会に提案する。この報告書は私たちの独立役員ベンセント·ドラ·ウォルプ、David Kong、Gloria Ballestaによって提供され、彼らは私たちの報酬委員会のメンバーだ。

報酬総額表

次の表は、2021年7月31日、2020年、2019年7月31日までの財政年度中に、最高経営責任者、最高財務責任者、収入が10万ドルを超える役員に支払われる報酬(各役員は指定された役員)を示しています

メモ：

計画に基づく奨励の付与

私たちは2021年度にノミネートされた幹部に以下の賞を授与した

メモ：

傑出株式賞

次の表には、2021年7月31日現在、指定実行幹事に付与された株式奨励に関する情報が記載されている

メモ：

オプション行権と既得株

次の表には、2021年度に行使された株式オプションと、任命された役員に付与された株式報酬の換金価値を示す

注：

年金給付がない

当社は、行政者が退職した場合、退職後、または退職に関連した場合に、税務条件に適合する福祉計画を含むが、行政員の退職計画を補充することを含むが、これらに限定されないいかなる計画も維持していない。

延期補償を限定することにほかならない

当社はいかなる規定の払込やその他の計画も維持せず、税務条件を満たしていない上で補償を延期することを規定しています。

役員報酬

私たちの役員は毎年彼らの年間サービスの報酬として現金と持分からなる年収を得ています。各取締役に付与される持分奨励の価値および形式は、取締役の経験、会社の事務にかかる時間、および業界内の他社の取締役に支払われる報酬に基づいている。2021年度に取締役に株式オプションを付与した。株式オプションの有効期限は24ヶ月を超えている。会社のスペンサー·アブラハム会長はRSUと現金ボーナスを与えられた。RSUの有効期限は36ヶ月を超えている。制限株式奨励はボーナスとして当社独立取締役David Kong、Ganpat Mani、Vincent Della Volpe、Gloria Ballestaに授与されます。

次の表には、2021年度に取締役に支払われた報酬に関する情報が示されています

メモ：

2021年7月31日まで、私たちの取締役は株式オプションを持ち、合わせて3337，488株の普通株を買収し、具体的には以下の通り：Spencer Abraham：239，158株式オプション；Amir Adnani：2，115，000株式オプション、PSOを含む；David Kong：209，430株式オプション；Vincent Della Volpe：245，270株式オプション；Ganpat Mani：243，300株式オプション；Gloria Ballesta：285，330ストックオプション。

スペンサー·アブラハムは2017年3月2日から取締役会の議長(非実行)を務めてきた。アブラハム氏は2015年10月14日から2017年3月2日まで執行主席を務め、2012年12月から2015年10月まで私たちの顧問委員会の議長を務めた。アブラハムさんは当社の招聘状に基づいて招聘されました。2021年5月31日までに、彼は取締役会社の一員として、毎月10，833ドルの補償を受け、季節ごとに分割払いし、年間20，000ドルを得なければなりません。アブラハムさんに支払うべき費用は非課税ベースで減少し、2016年5月1日から発効し、2020年4月1日に再発効した。アブラハムさんに支払われるべき費用は、それぞれ2020年10月1日と2021年5月31日に施行され、2020年4月1日と2016年5月1日までの水準に回復する。2021年5月31日と2022年3月1日から、アブラハムさんに支払われるべき年会費はそれぞれ30，000ドルと31，500ドルに増加した。2022年3月1日からアブラハムさんに支払われた月費は10，500ドルとされている。アブラハムさんに支払われた賠償は、以下の“役員サービス協定”により具体的に説明されている。

アーミル·アドナニは会社の最高経営責任者、社長、取締役を務めている。彼は社長兼最高経営責任者として、アドナニ氏が持ち株した民間会社アドナニ社と締結した役員サービス協定を通じて、会社に様々なコンサルティングサービスを提供している。アドナニさんは取締役会社の一員としてのサービスに関する追加報酬を得ません。アドナニ氏の会社役員としての直接的·間接的な報酬は、上記の“報酬集計表”で開示されている。

2021年度にはDavid Kong、Vincent Della Volpe、Ganpat Mani、Gloria Ballestaが当社の独立取締役を務めている。孔さんは当社の独立取締役の主要取締役と当社審査委員会の議長を務めています。Della Volpeさんはそれぞれ会社報酬委員会と会社管理と指名委員会の議長を務めた。

会社の独立役員は年ごとに採用され、年間求人費は季節ごとに報酬を支払います。2021年5月31日までの毎年の事前招聘費は以下の通りです：David Kong：年間25，000カナダドル、Vincent Della Volpe：年間20，000カナダドル、Ganpat Mani：年間20，000カナダドル、Gloria Ballesta：毎年20，000カナダドル。

独立役員に支払われた年間採用費は非課税ベースで減少し、2016年5月1日から発効し、2020年4月1日に再発効した。2020年10月1日から発効し、2021年5月31日に再発効し、独立役員に支払われる年間採用費はそれぞれ2020年4月1日と2016年5月1日までの水準に回復する。独立役員に支払われた年間採用費は2021年5月31日に発効し、2022年3月1日に再発効した。

次の表は、本年度2021年度以降の四半期末に独立役員に支払われる年間採用費を示しています。

以上の金額はすべて全額招聘費であり、追加の委員会及び/又は議長費用又は会議出席費は含まれていません。

このような招聘以外に、私たちの取締役は時々配当や株式報酬を受け取り、適宜与えることができる。支給される任意のボーナス額や株式報酬の価値と形式は、取締役の経験、会社の事務にかかる時間、および業界の他の会社役員に支払われる報酬の比較に基づく。

取締役に支払われる標準予備招聘金、及び任意のボーナス及び持分報酬は、会社報酬委員会によって決定され、取締役会の承認を受ける。

報酬比率

要求しています“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”また、S-K条例第402(U)項では、当社従業員の年間総給与と当社の総裁兼CEOアミール·アドナニ(“CEO”；および“CEO報酬比率”)との年間総報酬との関係について以下の情報を提供します。2021年度、つまり私たちが最後に完成した会計年度について：

この情報によると、2021年度には、全従業員年間総報酬の中央値に対する当社最高経営責任者の年間総報酬の比率は約25対1となる。

私たちは、2021年度のCEO報酬比率が私たちの業績報酬理念を表していると信じています。私たちの報酬計画は固定と可変の2つの部分で構成されており、すべての従業員に優れた短期と長期的な会社業績を創出することを奨励することを目的としています。私たちのCEOの基本的な報酬と私たちの従業員の基本的な報酬の比率は約25：1ですなぜなら私たちの報酬哲学はCEOの報酬の固定部分を50%程度に位置づけることを目的としているからです^{これは…。}GGAによる審査によると、彼の職位の百分率。我々CEOの責任レベル、経験、潜在力を考慮して、報酬委員会は個人表現に応じて、より高い可変構成要素(すなわち、年間ボーナス、PSO、RSU、PRSU)を持つ混合報酬を彼に提供する。そのため、私たちCEOの総報酬のかなりの割合は毎年リスクに直面しており、これは株主価値を増加させ、会社の長期業績を改善するために、より大きな動機を提供しています。

全従業員の年間総報酬の中央値を決定するために、以下の手順をとった

私たちの中位数従業員を決定すると、S-K条例第402(C)(2)(X)項の要求に基づいて、2021年度の従業員の給与のすべての要素を統合し、年間給与総額は64，190ドルである。最高経営責任者の年間総報酬については、上記に含まれる“まとめ報酬表”の“総”の欄に報告されている金額を使用しました。

上記で報告した最高経営責任者報酬比率は、我々の内部記録と上記の方法に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積もり数である。アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員の規則を確定し、会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その従業員数と給与実践を反映することを許可する。したがって、他社が報告した給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、仮説を用いることができるため、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。

幹部サービス協定

アドナニ行政サービス協定

二00九年七月二十三日、当社の取締役会はAdnani氏のサービス会社Adnani Corp.と行政サービス協定を締結することを許可し、この協定はいくつかの書簡協定の改訂を経て、日付はそれぞれ二零一零年七月一日及び二零一二年二月一日に発効し、有効期限は二零一二年七月二十三日まで満了した(“二00九年アドナニ協定”)。2009年のアドナニ協定は自動的に更新でき、有効期限は2013年6月30日まで。2013年7月24日、取締役会は、2013年7月1日から2016年7月1日まで、2015年8月1日の書簡協定改正(総称して“Adnani協定”と呼ぶ)にさかのぼって、Adnani Corp.とさらに改訂·再記述することを承認した。

当社またはAdnani Corp.が現在または更新期間の終了前90日以内に書面通知を出さない限り、Adnani協定は3ヶ月から3ヶ月の期間で自動的に継続しなければなりません。

アドナニ協定の条項及び条項によると、(I)アドナニ社を通じて、アドナニ氏は当社に総裁及び最高経営責任者の職責以外の各コンサルティングサービスを提供し、及び(Ii)吾らは毎月アドナニ社に34，000ドルの費用を支払う。報酬委員会や取締役会と協議した後、2016年5月1日からAdnani Corp.に支払うべき月額は非課税ベースで減少し、最初の声明金額から30，600ドルに低下し、その一部は現金ではなく普通株で支払われ、給与委員会は時々適宜変更することができる。新冠肺炎の大流行により，2020年4月1日から毎月Adnani Corp.に支払われるべき費用は非課税ベースで最初の声明金額から16，830ドルに減少した。2020年10月1日から発効し、2021年5月31日に再発効し、Adnani Corp.に支払われるべき月費はそれぞれ2020年4月1日と2016年5月1日までの水準に回復する。2021年5月31日に発効し、2022年3月1日に再発効し、毎月Adnani Corp.に支払う費用はそれぞれ36，666ドルと38，500ドルに増加した。

当社が“アドナニ協定”を更新しないことを選択し、アドナニ社が“アドナニ協定”の関連条項及び条件を遵守することを前提としている場合、会社は、(I)2009年7月23日から発効した初期期間内、及び“アドナニ協定”の発効及び発効期間及びアドナニ社が“アドナニ協定”に従ってサービスを提供した初期期間内に、当時の月費総額4ヶ月に相当する現金支払いをアドナニ社に提供する義務がある。そしてAdnani Corp.最近2年間の平均年間ボーナスに相当する現金支払いは、会社が発効終了日から14カレンダー日以内にAdnani Corpに支払う。(Ii)当社は、有効終了日の満了に応じてAdnani Corp.の任意の支出補償(“Adnani未償還支出”)を有効終了日から14日以内に支払わなければならない(“Adnani未償還支出”)；(Iii)適用されたAdnani協定及び当社株式インセンティブ計画の規定の下で、Adnani氏は、有効終了日が発行され、支払われていないすべての株式に基づく株式奨励を、他の帰属がなければ、直ちに当社に帰属し、有効終了日から2年以内に継続して行使することができる(“Adnaniオプションオプション”)；そして(Iv)Adnani Corp.とAdnaniさんの当時のすべての福祉範囲がAdnaniさんに拡大されることを確認し、期限は有効終了日から2年(“Adnani福祉延期”)。

もし会社が正当な理由なしに“アドナニ協定”(文中で定義されている)を終了することを選択した場合、またはアドナニ社が正当な理由で“アドナニ協定”を終了し、アドナニ社が“アドナニ協定”の関連条項および条件を遵守する限り、(I)当時の月費総額24ヶ月の現金支払いと、アドナニ社の最近の2年間の平均年間ボーナス合計の2倍に相当する現金支払いに相当する終了案をアドナニ社に提供する義務がある。当社は発効終了日から14暦以内にアドナニ社に支払います。(Ii)すべてのAdnani未償還費用、(Iii)Adnani協定の適用条項に適合する場合、Adnaniオプションを延長し、(Iv)Adnani福祉を延長する。

アドナニ社が“アドナニ協定”を終了することを選択した理由が十分である場合(文中で述べたように)、アドナニ氏の職責の大幅な減少を含むが、会社は、会社の任意の相続人、譲受人または譲受人と締結する書面協定を交付することができず、アドナニ協定の履行を負担し、同意するために、会社が報酬を支払うことができなかったか、または会社がアドナニ協定に違反する任意の他の実質的な条項を支払うことができず、アドナニ社がアドナニ協定の関連条項および条件を遵守する限り、当社はAdnani Corp.に以下のような解雇案を提供する義務がある：(I)当時の月費に相当する18ヶ月の現金支払いと、Adnani Corp.最近2年間の平均年間ボーナスの合計1.5倍に相当する現金支払いは、当社が有効終了日から12ヶ月以内にAdnani Corpに支払う。(Ii)すべてのAdnani未償還費用、(Iii)Adnani協定の適用条項に適合する場合、Adnaniオプションを延長し、(Iv)Adnani福祉を延長する。

もしアドナニ社が正当な理由で“アドナニ協定”を終了することを選択した場合、または会社が正当な理由で“アドナニ協定”を終了した場合、アドナニ社は任意の形態の終了案を得る権利がない。

アドナニ協定は30日に終了とみなされるアドナニさんの死去または障害後の日歴日、この場合、会社はアドナニ社またはアドナニさんの遺産に解雇補償を提供する義務があり、以下に述べるように、アドナニ社がアドナニ協定の関連条項と条件を遵守していることを前提としている：(I)当時の月費12ヶ月に相当する現金支払いと、アドナニ社の最近2年間の平均年間ボーナスに相当する現金支払いは、有効終了日から14カレンダー日以内にアドナニ社またはアドナニ氏の遺産に支払われる。(Ii)すべてのAdnani未償還費用；および(Iii)Adnani協定適用条項の規定の下で、Adnaniオプションは延期される。

メルバイ幹部採用協定

二零一四年十二月十五日、当社の取締役会はスコット·メル拝と行政サービス協定を締結することを許可し、書簡合意により改訂され、発効日は二零一六年五月一日であり、初期期限は二零一四年九月一日から二零一七年二月二十八日まで遡る(総称して“メルバイ協定”と呼ぶ)。

メルバイル協定は、当社またはメルバイン氏が当時の既存または継続期間満了前の30暦以内に書面通知を出さない限り、メルバイル協定を継続しない限り、1ヶ月から1ヶ月の期間で自動的に継続しなければならない。

メルバイン協定の条項や条文によると、(I)メルバイ氏は当社の副総裁としての地位を執行する職責を吾らに提供し、(Ii)吾らはメルバイン氏に月費20，833ドルを支払う。報酬委員会や取締役会と協議した後、2016年5月1日から、メルバイン氏に毎月支払われる費用を非課税ベースで毎月の規定額から18 750ドルに減らした。2016年6月1日から、一部の月費は普通株で支払い、現金の代わりに、会社管理層が適宜変更することを決定した。新冠肺炎が大流行したため，2020年4月1日からメルバイン氏に非課税で支払われた月費は最初の声明額から12 187.50ドルに減少した。メルバイン氏に支払われた月費はそれぞれ2020年10月1日と2021年5月31日に発効し、2020年4月1日と2016年5月1日までの水準に回復した。2022年3月1日からメルバイン氏の月費は21，875ドルに増加した。

当社がメルバイン契約を更新せず、メルバイン氏がこの合意の関連条項及び条件を遵守することを選択した場合、当社はメルバイン氏に以下のような解散料を提供する責任がある：(I)当社は発効終了日から14日以内にメルバイン氏に支払う任意の未払い費用及び花紅の現金支払い(“メルバイ未済費用及び花紅”)に相当する。(Ii)当社は、有効終了日から14日以内にメルバイン氏の任意の支出支払金(“Melbai借金精算”)に対処しなければならない。(Iii)当社は、有効終了日から14暦以内にMelbai氏の任意の割合で計算された未使用休暇報酬(“Melbai借金休暇報酬”)を計算しなければならない。(Iv)メルバイン協定および当社株インセンティブ計画の適用条文の規定の下で、メルバイン氏は当時、当社および有効終了日に行使されていないすべての株式ベースの株式奨励を発行しており、他の方法で当社に帰属していない場合は、直ちに当社に帰属し、有効終了日から90暦日以内に継続して行使することができる(“メル拝持分延期”)；および(V)メルバイン氏当時のすべての福祉カバー範囲が有効終了日から90暦日まで延長されることを確認した(“メル拝福祉延期”)。

もし会社が正当な理由なしにメルバイン協定を終了することを選択した場合(上述したように)、またはメルバイン氏が正当な理由でメルバイン協定を終了し、メルバイン氏が関連条項および条件を遵守する場合、会社はメルバイン氏に以下の解散料を提供する義務がある：(I)すべてのメルバインが支払われていない費用およびボーナス、およびメルバイン氏が適用された初期期限または契約期間終了前に獲得する権利のある追加費用に相当する現金支払い；(Ii)すべてのメルバインが返済されていない費用、(Iii)すべてのメルバインが支払っていない休暇賃金；(Iv)メルバイオプション延期；および(V)メルバイ福祉延期。

メルバイン氏がメルバイル協定を終了することを選択した場合、正当な理由でメルバイン氏がメルバイン協定の関連条項と条件を遵守しない限り、会社はメルバイン氏に次のような解散費を提供する義務がある。及び(Iv)メルバイン協定適用条文の規定の下で、メルバイン氏は有効終了日に当社に帰属したすべての当時発行及び行使されていなかった株式ベースの株式奨励は、有効終了日から90暦以内に継続して行使することができる。

当社が正当な理由に基づいてMelbai協定を終了することを選択した場合、当社はMelbai氏に次のような解散料を提供する責任がある：(I)当社は発効終了日から14日以内にMelbai氏のいかなる未返済費用に対応する現金支払いに相当する；(Ii)すべてのMelbai未返済支出、および(Iii)すべてのMelbai未返済休暇費用に相当する。

小原相談サービス協定

2007年8月15日、私たちの取締役会は、2015年10月14日に施行された書簡プロトコルによって改訂され、参照のためにObara Builders Ltd.(“Obara Ltd.”)とコンサルティングサービス協定を締結することを許可した(総称して“Obaraプロトコル”と呼ぶ)。Obaraプロトコルは、3ヶ月から3ヶ月の間に自動的に更新しなければなりません。会社が現在または更新期限が終了する90日前に書面通知を出さない限り、Obaraプロトコルを更新しません。

Obara合意の条項および条項によると，(I)Obara氏は当社の秘書，財務主管および首席財務官としての役割以外の各サービスを当社に提供し，および(Ii)吾らは毎月Obara氏に13，750カナダドルの費用を支払う。給与委員会や取締役会と協議した後、2016年5月1日からObaraさんに支払われるべき月額は非課税ベースで減少し、最初の声明金額から12，375元に低下し、その一部は現金ではなく普通株で支払われ、給与委員会は時々適宜変更することができる。2020年4月1日から，新冠肺炎が大流行したため，小原氏に支払うべき月費は非応計に基づいて元の声明金額から8，043.75カナダドルに減少した。小原氏に支払うべき月費はそれぞれ2020年10月1日と2021年5月31日に2020年4月1日と2016年5月1日までの水準に回復した。2021年5月31日と2022年3月1日から、小原さんに支払う月費はそれぞれ15，000カナダドルと15，750カナダドルに増加した。

もし会社がObaraプロトコルを更新しない、またはどちらか一方がObaraプロトコルの終了を選択することを選択した場合、Obaraさんが会社にサービスを提供する義務は有効終了日までしか継続されず、会社はObaraさんに提供する義務がある：(I)会社は有効終了日までObaraさんに支払うべき任意の費用、(Ii)会社は有効終了日までにObaraさんに支払うべき任意の費用を支払う(“Obara未返済費用”)。(Iii)当社は、有効終了日の満了に対応するために、小原さんの任意の比例計算および未使用の休暇報酬(“Obara未使用休暇報酬”)に対応しなければならない。(Iv)Obaraプロトコルおよび当社の株式インセンティブ計画の適用条文に適合する場合、有効終了日の小原氏が当時発行および発行していない株式ベースの株式報酬の既得部分は、有効終了日後90日以内に行使可能である(“Obaraオプション”)。そして(V)小原さんの当時のすべての福祉が有効終了日までカバーされていることを確認した(“小原福祉”)。

Obara Ltd.は2016年度に解散したので、Obaraプロトコルは終了した。しかし、会社とObaraさんの持続的な義務は依然として予想されているものとObaraプロトコルに規定されている。

役員サービス協定

アブラハムの招聘書

2015年10月14日、私たちの取締役会はスペンサー·アブラハムと2015年10月1日から参考になる招聘状(“アブラハム協定”)を締結することを許可した。

アブラハム合意によると、(I)アブラハム氏は当社の取締役会議長に任命され、その地位に応じた職責を果たす。(Ii)吾らはアブラハム氏に毎月10，833ドルの費用を支払い、(Iii)吾らはアブラハム氏に20，000ドルの年会費を支払い、当社の取締役を務めることを支払う。

給与委員会および取締役会との協議の後、二零一六年五月一日に発効した：(I)Abraham氏に支払わなければならない月費は、非課税基準で9，750ドルに減少し、その一部は現金の代わりに普通株で支払われ、(Ii)Abraham氏に支払われるべき年会費は、非応算基準で元および声明の額から18，000ドルに減少し、その一部は現金の代わりに普通株で支払われ、当社の経営層は時々適宜変更することができる。新冠肺炎が大流行したため、2020年4月1日から：(1)アブラハムさんへの月費は非課税ベースで6 337.50ドルに減少した；(2)アブラハムさんへの年会費は非課税ベースで11 700ドルに減少した。2020年10月1日に発効し、2021年5月31日に再発効した：(I)アブラハム氏に対応した月費はそれぞれ2020年4月1日および2016年5月1日までの水準に回復し、(Ii)アブラハム氏に対応した年会費はそれぞれ2020年4月1日および2016年5月1日までの水準に回復した。アブラハムさんに支払われるべき年会費はそれぞれ2021年5月31日と2022年3月1日に30，000ドルと31，500ドルに引き上げられる。2022年3月1日からアブラハムさんに支払われた月費は10，500ドルとされている。

取締役会はあなたが上述したように取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを提案しました。重役は投票された多数票から選ばれます。

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提案2：

任命を承認する 独立公認会計士

普華永道会計士事務所は、当社の2022年7月31日までの財政年度の独立公認公的会計士に選ばれた。普華永道会計士事務所は2020年5月29日から独立公認公認会計士を務めており、2021年7月31日までの財政年度の財務諸表を監査している。

普華永道会計士事務所の代表は年次総会に出席しない予定です。

株主が普華永道会計士事務所を会社の独立公認会計士に任命することを承認していない場合、私たちの取締役会はこの任命を再検討する。

私たちの監査役が過去2財政年度に提供してくれた専門サービスの総費用は以下の通りです

料金を計算する。監査費用には、当社の年次財務諸表に関連する専門サービス、当社の四半期報告書に含まれる当社の財務諸表の四半期審査、および法定および規制届出に関連するサービスの総費用が含まれています。

監査に関連する費用。監査に関連する費用には、上記“監査費用”の項で報告されていない監査または我々の財務諸表に関連する担保及び関連サービスの総費用が含まれている。

税金です。税費には税務コンプライアンス、税務相談及び税務計画などの専門サービスの総費用が含まれており、主に税務準備サービスに関する費用である。

独立監査員によるサービスの事前承認

監査委員会は、当社の独立監査師が提供する監査と許可された非監査サービスを事前に承認する責任がある。監査委員会は毎年審議し、適切な時に当社の独立監査師が監査および非監査サービスを提供することを許可する。その後，審査委員会は，必要に応じて当社の独立監査師が審査委員会の年度事前承認や法律で禁止されている追加審査および非審査サービスを提供することを考慮し，承認する.審査委員会は審査委員会主席が個別の状況に応じて当社の独立監査師が実行する非審査サービスを事前に承認することを許可した。監査委員会は、その独立監査師である普華永道有限責任会社が2021年度に提供するすべての監査および許可された非監査サービスを承認した。

取締役会は、2022年7月31日までの財政年度の独立公認会計士として、特許専門会計士の普華永道会計士事務所を任命することを承認する投票を提案した。

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提案3：

2022年株式インセンティブ計画を承認する

我々は、以下に述べるように、新たな奨励に応じて6，000，000株の追加株式を発行することを許可する株主に、2022年株式インセンティブ計画を承認することを求めている。

2022年株式インセンティブ計画の概要

2022年6月2日、当社取締役会は、(1)先に付与された奨励に基づいて発行可能な10，462，238株、2022年6月2日までの2021年株式インセンティブ計画(以下に述べる)に従って発行された株式、(2)2022年6月2日までに発行可能な9，114，455株、2022年6月2日までに発行可能な9，114，455株、2022年6月2日までに発行可能な10，462，238株を承認し、承認した。(Iii)2022年株式インセンティブ計画により付与された奨励により発行可能な6，000，000株の追加株式。“2022年株式激励計画”は、元取締役会が2021年6月3日に承認し、当社株主が昨年7月30日に開催した会社年度株主総会で承認された“2021年株式激励計画”に代わる。

もし私たちの株主が2022年株式インセンティブ計画を承認しなければ、私たちの2021年株式インセンティブ計画はその条項に従って全面的に有効になり続けるだろう。

私たちの2022年株式インセンティブ計画の目的は、私たちの取締役、高級管理者、従業員、合格コンサルタントに株式を獲得し、維持する機会を提供することで、私たちの長期株主価値を高め、これらの人たちが私たちの成長と成功に参加する機会を与え、彼らが引き続き私たちにサービスを提供することを奨励することです。

2022年株式インセンティブ計画は、(I)2022年株式インセンティブ計画に従って報酬が付与される人、(Ii)付与される株式数または他の奨励金額、および(Iii)奨励される条項および条件を決定する報酬委員会によって管理されるであろう。会社は2022年株式インセンティブ計画に基づいて制限株、株式オプション、制限株式単位、株式付加価値権、繰延持分と配当等価権などを発行することができる。上述したように、2022年株式インセンティブ計画により付与された奨励により、私たちは合計25，576，693株を発行することが可能です。

奨励は奨励終了日後に行使することはできず、条件を満たす参加者が連続サービスを終了した後にのみ行使することができるが、管理人が2022年株式インセンティブ計画に基づいて提供する範囲に限定される。2022年株式インセンティブ計画下の管理人が、連続サービス終了指定期間後に報酬を行使することを許可した場合、報酬は、以前に発生したものを基準として、指定期間の最後の日または報酬最初の期限の最終日に終了する。もし合格参加者のサービスが“理由”で終了された場合、彼または彼女は任意の未解決の報酬に対するすべての権利を直ちに失うだろう。

2022年株式インセンティブ計画は、株主利益と株式報酬スケジュールとの整合性を強化する既存の2021年株式インセンティブ計画におけるベストプラクティス条項を保持する。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

上述した2022年株式インセンティブ計画要約は完全ではなく、2022年株式インセンティブ計画の影響を受けており、この要約のコピーは、本依頼書の付表“A”として本依頼書に含まれており、この要約は、会社の届出文書www.sec.govで閲覧することができる米国証券取引委員会に電子的に提出されている。

連邦所得税の結果

2022年株式インセンティブ計画によると、米国連邦所得税が会社とその合格参加者に与える影響は複雑で、変化する可能性がある。以下の議論は、2022年の株式インセンティブ計画に従って、米国内でサービスを提供するか、または米国市民または住民の合格参加者のための報酬を付与するのに適した一般的なルールの要約である。税金の結果は様々な所得税条約の影響を受けるかもしれない。2022年株式インセンティブ計画下の合格参加者は、納税者の特定の状況に以下の規則のいくつかの変化が適用される可能性があるので、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

当社は、米国の現行規定によると、国内税金コード改正(“規則”)によると、2022年株式インセンティブ計画に基づいて付与され、帰属および報酬を行使し、その後、2022年株式インセンティブ計画によって得られた普通株を処分する連邦所得税結果は以下のとおりである。以下の議論は報酬の一般的な連邦所得税の結果だけを扱っている。2022年株式インセンティブ計画の合格参加者は、彼らの個人状況に応じて、連邦、州と地方税、連邦代替最低税と証券法制限の影響について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。その意図は、法規第409 a条の繰延補償の適用を要求される基本的な福祉が、法規とその条項を説明する基本機関ガイドラインに適合するであろうことであり、以下に述べる税収結果は、このような裁決が法規第409 a条に適合するという仮定に基づくものである。このような奨励が法規第409 a条の制約を受け、法規第409 a条の規定に適合していないと判定された場合、異なる税金結果および処罰をもたらす可能性がある。

資格に適合しない株式オプションまたは“特別行政区”を行使する場合、参加者は、通常収入を確認し、その金額は、行使日権行使価格(または特別行政区授権価格)と会社普通株公平時価との差額に等しい。同様に、一般法雇用関係の場合、いずれも入利子税のために一般入利息であることが確認された金額も、従業員の賃金として確認される“連邦保険支払い法案”(“FICA”)と連邦失業税法(“FUTA”)目的。これには高齢者遺族や障害保険(“OASDI”)の報告と支払いが必要となり，FICA−OASDIの課税賃金基数が行使年度の課税賃金基数，および病院保険を超えていないと仮定する。非従業員への奨励については，補助金を行使した収入を自己雇用収入として納税するため，連邦と州所得税および個人の自営職業税を同時に納付する。

株式オプションをインセンティブする場合(2022年株式インセンティブ計画で定義されるように)、行使時に納税義務は存在しない。しかし、代替最低税額については、会社普通株は、行使日の公平時価がオプション行使価格を超えた部分に合格参加者の収入に計上されている。インセンティブ株式オプション株が行使日から1年後またはインセンティブ株式オプションが付与された日から2年後も販売されていない場合、条件を満たす参加者は、株式売却時にオプション行使価格と販売価格との差額に相当する長期資本収益または損失を達成する(会社は任意の連邦所得税収益を控除する権利はない)。株式の保有に要する時間がない場合は、“資格喪失処分”とされ、一般所得税待遇は、売却または行使時の任意の収益の金額に適用され、少ない者を基準として、その金額が一般的かつ必要な業務支出を表す場合、会社は連邦所得税目的でその金額を差し引く権利がある。いかなる収益または損失の残高も資本収益または損失(長期または短期、保有株が1年を超えるかどうかに依存する)とみなされ、会社はいかなる追加減額も生じない。FICAやFUTA税は、奨励株式オプションを行使する一般的な収入や資本収益には適用されず、失格処分の場合でも同様である。インセンティブ株式オプションは従業員にしか発行できず、非従業員に支給されるどのオプションも非適格株式オプションとして課税される。

制限株が付与された場合、所得税の受給者への直接的な影響は制限の性質に依存する。制限株式付与の受給者は、一般に、制限株式を自由に譲渡可能または重大な没収リスクに直面しなくなったときの公平な市場価値を課税一般収入(株式に支払われる金額を差し引く)とすることが要求される。しかしながら、受賞者が制限株式を付与した日から30日以内に83(B)項目の選択を行うと、付与された日には、このような制限株式公平時価(決定時には没収制限を考慮しない)と同等の課税普通収入が生じる。没収制限満了後に株式を売却する場合、受賞者が長期または短期資本収益または損失の保有期間を有するか否かを決定するのは一般に満了時に開始され、当該等の株式の課税基礎は株式のその日における公平時価に基づくのが一般的である。しかしながら、受賞者が上述したように83(B)項の選択を行った場合、保有期間はこの選択の発効日(すなわち付与日)から始まり、課税基準はその日の株式の公平な時価に等しい(場合によっては株式の没収制限を考慮しない)。制限株が重大な没収リスクに直面した場合に支払われるか又は計上すべき配当金は、あれば一般収入として課税される。重大な没収リスクに直面しない株式付与については、奨励所持者は、一般収入が受信した株の公平な市場価値(受信日現在確定)に等しいことを確認し、株式に支払う金額(あれば)を差し引かなければならない。従業員と雇用主の関係では, 受賞者が制限または非限定的な株式奨励を付与することから一般収入として含まれる金額は、FICAおよびFUTAによって制限される。同社はまた、受賞者が収入に入れる際に一般収入に含まれる金額に相当する所得税減免を得る権利がある。

制限株式単位、繰延株式単位、または配当等価物(総称して“繰延報酬”と呼ぶ)の受給者は、報酬を付与する際に連邦所得税負担を生じない。奨励所有者が確認する一般収入は、(I)奨励条項に従って受信された現金金額、または(Ii)奨励条項に従って受信された株式の公平な時価(受信日までに決定されるか、または遅くなった場合、これらの株式がもはや重大な没収リスクに直面していない場合)に等しい。任意の繰延報酬に関連する配当等価物もまた、通常の収入として課税される。1つの裁決が繰延補償の裁決と考えられる場合、“特殊時間規則”の適用により、その現在値は就業税の目的として賃金とみなされる可能性が高く、FICAとFUTAはサービスを提供したり、福祉を受けて没収された重大なリスクを除去した日が遅い日に評価される。受賞者が一般収入として含む任意の金額について、当社は所得税減免を受ける権利があります。株式で支払う奨励については、保有者の納税ベースは、株が支払うべきとなったときの株式公平市場価値に等しい。株式を売却する際には、株式支払後の増価(または減価償却)を短期または長期資本収益(または損失)と見なし、株式を保有する時間の長さに依存する。

合理的な報酬に関する一般的な規則(当社がいくつかの所得税および賃金税を源泉徴収またはその他の方法で徴収する責任を含む)および以下の規則162(M)条に規定された限度額に適合する場合、当社は一般に、参加者が確認した一般的な収入と同時に所得税減額を受けることができる。会社はインセンティブ株式オプションを行使することで所得税減額を受けることはなく、インセンティブ株式オプション株が上記のように必要な期間を保有することを前提としている。

当社は、一納税年度内に規則162(M)節で定義された特定の“保証社員”に支払われた1，000，000ドルを超える補償を差し引くことができません。しかしながら、控除限度額は、2017年11月2日に施行され、その後実質的に改訂されていない拘束力のある合意(“おじいさん賞”)に従って支払われる業績ベースの合格補償を含むいくつかのタイプの補償には適用されない。したがって、保険を受けた従業員に1，000，000ドルを超える補償を支払うことは、その補償がおじいさん賞に基づいて支払われない限り、2018年1月1日以降の納税年度に控除することはできない。

特別な規則は取引法第16条によって制限された個人に適用されることができる。特に、規則第83条については、制限されていない株式の行使または配布、株式購入権の奨励(代替的な最低税額についてのみ)、特別行政区または制限された株式単位によって取得された株式、および受給者が行使、配布または帰属の前の6ヶ月以内に非免除方式で会社株を買収した場合、制限された財産とみなされることができる。したがって、確認された任意の一般収入の金額および私たちの所得税減額は、その期間が終了したときに決定される(受給者が規則83(B)条に基づいて特別に選択され、株式を受信した日までの収入を確認しない限り)。

証券保有者の行動に影響されない計画に関する資料

2021年7月31日現在、2021年株式インセンティブ計画という持分報酬計画があります。上述したように、私たちは2022年株式インセンティブ計画を承認する株主を求めている。次の表には、2021年7月31日現在の当社の既存株式報酬計画に関する情報を示しています。

メモ：

今回の大賞傑出賞

次の表は、2022年6月3日までの既存株式報酬計画に関する情報を提供します。

メモ：

同社は2022年6月3日現在、普通株286，274，279株を発行している。

取締役会はあなたが2022年株式インセンティブ計画を承認する提案に賛成票を投じることを提案した。

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提案4：

役員報酬の拘束力のない投票を承認する

取引法第14 A条の要件に基づいて“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”)および米国証券取引委員会の関連規則は、本依頼書中の会社が指名された役員の報酬を承認するために、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、会社の株主に拘束力のない諮問決議に投票する機会を提供する。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、私たちの株主が私たちが任命された役員全体の報酬について意見を述べる機会があるようにする。今回の投票の目的は、任意の特定の報酬項目または任意の特定の任命された役員を解決するためではなく、私たちのすべての任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載された理念、政策、および慣行である。

2016年度の株主による報酬発言権投票頻度に関する諮問投票を考慮して、当社の取締役会は、次回まで報酬発言権投票頻度で投票するまで、年に1回このような投票を行うことにしました。したがって、次の報酬発言権投票は、会社が2023年に開催される年次株主総会で開催される。

報酬発言権の投票は諮問的なので、会社、報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。しかしながら、報酬発言権投票は、当社の役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する情報を提供してくれ、報酬委員会は、本年度の残り時間および以降の役員報酬を決定する際に、これらの要因を考慮することができる。私たちの取締役会や給与委員会は、本依頼書に開示されている任命された役員報酬に反対する重大な投票があれば、株主と直接コミュニケーションをとることができ、投票に影響を与える懸念をよりよく知ることができますが、いずれにしても、株主の懸念を考慮して報酬委員会に共有し、後者は、これらの懸念を解決するために何らかの行動が必要かどうかを評価します。

我々の2021年役員報酬計画の要点は、本依頼書の“役員報酬”部分で述べられている。

上記の情報および本依頼書における役員報酬部分が提供する情報は、我々の役員報酬計画が適切に設計されており、長期的な価値創造を支援するために、経営陣の利益が株主の利益と一致するように努力していることを示していると考えられる。そこで、会社は、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員報酬に賛成票を投じることを株主に要求し、以下の決議に賛成票を投じた

決議は、当社株主が諮問した上で、当社の2022年年次総会株主委託書に開示された役員指名された報酬を承認する

本決議案の可決には、株主総会に出席するか、または被委員会代表が出席し、この件について投票する権利のある株式の過半数が賛成する必要がある。棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。ブローカーと他の著名人の所有者は、本提案について指示されていない株に投票する権利がない。したがって，仲介人や他の世代の有名人所有者が株式実益所有者の投票指示を受けていない場合には投票できず，仲介人は本提案に反対票を投じる可能性がある.しかし、仲介人の不投票は、株主総会に出席するか、またはその代表が出席する株式の大多数(発行済み株式の多数ではなく)に賛成票を投じる必要があるため、この提案に対する投票結果に影響を与えないだろう。

取締役会は、拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認することに賛成票を投じることを提案しました

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未来の株主提案

2022年に開催される年次株主総会の提案を提出し，その提案をこのような会議の代理材料に含めることを希望する株主は，取引法第14 a−8条に規定する手順に従わなければならない。株主提案は、委託書資料に含める資格があるため、2023年2月10日までに会社秘書が会社のいずれかの主要事務所で受領しなければならない。当該等の提案を受けた後、当社は、当該提案を当該等委託書及び委託書用紙に含めるか否かを適用法律に基づいて決定する。

2023年に開催される次の株主総会で提案を提出したい株主は，2023年4月26日までに当社にその提案を提出しなければならないが，そうでなければ，管理層はこのような提案についてその会議で受け取った依頼書に投票する権利があるであろう。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの報告書、依頼書、および他の情報を米国証券取引委員会の公衆基準地域で読んでコピーすることができ、公衆参照領域はOne Station Place、100 F Street、NE、Washington、DC、U.S.A.，20549に位置しています。公衆資料室の運営状況はアメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。米国証券取引委員会には、同社に関する報告書、依頼書、その他の情報が含まれているウェブサイトが設置されている。

ウラン能会社の取締役会の命令による。

/s/アミール·アドナニ

アミール·アドナニ取締役CEO社長

Dated: June 3, 2022.

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付表“A”

2022年株式インセンティブ計画

会社の2022年株式インセンティブ計画を添付します。

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2022年株式インセンティブ計画

使用する：

ウランエネルギー会社です。

日付：2022年6月2日

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ウランエネルギー会社です。

2022年株式インセンティブ計画

1.1本株インセンティブ計画(“計画”)の目的は、ウラン能会社(“当社”)の利益を促進し、資格に適合した参加者(以下、定義を参照)が当社の株式を買収することを奨励し、当社における所有権権益を増加させ、当社との連絡を維持することを奨励し、当社を代表してその事務を処理するための努力に追加的なインセンティブを提供することである。

1.2本計画は、本計画の下での報酬(本明細書で定義されているように)が他の資格に適合する参加者に授与される可能性があるにもかかわらず、米国住民および/または米国納税の会社の合格者として設計されている。

1.3本計画は、当社の元取締役会が2021年6月3日に承認した、当社株主が2021年7月30日に開催する年次株主総会で承認された“2021年株式インセンティブ計画”に代わる。2021年株式インセンティブ計画により発行されたいずれの証券も、本計画の日までに返済されていないのは、本計画のカバー範囲内である。本計画によるすべての奨励発行可能な当社株の最高総数は、本計画3.1(A)節に記載されています。

2.1本明細書で使用するように、以下の定義を適用すべきである：

上記の規定にもかかわらず、以下の取引は制御権変更を構成すべきではない

奨励下で提供される普通株が公開取引されているか否かにかかわらず、非制限(“財政条例”1.83-3(H)節で定義されるような)に基づいて非非制限に基づいて決定されない限り、非制限(“財政条例”1.83-3(I)節で定義されるような)に基づいて決定されない限り、本定義による善意の試みは満たされてはならない

利用可能株数

内部の人に株式を発行する

しかし、いかなる適用された法律も、このような内部者に報酬を得る資格の制限がもはや要求されなくなった場合、その制限は適用を停止すべきである。

計画管理者の権限

4.1この計画の実行および管理を制御および管理する権限は、行政長官に属するべきである。

管理人の権力

4.2適用法律および本計画または分計画の規定(本計画に従って管理人に付与された他の権力を含む)に適合する場合、取締役会に別の規定がない限り、管理者は独自の権力および権限を有し、適宜決定しなければならない

(I)株配当金、株式分割、非常現金配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、分割、合併または交換株式を含むが、これらに限定されないが、(I)未償還報酬の条項は、行使価格を低下させるために修正されてはならず、または未償還オプションまたはSARSを加速させるために修正されてはならず、(Ii)現金、他の奨励またはオプションまたは行使価格が元のオプションまたはSARSの行使価格よりも低い場合には、キャンセル、交換、購入または未償還オプションまたはSARSを提出してはならないSARS、(I)または(Ii)の場合、株主の承認を受けない。

遺産管理人決定の効力

4.3署長のすべての決定、決定、および解釈は決定的であり、すべての人に拘束力を持つべきである。管理人は、本計画のいかなる決定、行動又は漏れに責任を負うこともなく、本計画によって付与されたいかなる奨励又は売却された株式にも責任を負わない。1項の裁決の付与方式が本第4項の規定と一致しない場合は、法律の適用が許容される範囲内で、当該裁決は付与された日から推定有効である。

委員会のとった行動

4.4委員会規約または他の同様の会社管理文書には別の規定があるほか、本計画の実行については、委員会は以下の議事規則を遵守しなければならない。委員会の過半数は定足数を構成する。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為と、委員会のメンバーが書面で一致して採択した行為を会議の代わりにする行為は、委員会の行為とみなされるべきである。委員会の各メンバーは、当社の任意の高級職員または他の従業員または任意の親会社または共同経営会社、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存する権利があり、計画の管理を支援する権利がある。

法的責任の制限

4.5時々施行される法律の適用可能な範囲内で、管理人メンバーは、本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する任意の他の管理人メンバーの任意の行動またはメンバー自身としてのいかなる行動としても責任を負わないが、メンバー本人の意図的な不適切な行為または深刻な不注意を除外する。会社は、管理人の現職または前任メンバーがその人に対する任意の訴訟において(会社が一方の被告としてであるか否かにかかわらず)招いた費用を支払い、そのメンバーに対する判決または罰金を履行して、管理人がそのメンバーに担当している間に、この計画または計画の管理またはそのメンバーの資格のために、管理人もしくは会社または会社または上記のすべてまたは任意の組み合わせで犯した告発に対する会社または法律的責任または罰を追及しなければならない。この株主は、その被雇用または許可範囲内であると合理的に信じ、当社またはその株主の最適な利益に適合する目的を合理的に信じている。本合意に従って支払うことが許可されたお金には、そのような任意の訴訟または脅威訴訟を結ぶために支払われる金額および発生した費用が含まれる。4.5節の規定は、管理人メンバーの遺産、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者又は遺贈者に適用され、本4.5節で使用される用語“人”は、その人の遺産、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者又は遺贈者を含むものとする。

別の規定を除いて，すべてのタイプの賞に条件を満たす参加者を付与することができる.受賞した合格参加者は、彼や彼女が引き続き資格を持っていれば、追加の賞を授与されるかもしれない。

賞カテゴリー

6.1署名者は、本計画に違反しない任意のタイプのスケジュールを条件に適合する参加者に付与する権利があり、計画された条項に従って発行に関与するか、または関連する可能性がある：

賞の指定

6.2各タイプのマーキングは、入札プロトコルで指定されなければならない。オプションである場合、そのオプションは、奨励的株式オプションまたは非適格株式オプションとして指定されなければならない。奨励株式オプション閾値を超える情報については、7.3(A)節を参照されたい。

オプションを授与する

一般条項と条件

7.2本プロトコルに別の規定がある以外に、オプションは、以下の条項および条件、および署長が本計画に抵触しない可能性のある他の条項および条件を遵守しなければならない

奨励的株式オプションを付与する制限

制限株奨励の付与

8.1本計画の条項及び規定に適合する場合、管理人は、管理人が選択可能な条項及び条件に従って、任意の合格参加者に制限株式を付与する権利がある。これらの制限は、単独で失効してもよいし、署長が賞状を発行する際に決定された時間、この場合、時間ベースの分割払い、または業績目標が達成された場合、または他の態様で失効してもよい。(実績目標については、14.4節を参照)。制限株のすべての奨励は奨励協定によって証明されなければならない。

考慮事項

8.2制限株式は、以下の場合に発行することができます

投票と配当

8.3管理人がその唯一および絶対的裁量決定権を行使することが授出協定に別途規定されていない限り、制限的株式保有者は、その制限株式を投票する権利があり、その制限株について宣言されたまたは支払われた任意の配当金を受け取る権利がある。まだ帰属していない制限株式所有者は配当金を得る権利がないが、このような制限株式が帰属している場合には配当金を計算して支払うことができる。管理人は、制限株式に支払われた任意の配当金が株式に再投資されなければならず、これらの株は、当該制限株に適用されるのと同じ帰属条件および制限を受ける可能性があるか、または制限されない可能性があると規定することができる。引受人が、任意の株式分割、株式配当、株式組合、または他の同様の取引によって受信された制限された株式に関するすべての分配(ある場合)は、元の報酬に適用される制限を受けるべきである。

没収する

8.4付与協定に従って没収事件が発生した場合、適用される制限期間内に制限期間または業績目標を満たすことができなかった場合、没収事件が発生する前に帰属されていなかった制限された株式は自動的に失効し、引授者は、当該株式に基づいて享受するすべての権利、所有権、および権益をすべて喪失するが、制限された株式投票および配当金を徴収する任意の権利を含むが、これらに限定されない。

制限株の証明書

8.5本計画によって付与された制限株式は、証明書を通過する方法を含む管理者によって決定されることができる。管理人は、授出協定において、(I)当社秘書は、制限された株式が当社または制限失効に没収されるまで(第三者信託；株式質権、第23条)または(Ii)当該等の証明書を引受人に交付しなければならないが、これらの証明書は、適用証券の法律及び法規に適合する図を添付し、本計画及び奨励協定に適用される制限を適切に参照しなければならないと規定している。

第21条の別の規定を除いて、管理人は、任意の授権者に適宜付与することができる(又は公正市価を下回らない100%又は管理人が付与協定で決定した他の高い買付価格で販売することができる)無制限株式奨励を行うことができ、これにより、承継者は、本計画のいかなる制限を受けない株式を得ることができる。帰属していない非限定的な株式報酬を有する当該等の株式の所有者は、配当金を得る権利がないが、当該株式が帰属している場合には配当金を計上し、支払うことができる。

制限株式単位を付与する

10.1本計画条項及び条文の規定の下で、管理人は、管理人が選択した金額及び条項及び条件に応じて、任意の適格参加者に制限的株式単位を付与する権利がある。これらの制限は、単独で失効してもよいし、署長が賞状を発行する際に決定された時間、この場合、時間ベースの分割払い、または業績目標の実現に応じて、または他の方法で分割して失効してもよい。(実績目標については、14.4節を参照)。限定株に対するすべての奨励は奨励協定によって証明されなければならない。

販売制限株単位数

10.2付与プロトコルは、付与された株式等値単位の数及び管理人が決定した他の規定を具体的に説明しなければならない。

考慮事項

10.3限定株式単位は、以下の場合に発行することができます

投票権がない

10.4制限株式単位の所有者は、当社の株主としての権利を有していない。

株利と配当等価物

10.5管理人は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、制限された株式単位を付与することを証明する授出合意において、所有者が自社でその発行済み株式について現金配当金を支払う権利があることを証明した後、制限された株式単位毎に現金支払いを受けることができる。(第13節、配当等価権を参照)。この奨励協定は、このような現金支払いは、配当当日の株式の公平な市価に等しい追加の制限された株式単位に再投資されるとみなされることも規定することができる。まだ帰属していない制限株式単位の所有者は配当金を得る権利がないが、当該制限株式単位が帰属している場合には配当金を計算して支払うことができる。

債権.債権

10.6制限株式単位所有者は、当社の一般債権者の権利を有する以外に権利はない。適用付与協定の条項及び条件の制限を受けて、制限株式単位は当社の無資金及び無担保債務を代表する。

限定株の決算

10.7各制限株式単位は、報酬プロトコルに従って制限株式または非制限株式を発行することによって支払いおよび決済を行わなければならず、そのような決済が遵守されている場合、報酬プロトコルに規定される以下のいずれか1つまたは複数の条件でのみ支払いおよび決済が行われる

没収する

10.8制限期間または業績目標を満たすことができず、授権者が所有する任意の制限された株式単位は自動的に無効になり、授権者がそれに基づいて享受するすべての権利、所有権、および権益はすべて失われ、制限された株式単位について配当を受け取る任意の権利を含むが、限定されないことを含む、授権協定に記載されている任意の決済要件を満たすことができない。

第21節に別途規定があるほか、取締役への株式奨励及び取締役選択遅延による株式奨励(“繰延株式単位”)は、本契約添付ファイルA支部の規定により管轄されなければならない。A分部の規定は本計画の一部として本計画に添付され，本計画に引用的に組み込まれる.

非典大賞

12.1特別行政区とは、当社にサービスを提供するために、以下12.4条に基づいて管理人に付与されたいくつかの株式(限定株を含む場合がある)、または現金、または株式および現金の報酬を指す。香港特別行政区は付与協定に基づいて授与することができ、この付与協定は行政長官が時々承認する形式(各被贈与者に対して同じである必要はない)を採用し、本計画の条項と条件を遵守し、遵守すべきである。受贈者と受贈者の間および受贈者群間のSARは異なる可能性があり、業績目標に基づく可能性がある(14.4節の業績目標を参照)。

用語.用語

12.2香港特別行政区の任期は、付与協定において署長によって決定されなければならないが、特別行政区の任期は、特別行政区の授与日後10年後に満了してはならない。

トレーニングをする

12.3授権者が特別行政区を行使しようとする場合は、当社に行使に関する書面通知を出さなければならない。この通知は、授権者が特別行政区の行使によって徴収しようとする株式及び現金の割合を記載しなければならないが、管理人に適宜決定されなければならない。授権者の通知を受けた後、当社は、以下12.4節の規定により、管理人が現金の支払いを選択した場合、当該通知を取得する権利を有する者に(I)1枚以上の株式及び/又は(Ii)現金支払いを交付し、以下12.4節の規定に適合する。本条項第12節において、会社が行使通知を受けた書面通知を受けた日を“行使日”と呼ぶ。

株式数または現金金額

12.4署長が現金の代わりに株式または一部の株式を現金で現金で代替することを適宜決定した場合、特別行政区の行使によって発行可能な株式の額は、(I)特別行政区を行使する株式の総数に、特別行政区の当日の株式を行使する公平な市価を乗じ、特別行政区に付与された当日の株式の公平な市価を乗じ、(Ii)特別行政区の行使当日の株式公平市価を乗算する方法で計算しなければならない。しかし、断片的な株式を発行し、現金調整を支払うことはできません。行政長官は，その全権適宜決定権により，特区行使当日の株式公平市価に現金で同値し，特区行使時に発行可能な株式のいずれかまたは全部を購入し，特区行使時に株式を発行する代わりに選択することができる。

運動の効果

12.5一部の特別行政区の行使は、本計画および適用される奨励協定に従って、特別行政区によって管轄されている残りの株式に対して、残りの特別行政区の権利を時々行使することに影響を与えてはならない。

配当をする

12.6行政長官がその唯一および絶対的裁量決定権で入札合意に別途規定されていない限り、特別行政区所有者は、そのような特別行政区について発表または支払いされる任意の配当金を受け取る権利がある。まだ帰属していない特別行政区所有者は配当金を得る権利はないが、このような特別行政区に帰属する際に配当金を累算して支払うことができる。遺産管理人は、SARSについて支払われた任意の配当金について株に再投資しなければならず、これらの株は、このようなSARSに適用されるのと同じ帰属条件および制限を受ける可能性があると規定することができる。引受人が、任意の株式分割、株式配当、株式組合、または他の同様の取引によって受信されたSARSに関するすべての配信(ある場合)は、元の報酬に適用される制限を受けるべきである。

没収する

12.7付与プロトコルに従って没収された場合、いかなる制限期間または業績目標を満たしていない場合を含む場合、終了日前に帰属されていない任意の特別行政区は自動的に失効し、授権者のこの特別行政区の下のすべての権利、所有権、および権益はすべて没収される。

配当等価権は、受取人が現金分配に従ってクレジットを取得する権利を有する報酬であり、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)で指定された株式が受信者に発行され、受信者によって所有されている場合、現金分配はこれらの株に支払われる(“配当等価権”)。配当等価権は、別の報酬の構成要素として、または独立した報酬として、本プロトコルに従って任意の被贈与者に付与することができる。配当金の同等な権利の条項と条件は授権書で示されなければならない。配当等価権保持者に入金された配当等価物は、現在支払われていてもよく、または追加の株式に再投資されているとみなされてもよく、その後、追加の等価物が生成される可能性がある。このような再投資は再投資の日の公平な市価で計算されなければならない。配当等の権利は現金または株式または両者の組み合わせで、1回または複数回に分けて分割払いすることができ、これらはすべて管理人が一任適宜決定することができる。他の報酬の構成要素として付与された配当等価権は、他の報酬とは異なる条項および条件を含んではならない。

以下の場合、別の報酬の構成要素として付与された配当等権利は、他の報酬の制限を行使、決済または支払い、または解除したときに解決されるべきであり、配当同値権利は、他の報酬と同じ条件下で無効にされるか、または没収または無効にされることになるが、配当等の権利(任意の帰属されていない報酬を含む)の所有者は配当金を得る権利がないが、配当等の権利は、当該配当等の権利およびその関連する報酬(例えば、適用されていない)が帰属したときに計算および支払うことができる。

要するに…

14.1本計画条項および適用法律に適合する場合、行政長官は、報酬付与スケジュール、買い戻し条項、優先購入権、没収条項、決済奨励後の支払い形態(現金、株式または他の対価格)、または支払いおよび任意の業績基準の満足を含むが、これらに限定されない各報酬の条項、条項および条件を決定しなければならない。

受賞期限

14.2各報酬の期限は、報酬プロトコルに規定された期限とする必要がある。

譲渡可能性

業績目標

14.4署長は、本計画に基づいて受贈者に付与される任意の報酬は、具体的な業績目標の実現状況に基づいて完全に決定されるべきであることを決定することができる。

また、第409 a条の適用範囲内では、(1)業績報酬は、条件を満たす参加者がサービスを提供する少なくとも12ヶ月連続する業績期間に関する予め確立された組織または個人業績基準の満足状況にも依存しなければならないが、(2)業績目標は、業績目標に関連する任意の業績期間が開始されてから90日以内に決定されるべきであるが、基準が決定された場合の結果は実質的に不確定であることが条件となる。

制限の加速と失効

14.5身または障害の場合、管理署長は適宜決定することができる(ただし、規則第409 A節及びこれに関連する14.6節の制限及び遵守を受けなければならない)、行使されていない賠償の行使時間を加速することができるが、死亡又は障害の前に付与されていない未帰属賠償を付与してはならない。

行政長官は適宜決定することができる(ただし、規則第409 A節及びこれに関連する第14.6節の制限及び遵守を受けなければならない)、任意の時間(死亡又は障害の前、同時に又はその後)に決定し、行政長官がその全権適宜決定権によって宣言された日から、全部又は一部の未解決裁決の全部又は部分制限は失効する。

行政長官が14.5節によりその裁量権を行使した場合，受贈者間と受贈者に付与された報酬との間で区別して扱うことができる.

“規則”第409 A条を守る

14.6本計画には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本計画又は授標協定の任意の規定が、規則第409 A節に従って公布された任意の法規又は財務省指導意見に違反した場合、又は規則第409 A節に規定された利息及び罰金の影響を受ける可能性がある場合には、本計画又は任意の授標協定の当該規定は、実際に実行可能な適用条項の本来の意味を最大限に維持するために改正されなければならない。さらに、“規則”第409 a節が、本計画下の任意の報酬においてより大きな柔軟性を有することを可能にするように修正された場合、署長は、適切であると考えられる任意の調整を行うことができる。

“規則”第280 G条

14.7本計画には、報酬プロトコルに明示的に規定されていない限り、本計画に従って報酬または利益を得る権利があり、単独または引受者と共に当社から受け取る権利があるにもかかわらず、“パラシュート支払い”が構成される(規則280 G節で定義されているように)、すべての支払は、第4999節で徴収された消費税の一部が支払われることがないように、最高額に低減されるべきである。

配当をする

14.8行政長官がその唯一および絶対的裁量決定権で入札合意に別段の規定がない限り、受賞した所有者は、発表されたまたは支払われた当該等の授賞に関連する任意の配当金を受け取る権利がある。ボーナスが付与されていない所有者は配当金を得る権利はないが、このようなボーナスが帰属したときに配当金を計算して支払うことができる。管理人は、報酬支払いの任意の配当金が株式に再投資されなければならず、これらの株は、そのような報酬にも適用されない可能性のある同じ帰属条件および制限を受ける可能性があると規定することができる。被贈与者が、任意の株式分割、株式配当、株式組合、または他の同様の取引によって受信された報酬に関するすべての分配(ある場合)は、元の報酬に適用される制限を受けるべきである。

連続サービス終了後にご褒美を行使します

14.9報酬は、報酬プロトコルに規定された報酬終了日後に行使されてはならず、報酬プロトコルが規定する範囲内でのみ、受贈者の連続サービス終了後にのみ行使される。報酬プロトコルが、被贈与者が特定の期間の連続サービス終了後に報酬を行使することを可能にした場合、報酬は、以前に発生したものを基準として、指定された期間の最後の日または報酬元の任期の最後の日に終了しなければならない。

裁決を取り消す

14.10被贈与者の継続的なサービスが“理由”によって終了した場合、彼または彼女は、すべての完了していない報酬およびすべての権利を直ちに放棄すべきである。終了には理由があり、これは最終的で決定的な決定だ。取締役会は決定を下す際に、引受人が全取締役会に出席する聴聞の機会を与え、引受人を代表して証拠を提出しなければならない。本14.10節のいずれかの規定。無効または不正と判定された場合、このような違法性は、第14条の全ての内容を無効にしてはならず、逆に、本計画は、その実行を可能にするために不正部分または縮小範囲を含まないと解釈されるべきであり、当事者の権利および義務は、それに応じて解釈および実行されなければならない。

15.1株式が証券取引所に上場し、証券取引所の規則要件の範囲内である限り、適用される条項および条件に加えて、次の条項および条件は、報酬にも適用される

支払い

16.1本計画に従って購入された株式は、支払い可能：

その中で：

a=引受人に発行される株式純額；

b =行使中の報酬の数；

c =株式の公平時価；および

d =ライセンスの行使価格；または

方法の組み合わせ

16.2上記の支払い方法の任意の組み合わせまたは会社法によって許可された任意の他の対価または支払い方法を適用する。

一般控除

17.1当社は、本計画に従って付与された報酬を満たすために株式を発行するか、または純株式行使とみなされることに応じて株式を没収する度に、報酬を行使する場合を含むが、報酬を行使することを含むが、限定されない外国、連邦、州、省、または地方所得税および雇用税源泉徴収義務を履行するのに十分な金額を当社に送金することを要求することができる。適用税法により、授権者が任意の奨励、引受人又は他の者に行使又は帰属する場合、規則第422節に規定する保有期間において、前処分奨励又は引受権を満たすことを要求して税務責任を招いた場合、又は非限定株購入権を行使した場合、当社は、当該授権者又は当該他の者に、当該取引に関連するいずれかの当該等の源泉徴収金を現金又は当会社の小切手で支払うことを要求する権利がある。このような支払いはこのような債務の金額が確定された時に直ちに支払われなければならない。

株金を前借りする

17.2税務、証券及びその他の法律の許可が適用される範囲内で、行政長官は、適切であると考えられる条項及び条件に従って、当社の法定最低源泉徴収税率を超えない株式を使用することを許可し、連邦及び州税務用途に賃金税を含む連邦及び州税務用途のために、当該等の補充課税収入に適用される任意の源泉徴収税を全部又は部分的に支払うことができる。管理人はその裁量権を行使することができ、(I)を通じて、株式の交付が取引所法案第16条の規定により免除されない限り、(I)運用承継者が授権書の行使により取得する権利を有する株式、又は(Ii)株式を6ヶ月以上有する株式を自社に交付するよう指示することができる。第17.2条に基づいて選択された被贈与者は、いかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求に制約されていない株のみでその源泉徴収義務を履行することができる。源泉徴収義務を代行するために申請又は交付された株式は、その代理納付収入金額を計量した日の公平な時価に基づいて推定されなければならない。

要するに…

18.1当社の株主が任意の必要な行動をとる場合、各発行報酬に含まれる株式数、および計画に従って発行が許可されているが奨励または返送計画が付与されていない株式の数、各項目に付与されていない報酬の行使または買収価格、および管理者が調整が必要と考えている任意の他の条項は、(I)株式分割、逆株式分割、株式配当、合併または再分類による発行株式数の増加または減少に比例して調整されなければならない。または(Ii)会社の対価格を受信していない場合、発行済み株式数を増加または減少させること。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も、対価格を受けずに完了したとみなされてはならない。管理人は、(I)本計画に従って発行可能な証券の最大数および/またはカテゴリに対応し、(Ii)各未償還報酬の有効な証券数および/またはカテゴリおよび1株当たりの行権価格に応じて適切に調整して、その利益が希釈または拡大されることを防止する；しかし、任意の報酬の株式数は常に整数でなければならず、管理者は株式全体の報酬を保証するために必要な調整を行わなければならない。この調整は署長によって行われなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

会社が資本化の権利を変更する

18.2償還されていない報酬の存在は、当社がそれまたは任意の他の法団の資本構造または業務の調整、資本再編、再編または他の変更、任意の合併または合併、株式の前または株式に影響を与える前に任意の債券、債権証、優先株または優先株を発行し、当社または任意の他の法人の資産または業務を解散または清算する権利に影響を与えない(上記の事件に類似しているか否かにかかわらず)。

会社は生存者ではない

19.1管理人は、第19.3項の別の規定を除いて、授権協定に別途規定があるほか、管理者は絶対的な情動権を有しており、当社が生存会社ではない任意の実際または予想会社の取引、制御権変更または関連エンティティ処置の前に行使することができ、または実際の会社が取引したときに行使することができる。当社はまだ存法団の支配権の変更或いは関連実体の処分ではない場合、(A)現金で引受人にいかなる現金及び既受賞授与者を支払った後、各未行使の現金及び既存の奨励を取り消し、金額はもし当該奨励が関係会社の取引、制御権変更或いは関連実体の処分前に行使された場合、引授人は奨励に含まれる株式の代価として任意の現金及びその他の財産の公平な市価を受け取り、奨励の行使用価格を超え、或いは(B)協議はまだ現存法団がこの奨励を負担する。当社が存続会社であるかどうかの決定権は管理人が一任して絶対適宜決定します。

会社の取引、制御権変更、または関連エンティティ処置の発効日後の特定の期間内に、被贈与者の連続サービスがその後終了した場合、管理者は、任意のそのような報酬の帰属および実行可能性を規定する権利があり、またはそのような制限を解除する権利がある。

会社の取引、支配権の変更又は関連エンティティの処分(本第19.1条の管轄を受けた)が完了した後に発効した後、本計画の下ですべての譲受人が行使しなかったか、又は後任会社が負担した報酬は終了しなければならない。

会社は生存者だ

19.2管理人は、当社が存続会社の会社の取引、制御権変更又は関連実体の処分である場合、管理人は、未弁済報酬を行使可能な証券の数量及び種類及び未弁済奨励を行使可能な使用価格を適切に調整することを決定しなければならない。本計画については、管理人はその唯一かつ絶対的な情動権で会社が存続すべき時間とみなされるべきであることを決定しなければならない。付与された付与協定のいかなる逆の表現にも別の規定があることを証明するほか、その付与に適用されるいかなる制限も、そのために受理された任意の置換株式に適用されなければならない。

統制権の変更

19.3制御権が変更された場合、署長は、任意の合格参加者の同意または承認なしに、個別の合格参加者によって異なる可能性があり、任意の個別の合格参加者が所有する賞によって異なる可能性がある以下の1つまたは複数の代替案にのみ影響を与えることができる：(I)規則424(A)条に適用される取引にあるか否かにかかわらず、新たな報酬または他の配置で(適用される場合、署名者によって決定された財産または株を行使することができる)代替報酬または報酬を負担することができる。(2)次の段落に記載された制限に抵触することなく、取引が現金合併である場合には、取引時に行使されていない裁決の任意の部分を終了することが規定されている場合、裁決の帰属および行使可能制限または制限の失効の全部または一部を加速することが規定される。又は(Iii)次項に記載の制限の規定の下で、当該等の報酬を廃止し、合資格参加者に現金を交付し、その金額は管理人が適宜決定し、当該等が事件発生当日の公平な市価に報酬することに等しく、株式購入又はSARSについては、当該金額は当該日の株式公平市価が当該行使価格の超過分よりも高いものとすべきである。

上記(I)及び(Ii)項に記載された代替案についてのみ、適用される授標協定が別途規定されていない限り、支配権変更が発生した場合、後任会社が授標(又は当社が最終親会社であり、引き続き授賞する)を負担又は代替し、かつ(I)譲受人が当該後任会社(又は当社)又はその子会社の雇用を理由なく終了し、(Ii)制御権変更後12ヶ月以内(又は授標協定に規定された他の期限)で終了する場合は、：

本節では、支配権変更後、報酬が制限された1株当たりの株式購入または取引で受信された対価(株式、現金または他の証券または財産を問わず)を付与する権利が付与された場合、株式保有者がその取引発効日に保有する1株当たりの支配権変更の対価(取引者に対価格の選択が提供された場合、流通株保有者の大部分のために選択された対価格タイプ)を構成する場合には、報酬を採用または置換したとみなされる。しかしながら、支配権変更を構成する取引において受信した当該等の対価が承継会社の普通株だけでない場合、管理人は、相続会社の同意を得た場合、行使又は奨励時に受信した1株当たりの対価は、承継会社の唯一の普通株となり、その公平時価は、制御権変更を構成する取引中の株式保有者が受信した1株当たりの対価とほぼ等しいと規定することができる。このような実質的に同等の対価格価値の決定は行政長官が自ら決定すべきであり、その決定は終局的で拘束力があるべきである。

適用される授標協定に別段の規定がない限り、支配権が変更された場合、後任会社が報酬を負担または代替しない場合(または当社は最終親会社であり、授賞を継続しない)であれば、支配権変更から：

株式が譲受人に発行される前に、譲受人は、株主がいかなる株式に対してもいかなる権利も有していない。引受人に株式を発行した後、引授者は株主であり、株主が当該株式に対するすべての権利を有し、投票権及び当該株式について又は支払いを行うすべての配当金又は他の分配の権利を含むが、当該株式が制限株式である場合、引授者は、株式配当、株式分割又は自社又は資本構造の任意の他の変更により、当該株式について徴収する権利がある任意の新しい、追加又は異なる証券は、制限された株式と同じ制限を受けなければならない。会社は奨励行使後速やかに当該株式証明書を発行(又は発行)しなければならない。

本第21条の別の規定に加えて、制限株式、非制限株式、制限株式単位、繰延株式単位又は本計画下の任意の権利又は利益に関する奨励協定は、贈与者は、授出日から少なくとも1年の制限期間内に任意のこのような奨励(又は関連株式)を処分してはならないと規定しなければならない。ただし、管理人は、当該制限期間を早期に終了することを適宜決定することができる。上記の規定があるにもかかわらず、本計画の下で最大で配布及び発行、譲渡又は交付が可能な株式数の5%は非限定株式又は繰延株式単位(“例外株式”)であり、前に述べた最短1年制限期間の制限を受けないが、署長は付与奨励時に任意の奨励すべき株式を適宜例外株式として指定することができることが理解されている。ただし、いずれの場合も、署長は奨励後に当該等の株式を例外株式として指定してはならない。

疑問を生まないためには、上記制限は、死亡又は障害の場合に任意の裁決を加速的に行使又は付与するために、署長の適宜決定権には適用されない。制御権変更に関する報酬の処理は，本契約第19条の規定のみに基づいて行わなければならない。

また、管理人の適宜決定権の下で、当社は授出協定において自己及び/又はその譲受人に株式を保留して優先購入権又は自社が株式で売却する際の公平な市価で株式を買い戻す権利を有することができる。このような権利または他の制限の条項および条件は、賞を証明する入札プロトコルで明らかにされなければならない。

本計画に基づいて交付されるすべての株式又は他の証券は、管理人が必要又は提案すると考えられる株式譲渡命令、図例及びその他の制限、適用可能な連邦、州又は外国証券法の制限、又は米国証券取引委員会又は任意の株式取引所又は株式取引所又は株式が上場又は見積される可能性のある自動見積システムの任意の規則、法規及びその他の要件を含む。

管理人の株式の任意の制限を実行するために、管理人は、管理人によって承認された株式権力または他の譲渡文書と共に、管理人によって承認された株式権力または他の譲渡文書と共に、そのような制限が失効または終了するまで、会社または会社によって指定された代理人に空白の形態で適切に裏書きすることを要求することができ、管理人は、このような制限を参照する1つまたは複数の図の例を証明書上に配置することができる。

適用法を守る

24.1ライセンス日および行使または他の発行日に有効であるため、任意の政府機関のすべての適用可能な連邦証券および州証券法律、規則および法規、および株式がその後に上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または自動見積システムの要件に適合しない限り、報酬は有効ではない。本計画には、(I)当社が必要又は適切であると考えられる任意の政府機関の承認を得る他の規定があるにもかかわらず、及び/又は(Ii)当社が必要又は適切と考えている任意の州又は連邦法律又は任意の政府機関の裁決に基づいて、当該株式等の任意の登録又はその他の資格を完了する前に、本計画項の下の株式の発行又は交付を行う義務はない。当社は米国証券取引委員会で株式登録を行う義務はなく、いかなる国の証券法、証券取引所或いは自動見積システムの登録、資格或いは上場規定を遵守する義務もありませんが、当社もそれができないかできなかったことに対して何の責任も負いません。報酬に基づいて取得された株式の所有権証拠は、証券法、本計画または奨励協定に適用されることによって要求される、またはこれらの法律または奨励協定を遵守するのに役立つ任意の図の例を有するべきである。

当社が取引法第12条に基づいて登録された株式証券種別を有する場合において、当社の意図は、本計画に基づいて付与された奨励及び本計画に基づいて付与された奨励の行使は、取引法第16 B-3条の規定の免除に適合しなければならないことである。本計画のいずれかの規定又は取締役会又は管理人の行動が規則16 b−3の要求を満たしていない場合は、法律で許容される範囲内及び取締役会又は管理人が望ましいと考えられる範囲内では、無効とみなされ、本計画の有効性に影響を与えない。規則16 b-3が修正または置換された場合、長官は、その裁量権を行使し、修正された免除またはその置換の要件を満たすために、任意の必要な態様で本計画を修正することができ、またはその任意の特徴を利用することができる。

投資代表権