添付ファイル10.1
ギャルミン
2005年株式インセンティブ計画
2022年6月10日に改訂され、再記述される
第一条.設定、目標及び期限
1.1計画の作成と修正。スイス会社Garmin Ltd.(“会社”)取締役会(“取締役会”)ここで奨励的報酬計画を制定し、Garmin Ltd.2005株式激励計画(“計画”)と呼ばれる。この計画は2005年3月1日にケイマン諸島会社Garmin Ltd.(“Garmin Cayman”)取締役会によって採択され、2005年6月3日にGarmin Cayman株主の承認を得た。この計画は2005年6月3日(“発効日”)から発効する。2006年、Garmin Caymanはその普通株に対して一次二送一の株式分割(“株式分割”)を行った。Garmin Cayman株主の承認を経て、Garmin Cayman取締役会は2000年6月5日に改正と再説明の計画を採択し、株式分割、法律の最新改正及びこの計画に基づいて資格付与された業績奨励の拡大タイプを反映するいくつかの改正を行った。この計画は二零一零年六月二十七日に再帰化取引を行った後、二零一零年六月二十七日に改訂及び再記載され、この取引により、Garmin Caymanの株式は当社の株式と交換され、当社はGarmin Caymanとその付属会社の公衆持株会社となった。この計画は、2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日、2022年4月22日に再度修正·再記述される予定だ。
1.2本計画の目標。この計画は、当社およびその子会社の従業員が自社の株式を買収または増加させることを可能にすること、または本計画に基づいて会社の株式価値増加に基づく補償を得ることを目的としており、それによって会社の成功に対する約束を強化し、会社を代表して彼らの努力を激励し、会社およびその子会社が新入社員を誘致し、既存の従業員を維持するのを助けることを目的としている。この計画はまた，会社の目標と一致したインセンティブによる会社の収益性と成長の最適化，個人業績の卓越したインセンティブの提供，チームワークの促進を目的としている。
1.3計画の継続時間。この計画は発効日から発効し，引き続き有効であるが，取締役会はこの細則第13条に基づいて計画の規定を受けたすべての株式が当該計画の規定に基づいて購入または買収されるまで，この計画を随時改訂または終了する権利がある。
第2条.定義
以下の用語が本計画で使用される場合、以下の意味を持つべきである
2.1“条項”は，本計画の条項を指す.
2.2“奨励”とは、本計画によって付与されたオプション、制限株、配当、特別行政区、制限株式単位、業績単位または業績株を意味する。
2.3“授標協定”とは、授標を証明する書面合意を意味する。
2.4“実益所有者”は、取引法の下で米国証券取引委員会規則13 d-3に規定されていることを意味する。
2.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
2.6“紅株”とは、その過去の表現(当社の他の従業員福祉計画を参照するか否かにかかわらず)を表彰するために、引授者にコストおよび無制限の株式を付与すること、または当社または付属会社の従業員となる奨励としてのことである。
2.7ライセンス契約には別の規定があるほか、“事由”系とは
(A)受授者は、詐欺、不誠実または道徳的退廃の重罪または他の罪について有罪判決、罪を認め、または罪を認めないことに関連する
(B)引受人のいかなる故意行為又は非作為も、会社又は被雇用者の付属会社の雇用政策によれば、当該等の行為又は非行為は、直ちに解雇を構成する理由としてはならない。これらに限定されるものではないが、会社又は任意の付属会社の所内で酒又は不法薬物に酔っているか否か、又は会社又は被雇用者の付属会社のセクハラ法律又は内部セクハラ政策に違反し、法律が適用されてこれらの場合に直ちに解雇することが許可されているか否かにかかわらず、
(C)承認者は、合理的な言い訳がない場合に複数回欠勤すること、またはこれらに限定されないことを含む、常に職務をおろそかにする
(D)譲受人が職責を履行する際に故意かつ故意に重大な不正行為を行い、会社または任意の子会社が財務損失を受けることをもたらす
しかし、(B)、(C)および(D)条については、誤った判断、不注意、または授受者が、当社の利益に適合するか、または反対しないいかなるものとしても誠実に信じているか、またはしないことのいずれかまたは複数を含むことができないからである(引受人は、法的に得られる権利のない利益を直接または間接的に得ることを意図していない)。引受人が原因で中止されるのではなく、当社または付属会社での従属関係を辞任することに同意すれば、本計画では、原因で終了されたとみなされる可能性がある。
2.8ライセンスプロトコルに別の規定があることに加えて、“制御権変更”には、以下のいずれか1つまたは複数を指す
(A)(I)附属会社、(Ii)会社又はその任意の付属会社の従業員福祉計画(又は任意の関係信託)又は(Iii)のいずれかを除く者を除いて、いずれかの者は、当社の合併投票権の35%以上の35%以上の株式に相当する実益所有者(当該者又は団体、“35%所有者”)となり、(I)いかなる支配権の変更も、当該会社の当該等の実益所有権のみによるものとみなされてはならないが、当該会社の60%以上の普通株式及び当該会社の総投票権の60%以上に相当する投票権は、その買収直前に当該会社の株式を直接又は間接的に所有していた者が直接又は間接的に所有していたものとみなされ、その割合は、当該買収直前に当社の株式に対する株式の所有権(場合によって決まる)とほぼ同じである。(Ii)当該法団は35%の所有者とみなされてはならない。あるいは…
(B)現取締役(発効日を基準日に定める)は、いかなる理由でも当時の会社役員の大多数を占めなくなった
(C)当社は、合併、再編、統合または同様の取引を、当社に直接または1つまたは複数の中間者を介して間接的に関与するか、または当社の全体またはほぼ全部(少なくとも40%)の総合資産を売却または処分するか、または当社解散決議案(前述のいずれかの取引、“再編取引”)を完了し、これらの取引は、再構成取引を免除するわけではない。
“制御権変更”の定義は、制御権変更が発生する前の任意の時間に修正することができ、この修正された定義は、修正時に完了していないか否かにかかわらず、譲受人の同意を必要としない本計画に従って付与されたすべての報酬に適用されるべきである。上記のいずれかの事件が発生したにもかかわらず、(A)任意の第16条の個人に対して、当該第16条の個人が合意(書面又は他の方法)により自ら関与して制御権変更を招いた取引があった場合は、当該第16条の個人については、制御権変更は発生していないとみなされ、(B)承継者にとっては、当該事件が発生する前に、当該事件が制御権変更を構成しないことに書面で同意した場合は、制御権変更が発生してはならない。
2.9“制御期間の変更”は，5.6(C)節で規定した意味を持つ.
2.10“制御権価値変動”とは，株式の制御権が変動した日の公平な時価である.
2.11“規則”は、1986年に時々改正された国内税法と、この規則に基づいて締結された条例および裁決を意味する。“規則”のある節への言及は、“規則”の後続条項または任意の後続法規への言及を含む。
2.12“会社”は、1.1節に規定する意味を持つ。
2.13“障害”または“障害”とは、個人(I)が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事できないことを意味し、これらの損害は、死亡または持続可能性が12(12)ヶ月以上に持続可能であることが予想され、または(Ii)任意の医学的に決定可能な死亡をもたらすことができ、または12(12)ヶ月以上持続可能な身体または精神損傷を意味し、会社が後援する意外および健康計画によれば、3ヶ月以上の収入リセット手当を受け取ることができる。上述したように、株購入株権の奨励について、“障害”とは、規則第22(E)(3)条に指す永久性及び完全障害を指し、取締役会が取締役会が選択した1名以上の専門医療提案を提供する資格のある者の医療提案を受けた後に誠実に決定する。
2.14“発効日”は、1.1節に規定する意味を持つ。
2.15“適格者”とは、休暇を承認しているか、または障害資格に適合していない障害者である任意の従業員を含む、当社または任意の付属会社の任意の従業員(任意の上級者を含む)を指す。
2.16“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。“取引法”のある特定の章への言及は、後続条項への言及を含む。
2.17“除外された者”は、発効日を指し、当該者の共同会社及び共同会社(当該等の用語定義は、取引所法令下の一般規則及び規則第12 B-2条参照)が発行済み株式の15%以上の実益所有者である。
2.18“再編免除取引”とは、当該再編取引(I)が完了する直前に自社の発行済み株式の直接又は間接所有者を招き、当該再編取引が完了した直後に、当時存続会社の発行済み普通株式の60%以上及び当該存続会社の総投票権の60%以上に相当する議決証券の直接又は間接所有者となり、その割合は、当該再編取引直前に当該会社の株式に対する同社等の所有権とほぼ同じであるか、又は(Ii)当該取引が完了した後、取締役会が再構成取引又は取締役会が取引を承認する他の行動を規定する合意を承認した場合、存続会社取締役会メンバーの50%以上が取締役(又はその選挙又は指名が当時の取締役会メンバーの少なくとも3分の2の投票で可決された)である。
2.19取締役会が関連する場合に別途決定又は規定がない限り、“公平市価”とは、(A)株式以外の任意の財産について、取締役会が時々決定した方法又はプログラムにより決定された当該財産の公平な時価、及び(B)株式については、(I)株式がその時点で当該米国証券取引所で取引されたときの最終販売価格(終値とも呼ばれる)、(Ii)当該日に当該米国証券取引所が休市取引を行うようなものである。又は(I)当該株式が当該日に売買されていない場合は、最終的に採用される販売価格は、当該株式が当該米国証券取引所で最後に売買された日の販売価格であるか、又は(Iii)当該等の株式が公開市場を有していない場合は、取締役会が一貫して採用している方法を好意的に採用した当該等の株式の公平な市価とする。上記の規定にもかかわらず、2000年6月5日までに授受された特別行政区及び繰延株式(RSU)については、それぞれオプション価格、使用価格又は株式価値を特定することについては、その公平市価は、ニューヨーク証券取引所の高、低取引価格の平均値(又は当該日に株式売却がない場合は、株式売却の前の届出日)に基づいて決定される。
2.20“独立特別行政区”とは、任意の選択から独立して付与された任意の特別行政区を意味する。
2.21“良い理由”とは、当社または引授人を雇用する付属会社が被授権者の同意を得ずに行った任意の行動を指し、(A)引授者の職、権力または職責に重大な欠陥または他の重大な不利な変化が生じる場合、(B)引授者の勤務場所または場所がそれ以前の勤務場所から50マイルを超えることを要求する場合、(C)受授者の報酬総額は大幅に減少するが、同様の状況に適用されるすべての従業員の減少幅を除く。引受人は、(1)上記(A)、(B)又は(C)項に記載の事件又は状況が発生してから60日以内に、受授者が当該事件又は状況を当社に通知し、(2)授授人が当社に30日間の時間を与えて当該事件又は状況を是正すること、及び(3)当社がすべての重大な面で当該事件又は状況を是正しない限り、十分な理由があってはならない。
2.22“付与日”は、5.2節で規定した意味を持つ。
2.23“受賞者”とは、受賞した個人を指す。
2.24“含む”または“含む”は、それぞれ“含むが、限定されない”または“含むが限定されない”を含む。
2.25“現取締役”とは、任意の指定された基準日において、当時取締役会メンバーを務めていた個人を指し、その基準日の直前に取締役会メンバーであった。しかし、その後委任または委任された取締役会メンバーは、その選挙または自社または存続会社の株主選挙の指名(何者に適用されるかによる)は、当時取締役の過半数取締役が投票または書面で同意した後に含まれ、その後も現取締役とみなされ、その後に委任または委任された取締役が最初に(I)1人以上の取締役会メンバーの選挙または罷免に関する実際または脅威に関連する選挙競争(同意を求めることを含む)に就任しなければならない。(2)“カプセル買収”(“取引法”第14(D)節で用いたこの用語)，または(3)提案された再構成取引.
2.26“オプション”とは、奨励的株式オプションを含む、本計画第6条に従って付与されたオプションを意味する。
2.27“オプション価格”は、承認者がオプションに応じて株式を購入可能な価格を指す。
2.28“オプション期限”とは、オプション付与日からオプション満了日までの期間を指し、オプション付与の付与合意が指定されていれば、そのオプションがその時点で有効な満期日までに、取締役会が本計画の規定に基づいて時々延長することができる。
2.29“履行期間”は10.2節で規定した意味を持つ.
2.30“業績シェア”または“業績単位”は、第10条に規定する意味を有する。
2.31“制限期間”とは、限定株式譲渡がある面で制限されている期間(時間経過、業績目標の達成又は取締役会によって決定された他の事件の発生)、又は株式が第8条に規定するように重大な没収リスクを受けなければならない期間をいう。
2.32“個人”は、“取引所法案”第3(A)(9)節に用語を付与する意味を有し、法案第13(D)節および第14(D)節で使用され、法案13(D)節で定義された“団体”を含む。
2.33“計画”は1.1節で規定した意味を持つ.
2.34“計画委員会”の意味は3.1節を参照。
2.35“再構成取引”は、第2.9(C)節で規定される意味を有する。
2.36“限定株式”とは、本計画に基づいて奨励として発行される制限された株式を意味する。
2.37“制限株式単位”(f/k/a“繰延株式”)とは、本規約第9条に基づいて授権者が付与された単位を指し、当該単位は、当該等単位が取締役会が締結した制限を受けなくなったときに株式に変換することができる。制限株式単位は、本改正および再計画が発効する前に本計画によって言及および付与された“繰延株式”と同じである。
2.38“制限”とは、(A)授権者または他の所有者が株式または権利を売却、譲渡、質権または譲渡してはならないこと、および(B)取締役会が奨励協定に適用される可能性のあるスイスの法律で許可される他の制限を含む、譲渡者が株式または報酬に関連する他の権利を自由に享受するための任意の制限を意味する。制限は、時間の経過または業績基準の満足または1つまたは複数のイベントまたは条件の発生に基づくことができ、取締役会によって指定された条件、時間、分割払い、または他の場合に単独または合併が無効にされなければならない。制限された裁決は、取締役会が決定した日付又はイベントが発生し、又は他の基準を満たす前に失効していない場合は、制限された裁決は没収されなければならない。
2.39“規則16 b-3”とは、米国証券取引委員会が取引所法案に基づいて公布した規則16 b-3と、時々有効な任意の後続規則を意味する。
2.40“特別行政区”は、直列接続されたSARSおよび独立したSARSを含む株式付加価値権を意味する。
2.41“特別行政区期間”とは、特別行政区が付与された日から特別行政区の満了日までの期間を意味し、特別行政区の付与協定は、特別行政区を明記し、特別行政区の当時の有効な満了日前に、取締役会が本計画の規定に基づいて時々延長することができる。
2.42“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会またはその任意の後継機関を意味する。
2.43文意に加えて，“節”はプランの節を指す.
2.44“第16条の者”とは、取引所法案第16条に基づいて、当社の株式証券の取引について義務を負う者をいう。
2.45“株式”とは、会社の登録株式を指し、額面は0.10スイスフランである。
2.46“付属会社”は、任意の人の場合、(A)その時点で投票証券がその人によって直接または間接的に所有された任意の法団の50%を超え、(B)その人が(投票権または利益の共有または出資の形態にかかわらず)50%を超える直接的または間接的な権益を有する任意の組合または有限責任会社を意味する。規則422節の要求に応じて奨励的株式オプションを付与する場合にのみ、“付属会社”とは、規則424(F)節で定義された“付属会社”を意味する。
2.47“代替選択権”は、6.3節に規定する意味を有する。
2.48“存続会社”とは、再編取引によって生成された会社、またはその会社の総投票権の少なくとも50%を占める投票権証券が他の会社によって直接または間接的に所有されている場合、その別の会社を意味する。
2.49“直列特別行政区”とは、あるオプションに関連するか、またはオプションに関連して付与された特別行政区を意味し、特別行政区は、特別行政区を行使する際に関連オプションに基づいて同数の株式を購入する権利を喪失することを要求するか、または別の場合、オプション制限された株式を購入する際に同等の額の特別行政区を解約することを要求する。
2.50“源泉徴収”は、14.1(A)節に規定される意味を有する。
2.51“連絡終了”とは、個人が何らかの理由で従業員として当社または任意の付属会社にサービスを提供しなくなった初日、または付属会社従業員の場合、付属会社がもはや付属会社の初日ではないことを意味する。終了係り受け関係は、規則第409 A(2)(A)(I)節に規定する“離職”と同じ意味を持たなければならない。
2.52法団の“投票証券”とは、一般に、法人が取締役選挙で投票する権利を有する証券を意味するが、その法団が意外な状況のために議決権を有する可能性のある任意の他のカテゴリの証券は含まれていない。
第三条行政管理
3.1取締役会および計画委員会。第13条及び第3.2条に別段の規定がある場合を除き、本計画は、取締役会又は取締役会により指定された取締役会(“計画委員会”)によって管理されなければならない。取締役会が報酬に関する取引に規則16 B-3に従って免除を受ける資格があると考えている場合には、計画委員会は2人以上の会社役員からなり、すべての取締役は規則第16 B-3条でいう“非従業員取締役”となる資格がある
文意が別に指摘されている以外、すべて“取締役会”に言及すると、すべて取締役会あるいは計画委員会を指す(状況に応じて決定される)。
3.2取締役会の権限。本計画の明文規定に適合する場合、取締役会は完全かつ最終的な権力を持ち、以下の唯一の処理権を持っている
(A)管理層の合理的な提案を考慮した後、いつ、誰に、どのようなタイプおよび金額で奨励を付与するか、およびオプション価格、オプション条項、制限、任意の特別行政区、業績単位または業績シェアに従って支払うべき利益、および他の特定の奨励と共に特定の奨励を付与すべきかどうかを決定し、そうである場合、そのような他の特定の奨励と共に行使すべきかどうか、またはそのような他の特定の奨励と共に行使すべきかどうか
(B)引受人が限定株式のために支払わなければならない額(あれば)、販売制限株式の現金配当金の支払いを許可又は規定する条件、限定株式(オプション行使により取得した限定株式を含む)の制限がいつ失効するか、及び当該等の株式を信託形式で保有しなければならないか否かを決定する
(C)“計画”を解釈して解釈し、“計画”を管理するために必要または適切なすべての決定を行う
(D)報酬の実行可能性および没収不可能性に関する規則、および被贈与者が係り受け関係を終了する際の制限失効に関する規則を含む、本計画に関連する規則の作成、改訂、および廃止
(E)すべての授標合意の条項および条件(完全に同じである必要はない)を決定し、被贈与者が同意した場合には、計画が許容される範囲内でこのような授標を譲渡することを可能にするために、任意の授標協定を随時改訂するが、以下の場合のいかなる修正も、授与者の同意を受ける必要はない：(A)被授者の権利に悪影響を与えない、または(B)現行の適用法の任意の新しいまたは変化による授標の目的の達成に必要または適切である(取締役会によって決定される)
(F)被贈与者は、未完成の報酬を取り消すことに同意し、代わりに新しい報酬を付与するが、再定価とみなされる任意の代替報酬は、株主の承認を必要とする
(G)任意の賞または任意の賞のセットの実行可能性(授与日後6ヶ月未満の期間の行使を含む)を加速または免除し、従属関係の終了に関連する条項または制限を含む任意の賞または任意の賞のセットに適用される任意の条項、条件、または制限を加速または免除すること
(H)第5.3条に該当する規定の下で、任意の裁決または一組の裁決を行使することができる時間を延長する
(I)本計画の目的を達成するため、又は適用される現地法律を遵守し、外国子会社に第15条に規定する計画を採用することを許可するために、米国国外で働いている被贈与者の報酬を適切に調整又は修正する
(J)再任の権限を含む任意の董事局メンバー又は董事局メンバー委員会のメンバーに適切な権力を転任することができるが、当社董事局(又はその委員会)のメンバーのみが、時々取締役会が指定した額及び条項に従って、カテゴリを指定する資格者に賞を授与することができるが、取締役会又は計画委員会を除いて、当時第16条に属する者に個人賞を授与してはならない
(K)本計画の日常管理事務を当社の高級管理者、従業員、または独立請負業者に委託するが、本計画のいずれの規定も当社取締役会による実行を明確に要求していない
(L)本計画の下で外国子会社計画に係る職責及び責任を転任するが、第16条に係る者に係る職責を除く。(A)このような転任者の行為は、本合意の下で取締役会行為とみなされ、(B)このような転任者は、転任の職責を取締役会に報告しなければならない
(M)任意の欠陥を修正するか、または任意の漏れを提供するか、または任意の不一致を調和させ、計画、規則および条例、任意の入札プロトコル、または計画に従って締結されたまたは計画下の許可に関連する任意の他の文書を解釈し、事実決定を含むすべての決定を行い、計画の管理に必要または適切である
(N)奨励の付与、行使または保留適用管理局が、許可された者が時々報酬を行使することができる割合を制限することを含む、適切な追加条項および条件を適用すること
(O)担当する計画に関する任意の事項について任意の他の行動をとる.
この計画又は任意の授標合意に関する任意の事項に関するすべての決定は取締役会の全権及び絶対的適宜に行うことができ、法律の許可を適用する最大範囲内で、取締役会のすべての当該等の決定は最終的、最終的及びすべての者に対して拘束力のある決定である。法律の適用によって許容される最大範囲内で、取締役会のメンバーは、本計画または任意の裁決に関連するいかなる行動または決定にも責任を負わない。
第四条本計画に拘束された株式
4.1選択可能な株式数。
(A)計画限度額。4.2節の規定により調整した後，本計画により引渡し保留のための株式数は1300万株(13，000，000株)である.オプション(規則422節による奨励株式オプションを含む)またはSARSによって交付可能な最大株式数は、1，000万株(10，000，000)株である。制限株または業績単位または制限株式単位に応じて交付可能な最大株式数は1200万株(12，000，000株)である。奨励可能な最大紅株数は100万株(100万株)である。本プロトコルに従って報酬が付与された任意の株式が没収された場合、または報酬またはその任意の部分が他の方法で終了された場合、または株式が発行されていない場合には、そのような没収、終了、または和解の範囲内で、報酬に制限された株式は、再び本計画に従って付与されることができる。取締役会は時々この計画に基づいて発行済み株式数を計算する適切な方法を決定することができる。
(B)個人限度額。いかなる個人授権者も、計画の下の5年間に200万(2，000，000)株を超える株式総数に関するオプション、特別行政区、制限株式、制限株式単位、紅株、履行単位又は履行株式、又はそれらの任意の組み合わせを受けてはならない。以前に付与されたオプション、特別行政区、制限された株式単位、業績単位または業績株が没収され、キャンセルまたは再定価された場合、没収、キャンセルまたは再定価された報酬(場合によっては)は、本4.1(B)節に従って任意の引受人に交付可能な奨励株の最大数を引き続き計上しなければならない。
4.2株価調整。
(一)原則を調整する。取締役会が決定したように、当社の任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再構成、株式分割、株式逆分割、分割、合併または削減資本、再編、合併、手配案、分割、分割または合併、または自社の株式または他の証券を購入する権利、または他の同様の会社の取引またはイベントが株式を購入する権利、または取締役会が任意の調整が適切であると考え、計画に従って提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために適切であると考えられるように、取締役会は、(I)報酬を付与することができる株式(または当社または当社と再構成取引を行う任意の者の他の証券または財産)の数およびタイプ、(Ii)報酬を付与しなければならない株式(または当社または当社と再構成取引を行う任意の者の他の証券または財産)の数およびタイプ、ならびに(Iii)任意の報酬または(例えば、適切と考えられる)付与または行使価格の任意または全部を調整しなければならない。受賞していない株主に現金を支払うか、または未受賞株式の代わりに他の財産を支払うことが規定されている。しかし、株式建ての任意の報酬の株式数は常に整数でなければならない。
(B)例を示す.制限ではなく説明として，上記の調整原則が株式分割にどのように適用されるかを説明する：引受人が1株50ドルのオプション価格で1，000株の会社株を購入するオプションを持っていると仮定する.さらに、当社が一次二送一の株式分割、すなわち必要な記録日に、各株主が株式を1株保有するごとに、2株の株式を得ることができると仮定する。上記4.2(A)節に記載した調整原則によれば，引受人の引受権は，この調整を行った後，1株25ドルのオプション価格で2，000株の株式を購入するオプションを持つように調整される.このオプションの他のすべての条項と条件は変わらないだろう。類似の調整原則は特別行政区、履行株式、履行単位、紅株、延期株式に適用される。本4.2(B)節は説明目的のみに用いられており，事実を仮定し，いずれの場合も特定の事実状況に対する調整結果と解釈することはできない.
第五条.賞の資格及び一般条件
5.1資格。委員会は彼や彼女が以前受賞したかどうかにかかわらず、どんな資格者にも授賞することができる。
5.2付与日。賞の授与日は、取締役会が賞を授与する日又は取締役会が指定した遅い日(I)取締役会が奨励支出に関する決議又は議事録中又は(Ii)奨励協定にあるものとする。
5.3最長期限。以下の条件に抵触しない場合、オプション期限または他の未弁済期限は、授出日後10年を超えてはならず、本稿で述べたように早期に終了しなければならない。
5.4報酬プロトコル。本計画が規定していない範囲内では、各報酬の条項及び条件(各贈与又は各贈与者について同じである必要はない)は、奨励協定に規定されなければならない。
5.5株式譲渡の制限。取締役会は、適用される連邦証券法下の制限を含む、行使または帰属奨励によって取得された任意の株式に対する適切であると考えられる制限を奨励協定に加えることができる。
5.6従属関係を終了する。授標プロトコル(取締役会が第3.2節により改訂された授賞プロトコルを含む)に別途規定があるほか、第13.1節の規定に適合する場合、受贈者が従属関係を終了した後に授賞に関する権利を行使、付与または受領する権利がある程度は、本第5.6節の次の規定により決定されなければならない。
(A)原因.受贈者が以下の理由で係り受け関係を終了した場合：
(I)授権者が連絡を終了する前に没収可能な制限株式は、その日に自動的に没収されなければならないが、制限株式に属する場合は、第8.5節の引受人への若干の金の返済に関する規定により制限されなければならない
(イ)授権者の制限株式単位は、自動的に没収しなければならない
(Iii)任意の行使されていない購入権または特別行政区、および任意の履行期間が従属関係を終了する直前に終了していない契約株式または履行単位は、従属関係を終了した直後に終了しなければならない。
(B)死亡または障害。被贈与者が死亡や障害により従属関係を終了した場合：
(I)授権者が、上記連絡が終了する直前に没収可能な制限付き株式は、すぐに没収不可となる
(2)譲り受け人の制限株式単位は、直ちに第9.4節の規定により決済しなければならない
(Iii)任意の行使されていない選択権又は特別行政区は、共同経営終了直前に行使可能であるか否かにかかわらず、完全に行使可能でなければならず、関係終了後最大1年(ただし、それぞれ選択期間又は特別行政区の任期内に限定される)のいずれかの時間において、承継者又は(A)その遺産代理人又は遺言又は適用される相続法及び分配法(何者適用により定める)により当該選択権又は特別行政区の譲渡を受けた者、又は(B)承継者が第11条に基づいて指定された受益者、全部又は部分的に行使することができるか
(4)死亡又は障害により従属関係を終了する前に、履行期間が終了していないいずれかの履行株式又は演出単位の対応福祉は、従属関係を終了した日の株式公平市価の積又は奨励協定に規定されている業績単位の価値(場合によって決まる)に等しい積に、適用状況に次の各項を乗じなければならない
(A)分子が、前記履行期間から従属関係を終了する日までに経過した月数(全月としての任意の部分月を含む)であり、その分母がその履行期間内の月数(全月としての任意の部分月を含む)であるスコア；
(B)計画委員会は、適用された奨励協定条項に基づいて決定された割合に基づいて、在任関係を終了する日までの業績目標達成率が試験期間終了まで継続すると仮定するか、または監査委員会が試験期間終了後に福祉を計算することを選択した場合、監査委員会によって決定された実績期間中に達成された業績パーセントである。
(C)規制期間を変更する。支配権変更開始から制御権変更1周年終了までの間(“制御権変更期間”)内で従属関係を終了し、従属関係を終了することは、会社または付属会社が非因から開始したか、または引受人によって十分な理由で開始された場合、
(I)授権者の没収可能な制限付き株式はすぐに没収不可となる
(2)譲り受け人の制限株式単位は、直ちに第9.4節の規定により決済しなければならない
(3)任意の行使されていない選択権または特別行政区は、連絡終了日に行使可能であるか否かにかかわらず、直ちに完全に行使しなければならず、付属関係を終了した90(90)日以内に全部または部分的に行使することができる(ただし、選択権期限または特別行政区期間内に限定される)
(4)会社は、直ちに引受人に現金支払いを支払わなければならず、金額は、(A)(業績株式に属する)又は(B)(業績単位に属する)奨励契約により指定された業績単位価値(何者の適用に応じて定める)に以下の積を乗じなければならない：(A)業績株式に属する場合は、制御権価値の変動である
(A)分子が、契約期間から係り受け関係を終了する日までの整数月および部分月数であり、分母が履行期間内の整数月および部分月数であるスコア；
(B)(X)適用奨励プロトコルに規定されている目標パーセント(ある場合)または(Y)適用奨励プロトコル条項に規定される最高パーセント(ある場合)のパーセントは、従属関係を終了した日まで業績目標の達成率が業績期間終了まで続くと仮定すると、(X)より大きいパーセンテージに等しい。
(D)他の理由は何でもある.引受人が、原因、死亡または障害以外の任意の理由、および5.6(C)節で述べた場合以外の何らかの理由で係り受け関係を終了する場合、：
(I)引受人の制限株式は、関係終了直前に没収可能な範囲で、すぐに自動的に没収しなければならないが、制限株式に属する場合は、第8.5節の引受人への若干の金額の返済に関する規定により制限されなければならない
(Ii)引受人の制限株式単位は自動的に没収しなければならない
(3)いずれかの行使されていない選択権又は特別行政区は、その連絡終了直前に行使可能な範囲内で、このような連絡終了後90(90)日以内(ただし、選択権期限又は特別行政区期間内に限定されるが)、依然として、承継者によって全部又は部分的に行使することができ、又は(A)その遺産代理人又は遺言又は適用される相続法及び分配法(場合により定める)により選択権又は特別行政区を譲渡する者、又は(B)第11条に従って指定された受益者の者；
(4)係り受け関係を終了した日に，任意の履行株式または履行単位の履行期間が終了していない場合は，係り受け関係を終了した日にただちに終了すべきである.
5.7報酬の譲渡不可性。
(A)以下5.7(C)節に規定する場合を除き、各裁決及び任意の裁決項の下の各権利は、受贈者が生前に受贈者によって行使された場合にのみ、又は法律の許可が適用された場合には、被贈与者の保護者又は法定代表者によって行使される。
(B)以下第5.7(C)節に規定する以外は、被贈与者は、遺言又は法律を通過しない限り、譲渡、譲渡、質入れ、差し押さえ、販売、他の方法で譲渡又は担保のいずれかの報酬(適用される場合は、その時間前に当該奨励発行株式)及び任意の奨励下の権利を譲渡してはならない
いかなる当該等が主張する譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担はすべて無効であり、かつ当社又は任意の付属会社に対して強制的に執行することができない；ただし、指定受益者は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成しない。
(C)管理局が許可する範囲及び方式の下で、管理局が定める条項及び条件の規定の下で、受授者は、(A)引授人の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、外祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄又は兄嫁(養子関係を含む)、(B)教育者と同居する任意の人(テナント又は従業員を除く)、(C)(A)または(B)前記者は、50%を超える実益権益を有する信託を有し、(D)(A)または(B)前記者または受給者は、50%を超える議決権権益を有する財団；このような譲渡さえ価値のためではない。以下は、有価証券譲渡とみなされてはならない：(I)婚姻財産権を決着させるために、家族関係令による譲渡、および(Ii)上記(A)または(B)項に記載された者または贈与者によって50%を超える議決権権益を有するエンティティに譲渡され、そのエンティティの権益と交換される。
第六条株式オプション
6.1オプションの付与。本計画条項及び条文の規定の下で、いかなる合資格者は取締役会によって決定された数及び条項、及び任意の時間及び時々それに選択権を付与することができる。前述の条文の一般性を制限することなく、取締役会は、当社または付属会社から受け取る資格がある任意の他の補償(現在または繰延ベース支払いにかかわらず、計画または他の方法に従って支払うことにかかわらず)のオプションを任意の合資格者に付与または許可することができ、そのオプションの価値(Black-Scholesまたは任意の他のオプション推定方法に従って取締役会によって決定される)は、当該他の補償の金額に等しいか、またはそれ以上である可能性がある。
6.2標準化プロトコル。各株購入権は付与協定によって証明され、この協定は株式購入価格、株式購入期限、株式購入に関連する株式数、購入株権を行使できる時間及び取締役会が決定したその他の条文を列挙しなければならない。
6.3オプション価格。本計画項のオプションのオプション価格は取締役会によって決定され、日株式公平市価の100%または株式額面の100%のうちの高い者に付与されるべきである。しかしながら、(X)当社は、他の会社又はエンティティ(“被買収エンティティ”)又はその資産の買収(“買収”)について引受人の任意のオプション(“代替オプション”)を付与し、(Y)被買収エンティティ又はその関連側が当該買収直前に保有する株式又は他の株式のオプション(“被買収エンティティオプション”)を購入することに関連し、及び(Z)授与者が当該買収された実体オプションの全部又は一部の経済的価値を保持することを意図している。このオプション代替は、規則424(A)節に規定するルールに従って完了されなければならない。
6.4奨励株式オプションを付与します。
(A)当社又は付属会社の従業員である合資格者に任意の株式購入権を付与する場合、取締役会は、規則第422節の規定を“奨励性株式購入権”とすることを可能にするために、当該購入持分を追加制限を受けることを指定することができる。インセンティブ株式オプションとして指定された任意のオプション：
(I)当社の全カテゴリー株式の合計投票権が10%を超える株式(規則424(D)条に従って所有とみなされる株式を含む)を有する者に付与してはならない
(Ii)期限は、付与された日から10年以下であり、本契約または適用されるライセンス契約の規定に従って早期に終了しなければならない
(Iii)引受人は、任意の例年(被授権者雇用主またはその親会社または付属会社のこの計画および任意の他の従業員株式オプション計画(“その他の計画”)によって初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な市場総生産(授出日に奨励株式オプションごとに決定される)、$100，000(“$100，000上限”)を超えてはならない
(4)1株の公平市場総生産(付与日に決定)と、その付与中の任意の例年初めて行使可能な部分(“現在付与”)と、以前にその計画に従って付与されたすべての奨励株式オプションと、ある日に例年初めて行使可能な任意の他の計画(“以前付与”)との公平時価合計が100，000ドルの限度額を超える場合、以下のように行使することができる
(A)現行の授権書の中で行使可能な部分は、任意の先行授権書に加算すれば、公平市場総生産(オプションの授権日に定められた場合に決められる)が$100，000限度額を超える株式について行使することができ、現在の授権書の条項が別に規定されていても、受授者はその後の最初の例年または複数の例年に初めてこの部分を行使することができ、その部分はすべての以前の授権書に加算したときに初めて$100，000限度額を超えずに引受人によって行使することができる
(B)現行付与書の日付まで、現行授与書のいずれかの部分が前項の前記条文に基づいて本項の前記条文に基づいて行使できない場合、当該部分のグレゴリオ暦年からのいずれかの暦年内に、その条項がその部分の最後の暦年を行使することができる任意の西暦年内を含む場合には、現行付与書の当該部分は奨励株式オプションに該当してはならないが、当該現行付与書に規定されている1つ以上の日に1つ以上の独立した選択権として行使しなければならない
(V)本計画が可決された日又は当社の株主が本計画を承認した日から10年以内に承認しなければならない
(Vi)遵守者が規則421(B)節に記載した場合(ある資格喪失の処置に関連して)、奨励株式オプションの行使により発行された任意の株式を処分する場合には、処置後10日以内に取締役会に通知することを要求し、
(Vii)その条項によれば、遺言又は相続法及び分配法を除いて、譲渡又は譲渡を行うことができず、かつ、承授人生の前に承継者のみが行使することができる。ただし、承継者は、計画に規定された範囲内で、取締役会が指定した任意の方法で、書面で指定された受益者が受授者の死去後に当該奨励株式オプションを行使することができる。
上記の規定にもかかわらず、取締役会は、承認者の同意なしに、株式購入権(株式オプションを奨励するか否かにかかわらず)を行使する前のいつでも必要な行動をとることができ、オプションが奨励株式オプションとみなされることを防止することができる。
6.5オプションの行使。株式購入権の行使は、自社又はその指定者に書面行使通知を提出しなければならず、株式購入権を行使する株式数を明らかにし、取締役会の指示に従って株式購入金を全額支払うか、又は取締役会が承認した手続きに基づいて取締役会の承認を受けた後、
(A)受託取引業者がオプション行使により取得した株式を売却することにより、受託者が当該取引業者に取消不能な行使通知及び撤回不可の指示を提出し、当該ブローカーに当該株式等の販売又は融資の利益を支払うのに十分な金額を迅速に会社に交付し、会社が要求したときに、引受人がこの行使により納付しなければならない連邦、州、地方又は地方源泉徴収税項の額とともに、
(B)権利行使時に取得した株式をブローカーを通じて同時に売却し、当該株式等は連邦準備委員会第T条によって許可されている
(C)引受人が当時所有していた株式数を自社に譲渡し、その株式の公平市価は、株式購入権を行使して購入した株式の購入価格に等しく、書き込みのために当社に譲渡することができたが、そのために使用された株式は、取締役会が時々決定した最短期間を引授人が保有しなければならない。また、購入株式を行使する際に購入価格を支払うために交付される任意の株式の公平市価は、行使日の公正市価とし、その日は、支払権価格として使用される株式の交付日とする。第6.5(C)条については、取締役会は、授権者が当該数の株式の所有権を確認し、当該株式(実際に譲渡されていないが)を譲渡したとみなして、そのとき承継者が所有していた株式数を実際に当社に譲渡する代わりに、行使価格を支払うことを許可することができる
(D)“純行権”手配により、当該手配によれば、当社は株式購入価格の支払いを要求しないが、行使日公平時価が購入株式総価格を超えない最大数の全株式の株式数を減少させる。総オプション価格のいかなる残り残高についても、会社は引受人の現金支払いを受ける。上記の規定にもかかわらず、“純行権”手配は、株式オプションを奨励する適格な行権方法ではなく、当社及びそのコンサルタントが、このような行使方法を使用することができると結論しない限り、奨励株式オプションの資格が取り消されることはない。
第七条株式付加価値権
7.1非定型肺炎の付与。本計画条項及び条件の規定の下で、取締役会は取締役会が適宜決定した任意の時間及び時々任意の合資格者に特別行政区を授与することができる。取締役会は、独立SARSまたは直列SARS、またはそれらの任意の組み合わせを付与することができる。
(A)株式数。取締役会は任意の保証人に付与するSARS数を完全に適宜決定すべきであるが、本計画と適用法律規定の制限を遵守しなければならない。
(B)使用価格その他の条項.すべてのSARSはSARS授与日関連株式公平市価を下回らない行使価格で授与される。本計画条文の規定の下で、取締役会は、本計画に基づいて承認されたSARSの条項及び条件を完全裁量権で決定することができる。連続SARSの1株当たりの権利価格は関連オプションの1株当たりの権利価格に等しくなければならない。
7.2“特区報酬プロトコル”。この計画に基づいて授与された各特別行政区は、当社と特別行政区を授与された授権者と締結した書面特別行政区奨励協定によって証明されなければならず、この協定は各株の使用価格、特別行政区条項、権利行使の条件及び取締役会の全権が適宜決定する他の条項及び条件を列挙する。
7.3 SARSを鍛える。特別行政区を行使する方式は，当社又はその指定者に書面行使通知を提出するために，特別行政区の株式数を明記する。(A)関連購入持分等値部分の権利の行使を放棄した後、関連購入持分規程を受けた株式の全部又は一部について直列特別引出権を行使することができ、(B)その時点でその関連購入持分の株式を行使することができる場合のみ、及び(C)購入持分規程を受けた株式の公平な市価が購入持分のオプション価格を超えた場合にのみ行使することができる。直列特別行政区に関する支払価値は、直列特別行政区を行使する際の関連オプションのオプション価格と関連オプション規約により制限された株式の公平市価との差額の100%を超えてはならない。
7.4 SARSが満了します。本計画により付与された特別行政区は、“特別行政区奨励協定”に規定された日に終了し、その期日は取締役会によって一任される。特別行政区奨励協定には別の規定があるほか、本計画に従って付与された直列特別行政区は、関連する選択権が行使可能な範囲内でのみ、この時点または複数の時間に行使することができる。関連購入持分が終了または行使された場合、直列特別行政区は行使を終了および使用することができなくなるが、関連購入持分がカバーする全株式数よりも少ない直列特別行政区については、株式購入に関する行使が特別行政区がカバーしていない株式数を超えるまで減少してはならない。
7.5特別行政区の金額を支払います。特別行政区を行使する際には、授権者は当社から金を受け取る権利があり、その額は、(I)特別行政区の当日の株式を行使する公平な市価と1株当たりの行使特別行政区価格との正の差額に(Ii)行使特別行政区に係る株式数を乗じたものである。株式特別引出権を行使する際には，支払われる金は同値な全額株式とする。断片的な株式は最も近い完全株式に下方に丸め込まなければならず、行使時には現金対価格を支払わない。
第八条限定株及び赤株
8.1制限株式を付与します。本計画条項及び条文の規定の下で、取締役会は随時及び随時任意の合資格者に販売制限株式を授与することができ、その金額は取締役会が決定する。
8.2赤い株。計画条項の規定の下で、取締役会は取締役会が決定した関連金額と条項に従って、随時及び時々任意の合資格者に紅株を授与することができる。紅株は何の制限もなく発行された株式である。
8.3報酬プロトコル。制限株式の付与のたびに、制限及び制限期間、付与された制限株式の数、及び取締役会が決定した他の条項を指定すべきであることは、付与協定によって証明されなければならない。取締役会は、特定の業績目標(全社、部門、付属会社または個人)を達成することに基づく制限、帰属の時間制限、または証券法の適用下の制限を含む任意の制限を適用することができるが、すべての場合、制限された株式は、奨励協定に規定されているように、死亡、障害、制御権変更、従属関係を終了するのに十分な理由がある場合、または雇用主が非従属関係のために従属関係を終了する場合を除いて、特定の業績目標(全社、部門、付属会社または個人)を達成することに基づく制限を含むことができる。
8.4対価格です。取締役会は、制限株式または紅株を購入する引受人の金額を決定しなければならない。この等金は、引受人が株式交付前に全数支払わなければならず、いずれの場合も当該等株式授出日後10営業日に遅れてはならない。
8.5没収の効力。制限された株式が没収され、譲渡者が株式購入を行使する際に当該等の制限株式の支払いや当該等制限株式の買収を要求された場合、引授者は当該等制限株式を自社に転売しなければならず、価格は(X)授権者が当該等制限株式について支払う金額、又は(Y)株式を没収当日の公平な市価に等しくする。会社は行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く保証人に必要な金額を支払わなければならない。
8.6代管。取締役会は、任意の限定的な株式または紅株は、帳簿登録または株式または株式代表として取締役会によって選択されなければならないと規定することができる。制限された株式が1枚以上の証明書によって代表される場合、これらの株式は、制限された株式が没収または没収されることができないまで、ホストエージェントによって所有されなければならない(保証人が空白に署名された譲渡または裏書きと共に)。
第9条制限株式単位(f/k/a“繰延株式”)
9.1制限株式単位を付与します。計画及び規則第409 A(A)(2)、(3)及び(4)条条文の規定の下で、取締役会は随時及び時々取締役会で決定した金額及び条項に従って任意の適格者に制限性株式単位を付与することができる。譲受人は制限された株式単位で投票権を持っていない。
9.2報酬プロトコル。各付与制限株式単位は、制限、付与された制限株式単位によって制限された株式数、及び計画委員会が計画及び基準第409 A節に基づいて決定した他の規定を具体的に説明しなければならない。計画委員会は、時間に基づく制限、特定の業績目標の達成に基づく制限、特定の業績目標を達成した後の時間ベースの制限、特定のイベントに基づく制限、および/または証券法の適用下の制限を含む制限を適用することができるが、すべての場合、制限された株式単位は、死亡、障害、制御権変更、従属関係を終了するか、または雇用者が従属関係を終了することが十分な理由がある場合には、報酬プロトコル規定がない限り、特定の業績目標を達成することに基づく制限、特定の業績目標を達成した後の時間ベースの制限、および/または証券法の適用下の制限を適用することができる。
9.3制限株式単位を計上します。会社はその帳簿に制限株式単位の授権書を取得した合資格者毎に口座(“RSU口座”)を設立しなければならない。制限株式単位は、当該等制限株式単位が付与された日から譲り受け者のRSU口座に計上しなければならない。RSUアカウントは、記録保存目的のみに使用されなければならず、会社は、証券または他の金額を表す資産をRSUアカウントに分離または予約する義務はない。証券又はその他の金額をRSU口座に割り当てる義務は、会社の無資金源、無担保債務でなければならない。
9.4 RSU勘定の決済。当社は、RSU戸籍保持者(引受者又はその受益者である可能性がある(いずれかの者に適用される可能性がある))に交付数が、当時受授者RSU戸籍に記入されていた制限株式単位関連株式総数の株式(又は任意の部分決済の場合は指定部分)に等しく、決済方式でRSU戸籍を決済する必要があるが、決済日にRSU戸籍内に保持されている任意の断片的株式は現金で分配すべきであり、その金額は決済日株式の公平市価に残りの断片的制限株式単位を乗じたものに等しい。授権者RSU口座に記入されているすべての制限株式単位の“決済日”は、制限株式単位報酬に適用される制限失効日でなければならない。
第十条業績単位及び業績シェア
10.1業績単位および業績シェアを付与します。計画条項の規定の下で、業績単位或いは業績株式は取締役会によって決定された関連金額及び条項に基づいて、任意の時間及び時々任意の合資格者に授与することができる。毎回業績単位或いは業績株式を授与するたびに奨励協定によって証明されなければならず、この協定は業績単位或いは業績株式に適用される条項及び条件(取締役会が決定する)を明記しなければならない。
10.2価値/パフォーマンスの目標。各業績単位は、付与日株の公平な時価に等しい取締役会によって付与されたときに決定される初期値を有するべきである。取締役会は、業務基準を設定し、業務基準の満足度に基づいて、引受人に支払う履行単位又は履行株式の数量又は価値を決定しなければならない。本条第10条については、業績目標を達成しなければならない期限を“業績期限”と呼ぶ。取締役会は業績目標を完全に適宜決定しなければならない。
10.3業績単位および業績シェアの支払い。本計画条項に該当する場合には、適用される業績期間が終了した後、業績単位又は業績株式保有者は、被保険者が業績期間中に稼いだ業績単位又は業績株式の数量及び価値に基づいて支払いを受ける権利を有するべきであり、これは、該当する業績目標の達成度に依存する。
もし引受人が業績期間中に昇進、降格、或いは当社の異なる業務部門に転任した場合、取締役会が適切と思う範囲内で、取締役会は適切と思われる業績目標又は適用される業績期間を調整、変更又は廃止することができ、それが最初の業績目標又は業績期間と一致するようにすることができる。
10.4業績単位および業績シェアの支払い形態と時間。稼いだ業績単位又は業績シェアの支払いは、適用された業績期間終了後に一度に支払わなければならない。取締役会は、現金又は株式(又は両者の組み合わせ)で稼いだ業績単位又は業績株式を手配することができ、当該等の現金又は株式(又は両者の組み合わせ)の合計公平時価は、適用業績期間終了時に稼いだ業績単位又は業績株式の価値に等しい。これらの株式は、取締役会が適切と考える任意の制限の下で付与することができる。このような報酬の支払い形態は、その賞の付与に関連する奨励協定に規定されなければならない。
取締役会が決定したように、受任者は、表現単位や表現株式の付与に関係して稼いでいるが、まだ授与者に割り当てられていない株式の任意の配当金を受け取る権利がある可能性がある。また、授権者は取締役会で決定することができ、当該等の株式についてその投票権を行使する権利がある。
第十一条受益者の指定
本計画の下の各被贈与者は、時々任意の受益者または受益者(一時的または前後的に指定されてもよい)を指定することができ、被贈与者が死亡した場合には、彼または彼女が任意またはすべてのそのような福祉を受ける前に、本計画の下の任意の福祉を支払うことができる。各このような指定は、同一引受人以前のすべての指定を取り消さなければならず、会社が規定した形式を採用しなければならず、かつ、引受人が生きている間に書面で会社に提出した場合にのみ有効である。このような指定がない場合には、受贈者が死亡したときも支払われていない弔慰金は、被贈与者の遺産に支払われなければならない。
第十二条.従業員の権利
12.1就職。本計画は、当社がいかなる引授者の雇用をいつでも中止する権利をいかなる方法で妨害したり制限したりすることもできませんし、いかなる保証人にも当社に雇用される権利を付与しません。
12.2参加。どの従業員も受賞対象に選ばれる権利がない、または受賞対象に選ばれた後に受賞対象に選ばれる権利はない。
第十三条.修正、修正及び終了
13.1修正、修正、および終了。計画条項の規定の下で、当社の取締役会はいつでも、当社の株主の承認を必要とせずに、本計画の全部または一部を変更、修正、一時停止または終了することができますが、当社の取締役会が当社の株主の承認、引受権を持つ資格、当社の株式に上場する任意の取引所に上場する要求または当社取締役会が適切であると考えている他の任意の目的に適合していると考えられている場合は例外です。
13.2いくつかの異常または再発しないイベントを調整します。取締役会は、当社または当社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(4.2節で述べたイベントを含む)または適用される法律、法規または会計原則の変更を確認する際に、当該調整が適切であると取締役会が考える限り、本計画が提供しようとする利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、報酬条項および条件を調整することができる。
13.3以前に授与された賞。本計画には、他の相反する規定(ただし、第2.8条および第13.2条の制約を受けている)があるにもかかわらず、受賞者の書面の同意を得ず、本計画の終了、修正、または修正は、本計画によって以前に付与された任意の受賞に実質的な方法で悪影響を与えてはならない。オプションの任意の調整、修正、延期、または継続は、このオプションを規範第409 a条の規定を受けないか、または適合させなければならない。
13.4制御権変更に関する調整。もし当社が支配権変更や自社資産の主要部分が分譲、分割、売却または取引所法令で公布された規則13 E-3に基づいて任意の“民営化”取引を行い、支配権が変更されていない場合、取締役会または当社の責任を担う任意の法団の取締役会には、全面的な権力及び適宜決定権があり、取締役会が同意する取引に関する最終合意に記載されている方式で、本協定で付与されていないいかなる報酬の行使又は改訂の条項及び条件を規定及び改訂する。しかし取締役会や計画委員会に限らず
(A)制限された株式及び制限された株式単位の制限を解除する
(B)他の賞のパフォーマンス要件を修正します
(C)本プロトコルにより付与されたオプション又は他の報酬は、当該等の取引の終了に関連して行使されなければならず、行使されない場合は、当該等の報酬は無効となることが規定される
(D)会社が授権者の要求に応じて、当該等の授権書の現金を購入することが規定されており、額は、当該授権書を行使し、又は授権者の権利を実現する際に、その授権書が現在行使可能であるか、又は支払わなければならない場合に得られる額に等しい
(E)その時点でまだ裁決されていなかったいかなる裁決に対しても、委員会は、制御権の変化を反映するために適切な調整を行うと考えられる
(F)支配権変更後、買収又は存続を手配する法団は、当時履行されていなかったいかなる当該等の裁決を負担するか、又はそのために新たな権利を負担する。取締役会のどのような決定もすべての参加者に対して行うことができ、特定の参加者に対して個別に行うこともできる。
上記の規定にもかかわらず、他の司法管区の法律により自社を会社として再登録するためのいかなる取引であっても、当該等の取引が自社株式の実益所有権に大きな影響を与えない場合には、当該等の取引は合併、合併、重大財産交換、分立、再編、清算又は制御権変更を構成しない。
13.5再価格設定は禁止されています。当社の取引に関連する以外(いかなる株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、分割、合併または交換を含むがこれらに限定されない)は、株主の承認を得ず、未償還オプションまたはSARSの行使価格を低下させるために修正することができないか、または現金、他の奨励またはオプションまたは行使価格が元のオプションまたはSARSの行使価格よりも低いSARSと交換するために未償還オプションまたはSARSをキャンセルすることができる。
第十四条.源泉徴収
十四.一税金を強制的に前納する。
(A)本計画によれば、株が報酬の行使または支払時に交付されるか、または奨励制限が失効したとき、または本計画下の権利および福祉に関連する任意の他のイベント(行使日、制限失効または任意の他の福祉または権利の支払いが発生した場合、以下“納税日”と呼ぶ)が交付される限り、会社は、それに関連する社会保障および医療保険(“FICA”)税(“源泉徴収税”)を含むすべての連邦、州、地方および外国の源泉徴収要件を満たすために、権利要件を有し、被贈与者の請求を満たすことができる。以下の1つまたは複数の方法によって：
(1)源泉徴収すべき額に等しい現金額を支払うこと
(Ii)当社は、奨励制限が失効したときに、引受権又は特別行政区が株式で支払わなければならない株式の中から、納税日に源泉徴収金額に等しい公平な時価を有する株式を差し引くことを要求する
(Iii)他の理由で受任者の補償を差し押さえる。
取締役会は適宜規定することができ、上記(Ii)条に基づいて株式の源泉徴収方式で源泉徴収した最高税は連邦、州及び現地の法律の規定に基づいて源泉徴収すべき最低税額を超えてはならず、FICA税を含む。テナントが本項に基づく選択は取り消すことができません。いかなる断片的な株式の金額と任意の追加の源泉徴収は株式を差し押さえたり渡したりすることによって支払われるのではなく、現金で支払わなければならない。もし選択が間に合わなかった場合、受贈者はすべての控除税金の要求を満たすために現金を支払わなければならない。
(B)任意の引受人は、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションに対して資格を満たさない処置を行うか、又は規則第83条(B)に基づいて選択した場合は、それによって生じるすべての源泉徴収を満たすのに十分な金を当社に振り込まなければならないが、上記の規定を除いて、当社は、当該等の源泉徴収税を徴収して、承継者又は本計画に基づいて引受人の任意の株式又はその他の金を補償する権利がある。
14.2“規則”第83条(B)条による通知。引受人が任意の株式購入権を行使したり、制限株式を付与したりする場合には、規則第83(B)節で許可された選択を行い、規則第83(B)節で指定された金額を譲渡年度に譲渡者の毛収入に計上する場合は、当該承継人は、国税局に選択通知を提出してから10日以内に、規則第83(B)条に規定する規則に規定するいずれかの提出及び通知以外に、この選択を当社に通知しなければならない。取締役会は、授賞時またはその後に選択を行う前の任意の時間に、授権者が上記の選択を行うことを禁止することができる。
第十五条外国子会社の持分インセンティブ計画
取締役会は、いかなる外国子会社にも奨励を付与する計画(“外国株式インセンティブ計画”)を採用することを許可することができる。このような外国株式インセンティブ計画によって付与されたすべての奨励は、本計画下の贈与とみなされなければならない。このような外国株式インセンティブ計画は、取締役会が許可する条項と規定を有し、計画の規定に抵触せず、計画に含まれる条項よりも限定的である可能性がある。このような外資持分激励計画に基づいて付与される奨励は、本計画条項の制約を受けるべきであるが、外資持分激励計画の条項が本計画の条項よりも限定的である場合を除き、この場合は、外資持分激励計画の条項を基準としなければならない。
第十六条.付加規定
16.1後継者。本計画の下で当社が本契約で付与した奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併、又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。
16.2性別および人数。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は、女性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。
16.3分割可能性。計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不法または無効は、計画の他の任意の部分を無効にしてはならない。可能であれば、不正または無効と宣言された節または節の一部は、合法的かつ有効性を維持しながら、節または節の一部の条項を可能な限り十分に実施すべきである。
16.4法律の要件。本計画の下での奨励付与及び株式発行は、適用されるすべての法律、規則及び法規、並びに任意の政府機関又は証券取引所が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。本計画又は任意の授権書にはいかなる規定があるにもかかわらず、承継者はいかなる授権書の下での利益を行使又は受け入れる権利がないが、当社は、当該授権者又は当社が適用されるいかなる法律又は法規に違反することを前提として、いかなる株式又はその他の利益を引受者に交付する責任もない。
16.5証券法が準拠している。
(A)取締役会が、任意の適用可能な証券法、又は任意の上場可能株式の証券取引所の規定を遵守する必要があると判断した場合、取締役会は、計画下の奨励に応じて買収された株式に適切であると考えられる任意の制限を加えることができる。いかなる奨励又は任意の奨励の行使に基づいて本計画に基づいて譲渡するすべての株式は、取締役会が米国証券取引委員会、当時株式が上場していた任意の証券取引所、任意の証券法の適用規則、規則及びその他の規定に基づいて提案された譲渡停止令及びその他の制限を遵守しなければならない。当社が要求したように、承継人は、1933年に証券法に基づいて当該等の株式について発行された登録声明が有効でない限り、又は承継人が当社に当社に当社の信納を登録する必要のない証拠を提出したことを当社に書面で表明しなければならない。
(B)取締役会が、任意の奨励行使又は交付利益に基づいて証券法の適用条文又は当社の任意の株式証券が当時それに上場している任意の証券取引所の上場規定に違反すると判断した場合、取締役会は、当該等の行使又は交付を延期することができるが(何者の適用に応じて)、当社は、当該等の行使又は交付が実際の実行可能な日に当該すべての条文をできるだけ早く遵守させるように合理的な努力を行うべきである。
16.6株主としての権利がない。引受人は、引渡し株式(限定株式を除く)を取得した場合には、当該等株式が引渡し人に交付されるまで、株主としてのいかなる権利もない。制限株式は、引受人が所有するか、信託代理によって管理されるかにかかわらず、計画または付与協定が規定されていない限り、引受人会社の株主のすべての権利を付与しなければならない。取締役会が限定株式を授与する際に別途決定がない限り、販売株式の支払いを制限するいかなる現金配当金も延期しなければならず、取締役会が決定した時に追加の限定販売株式に投資しなければならない。奨励協定には別の規定があるほか、制限株式について発行された任意の株式配当金及び繰延現金配当金は、当該等配当金の発行に適用される制限株式の同じ制限及びその他の条項に規定されなければならない。取締役会は繰延現金配当金の利息を支払うことを規定することができる。
16.7支払いの性質。奨励は、引受人に支払われる特別奨励金でなければならず、(A)当社又は任意の付属会社の任意の退職金、退職、利益共有、配当、保険又は他の従業員福祉計画又は(B)当社又は任意の付属会社と(Ii)引受人との間の任意の合意を計算するために、引授者の賃金又は補償金額を計算する際には、その計画又は合意に明文の規定がない限り、それを計算してはならない。
16.8兵役。奨励は、規則第414(U)節及び1994年の“統一サービス雇用及び再就職権利法”に基づいて管理されなければならない。
16.9データ保護。取締役会、計画委員会及び取締役会又は計画委員会の許可を受けた管理計画の任意の他の者又はエンティティは、計画を実行及び管理するために必要な範囲内で、被贈与者の個人資料を処理、保存、移転又は開示することができる。取締役会、計画委員会、および取締役会または計画委員会が管理計画を許可する任意の他の個人またはエンティティは、任意の適用されるデータ保護法に準拠しなければならない。
16.10法律が適用されます。本計画およびその受賞者の権利は、カンザス州の法律に従って解釈および解釈され、カンザス州の法律によって管轄されるべきであるが、それと衝突する法律原則に違反してはならない。
スイス受贈者とスイス相続法に管轄されている受贈者計画添付ファイル
1.第5.6(A)(I)条に変更しなければならない
(I)適用されるスイス法の許容範囲内で、授権者が関係終了直前に没収可能な制限された株式は、その日に自動的に没収されなければならないが、制限された株式は、授権者へのある金額の返済に関する第0節の規定により制限されなければならない
2.第5.6(A)(Ii)条は、以下に変更されるべきである
(2)適用されたスイス法の許容範囲内で、譲受人の制限株式単位は自動的に没収されなければならない
3.第5.6(A)(3)条に変更しなければならない
(Iii)適用されるスイス法の許容範囲内で、行使されていないオプションまたは特別行政区、および任意の履行期間が従属関係を終了する直前に終了していない履行株式または履行単位は、従属関係を終了した直後に終了しなければならない。
4.第5.6(D)(I)条は、以下に変更されるべきである
(I)適用されたスイス法の許容範囲内で、授権者の制限株式及び延期株式は、関係終了直前に没収可能な範囲内で、直ちに自動的に没収されなければならないが、制限された株式は、第8.4節の授権者への何らかの金額の返済に関する規定の規定により制限されなければならない
5.第5.6(D)(Ii)条は、次のように変更される
(2)適用されたスイス法の許容範囲内で、譲受人の制限株式単位は自動的に没収されなければならない
6.第5.6(D)(Iv)条は、以下に変更されるべきである
(Iv)適用されたスイス法の許可の範囲内で、任意の履行株式又は履行単位が従属関係を終了した日に、その履行期間が終了していない者は、係り受け関係を終了したときに直ちに終了しなければならない。
7.第6.1条は、次のものに置き換えなければならない
オプションを付与する。本計画条項及び条文の規定の下で、いかなる合資格者は取締役会によって決定された数及び条項、及び任意の時間及び時々それに選択権を付与することができる。前述の条文の一般性を制限することなく、スイスの法律の適用によって許容される範囲内で、取締役会は、当該合資格者が当社または付属会社から受け取る資格を有する任意の他の補償(現在または繰延ベースで支払われても、計画または他の方法に従って支払うことにかかわらず)の代わりに、任意の適合資格者に選択的に徴収することができ、このような株式購入の価値(Black-Scholesまたは任意の他のオプション推定方法に従って取締役会によって決定される)は、当該他の補償の金額以上である可能性がある。
8.第11条に変更しなければならない
本計画の下の各被贈与者は、時々任意の受益者または受益者(一時的または前後的に指定されてもよい)を指定することができ、被贈与者が死亡した場合には、彼または彼女が任意またはすべてのそのような福祉を受ける前に、本計画の下の任意の福祉を支払うことができる。各このような指定は、同一の譲受人以前のすべての指定を撤回し、適用されるスイス継承法に規定される形式及び手続を採用しなければならない。このような指定にかかわらず，受贈者が死亡した場合にまだ支払われていない弔慰金は，受贈者の遺産に支払われなければならない