アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について六月三十日, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

に対する_からの過渡期

手数料ファイル番号：001-40132

金橋買収有限会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(86)186-0217-2929

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12(G)条により登録された証券：なし。

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。そうだな違います。 ☒ 

登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は，再選択マークで を示してください。そうだな違います。 ☒ 

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に要求されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐ 

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☒ No ☐

発行された普通株(登録者とみなされる可能性のある関連会社が保有する株式を除く)の総時価は、ナスダック証券市場報告の普通株を参考に2021年12月31日の終値で計算すると、約$となる57,040,000. 

2022年9月30日までに7,566,250登録者が発行及び発行した普通株は，額面がない

参照により組み込まれた文書

ない。

金橋買収有限会社

2022年6月30日までのForm 10−K年次報告

前向き陳述

本“Form 10-K”年次報告には、1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節に該当する前向き表現が含まれている。本報告 に含まれる非純歴史陳述は前向き陳述である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明に関する任意の記述は、任意の潜在的 仮説を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本報告書の前向きな陳述は、例えば、私たちに関する陳述を含むことができる：

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述に明示的または示唆されているのとは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載されている要因を含むが、これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になっている場合、または私たちの任意の仮説が正しくないことが証明されている場合、実際の結果はこれらの前向き陳述で予測された結果と重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法律が要求される可能性がない限り、および/または管理層が、以前に開示された予測がもはや合理的ではないという結論を得ることを知っているか、または合理的な根拠を持っているか、または修正する義務はない。

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“リスク要因”というタイトルの節に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況が発生し、 が単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生することは、私たちの業務、財務状態、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスク は含まれるが、これらに限定されない

私たちが経営している管轄区域内での業務に関するリスク

主要業務を買収·経営する中国におけるターゲット企業に関するリスク

民事責任の実行可能性

“中華人民共和国法律”

私たちの役員と高級管理者の中で、済寧理想自動車と蔡金ペは香港住民で、彼らの全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあります。私たちの本部は香港にあります。私たちのスポンサーも香港にいます。したがって、株主は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達したり、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、私たちまたは彼らが米国裁判所で得た判決を実行することが難しいかもしれない。株主も、米連邦証券法で私たちと香港にいる人々に対する民事責任条項に基づいて米国裁判所が得た判決を実行することは難しいかもしれない。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。現行の中国の法律法規の長腕規定により、“中華人民共和国民事訴訟法”は香港で適用される。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した国との間の条約や異なる司法管轄区間の互恵性に基づいて、外国判決を認め、執行することができ、もし中国の裁判所が審査を経て、外国判決が中国の法律の基本原則或いは国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所はこれらの外国判決を認めない。しかし、現在、中国には、米国または英領バージン諸島裁判所によって裁決された外国判決を認め、実行する条約や互恵規定はない。したがって，中国裁判所が米国や英領バージン諸島裁判所の裁決をどのような根拠に基づいて執行しているかは定かではないと考えられる。そのため、中国でこのような判決を実行することを求めるコストと時間制限には不確実性がある。

また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主が中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、原告が事件と直接の利害関係がなければならないことを含む他の手続きの要求を満たすことができ、かつ具体的な訴訟請求、事実根拠、訴訟理由がなければならない場合、外国株主は中国の法律に基づいて紛争について中国会社に訴訟を提起することができる。しかし、アメリカの株主は証券を持っているだけで中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴し、中国の裁判所が中国の民事訴訟法の要求に基づいて管轄権を持つように、中国と連絡を取ることは難しいと信じています。

第 部分I

第 項1.業務

序言：序言

金橋買収有限公司(“金橋”、“私たち”または“私たち”)は、英領バージン諸島で免除されている会社であり、2019年8月12日に空白小切手会社として登録され、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似業務の組み合わせを行うことを目的としており、目標業務は1つまたは複数の目標業務である。我々は、現在、人工知能および任意の他の関連技術革新市場の機会に集中する予定であるにもかかわらず、潜在的な目標ビジネスを決定する努力は、特定の業界または地理的領域に限定されないであろう。

金橋買収有限会社は1つの持株会社であり、それ自体は実質業務がないため、金橋買収有限会社は香港にあるオフィスを通じて業務を行っているが、私たちの保証人と一部の行政人員及び/或いは取締役はすべて香港に位置しているか、あるいは香港と密接な関係がある。私たちのいくつかの幹部および/または役員が香港に位置しているか、または香港と密接な関係があるため、これは会社または業務合併目標の合併後の業務に大きな変化をもたらす可能性がある。

金橋は中国の運営会社ではなく、英領バージン諸島に登録して設立されたオフショア持株会社である。持ち株会社として、私たち自身は実質的な運営をしていません。私たちは香港のオフィススペースで運営しています。我々は現在、中国のどのエンティティとも可変利益エンティティ(VIE)構造を構築するいかなる契約 手配も構築しようとしていない。

私たちの業務は主に香港にある事務空間を通じて行われているので、私たちの保証人と私たちのある幹部と/あるいは取締役は香港に位置しているか、あるいは香港と重要な関係があるため、私たちは中国の法律法規の解釈と適用の不確定性によって独特のリスクに直面する可能性があります。オフショアホールディングスによる私たちの普通株の海外上場に対するネットワーク安全審査と監督審査を含むが、これらに限定されません。私たちはまた、中国政府や香港当局の未来のこの方面での任意の行動の不確実性のリスクに直面している。もし中国政府が私たちの業務を重大な監督と裁量を行うことを選択すれば、彼らは私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。このような政府行動は

最近、中国政府は事前に通知されていない場合、中国のある分野の業務経営を規範化し、証券市場の不正活動に打撃を与え、可変利益主体構造を利用して海外に上場する中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するために、一連の規制行動と声明を開始したことを知っている。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するだろうか。また，このような改正や新たな法律法規 は，金橋の日常業務運営，外国投資を受ける能力，我々の普通株が米国や他の外国取引所に上場する潜在的な影響も高度に不確実である。これらの行動は、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、投資家への私たちの普通株の発売または継続の能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。

私たちの中国現行法律に対する理解によると、本年度報告日まで、金橋はアメリカ上場前にいかなる中国当局の許可や承認を得る必要もなく、外国投資家に私たちの普通株を発行する必要もなく、中国ネット信局あるいは中国証監会を含む。(I)中国証監会は現在 私たちの発行が本規定の制約を受けるかどうかに関する明確な規則や解釈を発表していないからである。及び(Ii)金橋は香港にあるオフィスビルを通じて運営を行い、その海外での証券発行は中国証監会或いは中国証監会の審査を受けなければならない業界及び会社の種類を含まない。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策が将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性が依然として存在していると考えられる。もし(I)中国政府がその海外証券発行を拡大するには中国証監会或いは中国証監会が審査する業界及び会社の種類が必要であり、吾等はこのような許可或いは承認を取得しなければならない；或いは(Ii)吾らは無意識に関連許可或いは承認を必要としないと結論した、或いはbr吾などが必要な関連許可或いは承認を受けていない場合、中国政府が取ったいかなる行動も香港での業務を著しく制限或いは完全に阻害する可能性があり、投資家に証券を提供或いは継続する能力を提供し、brが当該などの証券の価値の大幅な下落或いは一文の価値を招く可能性がある。

もし私たちの目標会社が中国人民解放軍Republic of Chinaまたは中国香港あるいは中国目標会社に位置する会社であれば、中国の法律法規の解釈と適用の不確定性のため、私たち はある業界の外資所有権に対する制限を含むが、制限されないリスクに直面し、特殊な目的担体を通じて中国会社の海外上場に対する監督審査、および可変利益実体またはVIEとの合意の有効性と実行力、もし私たちの中国目標会社が業務合併後にこれらの任意の法律要求を提出することを要求するならば。私たちはまた、この点での中国政府の未来のいかなる行動の不確実性のリスクにも直面している。もし私たちの中国目標会社が中国の監督管理機関の規則を遵守できなければ、私たちも中国証監会を含む中国の監督管理機関の制裁を受ける可能性がある。もし中国の監督管理機関が将来VIE構造を許可しなければ(以下のように定義される)、もし私たちの中国目標 会社がVIE構造を必要とすれば、これは私たちの財務業績と私たちの運営結果および/または私たちの証券後の業務組み合わせの価値に大きな変化をもたらす可能性があり、これはこのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。VIE構造、中国大陸部または香港での業務展開、およびその構造による当社への投資リスクの詳細については、“を参照されたい”買収·運営目標企業とその中国における主要業務に関するリスク “また、私たちの中国ターゲット会社がVIE構造を必要とすれば、私たちはVIEの中国での業務に関するいくつかの法律や運営リスクに直面する可能性がある。我々の中国目標会社の現在の業務運営を管理する中国の法律法規は曖昧で不確実であることがあるため、これらのリスクはVIEの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券価値が大幅に下落したり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害されている。最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での商業運営を規範化し、証券市場の不正活動に打撃を与え、海外VIE構造に上場している中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、及び反独占法執行を強化した。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するか、およびどのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、およびこのような修正または新しい法律と法規が中華人民共和国対象企業の日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国または他の外国為替市場への上場能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。中国に本部を置くリスクに関する詳細な説明は、参照のことリスク要因−買収·経営目標企業とその中国における主要業務に関するリスク−.”

また、私たちが中国の目標会社や香港にある会社と初歩的な業務合併を完了すれば、外国人投資家が直接株式を持っていない会社構造 を使用する可能性があります。したがって，一方が合併後会社の総合可変権益実体(“VIE”)である中国運営エンティティ(“VIE”)と，VIEの創設者および所有者と合併後会社の中国付属会社(英領バージン諸島に登録設立可能な会社)との間に一連の契約が締結される可能性がある。合併後の会社がその中国子会社とVIEを通じて中国で業務を展開している場合、このような会社構造は業務合併後に投資家にとって独特のリスクを構成しており、合併後の会社は中国経営実体の中で何の直接株式も持っていないからである。これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、これらの契約手配による紛争は中国で法廷や仲裁によって解決することができる。しかし、中国の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。本報告の期日までに、契約スケジュールについてどのように解釈すべきか、あるいは中国の法律に基づいて実行される前例は少なく、公式指導も少ない。契約手配はまだ中国裁判所で広くテストされておらず、法的行動が必要であれば、仲裁の最終結果には依然として重大な不確定性が存在する。そこで、VIE構造を使った中国企業と業務統合を行えば, 私たちと投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確定性に直面する可能性があり、これらの行動はVIEとの契約手配の合法性と実行可能性 に影響を与え、合併後の会社全体の財務業績に著しく影響する可能性がある。この潜在的な会社構造に関するbrリスクの詳細については，参照されたいリスク要因−買収·運営対象企業とその中国における主要業務に関連するリスク−” and “業務-中国大陸部または香港に本社を置く会社との予備業務合併 VIE構造のより多くの詳細を理解する。VIE手配によると、吾等の将来の中国付属会社がその海外持株会社に支払う配当金又はその他の割り当て は、当該等の中国付属会社がVIEの実質的にすべての経済利益を享受する権利があるか否かに依存し、当該等の経済利益は通常、VIEが各VIE協定に基づいて吾等の中国付属会社のサービス料又は許可費を支払うべきである。吾等とVIEの関係については、当該等の契約手配は直接所有権 よりも有効である可能性があり、吾等がVIEがわが中国付属会社の金 に借りていることを返済することが困難であれば、吾等は悪影響を受ける可能性がある。私たちがVIE構造でも業務合併後の直接所有権構造であっても、私たちは私たちの現金と融資需要を満たすために、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の持分配分に依存する可能性があります。このような配当金やその他の分配は、人民元をbr外貨に両替することと、このような通貨を中国に送金することに関する中国政府の規定によって制約される可能性があり、これは、私たちの中国子会社が私たちに 収益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちに悪影響を与える可能性がある。また、出資や株主ローンを通じて海外融資活動から調達した現金収益を私たちの中国子会社に移すことを望んでいる可能性がありますが、中国政府の外国為替に関する規定は、私たちが私たちの中国子会社に融資を提供したり、それに資本を注入する能力、あるいは私たちの中国子会社がこのような融資を返済する能力を制限する可能性があります。

また、もし私たちの未来のどの子会社も未来に単独で債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、その子会社が金橋買収有限会社に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの将来の中国子会社と可変権益実体 は、会社が支払能力のある清算が発生しない限り、現金配当金として分配することができないいくつかの法定準備基金の支払いを要求されるだろう。中国の現行法規は間接中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)からその親会社に配当金を支払うことしか許されていない。また、中国の会社は通常、準備金が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも税引き後利益の10%(あれば)を法定準備金として残すことが求められている。中国の実体はまた、その税引後利益から従業員福祉基金の資金として一部の を支出することを要求される可能性があるが、予約金額があれば、その取締役会が自ら決定する。法定準備金は登録資本の増加と、それぞれの会社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、備蓄資金は現金配当金として分配することはできないが、清算が発生した場合は除外する。

中国政府はまた、中国の通貨(人民元)を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。そのため、私たちの利益から配当金を支払うための外貨を取得して送金するために必要な行政手続きを完了することが困難になる可能性があります。また、もし私たちが将来中国の子会社で自ら債務を発生させれば、債務を管理するツールは配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちまたは私たちの未来の子会社 がVIE契約で私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通配当金を支払うことができないかもしれません。

現金 私たちの普通株の配当金(あれば)はドルで支払います。もし私たちの業務合併が完了したら、私たちは税務面で中国の税務住民企業とみなされ、私たちが海外の株主に支払う任意の配当金は中国からの収入とみなされる可能性があるので、10.0%に達する中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。もし私たちが最初の業務統合を完了した後にVIE構造があれば、株主に配当金を支払わせるために、VIEに依存して支払います。VIEのいくつかの支払いは、営業税および付加価値税(VAT)を含む中国の税金を支払う必要があるかもしれない。(I)中国大陸部と香港で業務を展開するリスクにより、(Ii)私たちは香港のオフィス空間を通じて業務を展開し、(Iii)私たちの発起人および私たちの一部の幹部および/または取締役は香港に位置しているか、あるいは香港と重要な関連があり、私たちの目標会社に対する吸引力br}は中国または非香港のSPACよりも低い可能性があり、これは、中国大陸部または香港に位置するターゲット会社との業務合併をより可能にする可能性がある。

最近の発展

2021年9月30日、ケイマン諸島免除会社および金橋全資付属会社AgiiPlus Global Inc.、ケイマン諸島免除会社およびAgiiPlus Global Inc.の完全資本付属会社AgiiPlus Corporation Inc.，ケイマン諸島免除会社AgiiPlus Inc.(“AgiPlus”)、AgiPlusのいくつかの株主(“AgiiPlus株主”)およびAgiiPlus株主代表である胡静氏(“当事者”)は合併合意および計画(“2021年合併合意”)を締結した。

金橋は2022年2月22日、AgiiPlusに575，000ドルの無担保本券を発行し、交換としてAgiPlus はこの金額をAgiiPlusの信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能時間 をさらに3(3)ヶ月延長し、2022年3月4日から2022年6月4日までとした。手形は終了し、手形条項によると、私たちはAgiiPlusに何のお金も支払わないつもりだ。

双方は2022年5月2日に終了および課金協定(“終了合意”)を締結した。終了合意によると、双方は、終了合意に記載されている陳述、保証、条件、およびチェーノの規定の下で、2021年の合併協定を相互に終了することに同意した。2021年の合併協定の終了に伴い、追加のbr}プロトコル(定義は2021年合併協定を参照)(株主支援協定を含む)も、2022年5月2日(終了日)にそれぞれの条項に従って終了した。終了プロトコルは，金橋の償還として2021年に合併合意およびAgiPlusとの取引を求めることによる若干の 支出と，その中に記載されている陳述，保証，契約および合意を考慮して，AgiPlusは終了日から15(15)個の営業日内に金橋に150，000元 を支払う必要があると規定している.

二零二二年五月二十三日、金橋、ケイマン諸島免除会社及び金橋(“買い手”)の全資付属会社Suncar Technology Group Inc.，ケイマン諸島免除会社及び買い手の全資付属会社Suncar Technology Global Inc.(買い手金橋及び買い手とともに)、自動車サービスグループ有限会社、ケイマン諸島免除会社(“Suncar”)、Suncarの主要株主(“主要株主”)、 及び葉再昌が主要株主代表、合併協定および計画(“合併合意”)を締結する。

金橋は2022年5月26日、Suncarがその金額を金橋の信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能時間 をさらに3(3)ヶ月延長し、2022年6月4日から2022年9月4日までの金額575，000ドルの無担保本券をSuncarに発行した。その後、金橋は2022年8月25日に、Suncarがこの金額を金橋信託 口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間をさらに3(3)ヶ月延長し、2022年9月4日から2022年12月4日まで3(3)ヶ月延長する金額575，000ドルの無担保本券をSuncarに発行した。各手形は利息を計上せず，金橋が業務統合を完了した時点で満期となる.また，所持者は1単位あたり10.00ドル，単位あたり10.00ドルの価格で，チケット1枚あたりを金橋初公開時に発行された単位と同じ金橋単位に変換することができる.

プロトコルを統合する

二零二二年五月二十三日、金橋、ケイマン諸島免除会社及び金橋(“買い手”)の全資付属会社Suncar Technology Group Inc.，ケイマン諸島免除会社及び買い手の全資付属会社Suncar Technology Global Inc.(買い手金橋及び買い手とともに)、自動車サービスグループ有限会社、ケイマン諸島免除会社(“Suncar”)、Suncarの主要株主(“主要株主”)、 及び葉再昌が主要株主代表、合併協定および計画(“合併合意”)を締結する。

買収合併と買収考慮事項

合併プロトコルで予想される取引が完了した後、金橋は、以下の“合併再編”の節で述べたように、買い手と合併して買い手に組み込まれ、すべての金橋株主を買い手の株主とする。また，Merge SubはSuncarと合併してSuncarに組み込まれ，買い手がSuncar 100%の発行済み および発行済み株式証券(“買収合併”)を買収することになる.買収合併が完了すると，買手の普通株はA類(“買手A類普通株”)とB類普通株(“買手B類普通株”に再分類され，買手A類普通株とともに総称して“買手普通株”と呼ばれる)に分類され，これにより，買手A類普通株ごとに株主総会と取引終了後の会社特別会議ですべての事項について(1)票を投じる権利がある.1株当たりの買い手B類普通株はすべての事項に対して10票 を投票する権利があるが、終値後の会社の株主総会と特別会議で採決しなければならない。

買収合併はSuncar株主に支払う総代償は8億ドルで、1株10.00ドルの新たに発行された買い手普通株(“終値支払株式”)の形で支払われる。連結協定によると、1，000，000株決済支払株式(“信託株式”)は、決済後6ヶ月間、弁済責任を履行する。

Suncar最高経営責任者は、引け金株式を除いて、Suncarが2022年12月31日までの財政年度収入が258，000，000ドル以上であれば、Suncarが2022年12月31日現在と2022年12月31日までの財政年度監査の連結財務諸表に反映されているように、160万株の買い手A類普通株を得る権利がある可能性がある。(Ii)1，600，000株の買い手A類普通株式(例えば、Suncarが2023年12月31日まで及び2023年12月31日までの財政年度が審査総合財務諸表に反映されている)、及び(3)1，600，000株の買い手A類普通株式(例えば、Suncarが2024年12月31日まで及び2024年12月31日までの財政年度が総合財務諸表に反映されている場合)、Suncarの2023年12月31日までの財政年度の収入は352，000，000ドルを超える。

また、合併協議締結側は、買収合併が完了した後、買い手取締役会は直ちに5(5)名の取締役で構成され、その多くはナスダック規則の独立取締役資格に適合しなければならないことに同意した。

この合意によれば、取引が完了してから、いくつかのSuncar株主は、証券法に基づいて株式の全部または一部を登録する権利があり、そのうちの少数の株主KMBP Holdings Limitedは、その一部または全部をカバーする登録声明を最大3部要求する権利があり、(Ii)取引完了後に提出された登録声明に関連する“搭載”登録権利を有する。買い手は、このような登録宣言の提出に関連する費用 を負担する。

再統合 統合

買収合併直前、金橋は買い手と合併して買い手に組み込まれ、金橋の独立法人地位は終了し、買い手は存続する会社(“再登録合併”)となる。再編合併について言えば、金橋の各発行された単位と発行された単位は各単位の個別構成部分に分割しなければならず、brは1株の普通株、1部の株式承認証及び1つの権利から構成され、すべての単位は発行を停止し、自動的にログアウトと抹消及び消滅する。また、金橋の発行済み証券と未償還証券は、等額の買い手証券に変換され、具体的には以下のようになる

と保証を述べる

合併協定では、Suncarおよび主要株主は、以下の事項についていくつかの陳述および保証を行う(合併協定の開示別表に記載されているいくつかの例外を除く)：(A)Suncarおよびその関連会社および付属会社の適切な会社組織および同様の会社事務、(B)協定と他の取引文書の許可、署名、交付および実行可能性、(C)合意の署名、交付および履行は、いかなる政府当局の同意、承認、許可または他の行動を必要としない；(D)衝突がない；(E)資本構造、(F)定款書類及び会社記録の正確性、(G)必要な同意及び承認、(H)財務情報、(I)いくつかの変動又は事件がない、(J)資産及び財産の所有権、(K)重大な契約、(L)不動産の所有権、(M)ライセンス及び許可、(N)法律遵守、(O)知的財産の所有権、(P)顧客及びサプライヤー、(Q)雇用及び労働事項、(R)税務事項。(S)環境問題， (T)仲介人と探索者，(U)Suncarは投資会社ではない，(P)Suncarに対する未解決の訴訟や脅威がない，および(U)他の 慣行陳述と保証。

合併協定では、金橋は、(A)適切な会社組織および類似の会社事務、(B)プロトコルおよび他の取引文書の許可、署名、交付、および実行可能性、(C)政府許可を必要としない、(D)違反しない、(E)ブローカーおよび発行者、(F)資本構造、(G)株式発行の有効性、(H)最低信託基金金額、(I)ナスダック株上場の有効性、を述べ、保証する。(J)米国証券取引委員会の届出要求および財務諸表、(K)訴訟、(L)法律遵守、(M)重大な契約、(N)金橋は投資会社ではない、および (O)他の慣行陳述および保証。

成約前の行為

合併協議当事者は、合併協定において、Suncarとその付属会社/子会社の業務合併終了前の行為に関する契約を含む慣用的な陳述、保証、契約を行っている。br}双方は慣用的な“店なし”義務にも同意している。

統合プロトコルにはまた規定が含まれている：

閉じる前の条件

一般条件

合併協定およびその中の取引を完了する条件には、(I)取引を不正または他の方法で取引を阻止する適用法のいかなる命令または条項もないことと、(Ii)サンシャイン自動車および金橋がそれぞれの株主の取引の承認を得ることと、(Iii)双方の関連当事者に属さない第三者が、取引の完了を禁止または制限するための行動を起こしてはならないことと、(Iv)米国証券取引委員会は、表F-4の発効を宣言しなければならないことと、を含む。(V)“登録宣言”またはその任意の部分の効力を一時停止する停止命令は発行されておらず、(Vi)各追加プロトコルは確立されており、完全に有効でなければならない。ただし，(A)キーパーソンでもキーパーソンにも支配されない株主 と(B)閉鎖直前にSuncarが5%以下の株式を合計保有する(完全希釈ベースで)Suncar購入株式譲渡者はロックプロトコルを実行せず，閉鎖や閉鎖に影響を与えるべきではないことが条件である.

Suncarの 閉鎖条件

上記の条件に加えて，Suncarは統合プロトコルが想定する取引の義務を達成し， は他の事項に加えて，以下の各条件を満たす必要がある

買い手双方が成約する条件

買い手当事者が合併プロトコルで想定する取引を完了する義務は、上記の“取引完了条件”の一部の第1段落で述べた条件 に加えて、以下の各項、および他の に依存する

端末.端末

合併協定は、金橋会社の株主に提出された提案が承認される前または後に、以下の方法で、取引終了前の任意の時間に終了および/または放棄することができる

賠償する

締め切りから6(6)ヶ月まで、Suncarの主要株主は、違反、不正確、または不履行協定に含まれるSuncarの任意の陳述、担保および契約によって引き起こされたり受けた任意およびすべての損失 を賠償することに同意する。賠償は1，000，000ドルを超える金額にのみ適用され，賠償義務は信託された株式価値を上限とする。この賠償 は買い手の普通株を解約してからしか満足できない.

上述した合併プロトコルの要約は完全ではなく、2022年5月26日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォーム (“8−Kフォーム”)の添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる実際の合併プロトコルを参照して保持されている。他の方法で定義されていない大文字用語は，マージプロトコルでそれらを与える意味を持つ.

統合プロトコルを除いて，Suncarと予定されている業務統合を終了するために，以下の合意が締結されるか，または締結される.

株主 サポートプロトコル

合併協定を実行するとともに，Suncarの約87.86%の議決権株式を持つSuncarのいくつかの幹部，取締役，創始者，所有者が支援協定を締結し，この合意により，同等の株主支援協定に該当する条項の下で業務統合に賛成票を投じることに同意した.株主支援契約書のコピーは，添付ファイル10.1として8−K表に添付され，参照により本明細書に組み込まれる。

内部者 株式購入契約

取引の完了については，Suncarと金橋の初期株主がインサイダー株式購入プロトコルを締結し，この合意により，Suncarは初期株主が保有する合計400，000株の金橋普通株を1株10.00ドルで購入することに同意し，総購入価格は最高4，000，000ドルである.

ホスト プロトコル

取引完了後，買い手，Suncar株主の代表である葉再昌およびホストエージェントがホストプロトコルを締結し，このプロトコルにより，Suncar株主は1，000，000株の買い手普通株 を保管してプロトコル所期の賠償責任を履行する.

ロックプロトコル

取引終了時に、買い手は、当該Suncar株主が業務合併完了後12(12)ヶ月以内に、直接または間接要約、売却契約、質権または買収合併に関連して発行された任意の普通株を他の方法で処分すること、または任意の交換、ヘッジまたは他の手配、全部または部分譲渡を締結してはならないことを規定するいくつかのSuncar株主とロック契約を締結する。このような株式を保有する任意の経済的結果は、これらの取引のいずれかにかかわらず、そのような株式、現金、または他の方法で決済される。

中国海外上場と株式発行制限(企業合併後)

私たちが中国で実質的な業務をしていない理由は、(A)中国証監会は現在、私たちの2021年3月1日の募集説明書の中で私たちの初公募株に関する発行が M&A法規(以下のように定義されている)によって制約されているかどうかを発表していないからである。及び(B)当社は中国で新しく登録されて設立された空白小切手会社ではなく、英領バージン諸島で設立された空白小切手会社であり、当社は現在いかなる中国会社がいかなる持分を所有或いはコントロールし、あるいは中国でいかなる業務を経営しているかなどにはなく、吾らは適用される中国の法律及び法規に基づいて、吾らが外国投資家に証券を発行し、初期業務合併目標を探す時には、いかなる許可証或いは承認を取得しなければならないと信じている。私たちも、中国政府機関(中国証監会や中国網信弁を含む)や任意の他の政府実体の承認を得て、外国投資家に私たちの証券を運営し、発行し、アメリカ取引所に上場する必要はないと信じています。本報告の日付まで、吾らは中国証監会や他のいかなる中国政府当局からも吾等の要約に対するいかなる照会、通知、警告、制裁又は規制反対を受けていない。しかし、中国が適用する法律、法規あるいは解釈は変化する可能性があり、関連する中国政府機関は異なる結論を得る可能性があり、関連政府実体の厳格な審査手続き を受け入れることが私たちの発行、アメリカ取引所での継続上場、潜在的な業務合併、株式発行、あるいは私たちの中国海外上場会社としての地位と関係を維持することを要求するかもしれない, もし私たちの業務合併目標が中国目標会社であれば、業務合併後の実体の中国業務のために。私たちがいつ、そして中国政府の許可を得る必要があるかどうかは、未来に引き続きアメリカ取引所に上場し、外国投資家に私たちの証券を提供することができるかどうかはまだわかりません。もし私たち(I)がそのような許可または承認を受けていない場合、または中国政府が将来承認を必要とする場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規、brまたは解釈が変化した場合、私たちは将来的にそのような許可または承認を得なければならず、私たちは米国取引所に上場するか、外国投資家に私たちの証券の許可または承認を提供することを拒否される。私たちは米国取引所に上場し続けることができないかもしれないし、他の深刻な結果の影響を受ける可能性があり、これは投資家の利益に深刻な影響を与えるだろう。また、中国の法律、法規、あるいは解釈のいかなる変化も、私たちの上場後の運営に深刻な影響を与える可能性がある。用語“運営”および“運営”の使用には、対象企業を検索し、関連活動を展開するプロセスが含まれる。この程度では、私たちは中国で潜在的な目標会社を探すことができないかもしれない。詳細については を参照されたい買収と経営の主要業務は中国の目標企業における関連リスク -私たちの発行は中国証監会の承認を必要としないが、必要であれば、私たちは承認を得ることができるかどうかを予測することができない.” and “私たちと私たちの最初のビジネスの組み合わせは、ネットワークセキュリティおよびデータ保護における中国の様々な法律および他の義務に支配されている可能性があり、私たちは、任意のこのようなビジネスの組み合わせを達成するために、追加のbrリソースを費やし、またはいくつかの投資機会を求めることを阻止されなければならないかもしれません.”

2021年3月4日、当社は初公開(“IPO”)5，000，000株単位(“単位”)を完成させた。 単位は1株普通株(“普通株”)、1部の引受権証(“株式承認証”)を含み、所有者に半分の普通株を購入する権利を持たせ、価格は1株当たり11.50ドルと、10分の1(1/10)の普通株を得るために予備業務合併を完了させる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、50，000，000ドルの毛収入が生まれた。同社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大750，000個の追加単位を購入して、 の超過配給を補う。また、当社はMaxim Group LLC(“Maxim”)に最大375，000単位の選択権を購入し、単位あたり11.50ドルで行使でき、業務合併が完了してから登録声明発効日から6ヶ月 までを100ドルで販売しています。

また，初公募の完了にともない，我々の保証人350，000単位(“プライベートユニット”)との私募(“私募”)が完了し，1個人単位あたりの価格は10.00ドルと3，500，000ドルの毛収入が生じた.個人単位 は、初めて公募販売された単位と同じであり、個人単位の引受権証は償還不可能であり、初期購入者またはその譲渡者によって保持され続ける限り、無現金基準で行使することができる点で異なる。また，個人単位は個人取引形式で発行されるため，初期購入者とその譲渡許可者は，個人単位に含まれる引受権証の行使を許可され，現金と交換され，その等株式証を行使する際に発行可能な普通株の登録宣言 が無効であっても未登録普通株を受け取る.また、当該等の初期買い手は、当社の予備業務合併を完了する前に、任意の個人単位または関連証券を譲渡、譲渡または販売しないことに同意している(登録明細書に記載されている限られた場合を除く)。このような初期購入者には、個人単位の購入に関連するいくつかの需要および搭載登録権が付与される。私的単位は，取引が公開発行に関与していないため，改正後の1933年証券法第4(A)(2)節に基づいて発行された.

引受業者は2021年3月9日に超過配給選択権を全面的に行使し、2021年3月11日に追加 単位の発行と販売を完了した。1単位当たり10.00ドルで750，000単位を販売し，得られた毛収入総額は7500 000ドルであった。

2021年3月4日および2021年3月11日に初公開発売単位(超過配給単位を含む)および非公開配給で得られた純額計57，500，000ドルを売却し、大陸株式譲渡信託有限責任会社が受託者としてモルガン·スタンレー社の公衆株主のために設立した信託口座に入金する。初期業務統合が要求された時間内に完了するか、または要求された時間内に業務統合が完了していない場合に清算手続に入る前に、信託口座に信託形態で保有されている資金は何もない(納税義務を支払うための利息収入を除く)は、信託口座から解放される。2021年4月6日、IPOで販売されている単位の普通株式、株式承認証、および関連権利 は自発的な単独取引を開始した。

私たちが初めて株式を公開して以来、私たちの唯一の業務活動は適切な買収取引候補を識別して評価することだ。

経営陣 は現在、新冠肺炎の全世界的な流行がこの業界に与える影響を評価しており、ウイルスは合理的な可能性があり、 は会社の総合財務状況、運営結果、および/または検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、これらの合併財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ確定しにくいと結論した。 合併財務諸表はそのための不確実性によるいかなる調整も含まれていない。

PCAOBがbrを検査したり、私たちの監査役を全面的に調査できないと判断した場合、“外国保有会社責任法”により、私たちの証券の取引が禁止される可能性があります。この場合、ナスダックは私たちの証券をカードを取るかもしれない。私たちの証券退市や退市の脅威はあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，PCAOBが 検査を行うことができないことは，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う可能性がある。より詳細についてはご参照くださいリスク要因 −PCAOBが我々の監査人に対してbr検査や全面調査ができないと判断した場合，“外国会社責任法案”を持つことにより，我々の証券の取引を禁止する可能性がある。この場合、ナスダックは私たちの証券をカードを取るかもしれない。私たちの証券がカードを取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う可能性がある私たちの監査役はアメリカにいて、PCAOBの検査を受けている。

私たちのbr管理チームは

私たちの幹部の全面的な経験と人脈を利用して初歩的な業務合併を完成させることを求めています。 私たちの管理チームは現在会長、最高経営責任者兼最高財務官の劉永生と最高運営官の陳雷から構成されています。我々の管理チームは，潜在的な買収対象の識別，交渉，職務調査を行う上で豊富な経験を持っている.

劉氏とMr.Chen氏は空白小切手会社の初公募株と業務組合で経験がある。彼らはWealthBridge買収有限会社(“WealthBridge”)と金石買収有限公司(“金石”)の設立、初公募株と業務合併について協力した。Mr.LiuはWealthBridge最高経営責任者兼董事長(Br)を務め、2019年2月に初公募株を完成させ、2020年5月にScienave Inc.との業務合併を終了し、2020年5月以来Scienave取締役会副議長を務めている。Mr.Liuは2021年4月から金石グループの首席運営官を務めている。Mr.Chenは2020年5月までWealthBridgeの首席運営官を務め，現在 はScienaveの投資家関係コンサルタントを務めている。Mr.Chenは2021年4月から取締役と金石グループ首席財務官を務めてきた。

劉さんは10年以上のM&A経験を持ち、米国と中国の国境を越えた取引を含め、Mr.Liuは最初の取引源、交渉から完成まで積極的に参加している。 Mr.Chenは10年以上のM&A経験を有しており、特に目標源、取引構造、投資関係の面でもある。

空白小切手会社のM&A経験を持つ管理チーム、米国アジア系コミュニティとの関係、業務発展の経験によって、私たちは個人と公共源から魅力的な取引と注目された投資機会を探し、株主のために価値を創造できると信じている。“”というタイトルの部分を参照管理する私どもの上級管理職と役員の経験に関する完全な情報を取得します。

それにもかかわらず、私たちの上級管理者や取締役は、すべての時間を私たちの事務に投入する必要はなく、彼らの時間を他のbr業務に割り当てることで、私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務を探す間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。現在、従業員一人一人が私たちの業務に必要な時間であると考える理由を持ってほしい(潜在的な目標業務を探そうとしたときから週に数時間から、目標業務との業務統合について真剣に交渉するまでのほとんどの時間)。 がもっと十分に議論されたら“管理--利益相反“我々の任意の上級管理者または取締役が、業務統合の機会が、以前に受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識している場合、そのような業務統合機会を私たちに提供する前に、彼は、英領バージン諸島の法律に基づいて規定された受託責任に基づいて、そのような業務統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。私たちのほとんどの上級管理者と役員は現在brのいくつかの事前に存在する受託責任や契約義務を持っています。

また，我々の管理チームの過去の表現も，(I)我々 が達成可能な任意の業務グループの成功を保証することはできないし，(Ii)我々の最初の業務グループのために適切な候補を見つけることができる.また，業務統合が完了した後，管理チームのメンバー は我々のところにいない可能性がある

競争優位

経験豊富なbr管理チームは，良好な業績記録を持っている

私たちのbr管理チームは、業務統合に成功し、投資家に魅力的なリターンをもたらす上で良好な業績記録を持っています。WealthBridgeとScienameが2020年5月に業務統合を完了することが明証です。

私たちの管理チームと一緒に、私たちは広範な連絡先ネットワークと企業関係を持っていると信じています。これは私たちを以下の点でより効率的にします

我々の管理チームの業界専門知識，厳格な職務調査，慎重な下行保護 および買収後の付加価値能力を利用することで，投資家に著しい見返りをもたらす目標業務を買収できると信じている。

上場企業身分

私たちの構造は、潜在的なターゲット企業に魅力的なビジネスグループパートナーになると信じています。上場企業として、目標企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供する。ターゲット企業 はこの代替案を好むと信じており，従来の初公募株よりも大きな実行決定性 を提供するコストが低いと考えられる.初公募期間中には、通常マーケティング費用が発生し、私たちと業務統合を行うコストよりも高いです。また，提案された業務統合が我々の株主の承認を得(適用されれば)，取引が完了すると，目標業務は実際に発売されるが，初公募株はつねに は販売業者が発売を完了する能力と，発売を阻止する可能性のある一般市場条件 に依存する.上場すると、対象企業は民間会社のように、より株主の利益に合った経営陣を作るために、より多くの資本や追加的な手段を得る機会があると信じています。潜在的な新しい顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある管理者を引き付けることを助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

強力な財務状況と柔軟性

私たちの信託口座の資金を利用して、対象企業に多様な選択肢を提供し、企業合併を促進し、将来の業務の拡張と成長に資金を提供することができます。今回発行された現金収益、当社の株式、債務、または前述の2つの組み合わせを用いて業務統合を行うことができるため、効率的な構造を柔軟に使用することができ、目標業務の必要に応じて支払いの対価格をカスタマイズして、各方面のニーズを満たすことができます。しかし、業務合併 がほとんどの現金を使用して購入価格を支払う必要がある場合、私たちは私たちの業務合併に資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。具体的な業務統合を考慮していないため、私たちは 第三者融資を確保するための何の措置も取っていません。

買収戦略

我々のbr買収戦略は，我々の管理チームと取締役会のM&Aと運営の専門知識や関係を利用して，公共交通機関を利用して急速な成長を実現する魅力的な業務を決定することを求めている.特定の業界に限定されていませんが、人工知能(“AI”)業界で運営されている会社に主に注目していきたいと思います。私たちが求めることができる目標の地理的位置に制限はありません。私たちは最初に北米の地理的位置を優先しようとしていましたが、私たちの高級管理者と取締役は、この地域で数十年間の運営とM&Aの経験を持つ成功した起業家と上級管理者で構成されているからです。

人工知能は社会生産力を高める潜在力があり、人々の生産と生活に破壊的な変化をもたらし、より低い労働力コスト、より良い製品とサービス、新しい市場と更に多くの雇用機会を含み、そして完全に商業化されており、すべての業界に深刻な変化をもたらす。人工知能技術はすでに金融、医療、安全、多くの他の分野に展開されており、 の応用シーンは拡大している。それはすべての産業よりも高い産業だ。人工知能が社会や経済発展に与える影響が大きくなっていることを考慮すると、米国、アジア、EUは人工知能を国家戦略に組み入れる優遇政策を発表した

買収条件

我々の管理チームの重点は，その経験を利用して株主価値を創出し，業務効率を向上させるとともに 有機的および/または買収により収入や利益を増加させる戦略を実施することである.我々の戦略と一致して，以下の一般的な基準とガイドラインを決定し，これらの基準とガイドラインは潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる。潜在的な業務を評価する際にこれらの基準やガイドラインを用いる予定であるが，我々 がこのようにするのに適していると考えると，これらの基準やガイドラインから逸脱する可能性がある：

私たちのbrは、企業価値が1.5億ドルから3億ドルの間の会社を買収しようとしていますが、これらの会社はすでに現金を生み出していることが望ましいです。私たちはこの範囲の会社に触れる機会がもっとあると信じています。交渉過程は通常、はるかに規模の大きい会社よりも時間がかかりません。

我々は，より多くの管理専門知識を必要とし，新製品やサービスを開発することで革新できる会社，あるいは財務業績の改善を推進できると考えられる会社，成長促進に役立つ可能性のある会社を買収するなど，変曲点にあるターゲット企業を探す予定である.

私たちの株主に魅力的なリスク調整後の配当金を提供できる目標会社を探すつもりです。私たちは私たちの経験を活用した条項と方法で目標を買収することを求めるつもりだ。我々は、(I)キャッシュフローの有機的成長の潜在力、(Ii)コスト節約を実現する能力、(Iii)後続買収の機会、および(Iv)他の価値創造措置による価値創出の将来性を含む成長を加速させる能力に基づいて財務リターンを評価する予定である。目標企業の利益増加と資本構造改善による潜在的な上り収益は、任意の確定された下りリスクとトレードオフされる。

これらの 基準は網羅的ではない.特定の初期ビジネス統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある。

競争的 弱点

我々の競争劣勢は以下のように考えられる

限られた財源

リスク投資会社、レバレッジ買収会社、競合買収の運営企業に比べて、私たちの財務備蓄は比較的限られている。また、公衆株主が保有する株式や私たちが行っている任意の買収要約を転換する義務があるため、財務資源が減少する可能性があります。

空白小切手会社とのつきあい経験に乏しい

私たちのbr}管理チームは空白小切手会社を代表して業務合併を行った経験がありません。他のブランク小切手会社 は、ブランク小切手会社とターゲットビジネスとの間の業務統合を完了した経験を有する個人によって開始および管理することができる。私たちの経営陣は経験が足りないので、目標企業に有望視されないかもしれない。

技術と人的資源が限られている

空白小切手会社として、私たちの技術と人的資源は限られている。多くのベンチャーファンド、レバレッジ買収会社、運営中の企業は私たちよりも多くの技術や人的資源を持っているため、彼らと目標業務を競争する際には、私たちは不利になる可能性がある。

株主承認やカプセル買収に関する遅延

私たち は株主に私たちの初期業務統合の承認を求める必要があるかもしれない。初期業務合併に対する株主の承認を得る必要がなければ、株主が買収要項に基づいて彼らの株式を売却することを許可します。株主の承認と要約買収を求めることは、私たちの最初の業務合併の完了を遅らせることになります。私たちと買収機会を競争している他社は、似たような要求に制約されていないかもしれないし、私たちよりも早くこのような要求 を満たしているかもしれません。したがって、私たちはこのような機会を争う時に不利になるかもしれない。

中国大陸部または香港に本部を置く会社と初歩的な業務合併を行う

私たちの初期業務合併先会社には、中国大陸や香港に位置する会社が含まれている可能性があります。このような中国や香港との関係により、私たちは中国の法律と法規の解釈と応用の不確実性によってリスクに直面し、特定の業界の外資所有権の制限を含むが、特定の目的の担体を介して海外に上場する中国企業の監督審査、およびVIE協定の有効性と実行を含むが、中国のターゲット会社が私たちの業務合併後にこれらの法律 要求の任意の要求を必要とする場合、私たちはこれらの法律の要求を必要とする。中国の法律はある業界における外資の所有権の制限のため、吾ら或いは私たちの付属会社は制限された業界の中国ターゲット会社の運営実体(“Target 運営実体”)にいかなる直接持分も持ってはならない。逆に、私たちはVIEとの一連の契約を通じて中国で業務を展開することができます。 中国子会社、VIEとVIE株主の間、および中国子会社、VIEとVIE株主間のこのような契約手配には、(I)いくつかの許可br委託協定、株式質権協定、およびいくつかの融資協定が含まれている可能性があります。(Ii)VIEから実質的にすべての経済的利益を得ることができる独占的な業務協力協定。及び(Iii)いくつかの独占的持分契約及びいくつかの 配偶者同意書は、吾等が中国の法律が許可する範囲内でVIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入できるようにする(“VIE構造”)。中国の目標会社は契約手配を通じて、アメリカ公認会計基準または国際財務報告基準に従ってVIEの財務結果を私たちの合併財務諸表に統合することができます, もしそれがVIEの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権利があれば、 VIEの損失またはVIEからVIEに大きな影響を与える可能性のある利益を得る権利がある。

私たちとVIEの関係については、これらの 契約手配は直接所有権よりも有効であるかもしれない。VIEまたはその株主 がこれらの契約手配の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、VIEが保有する資産に対する請求権は間接的である可能性があり、私たちは大量のコストを生成し、中国の法律下の法律 救済措置に依存してこのような手配を実行しなければならない可能性がある。これらの救済策は常に有効ではないかもしれないが，特に法律や条例に関する解釈や実行面の不確実性を考慮している。また、訴訟、仲裁又はその他の司法又は紛争解決手続において、VIE持分の任意の記録所有者名義の資産は、当該記録所有者の当該等持分を含み、裁判所に保管することができる。したがって、私たちは持分が契約に基づいて売却されるか、あるいは持分に対する所有者の所有権が挑戦されないことを記録することができない。 “を参照リスク要因-買収および経営目標企業および中国における主要業務に関連するリスク− 中国政府が潜在的な中国目標会社(VIE)に関連する契約スケジュールが関連業界の外国投資に対する中国の規制制限に適合していないと考えている場合、またはこれらの法規や既存法規の解釈が将来変化した場合、厳しい処罰を受けたり、これらの業務における権益を放棄させられたりする可能性があるまた、もし私たちが契約を通じて中国で業務を経営する目標会社を買収すれば、業務合併後に私たちの証券を持っている投資家は私たちがコントロールしている中国で登録されたVIEの持分を持っておらず、 は英領バージン諸島持株会社の株式を保有する。あなたは中国運営会社の株式を直接持ってはいけません。

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、これらの契約手配によって発生した論争は中国で法廷や仲裁によって解決することができる。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。中国の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法律システムの不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。本年度報告日まで、中国の法律に基づいてどのように契約手配を解釈あるいは実行するかについては、ほとんど前例や公式指導 はない。契約手配はまだ中国裁判所で広範なテストが行われておらず、法的行動が必要であれば、仲裁の最終結果には依然として重大な不確定性が存在する。もし吾らが中国目標会社や中国目標会社のVIEエンティティ と業務合併後の契約手配を実行できなければ、吾らは当社の経済表現に最も影響を与え、リスクを負担し、報酬を享受する活動を指導することができない可能性があり、米国公認会計原則や国際財務報告基準(上述したように)に基づいてVIEの財務結果を我々の総合財務諸表に統合し、その業務の経営を禁止される可能性があり、当社の財務状況や経営結果に重大な悪影響を与える。また、, 英領バージン諸島または中国の裁判所が、米国裁判所が私たちまたは米国または任意の州証券法民事責任条項に基づくこのようなbr個人の判決を承認または執行するかどうかには不確実性がある。VIE配置の不確実性に関する説明は、参照されたい“リスク要因−買収と経営目標企業とその中国における主要業務に関するリスク .”

私たちの潜在的なVIE(ポスト業務合併)に 現金を振り込みます

金橋買収有限公司は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの最初の事業組合ターゲット会社には、VIE構造が必要かもしれない中国のターゲット会社が含まれているかもしれません。したがって、私たちは主に私たちの子会社とVIEを通じて中国で事業を展開する必要があるかもしれない。したがって、持ち株会社レベルで融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、金橋買収有限会社はその株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、わが中国ターゲット会社の子会社が支払う配当金に依存する可能性がある。もし私たちのどの子会社も将来単独で債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、金橋買収有限公司に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国の目標会社の子会社とVIEは、会社が支払能力のある清算が発生しない限り、いくつかの法定準備基金を支出しなければならない。

中国現行法規は、中国目標会社の間接中国付属会社が海外付属会社(例えば香港に位置する付属会社)に配当金を派遣することを許可しているが、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累積利益(あればある)から配当金を支払うことしかできない。また、中国のターゲット会社の中国の各付属会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あればある)を法定積立金として保留しなければならない。中国のどのような実体もさらにその税引き後利益の中から一部を従業員福祉基金に振り出さなければならないが、もしあれば、残された金額はその取締役会が決定する。法定積立金は、登録資本の増加や、各社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、備蓄金は清算が発生しない限り現金配当金として分配することはできない。

中国政府はまた、人民元(“人民元”)(中国の法定通貨)を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。したがって，我々の利益から配当金を支払うための外貨を取得して送金するための行政手続き を完成させることは困難になる可能性がある.また、中国の目標会社が中国の子会社で将来自ら債務を発生させれば、債務を管理するツールは配当金の支払いや他の金を支払う能力を制限する可能性がある。もし吾らや中国の目標会社とその付属会社がVIE協議を通じてその運営の全収入を受け取ることができなければ、私などは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

現金 私たちの普通株の配当金(あれば)はドルで支払います。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払ういかなる配当金も中国からの収入とみなされる可能性があるので、10.0%に達する中国の源泉徴収税 を支払う必要があるかもしれない。

私たちの株主に配当金を支払うためには、VIE協定に従って目標の中国子会社である外商独資企業(“WFOE”)に配当金を支払い、このような支払い をWFOEの配当として海外子会社に割り当てることに依存する可能性があります。VIEがWFOEに支払ういくつかの金は、営業税と付加価値税を含む中国税を支払う必要がある。

PCAOBの最近の発展

関連政府部門の許可を得ず、PCAOBは現在中国や香港の会計士事務所を検査することができない。監査人及び中国或いは香港での監査作業はPCAOBの全面的な検査を受けない可能性がある。PCAOBが中国国外で他の監査人に対して行った検査 は時々これらの監査師の監査プログラムと品質制御プログラムに欠陥があることを発見し、これらの欠陥は検査過程の一部として解決し、未来の監査品質を高める可能性がある。PCAOBは中国或いは香港で行われた監査作業に対する検査が不足しており、これによりPCAOBは中国監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価することができない。したがって，我々がこれらの会社と業務統合を完了すると，株主はPCAOB検査のメリット を奪われる可能性がある.

将来的にアメリカの法律の発展は、私たちが会社といくつかの業務合併を達成する能力や意志を制限するかもしれません。例えば、発行された“外国会社問責法案”(“HFCAA”)は、当該企業がPCAOBのいくつかの基準を満たしていない限り、対象企業との業務統合を完了する能力を制限する可能性があり、PCAOBが3年連続でその公共会計士事務所を検査できない場合には、米国全国証券取引所から退市するように会社に要求する。HFCAAはまた、それらが外国政府によって所有または制御されているかどうか、特に中国に本部を置く会社を開示することを上場企業に要求している。このような法律のせいで、私たちは人気のある対象企業との業務統合を達成できないかもしれない。また、2021年6月22日、米上院は、法律に署名すれば“外国会社の責任追及を加速させる法案”を修正する“外国会社責任加速法案”を可決し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けるのではなく2年連続でないことを前提とした。

もし私たちがPCAOB検査を受けていない外国の会計士事務所を使用している場合、あるいはPCAOBが外国司法管轄区当局の立場のために、私たちの会計やり方や財務諸表を全面的に検査または調査することができない場合、私たちは、いくつかの利益所有権要求を証明し、外国政府が所有または制御していないことを証明する書類をアメリカ証券取引委員会に提出する必要があるかもしれない。HFCAAは米国証券取引委員会に監査された財務報告を会計士事務所が作成したアメリカ証券取引委員会登録証券の発行者を識別することを要求しているが、監査所の外国司法管轄区当局の制限により、PCAOBは検査を行うことができない。発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、発行者の証券は、任意の米国全国証券取引所での取引、および米国の任意の場外取引を禁止される。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに従って、決定された発行者を“未検査”年と決定した場合、発行者は本規則を遵守することを要求されるであろう。

2021年11月5日、米国証券取引委員会は“外国会社責任追及法案”に基づいて上場企業会計基準委員会第6100条“取締役会決定”を承認した。ルール6100は、PCAOBが“HFCAA”の想定に基づいて、外国管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の職のために、管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するためのフレームワークを提供する。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAの提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBはPCAOBが(I)中国と(Ii)香港に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査または調査できないことを発見した認定報告書を発表した。私たちの監査役Friedman LLPはニューヨーク州ニューヨーク市に本部を置き、PCAOBの独立公認会計士事務所であり、PCAOBの定期検査を受けている。PCAOB は現在私たちの監査師の仕事の原稿を検査する権利がある。私たちの監査役は注釈本部は中国や香港に設置されています は注釈本報告では1つの会社として決定され、PCAOBの決定が待たれる。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と“議定書”を締結し、米国証券取引委員会公式サイトで発表された“中国大陸部と香港に設置された監査会社の検査と調査に関する合意”でまとめられ、双方は (I)2002年の“サバンズ-オクスリ法案”あるいは“サバンズ-オクスリ法案”に基づいて、PCAOBは任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定する権利があることに同意した。(Ii)PCAOBは、検査または調査に参加する監査会社のすべての人員 から直接約束するか、またはその発行者から証言を取得することができるべきであり、(Iii)PCAOBは、サバンズ-オックススリー法案に従って米国証券取引委員会に情報を送信する制限されない能力を有するべきであり、(Iv)PCAOB検査員は、任意の編集を必要とすることなく、個人識別情報 のような特定のターゲット情報のみについて完全な 監査作業底稿を参照することができるべきである。PCAOBは2022年末までに完全かつ支障なく検査および調査が可能かどうかを再評価することが求められている。

もし私たちが中国で大量の業務を持っている会社との業務合併を完了すれば、PCAOBは中国での監査人の仕事の下書きを全面的に検査することができなくなり、アメリカの証券法律や法規を遵守できない可能性があり、アメリカ証券取引所への上場を停止する可能性があり、私たちの株はアメリカでの取引を禁止されるかもしれません。これらの行動のいずれか、またはこのような行動の可能性に対する市場の不確実性は、中国または香港会社との業務統合に成功した私たちの将来性、米国資本市場に参入する機会、および私たちの株式価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来、アメリカの監督管理機関が監査情報へのアクセスを増加させる方面の発展は不確定であり、立法発展は立法手続きの制約を受け、規制発展は規則制定過程と他の行政手続きに支配されるからである。

詳細についてはご参照ください“リスク要因--PCAOBが私たちの監査人の検査や全面調査ができないと認定すれば、”外国ホールディングス問責法“により、私たちの証券の取引が禁止される可能性があります。この場合、ナスダックは私たちの証券を撤退させることができる。私たちの証券は退市や退市の脅威に直面しており、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBが検査を行うことができないことは、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う可能性がある

現金は私たちの組織を通じて送金します

金橋買収有限公司は新しく設立された空白小切手会社であり、英領バージン諸島の法律に基づいて設立され、株式交換、株式再編及び合併、1つ以上の企業或いは実体の全部又はほぼすべての資産を購入し、契約手配を締結し、又は任意の他の類似した業務合併に従事することを目的としている。2022年6月30日現在、当社はまだ何の業務も開始していない。2022年6月30日までのすべての活動は、会社の結成と公募株に関係している。現在、私たちは香港に運営銀行戸籍を設置し、必要に応じて保険者から現金振込を取得し、募集費用及び日常運営活動を援助及び支払いしている。私たちの銀行口座に出入りする現金振込は現金と現金等価物に反映されています。2022年6月30日現在、私たちの現金と現金等価物の残高は110，643ドルです。

2022年6月30日までに、スポンサーから1，150，000ドルの累計現金振込を受け取りました。これまで，配当や割当ては何も行われていない.

企業合併 を実施

一般情報

私たちは今のところありませんし、初公募からしばらくの間実質的なビジネス業務にも従事しません。私たちは、初公募株とプライベート部門の私募で得られた現金、私たちの株式、br債務、またはこれらの組み合わせを利用して業務統合を実現する予定です。我々のIPOおよび個人単位を指向的に増発するほとんどの純利益は、本報告で説明したビジネス統合を達成するために使用されることを意図しているが、収益は、他の方法でより具体的な目的のために指定されることはない。したがって、我々IPOの投資家は、いずれか1つまたは複数の業務統合の具体的な利点またはリスクを評価する機会なく投資を行った。企業合併は、大量の追加資本を必要としない会社の買収または合併に関連する可能性があるが、その株式のために公開取引市場を構築することを望んでいるが、それ自体が公募株を行う不利な結果と考えられることを避けることを望んでいる。これらの結果は、時間遅延、巨額の費用、投票権制御権の喪失、および様々なアメリカ連邦と州証券の法律を遵守することを含む。別の場合には、早期開発または成長段階にある会社との業務統合を求めることができる。複数の目標業務を同時に実現する業務統合を求めることが可能であるが，我々の資源が限られているため，個々の業務統合のみを実現する能力がある可能性がある.

ターゲット業務を選択する

我々の最初の業務合併の最終合意に署名した場合、対象企業の公平な市場価値は、以下に述べるように、潜在的買収候補を決定し、選択する上で、ほとんど制限されないbrの柔軟性を有することになる。私たちは、潜在的なターゲット企業のための任意の他の特定の属性またはbr}基準(財務または他)を確立していません。早期開発または成長段階にある企業またはエンティティ(販売または収益記録が確立されていないエンティティを含む)と業務統合を実現すれば、早期または潜在成長型企業の業務および運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に決定したり、評価したりすることを保証することはできません。

ターゲットビジネスソース

私たちは、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーを含む、ターゲット企業候補者が様々な非関連源から私たちの注意を引くことが予想される。ターゲット企業は、私たちが電話やbrメールで募集した結果によって私たちの注意を引くかもしれない。これらの電話やメールは今回の発行完了後に開始される。これらの情報源は、これらの情報源の多くがこの年間報告書を読み、私たちの目標ビジネスタイプを知っているため、ターゲット企業brを紹介することも可能である。私たちの上級管理者と役員および彼らのそれぞれの付属会社もまた、公式または非公式の問い合わせや討論、および貿易展示会や会議に参加することで業務連絡先を通じて知ったターゲット業務候補者に注意を促すかもしれません。私たちは、任意の正式なベースで専門会社または他の商業買収に特化した個人を招いてサービスを提供することができ、この場合、私たちは、取引条項に基づく公平な交渉で決定される発見者費用、相談料、または他のbr補償を支払うことができる。しかしながら、いずれの場合も、我々の任意の既存の管理者、取締役、特別顧問、または初期株主、またはそれらが属する任意のエンティティは、(取引タイプにかかわらず)業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスについて、我々の最高経営責任者である劉永生が8月23日に50，000香港ドル(7.78香港ドル~1.00ドルのレートで約6，427ドル)を取得しない限り、発見者費用、相談費、または他の補償にbrを支払うことはない, 2021)は、彼が提供してくれたサービスに感謝します。我々の上級管理者、取締役、または初期株主に関連する対象企業と業務統合を行うことを決定すれば、独立投資銀行会社から意見を得て初めてそうし、財務的には、業務合併は私たちの非関連株主に対して公平である。しかし，本年度報告日までに，関連のない エンティティが業務統合目標であると考えられる.

目標業務の選択と業務組合せの構築

我々の最初の業務合併の最終合意を実行する際には、対象企業の公平な時価が信託口座残高の少なくとも80%に制限され(繰延保証割引および手数料および信託口座収入の対応税は含まれていない)、我々の経営陣は、潜在的なターゲット企業を識別して選択する上で、ほぼ制限されない柔軟性を有するであろう。私たちはまだ潜在的な目標企業のための他の特定の属性や基準(財務または他)を確立していない。潜在的な目標業務を評価する際に、我々の管理職は、以下の1つまたは複数を含む様々な要因を考慮する可能性がある

我々brは，これらの要因が潜在的なターゲット企業を評価する際に重要であり，これらのターゲット企業がどの場所やどの業界で運営されていても重要であると信じている.しかし、このリストは詳細ではない。また，これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業と業務統合 を行うことにすることが可能である.

特定の業務合併の価値に関する評価は、上記の要因、例えば、我々の経営陣が我々の業務目標に一致すると考えている業務統合の他の関連要因に関連する程度に基づいている。brは、期待される目標業務を評価する際に、既存の管理層との会議や施設検査、および我々に提供される財務および他の情報の検討を含む広範な職務審査を行う。このような第三者を招聘するつもりはありませんが、このような職務調査審査は、現在、このような第三者を招聘することはありませんが、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある非関連第三者によって行われます。

目標業務の選択と評価および業務統合の構築と完了に要する時間とコストは現在のところ決定できない.最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連する任意のコストは、我々の損失をもたらし、他の方法で業務統合を完了するために使用可能な資金を低減する。

目標企業の時価を公平にする

ナスダック上場規則によると、吾らが買収した対象企業の公平時価合計は、最終合意に署名した場合の信託口座資金残高の80%(繰延保証割引や手数料および納付すべき税金を含まない)に少なくとも等しくなければならず、私などが買収可能な対象企業の公平時価は信託口座残高の80%を著しく超えているにもかかわらず。私たちは1つの企業合併が対象企業の100%持分または資産を買収することを予想している。しかしながら、我々は、目標業務と直接合併した業務合併、または目標管理チームまたは株主のいくつかの目標または他の理由を達成するために、対象業務のそのような権益または資産の100%未満のbrまたは資産を買収することができるが、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得する必要がないように、“投資会社法”に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、このような業務統合を完了する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての流通資本と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標100%の持株権を得ることができる。しかし、, 大量の新しいbr株が発行されているため、私たちの最初の業務統合前に、私たちの株主は、初期業務統合後の発行済み株式と発行済み株の大部分を持っていない可能性があります。取引後に企業が所有または買収した1つまたは複数の対象業務の持分または資産が100%未満である場合、その1つまたは複数の対象業務の株式または資産のうち所有または買収された部分のみが純資産テストで80%の評価を行い、ナスダック上での私たちの証券の上場を獲得し、維持したと仮定する。br}このような買収を達成するために、このようなbr事業の販売者に大量の債務または持分証券を発行し、および/または私募債券または株式証券によるより多くの資金を調達することができる。私たちは具体的なビジネスグループ を考慮していないので、私たちはこのような融資計画を達成していません。今のところそうするつもりはありません。 目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的な売上、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)によって決定されます。我々の取締役会が目標業務が十分な公平な市場価値を有すると独立して決定できない場合、我々は、独立した独立投資銀行または通常、買収を求める目標業務タイプについて評価意見を提供する他の独立エンティティから、このような基準の満足度に関する意見を得る。独立投資銀行や通常、買収を求める目標業務タイプについて評価意見を提供する他の独立エンティティから意見を得る必要はありません , もし私たちの取締役会が目標業務が80%のハードルに適合していると独立して決定すれば、公平な市場価値がある。

もし私たちがナスダックから撤退すれば、私たちは80%の公正な時価の要求を守る必要がないだろう。もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市すれば、私たちは上記の公正時価要求を満たす必要がなく、目標企業との業務合併を達成することができ、対象企業の公正時価は信託口座残高の80%を大幅に下回る。

業務多様性に欠ける

我々のbr業務の組合せは、上記の買収時の最低推定基準に適合する1つまたは複数の目標業務でなければならないが、このプロセスは、複数の運営業務 を同時に買収する必要がある可能性がある。したがって、少なくとも最初に、私たちの成功の見通しは、単一企業の将来の業績 に完全に依存する可能性がある。他のエンティティとは異なり、これらのエンティティは、複数の業界または単一の業界の複数の分野で運営される複数のエンティティのトラフィックの組み合わせを完了するリソースを有する可能性があり、私たちは、私たちのトラフィックを多様化させるリソースがないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得る可能性が高い。単一エンティティのみと業務統合を完了することによって、私たちは多元化の可能性が足りない

もし我々が複数の業務を同時に買収することを決定し，これらの業務を異なる売手が所有する場合，このような各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の買収の同時完了に依存し，業務統合を困難にし，我々の能力を遅らせることになるかもしれない.複数の買収については、可能な多重交渉および職務調査に関連する追加負担およびコスト (複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の運営およびサービスまたは製品が単一の運営業務に同化することに関連する追加リスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。

評価対象企業管理の能力は限られている

業務統合の実現可能性を評価する際に期待される対象企業の経営陣を慎重にチェックする予定ですが、目標企業経営陣の評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。また、将来の経営陣が上場企業を管理するために必要なスキル、資格、能力を備えているかどうかを保証することはできません。また，我々の上級管理者と取締役は，業務統合後の目標業務における将来の役割(あれば)は現時点では決定できない.私たちの一部のキーパーソンは、業務統合後も上級管理職やコンサルティング職を継続する可能性がありますが、業務統合後に私たちの事務にフルタイムで集中することはあまりありません。また，彼らは業務合併が完了して初めて会社に残ることができ，業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できることを前提としている.このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、業務合併完了後に会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を得ることを規定することができます。br}私たちのキーパーソンの個人的および財務的利益は、彼らが目標業務を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がありますが、彼らが業務合併が完了した後に会社に残る能力は、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定要因とはなりません。また…, 私たちの上級管理者や役員は、特定のターゲット企業の運営に豊富な経験や知識がないかもしれません。

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちがより多くのマネージャーを募集する能力があること、または私たちが募集している任意の追加マネージャーが、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持っていることを保証することはできません。

株主 は初期業務統合を承認する能力がない可能性がある

任意の提案された業務合併については、(1)この目的のために開催された会議で株主に我々の初期業務合併を承認することを求め、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、公開された株式を彼らの公衆株に変換することを求めることができる比例する信託口座の当時の預金総額のシェア(課税控除)または(2)我々の公衆株主に機会を提供し、その公開株を買収要約で売却し(株主投票を避けるため)、金額は彼らのものに相当する比例する共有信託口座に当時入金された総金額の (納付すべき税金を差し引く)は，いずれの場合も，ここで述べた制限 によって制限される.それにもかかわらず、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの初期株主は彼らが持っている公開株式を彼らのものに変換しないことに同意しました比例する当時信託口座に入金された総金額のシェア。もし私たちが要約買収に参加することを決定した場合、その要約の構造は、各株主がいくつかではなく、彼または彼女の任意または全部の公開株を要約できるようにする比例する彼の、彼女の、あるいはその株式の一部。我々 が株主の承認を求める業務を合併するかどうか、または株主が買収要約で株式 を売却することを許可するかどうかは、取引の時間、あるいは取引条項が株主の承認を求める必要があるかどうかなど、様々な要因に基づいて決定されます。もし私たちがそうすることを選択し、法律がそうすることを許可すれば、私たちは柔軟に 株主投票を避け、私たちの株主が規範発行者が要約した取引法ルール13 E-4と14 Eルール に従ってその株を売却することを許可することができる。この場合、米国証券取引委員会依頼書規則によって要求される初期業務の組み合わせに関する実質的に同じ財務および他の情報が含まれる入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。私たち は、初期業務統合が完了したときに少なくとも5，000，001ドルの純資産を持っており、株主の承認を求めた場合にのみ、投票投票の多くの発行された普通株式のみが業務合併 を支持することに投票します

私たち は、証券法 によって公布された規則419によって制約されないことを保証するために、5，000，001ドルの有形資産純資産の閾値を選択しました。しかしながら、対象企業との初期業務統合を達成しようと試みた場合、その対象企業は、任意のタイプの運営資金 成約条件を適用したり、このような初期業務組合せを完了する際に信託口座から最低額の利用可能資金を得ることを要求している場合、有形資産純資産の閾値は、このような初期業務組合を完成させる能力を制限する可能性がある(br}が私たちに転換または売却されることを要求される可能性があるので)、第三者融資を求めることを強要する可能性があり、これらの融資は、私たちが受け入れられない条項や根本的に受け入れられない条項では得られない可能性がある。したがって，我々はそのような初期ビジネスの組合せを達成できない可能性があり，我々 は適用された期間内に別の適切な目標を見つけることができない可能性がある(あれば).したがって、大衆株主は21ヶ月待たなければならないかもしれないし、2022年12月4日までに得ることができるかもしれない比例する信託口座のシェア。

我々の初期株主と我々の上級管理者および取締役は、(1)提案された業務統合を支持する投票を支持すること、(2)提案された初期業務統合が株主投票で承認されたときにいかなる普通株も変換しないこと、および(3)提案された初期業務統合に関連するいかなる入札でもいかなる普通株も売却しないことに同意した。したがって， 株主に提案された取引の承認を求めると，我々の公開株56，251株(または約 1.12%の公開株)がその取引に賛成票を投じるだけでよい可能性があり，その取引は承認される(超過配給 選択権を行使しないと仮定し，初期株主は今回の発行におけるどの単位または売却後市場の単位または株も購入しないと仮定する).

私たちが会議を開いて提案された業務統合を承認し、かなりの株主投票または提案された業務合併に反対する意図があることを示す場合、私たちの上級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社は、投票に影響を与えるために、公開市場またはプライベート取引でこのようなbr購入を行うことができる。上述したにもかかわらず、普通株を購入することが取引法第br}9(A)(2)節または規則10 b-5に違反した場合、我々の上級管理者、取締役、初期株主およびそれらの付属会社は普通株を購入しないであろう。これらの規則は、潜在的な会社の株式操作を防止することを目的としている。

業務統合完了に要する時間を延長することができます

私たち は最初に2022年3月4日までに最初の業務グループを完成させる必要があります。しかし、合計1，725，000ドルの追加資金を信託口座に入金した後、2022年12月4日までに業務統合完了期間を3回延長しました。当社が改訂及び追記した組織定款の大綱及び細則の条項、及び吾等が大陸株式譲渡及び信託有限責任会社と締結する信託協定によると、吾等の初期業務合併完了期間を延長するために、吾等の内部者又はその関連会社又は指定者は適用締め切りの5日前に通知を出し、 は3ヶ月延期する毎に$575，000元(1株当たり0.10ドル)を信託口座に入金し、2022年12月4日に延期する。

変換/入札 権利

初期業務合併を承認するために開催された任意の会議で、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、公開された株式を彼らの株式に変換することを求めることができる比例する当時信託口座に入金された総金額のシェア は，当時納付すべきであったが未納のいかなる税金を引いていた.それにもかかわらず、私たちとの書面合意により、私たちの初期株主 は、彼らが持っている公開株式を彼らのものに変換しないことに同意しました比例する当時信託口座に入金された総金額の を共有する.転換権利は、私たちが改正し、再記述した覚書、組織定款、英領バージン諸島法律に基づいて償還として発効する。我々が会議を開いて初期業務統合を承認すれば， 所有者はつねに提案された業務統合に反対票を投じる権利があり，その株式の転換を求めることはない.

あるいは、私たちが買収要約に参加すれば、各パブリック株主は、買収要約で公開株を売却する機会があります。入札見積ルール は，入札見積を少なくとも20営業日保留することを要求している.したがって，保有者に提供する必要がある最短時間であり，カプセル買収で公開発行された株を我々に売却したいのか，継続してわが社の投資家であるかを決定する必要がある.

私たちの初期株主、高級管理者、取締役は、今回の発行前に買収したものであっても、今回の発行中であっても、販売後市場で購入したものであっても、彼らが直接あるいは間接的に所有しているいかなる普通株に対しても転換権を持たないだろう。

所有者を記録するか“街名”で株式を保有するかにかかわらず，彼らの証明書(ある場合)を我々の譲渡エージェント に提出するか，企業合併への投票時またはそれまでの任意の時間に，所有者の選択に応じて，預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に株式を渡すように要求することもできる.株式が保有者から転換され、私たちが英領バージン諸島の法律によって有効に償還されると、譲渡エージェントはすべての転換を反映するために私たちの会員名簿 を更新します。株主に提供する任意の提案業務統合の投票に関する依頼書募集材料は，株主がこのような交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって， 株主がその転換権の行使を求めたい場合，我々が業務統合への投票で依頼書を送信した日から，株主はその株式を渡す権利を持つ.我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると，我々 は任意の株主総会開催前に少なくとも10日前に通知を出さなければならず，株主が転換権を行使するか否かを決定しなければならない最短時間となる。したがって、普通株式を普通株に変換したい大衆株主が獲得したい場合比例する信託口座内の資金の一部が上記の受け渡し要求に適合していない場合、所有者は、変換のために通知を受けてその株式を提出するのに十分な時間がない可能性がある。したがって、投資家は彼らの転換権を行使できず、私たちの証券を保留させることができないかもしれません。そうでなければ、彼らはそうしたくありません。

この入札プロセスおよび株式認証、またはDWACシステムによる株式配信行為には象徴的なコストがある。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から45ドルを受け取り，このコストを変換所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，我々が所有者に変換権の行使を要求するか否かにかかわらず，この費用 は発生する.株式交付の必要は 転換権行使の要求であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.しかしながら、転換権を行使することを求める株主が、提案された業務合併が完了する前に株式 を交付することを求めている場合、提案された業務統合が完了していない場合、株主のコスト増加を招く可能性がある。

がそのような株式を変換または入札する任意の要求を出すと，提案した業務統合の採決や買収要約が満期になるまでいつでも撤回することができる.また， 公衆株式保有者が変換や入札を選択する際に証明書を渡し，その後 が企業合併への投票や入札要約が満期になるまでこのような権利の行使を選択しないことを決定すれば，譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、その変換または入札権利を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を適用可能なものに変換する権利がない比例する信託口座のシェア。この場合、私たちは公的所有者が交付した任意の株をすぐに返却します

業務合併がなければ，自動清算信託口座

もし私たちが2022年12月4日までに業務統合を完了しなければ、私たちが改訂した組織定款の大綱と定款の細則の条項に基づいて、私たちの自動清算、清算、その後の解散をトリガします。したがって、これは私たちが会社法に基づいて正式に自発的な清算手続きをしたように、同じ効果を持っている。したがって、このような自発的な清算、清算、そしてその後の解散を開始することは私たちの株主の投票を必要としないだろう。吾等が改訂及び追記した組織定款の大綱及び細則及び吾等が大陸証券譲渡及び信託会社と締結した信託協定の条項によると、吾等、吾等の内部者又はその関連会社又は指定者が予備業務合併を完了するための利用可能時間 を延長するために、適用締め切りの5日前に通知を出し、3ヶ月延期毎に信託口座$575，000元を入金し、2022年12月4日に延期する。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完成できなければ、私たちはできるだけ早く100%の発行された公開発行株を償還して、信託口座に保有している資金brを比例的に償還して、信託口座からの資金から稼いだ、私たちの税金を支払う必要がない比例部分を含めて、清算と解散を求めます。しかし、債権者の債権は私たちの公衆株主の債権よりも優先される可能性があるため、私たちはこれらの金額を割り当てることができないかもしれない。私たちが清算してその後解散した場合、公共権利 は満期になり、何の価値もないだろう

会社法によるbr信託口座の金額は、会社法に基づいて割り当て可能な資金とみなされ、割り当てが提案された日以降、通常業務中に債務が満期になったときに債務を返済できることを前提としている。私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、信託口座のうち、分配日の2日前までの日付(任意の利息を含む)の金額を私たちの公衆株主に割り当てる予定です。このような分配の前に、私たちの債権者は、彼らが実際に私たちに提出したすべてのクレームを借りて、債権者が私たちの公共株主よりも優先しているので、私たちの債権者が実際に私たちに提出したすべてのクレームを評価し、これらの金額にbrを割り当てるように要求されるだろう。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちに提起される可能性のあるすべてのクレームを正確に評価します。したがって、私たちが破産清算手続きに入った場合、私たちの株主は債権者の任意のクレームに責任を負うかもしれません。範囲は彼らが不正支払いとして受け取った分配です。さらに、すべてのサプライヤーおよびサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)および潜在的なターゲット企業 が私たちと合意に署名し、信託口座または信託口座に保有されている任意の資金に対して所有する可能性のある任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することを求めるが、彼らがこのような合意を実行することは保証されない。このようなエンティティが我々とこのような合意に署名しても，信託口座に追徴権を求めることはなく，裁判所がこのような合意が法的強制執行力を持つと認定する保証はない.

私たちのすべての初期株主および私たちの上級管理者および取締役は、私たちの信託口座または内部株式および個人単位に関連する他の資産清算に参加する権利を放棄することに同意し、株主に投票する任意の清算および分配計画 に賛成票を投じた。信託口座は私たちの権利または権利について配布されません。これらの権利または権利が満期になると価値がありません。

初期業務brの統合が完了せず、信託口座に入金された収益を除くすべてのIPO純収益を支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しない場合、信託口座の初期割り当ては10.22ドルとなる。しかし，信託口座に入金されたbr収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，我々の債権者の債権は我々の公衆株主の債権よりも先になる.

私たちは、借入金を含むすべてのサプライヤー、潜在的なターゲット企業、または私たちが採用した他のエンティティが私たちと合意を締結することを求め続け、brは、信託アカウントにおいて公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄するが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできない、または彼らがこのような合意を実行しても、信託アカウントへのクレームを阻止されるが、詐欺的誘因に限定されない。受託責任(Br)または他の同様のクレームに違反し、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームを得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、第三者を採用しないことを選択した場合、選択可能な代替案を分析し、第三者がこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、そのような約束が私たちの株主の最良の利益に適合するかどうかを評価する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができるかもしれません。例えば、経営陣が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他の第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合や、管理層が、免除を提供したい必要なサービスプロバイダを見つけることができない場合があります。どんな状況でも, 私たちの経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、経営陣が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行しない第三者と協定を締結する。さらに、そのようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のあるそれらの放棄に同意すること、またはそれによって生じる任意のクレームに同意することは保証されず、任意の理由で信託アカウントに追加を求めることはない。

私たちの取締役済寧理想自動車が所有するクロスフォーチュン投資持株有限会社は、業務合併が完了する前に信託口座を清算する場合、対象企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務と義務を支払う責任があります。私たちが提供したり契約したりする製品は、私たちに最初の公募株の純収益を超えていますが、これらの純収益は信託口座にはありません。ただし、このような債務または義務が信託口座内の金額を減少させないことを保証する程度に限定され、このような当事者が放棄合意に署名していない場合にのみ限定される。しかし、私たちはあなたにそうしてほしいとお願いすれば、彼はこれらの義務を果たすことができると保証できません。このため、債権者の債権により、実際に1株当たり10.22ドル未満に分配される可能性がある。

私たちは未償還引受権証(運営資金ローンを転換する際に発行可能なプライベート株式証明書と単位関連引受権証は含まれていませんが、Maxim Group LLCに発行された単位購入選択権を行使して発行された未償還株式証を含む)を部分的に償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルである

上記の条件を満たしていれば、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利証を行使することができる償還通知を発行する。しかしながら、普通株の価格は、償還通知が発行された後に16.50ドルを割ったトリガ価格と、1株当たり11.50ドルの引受権証発行権価格を突破する可能性があり、償還を完了する能力を制限することはない。

著者らは株式証の償還標準brの価格は株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によってbrが下落した場合、償還は株価が株式証の行使価格以下に下落しないようにする。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス”にそうする権利を要求するだろう。この場合、各保有者は、全株式証明書を提出することにより使用価格を支払い、株式承認証の普通株式数 は、(X)株式承認証の普通株式数の積で除算された商数に等しい。株式承認証の行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じる。“公平市価”とは、権利証所持者に償還通知を出す前の第3取引日、brまでの10取引日までの普通株の平均最終販売価格である。私たちはすべての所有者が“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式承認証が償還を要求された時の私たちの普通株の価格、私たちの当時の現金需要、およびbr}希釈株発行に対する懸念を含む様々な要素に依存する。

競争

ターゲットビジネスを決定、評価、選択する際に、私たちは、ビジネス目標が私たちに似ている他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。その多くのエンティティ はよく構築されており，直接あるいは付属会社による業務グループの識別と実施において豊富な経験を持っている.その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られている。今回発行された純収益で買収できる潜在的なターゲット企業が多い可能性があると信じているが、特定の規模のターゲット企業を買収する上での競争能力は、利用可能な財務資源によって制限される可能性がある。

以下の内容は、あるターゲット企業に期待されていない可能性もあります

これらの要素のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちが公共実体としての地位と米国公開株式市場に参入する潜在的な機会として、優遇条項で著しい成長潜在力を持つ目標業務を買収する上で、業務目標に対して私たちに似た個人持株実体に対して競争優位になる可能性があると信じている。

我々が業務統合に成功すれば， は目標業務競争相手からの激しい競争がある可能性が高い.業務統合後、効果的に競争する資源や能力を持っていることを保証することはできません。

施設

私たちの主な行政事務室は香港湾仔告士打道171-172号オービンビル15階にあります。この空間の費用は金橋資本有限公司が提供してくれており、同社も当社の役員とスポンサーの関連会社理想自動車さんが所有しており、私たちが毎月10，000ドルを支払うオフィススペースと関連サービスの一部としています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちには3人の幹部がいて、そのうちの1人は、私たちの最高経営責任者の劉永生さんも従業員です。これらの個人は私たちの事務に何の具体的な時間も投入する義務はなく、彼らが必要だと思う時間にだけ私たちの事務を投入するつもりです。業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスを選択したか否かの段階によって，任意の時間帯に投入される時間 が異なる.したがって，管理層が買収すべき適切な目標業務を見つけると，適切な目標業務を見つける前よりも多くの時間をかけて，そのような目標業務を調査し，業務の組合せを協議·処理する(したがって，我々のbr}トランザクションを処理するのに時間がかかる).現在，我々の幹部は，我々の業務に必要な時間が必要であると合理的に考えていることを期待している(潜在的な目標業務を探す試みから週に数時間から彼らの大部分まで，目標業務との業務統合について真剣に交渉するまで).業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

第1 A項。リスク要因

私たちが償還しなければならない普通株は非永久株式に分類され、分類の変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

また、当社が2021年6月30日まで及び今年度までの財務諸表を作成する際には、その財務諸表を重記し、仮株式で償還可能な普通株をすべて分類すべきであると結論した。アメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見によると、ASC第480テーマ、負債と株式(ASC 480)、第10-S 99段落を区別し、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還が必要な普通株を永久株式以外に分類することを要求する。会社 はこれまで一部の普通株を永久株式に分類していた。当社は最高償還のハードルを明確に規定していませんが、その定款では、現在、当社は有形純資産が5，000，001ドル未満の公開株を償還することはありません。当社は、敷居は関連株式の性質を変えることなく償還可能 であるため、株式以外で開示する必要があると考えている。そこで，当社はこれまでに提出した財務諸表 を改訂し，すべての普通株を仮資本に分類し，初公開時の初期帳簿価値から償還価値への付加価値をASC 480に基づいて確認した。普通株の償還可能株式の帳簿価値の変動による累積損失の費用。

私たちは2022年6月30日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。効果的な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。

米国証券取引委員会が声明を発表した後、我々の経営陣と監査委員会は、米国証券取引委員会が声明を発表したことを考慮して、我々が以前に発表した2021年6月30日現在および2021年6月30日までの監査財務諸表を再記述することが適切であると結論した。“-永久持分分類の変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある”この過程の一部として、私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。具体的には、当社経営陣は、br権証と償還が必要となる可能性のある普通株の会計に関連しているため、いくつかの複雑な金融商品の解釈や会計面の制御が有効に設計または維持されていないと結論している

重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、予防或いは適時な発見と是正が得られないようにする。効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは引き続き材料の欠陥を修復する措置 を評価するつもりだ。このような救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

PCAOBが私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、“外国会社責任法”によって私たちの証券取引が禁止される可能性がある。この場合、ナスダックは私たちの証券を退市することができる。私たちの証券は退市や退市の脅威に直面しており、あなたの投資価値に大きな影響を与える可能性があります。また，PCAOBが検査を行うことができないことは，我々の投資家 がこのような検査の利点を享受することを奪う可能性がある。

“外国会社に責任を負わせる法案”(HFCAAと略称する)が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、我々が提出した監査報告が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または他の証券の取引を禁止すると規定している。

我々の現在の監査人は、本年度報告書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国で公開取引されている会社の監査人とPCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受けており、これらの法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。しかし、外国司法管轄区域当局の立場により、PCAOBが私たちの監査役を全面的に検査したり調査したりすることができないと後に確定した場合、ナスダックは私たちの証券(私たちの単位、普通株と引戻し可能な株式証を含む)を取得することができ、アメリカ証券取引委員会はそれらの のアメリカ全国証券取引所や場外取引市場での取引を禁止する。例えば、もし私たちが中国大陸部や香港に位置する業務と初歩的な業務を合併し、私たちの新しい監査役が中国大陸部または香港に位置している場合、中国や香港で業務を展開し，登録者に監査業務を行う者では，PCAOBは関連当局の承認なしに検査を行うことができず，我々の新監査師がこれらの業務に関する作業 はPCAOBで検査することはできない。PCAOBが私たちの監査人を検査または全面的に調査することができず、米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止された場合、これは、私たちの証券を売却または購入したいときに私たちの証券を売却または購入する能力を大きく弱化させ、潜在的な退市や禁止に関連するリスクおよび不確実性が私たちの証券価格に負の影響を与える可能性がある。そして…, このようなbrの退市や禁止は、当社が受け入れ可能な条項で資金を調達する能力に重大な影響を与える可能性があり、甚だしきに至っては当社の業務、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2013年5月、PCAOBは、PCAOBが中国または中国証監会または中国財政部が米国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために、中国証監会と中国財政部と“法執行協力了解覚書”を締結したことを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論を行い、中国でPCAOBに登録された監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引されている中国会社を監査する。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が、私たちが米国証券取引委員会がその後決定した流れの中で“未検査”年にあると考えている場合、私たちは本規則を遵守することを要求される。2021年6月22日、米国上院は法案を可決し、米国の衆議院が可決して法律に調印すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。

2021年11月5日、米国証券取引委員会は、米国上場企業会計基準委員会が“外国会社責任追及法案”に基づいて取締役会を決定する6100条の規則を承認した。ルール6100は、“HFCAA”の想定に基づいて、外国管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の立場によって、管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定する際にPCAOBが使用するためのフレームワークを提供する。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案 を発表し、最終的に“外国会社の責任追及法案”に提出·開示要求の規則を実施することを決定した。ルール は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明を締結し、米国証券取引委員会と取引委員会公式サイトで発表された“中国と香港監査会社の検査·調査協定に関する声明”でまとめられ、双方は(I)2002年の“サバンズ-オクスリ法案”または“サバンズ-オクスリ法案”に基づいて、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者を選択して検査または調査を行うことに同意した。 (Ii)PCAOBは、発行者が業務に従事している監査会社のすべての人員またはそれから検査または調査を受けることができることを直接約定することができるべきである；(Iii)PCAOBは、サバンズ-オキシリー法案 に従ってアメリカ証券取引委員会に情報を伝達する制限されない能力を有するべきである；および(Iv)PCAOB検査員は、いかなる編集も必要とせず、特定のターゲット情報、例えば個人識別情報については、閲覧のみの手続きを採用すべきである。PCAOBは、完全かつ支障なく検査および調査が可能かどうかの決定を2022年末までに再評価することが要求されている。

私たちの監査人がPCAOBの検査を受けなければ、米国証券取引委員会は他のルールや指導意見を提出する可能性があり、これらのルールや指導は私たちに影響を与える可能性がある。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループ(略称PWG)は、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告を発表した。本報告は、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案のいくつかの概念は“HFCAA”の公布に従って実施された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCAAよりもっと厳しい。例えば、ある会社がPCAOB検査を受けない場合、この報告は、 会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了すべきであることを提案している。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会の職員が気候変動枠組み条約の実施規則と工務グループ報告書の提案のための合併提案を準備していると発表した。米証券取引委員会がいつ規則を制定し、これらの規則がいつ発効するか、工務グループの提案のどのような内容(あれば)が採択されるかは不明である。米国証券取引委員会はまた、HFCAAの認証と開示要求 に適応するために、各種年次報告表を改訂することを発表した。もし私たちの監査人がPCAOB検査を受けなければ、他の法規や立法要求や指導意見が私たちに影響を与える可能性がある。HFCAAの要求に加えて，これらの可能な法規の影響は不確実であり，この不確実性は我々証券の市場価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。もし何らかの理由で、PCAOBが私たちの監査人を検査または全面的に調査することができない場合、会社はHFCAAが要求する前に場外での取引を禁止されるか、またはbrを禁止される可能性がある。その時、私たちの証券が別の証券取引所に上場できない場合、このような退市と禁止は、あなたが私たちの証券を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、あなたがそうしたい場合、潜在的な退市や禁止に関連するリスクと不確実性は、私たちの証券の価格にマイナスの影響を与える可能性があります。また、当該等の退市及び禁止は、当社の許容可能な条項による資金集め能力 に深刻な影響を与え、さらには当社の業務、財務状況及び見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

PCAOBが監査会社に対して行った検査は、これらの会社の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があることを発見し、これは検査過程の一部であり、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBが会社の監査人を検査または全面的に調査することができない場合、私たち証券の投資家はこのようなPCAOB検査のメリットを奪われるだろう。また、PCAOB検査を受けた監査人に比べて、PCAOBが監査人を検査または全面的に調査することができないことは、当社の独立公認会計士事務所監査プログラムや品質制御プログラムのbrの有効性を評価することをより困難にする可能性があり、これにより、私たちの株式の投資家および潜在的な投資家 が、監査人の監査プログラムおよび報告された財務情報および財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

“外国会社の責任追及法案”や“外国会社の責任追及を加速させる法案”を含む米国の法律法規は、特定の会社と業務合併を完了する能力を制限または撤廃する可能性があり、特に中国大陸部や香港で大量の業務を有する買収対象者を対象としている。

関連政府部門の許可を得ず、PCAOBは現在中国大陸部と香港の会計士事務所を検査することができない。PCAOBは中国或いは香港の監査員及びその監査業務に対して全面的な検査を行わない可能性がある。PCAOBは中国国外で他の監査人に対して行った検査 は時々これらの監査師の監査プログラムと品質制御プログラムに欠陥があることを発見し、これらの欠陥は検査過程の一部 として解決し、未来の監査品質を高める可能性がある。PCAOBは中国或いは香港で行われた監査作業に対する検査が不足しており、PCAOBは中国或いは香港監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できない。したがって，これらの会社と業務統合を完了すれば， 株主はPCAOB検査のメリットを奪われる可能性がある。

アメリカの法律の将来の発展は、私たちが会社といくつかの業務合併を達成する能力や意志を制限するかもしれません。例えば、最近公布された“ホールディングス外国会社責任法”(“HFCAA”)は、当該業務がPCAOBのいくつかの基準を満たさない限り、目標業務との業務統合を完了する能力を制限し、PCAOBが3年連続でその公共会計士事務所を検査できない場合、ある会社に米国国家証券取引所からの退市を要求する。HFCAAはまた、それらが外国政府によって所有または制御されているかどうか、特に中国に本部を置く会社を開示することを上場企業に要求している。これらの法律により，優先目標業務との業務統合を完了できない可能性がある.また、2021年6月22日、米上院は、法律に署名すれば“外国会社問責法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役のbrが米国上場企業責任委員会の検査を3年連続で受けないことを前提とした“外国会社問責法案”を可決した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“外国会社責任法”における提出·開示要求の規則の実施を最終的に決定するための改正案を発表した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、外国司法管轄区当局の立場により全面的に検査または調査できない登録者に適用される。

PCAOB検査を受けない外国の会計士事務所を使用する場合、またはPCAOBが外国司法管轄区域当局の立場のために、私たちの会計慣行や財務諸表を完全に検査または調査することができない場合、私たちは、いくつかの利益所有権要求を証明し、外国政府が所有または制御していないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出する必要があるかもしれない。HFCAAはアメリカ証券取引委員会が監査した財務報告が会計士事務所が作成したアメリカ証券取引委員会登録証券の発行者を識別することを許可したが、監査を行う外国司法管轄区 当局が適用した制限のため、PCAOBは検査を行うことができない。当該発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、当該発行者の証券の米国のどの全国的な証券取引所での取引も禁止され、米国でのいかなる場外取引も禁止される。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が、決定された発行者が米国証券取引委員会がその後に決定した流れの“未検証”年度にあると判断した場合、発行者は本規則を遵守するように要求されるであろう。2021年11月5日、米国証券取引委員会は“外国会社責任法”に基づいてPCAOB規則6100を承認し、取締役会が決定した。ルール6100は、“HFCAA”が想定されているように、外国管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の立場によって、管轄区域に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定する際に使用するためのフレームワークを提供する。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが(I)中国および(Ii)香港に本部を置く完全公認会計士事務所 を検査または調査できないことを発見した決定報告書を発表した。私たちの監査師Friedman LLPはニューヨークマンハッタンに本部を置き、アメリカ以外に支店や事務所がなく、PCAOBに登録されている独立公認会計士事務所であり、アメリカの法律の制約を受けてPCAOBはこれらの法律に基づいて定期的な検査を行い、Friedman LLPが適用される専門標準に符合するかどうかを評価する。PCAOBは現在、私たちの監査員の仕事の原稿を検査する権利がある。われわれの監査役本部は中国大陸部や香港にはなく、本報告ではPCAOBの決定を受けた会社としては指定されていない。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明を締結し、米国証券取引委員会と取引委員会公式サイトで発表された“中国と香港監査会社の検査·調査協定に関する声明”でまとめられ、双方は(I)2002年の“サバンズ-オクスリ法案”または“サバンズ-オクスリ法案”に基づいて、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者を選択して検査または調査を行うことに同意した。 (Ii)PCAOBは、発行者が業務に従事している監査会社のすべての人員またはそれから検査または調査を受けることができることを直接約定することができるべきである；(Iii)PCAOBは、サバンズ-オキシリー法案 に従ってアメリカ証券取引委員会に情報を伝達する制限されない能力を有するべきである；および(Iv)PCAOB検査員は、いかなる編集も必要とせず、特定のターゲット情報、例えば個人識別情報については、閲覧のみの手続きを採用すべきである。PCAOBは、完全かつ支障なく検査および調査が可能かどうかの決定を2022年末までに再評価することが要求されている。

もし私たちが中国大陸部や香港で大量の業務を持っている会社と業務合併を完了すれば、PCAOBは中国大陸部や香港での監査役の仕事の下書きを全面的に検査することができず、アメリカの証券法律と法規を遵守できない可能性があり、私たちはアメリカ証券取引所への上場を停止するかもしれません。私たちの株はHFCAAによってアメリカでの取引が禁止される可能性があります。これらの行動のいずれか、またはこのような行動の可能性に対する市場の不確実性は、中国または香港会社との業務統合に成功した私たちの将来性、米国資本市場に参入する機会、および私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の監査情報への規制アクセスを増加させる将来の発展については不確定であり、立法発展は立法手続きに支配され、規制発展は規則制定過程と他の行政手続きに支配されるからである。

米国の法律や規制環境の他の発展には、行政命令(E.O.)13959“共産主義中国軍事会社に融資を提供する証券投資からの脅威に対応する”などの行政命令が含まれているが、ある中国企業との業務統合を完了する能力をさらに制限する可能性がある。

このような初期業務合併は、米国外国投資規制 および米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されるか、または最終的に禁止される可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合が完了しない可能性がある。

私たちの発起人クロスフォーチュン投資ホールディングス有限会社、br英領バージン諸島会社は、私たちの取締役、香港人済寧理想自動車によって制御されています。今年度の報告日までに、私たちの保険者は私たちの約6.22%の流通株を持っています。米国では、放送会社や航空会社のような連邦許可を得た企業のいくつかは、外資の所有権を制限する規則や法規の制約を受ける可能性がある。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、米国における外国人の外国投資に関するいくつかの取引を審査することを許可する部門横断委員会である。このような規則および法規によると、私たちは“外国人” とみなされる可能性があるので、私たちは、規制された業界に従事する米国企業との間の任意の提案された業務と合併するか、または国家安全に影響を与える可能性のある であり、私たちは、このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。CFIUS は2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)により範囲を拡大し、敏感な米国企業のいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎米国業務がなくても不動産のいくつかの買収を含む。FIRRMAとその後に施行された現在施行されている法規もまた、ある種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求する。もし我々が米国業務の潜在的初期業務 と合併して外資所有権制限範囲に属していれば、このような業務との業務統合 を達成できない可能性がある。また，我々の潜在的な業務がCFIUSの管轄内に統合されていれば，我々は の強制提出やCFIUSへの自発的通知の提出を決定される可能性がある, または初期業務統合を閉じる前または後に、CFIUSに通知され、CFIUS介入リスクを冒すことなく初期業務統合を継続する。CFIUSは、私たちの初期業務統合を阻止または延期することを決定することができ、このような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用することができ、または合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令することができる。 外資所有権制限およびCFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限する可能性があり、または 我々と私たちの株主に有利であると考えられるいくつかの初期業務統合の機会を求める。我々が初期業務統合を達成できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり，他の外資所有権のような問題のない特殊な目的買収会社との競争において，悪影響を受ける可能性がある.

また，政府の審査過程は，CFIUSが行われるか否かにかかわらず長い可能性がある。当社の初期業務統合を完了するには限られた時間しかありませんので(IPO完了から12ヶ月 ，当社のIPOに関連する目論見書に記載されている業務統合の完了時間を延長すれば、最大21ヶ月)、必要な期間内に必要な承認を得ることができなければ、清算を要求することができるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は最初に1株10.22ドルしか得られないかもしれないし、私たちの権利証とbr権利が満期になると価値がないだろう。これはまた、対象企業における任意の潜在的な投資機会を失うことと、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益を実現する機会を失うことになります。

私たちが経営している管轄区でのビジネスに関するリスク

私たちのすべての業務は私たちが香港にあるオフィス空間を通じて行われます。しかし、現行の中国の法律法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量決定権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化もすぐに起こる可能性があり、事前にほとんど通知されておらず、私たちが中国の法律や規制制度にかけるリスクの断言や信念も確定していない。

金橋は持ち株会社で、自分の実質的な業務がなく、私たちは香港にある事務所を通じて業務を行っています。本年度報告日まで、私たちは中国政府の最近の声明の実質的な影響を受けておらず、これらの声明は海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えることを示している。しかし、中国の現行の法律と法規中の長いアーム条項のため、中国の法律の実施と解釈には依然として監督管理の不確定性が存在している。中国政府は重大な監督と裁量権を行使することを選択することができ、私たちが受けている中国政府の政策、法規、規則、法執行は、事前に私たちや私たちの株主に通知することなく、迅速に変化する可能性がある。したがって、新しいと既存の法律法規の中国での適用、解釈と実行、および私たちが中国の法律と規制制度にもたらすリスクの断言と信念はしばしば不確定である。しかも、これらの法律と法規は異なる機関や当局によって解釈され、施行される可能性があり、私たちの現在の政策や慣行と一致しないかもしれない。中国の新しい法律、法規、その他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連調査や調査、または任意の他の政府行動が可能である

最近、中国政府はほとんど事前通知なしに、証券市場の違法行為と打撃を含む中国のある分野の商業経営活動を規範化するために、一連の規制行動と声明を開始し、可変利益主体構造を採用した海外上場の中国資本会社の監督を強化し、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知っている。立法または行政法規を制定する機関は、どのくらいの時間内に対応し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するであろうか、もしあれば、これらの改正または新しい法律および法規は、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の国に上場する能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。

中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外発行や外国投資中国発行者により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈は、すべての場合、私たちが業務を展開する能力または方法に制限または他の方法で悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することを要求する可能性があり、これはコストを増加させる可能性があり、許可証、許可または証明書を取得すること、または追加の責任を負わせることを要求する可能性がある。新しいまたはより厳しい措置を実施する必要がある場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果も悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株価値が大幅に低下し、一文の価値もないかもしれません。

もし中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督とbr制御を適用することを選択した場合、このような行動は を著しく制限したり、投資家に普通株を提供または継続する能力を完全に阻害し、私たちの普通株価値の大幅な下落や一文の価値もない可能性がある。

中国政府の最近の声明は、海外及び/又は外商投資中国国内発行者の発行に対してより多くの監督管理を実施する意向があることを表明した。 2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で文書を発行し、証券市場の違法な違反活動に打撃を与え、資本市場の質の高い発展を促進し、その中で関係政府部門が法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化することを要求している。海外上場中国資本会社に対する監督管理を強化し、健全な中国証券法域外適用制度を構築する。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定”(“管理規定”)と“国内会社海外発行上場届出管理方法”(“方法”)を公表し、現在社会に公開して意見を求めている。

また、2021年7月10日、CACは“ネットワークセキュリティ審査方法”改訂草案 を発表し、パブリックコメントを求め、その中で、“キー情報インフラの運営者”以外に、100万ユーザ以上の個人情報を制御する“データ処理者”は、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求め、さらに関連活動の国家セキュリティリスクを評価する際に考慮すべき要素を述べた。2021年12月28日、民航委員会、国家発改委などの多くの部門が共同で改訂された“ネットワーク安全審査方法”、すなわち“改訂後の審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、現行の“ネットワーク安全審査方法”に代わっている。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で上場しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家暗号管理局の公式サイトが発表した改訂後の審査方法に関する一連の質疑応答 によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネットワーク安全審査を申請すべきだと述べた。また、CACは2021年11月にネットワークデータセキュリティ管理条例草案を発表し、その中に国民の意見を求めた, 海外で発売されたデータ処理業者は必ず自分で或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに年間データ安全審査報告を市のネットワーク安全部門に報告しなければならないことを規定した。“改訂された審査措置”の印刷時間が比較的に遅く、その効力はまだ確定されていないため、一般的に指導意見 が不足し、解釈と実行に重大な不確定性が存在する。

私たちは現在、改訂された審査措置が私たちの業務、運営、あるいは私たちの製品に影響を与えないと予想しています。金橋はアメリカで発売される前にネットセキュリティ審査を申請する重要な情報インフラ運営者や100万人以上の個人情報を制御するデータプロセッサとみなされていないからです。(I)金橋は英領バージン諸島に登録設立され、香港にある事務所で経営されているため、改正された審査措置が香港にある事務所で経営されている英領バージン諸島ホールディングスに適用されているかどうかは不明である。(Ii)金橋は中国大陸部にいかなる付属会社或いはVIE構造がない；(Iii)本年報日に、金橋はいかなる中国個人の個人資料を収集及び貯蔵していない；及び(Vi)本年報日に、いかなる中国政府機関も金橋にネットワーク安全審査のいかなる要求も提出しないことを通知しなかった。しかし、関連する中国のネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行には依然として大きな不確実性が存在する。金橋が“キー情報インフラ事業者”や“データプロセッサ”とみなされ、100万人以上の個人情報を制御している場合、金橋の運営と私たち普通株の米国での上場は将来的にCACのネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。

私たちの中国の現行法律に対する理解によると、本年度報告日まで、金橋は中国当局のいかなる許可や許可を得て外国投資家に証券を発行するいかなる許可も得る必要はなく、同時に初期業務合併の目標を探したり、外国投資家に私たちの証券を発行し、中国証監会や中国証監会を含む米国取引所に上場する必要はない。(I)中国証監会は現在、私たちの発行が本規定の制約を受けているかどうかについて明確な規則や解釈を発表していないからである。及び(Ii)金橋 は英領バージン諸島で設立され、香港に位置するオフィスビルを通じて運営しており、業界カテゴリ 及びその海外証券発行に属していないのは中国証監会或いは中国証監会の審査を受けなければならない会社である。

中国の法律、法規、br、または政策が未来に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。(I)中国政府が海外証券発行を拡大した場合、中国証監会または中国証監会の審査を受けなければならない業界や会社のカテゴリ を受け入れ、このような許可または承認を得る必要がある場合、または(Ii)関連許可や承認を必要としない、または私たちがbrを維持するために必要な許可または承認を得ていないと結論した場合、中国政府のいかなる行動も、中国での業務を著しく制限または完全に阻害し、投資家に証券を提供または継続する能力を阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。

香港の法制度には不確実性 があり、これは会社が獲得できる法的保護を制限する可能性がある。

香港は中華人民共和国の特別行政区であり、“一国二制度”の方針の下で高度な自治を有している。香港特別行政区の憲法的文書“基本法”は、現在の政治情勢が50年続くことを確保している。香港は高度な自治の自由を有し、その事務は通貨、移民と税関、独立した司法制度と議会制度を含む。しかし、“一国二制度”方針の徹底と現在の自治レベルは保証できない。香港の政治環境のいかなる変化も我々の業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国香港や世界経済の下落、および中国の経済·政治政策は、私たちの業務や財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

我々の業務、将来性、財務状況と経営業績は香港と中国全体の政治、経済と社会状況及び香港と中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は様々な措置を講じて経済成長を奨励し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。

香港と中国の経済状況は世界の経済状況に非常に敏感だ。 世界や中国経済のどの長期的な減速も、私たちの業務、運営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。

ウクライナで最近勃発した戦争は世界経済市場に影響を与えており、この衝突の不確定な解決策は世界経済に長期的および/または深刻な被害をもたらす可能性がある。ロシアの最近のウクライナへの軍事介入は、米国、EU、その他の国にロシアに対する追加制裁を招く可能性がある。ロシアの軍事侵入とそれに伴う制裁は、世界のエネルギーや金融市場に悪影響を及ぼす可能性があるため、ロシアや近隣の地理的地域に直接的なbrリスクがないにもかかわらず、私たちの顧客の業務や私たちの業務に影響を与える可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場中断の範囲や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。ロシアの軍事行動またはそれによって生じる制裁によるどのような干渉も、本節で述べた他のリスクの影響を増幅する可能性がある。紛争と政府の反応が彼らの統制範囲を超えて急速に発展しているので、私たちはウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。この地域に影響を与える長期的な動乱、軍事活動の激化、br、あるいはより広範な制裁は世界経済に重大な悪影響を与える可能性があり、これらの影響は逆に私たちの業務の運営、運営結果、財務状況、流動性、業務の将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。

主要業務を買収·経営する中国におけるターゲット企業に関するリスク

私たちの主な執行事務室は香港にあり、私たちの保証人は香港に位置し、私たちのいくつかの幹部および/または取締役は香港に位置しているか、あるいは香港と重要な連絡を持っていて、私たちは中国または香港に本部を置く会社や中国の目標会社を買収することを求めることができます。これは初期業務合併においてVIE構造を構築する必要があるかもしれません。中国や香港とのこのような関係により、私たちは中国の法律、規則、法規の制約を受けるかもしれない。そのため、主業務の中国における目標業務の買収·運営に関連する以下のリスクに直面する。

もし中国政府が潜在的な中国ターゲット会社(VIE)に関する契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

私たちは持ち株会社で、自分の業務がありません。私たちの最初の事業組合ターゲット会社には中国ターゲット会社が含まれているかもしれませんが、これにはVIE構造が必要かもしれません。中華人民共和国の目標会社は契約を通じて手配することができ、アメリカ公認会計基準或いは国際財務報告基準に基づいて私たちの合併財務諸表におけるVIEの財務結果を合併することができ、それはVIEの経済表現に最も重大な影響を与える活動 を指導する権利があり、VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失或いは収益 を獲得する義務がある。この場合、中国対象会社と業務合併を完了した後、私たちの証券は、中国におけるVIEの株ではなく、オフショア持ち株会社の証券となる。VIE契約の概要については、“を参照されたい”提案したbr業務-中国大陸部または香港に本部を置く会社と初歩的な業務合併を行う。”

私たちはWFOEとVIEとその株主との契約スケジュールで業務を運営します。私たちとVIEの関係については、これらの契約手配は直接所有権 よりも有効である可能性がある。契約取り決めによれば、法的問題として、VIEプロトコルを実行するVIEまたはその任意の株主 が契約手配下でのそれぞれの義務を履行できない場合、私たちは、これらの手配を実行するための大量のコストおよび資源を生成せざるを得ない可能性があり、特定の履行または禁止救済を求めることを含む中国の法律で規定された法的救済措置に依存し、これらの救済措置が有効であることを保証することができない。例えば、私たちが契約スケジュールに従って購入選択権を行使する場合、可変利益エンティティの株主 は、その可変利益エンティティでの持分を私たちまたは私たちの指定されたbr者に譲渡することを拒否し、私たちは彼らにその契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。

(I)適用される中国当局が中国の法律、規則および法規に違反して契約手配を無効にした場合、(Ii)任意の可変利益エンティティまたはその株主が契約手配を終了した場合、(Iii)任意の可変利益エンティティまたはその株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、または(Iv)これらの規定が将来的に変化または異なる解釈があれば、中国ターゲット会社の中国での業務運営は重大な悪影響を受け、あなたの証券価値は大幅に縮小し、さらには一文の価値もなくなる。また、契約満了時に契約手配を更新できなければ、当時の中国の現行法が中国で業務を直接運営することを許可しない限り、業務運営を継続できないだろう。

さらに、任意のVIEまたはその全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。任意の可変権益エンティティが任意の自発的または非自発的清算手続きを行う場合、その株主または関連しない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に対する権利を要求する可能性があり、それによって、私たちの業務運営能力を阻害することができ、これは、私たちの業務および私たちの収益能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

すべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することが規定される。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。中国の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法体系の不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし私たちが契約手配を実行できなければ、私たちは経済表現に最も影響を与える活動を指導する権限を行使できないかもしれません。リスクを負担し、報酬を受けることができます。アメリカ公認会計原則 または国際財務報告基準(上述したように)に基づいて、私たちの合併財務諸表における合併VIEの財務結果は、私たちの業務の経営を禁止される可能性があり、これは私たちの財務状況と経営結果に大きな悪影響を与えます。

業界慣例に基づいて、外商独資企業間のVIE契約手配、中国法律によって管轄されているVIE及びその株主は有効であり、拘束力があり、強制実行可能であり、中国の現行の法律或いは法規に違反するいかなる行為も招くことはないが、現在と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と適用について重大な不確定性が存在する。したがって、中国の監督管理当局は最終的にVIE契約手配に対して公認された業界慣例とは逆の観点をとる可能性がある。さらに、可変利益エンティティ構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過する場合、それらは何の を提供するかどうかも決定されない。中国政府当局は外資所有権がVIEの株式構造に直接または間接的に参加していると考える可能性がある。もし私たちの潜在的な会社構造と契約手配が工業·情報化部、工信部、商務部、商務部、あるいは他の主管権力のある監督機関の全部または一部によって不正とみなされた場合、私たちは合併後のVIEの制御を失う可能性があり、このような構造を規制要求に適合するように修正しなければならない。しかし、中国の目標会社の業務に大きな影響を与えることなく、この目標を実現できる保証はない。さらに、私たちまたはbr}VIEが、中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要なbrの許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、広範な自由裁量権を有し、これらに限定されないが、このような違反または失敗を処理するために行動することができる

このような処罰の実施は、私たちの業務を展開する潜在的な能力に実質的な悪影響を及ぼすだろう。また、中国政府当局が私たちの潜在的な会社構造と契約手配が中国の法律法規に違反していることを発見すれば、中国政府の行動が私たちおよび私たちが合併財務諸表にVIEの財務結果を統合する能力にどのような影響を与えるかはまだ分からない。もしこれらの政府行動のいずれかがVIE活動を指導する権利を失った場合、またはVIEから実質的にすべての経済的利益および残りのリターンを得る権利を失い、私たちの所有権構造および運営をタイムリーかつ満足に再構成することができない場合、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表でVIEの財務業績を統合することができないだろう。この2つの結果、またはこの事件で私たちに適用される可能性のある任意の他の重大な処罰 は、私たちの財務状況、運営結果、および私たちの証券株に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

VIEとの関係では，VIE構造での契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があるため，手配条項を実行する巨額のbrコストが生じる可能性があり，これらの条項をまったく実行できない可能性がある.

私たちとVIEの関係については、契約手配は直接所有権よりも効果的かもしれない。例えば、VIEおよびその株主は、許容可能な方法でトラフィックを展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々との契約 プロトコルに違反する可能性がある。もし私たちがVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使し、VIE取締役会を改革し、さらにどのような適用される受託責任の制約の下で、管理層と運営レベルで改革を実施することができます。しかしながら、VIEプロトコルによれば、VIE及びその株主が契約に定められた義務を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存する。合併後のVIEの株主はわが社の最適な利益に合致しない可能性があり、これらの契約に定められた義務を履行しない可能性もある。このようなリスクは VIEとの契約により一部の業務を経営する全期間を手配する予定である.

VIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できない場合、私たちは巨額のコストを負担し、追加の資源 をかけてそのような手配を実行しなければならないかもしれない。例えば、VIEの株主がVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちが契約スケジュールに従って購入選択権を行使した場合、または彼らが私たちに正直でない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。さらに、任意の第三者 がVIEにおいて当該株主の任意の持分権益を所有していると主張した場合、契約に基づいて株主権利を行使したり、株式質権をキャンセルする能力が損なわれる可能性がある。VIEの株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争がVIEとの関係を損なう場合、私たちがVIEの財務結果を統合する能力は影響を受け、これは逆に業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす。

VIEまたはその株主 が私たちと彼らとの間の契約手配に規定された義務を履行できなかった場合、私たちの業務に大きな悪影響を与えます。

VIEの株主は、VIEに登録されている株式所有者であるにもかかわらず、関連授権書の条項に基づいて、WFOEが指定した個人が関連VIE株主としての権利を行使することを取り消すことができないので、その 指定株主と呼ばれる。VIEまたはその株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加の資源をかけなければならないかもしれない。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。私たちは中国の法律によって有効であることを保証することはできません。例えば、VIEの株主がVIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、これらの契約手配による紛争は中国で法廷や仲裁によって解決することができる。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。参照してください“中国における主要業務の買収·運営に関わるリスク−中国の法制度に関する不確実性がわれわれに悪影響を及ぼす可能性がある−“また、可変利益実体を合併する契約手配がどのように中国の法律に基づいて解釈或いは実行されるべきかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は法廷で仲裁結果に上訴することができず、このような裁決が主管裁判所に撤回または裁定されない限り執行できない。敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きによって中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、またはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちは、米国公認会計基準や国際財務報告基準に基づいて、私たちの合併財務諸表におけるVIEの財務結果を統合しない可能性があり、私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。

中国における主要業務との目標業務との業務統合に成功すれば、初期業務合併後に配当金支払い面で制限を受けることになる。

私たちが最初の業務合併を終えた後、私たちは運営会社の配当金と他の分配によって私たちにキャッシュフローを提供し、私たちの他の義務を履行することができます。中国の現行法規によると、私たちの中国での運営会社は中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積分配可能な利益の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。また，我々の中国における運営会社 は，毎年少なくともその累積利益の10%(最高でその登録資本の半分以下) を残すことが求められる。この現金備蓄は現金配当金として分配してはならない。また、PRC Target Companyが中国の運営会社で将来自ら債務を発生させた場合、債務を管理するツールは、配当金や他の支払い能力を制限する可能性がある。

中国政府はいつでも目標経営実体の業務運営に関与或いは影響する可能性があり、或いは海外及び外資の中国発行者による発行により多くの制御権を加える可能性があり、これは目標経営実体の業務運営が業務合併後及び/或いは私たちの証券の価値に重大な変化を招く可能性がある。また、政府や規制機関の介入は、業務合併後に投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことになる可能性がある。

中国政府が2021年に発表した声明は、海外で行われた発行及び/又は外国の中国発行者への投資により多くの監督と制御を加える意向があることを表明した。中国は2021年に新しい規則を提出し、大量のデータを収集或いは保有する会社が外国上場前にネットワーク安全審査を受けることを要求し、これは中国インターネット大手に対する監督を著しく強化する。2021年11月14日、国家ネット信弁は“ネットワークデータ安全管理条例”(意見募集稿)について公開して意見を求めた。“条例”は、データ処理者が国内でインターネットを利用してデータ処理活動を行い、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事している場合は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。br}データ処理者はユーザーの個人情報100万件以上を制御し、海外で発売しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。あるいは国家の安全に影響を与える可能性のある資料処理業者は香港での上場を求めている。本報告が発稿された日まで、“ネットワークデータセキュリティ管理条例”草案は正式に採択されていない。2021年12月28日、中国ネット信弁会は国務院の12部門と“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によれば、ネットワーク製品やサービスのキー情報インフラを購入する経営者、国のセキュリティに影響を与える又は影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行うデータ処理者は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきである。オペレータ、キー情報インフラストラクチャオペレータ及びデータプロセッサオペレータを含むオペレータ, 誰が100万人以上のユーザの個人情報を制御しており，外国で上場しようとする場合は，ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を報告しなければならない.

私たちの最初の業務組合目標会社は中国の目標会社を含むかもしれません。したがって、このようなPRC Target Companyが、ユーザデータの収集、ネットワークセキュリティに関連しているか、または任意の他のタイプの制限された業界に関与するかどうかは不明である。現在適用されている中国の法律法規に対する私たちの理解によると、私たちのアメリカでの登録公開発行はCACや中国証監会の審査や事前承認を受けていません。brはまだ不確実性があります。中国の法律、法規、あるいは政策が未来に急速に変化する可能性があるからです。中国政府が将来とったいかなる行動も、その海外証券発行が中国証監会または中国証監会によって審査された業界や会社の種類を拡大することは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2006年9月8日に実施(2009年6月22日に改正)海外の人々が中国会社の資産と株式を買収するM&A条例を実施したため、買収に要する時間が更に長くなることが予想され、中国政府当局の経済審査を受けなければならず、吾などは取引を完了できない可能性がある。

2006年9月8日、商務部は他のいくつかの政府機関と“外国投資家の国内企業M&A条例”(以下は“M&A条例”と略称し、2009年6月22日の改正を含む)を公布し、中国会社がその資産或いは株式の買収に参与する審査手続き及び中国会社が中国海外証券取引所でその証券を公開取引できることに対して全面的な規定を実施した。2006年9月8日までに一連の複雑な法規が省級と中央機構が管理する中国企業に対して審査を行ったが、M&A法規は審査プロセス を大きく集中し、商務部、国家工商行政管理局(SAIC)、国家外国為替管理局(SAFE) 或いはその支店、国有資産監督管理委員会(SAC)と中国証監会に拡張した。取引の構造によれば、これらのM&A法規は、上述した1つまたは複数の機関に一連の出願および補充申請を提出することを中国側に要求するであろう。その中のいくつかは、厳格な時間制限内に提出されなければならず、上述した1つまたは他の機関の承認に依存する。申請プロセスを補完し，買収する企業の評価と買収側の評価を含む取引に関する経済データの提出を要求し，政府 が法的要求に加えて取引の経済性を評価できるようにした。承認を得た場合，承認には満期日 があり，取引はその日までに完了しなければならない.そして…, 完了した取引は，取引完了後の短時間で商務部や他のいくつかの機関に報告しなければならず，そうでなければ取引は撤回されるであろう。したがって，中国での買収は が完了できない可能性があり，取引条項が承認プロセスの何らかの側面を満たさず，完了できない可能性があるため， が承認されても，承認されていない時間内に取引が完了しなければ完了できない可能性がある.

中国証監会や他の中国政府機関は、海外で行われている発行や外国投資の中国国内での発行者により多くの監督と制御を加える可能性がある。中国の目標会社との業務統合を求めると、私たちの将来の証券発行と業務合併プロセス について追加的なコンプライアンス手続きが必要になるかもしれませんが、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできません。したがって、私たちの投資家も私たちも中国政府の未来の行動の不確実性 に直面しており、これは私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もないかもしれない。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動の厳しく取締りし、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を配布し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、海外上場中国資本会社に対する監督管理を強化し、中華人民共和国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。本文書は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するかに対して、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるか(ある場合)、そのような改正または新しい法律法規が、中国で主要な業務を有する当社との将来の合併に与える潜在的な影響は、依然として不確実性が存在する。そのため、中国証監会や他の中国政府機関は、海外で行われている発行や外国の中国発行者への投資により多くの監督と制御を加える可能性がある。この製品と我々の業務統合プロセスは追加のコンプライアンス を必要とする可能性があり，必要であれば，我々 がこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない.したがって、あなたも私たちも中国政府の未来の行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に著しく影響し、私たちの証券価値が著しく縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性があります。

中国政府は私たちの合併後の実体の業務行為に対して重大な監督と自由裁量権を行使する可能性があり、いつでもその業務 に関与または影響する可能性があり、これはその業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。我々も現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はないが、中国の目標会社とVIEが将来的にbrの承認を得る必要があるが、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、米国取引所での上場を継続できなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えることになる。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちが中国の目標会社とVIEを通じて中国で運営する能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損害を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の支出と努力を負担する必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定し、より集中的な計画経済または地域または地方経済政策の実施に復帰することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求するかもしれない。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営、可変利益実体などの方式で義務教育段階の学生に投資することを禁止した。

そのため、中国ターゲット会社の業務部門はその運営省で政府や監督部門の様々な介入を受ける可能性がある。中華人民共和国目標会社brは各種の政治と監督管理実体の監督を受ける可能性があり、各種の地方と市政機構及び政府 支店を含み、これらの法規は異なる機関或いは当局の解釈と応用によって一致しない可能性がある。PRC Target 会社は、既存および新たに採択された法律法規を遵守することによって必要なコスト増加を生じる可能性があり、または任意の不遵守によって罰を受ける可能性があり、そのような遵守または任意の関連する照会または調査、または任意の他の政府行動が可能である：

私たちの最初の業務組合目標会社は中国の目標会社を含むかもしれません。そのため、我々と合併後の実体がいつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかはまだ確定しておらず、許可を得ても、拒否されたり撤回されたりするかどうかは定かではない。さらに、新しい法律または法規の公布または既存の法律法規の新しい解釈では、 は、それぞれの場合、合併後のエンティティが業務を展開する能力または方法 に悪影響を及ぼす可能性があり、コンプライアンスを保証するためにその業務のいくつかの態様を変更することを要求する可能性があり、これは、その製品またはサービスの需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ることを要求することができる。 したがって、合併後のエンティティの運営は直接的または間接的に悪影響を受ける可能性がある。中国の既存または将来のその業務や業界に関連する法律法規によると、これは私たちの証券の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、 は一文の価値もないかもしれない。したがって、私たちの投資家も私たちも中国政府の将来の行動の不確実性 に直面しており、これは私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値の大幅な低下や一文の価値もない可能性がある。

中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化は速い可能性があり、事前に通知することはほとんどなく、中国での収益運営能力に大きな影響を与える可能性がある。

私たちの合併後、実体は中国で大部分の業務を展開し、大部分の収入を生むかもしれない。そのため、中国の経済、政治と法律の発展は私たちの合併後の実体の業務、財務状況、運営結果と将来性に重大な影響を与える。中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は中国の経済状況や企業の利益運営の能力に重大な影響を与える可能性がある。我々の合併後の実体の中国における収益力は、法律、法規またはその解釈の変化、特にインターネットに関連する法律、法規または解釈の変化、インターネットを介して伝送可能な材料の審査および他の制限、安全、知的財産権、マネーロンダリング、税収およびその他の影響を含む中国政府政策の変化の悪影響を受ける可能性があり、我々の合併後の実体運営能力の法律 を含む。中国政府が香港または中国国内の海外および/または外国の発行者に対して行う発行(主な業務の香港での業務を含む)により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちと私たちの最初のビジネスグループ は、中国のネットワークセキュリティおよびデータ保護に関する様々な法律および他の義務を遵守する必要があるかもしれませんが、私たちは追加のbrリソースを費やし、そのような任意のビジネス組み合わせを達成するために追加の時間遅延をもたらすか、または何らかの投資機会 を求めることを阻止されなければならないかもしれません。

私たちは私たちの最初の業務と合併して、中国の目標会社と協力すれば、中国の法律の制約を受けて、機密情報の収集、使用、共有、保留、安全と転送 及び個人情報とその他のデータに関連する可能性がある。これらの法律はまだ発展し続けており、中国政府は将来的に他の規則と制限を採用するかもしれない。規定を守らないことは処罰や他の重大な法的責任を招く可能性がある。

例えば、CAC、公安部、国家市場監督管理総局を含む中国の各監督管理機関 は、異なると絶えず変化する基準と解釈でデータプライバシーと保護を実行した法律法規を解釈している。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行された。“ネットワーク安全審査方法”によると、キー情報インフラの経営者は国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスを購入し、必ずネットワーク安全審査を通過しなければならない。 2021年11月14日、中国ネット信局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”について公開意見を求め、その中で、データ処理者は中国国内でインターネットを利用してデータ処理活動を行い、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。データ処理業者が100万人以上のユーザの個人情報を制御し，かつ が外国で上場しようとしている場合，あるいは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理業者が香港での上場を求めている場合には，審査を行わなければならない.本報告の日まで、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(草案)”は正式に採択されていない。2021年12月28日、中国ネット信弁会は国務院の12部門と“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によれば、ネットワーク製品及びサービスを購入するキー情報インフラ事業者、及び国家セキュリティに影響又は影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行うデータ処理者, ネットワークセキュリティ審査が行われなければならない。100万人以上のユーザの個人情報を制御するオペレータは、キー情報インフラ事業者およびデータプロセッサを含み、外国で上場しようとする場合、ネットワークセキュリティ審査室にネットワークセキュリティ審査を報告しなければならない。

報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本報告日まで、私たちはまだ中国政府当局からネットワークセキュリティ審査の要求に関するいかなる通知を受けていません。したがって、中華人民共和国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行をさらに決定する前に、これは私たちが業務統合目標を探す過程に影響を与えません。 しかし、私たちまたは合併後の会社が重要な情報インフラ事業者やデータ処理に従事し、100万 を超えるユーザの個人情報を持っている会社と考えられている場合、中華人民共和国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。

中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行には依然として大きな不確実性があるため、私たちまたは業務合併に従った合併後の会社 はネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、もしそうであれば、このような承認を得ることができるかどうか、またはどのくらいの時間がかかるか、およびそのような承認が撤回される可能性があり、今回の発行、検索業務合併目標、または業務統合に関する審査を通過できない可能性がある。さらに、私たちは将来、中国の規制機関によって強化されたネットワークセキュリティ審査や調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査手続きの未完了または遅延の完了、または関連する法律法規に違反する任意の他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖および事前条件ライセンスの停止、および名声損害または法的訴訟または行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年6月10日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会(SCNPCと略称する)は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行される。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動を行う単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは漏洩が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と分類保護制度を導入した。不正に入手したり使用したりしています“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査手続きを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。 2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を可決し、2021年11月1日から施行された。個人情報保護法には，個人情報処理の基本ルール，個人情報越境提供ルール，個人情報処理活動における個人権利，個人情報処理者の義務，個人情報の不正収集，処理，使用の法的責任がある.

これらのルールは，中国で潜在的な目標を買収できないことや，規制機関の行動により達成できない取引を時間や運営資金を用いて行うことができない可能性がある。これらの法律法規の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、私たちまたは合併後の企業がこのような法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちまたは合併後の企業は規制機関によって不法とされるいかなる行為も修正または終了するように命じられる可能性があります。私たちまたは合併後の会社も罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を費やして、私たちの業務運営を損なう可能性があり、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株への投資の損失を招く可能性があり、特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければならない。

最近、ほとんどの業務が中国にある米国上場企業は投資家、財経コメンテーター、米国証券取引委員会などの監督機関の厳格な審査、批判、マイナス宣伝を受けている。大部分の審査、批判と負の宣伝は財務と会計方面の違反行為、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合詐欺疑惑にも関連している。審査、批判、否定的な宣伝を受けたため、多くの米国上場中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値がない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動の対象となっており、これらの告発に対して内部調査と外部調査を行っている。もし私たちがある中国会社に対して最初の業務合併を行えば、このような全業界範囲の審査、批判、マイナス宣伝がわが社にどのような影響を与えるかはまだわからない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかにかかわらず、私たちはそのような疑いを調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちは深刻に阻害され、あなたの私たちの証券への投資は一文の価値もないかもしれない。

中国独占禁止法を遵守することは、私たちが初期業務合併を実現する能力を制限する可能性がある。

“中華人民共和国独占禁止法”は2008年8月1日から施行された。中国が反独占事務を担当する政府機関は国務院反独占委員会とその他の反独占機関である。“中華人民共和国独占禁止法”は、(1)経営者が達成した競争の排除或いは妨害の一致決定或いは行為を含む独占協定、(2)経営者が市場支配地位を濫用する；(3)競争を排除又は妨害する可能性のある経営者を集中的に集中させる。“独占禁止法”を実施するため、国務院は2008年に経営者集中届出の規定を制定し、経営者集中とは(1)他の経営者と合併すること；(2)他の経営者の株式或いは資産を買収することによって他の経営者に対するコントロール権を獲得すること；(3)契約或いは他の方式を通じて他の経営者に影響を与えてコントロール権を獲得することである。2009年、反独占委員会に所属する商務部は“経営者集中届出方法”(2014年の“経営者集中届出指針”改訂)を公布し、経営者集中の標準と届出の雑文書要求を明確にした。我々が想定する企業合併は経営者の集中と考えられ，独占禁止法や国務院が確立した基準に要求される範囲内である, 計画中の企業合併を行う前に、私たちは中華人民共和国国務院反独占機構に申請しなければならない。反独占機関が合併しようとしている企業が競争を排除したり妨害したりする効果があるかどうかをさらに調査しないか，あるいは関連材料を受け取ってから30日以内に決定できなければ，合併予定企業を引き続き整備することができる。反独占機関がさらなる調査後に予想される業務合併を禁止することを決定した場合、業務統合を終了しなければならず、その後、新たな業務合併の完了を試みることになる(合併が発売終了後15ヶ月以内に完了した場合)、または信託口座に保有している任意の金額を株主に返還することを要求される。潜在的な業務合併を評価する際には、独占禁止法や他の関連法規を遵守する必要があるかどうかを考慮し、これらの法規は私たちの買収能力を制限したり、特定の取引を修正したりしない可能性があります。

中国税務機関が買収取引に対する審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでにいくつかの課税資産の直接或いは間接譲渡に対する審査を強化し、特に中国住民企業の株式譲渡、 非住民企業が2008年1月に発効した中国税務総局第59号通告と第698号通告、及び2015年2月に発効した698号通告の一部の既存規則に代わる第7号通告を発表し、実施した。

第698号通達によると、非住民企業 が海外持株会社の株式を処分することで間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行う場合、間接譲渡は会社構造を悪用して合理的な商業目的がないとみなされ、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税 を徴収される可能性がある。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は最高10%の税率で中国の税額を納付しなければならない可能性がある。698号通達はまた、非中国住民企業が公正時価より低い価格で中国住民企業の持分を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があると規定している。

2015年2月，SATは第698号通知における間接遷移に関するルールの代わりに で第7号通知を発表した。通告7は、通告698とは著しく異なる新しい税制 を導入した。第7号通達は、その税務管轄権を698号通書に規定されている間接譲渡に拡大するだけでなく、海外譲渡外国中間持株会社を通じて他の課税資産を移転する取引にも関連している。また、第7号通達は合理的な商業目的をどのように評価するかについて698号通書よりも明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために避風港を導入した。第7号通知はまた，課税資産の外国譲渡者と譲受人(あるいは他の譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦している。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、譲渡先又は譲渡先の非住民企業又は直接課税資産を有する国内機関は、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。

私たちは報告面の不確定性と、非中国住民企業投資家の未来の私募株式融資取引、株式交換或いはわが社の株式譲渡に関連する他の取引の結果に直面する可能性がある。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてこのような非住民企業を追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって，当社およびこのような取引に従事している非住民企業は，59号通書または698号通書および7号通書によって申告義務または課税されるリスクに直面している可能性があり，59号通書，698号通書および7号通書を遵守するために貴重な資源が要求される可能性があり，あるいは我々および我々の非住民企業がbrこれらの通達に基づいて課税すべきではないことを決定することは，我々の財務状況や経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある。

国家税務総局第59号通書、第698号通書、第7号通書によると、中国税務機関は譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に応じて納税資本利益に応じて調整する権利がある。我々は現在、中国や世界の他の場所でいかなる買収計画も行っていないにもかかわらず、将来的には複雑な会社構造に関わる可能性のある買収を行う可能性がある。中国企業所得税法により、当社が非住民企業とみなされ、中国税務機関がSAT通告59または通告698および通告7に基づいて取引の課税所得額を調整すれば、そのような潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、当社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの発行は中国証監会の承認を必要としないが、必要であれば、私たちが のような承認を得ることができるかどうかは予測できない。

6つの中国監督管理機関が採択したM&A条例の要求により、上場目的のために設立され、中国会社或いは個人がコントロールする海外特殊目的担体が海外証券取引所で上場と取引される前に、中国証監会の許可を得なければならない。2006年9月21日、中国証監会はその公式サイトで“手続き”を発表し、このような特殊な目的機関が中国証監会が海外上場を許可することを申請する文書と材料を提出したことを明らかにした。しかし、M&A再編条例と中国証監会のオフショア特殊目的機関に対する審査要求の範囲と適用性には依然として大きな不確定性が存在する。

また、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁が2021年7月6日に共同で発表した“意見”(以下は“意見”と略称する)は、海外上場会社の不法証券活動に対する監督管理を強化し、海外上場会社に対する監督管理を強化し、関連監督管理制度の建設を推進し、海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提案した。意見はまた、国務院は株式有限会社の海外発行上場の規定を改訂し、国内の監督管理機関の職責を明確にすることを規定している。本報告の日まで，最近発表された意見については公的指導意見や関連するbr実施細則は発表されておらず，現段階では意見の解読や実行状況は不明である。

中国の現行法律法規に対する私たちの理解によると、当社はM&A条例や中国政府機関(中国証監会を含む)の意見に基づいて事前にいかなる許可を得ても私たちの発行を完了する必要はない。なぜなら、(A)中国証監会は現在、2021年3月1日の募集説明書の発行がM&A規則に適合しているかどうかについていかなる最終規則や解釈を発表していないからである。及び(B)当社は、中国で新たに登録設立された空白小切手会社ではなく、英領バージン諸島に設立された空白小切手会社であり、現在、当社はいかなる中国会社がいかなる持分を所有しているか、又は中国でいかなる業務を経営しているかを有していない。本年度報告日まで、私たちは今回発行されたいかなる照会、通知、警告、制裁または規制に対する中国証監会または他の中国政府機関から反対を受けていない。しかし、M&Aルールや意見の解釈については、中国証監会を含む関連中国政府機関によってどのように解釈または実行されるか、あるいは中国証監会または他のいかなる中国政府機関が新しい規則を公布しないか、既存の規則に対して新しい解釈を採用するかは、まだいくつかの不確実性があり、海外発行の場合、あるいは海外発行の場合、あるいは中国を基礎とし、主に中国で運営する目標業務との業務統合を完了することを決定した場合、中国証監会または他の中国政府の承認を得ることが求められる。

また、CACは2021年7月に“ネットワークセキュリティ審査方法”改正案草案を発表し、その中で、発行者が100万以上のユーザの個人情報を持っている場合、 発行者は当該発行者が外国で発売される前に、 はこの方法で定義されたキー情報インフラ事業者或いはデータ処理事業者に属する発行者がネットワークセキュリティ審査申請を提出し、もし当該政府当局が経営者のネットワーク製品或いはサービスを確定した場合、中国の関係政府部門はネットワークセキュリティ審査を開始することができると規定している。データ処理や外国での上場は国家安全に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある。この修正案草案は公衆の意見を求めるために発表されており、その条項と予想される通過または発効日が変化する可能性があるため、その解釈と実施にはまだ大きな不確実性が存在する。

M&Aルールの適用はまだ不明だが、私たちの発行を背景に、中国証監会の承認は必要ないと考えている。しかし、中国証監会を含む関連中国政府機関が同様の結論を出す保証はない。もし中国証監会または別の中国政府機関がその後に認定した場合、私たちの発行または私たちは に本部があり、主に中国で経営しているターゲット企業との業務合併はその承認を得る必要があり、あるいはその後、その業務合併について得られた承認が撤回された場合、私たちは中国証監会または他の中国政府当局の不利な行動や制裁に直面する可能性がある。これらの政府機関は、潜在的な業務合併を延期し、罰金と処罰を適用し、私たちの中国での業務を制限したり、他の行動を取ったりして、私たちが中国業務との初歩的な業務合併を達成できない、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、brの名声と将来性、そして私たちの証券の取引価格や米国取引所への上場継続に重大な悪影響を与える可能性がある。中国の法律、法規あるいは解釈のいかなる変化も著者らの初公募後の運営に深刻な影響を与える可能性がある。用語“経営”および“経営” は，ターゲット企業を探す過程と関連活動を展開する過程を含む。この場合、私たちは中国で潜在的なターゲット会社を検索する過程を行うことができないかもしれない。

もし私たちが私たちの業務合併 を完備し、中国を基礎として主に中国で運営する目標業務を決定すれば、合併後の会社はそのbr子会社とVIE(状況に応じて適用)を通じて中国での業務運営は関連要求を遵守しなければならず、中国の関連法律と法規に基づいて中国政府当局から適用許可証を取得しなければならない。

中国の法制度と関連した不確実性は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの主な執行事務室は香港にあり、私たちのスポンサーは香港にあり、私たちのいくつかの幹部および/または取締役は香港に位置しているか、あるいは香港と重要な連絡を持っていて、私たちは最初の業務合併で中国または香港に本部を置く会社を買収することを求めることができます。もし私たちが中国大陸部または香港に本部を置く会社を買収するならば、私たちが業務合併後にVIE構造や直接所有権構造があるかどうかにかかわらず、中国の法律、規則、法規の解釈と実行における不確実性 は私たちに適用される。中国や香港とこのような関係があるため、私たちは中国の法律と法規の管轄を受けるかもしれない。中国会社と可変利益実体は一般的に中国での外商投資に適用される法律法規、特に外商独資企業に適用される法律法規の制約を受ける。中華人民共和国の法律制度は法規に基づいている。参考 として従来の裁判所判決を引用することができるが，その先例価値は限られている.

1979年以降、中国の法律法規は中国における様々な形態の外国投資の保護を大幅に強化してきた。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特にこれらの法律法規は比較的新しいため、公表された決定数が限られているため、それらは非拘束性を持っており、これらの法律法規の解釈と実行には不確実性がある。また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており(その中のいくつかは適時に公表されておらず、全く公表されていない)、 は遡及効力を有する可能性がある。したがって、私たちはこれらの政策と規則に違反した後に、私たちがこれらの政策と規則に違反していることを認識することができるかもしれない。 また、中国でのいかなる訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の移転、管理者の注意移動を招く可能性がある。

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資は、私たちの発行所得を使用して私たちの中国子会社に融資または追加のbr出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

中国子会社に提供されるいかなるローンも中国の法規によって管轄されている。例えば、我々が外商投資実体(FIE)が中国の子会社に提供している融資は、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、外国為替局に登録しなければならない。2015年3月30日、外匯局は“為替法”を公布した[2015]第19号“外商投資企業の外貨人民元両替の規範化に関する通知”。外商投資企業資本項目のうち外国為替主管部門が出資(または登録済み)の外国為替資金を確認した場合、企業の実際の管理に応じて銀行に決済することができる。投資を主業とする外商投資企業(外向型会社、外商投資リスク投資企業と外商投資株式投資企業を含む)が国内投資プロジェクトが真実で、コンプライアンスの前提の下で、その実際の投資規模によって直接決済するか、あるいは決済口座中の人民元資金を被投資企業の 口座に振り込んで支払うことを許可する。

2013年5月10日、外管局は第21号通知を発表し、2013年5月13日から施行された。第21号通知によると、外国為替局は外商直接投資関連外貨登録、口座開設と両替、決済、資金送金などの外貨管理手続きを簡略化した。

第21号通達は、今回の発行及び中国で任意の追加株式証券を発行して得られた金の純額を変換、譲渡、使用する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金及び中国業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちも出資で中国のターゲット会社のbr子会社に資金を提供することにしたかもしれません。これらの出資は商務部あるいは地方の関係部門の許可を得なければならず、一般的に30営業日を超えない。私たちの将来の中国ターゲット会社子会社への出資には、速やかに政府の承認を得ることができないかもしれません(あれば)。もし私たちがこのようなbrの承認を得られなければ、私たちは私たちの中国での業務を資本化することができなくなり、これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済、政治、あるいは社会条件や政府政策の変化は、中国の目標会社の業務と私たちが将来追求する可能性のある経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの最初の業務合併目標が中国または香港で業務を持っている中国の会社あるいは香港会社であれば、その業務、将来性、財務状況と業務結果は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。

中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに措置を講じて市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、企業の中で完全な会社管理を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済を利益にするかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、中国のターゲット会社の財務状況や経営業績は、政府の資本投資のコントロールや税務法規の変化によって悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は減速している。中国経済のどの長期的な減速も、中国のターゲット会社の製品やサービスへの需要を減少させ、その業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護し、株主としての権利を行使する上で困難に直面するかもしれません。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますし、私たちのいくつかの幹部および/または役員はアメリカ以外に住んでいます。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立されましたが、私たちの最初の業務合併目標は、ほとんどの業務が中国や香港にある会社かもしれません。また、私たちの一部の現職幹部および/または役員はアメリカ以外に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ以外にあります。もし会議が中国で行われたら、あなたは取締役を選出する過程で会社やこれらの役員を職務調査し、株主総会に参加することは難しいかもしれません。上記の理由により、我々の公衆br株主は、完全または主に米国で業務を展開している会社株主よりも、我々の経営陣、取締役または大株主に対する訴訟によって自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で私たちまたは私たちの経営陣に訴訟を提起した場合、困難に直面する可能性があります。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立されましたが、私たちの最初の業務合併目標は、ほとんどの業務が中国の中国大陸や香港にある会社かもしれません。また、私たちの保証人と私たちの二人の取締役は香港に位置していて、これらの人のほとんどの資産はアメリカ以外にあります。したがって、私たちの株主は私たちや香港にいる人たちに法的手続き書類を送ることが難しいかもしれない。また、中国と英領バージン諸島や他の多くの国や地域は、裁判所判決の条約を相互に認め、執行していない。したがって、中国でこれらの非中国司法管轄区域裁判所の拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある。

政府の両替に対する制御 は投資の価値に影響する可能性がある。

中国政府は人民元の外貨両替と場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちの最初の業務合併目標 はほとんどの収入が人民元建ての中国会社かもしれません。もし中国の目標会社がVIE構造を必要とすれば、私たちのすべての収入は主に中国子会社の配当金から支払われるだろう。外貨供給不足は、中国子会社が十分な外貨を送金して吾などに配当金やその他の金を支払うことを制限するか、あるいは他の方法でその外貨債務を履行することを制限する可能性がある。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目は、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、 は外国為替局の事前承認を必要とせず、ある手続きの要求に符合する。しかし、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本費用を支払うには、外貨建ての融資 を返済するには、関係政府部門の承認を得る必要がある。中国政府はまた、将来の外貨使用を適宜制限して経常口座取引を行うことができる。もし外国為替管理システムが業務合併後の私たちの通貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの証券所有者に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちは私たちの運営に大きな意味を持つ不動産や他の実物 財産を持っていません。私たちの主な行政事務室は香港湾仔告士打道171-172号オービンビル15階にあります。この空間の費用は金橋資本有限公司が提供してくれており，同社も当社の役員やスポンサーの関連会社理想自動車氏が所有しており，我々が毎月支払うオフィススペースや関連サービスの10，000ドルの一部としている。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的手続き

私たちは時々法的手続き、調査 と私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、いかなる法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスク、すなわち が私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がわずかであることを知らない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

市場情報

私たちの単位は2021年3月2日にナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、取引コードは“GBRGU”です。単位 からなる普通株，権証，権利は2021年4月16日にナスダックで単独取引を開始し，コードはそれぞれ“GBRG”，“GRGGW”，“GRGR”， である。

記録保持者

2022年9月30日までに、7，566，250株の普通株が発行·発行され、登録されている9人の株主が保有している。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定され，普通株の受益所有者は含まれておらず，その株式は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般財務状況に依存します。業務合併後の任意の配当金支払いはこの時点で私たちの取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば) を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能なbr}で将来何の配当も発表しないと予想しています。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

ない。

収益の使用

2021年3月4日、500万セットの初公募株(IPO)を完成させた。その後、2021年3月9日に引受業者は選択権を全面的に行使し、2021年3月11日に75万単位の増発·売却取引を完了した。各単位は、1株の普通株式と、1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株の半分を購入する権利と、私たちの初期業務統合が完了したときに10分の1の普通株を得る権利とを有する権利を有することを含む。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，57，500，000ドルの毛収入 が生じた。初公募終了と同時に，当社は350，000単位の方向性増発を完了し，個人単位あたりの価格 は10.00ドルであり，3，500，000ドルの毛収入が生じた。

初公開発売単位(超過配給株権単位を含む)および私募による純利益計57，500，000ドルを売却し、当社の公衆株主利益のために設立された信託口座 に入金されている。

個人単位は初めて公開発売された単位と同じbrであり、個人株式承認証は償還できず、現金なしで行使することができ、brが引き続き私たちの保証人またはその譲受人が保有することが許可されている点で異なる。また、個人単位が個人取引形式で発行されているため、私たちの保証人及びその許可譲渡者は、個人単位に含まれる引受証を現金と交換することが許可され、承認証の行使により発行された普通株の登録が無効であり、未登録普通株を受信することを宣言しても、未登録普通株を受け取ることができる。 また、私たちの保証人は、任意の個人単位または基礎証券の譲渡、譲渡、または売却に同意しない(インサイダー株式と同じ譲渡者を除いて、譲受人はインサイダー株式の許可譲渡者が同意しなければならない条項と同じ条項および制限に同意する)。いずれも上述したように)、当社の予備業務合併が完了するまで。 保険者は、いくつかの個人単位に関する請求及び付帯登録権を付与される。

私たちは合計1，437，500ドルの引受割引および手数料(業務合併完了時に支払われるべき3.5%の繰延引受手数料を含まない) と、私たちの結成およびIPOに関連する他のコストおよび支出399，694ドルを支払いました。

我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，次の第2部，第7項である経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析を参照されたい。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

概要

我々は、2019年8月12日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、有限責任を負い(これは、我々の公衆株主が会社の株主として、会社の債務に対してその株式支払額を超える責任を負わないことを意味する)、1つまたは複数の目標br}企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併のツールとしている。私たちは、潜在的な目標業務の努力が特定の業界や地理的位置に限定されないことを決定します。 今回発行して得られた現金、私たちの証券、債務または現金、証券と債務の組み合わせを利用して、業務統合を実現するつもりです。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。私たちの活動は設立から2021年3月4日までの活動全体が初公募株の準備をしています。初公募株以来、私たちの活動は業務統合候補を評価することに限られており、初期業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しません。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用としてbr費用が増加すると予想されます。私たちはこの期間の後、私たちの費用が大幅に増加すると予想する。しかし、私たちが業務統合を完了する計画が必ず成功するという保証はできません。

2022年及び2021年6月30日までの年度までに、吾らはそれぞれ純損失286，103ドル及び819，366ドルを記録し、株式証明負債の公正価値変動、利息及び配当収入及び一般及び行政支出を含む

流動性と資本資源

初の公募が完了する前に、当社の唯一の流動資金源は、保証人が初めて普通株を購入し、保険者がある無担保本票に基づいて貸し出した金と保証人の立て替え金である。

2021年3月4日、私たちは500，000，000個の公共単位の初公開発売を完了し、単位価格は10.00ドルで、50，000，000ドルの毛収入が生まれた。その後、2021年3月9日、引受業者は1単位10.00ドルで75万単位のオプションを行使し、750万ドルの毛収入を生み出した。初公募株が終了すると同時に、単位10.00ドルで35万単位の販売を完了し、350万ドルの毛収入を生み出した。

初公開と超過配給選択権を行使した後、信託口座は57，500，000ドルを入金する。1，437，500ドルの引受料と399，694ドルの初公募株コストを含む1，837，194ドルの初公募株関連コストを生成した。

2022年6月30日までの年度，経営活動で使用されている現金は643，797ドルである。純損失286，103ドルは，信託口座が保有する有価証券による利息19，333ドル，派生株式証明負債の公正価値の増加100，000ドル，支払手形終了により稼いだ雑収入575，000ドル，136，639ドルの現金を提供する経営資産と負債の変化に影響されている。

2022年6月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は58，754，548ドルです。もしあれば、私たちは利息を引き出して所得税を支払うことができます。私たちは、信託口座に保有している資金を含めて、初公募株のすべての純収益を使用して、1つまたは複数のターゲット企業を買収し、それに関連する費用を支払う予定です。私たちの株式の全部または一部が、私たちの業務統合を達成するための対価{br)、信託口座に保有されている残りの収益、および任意の他の未支出の純収益として使用される場合、 は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略的買収およびマーケティング、研究、ならびに既存または新製品の開発のための、ターゲット企業の運営を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金がこのような費用を支払うのに十分でない場合、そのような資金は、業務統合が完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用の返済にも使用することができます。

我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在的目標企業の業務遂行調査，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，会社のbr文書と潜在的目標企業の重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了する予定である。

私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務の組み合わせを交渉するコスト推定値が、この操作を実行するために必要な実際の金額よりも低い場合、または現在の金利環境のため、信託口座から得られる利息が最も少ない場合、追加資本を調達する必要があり、その金額、利用可能性、およびコストは現在確定できないかもしれない。この場合、私たちは融資や管理チームメンバーの追加投資によってこのような追加資本を求めることができますが、私たち管理チームのこれらのメンバーは私たちに資金を前借りしたり、投資したりする義務はありません。業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。このようなローンはこのチケットで証明されるだろう。手形は、私たちの業務統合が完了した後に支払います。利息を計算せずに、または貸手の適宜の決定の下で、最大500，000ドルの手形は、私たちの業務統合が完了した後、単位当たり10.00ドルの価格で追加のプライベート単位に変換することができます。我々の初期株主，上級管理者，取締役(ある場合)のこのような融資の条項はまだ確定しておらず，このような融資に関する書面合意もない.

表外融資手配

2022年6月30日現在、私たちは表外手配の債務、資産、負債とみなされていません。我々は未合併実体または金融組合企業と関係を構築する取引 に参加しない。これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進するために を確立すべきである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期債務はありませんが、オフィススペース、公共事業、会社に提供される行政サービスを含む毎月10，000ドルの一般的および行政サービス費用を私たちのスポンサーに支払う協定があります。2020年6月1日からこれらの料金を徴収し、業務合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの料金を徴収し続ける。さらに、私たちは以下の目標を達成するために努力している

登録権

方正株式、私募株式証(及びその関連証券)及び運営資金ローン(Br)(及びその関連証券)を転換する際に発行可能な引受権証の所持者は、公開発売発効日に署名された登録権協定に基づいて、登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。方正株式の大多数の保有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に発行された運営資金ローン(または関連証券)を支払うために発行された大部分の私募配給株式証および引受権証の所持者は，当社が業務合併を完了した後のいつでもこのような登録権利を行使することを選択することができる.また，所有者は企業合併完了後に提出された登録宣言に対して一定の “”搭載“登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

個人株式証明書

当社は公正価値によって私募株式証をbr負債に分類し、各報告期間に私募株式証を公正価値に調整した。この負債は資産負債表ごとに再計量しなければならず、行使まで、公正価値のいかなる変化も我々の経営報告書で確認されます。br}私募株式証はブラック·スコアモデルを用いて推定されます。

延期引受手数料と取引費

Maxim Group LLC(“Maxim”)は、特別な目的買収会社との業務合併の財務顧問に招聘された。br}はそのサービスについて、MaximはSuncarとの業務合併で対価格として発行された1株当たり価格で、Suncar株式価値に相当するbr}から0.8%のこの普通株の金額(“取引費”)ですべて金橋普通株を支払うことに同意したが、通常の費用精算は含まれていない。1株当たり価格を1株10ドルとし，業務合併完了時に支払うべき取引費用を約640，000株Pubco普通株とする(業務合併でこの等の株式を金橋普通株に交換した後)。搭載登録権利を除いて、Maximの 株式は企業合併中の他の金橋普通株式所有者と同じ権利を有する。また、金橋の初公募に関連する引受契約条項によると、金橋は業務合併完了後にMaxim 2，012，500元の繰延引受料(“繰延引受販売委員会”)を借りている。 Maximは金橋の事前承認なしに総金額5，000ドルの自己支払い費用を得る権利があるが、このような費用は業務合併が成功した後にのみ支払われる。Maximは2021年3月5日にその権利を行使し，その初公開株式(“単位購入オプション”)で販売された合計287，500個の金橋単位のオプション(“単位購入オプション”) を100ドルで購入し，Maximがそのオプションを行使する際に単位あたり11.50ドルの行使価格を支払うことを要求されることを条件とした.2022年6月30日まで、Maximはまだ単位購入選択権を行使していない。

優先購入権

Maximと金橋の財務顧問協定によると、Maximは非排他性の基礎の上で業務合併に関連する株式、株式リンク、転換或いは債務融資の引受業者或いは配給代理とする権利があり、Maximはこのような取引において指定されたbrのリーダーを務める権利がある。これまで、Maximはこのような優先購入権を行使したことがない。

ある条件を満たす場合、当社はMaximに業務合併が完了した日から15ヶ月以内に主引受業者或いは少なくとも連合席管理人を務める優先購入権を授与し、かつ少なくとも30%の経済収益がある；三手取引であれば、任意と未来のすべての公開とプライベート株式及び債券発行に対して、優先購入権は30%の経済収益である。FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)によれば、このような最初の拒絶の権利は、株式募集説明書 がその構成要素を構成する登録声明が発効した日から3年を超えてはならない。

肝心な会計政策

アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて総合財務諸表及び関連開示 を作成する時、管理層は総合財務諸表の日付の或いは有資産及び負債開示、及び報告期間内の収入及び支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.その会社はまだ重要な会計政策を決定していない。

株式承認証

当社は権利証の具体的な条項及び適用の権威指針の評価に基づき、株式証明書を権益分類 又は負債分類ツールとし、 は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)480、“負債と権益の区別”(“ASC 480”)及びASC 815、“派生ツール及びヘッジ”(“ASC 815”)にある。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品としてであるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証が当社が制御できない場合に“純現金決済”を要求する可能性があるかどうか、および持分分類の他の条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この 評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期ごとの 期間終了日に行う必要がある.

すべての株式分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は、発行時に株式構成要素として記録されなければならない。 は、すべての持分分類基準に適合しない発行または修正された権証については、発行日に初期公正価値で負債を計上し、その後の各貸借対照表の日付を計算しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

償還可能な普通株

ASCテーマ480における指導により、会社はその普通株を会計処理しているが、 は償還される可能性がある“負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能な普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)。その他のすべての時間において、普通株は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は将来の不確定事件の影響を受ける可能性があり、当社の制御範囲内ではないと考えられています。

1株当たり純損失

当社はASCテーマ260の1株当たり収益から1株当たり純損失を計算します。1株当たり基本損失の計算方法は、純損失を期間内に発行された普通株の加重平均(償還可能な普通株は含まない)である。1株当たり償却損失の計算方法は， 純損失を発行済み普通株の加重平均で除算し，希釈程度に在庫株 法で計算した権利決済用普通株と他の普通株等価物(現在発行されていない)の増分数を加える。2022年6月30日及び2021年6月30日に償還される可能性のある普通株は、現在償還できない及び公正な価値で償還できない普通株は、すでに各株の基本及び希薄損失の計算範囲に計上されていない。このような株式は償還された場合、比例に基づいて信託口座収益のbrシェアに参与するだけである。1株当たりの希薄損失を計算する際、当社は、権利を普通株に変換することが逆償却となるため、引受業者の単位購入オプションから287，500株の普通株に変換する権利の影響を考慮していない。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

2022年6月30日まで、市場や金利リスクの影響を受けません。初公募株が完了した後、私たちの初公募株の純収益は、信託口座に入金された金額を含み、180日以下の期限の米国政府国庫券、手形または債券 に投資することができ、あるいは米国債のみに投資するいくつかの通貨市場基金に投資することができる。これらの投資の短期的な性質から、純収益がこのような証券に投資された場合、関連する重大な金利リスクは開放されないと信じている。

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は、本報告書の第15項以降に記載されており、ここに参考に含まれる。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは，米国証券取引委員会規則や表に指定された時間帯に記録，処理，まとめ，報告が取引法に基づいて提出された我々の報告で開示を要求する情報を確保するために設計されたプログラム である.Br制御措置を開示する設計は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達するためのものでもある。我々の経営陣 は，現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加のもと，取引所法案下の規則13 a−15(B)に基づいて，2022年6月30日までの開示制御と手続きの有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，財務報告の内部統制に以下に述べる大きな弱点があるため，我々の開示制御および手順は有効ではないと結論した.

会社は、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。具体的には、当社の管理層は、株式承認証及び償還すべき普通株の会計処理に関連するため、ある複雑な金融商品の解釈及び会計制御は有効に を設計或いは維持していないと判断した

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御およびプログラムは、そのアイデアや動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保することしかできない。 また、開示制御およびプログラムの設計は、資源制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価 は、私たちがすべての制御欠陥および不正状況 を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

私たちは財務報告の内部統制 について私たちの権証を適切に分類していない。私たちの権利証が2021年3月4日に発行されて以来、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に派生負債として入金されてきた。2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は米国証券取引委員会従業員声明を発表し、米国証券取引委員会従業員は声明の中で、米国証券取引委員会権利証のいくつかの共通条項および条件は、派生的負債ではなく、公募権証を貸借対照表上の権益構成要素に分類することを要求する可能性があると表明した。討論と評価を経て、brはアメリカ証券取引委員会従業員の声明を考慮して、私たちの公募株式証は株式の構成要素として示されるべきだと結論した。

また、当社はこれまでに提出した財務諸表で償還される可能性のある普通株を適切に分類していません アメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見によると、ASC第480テーマ、負債と持分(ASC 480)、第10-S 99段落を区別し、償還 は完全に当社の制御範囲内ではないという規定に基づいて、償還すべき普通株は永久持分外に分類すべきである。同社は以前、その一部の普通株式を永久株式に分類していた。当社は最高償還敷居を指定していませんが、その定款では、当社は現在公開発行されている株式を償還することはありません。償還金額はbrによる有形資産純資産額が5，000，001ドル未満の額を超えてはいけません。当社は、敷居はbr関連株式の性質が償還可能であることを変えないため、株式以外で開示する必要があると考えている。そこで、当社は先に提出した財務諸表を再記述し、すべての普通株を仮資本に分類し、初公開発売時の初期帳簿価値 から償還価値への付加価値をASC 480に基づいて確認した。普通株はbr株の帳簿価値変動による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる

そのため、経営陣は、これらの重大な 株式承認証や普通株が償還される可能性のある会計に関する財務報告内部統制の弱点を発見した

これらの重大な欠陥を救済するために、私たちは会計コンサルタントの協力の下で救済計画を立て、大量の資源と精力を投入して を修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を改善した。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがあるが、我々の財務諸表に適した複雑な会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することで、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談します。私たちの救済計画の要素は時間の経過とともにしか完成できず、これらの計画 が最終的に期待される効果をもたらすことは保証できません。我々の初公募株に関する重大な異常取引の会計処理により発見された重大な弱点についての経営陣の検討については、添付財務諸表の“付記11−先に発表された財務諸表の再記載”を参照されたい。

経営陣財務報告内部統制報告

米国証券取引委員会規則 およびサバンズ-オキシリー法案404節の規定(1934年証券取引法改正規則13 a-15(E)および15-d-15(E)によって定義されるように)によると、我々の経営陣は、財務報告書brの適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。財務報告書に対する私たちの内部統制には、以下の条件を満たす政策と手続きが含まれている

その固有の限界のため、財務報告の内部統制は、私たちの財務諸表中のエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、将来の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。これらの評価を行う際には，経営陣は“内部統制である総合枠組み(2013)”に規定されている基準をテレデビル委員会協賛組織委員会(COSO)が用いた。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、本年度報告書に記載されている他の場所に記載されている重大な欠陥により、2022年6月30日現在、財務報告を効果的に内部統制していないと判断した

経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を改善するために救済措置を実施した。具体的には、複雑な証券や関連会計基準に対する審査の流れ を拡大·改善した。我々は、会計文献の取得、確定、複雑な会計応用について誰に相談する第三者専門家を強化し、既存の会計専門家を補充するために必要な経験と訓練を増加させることを考慮することで、この過程をさらに改善する予定である。

本年度報告の表格10−Kには独立公認会計士事務所の内部統制証明報告は含まれておらず、“雇用法案”によると、新興成長型会社であるためである。

財務報告の内部統制の変化

上記の事項を除いて、2022年6月30日までの財政年度内に、今年度10-K表に含まれる財務報告内部統制に重大な影響や財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化は生じていない。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査妨害の管轄区域を開示する

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

2022年6月30日まで、私たちの役員と役員は以下の通りです

以下は、各役員と取締役の業務経験の概要を示します

劉永生。Mr.Liuは2020年8月から最高経営責任者兼取締役会長を務め、2022年7月以来最高財務責任者を務めてきた。過去の20年間に、Mr.Liuは多数の企業指導職を務め、航空、消費、金融と科学技術などの多数の業界の私募株式と企業M&A取引の面で強力な実行力と深い 知識を展示した。2021年4月から特別目的買収会社金石買収有限公司(“金石”)の首席運営官を務めてきた。彼は2018年6月から特殊目的買収会社WealthBridge Acquisition Limitedの会長兼最高経営責任者を務め、2020年5月までScienJoy Inc.と業務合併し、以来ScienJoy取締役会副議長を務めている。Mr.Liuは2017年3月から2018年4月まで、ロイヤル中国ホールディングス株式会社(香港取引所株式コード：01683)の会長兼最高経営責任者を務め、その間、航空業界や金融業界の買収目標に専念する国際成長戦略をリードした。2013年初めから2017年3月まで、Mr.Liuはjoy航空会社の会長、カンボジア巴永航空会社の会長、光大、joy国際レンタル会社の副会長、汎用航空投資会社(上海)総裁を務めた。2004年4月から2008年8月まで、Mr.Liuは連合鷹航空(後に成都航空会社と改称)の首席戦略官も務めた。1994年12月から2000年6月まで, Mr.Liuは中国南方航空株式会社のマネージャーで、地上勤務員の訓練を担当している。Mr.Liuは2002年にオタワ大学で修士号、1992年に中国民航大学で学士号を取得した。Mr.Liuの経験、人脈、人脈から、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると考えられます。

レイ·チャン。Mr.Chenは2020年8月以来私たちの首席運営官を務めてきた。Mr.Chenは2021年4月から金石グループ取締役チーフ財務官を務めている。 Mr.Chenは2018年2月から2020年5月まで特殊目的買収会社WealthBridge Acquisition Limitedの取締役兼チーフ運営官を務め、その後同社の投資家関係官を務める。Mr.Chenは2016年8月から2018年1月まで、民間映画開発·制作会社であるFortissima映画国際有限公司の最高経営責任者を務めた。Mr.Chenは2013年1月から2016年2月まで、北京駿馬映像制作有限公司の最高経営責任者を務めた。2010年1月から2013年3月まで、Mr.Chenは星空航空有限公司北京事務所で販売担当を務めていた。星空航空に従事する前、Mr.Chenはアジア航空パートナーのbr}有限公司の執行取締役会メンバーと販売担当者で、汎用航空と飛行機レンタルに特化した民間持株会社であった。Mr.Chenは，Asia Jetに入社する前に，オハイオ州クリーブランドに本社を置く商業コンサルティング会社である米国放送国際放送社で最高経営責任者を務めていた。Mr.Chenはクリーブランド州立大学マーケティング学大学院生証明書を持っている。

薛艶紅。薛さんは2020年8月から2022年7月まで私たちの最高財務官を務めます。彼女は現在必須医薬の首席財務官を務めている2021年7月以来。2011年以来、薛さんはずっとWall Street CPA Services、LLCのパートナーであり、Iresh Inc.，XT Energy Group Inc.と他のいくつかのアメリカ上場会社に首席財務官(Br)サービスと会計サービスを提供し、投資家、投資銀行家、取締役と企業融資問題の法律顧問を調整し、そして投資家との連絡 を含む投資家関係の職責を履行し、投資家会議で経営業績を展示と討論する。2007年9月から2010年10月まで、薛さんはAcquavella、Chiarelli、Shuster、Berkower&Co.，LLPで高級マネージャーを務め、アメリカ証券取引委員会監査サービスに集中した。1997年9月から2004年10月まで、彼女は“中国青年報”で財務会計マネージャーを務めていた。薛さんは1997年に北京大学で歴史と法律学士号を取得し、2007年にニューヨーク州立大学ビンアームトン校で会計修士号を取得した。

済寧理想自動車。Mr.Liは2020年8月から我々の取締役会の取締役を務めている。Mr.Liは2018年6月から特殊目的買収会社WealthBridge Acquisition Limitedの取締役を務め，2020年5月までScienefit Inc.との業務統合を行っている。Mr.Liは中国上海星空航空株式会社の創業者で、2011年5月以来ずっと会長を務めている。彼も2017年11月からケネス通信有限公司の取締役に就任し、2008年4月から香港嘉興投資有限公司に就任し、2012年3月から星捷(香港)有限公司に就任した。スター航空に加入する前に、Mr.Liは2004年に鷹聯航空を設立し、中国航空業界史上初の民間航空会社となった。2004年 から2008年まで、Mr.Liは連合鷹航空の会長を務めた。2005年から2007年まで、彼は中国インターネット投資金融控股有限公司(香港取引所コード：00810)の主席を務めた。1998年、Mr.Liは広東英聯通電気通信サービス有限会社を創立し、2004年まで会長を務めた。1990年から1998年まで、Mr.Liは華匯輸出入貿易会社の会長を務めた。1988年から1990年まで、Mr.Liは中国国際貿易促進委員会広東省分会でマネージャーを務めた。Mr.Liの経験，人脈，人脈を考慮して，彼は完全に我々の取締役会メンバーを務める資格があると信じている

金普財それは.崔さんは2020年8月から取締役を務めています。崔氏は2018年9月から特殊目的買収会社WealthBridge Acquisition Limitedの取締役 を務め、同社が2020年5月にScienefit Inc.と業務統合するまで務めている。彼は香港、アメリカ、中国の電信業で26年以上の高級管理経験を持っている。2002年から2006年まで、総裁のElephant Talk Communications Inc.の最高経営責任者を務めた。蔡さんは1994年にElephant Talk株式会社を設立し、同社はElephant Talk Communications Inc.の完全子会社である。1994年4月から2002年8月まで、崔さんはElephant Talk LimitedのCEOを務めた。2013年1月から2018年9月まで、蔡さんは環球成功集団有限公司(香港取引所株式コード：00487)の独立取締役を務めた。これまで、ETネットワークサービス有限会社(後に広東明盈金融リース有限公司と呼ぶ)の会長も務めており、香港に本部を置く会社であり、中国で電気通信サービスを提供している。私たちは崔さんの経験、関係、人脈を考慮して、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている

マイケル·チェン。Mr.Chenは2020年8月から取締役 を務めている。Mr.Chenは2009年2月以来、現在Chen& Associatesの一般パートナー兼最高経営責任者であり、金融サービス、メディア、航空、食品業界に専念するコンサルティングサービス会社である。Mr.Chenは1997年に人と共同でこの会社を設立し、2013年にフルタイムで入社した。グレース農場財団(www.graacefarms.org)の副議長とCEOフォーラムグループ(www.theceoforumgroup.com)の議長も務めている。Mr.Chenは2012年から2013年までBridgewater Associates首席投資官の管理委員会顧問と戦略パートナーを務めた。2011年から2012年にかけて、米国全国放送局ニュース戦略行動グループの総裁を務め、天気チャンネルで取締役会のメンバーを務めた。NBCニュースに加入する前に、2006年から2010年までの間に総裁とGE Capitalメディア、通信、娯楽業務の最高経営責任者を務めた。2006-2010年の間にクジャク株基金の取締役会長と創始者を務め、汎用電気とNBCユニバーサルが支持するデジタルメディア基金であり、その後2011年にコンカスターに売却された。Mr.Chen 1985年から国際商用機器会社で金融アナリストを務める。IBMで9年間働いた後、1994年にゼネラル·エレクトリックに入社し、GE Capital航空サービスリスクとポートフォリオ管理副総裁を務め、北米地域の航空融資取引の引き受けと評価を担当した。1999年、上級副社長兼GECAS北美区社長に任命された。Mr.Chenは現在コーネル大学ジョンソンビジネススクール名誉退職顧問委員会のメンバー。また、天気チャンネル、ノーウォーカーコミュニティ大学財団、ソディス社の多様性諮問委員会にも勤めていた, GEの実行多様性理事会とグレースコミュニティ教会の計画チーム。彼は2008年にアジア系アメリカ人商業発展センターによってビジネス界の最優秀アジア系アメリカ人に選ばれ、2010年にノーウォーカーコミュニティ学院から“傑出したサービス賞”を授与された。Mr.Chenはロチェスター大学で電気工学学士号を取得し，コーネル大学でSC Johnsonビジネススクール金融工商管理修士号を取得した。Mr.Chenの経験、人脈、人脈から、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると考えられています。

クロード·P·フランコですフランコは2020年8月以来取締役の最高経営責任者を務めている。フランコさんは技術的に熟練した飛行機とエンジンレンタル幹部で、航空会社の再編と飛行機製造の経験を持っている。彼はGlobal Jet Capitalの創業者で、世界の民間航空機業界にレンタル/融資ソリューションを提供する会社だった。この会社は2015年にクレイグループに買収された。過去25年以上、彼は連合技術会社で働き、シコスキー航空機ヘリコプター設計に専念し、GECASで働き、商用飛行機と商用エンジンレンタルおよびグローバル航空会社の再編、湾流航空、グッゲンハイム共同会社と白オークグローバル顧問会社を担当した。Francoさんの商用飛行機のレンタルと融資、信用分析、航空部品(アフターと新築) と資産管理の経験は彼に既存またはスタートアップのレンタル業務を評価する能力が強い。証券化·購入も行い、リース会社や航空会社が保有する飛行機やエンジンポートフォリオを売却した。Francoさんは世界の多くの大手レンタル会社、航空部品会社、世界の航空会社、飛行機とエンジンメーカーと関係を築き、理解し、関係を築いた。彼は経済低迷期に対応する豊富な経験を持っており、例えば非典、中東呼吸症候群、9-11と新冠肺炎が大流行し、それらがレンタル、資産価値と部品会社に与える影響を理解している。フランコのキャリアの大部分の時間は潜在投資家の前で航空チャンスと低迷情勢を説明することである。彼は聴衆を鋭く読む能力がある, 彼らの懸念を理解し、航空レンタルとアフターサービス業務のリスクと緩和措置を解決する。彼はこれらの信用技能に依存して潜在投資家を安心させ、融資者と債務限度額の交渉に成功した。彼は世界で取引を交渉した経験があり、アメリカと外国政府と付き合った経験もある。Francoさんは製造(運営プロセス、契約、販売、進捗支払いなど)についてしっかりと知っている。世界の大多数の主要航空機メーカーと取引交渉を行った。Francoさんは証券と取引所許可証(シリーズ7とシリーズ63)を持ち、証券と固定収益製品の法律を知っている。彼はエンブリー·リドル航空大学の航空研究学位を持っており、工学と管理に重点を置いており、エマレー大学のMBA学位を持っている。フランコさんの経験、関係、人脈を考慮して、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。

役員は自主独立している

ナスダックは私たちの取締役会の多くのメンバーが“独立役員”で構成されなければならないことを要求した。現在、ナスダック上場規則によると、蔡金ペ、陳徳霖、クロード·P·フランコはそれぞれ“独立した取締役”とみなされ、その一般的には会社またはその子会社の高級管理者またはbr従業員または他の関係のある個人以外の人と定義されており、会社取締役会は取締役が取締役責任を履行する際に独立判断の権力を行使することを妨害すると考えている。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

私たちのほとんどの独立取締役の承認を得てこそ、私たちは業務合併 を行います。また，我々は我々の上級管理者とbr取締役とそのそれぞれの関連会社とのみ取引を行い，取引条項は独立当事者から得られた優遇条項を下回らない.関係者の取引はまた、私たちの監査委員会と大多数の公正な独立役員の承認を得なければならない。

取締役会委員会

取締役会には、私たちの最初の公募終了時に設立された常設監査、指名、報酬委員会がある。独立取締役監督取締役の指名 各委員会には定款があり、2021年2月22日にS-1表登録声明の証拠品として米国証券取引委員会に提出された。

監査委員会

監査委員会は、取引法第3(A)(58)(A)節に基づいて設立され、会社の独立会計士の招聘を担当し、彼らの独立性と業績を審査する。会社の会計及び財務報告の流れ及びその財務諸表の完全性を審査する。監査会社の財務諸表と会社の独立監査師の任命、報酬、資格、独立性及び業績、会社が法律及び法規の要求を遵守する場合、及び社内監査機能及び財務報告内部統制の履行状況。監査委員会は2021年の間に会議を開催した。

監査委員会のメンバーは蔡金ペ、陳徳霖、クロード·P·フランコで、取締役の上場基準によると、それぞれ独立したナスダックである。金普才 は監査委員会の議長です。取締役会は、2人とも米国証券取引委員会規則と条例で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

指名委員会

指名委員会は取締役会の指名人選を監督する選考を担当する.具体的には、指名委員会は取締役会の規模と構成について取締役会に提案し、取締役指名手続きを策定し、 候補者を選出·推薦して取締役会に入る。指名委員会は毎年取締役会に取締役会メンバーに必要ないくつかの資格と特徴を推薦し、取締役会の承認に供する。また、指名委員会は、取締役会全体とその個別メンバーの業績に関する定期的な評価プログラムを構築し、管理している。指名委員会は、ある人の取締役会のメンバー資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実さと専門精神に関するいくつかの資格を考慮する。 指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と 構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名委員会は株主と他の人が推薦した被指名者を区別しない。指名委員会は2021年に会議を開催した。

指名委員会のメンバーは蔡金ペ、陳徳霖、クロード·P·フランコで、取締役の上場基準では独立したナスダックである。Kinpui Choi は委員会議長に指名された。

報酬委員会

報酬委員会は毎年、会社が高級管理者の報酬に関連する会社の目標と目的を審査し、このような目標と目的に基づいて高級管理者の業績を評価し、この評価に基づいて高級管理者の報酬レベルを決定し、承認し、承認しない、承認しない、または提案した従業員福祉計画を取締役会に提案し、br}は非CEOと非CFO報酬について取締役会に提案し、会社の奨励的な報酬計画と株式に基づく計画を管理する。報酬委員会はそれが適切だと思う場合にその任意の義務をグループ委員会に委託する権利がある。当社の行政総裁は、その報酬に関する報酬委員会の採決や審議に出席してはならない。会社の役員は彼ら自身の給料に参加しないことを提案した。当社および報酬委員会は、役員または役員の報酬金額または形式を決定または提案するために、報酬コンサルタントを招聘していません。補償委員会は2021年の間何の会議も開かなかった。

上述したように、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、発見者、相談料、または他の同様の費用を含む、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の形態の補償を、我々の既存株主には支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案することができる。

報酬委員会のメンバーは崔金ペ、陳徳霖、クロード·P·フランコで、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。キム·ペ崔は賠償委員会の議長です。

利益の衝突

投資家は以下の潜在的な利益衝突に注意すべきである

英領バージン諸島の法律によると、役員は以下の受託責任を負わなければならない

上記の事項のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、その取締役が履行する会社に関連する機能を合理的に実行することができる一般的な知識、スキルおよび経験、ならびにその取締役が有する一般的な知識、スキル、および経験を有する要求として定義されている。

以上のように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいは他の方法でその職から利益を得る義務が含まれている。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示している場合には、株主は、この義務に違反する行為を事前に許容および/または許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与したり，株主総会で承認したりすることで行うことができる。

したがって，複数の業務 関連関係が存在するため，我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を負い，上記の 基準に適合する業務機会を複数のエンティティに示す可能性がある.また、我々の取締役会が上記の基準に基づいて特定の業務機会を評価する場合には、利益相反が生じる可能性がある。私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。また，我々の幹部や取締役の多くは，彼らが役員や取締役を務める他の業務に対してあらかじめ存在する受託義務を負っている.彼らが彼らの不足している実体に適したビジネス機会を発見した限り、私たちの上級管理者と役員はこれらの受託責任を果たすだろう。したがって、彼らは、彼らが不足しているエンティティおよびそのようなエンティティのいかなる後継者も、そのような機会を受け入れることを拒否しない限り、本来私たちに魅力的である可能性がある機会を私たちに提供しないかもしれない。

複数の会社の関連によって生じる可能性のある潜在的利益衝突 を最大限に減少させるために、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの各上級管理者および取締役は契約しており、業務合併、私たちの清算、または彼が上級管理者または取締役に就任しなくなる時間前に、任意の他のエンティティに適切なビジネス機会を提出する必要があることを任意の他のエンティティに提出する前に、任意の適切なビジネス機会を私たちに提出するが、彼が負担する可能性のある任意の以前に存在する受信義務または契約義務を遵守しなければならない。

下表は私どもの上級管理者と取締役が現在存在している受託責任または契約義務をまとめています。

任意の業務合併に必要な投票については、我々のすべての既存株主は、我々のすべての上級管理者および取締役を含み、任意の提案された業務統合に賛成票を投じ、それぞれの内部者株式および非公開株式を支持することに同意した。また、双方はそれぞれ初公募前に買収した普通株について任意の清算分配に参加する権利を放棄することに同意した。しかしながら、彼らが最初の公募株式または公開市場でbr普通株を購入した場合、彼らは、その株式に関する任意の清算分配に参加する権利があるが、これらの株式を変換しないこと(または任意の買収要約でその株式を売却すること)に同意し、私たちの初期業務合併を完了し、または業務前合併活動に関連する組織定款大綱および定款細則を改訂し、改訂することに同意する。

我々の任意の上級管理者および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者から取得された条項を下回らないと考えられる条項で行われる。このような取引は、私たちの監査委員会と、私たちのほとんどの関心のない“独立”役員、または取引中に利害関係のない私たちの取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、この2つのケースでは、彼らは私たちの費用の下で私たちの弁護士または独立した法律顧問に触れることができる。我々の監査委員会および大多数の公正な“独立”取締役が、そのような取引の条項が非関連第三者にこのような取引を提供する条項よりも低くないと、このような取引は何も行わない。

利益相反をさらに減らすために、我々は、(I)独立投資銀行会社の意見を得ない限り、(I)独立投資銀行会社の意見を得ない限り、私たちの役員、取締役、または 初期株主に関連するエンティティの初期業務統合を完了しないことに同意しており、財務的観点からは、業務合併 は私たちの非関連株主に対して公平であり、(Ii)私たちの大多数の公正で独立したbr取締役(当時あれば)の承認を得ている。さらに、いずれの場合も、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、特別顧問、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの初期業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供されるいかなるサービスも、報酬、相談費、または他の同様の補償を得ることはできません。

道徳的規則

適用された連邦証券法によると、私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される行動と道徳基準を採択した。道徳基準は業務と業務のあらゆる面を規範化する倫理原則を規定している。

第16(A)節受益所有権報告 コンプライアンス

改正された“1934年証券取引法”又は“取引法”第16条(A)条は、当社の役員、取締役及び実益が登録種別株式証券の10%を超える者に、初期所有権報告及び普通株式及びその他の持分証券所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、その等の告発者によって提出されたすべての第16条(A)条の表の写しを提供しなければならない。

私たちに提出されたこのような表の審査といくつかの報告者に対する書面の陳述だけに基づいて、私たちの役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての届出要求がタイムリーに提出されたと思います。

プロジェクト11.役員報酬

雇用協定

私たちは私たちの管理者 と何の雇用合意も締結しておらず、雇用終了時に福祉を提供する合意も達成していません。

役員と役員の報酬

金橋資本有限公司に毎月10，000ドルの行政費用を支払うほか、金橋資本有限公司は毎月10，000ドルの行政費用(同社の理想的な自動車氏も保険者の関連会社である)、2020年6月以降毎月当社の行政総裁劉永生に50，000香港ドル(または約6，451ドル、2021年1月12日7.75香港ドル~1ドルの為替レートで約6，451ドル)を支払い、2020年6月以降に当社の任意の既存株主に、取締役を含む任意の既存株主に当社の任意の既存株主に任意の形態の補償を支払うか、発起人、顧問費または同様の費用を支払うことはない。 またはそのそれぞれの任意の付属会社が、業務統合を完了する前に、または業務統合を完了するために提供する任意のサービス。 しかし、このような個人は、潜在的な目標業務の決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、我々のbrを代表する活動に関連する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、我々の取締役会や監査委員会(精算を求める可能性のある人を含む)や管轄権のある裁判所(このようなbrの精算が疑問視されている場合)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査しない。

私たちの最初の業務合併が完了した後、私たちが保留している取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談費、管理費、または他の費用を得ることができます。これらの費用は、提案業務合併に関する我々の株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料の中で株主に十分に開示されます。合併後の企業の役員が役員 や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の額 はまだ知られていない。私たちの役員に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちの管理チームのメンバーが初期業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするための行動はありません。私たちの一部またはすべての幹部と取締役が初期業務合併後に雇用またはコンサルティングスケジュールについて交渉する可能性がありますが。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの役員や役員と雇用終了時に福祉を提供する協定を締結しません。

プロジェクト12.特定の利益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表には，2022年9月30日までに，以下の者が実益所有する普通株式数を示す：(I)発行済み普通株のうち5%を超える実益所有者(Ii)我々の上級職員と取締役1人あたり，および(Iii)我々のすべての上級職員と取締役をグループとする.2022年9月30日までに、私たちは7，566，250株の普通株を発行·発行した。

他に説明がある以外に，私らは表内に記載されているすべての 者がその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている.以下の 表は、引受権証や権利転換を行使する際に発行可能な任意の普通株の実益所有権記録に反映されていない。 この等株式権証は2022年9月30日から60日間行使できないため、この等権利も2022年9月30日から60日以内に転換してはならない。

初公開前に発行·発行されたすべてのインサイダー株式は、(1)50%のインサイダー株式まで信託代理として大陸株式譲渡信託会社に委託され、初期業務合併が完了した日と普通株終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式資本化調整後)を超えた年の早い者を基準とする。(Br)初期業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、および(2)残りの50%の内部株式について、初期業務合併が完了した日から1年以内、またはいずれの場合も、私たちの初期業務合併後、清算、合併、br交換または他の同様の取引が完了した場合、すべての株主がその株式を現金、br証券または他の財産に交換する権利がある。

受託期間内に、これらのbr株の所有者は、(I)最初の公募前の株主または会社の管理者、取締役、コンサルタントおよび従業員に売却または譲渡しない限り、(Ii)初期株主が実体である場合、初期株主のパートナー、メンバーまたは株主として初期株主清算および解散時の分配、(Iii)初期株主の直系親族メンバーまたは信託基金に善意で贈与される。受益者は、初期株主または初期株主直系親族のメンバーであり、遺産計画を行うために、(Iv)初期株主が亡くなった後の継承法および分配法に基づいて、(V)適格家族関係令により、(Vi)最初に購入した個人単位以下の価格で企業合併完了に関するbrを私的に販売するか、または(Vii)我々の初期業務合併を完了して会社 にログアウトを申請する。それぞれの場合((Vii)項を除く)、譲受人は、信託協定の条項に同意するが、発表された場合を含むが、その普通株式に投票する権利および現金配当金を取得する権利を含むが、これらに限定されない他のすべての株主として保持される。配当金が普通株主形態で支払われることが発表された場合、そのような配当金も第三者に委託される。もし私たちが業務合併して信託口座 を清算できなければ、私たちの初期株主はその内部株式に関連するいかなる部分清算収益も受けないだろう。

私たちの運営資金需要を満たすために、私たちの初期株主、高級管理者、役員、またはそれらの関連会社は、時々またはbrが合理的だと思う金額にかかわらず、いつでも私たちに資金を貸してくれることができます。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形 は、私たちの初期業務組み合わせが完了したときに支払い、利息を計上しないか、または貸手が適宜決定し、私たちの業務組み合わせを完了した後、最大500，000ドルのチケットを単位当たり10.00ドルの価格でプライベート単位に変換することができます(例えば、これは、所有者が55，000株の普通株式(権利変換後に発行可能な5，000株を含む)を購入し、500，000ドル手形がこのように変換された場合、25，000株の普通株の株式を購入することができる承認証をもたらすであろう。我々の株主は，このようなチケット変換時に単位と対象証券を発行することを許可しており，所有者が我々の初期業務統合が完了したときに単位と対象証券に変換したいことを前提としている.もし私たちが業務合併を完了しなければ、ローンは返済されないだろう。

私たちの保証人と私たちの役員と役員は私たちの“発起人”とされており、この用語は連邦証券法で定義されている。

第十三項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性

2019年8月、1万株を販売。2020年9月、当社はまた1，427，500株の普通株を発行し、保険者および私たちの役員と幹部に合計1，437，500株の普通株を発行し、本年報ではこれを“内部人株”と呼び、総購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.017ドルである。2021年1月、私たちの保証人はその内幕株式の一部をGolden Bridge Holding，LLC，Scienest Inc.，ラッキーLink International Limitedと残武に譲渡し、譲渡後、私たちの保証人は現在120，583株のインサイダー株式を持っている。

IPO終了と同時に， 社はそのいくつかの初期株主350，000ユニットとの指向性増発を完了し，プライベートユニットあたりの価格は10.00ドル， は合計3，500，000ドルの収益を生み出した.

初公募が完了した後の私たちの運営資金需要を満たすために、私たちの初期株主、高級管理者、取締役とそのそれぞれの関連会社は時々またはいつでも資金を貸してくれることができます。金額は彼らが合理的だと思う金額を限度とします。各ローンはこのチケットが証明として発行されるだろう。手形は、我々の初期業務組合せが完了したときに支払い、利息を計上せず、 または、貸手は適宜決定することができ、我々の業務組み合わせを完了した後、最大500，000ドルのチケットは、単位10.00ドル当たり プライベート単位に変換することができる(例えば、これは、所有者が5，000株の権利変換後に発行可能な株を含む55，000株の普通株を購入することになり、500，000ドルのbr}手形がこのように変換された場合、25，000株の普通株の株式を購入することができる)。我々の株主は，このようなチケット変換時に発行単位と対象証券を承認しており， 所有者が我々の初期業務統合が完了したときにこのような変換を希望している限りである.業務合併が完了していない場合、融資は信託口座に保有している資金で返済されず、利用可能な範囲でしか返済できません。

当社は，初公開発売日前に発行および発行された内部株式の所有者，および個人単位(およびすべての関連証券)の所有者，および当社の最初の株主，上級管理者，取締役またはその関連会社が当社に提供する運営資金ローンを支払うために発行する可能性のある任意の証券の所有者は，カプセル登録権協定に従って登録権を有することになる.これらの証券の多くの保有者は，最大2つの要求を提出する権利があり，このような証券の登録を要求している.多くの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。brは、私たちに提供される運営資金ローンの償還のために発行された民間単位または証券の所有者の大部分は、業務合併が完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は，我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

私たちの特定の活動を代表するために、私たちの高級管理者と取締役が発生した任意の合理的な自己負担業務費用を精算します。例えば、brの決定と調査可能な目標業務と業務の組み合わせを決定します。精算可能な自己負担料金の金額に制限はありませんが、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益と信託口座に保有している金額から稼いだ利息収入を超えている場合には、初期業務の組み合わせが完了しない限り、そのような費用は精算されません。私たちの監査委員会は、私たちの管理チームまたは私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社の任意の初期株主またはメンバーのすべての精算および支払いに審査および承認を支払い、私たちの監査委員会のメンバーに支払われたいかなる精算および支払いも、私たちの取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役はこのような審査および承認を行わない。

金橋資本有限公司に毎月10，000ドルの行政費を支払う以外に、2020年6月以来、当社は取締役を含むいかなる既存株主にもいかなる形式の補償を支払うことはなく、発起人、顧問費或いはその他の類似費用を含み、金橋資本有限会社は毎月10，000香港ドル(2021年8月23日7.78香港ドルから1.00香港ドルのレートで計算すると、約6，427ドル)を支払い、金橋資本有限会社も当社の取締役と連合会社の済寧が所有している。 またはそのそれぞれの任意の付属会社が、業務統合を完了する前に、または業務統合を完了するために提供する任意のサービス。 しかし、このような個人は、潜在的な目標業務の決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、我々のbrを代表する活動に関連する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、我々の取締役会や監査委員会(精算を求める可能性のある人を含む)や管轄権のある裁判所(このようなbrの精算が疑問視されている場合)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査しない。

我々の任意の上級管理者および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者から取得された条項を下回らないと考えられる条項で行われる。このような取引は、いかなる賠償の支払いも含めて、私たちの興味のない大多数の独立取締役(私たちがいる場合)または私たちの取締役会のメンバーが事前にbrを承認する必要があり、彼らは取引中にbrの利益がなく、この2つの場合、彼らは私たちの弁護士または独立した法律顧問にアクセスすることができ、費用は私たちが負担する。私たちの独立取締役(または、独立取締役がいない場合、私たちの独立取締役のために)が、そのような取引の条項が非関連第三者からそのような取引を得ることができる条項よりも低くないことを決定しない限り、私たちは、このような取引は何も行わないだろう。

金橋は2022年2月22日、AgiiPlusに金橋の信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間をさらに3(3)ヶ月延長し、2022年3月4日から2022年6月4日までの575，000ドルの無担保約束票を発行した。そのチケットは終了され、そのチケットの条項に基づいて、私たちはAgiPlusに何のお金も支払わないつもりだ。

金橋は2022年5月26日、Suncarがその金額を金橋の信託口座 に入金し、業務合併完了の利用可能期間をさらに3(3)ヶ月延長し、2022年6月4日から2022年9月4日までの3カ月間の金額575，000ドルの無担保 本券をSuncarに発行した。その後、金橋は2022年8月25日に、Suncarが業務合併完了期間 を3(3)ヶ月延長し、2022年9月4日から2022年12月4日までの間、この金額を金橋信託口座に入金し、金橋が業務合併を完了した時点で満期になる金額575，000ドルの無担保本券をSuncarに発行した。また，所持者は1単位あたり10.00ドル の価格で，1枚のチケットを金橋初公開時に発行された単位と同じ金橋単位に変換することができる.2022年と2021年6月30日現在、支払手形残高はそれぞれ575，000ドルと0ドルである。

関連側政策

私たちの道徳的基準は、取締役会(または監査委員会)によって承認された基準でなければ、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関連側取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日数に関連する総金額が120，000ドルを超えるか、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であり、 (3)任意の(A)取締役の役員、取締役または指名された人、(B)我々普通株式の5%を超える実益所有者、 または(C)(A)および(B)条に記載されている者の直系親族、直接的または間接的な重大な利益 (取締役の株主であるため、または別のエンティティを10%未満保有する実益株主を含まない)がすでにまたは所有されるであろう。一人の行為や利益がその仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にした場合、利益衝突が生じる可能性がある。 個人やその家族がその職によって不正な個人利益を得ると、利益衝突が生じる可能性がある。

また、各取締役や役員には、関係者の取引に関する情報を得るために、毎年取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

私たちの書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当するだろう。我々の任意の上級管理者や取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているすべての取引および将来の取引は、非関連第三者が提供する条項 を下回らないと考えられる条件で行われる。このような取引は、私たちの監査委員会と私たちのほとんどの関心のない“独立”取締役の承認を事前に得る必要があり、あるいは私たちが取引中にbrの利益を持っていない取締役会のメンバーの事前承認を得る必要があり、いずれの場合も、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問を訪問することができ、費用は私たちが負担することができる。私たちの監査委員会と私たちの大多数の独立取締役がこのような取引の条項が私たちに有利であることを認定しない限り、私たちはこのような取引をしません。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役および役員アンケートを記入することを求めています。

本プログラムは，このような関連者取引が取締役の独立性を損なうか，あるいは取締役，従業員，管理者の利益衝突を招くかどうかを決定することを目的としている.

潜在的な利益相反をさらに最小限に抑えるために、私たちは、独立投資銀行から意見を得ない限り、私たちの初期株主と関連のあるエンティティの業務統合が完了しないことに同意しており、財務的には、この業務合併は私たちの非関連株主に対して公平であると考えられています。さらに、いずれの場合も、我々の任意の既存の管理者、取締役または初期株主、またはそれらが属する任意のbr}エンティティは、業務統合を完了する前に、または業務統合を完了するために提供されるいかなるサービスも、いかなる報酬、相談料、または他の補償も得られない。

役員は自主独立している

ナスダック上場標準要求は、私たちの証券がナスダック資本市場に上場してから年内に、私たちは少なくとも三人の独立取締役がいて、私たちの取締役会の大多数は独立しています。取締役の独立性に関する説明は、上記第3部第10項である取締役、役員、会社管理を参照されたい。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

以下は、Friedman LLPまたはFriedmanに支払われたサービス料金の概要である。

料金を審査するそれは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、通常br}Friedmanによって提供される監督管理に関するサービスが含まれています。フリードマンは、当社の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報、および2022年6月30日および2021年6月30日までの他の米国証券取引委員会に提出された書類を審査するために提供される専門サービスにかかる費用総額は、それぞれ約66，000ドル、89，000ドルです。上記の金額には、一時的な手続きと監査請求、および監査委員会会議に出席する費用が含まれています。

監査に関連する費用。監査に関連するサービス には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法規brまたは財務会計および報告基準に関する法規およびコンサルティングが要求されない証明サービスが含まれる。2022年6月30日と2021年6月30日までの年次財務会計·報告基準に関する諮問費用はフリードマンに支払っていません。

税金.税金それは.私たちは2022年6月30日と2021年6月30日までの税務計画と税務提案をフリードマンに支払っていません。

他のすべての費用それは.2022年6月30日と2021年6月30日まで、Friedman に他のサービス料金を支払っていません。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの初公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。監査委員会が設立された後のすべてのサービスは監査委員会の承認を受けた。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

(B)展示品

サイン

1934年“取引法”第13節又は第15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを促す。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者を代表し、登録者として指定された日に署名された。

金橋買収有限公司

連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

当社の取締役会と株主へ

金橋買収有限公司

財務諸表のいくつかの見方

添付金橋買収有限公司(“貴社”)の2022年6月30日及び2021年6月30日の総合貸借対照表、及び2022年6月30日までの2年間の各年度の関連総合経営及び全面損失表、株主損失変動及び現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査した。上記br財務諸表は，金橋買収有限公司の2022年6月30日および2021年6月30日の財務状況，および2022年6月30日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローをすべて重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

以前発表された財務諸表を再報する

付記11で述べたように、添付されている2021年6月30日及び2021年6月30日までの年度の総合財務諸表が再列記されている。

注目を行っている

添付されているbr財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1に記載されているように、当社の業務計画は業務合併の完了状況に依存しているが、会社の2022年6月30日までの現金や運営資金は、合理的な時間帯でその計画の活動を完了するには不十分であり、この期間は財務諸表発表日から1年とされている。これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ フリードマン法律事務所

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

2022年9月30日

金橋買収有限公司

合併貸借対照表

連結財務諸表の付記を参照。

金橋買収有限公司

経営と総合損失合併報告書

連結財務諸表の付記 を参照してください。

金橋買収有限公司

株主損失変動連結報告書

連結財務諸表の付記 を参照してください。

金橋買収有限公司-

統合現金フロー表