展示品5.2と23.3
[Searman&Sterling LLP便箋]
June 24, 2022
トヨタ自動車社
トヨタ-cho x 1
愛知県豊田市471-8571
日本です
トヨタ自動車社
紳士淑女の皆さん：
日本の法律に基づいて設立されたトヨタ自動車会社の法律顧問を務め、1933年の証券法下の415条規則に基づいて優先債務証券会社が米国証券取引委員会(委員会)に時々提出されたF-3表の自動棚登録に関する声明(引用により添付された文書を含む)に関するものである。登録説明書の一部を構成する目論見書(目論見書)に記載されているように、及び会社が適用発売時に指定する目論見書
債務証券は、会社と受託者(受託者)であるニューヨーク·メロン銀行(受託者)との間の日付が2018年7月20日となる高級契約(契約)に基づいて1つまたは複数の シリーズで発行され、その表が証拠として登録声明に提出される
契約と債務証券を本稿では総称して意見文書と呼ぶ
これについて，吾らは当社契約，登録声明，募集規約の正本または写し，および吾らが必要と考えている当社その他の記録，当社公職者および上級者証明書，合意およびその他の文書の正本または写しを検討し，以下の意見の 基準とした
意見文書や他の文書を審査する際には、以下のように仮定する
| (a) | すべての署名の真実性 |
| (b) | 私たちに提出された書類の原本の真実性 |
| (c) | コピーとして私たちに提出された任意の文書の真実性原本の一貫性 |
| (d) | 事実事項については、当社公職者と上級管理職証明書に述べられている真実性を述べています |
| (e) | 各意見文書は，当社以外の当事者の法律，有効かつ拘束力のある義務となるか，その条項に応じて当事者ごとに強制的に執行することができる |
| (f) | それはこうです |
| (i) | 当社はそのbr組織が所属する管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する実体である |
| (Ii) | 会社は、署名、交付および履行する権力および権力(会社または他の態様)を有し、かつ、正式な許可、署名および交付(一般的に適用される法律(以下のように定義される)がそのような実行および交付に適用されない限り)、参加するか、または参加する意見文書を除外する |
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| (Iii) | 会社は、すべての必要な行動(会社またはその他)によって正式に許可された会社が、当事者となるか、または当事者となるべき意見文書として署名、交付、履行することになっており、そうでもない |
| (A) | その証明書または会社の定款、定款またはその他の組織文書に違反する、または |
| (B) | 一般的に適用される法律に関連しない限り、適用される任意の法律、規則、または条例に違反する。 |
| (g) | 会社が当事者となる意見文書として署名、交付および履行することは、それに対して拘束力のあるいかなる合意または文書との衝突や違反を招くこともない |
| (h) | 一般的な適用法規定に加えて、当社は、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者の許可、承認、同意または他の行動を必要としないか、または任意の他の第三者に通知または提出する必要もなく、または必要であれば、そのような許可、承認、同意、行動、通知または提出が必要である場合には、これらの文書は、取得、採択、付与または提出され、現在または完全に有効であるであろう |
| (i) | 債務証券に契約に規定されていないいかなる条項も適用される法律に適合し、有効であり、拘束力と実行可能性がある |
私たちはニューヨーク州での勤務を許可された弁護士で、私たちはアメリカ連邦法律以外のいかなる司法管轄区域の法律に対しても何の意見も発表しません。また、日本の法律がこの意見書に関連する可能性のある範囲内で、あなたのbrの許可を得て、会社の現地弁護士があなたへの日付が本意見書の日付である日本の法律に対する意見の手紙は正しいと仮定して、独立して調査したり、その中で含まれている事項を確認することはありません。私たちの意見はその意見で提案された仮定と制限によって制限されている
我々は，上記の仮定の有効性を独立に決定していない
？一般的に適用される法律とは、米国連邦法律およびニューヨーク州法律(各ケースにおいて、この法律またはこの法律に基づいて公布された規則または法規を含む)を意味し、ニューヨーク弁護士は、当社、意見文書、または意見文書によって管轄される取引に適用されると合理的に考えるべきである。上記の一般的に適用される法律定義の一般性を制限することなく、用語一般適用法律は、そのような法律、規則または法規が規制制度の一部であり、意見文書のいずれかまたはその任意の関連会社に適用され、そのような一方またはその関連会社の特定の資産または業務に適用されるだけで、当社、意見文書またはそのような取引に適用される任意の法律、規則または法規を含まない
以上のことから，必要と考えられる他の調査は，以下に規定する条件に制限されていると考えられる
1.本契約は、ニューヨーク州の法律の事項であり、会社の法律、有効かつ拘束力のある義務である限り、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるbr社によって正式に署名および交付された
2.(I)債務証券の最終条項が会社によって正式に制定され、承認された場合、(Ii)債務証券の発行及び販売は、すべての必要な行動(会社又はその他)によって正式に許可され、(Iii)これらの債務証券は、会社によって正式に署名され、受託者によって契約条項に基づいて正式に認証され、会社が正式に承認された対価を支払った後、その購入者に交付される
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Br}債務証券は構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる
以上で述べた意見は以下のように制限されている
| (a) | 我々の上記の意見は、(I)任意の適用可能な破産、資本非債務、再編、一時停止、または同様に債権者の権利に影響を与える法律(詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない)の影響、および(Ii)債権者の権利に影響を与える政府行為または外国法律の可能な司法行動の影響を受ける |
| (b) | 我々の上記の意見も、重要性、合理性、誠実信用、および公平な取引の概念を含むが、これらに限定されない一般的な衡平法原則の影響を受ける(衡平法訴訟においても、または法的に考慮されても) |
| (c) | 我々の意見は一般的に適用される法律に限られており，ここでは他の法律 については何の意見も発表しない |
| (d) | ドル以外の通貨建ての債務証券(あれば)については、裁判所がドル以外の通貨で判決を下すかどうかについては、私たちは意見を述べません |
この意見書はこの意見書までの日だけを説明する。私たちは、本意見書が発行された日後に発生し、本意見書が表明した意見のいかなる発展またはいかなる状況にも影響を及ぼす可能性があることを明確に示しており、法律または事実のいかなる変更も含めて、いかなる責任も負いません
私たちはこの意見が登録声明と一緒に使用されるということを理解する。この意見を登録声明の証拠物として提出することに同意し、目論見書の法律事項のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えたとき、私たちは、証券法第7節または証券法によって公布された委員会規則および法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めません
とても誠実です あなたの、
/s/Searman&Sterling LLP
TM/BW/TS
米.米
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