Opinion of Nagashima Ohno & Tsunematsu

展示品5.1と23.2

June 24, 2022

トヨタ自動車社

豊田市豊田町1号

愛知県，471-8571

日本です

トヨタ自動車社

表F-3の登録宣言

紳士淑女の皆さん：

本公告日がF−3である表F−3におけるトヨタ自動車(同社)の高級債務証券(債務証券)に関する登録声明(登録声明)については、当社の日本法律顧問を務めており、登録声明の証拠物として私たちの意見を提供することを求められている

本意見については、当社登録定款細則及び取締役会条例の核証写し、及び当社の当該等の合意及びその他の証明書及び会社その他の記録及び文書、並びに当社の他の事項、文書及び記録を検討し、以下に記載される意見を提出するために必要又は適切な日本の法律問題を考慮した

上記の文書を審査し、日本の関連法律の適用範囲を考慮した後、は、本稿で述べた仮定と制限を満たした場合、以下のように考えられる

債務証券は、会社のすべての必要な会社行動及び各当事者がすべての必要な合意を適切に実行した後、債務証券の支払いが全て支払われた場合、債務証券の証明書が会社によって正式に署名され、正式に認証及び交付され、その他の必要な手続きが完了した場合には、すべての関連協定、日本の法律及び定款及び取締役会条例で想定される方法で行われる。また，債務証券は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し，その適用法律の条項に基づいて強制的に執行可能であると仮定し，そのような債務証券はその制約を受けなければならず，吾らはこれについて意見がなく，その条項に基づいて強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成する

本意見を述べるために、私たちは、(I)私たちが検討したどの文書上のすべての署名または印鑑の印が真実であり、(Ii)私たちに提出されたすべての原本が真実で完全であり、(Iii)私たちに提出されたすべての文書が完全であり、その真および完全な原本に適合すると仮定する。 (Iv)私たちに提出されたすべての文書は、またはこのような形態で署名される。(V)会社または公職者の文書、記録および証明書に含まれる明示的または暗示的な陳述は真実であり、その関連事実に適合し、(Vi)関係各当事者を代表して関連文書を署名または交付するすべての自然人署名者は、関連時間にそのような行動をとる十分かつ適切な法的行為能力を有し、(Vii)日本以外の任意の司法管轄区域の適用法律は、債務証券および他の関連文書の履行、合法性、有効性、有効性または実行に抵触または阻止されない。和 (Viii)債務証券及びその他の関連文書は法的効力を有し、当事者に対して拘束力を有し、それぞれの適用法律(日本法律を除く)の下でそれぞれの条項によって強制的に執行することができる。私たちはまだ上記(I)~(Viii)で言及されたすべての事項を独立して確認していない

上記の意見は、以下の仮定に基づいており、以下のように制限される

(i)

本意見書は、本意見書に記載されている事項に厳密に限定されており、本明細書で特に言及されていない他の事項や文書に延長されていると理解されてはならない

(Ii)

私たちは日本弁護士会のメンバーで、私たちの意見は日本の現行法律と本協定日に解釈される法律に限られています。上記の意見を提出する際には，ニューヨーク州法律またはアメリカ合衆国連邦法律管轄事項に基づき，当社日付が当社の米国法律顧問Searman&Sterling LLPの法的意見に基づいている

(Iii)

日本以外のどの国や国の要求に対しても、いかなる観点や意見も示唆しない

(Iv)

私たちは具体的な履行、禁止救済、または他の似たような救済措置の利用可能性について何の意見も発表しない

(v)

上記の意見は、(I)に適用される破産、民事修復、破産、再編、詐欺的譲渡、一般債権者の権利の執行を一時停止または影響する類似の法律、および(Ii)任意の適用される訴訟時効法規、公共秩序または政策、良好な道徳原則、誠実信用および公平な取引原則、権利乱用原則および適切な裁判所手続きを遵守しなければならない

(Vi)

上記の意見は、税金法律、条約、法規またはガイドラインに関するいかなる事項も含まれていません。

(Vii)

上記の文書または本意見書に関連する任意の他の文書で使用されるいくつかの用語、およびその中で表現されるいくつかの概念(I)は、日本語または日本の法律原則の下で対等な意味を有さない可能性があり、または(Ii)日本語または日本の法律原則に基づいて、法律実践において、私たちを含む日本人弁護士がそのような用語または概念の単純な英語の意味に基づいて理解する意味とは異なる意味を有する可能性がある

(Viii)

本稿では，日本語の法律概念は英語で表現されており，元の日本語用語で表現されていない関連する概念は、他の管轄区域の法律に存在する同等の英語用語に記述されている概念とは異なる可能性がある。外国の管轄区域に資格のある裁判官が日本の法律概念や表現をどのように解釈するかについては、私たちは何の意見も発表せず、以下の明確な条件の下でのみこの意見に従うことができる：いかなる解釈や責任問題も日本の法律によって管轄され、日本の裁判所に提出される

(Ix)

本意見の発表後に本明細書で言及される可能性のある任意の文書に対する任意の修正、補足、更新、延期、または他の修正については、私たちは何の意見も発表しない

(x)

上記のような日本の法律以外の任意の法律によって管轄されている任意の文書に規定されている義務の合法性、有効性、有効性又は実行可能性に関する意見は、日本の法律が日本の法律以外の関連法律の適用を許可し、このような文書に規定されている義務の合法性、有効性、有効性又は実行可能性を決定することを意味する

私たちは、この意見を“登録声明”の証拠物として使用することに同意し、“法律事項”および“民事責任の強制執行”のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します

登録宣言.この同意を与えた場合、私たちは、1933年に改正された米国証券法またはその下の規則および法規が同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/s/Nagashima Ohno&Tsunematsu

(HRI/MKK)