アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

報告日 (最初のイベント報告日)：2022年9月29日

コーヒーホールディングス有限公司

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は、市外局番(718)832-0800を含みます

は適用されない

(前 名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合。)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2を参照)による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の下の対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”規則405(本章第230.405節)または1934年“証券取引法”規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す。ガンギエイ

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13条第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第 1.01項.実質的な最終合意を締結する。

合併 と株式交換協定

2022年9月29日、ネバダ州Coffee Holding Co.，Inc.は、JVA、ケイマン諸島免除会社Delta Corp Holdings Limited(“Pubco”)、イングランドとウェールズに登録設立された会社Delta Corp Holdings Limited(“Delta”)、ネバダ州社とPubcoの完全子会社CHC Merge Sub Inc.(“合併子会社”)と合併·交換協定(“合併合意”)を締結した。デルタ航空の普通株の所有者(“売り手”) と呼ばれている。合併プロトコルに記載されている条項や条件により，Merge Subは と合併してJVAに組み込まれ，JVAはPubcoの直接完全子会社として存続する(“合併”)。合併の結果として、JVAは1株当たり発行および流通株普通株1株当たり額面0.001ドル(“JVA普通株”)を解約し、所有者が0.0001ドルのPubco普通株(“Pubco普通株”)を獲得する権利があることに変換した。

合併の条件として，Pubcoはまた，Pubco普通株(“取引所”，合併や合併プロトコルで予想される他の取引と総称して“取引”と呼ぶ)と交換するために，売手から発行されたDelta証券をすべて買収すべきである.取引の結果，JVAとDeltaはそれぞれPubcoの直接完全子会社となり，JVA株主は約3，150万ドル(または4.79%)のPubco普通株(“合併対価格”) を獲得し，Delta株主は約6.25億ドル(または95.21%)のPubco普通株(“交換対価格” ，合併対価格とともに総称して“業務合併対価”)を獲得し，ある調整の影響を受けて は1株当たり5.50ドルの希薄価値を暗黙的に持つ.デルタ航空が取引終了前にいくつかの買収を完了すれば、業務合併対価格は調整される可能性がある。合併協定はまた、達美航空が2023年までの会計年度に純収入7000万ドル以上を達成する場合、5000万ドルの追加Pubco普通株を含むデルタ航空の既存株主の利益を含み、これらの普通株はデルタ航空株主に発行される。

合併発効時間(“合併発効時間”)には，JVA普通株を購入するオプション(各， 1つの“JVA株式オプション”)が付与されるたびに，帰属または非帰属にかかわらずログアウトされ，Pubco株式計画に従って付与されるPubco普通株を購入するオプション(“代替オプション”)が付与される。代替オプション は、合併発効時間直前に関連するJVA普通株の株式数に相当する数のPubco普通株を購入する権利を表し、この代替オプションの1株当たりの権益 は、合併発効時間直前にJVA株式オプションに制約されたJVA普通株の1株当たりの権益に等しい。

合併協定を締結する前に、合営会社の取締役会(“取締役会”)は一致して(I)合併協定の条項及び条文及び行う予定の取引(合併及び取引を含む)は合営会社及びその株主にとって公平、適切及びその最適な利益に符合すると考え、(Ii)合併協定及び関連取引を承認し、(Iii)合併案の通過を合営会社の株主総会に提出することを指示し、及び(Iv)決議は合営会社の株主に合併協定を採択することを提案する。

共同経営会社、PUBCO、達美航空及び売り手はすでに合併協議の中で慣用的な陳述と保証を行い、そして行う予定の取引が終了する前にそれぞれの業務運営に関する常習契約に同意した。合併の完成は通常の完成条件を守らなければならないが、(I)合併協定及び合併協定に従って行われる取引が合営会社の多数の株主の許可を得ること(“合営会社の株主承認”)を含むが、(Ii)いかなる法律或いは法令で取引の完成を阻止或いは禁止することはなく、(Iii)すべての必要な政府の許可を取得し、(Iv)Pubcoの登録説明書はF-4表形式で発効し、及び(V)Pubco普通株はナスダック資本市場に上場する。

合併協議の日から2022年10月19日まで、JVAは、買収提案を構成する任意の照会または提案または要約を開始、募集、促進、奨励する権利があり、JVAが15%(15%)を超える資産または流通株普通株、または取引を計画する直前のJVA株主は、存続会社の85%(85%)未満の議決権を有する株式(各項目またはそれらの組み合わせ)を保有する。セキュリティプロトコルに基づいて任意の第三者に非公開情報へのアクセスを提供する方式を含む買収提案).Go-Shop期限終了後，JVAはこのような活動を停止し，慣例的な“無店”に制限され，第三者への買収提案の募集を制限し，第三者に非公開情報を提供し，買収提案に関する議論に参加する. 合営会社は引き続き合営会社の買収提案を受けた第三者と上述の活動を行うことができる以外、 取締役会はすでにこの買収提案が構成或いは合理的に比較的に高い提案を招く可能性があると認定し(以下に定義する)、このような行動を取ることができなかったことは取締役会の信頼責任に違反することを確定した。

JVAの株主承認を得る前に取締役会は、合併合意を介した株主投票の提案(“提案の変更”)を変更することができ、(I)合併合意日前にJVAが実際に知らないか、または合理的に予測可能な任意の重大なイベントまたは状況変化(“介入事件”)を決定し、取締役会が誠実に(その財務顧問および外部法律顧問に相談した後)、この場合、その提案を変更しないことは、JVA株主に対する信頼責任に合理的に違反する可能性が高いと判断する。法律の適用又は(Ii)JVAがJVAの50%(50%)を超える資産又は普通株式流通株に関する買収提案を受けた場合、又は取引が提案される直前にJVAの株主は、存続会社の50%(50%)未満の議決権持分を保有する。取締役会は誠実に(財務顧問および外部法律顧問の意見を聞いた後)、その条項に基づいて合併協定を完成する可能性が合理的であると考えているが、その中で 事項が完成すれば、財務的な観点から、合営会社の株主は取引よりも有利になる(“高級提案”)(この場合、合営会社も合併協定を終了して当該等の高級提案を締結することができ、ただし、以下に述べる合営終了費用の支払いを含むいくつかのbr条件に制限されなければならない)。

取締役会が中間イベントや上級提案に関する提案を変更することができるか，または上位提案を受け入れるために合併プロトコルを終了する前に，JVAはDeltaに書面通知を出し，その提案変更の決定を説明し，その通知が出されてから少なくとも5(5)営業日以内に，JVAはDeltaが合併プロトコルの条項 を修正し，買収提案が上位提案を構成しなくなるようにDeltaと交渉する.JVAは、より高いオファーと決定された代替買収案の任意の実質的な条項を修正するたびに、この修正をPubcoに通知しなければならず、5(5)の営業期間が再開される。

場合によっては、デルタ航空およびJVAは、統合が6月29日までに完了していない場合、デルタ航空またはJVAによって終了することを含む統合プロトコルを終了することができる2023年 (“外部日付”)。合併プロトコルがいくつかの場合に終了する場合、JVAまたはDeltaが合併プロトコルにおけるそれぞれの陳述、保証またはチノに違反するため、JVAまたはDeltaは、最大250，000ドルのすべての検証可能な自己支払い費用を加えて、それぞれ750，000ドルの停止料を得る権利がある可能性がある。また、合弁会社が合併協定を終了して買収提案を受けるか、または取締役会(I)が合併協定を採択して共同会社株主に逆の提案を行うか、または(Ii)任意の共同会社買収提案の承認を支持する場合、デルタ航空は1，300，000ドルの停止費および最大2，000，000ドルの合理的な支出(“共同会社停止費”)を受け取る権利がある。

登録 権利プロトコル

2022年9月29日の登録権協定(“登録権 合意”)の条項によると，DeltaとJVAの持分所有者は，取引で受け取るPubco普通株に関するいくつかの常習登録権を持つことになる。

投票 と支持プロトコル

2022年9月29日、デルタ航空、Pubco及びJVAはJVA最高経営責任者Andrew Gordon、総裁及び執行副総裁兼JVA最高運営官David Gordonと投票及び支持協定(“JVA投票合意”)を締結し、これにより、Gordon氏は合併協定の採択とそれに基づく関連取引に賛成票を投じることに同意した。合営会社の議決合意は、(I)デルタ航空、Pubco、JVAおよびGordonさんの双方の書面同意、(Ii)合併発効時間、および(Iii)合併協定がその条項によって終了した日の中で最も早い者を基準に終了する。

合併プロトコル、登録権プロトコル、およびJVA採決プロトコルの上述した説明は、(I)統合プロトコル(本8−K表報告としての添付ファイル2.1を参照して提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)、(Ii)登録権利プロトコル(表8−Kの現在の報告としての添付ファイル10.1アーカイブを参照して本明細書に組み込まれる)および(Iii)投票およびサポートプロトコルの形態の全体によって定義される完全な であると主張されない。この表は、表格8−Kを本報告書の添付ファイル10.2として提出し、参照によって本明細書に組み込まれる。

重要な情報 注意事項

上記の合意及び文書に含まれる陳述、担保及び契約は、当該等の合意及び文書の目的のためにのみ行われ、その中に記載されている指定日までは、当該合意及び文書の当事者の利益のためにのみ行われる。このような陳述、保証、及びチノは、特定事項を事実として決定するのではなく、当該当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む当該当事者の同意の制限を受ける可能性があり、これらの基準は、投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、JVA、PubcoまたはDeltaまたはそのそれぞれの子会社または関連会社の実際の状況または条件の記述として、これらの陳述、保証またはチノまたはその任意の記述に依存してはならない。さらに、陳述、保証、およびチノ主題に関する情報は、それらを含むプロトコル日の後に変化する可能性があり、その後の情報は、JVAまたはPubcoの公開開示に完全に反映されない可能性もある。

投資家と株主の重要情報

本表格8-Kの現在の報告は参考までに，JVA，PubcoとDelta間で提案されている業務統合(“提案された業務統合”)に関する情報を含む.本報告は、売却要約またはbrが任意の証券を購入する要約または任意の投票または承認を求めることを構成するものではなく、いかなる州または司法管轄区でこのような要約を行うこと、またはそのような州または司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正に属する任意の証券売却を行うことを構成するものでもない。本報告は、委託書、目論見書、またはいかなる同等の書類を構成していない。 募集説明書が改正証券法第10節の要件を満たしていない限り、証券を発行してはならない。

提案された業務合併について、Pubcoは、JVA株主への依頼書と、提案された業務合併に関連するPubco証券登録募集説明書 (時々改訂された“登録説明書”)とを含む表F−4の登録説明書 を含む関連資料を米国証券取引委員会に提出する予定である。登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表された後，最終的な依頼書/目論見書は 合弁会社の株主に郵送され，将来構築される記録日までに，提案された業務合併への投票に用いられ，提案された業務合併と関連事項に関する重要なbr情報が含まれる.日航の投資家や証券保有者および他の関係者には，依頼書/目論見書や他の文書を取得した後，重要な情報が含まれているため，これらの文書 を注意深く完全に読むよう促す.証券保有者および他の利害関係者は、米国証券取引委員会が維持しているサイト(www.sec.gov)で予備委託書/募集説明書、最終委託書/目論見書および他の関連材料のコピーを無料で取得することができる(いずれの場合も入手可能)。あるいは直接：コーヒーホールディングス、3475勝利大通り、スタテン島、ニューヨーク10314、宛先：アンドリュー·ゴードンCEO。

募集参加者のいくつかの に関する情報

本表格8-Kは、任意の投資家または証券所持者に依頼書を募集するものではない。米国証券取引委員会規則によると、JVA、Delta、Pubco及びその各取締役、幹部及び他の経営陣メンバーと従業員は、JVA株主が提案する業務合併に参加してその株主に依頼書を募集する活動に参加していると見なすことができる。JVA役員と役員に関する情報は，JVA普通株に対する彼らの所有権を含み，JVA 2021年10月31日までの10−K表年次報告に含まれており，この報告は2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出されている。

合弁会社の株主への依頼書の募集に参加するとみなされる可能性のある個人またはエンティティに関する他のbr情報は、提案合併における証券持株または他の方法による彼らの権益の記述を含み、Pubcoが米国証券取引委員会に提出しようとしている登録 声明および委託書/募集説明書および他の関連文書に含まれ、これらの文書は、利用可能なときに米国証券取引委員会 に提出される。合併しようとする業務に関するエージェントが活動参加者の利益を募集する他の情報も同様にこの登録声明に含まれる.上述したように、これらのbr文書のコピーを無料で取得することができます。

警告 前向き陳述に関する説明

本報告には，1995年の“個人証券訴訟改革法”や他の米国連邦証券法“安全港”条項に適合した前向きな陳述が含まれている。本報告では，歴史的事実に関する陳述のほかに，JVA，PubcoまたはDeltaの将来の経営業績と財務状況，JVA，PubcoとDeltaの業務戦略，期待コスト，成功のタイミングと可能性，将来の経営の計画と目標，JVA，PubcoとDeltaの現在と期待経営の将来結果，および合併後の会社の取引後の期待価値に関する陳述は，いずれも前向きな陳述である。これらの前向き陳述は、一般に、“信じる”、“br}”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“はず”、“会”、“会”、“継続”、“生じる”および同様の表現によって識別される。これらの前向き は、提案された取引に関連する以下のリスクを含むが、提案された取引に関連する以下のリスクを含むが、取引プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生を含む多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける可能性があり、これは、JVA証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、取引プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生を含む、これらの前向き 陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。取引合意の予想された取引が完了できない, Br}が合弁会社の株主の承認や取引合意の他の条件を獲得できなかったこと、取引完了後に得られないこと、Pubco普通株のナスダック上場のリスクを維持すること、取引の発表と完了によって現在の計画と合弁会社の運営を乱すリスク；取引の予想される収益を確認する能力、これは競争、合併後の会社の経済成長と管理成長の実現、肝心な従業員の採用と維持能力などの影響を受ける可能性がある。適用される法律または法規の変化； JVA、PubcoまたはDeltaは、他の経済、商業および/または競争要素によって悪影響を受ける可能性があり、また、取引に関連する委託書/募集説明書(ある場合)で識別された他の リスクおよび不確実性は、“リスク要因”の項のリスクおよび不確実性、ならびにJVAおよびPubcoが米国証券取引委員会に提出した他の文書におけるリスクおよび不確実性を含む。また，JVA，Pubco，Deltaは競争が激しく急速に変化する環境で運営されている.展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けるため、 のいくつかのリスクと不確定性は予測或いは定量化できず、JVA、Pubco或いはDeltaの制御範囲内にないものもあるため、あなた はこれらの前向き陳述に依存して未来のイベントの予測としてはいけない。前向き陳述は締め切り のみを表す.このような理由で、投資家や他の興味のある人たちは前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。JVA，Pubco，Deltaは，法律の適用要件を除いて，本報告の発表日後の情報，イベント，その他の状況を反映するために，これらの前向き陳述を更新または修正する義務はない。

第 8.01項。他のイベントです。

2022年9月30日、JVAおよびDeltaは、合併協定および関連事項の署名を発表する共同プレスリリースを発表した。このプレスリリースは、添付ファイル99.1として本報告書の8-K表に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

(D) 個の展示品.

* S-K規則601(B)(2)項に従って、本プロトコルのいくつかの添付表および証拠品を省略しました。何か漏れたスケジュールおよび/または展示品があれば、米国証券取引委員会は要求に応じてコピーを提供するだろう。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年9月30日