添付ファイル 2.1

合併 と株式交換協定

とその中から

デルタ航空ホールディングス

デルタ航空として

デルタ航空ホールディングス

Pubcoとしては

CHCは子会社を合併し、

合併子会社として

コーヒーホールディングス有限公司

CHCとしては

そして

デルタ航空の株主は

売り手として

締め切り：2022年9月29日

カタログ

展示品インデックス

合併 と株式交換協定

本合併と株式交換協定(これ)協議)は、(I)イングランドおよびウェールズに登録されて設立されたDelta Corp Holdings Limited(およびその相続人および譲受人、br})によって締結され、2022年9月29日に締結されるデルタ航空(Ii)ケイマン諸島免除会社Delta Corp Holdings Limited(“Pubco)は、(3)CHC合併子会社、ネバダ州の会社、Pubcoの完全子会社(合併子“)， (Iv)コーヒーホールディングス株式会社，ネバダ州の会社(”CHC)、および(V)本プロトコル添付ファイルに列挙されているデルタ航空発行済み株式の各所有者(総称して売主“)”Delta，Pubco，Merge Sub，CHCと売手は本稿では単独で呼ぶことがある会合結論的には各方面“. 本プロトコルで使用される他の定義されていない大文字用語は，本プロトコル第13条で与えられた対応する意味を持つべきである.

リサイタル：

達美航空は、直接と間接子会社を通じて大口物流とエネルギー物流業務および物流業務に関連する資産管理に従事している

CHCは直接あるいは間接的にその子会社を通じて、アメリカにある総合的なコーヒー焙煎問屋とディーラーであることを考慮して

このことから、PUBCOはデルタ全資が所有する新たに設立されたケイマン諸島免除会社であり、Merge SubはPUBCO全額が所有する新たに設立されたネバダ州会社である

したがって、双方は、PubcoがPubco資本の普通株式を発行することと引き換えに、PubcoがPubco資本の普通株を発行することを希望し、以下の取引を行う予定である：(A)PubcoはPubco資本の普通株を発行すると売り手にDeltaのすべての発行済み株式と発行済み株式を買収する(“株式取引所“)、 および(B)株式交換直後およびこの場合、合併付属会社はCHCと合併してCHCに組み込まれ、CHCは合併中の存続エンティティとして継続されるので、(I)CHCはPubcoの完全子会社となり、(Ii)発効直前(定義は後述)前に発行および CHCの未償還証券は再償還されず、その所有者がPubcoの実質的な同値証券を獲得する権利があると引き換えに自動的にログアウトする(”合併する および連結所および本プロトコルおよび付属ファイル(定義は後述)の予想される他の取引とともに，取引記録)は、いずれも、本協定及び“国税法”及びその他の適用法律に規定されている条項及び条件を基準とする

したがって、 は、本プロトコルに署名して交付すると同時に、(A)CHC普通株の売り手およびいくつかの所有者が、本プロトコル添付ファイルAの形態でPubco、DeltaおよびCHCとロックプロトコルを締結している(販売禁止協定(B)アンドリュー·ゴードンとデビッド·ゴードン経営陣 株主)Pubco，Delta，CHCを受益者とするeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定を締結し，本ファイル添付ファイルの添付ファイルBである(競業禁止協定(C)Pubco、CHC、Delta、各売り手および管理職株主、およびいくつかのCHC普通株の他の所有者は、添付ファイルCを参照するために登録権協定を締結している登録権協定“)は、終了の日から発効する

したがって、 は取引終了前に、双方は取引において、一方、Pubcoまたはその子会社、および デルタ航空とCHCが取引終了前に同意するある個人は、雇用契約を締結すべきである(br}を考慮する雇用契約 )は、結審の日から発効し、その形式および実質はPubco、DeltaおよびCHCによって受け入れられる

これを考慮して、デルタ航空は本プロトコル添付ファイルD(総称して本プロトコル添付ファイルDと呼ばれる)の形態で投票と支持プロトコルを受信した 個の合意に投票する)は、CHC普通株式のいくつかの所有者によって署名される

合併子会社とCHCの取締役会(A)は、取引が公平で望ましいことを決定し、それぞれの会社と証券所有者の最適な利益に適合し、(B)本契約および取引を承認しており、これらはすべて 条項に適合し、本明細書で説明した条件の制約を受けている

したがって、 PubcoとDeltaの取締役会はそれぞれ(A)取引がそれぞれの会社の最適な利益に適合することを確定し、(B)本プロトコルと取引を承認し、これらのすべての取引は本プロトコルに規定された条項と条件を満たす； と

米国連邦所得税の目的のために、合併および株式取引は、規則第351条に基づく免税取引とみなされ、(Ii)合併が規則第368(A)条に示される“再構成”に適合する場合、本協定は、規則およびその下の財務省条例で示される合併に関する“再構成計画”として構成され、ここで採択される。

現在， したがって，上記の前提と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでこれらの対価の受領書と十分性を確認し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

文章 i

合併する

1.1 統合。発効時には、本合意条項及び条件(完成株式交換を含む)の規定の下で、合併法の適用条文によると、合併子会社と合併子会社は合併が完了し、合併付属会社は合併子会社と合併して連結子会社に編入され、合併子会社は存続実体となり、その後合併子会社の独立法人地位は終了し、合併子会社は引き続き合併中の存続会社となる。CHCは合併後の生き残り会社として、以下では“と呼ばれることがある生き残った会社“(ただし、有効時間の後、CHCに言及した場合には、既存の会社を含むべきである)。

1.2 有効時間。株式交換が完了すると同時に、あるいはそれに続いて、CHCと連結子会社は合併定款を提出することで合併を完成させ、合併子会社はCHCと合併してCHCに入り、CHCは合併中に残っている 実体である(“合併証明書)ネバダ州州務卿に申請を行い、“国税法”に関する規定(申請時間又は合併証明書に規定されている遅い時間を、本稿ではこれと呼ぶ有効時間”).

1.3 マージの影響.発効時には、合併の効果は、本協定、合併証明書、国税法の適用条項の規定に適合しなければならない。前述の一般性を制限することなく、発効時には、連結子会社及びCHCのすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、義務及び義務は、存続会社の財産、権利、権利、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務となるべきであるが、これらに限定されるものではなく、存続会社が本協定に規定されている任意及び全ての合意、合併子会社及びCHCが発効時に履行する責任及び義務を含む。まだ残っている会社はPubcoの完全子会社として存在し続ける。

1.4 会社の組織ファイルが残っています。発効時期には、発効直前に発効したCHCの会社登録証明書と定款 を修正して再記載し、連結子会社の会社登録証明書と定款の形態で完全に読まなければならず、それぞれの場合は、発効直前に有効なbr}(デルタ航空とCHCの双方が同意する名称に変更することができる会社名を除く)であり、このように修正および再記載される。Brは，その条項とNRSに基づいてさらに改訂および/または再記述されるまで，まだ会社に登録されている会社の登録証明書と定款でなければならない.

1.5 会社の役員と上級社員が残っています。発効時期には，CHCの取締役会と執行者は辞任すべきであり，既存会社の取締役会と執行者はPubcoが決定し，それぞれの後継者が正式に選挙または任命され資格を持つまで，会社登録証明書と定款に基づいて在任する。

1.6 合併がCHC、Pubcoおよび合併子会社の発行済み証券に与える影響。合併が発効したとき、いずれか一方またはCHC、PubcoまたはMerge Subの証券保有者は、 の行動なしに：

(a) CHC普通株式それは.発効直前に発行·発行された1株当たりCHC普通株(以下1.6(D)節で述べた を除く)は、Pubco普通株を取得する権利に自動的に変換されるべきである(“合併 考慮要素)は、その後、このようなCHC普通株式のすべてが発行を停止し、自動的にログアウトおよび消滅する。

(b) CHC優先株それは.いかなるCHC優先株も発行してはいけません。

(c) CHC株式オプション.

(I) 次の第1.6(C)(Iv)節の規定に適合する場合、発効時間内に、合併によって、持株者は何の行動も取らず、発効時間直前の各中信株式購入権は、帰属または帰属にかかわらず、Pubco権計画の下で付与されるPubco普通株のオプションを購入するためにログアウトしなければならない(各，a‘)代替オプション 代替オプションは、有効時間直前のCHC普通株の株式数に等しい数のPubco普通株を購入する権利があることを表し、 代替オプションの1株当たりの権益は、有効時間直前にCHC株式オプションによって制限されたCHC普通株の1株当たりの権価に等しい。

(Ii) 各代替オプションは、発効時間の直前に対応するCHCストックオプションに適用される同じ重大条項および条件を有するべきであるが、別表1.6(C)(Ii)に記載されているCHCオプションは、締め切り2(2)周年に満了する。すべての引受人に適用される範囲内で、任意のこのような代替株式購入に関連するPubco普通株株式数、行使用価格及び任意のこのような代替株式購入権の他の条項及び条件は、規則第409 A節の規定に適合する方法で決定される。

(Iii) 発効時間後、CHC株式オプションまたはCHCまたはその任意の付属会社の任意の他の従業員福祉スケジュールを保持する所有者、または任意の雇用契約に従って、既存会社またはその付属会社の任意の株式または他の株式(任意の“影”株式または株式付加価値権を含む)を取得する権利がない。

(Iv) 発効時間前に、PubcoとCHCは、Pubcoが本1.6節の条項に従ってCHC株 を交換し、適用されたCHC福祉計画に従ってCHC株式オプションを管轄するCHC取締役会またはその任意の委員会の権力および責任 をPubcoに譲渡するために、すべての必要または適切な行動をとるべきである。

(d) CHCが所有している株式を解約するそれは.もし発効日前にCHC株株がCHCが在庫株 として保有している場合、これらの株式はログアウトと消滅し、何の転換もなく を支払う。

(e) Pubcoの株式を渡すそれは.PUBCO資本の発行済み株式および発行済み株式の唯一の所有者は、このような株式のすべてをPUBCOに返却しなければならず、これらの株式はすぐにログアウトしなければならない。

(f) 合併付属会社の株式を廃止するそれは.発効日直前に発行および発行された合併付属普通株は、同等数の既存会社普通株に変換され、このように転換された株式と同じ権利、権力、特権を有し、存続会社唯一の発行済株式を構成する。

(g) CHC株の交換.

(i) 取引所代理の委任それは.有効日の前に、CHCはDirect Transfer，LLCを任命する必要があります(“Exchange エージェント“)CHC株式の譲渡と交換エージェントとして，1.6節で述べた解放と他の 行動を完了する.CHCはデルタ航空とPubcoが合理的に受け入れる形で取引所エージェントと協定を締結しなければならない。

(Ii) Exchangeエージェントとのホスト配置それは.発効日または発効日前に，Pubcoは発効日直前に発行されたCHC普通株の保有者の利益であり，第1条に基づいて発効日直前に発行されたCHC普通株 を第1条に基づいて取引所代理ホストのPubco株に交換·譲渡するPubco 図書項目共有“)”Pubco Book Entry株は(Br)1.6(G)節により取引所エージェントが管理し，総称して“と呼ぶ外国為替基金.”

(Iii) 締め切り後、Pubcoは直ちに、有効日直前に発行されたCHC普通株 の各株式記録保持者に、Pubcoによって準備され、 CHC(a“)合理的に受け入れられたフォーマットの配信状を得るように取引所エージェントを手配しなければならない意見書“)(CHC普通株式証明書が適切に交付された場合にのみ、CHC普通株式証明書を適切に交付することを明記してください(”CHC証明書“)(または紛失誓約書)または は、CHC簿記株式を取引所エージェントに譲渡し、そうでなければ、通常の形態を採用しなければならず、CHC簿記株式譲渡に関する”エージェント情報“を伝達する習慣 条項と、CHC証明書(またはCHC簿記株式)またはCHC簿記株式を渡して合併対価格と交換するための使用説明 とを含むべきである。

(Iv) 合併対価を受け取る権利のあるCHC普通株保有者は，(I)取引所エージェントにCHC証明書(またはその証明書の代わりに損失宣言書)を渡した後，または(Ii)取引所エージェントが“エージェントメッセージ”(または取引所エージェントが合理的に要求する他の譲渡証拠)を受け取った後， はCHC証明書(またはその証明書の代わりに損失宣言書)，または(Ii)取引所エージェントが“代理人メッセージ”(または取引所エージェントが合理的に要求する他の譲渡証拠)を受け取る権利がある.CHC証明書(またはCHC証明書の代わりに損失宣言書)またはCHC帳票エントリに代表されるCHC普通株の合併対価 株.合併対価格は無証明課金方式を採用しなければならない。取引所エージェントは、当該CHC証明書(またはそのような証明書の代わりに損失誓約書)またはCHC帳簿帳簿を受け取るべきであるが、取引所エージェントが適用可能な合理的な条項および条件を遵守して、正常な取引慣行に従って秩序ある取引を行う必要がある。合併対価格がCHC普通株を登録している者に発行する場合、取引所は、以下の条件を有するべきである：(I)CHC証明書は、適切に裏書きされなければならない、またはCHC証明書(または証明書の損失を代替する宣誓書)は、他の方法で譲渡に使用されなければならない、またはCHC帳簿記帳株式は、適切に譲渡されなければならない。(br}および(Ii)交換を要求する者は、CHC証明書登録所有者以外の人にそのような代価を支払うために必要な任意の譲渡税または他の税金(または損失宣言書で指定された株式を代わりに)および/またはそのように提出されたCHC簿記株式をPubcoに支払わなければならない, またはその人は、デルタ航空が課税種が納付されているか、または適用されないことを合理的に満足して証明しなければならない。

(V) は、発効日以降、本条1.6(G)条の規定で提出されるまで、各CHC証明書及び/又はCHC帳簿 入金株式は、提出時にのみ当該等のCHC証明書及び/又はCHC帳簿入金株式を受け取る権利を有する所有者 が本細則第I条に基づいて権利を有するPubco普通株の簿記形式株式証拠を受け取る権利があるとみなされ、署名及び として記入された交付書とともに提出される。本合意条項による合併対価格の発行は、CHC普通株式に関連するすべての権利が完全に満たされているとみなされるべきである(第1.6(G)節に従って配当金または他の割り当て(ある場合)を取得する権利を除く)。

(Vi) 発効日後、本プロトコルに従って本プロトコルに記載された合併対価権利を受け取るCHC普通株式に変換されたCHC記録は、任意のCHC証明書(または損失の誓いを代行する)および/またはCHC帳簿登録株式が、妥当な署名および記入された譲渡関数 と共に取引所エージェント、Pubcoまたは既存会社に譲渡された場合、これらの株式は無効に交換され、合併対価と交換される。

(Vii) Delta、CHC、PubcoまたはMerge Subは、任意の適用可能な放棄財産、遺棄財産、または同様の法律に従って公職者に交付されなければならない任意のお金を支払うために、任意のPubco普通株(またはそれに関連する配当金または割り当て)について任意の責任を誰にも負わない。

(Viii) 任意のCHC証明書が紛失、盗難、または廃棄された場合、(I)証明書が紛失、盗まれ、または廃棄されたと主張した後、(Ii)合理的でDeltaが満足できる金額の賠償保証金をPubcoに交付し、(Iii)署名して送付書を交付し、Pubcoは、これらの紛失、盗難、または証明書の廃棄の費用を支払う。本契約条項によると、この証明書に代表されるCHC普通株1株当たりの対価格金額とタイプについて。

(h) 所有権の譲渡それは.CHC証券を代表する任意の証明書の発行名が、証明書と引き換えに提出された証明書として登録された証明書の名称と異なる場合、発行された証明書の1つの条件は、提出された証明書が適切な裏書き(または適切な譲渡文書付き)を得て適切な形態で譲渡されることであり、交換を要求する者は、CHC証券証明書の発行に必要な任意の譲渡または他の税金をCHCまたはその指定された任意の代理人に支払うべきであり、証明書の登録所有者の名前ではない。 またはPubcoまたはその指定された任意のエージェントを満足させる納付されたまたは納付すべきでない税金を確立する。

(i) 何の責任も負わないそれは.1.7節に相反する規定があっても、既存の会社、Pubcoまたは本プロトコルのいずれも、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に支払われるいかなる金額も誰にも負担しない。

(j) 文化娯楽センターの証明書を渡しますそれは.本条項によりCHC証券を提出する際に発行される証券は、当該等の証券に関連するすべての権利を完全に満たした場合に発行されるものとみなされるが、CHC証券の販売や譲渡に対するいかなる制限も交換として発行されるPubco証券にも適用されるべきである。

(k) CHC証明書の紛失、盗難、または廃棄それは.任意の証明書が紛失、盗難または破壊された場合、PUBCOは、証明書または証券所有者がその事実について宣誓書を作成した後、紛失、盗難または破壊された証明書または証券と交換するために、第2.4節の規定に従って証券を発行しなければならない。しかし、 Pubcoは、紛失、盗難、または廃棄証明書の所有者にPubcoと既存の会社の賠償に同意することを要求し、保証金を支払うことができ、金額は、既存の会社またはPubcoが紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書に対して提出された任意のクレームを賠償するために、Pubcoによって合理的に指示され、証明書を発行する前提条件とすることができる。

1.7 いくつかの調整。本合意条項を制限することなく、本合意の日から発効時間までの場合、CHC普通株の流通株は、任意の株式配当、分割、再分類、資本再分類、分割、合併、株式交換または同様の取引、合併対価格および合併対価格計算に依存する任意の項目によって、異なる数の株式または異なるカテゴリの株式に変更または交換される。 は、CHC普通株式保有者(CHC株式オプション所有者を含む) に、このイベント発生前に本プロトコルで想定されたものと同じ経済効果を提供するために、適切な対応する調整を行うべきである。

1.8 断片的な株式。合併によって発行されたPubco断片普通株は、Pubco普通株の最も近い完全なシェアに上方または下方に切り捨てるべきである。

1.9 税金の結果。双方は、米国連邦所得税の目的で、株式交換及び合併が、本準則第351節で述べた交換条件を満たすことを目的としていることに同意し、認めた。合併はまた、“準則”第368(A)条に示される“再構成”に適合する可能性があり、該当する場合には、本合意は を構成すべきであり、ここでは財務省条例 第1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示される合併の“再構成計画”として採用されるべきである。双方とも1.9節で述べた納税処理方式ですべての納税申告書と他の情報申告書を提出することに同意した.各当事者は、各当事者が(A)本プロトコルで意図された取引 について独立した法律および税務提案を得る機会があり、(B)株式取引所と合併が規則351節に記載された取引所の資格 に適合しない場合に生じる可能性のある任意の税金を含む自己の税金の支払いを担当する。

1.10 必要な行動をとる；さらに行動する.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要または適切な任意のさらなる行動が必要である場合、CHCおよび連結子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許の完全な権利、所有権および占有権を既存の会社に付与する場合、CHCおよび連結子会社の上級管理者および取締役は、このような行動が本合意に抵触しない限り、それぞれのエンティティの名義で行われることを許可し、このようなすべての合法的かつ必要な行動をとるであろう。

第 条2

共有 交換

2.1デルタ航空の株式交換。本契約の条項と条件によると、合併が完了する直前に、売り手はPubcoに売却、譲渡、交付しなければならず、Pubcoは売り手が保有するダミ航空のすべての株式(総称してこれを購入、買収、受け入れなければならない株を購入する)、 は、成約日までに発行され、発行されたすべてのデルタ株を含み、いかなる留置権もない(適用される証券法による転売の潜在的制限 を除く)。取引終了時または前に、Deltaは、そのための対価格、支払い、または責任を支払うことなく、発行されていないDelta変換可能証券(ある場合)を終了するであろう。

2.2 注意事項を交換します。本合意を遵守し，遵守する条件の下で，購入した株式を十分に支払うために，Pubcoは有効時間に売手の名義で合計数のPubco普通株を発行·登録すべきである(“ 株を交換する“)本2.2節で規定した合計価値により(”交換対価格“ は(A)6.25億ドル(6.25億ドル)、追加する(B)他の買収の合計価値(あれば).各デルタ航空株は、Pubco普通株の数を取得する権利を交換すべきであり、この権利は、(デルタ航空株式所有者が受け取るPubco普通株総数(最も近い整数に四捨五入する)に基づいて、利息を考慮せずに、所有者交換注意事項“)”発効の日から、各売り手 は、デルタ航空または存続会社の他のいかなる権利も所有しなくなるであろう。

2.3 Delta証券を渡し、取引所の価格を支払います。

(A) 終値時，Pubcoは売手ごとの取引所対価格シェアに応じて，売手のDelta株と交換するために売手に取引所株を発行するように手配すべきである.

(B) が成約した場合，各売手はそのDelta株をPubcoに譲渡し，Delta株を代表する任意の証明書を含むPubcoの名義で登録する(“インクリメンタル証明書“)，およびPubcoが合理的に受け入れた適用株式権または譲渡表 である.任意のDelta証明書が紛失、盗まれ、または廃棄された場合、売り手はPubcoにDelta証明書(A)を渡す代わりに、Pubcoに紛失証明書の宣誓書と形式と実質的に合理的な損失賠償を渡すことができる紛失証書宣誓書)は，Pubcoの合理的な裁量決定権の下で， がその紛失，盗難または廃棄を要求したDelta証明書の所有者に保証金を交付することができ，金額はその合理的に指示された金額であり，PubcoまたはDeltaがDelta証明書に代表されるDelta株について提出した任意のクレームに対する賠償 が紛失，盗難または廃棄されたDelta株であると主張することができる.

(C) 本プロトコルには逆の規定が記載されているにもかかわらず、Pubcoは、本プロトコルまたは本プロトコルで予定されている取引のためにPubco普通株の断片的な株式を発行することはなく、本来Pubco普通株式の断片的な株式を取得する権利がある各人(その人が本来受け取るすべてのPubco断片普通株を合計した後)は、その人に発行されたPubco普通株数の合計を最も近いPubco普通株全体に丸めなければならない。

2.4 収益。成約後，本稿で規定した条項と条件により，売手は総価値5000万ドル(50，000，000ドル)に相当する追加Pubco普通株 (“br}を獲得する権利があるかどうかを有する割増対価格株“)追加の取引所としての対価格は以下の通りです

(A) Pubcoが2023年12月31日までの財政年度の純収入が7000万ドル(70，000，000ドル)以上であれば、売り手はプレミアム株式を取得する権利がある。

(B) プレミアム株式の推定値は、PUBCOが2023年年報を米国証券取引委員会に提出した日前10(10)日の同値に基づいており、既存のbr上場企業が米国証券取引委員会に2023年年報を提出した日から10(10)日以内に発行しなければならない。

(C) 2.4節に従って売り手1人当たりに発行された割増対株式数(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後) は、売り手が成約直前に保有していたダミ航空株式に比例して売り手に割り当てられるべきである。

2.5 売り手は同意します。デルタ航空の株主または他の証券所有者として、各売り手は、ここで、デルタ航空が本プロトコルに署名および交付することを許可し、許可し、それに同意するか、または一方または他の方法で制約されなければならない付属文書として、デルタ航空は、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、デルタ航空は、本プロトコルおよびプロトコル項目の下で予期される取引を完了する。デルタ航空の組織文書、任意の売り手が参加または制限された達美航空に関する任意の他の合意、およびすべての適用された法律によれば、各売り手は、 を確認し、本プロトコルに記載された内容が意図的であることに同意し、売り手が必要とする可能性のあるこのような同意を構成しなければならない(適用される場合、デルタ航空の書面株主決議として)。

2.6 いくつかのプロトコルを終了します。第11.1節の規定を制限することなく、デルタ航空および売り手は、(A)デルタ航空と任意の売り手または売り手との間または売り手との間のデルタ航空株に関する任意の株主、投票または同様のプロトコル、ならびに (B)デルタ航空とその株主との間の任意の登録権プロトコルに同意し、第(A)および(B)項のいずれの場合も、任意のさらなる行動をとることなく、自動的に完全に終了すべきであり、 は完全に終了し、無効であり、もはやいかなる効力および効力を有さない。さらに、各売り手およびDeltaは、Deltaの組織文書または上記(A)項に記載された任意の合意に従って、本プロトコルおよび付属文書によって予期される取引について双方が負ういかなる義務も免除し、双方が取引に関連する条項を遵守できなかった任意の義務を免除する。

第三条

事件を解決する

3.1 終値.第9条に記載された条件を満たし又は放棄することを前提として、本プロトコルで想定される取引を完了する(“終業する“)Ellenoff Grossman&Schole LLPで(”EGS)、住所：ニューヨーク大通り1345号、郵便番号：10105、電子署名交換により、翌日(2)^発送する)本プロトコルに規定されているすべての成約条件を満たしているか、または放棄した後の平日、午前10：00。現地時間、またはCHCおよびDeltaで合意可能な他の日付、時間または場所(実際に終了が行われた日時は“締め切り“)”結審署名は，電子メールで送信されたPDFファイル やファクシミリで送信することができる.

第四条

CHCの陳述と保証

(I)CHCを除いて本契約日にDelta，Pubco，売手に提出した開示明細書(“CHC 開示スケジュール)であり、その章番号は、それが指す本プロトコル章番号に対応するか、または(Ii)米国証券取引委員会報告を介して、以下のように、米国証券取引委員会ウェブサイト上のエドガー、CHC代表および保証デルタ航空およびPUBCOを通過することができる

4.1 組織とステータス。CHCはネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。CHCは，所有，賃貸，運営のために必要なすべての会社の権限と権限を持ち，現在行われている業務 を継続している.CHCは、その所有、レンタルまたは経営財産の性質、またはその経営するトラフィックの性質において、そのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域内で適切な資格または許可を有し、良好なビジネス信頼性を有する。CHCは、これまで、その組織ファイルの正確かつ完全なコピーをデルタ航空に提供しており、各コピーは現在有効である。CHCは、その組織ファイルのいかなる規定にも違反しない。

4.2 許可；拘束プロトコル。必要な株主承認を取得することを前提として、CHCは、本プロトコル及びその所属する各付属文書の署名及び交付、本プロトコル項の下と本プロトコル項の下での義務の履行、及び行われる取引を完了するためのすべての必要な会社権力及び権限を有する。本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付、および本プロトコルが行う予定の取引の完了、(A)CHC取締役会による正式な有効な許可、および(B)必要な株主の承認を除いて、CHCは、本プロトコルの他の規定以外の他の会社の手続きを行う必要はなく、本プロトコルおよびその参加する各付属文書の署名および交付を許可するために、または行う予定の取引を完了する。 CHCの締約国としての各付属文書は、交付、正式かつ効率的な署名および交付時にCHCによって交付され、正式かつ効率的に署名および交付されなければならず、本協定およびこれらの付属文書が本協定およびその他の当事者の適切な許可、署名および交付を受けると仮定し、構成または交付時にCHCの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてCHC を強制的に実行することができるが、その強制実行は適用される可能性のある破産、債務返済不能、再構成および一時停止法および他の一般的に適用される法律、債権者権利の一般的な執行または任意の適用された訴訟時効、または任意の有効な相殺または反請求抗弁に影響を与える, 衡平法救済または救済(具体的に履行された救済を含む)は、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ぶ)を受ける実行可能 例外”).

4.3 政府承認。別表4.3に別の規定があるほか、CHCが本協定及びその所属する各付属文書に署名、交付又は履行するか、又はCHCが行う予定の取引を完了する場合には、(A)独占禁止法により、(B)本協定により予想される届出、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会に取引について提出する任意の文書を要求し、(D)適用される要求を除いて、いかなる政府当局の同意を得る必要がない。証券法、取引法、および/または任意の州の“青空”証券法およびその下の規則および法規、ならびに(E)そのような同意を得ることができなかった場合、またはそのような届出または通知を提出できなかった場合、CHCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

4.4 は規定に違反していません。添付表4.4に別の説明がある以外に、CHCは、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書に署名および交付し、CHCは、本プロトコルおよびそれによって行われる取引を完了し、CHCは、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守してはならない(A)CHC組織文書のいかなる規定にも違反してはならず、(B)本プロトコル第4.3条に記載されている政府当局の同意を得た後、 で示される待機期間は満了している。そして、同意または免除の任意の前提条件が満たされており、 は、CHCまたはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の場合に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)CHC項目で要求される履行を加速すること、(V)終了または加速する権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)CHCの任意の財産または資産上に任意の留置権を生成することをもたらし、(Viii)任意の第三者の同意を得るために、または(Ix)任意の権利 を与えることによって違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、返金を要求する任意の義務を生成すること。納品スケジュール、加速期限または履行、キャンセル、終了または修正のいずれかのCHC材料契約の任意の条項、条件または条項 項の任意の権利、利益、義務、または他の条項を処罰または変更するが、上記の任意の条項(A)の任意の逸脱を除く, (B)または(C)CHCに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合。

4.5 大文字である.

(A) 中国中信は30，000，000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面は0.001ドル、1，000万株は優先株であり、 は1株当たり額面0.001ドルである。本プロトコル日までに，発行済みと発行済みCHC証券は別表4.5(A)に掲載されている. 本プロトコル日まで，発行済みまたは発行済みCHC優先株はない.CHC普通株のすべての流通株は、正式な許可、有効発行、十分な支払い、および評価できず、NRS、CHC組織ファイルまたはCHCの締約国としての任意の契約に違反または違反する任意の条項下の任意の購入 選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利の制約または発行を受けない。未発行のCHC証券はいずれも適用された証券法に違反していない。

(B) 別表4.5(A)または別表4.5(B)に列挙されている以外に、(I)未償還オプション、株式承認証、引受、引受、転換可能証券、優先購入権または同様の権利は存在せず、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能であるか、または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、任意の性質を有する契約または承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)CHCが発行されたまたは発行されていない証券に関連するか、または(B)CHCは、発行、譲渡、売却または手配、発行、譲渡、譲渡、売却または買い戻し、またはこれらの証券に変換または交換可能な任意のオプションまたは株式または証券を発行する義務があり、または(C)CHCは、これらの持分株式の付与、延長または締結、任意の当該引受権、承認株式証、追徴、引受または他の権利、合意、手配または承諾を義務化する。CHCには、CHCの任意の株式を買い戻し、償還するか、または他の方法でCHCの任意の株式を買収するか、または資金を提供して誰にも投資する(融資、出資、または他の形態で)未償還義務は存在しない。別表4.5(B)に記載されている以外に、CHCの任意の株式の投票権に関する 株主プロトコル、議決権信託、または他のプロトコル、または了解は、CHCを一方として有するものではない。

(C) 本プロトコル日まで、CHCのすべての債務が別表4.5(C)に開示されています。別表4.5(C)に記載されている者を除いて、CHCの債務は、(I)任意のこれらの債務の早期償還、(Ii)CHCによって生成された債務 、(Iii)CHCがその財産または資産に任意の留置権を付与する能力、または(Iv)取引の完了を含まない。

(D) は、別表4.5(D)に記載されていることに加えて、CHCが成立した日から、本プロトコルの予想に加えて、CHC は、その株式について任意の割り当てまたは配当金を発表または支払いせず、また、その任意の株式 を買い戻し、償還、または他の方法で買収することもなく、CHC取締役会も上述した事項のいずれかを許可しない。

4.6 子会社。別表4.6にCHCの各付属会社の名称、および各付属会社について、(A)その組織の司法管轄権、(B)その法定株式または他の持分(例えば、適用)、および(C)発行および発行された株式または他の持分の数および記録所有者および実益所有者を記載する。CHCの各子会社のすべての未償還株式証券は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できず(適用される場合)、すべての適用された証券法 に従って提供、売却および交付され、1つまたは複数のCHC会社が所有しており、いかなる留置権もない(当該子会社の組織文書に規定されている留置権を除いて、他のbrは除く)。CHCの任意の子会社の組織ファイルに加えて、CHCまたはその任意の付属会社 は、CHCの任意の子会社の株式に関する投票(投票信託または代理を含む)を当事者または拘束力のある契約として有していない。CHCの任意の付属会社の任意の持分権益を発行または償還するためには、未償還または許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、変換可能証券、またはCHCの任意の付属会社に拘束力のある承諾 はない。CHCのいかなる子会社から付与された未償還株式増益、br}影の株式、利益共有、または同様の権利は存在しない。契約に基づいても、注文にしても、法律を適用しても、CHCの任意の子会社が、その持分所有者にどのような分配または配当を行うか、または他のCHC社のいかなる債務を返済する能力にも制限はない。CHCは、別表4.6に記載されている付属会社の持分を除いて、いかなる直接的または間接的な買収または他の方法で任意の持分を制御する権利を所有しているか、または所有しているわけではない, 誰でも。付表 4.6で述べた以外、どのCHC会社もいかなる合弁企業、共同企業、あるいは類似の手配に参加していない。CHC社には、他の人に資金を提供するか、またはそれに投資する(融資、出資、または他の形態で)契約義務が履行されていない。

4.7 米国証券取引委員会の届出文書およびCHC財務報告。

(A)2019年11月1日から、CHCは、証券法および/または取引法に基づいて、CHCが米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録声明、募集説明書および他の文書、ならびに任意の修正案、再記述または補足、および本合意日後に の提出を要求するすべてのこのような表、報告、スケジュール、声明、および他の文書を提出しなければならない。EDGARによって米国証券取引委員会ウェブサイト上で取得可能な範囲に加えて、CHCは、(I)CHCがCHCからこのようなフォームの1年目から各年度のCHC 10−Kフォーム年次報告 CHCを提出することを要求されたというすべてのコピーをデルタ航空に提出している：(I)CHCは、上述した各財政年度の四半期財務業績のCHC四半期報告を開示するために、このような報告を提出することを要求されている。(Iii)上記(I)項に示す第1の財政年度が開始されて以来、CHCによって米国証券取引委員会に提出されたすべての他の表、報告、登録声明、募集規約および他の書類(予備材料を除く) (上記(I)、(Ii)および(Iii)項で説明した表、報告、登録声明、募集規約およびその他の文書は、EDGARによって得られるか否かにかかわらず、ここで総称して“br}と呼ぶアメリカ証券取引委員会によると)、および(Iv)“取引法”(A)規則13 a-14または15 d-14および(B)“米国法”第18編1350節(SOX第906条)上記(I)項に記載されているいずれかの報告(総称して公共認証“)”米国証券取引委員会報告書(X)は、証券法及び取引法(状況に応じて定める)及びその下の規則及び条例の要求に基づいてすべての重大な面で作成されているが、(Y)はない。それぞれの発効日から(米国証券取引委員会報告書は、証券法の要求に基づいて提出された登録声明である)、および米国証券取引委員会に提出されたとき(他のすべての米国証券取引委員会報告書については)、これらの報告書は、重大な事実のいずれかの真実でない陳述または陳述されなければならない重大な事実の陳述を含むか、またはそれが陳述された場合に必要なbrを記載することなく、必要なbrを含む。公的 証明書は，それぞれの提出日から有効である.本4.6節で使用されるように、用語“文書” は、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得することを含む任意の方法として広義に解釈されるべきである。本合意日までに、(A)CHC普通株がナスダックに上場し、(B) CHCはナスダック上場に関する当該等のCHC証券の継続上場要求に関するいかなる書面欠落通知も受け取っておらず、 (C)金融業界監督管理局は、当該エンティティについてナスダック上場を一時停止、禁止又は終了するいかなる意図もCHCに対していかなる保留行動をとるか、又はCHCに知られていることを脅かすこと、及び(D)当該CHC証券がナスダックに適用されるすべての会社ガバナンス規則に適合しているかを決定する。

(B) “米国証券取引委員会”報告書に記載されているか、または引用的に組み込まれている“中国税関財務諸表および付記”(“CHC財務“)， が財務諸表に言及されている各日付および期間において、CHCの財務状況および経営結果、株主権益の変化およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平であり、これらは、(Br)が全期間にわたって一貫して適用されるGAAP方法および(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kである。適用状況 (付記で指摘される可能性のある場合および監査されていない四半期財務諸表がS-X条例またはS-K条例で許容される範囲内で付記および監査調整を省略することを除く)。

(C) CHCまたは代表CHCからDeltaまたはPubcoまたはそのそれぞれの代表に提出されたCHC会社に関するすべての財務予測は、CHCが合理的であると考えられる仮定を誠実に使用して作成される。

(D) すべての勘定、手形、その他の入金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず(“売掛金)， CHC社は，正常業務過程で実際に行われた販売や実際に行われたサービスに発生し，その業務によるCHC社への有効な 義務を代表する.CHC社のいかなる売掛金も、債務者の代償、弁護、控除、返品、反クレーム、相殺または相殺を受けない権利は、それによってCHC財務に保持されている任意の金額を超えている。CHCの知る限り，CHC社のすべての売掛金は完全に回収可能である その条項によると，金額はCHC社が90(90)日間に帳簿に計上した総金額(控除準備金) 以上である.

(E) は、(I)CHC財務に反映または準備されている範囲を除いて、(Ii)2022年7月31日から通常の業務プロセスで発生した負債、または(Iii)別表4.7(D)に開示されているように、CHCは、公認会計基準に従って貸借対照表に反映される負債または義務 がCHC財務報告に十分に反映されていないこと、または準備されていることを十分に反映していない。公認会計原則に基づいて貸借対照表に反映させることを要求している負債を除いて、CHCの前回年次報告Form 10-K以来発生した負債を除く。

(F)CHCはすべての重要な点でSOXの適用条項を遵守する.

(G)この合意の日まで、中国税関は、米国証券取引委員会の報告に関する米国証券取引委員会職員のすべての書面意見書と、これに対する中国税関のすべての書面回答の真実で完全なコピーとをデルタ航空に提供した。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員から受信した任意の米国証券取引委員会報告に関するコメント状には未解決または未解決のコメントはなく、中国税関の知る限り、米国証券取引委員会報告は米国証券取引委員会継続審査の対象ではない。本合意日まで、中国税関の知る限り、米国証券取引委員会の照会または調査、他の政府照会または調査、未解決または脅威が行う内部調査は、中国税関のいかなる会計操作も含むが、これらに限定されない。

(H) CHCは、取引法第13 a-15及び15 d-15条の要件に従って、財務報告の開示制御および手順および内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、それぞれ“取引法”規則13 a-15および規則15 d-15の(E)セグメントおよび(E)セグメントにおいて定義されている)。中国商業銀行の開示制御と手続きは、中国商業銀行が取引法に基づいて提出または提供した報告で開示を要求したすべての情報 (財務および非金融を含む)が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、すべてのこのような情報 が蓄積され、適切に中国商業銀行管理層に伝達され、直ちに必要な開示について決定され、SOX 302条と第906条に基づいて必要な認証が行われることを保証することを目的としている。CHC管理層は、CHC開示制御プログラムおよびプログラムの有効性の評価を完了し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用可能な米国証券取引委員会報告(Form 10-KまたはForm 10-Qフォーマットを用いた定期報告)またはその任意の修正案において、このような評価に基づいて、その報告または修正案がカバーする期間終了時の開示制御プログラムおよびプログラムの有効性について結論を出す。CHC管理層が本プロトコル日前にCHC財務報告内部制御の最新の完了評価によれば、(I)CHCは、その内部財務報告制御の設計または動作において重大な欠陥または重大な弱点がなく、これは、CHC記録、処理、集約、および財務情報を報告する能力に合理的に影響を与え、(Ii)CHCは、重大な意味があるかどうかにかかわらず、いかなる詐欺行為も知らない, これは、米国証券取引委員会報告書にbrが開示されていない限り、管理層または中信財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。

4.8 はいくつかの変更が発生していません。本プロトコル日まで、各CHC社(A) は、通常の業務プロセスにおいてのみ従来の慣例に従って業務を展開しており、(B)大きな悪影響を受けていない、(C)8.3節 で禁止されているいかなる行動も取られていない場合(添付表8.3に影響を与えない)、このような行動が本合意日の当日または後にDeltaの同意なしに行われる場合、添付表4.8に記載されていることを除いて、各CHC社(A) は、通常の業務プロセスにおいてのみ業務を展開することができる。

4.9 法律を遵守する。別表4.9に記載されていることに加えて、2017年1月1日以来、重大な衝突または重大な違反、重大な違約または違反行為をしていない、または重大な違約または違反しているCHC会社はなく、いかなるCHC会社も書面通知を受けていないか、またはCHCによれば、いかなる重大な衝突または不遵守、重大な違約または違反は、それまたはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営が制約または影響を受けるようにする。

4.10 ライセンス。すべてのCHC会社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ、どのCHC会社に雇われているかの職責を履行することができる)すべての必要な物質許可を持って、現在展開され、現在行われているすべての実質的な方面の業務を合法的に展開し、その資産と財産(総称してbr)を所有、レンタル、運営する(総称して地域衛生委員会許可証)このようなCHC ライセンスがない限り、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。CHCは、すべての材料CHCライセンスの真、正確、および完全なコピーをDeltaに提供しており、すべての材料CHCライセンスは、表4.9に記載されている。すべてのCHCライセンスは完全に有効であり、いかなるCHCライセンス待ちを一時停止またはキャンセルすることなく、またはCHCに知られている限り、脅威である。いかなるCHC会社もいかなる実質的な点でもいかなるCHCライセンスの条項にも違反しておらず、CHC社はいかなるCHCライセンスの撤回または修正に関するいかなる行動についても書面または口頭通知を受けていない。

4.11 訴訟。添付表4.10に記載されていることに加えて、(A)いかなる性質の行動も未解決であるか、または(CHCによれば、脅威にさらされている)、いかなる行動も取られていない合理的な根拠もない(2017年1月1日以来、そのような行動は行われていない、またはCHCに知られている限り、脅威にさらされている)。または(B)現在懸案または未解決であるか、または2017年1月1日以降に政府当局によって行われた(A)または(B)任意のCHC会社、その現または前任取締役、役員または持分所有者によって提出されたか、またはそれに対する命令(CHC会社の取締役、役員または持分所有者に関連する任意の訴訟は、CHC 会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産。別表4.10に記載されている項目がCHC社に不利であることが最終的に決定されれば，単独でも合計しても，どのCHC社にも実質的な悪影響を与えない.2017年1月1日以降、いかなるCHC社の現職または前任の上級管理者、上級管理者または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。

4.12 材料契約。

(A)別表4.12(A)は、CHCがDeltaに提供された真、正確および完全なリスト(口頭契約の書面要約を含む)、任意のCHC会社が当事側または任意のCHC会社またはその任意の財産または資産のために制約または影響を受けた各契約の真、正確および完全なコピーを列挙する(各契約要件は、別表4.12(A)、aCHC 材料契約“)同条：

(I) は、任意のCHC会社(A)任意の業界または任意の地理的地域でのいかなる人との競争、または販売、任意のサービスまたは製品の提供、または任意の人を誘致する能力を制限するチノを含み、任意の競合業界は、チノ、従業員および顧客 非募集契約、排他的制限、優先購入権または最高価格条項、または(B)任意の他の人の権益を購入または取得することを含む；

(Ii) は、任意の合弁企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii) は、通貨、金利、外貨および指数を含む有形または無形にかかわらず、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づく任意の取引所売買、場外取引または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプションまたは他の派生金融商品または契約 に関する

(Iv) 250，000ドルを超える元本金額を返済していないCHC社の債務(生成された、負担されているか、保証されていても、任意の資産で保証されていても)の証拠

(V) は、(合併または他の方法によって)100，000ドルを超える総価値を有する資産を直接または間接的に買収または処分することに関する(過去の慣例に従って通常のビジネスプロセスで除外されている)、または任意の CHC会社または他の個人の株式または他の株式；

(Vi) は、任意の他の他の人との任意の合併、合併または他のビジネス統合、または任意の他の エンティティまたはそのビジネスまたは重大資産を買収または処分すること、または任意のCHC会社、そのトラフィックまたは重大資産を売却することに関する

(Vii) は、その条項に従って、単独で、またはすべての関連契約と共に、CHC会社に、そのような契約 または毎年少なくとも250，000ドルまたは合計500，000ドル(各雇用、管理、サービスまたはコンサルティング プロトコルを含まない)に従って総額を支払うか、または請求することを要求する

(Viii) は、任意のCHCトップ·クライアントまたはCHCトッププロバイダと協働します

(Ix) CHC社は、本契約の発効日から第三者に100，000ドルを超える持続的な賠償または義務保証を提供する義務があります

(X) は、任意のCHC会社とCHC社の任意の取締役、高級管理者、または従業員との間の関係であり(過去の慣例によれば、正常な業務中に従業員と締結された任意の雇用スケジュールおよびbr}制限的チェーノを除く)、すべての競合禁止、解散料および賠償契約、または任意の関係者を含む

(Xi) CHC社は、(任意の合弁企業による)250，000ドルを超える資本約束または支出を行う義務があると規定しています

(Xii) は、本合意日の3年前(3)年内に達成された重大な和解合意、または任意のCHC社 がこの合意に基づいて履行されていない義務がある(守秘義務に慣れていることを除く)；

(Xiii) は、他の中国伝播会社または任意の中国伝播会社のマネージャー、取締役または高級社員を含まない別の人に授権書を提供する；

(Xiv) 適用された米国証券取引委員会の要求に従って登録声明と共に提出される必要があるか、または証券法 法案のS-K規則第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項に従ってCHCが登録者であるかのように、S-1表証拠としてCHCによって提出されることが要求される

(Xv) は、他の態様ではどのCHC社にとっても重要であり、上記(I)~(Xiv)条では説明されていない。

(B) は、添付表4.12(B)に開示されていることに加えて、各CHC材料契約について：(I)CHC材料契約は有効であり、 この契約は、様々な点でCHC社側およびCHCに知られている各当事者に対して拘束力および実行可能性を有し、 かつ完全に有効かつ有効である(それぞれの場合、そのような実行可能な例外によって制限される可能性がある場合がない限り)；(Ii)本プロトコルによって予期される取引の完了は、CHC材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(br}(Iii)CHC社は、いかなる実質的な態様でも違約または違約していないし、時間の経過とともに通知されたり、その両方がCHC材料契約の項におけるいかなるCHC社の実質的な違約または違約を構成したり、他方の終了または加速を許可するイベントも発生していない；(Iv)CHCによれば、CHC材料契約の他のいずれか一方は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方を兼ねて、CHC材料契約下の他方のこのような実質的な違約または違約を構成することもなく、または任意のCHC社の終了または加速を可能にするイベント ；(V)通常の業務中にいかなるCHC会社にも実質的な面で悪影響を与えない修正に加えて、CHC社は、CHC材料契約のいずれか一方がCHC材料契約を終了するか、またはその条項を修正する書面またはCHCに知られている口頭通知を受信しておらず、(Vi)CHC社は、CHC材料契約のいずれかの権利を放棄していない。

4.13 知的財産権。

(A) 別表4.13(A)(I)に規定されている：(I)すべての特許および特許出願、商標およびサービスマーク登録および出願、著作権登録および出願および登録されたインターネット資産およびアプリケーションは、CHC社が所有または許可するか、またはその所有者、出願人または譲受人が使用するためにCHC社によって使用または所有される(“CHC登録IP)、 は、タイトル、(B)物品所有者、(C)物品発行または登録の司法管轄区域、および(D)発行、登録または申請番号および日付を含む各物品の性質を具体的に説明し、(Ii)CHC社が所有しているまたは所有しているすべての重大な未登録知的財産権を所有しているか、または主張している。別表4.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、および他の合意または許可 (“CHC IPライセンス“)(”圧縮パッケージ“、”クリックパッケージ“および”既製“を除いて、 ソフトウェアプロトコルおよび他のソフトウェアプロトコルは、合理的な条項でビジネスソフトウェアを公衆に提供し、一般に、許可、保守、サポート、その他の費用は年間100，000ドル未満(合計、既製ソフト)、 これらのライセンスは、本明細書で使用される“CHC知的財産ライセンス”であるにもかかわらず、リストする必要はなく、このライセンスによれば、CHC社は、任意の知的財産権の使用または実行を許可されるか、または他の方法で許可される。各CHC社はすべての留置権(許可された留置権を除く)を有し、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されていない権利使用、販売、許可、譲渡または譲渡を有しているが、現在CHC社によって使用されており、許可または所有されており、CHC社が以前使用可能であったかもしれないすべての知的財産権を有しているが、CHC知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権は除外されている。付表 4.13(A)(Iii)に記載されている以外は、すべてのCHC登録知的財産権は適用されるCHC社が独占的に所有しており、当該等のCHC登録知的財産権について任意の第三者に印税、許可料又はその他の費用を支払う義務はない。

(B) 各CHC会社は、CHC知的財産権ライセンスに規定されているすべての重大な義務を履行し、これまでに必要なすべてのお金を支払いました。また、CHC社によれば、当該CHC社は、本プロトコルの下で重大な違約または重大な違約が発生したことも、他のいずれもありません。通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約を構成する任意のイベントが発生したか否か。 CHC社は、CHC知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を使用し続ける方式 は、いかなるCHC社のいかなる適用ライセンスにも制限されない。任意のCHC社によって任意のCHC社に所有または独占的に許可されたすべての著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録は有効かつ有効であり、すべての登録 の任意の著作権、特許、および商標の出願は保留状態にあり、いかなる形態の挑戦もない。

(C) CHCによれば、CHC社の現在所有、許可、使用、または保有されている任意の知的財産権の有効性、実行可能、所有権または使用、販売、許可、または再許可の権利に挑戦するCHC社に対する訴訟保留または脅威はない。CHC社は、任意のCHC会社の業務活動のために、任意の他の人の知的財産権が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生していることを主張または示唆している。CHCによると、これはまた合理的な基礎がない。締約国としてのCHC会社の命令またはその他の制約はない：(I)CHC会社がCHC社が所有する任意の知的財産権を強制的に実行する権利を制限するか、(Ii)CHC社の第三者の知的財産権を収容するためにCHC社の業務行為を制限するか、または(Iii)CHC社が所有する任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与する。現在、CHC社が所有、使用、またはCHC社によって所有されると言われている任意の知的財産権の所有権、使用に関連するかもしれない任意の重大な態様、またはCHC社に知られているように、CHC社のそれぞれの業務の行為に関連する任意の態様で、または他の人の任意の知的財産権を侵害、または侵害、流用、または侵害することはない。CHCによれば、第三者が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権に違反する第三者侵害、流用、または他の方法で違反することはない(“CHC IP“ はいずれの物質においても。

(D) CHC社の現職または前任の高級管理者、従業員、または独立請負業者は、CHC社が所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる所有権も主張していない。CHCによると、CHC社はCHC知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反しておらず、CHC社が所有している知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保持契約にも違反していない。CHCによれば、CHC社のどの従業員も、任意の契約または任意の命令によって制限されることはなく、 は、CHC会社の利益を促進するためにその最大の努力を行うことなく、または は、任意のCHCが現在進行または計画しているトラフィックと大きな衝突を生じることになる。各CHC会社 は、材料CHC IPのセキュリティ、機密性および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、 のようなCHC IPは、そのセキュリティおよび/またはセキュリティから価値を得る。

(E)CHCによれば、誰も許可されていない場合にCHC社が所有する第三者機密情報およびデータにアクセスすることもなく、このような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性に他の重大な被害を与えることもない。各CHC社は，プライバシー，個人データ保護および個人情報の収集，処理，使用に関するすべての適用法律および自分のプライバシーポリシーやガイドラインを遵守している.法律の適用により，CHC社の業務運営には もなく，いかなる第三者のプライバシー権や公開権も侵害されず，不正競争や貿易行為にも構成されていない.

(F) 本プロトコルによって予期される任意の取引の完了は、(I)任意の規定の許可、またはCHC社が所有する知的財産権を他の方法で使用する契約、または(Ii)任意のCHC知的財産権許可のために、重大な違約、重大な修正、 のキャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたは発行を加速させることはない。取引が完了した後、CHCは、その子会社を介して、そのような契約またはCHC知的財産権許可の下でCHC社のすべての権利を直接または間接的に行使することが許可され、そのような取引がない場合、CHC社が持続費用以外の追加金額または対価格を支払うことなく、CHC社が本契約によって予期される取引が発生することなく行使できる権利と同じ範囲で、そのような取引がない場合、CHC社は、支払いを要求される印税または支払いを要求される。

4.14税金と税金の払い戻し。別表4.14に記載されている者を除いて：

(A) 各CHC会社は、直ちに提出するか、または提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出させる(br}すべての利用可能な延期を考慮して)。このすべての申告書はすべての重要な側面で真実で、正確で、正確で、完全である。すでにCHC財務の中で十分な準備金の税金を確立した以外、すべての納付、徴収或いは源泉徴収が必要な物質税 はすべて適時に納付、徴収或いは源泉徴収した。各CHC会社はすべての実質的な側面で税金に関するすべての適用法律を遵守している。

(B) は、CHC社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、現在未解決であるか、またはCHCによって知られている脅威がCHC社に行動しているか、または当該管轄区から課税されている可能性がある。

(C) CHC会社を監査する税務機関もなく、いかなるCHC会社もいかなる税務機関から書面通知を受けていないか、またはCHCの知る限り、いかなる税務機関もこのような監査を行っていることを口頭で通知しているか、またはそのような監査を行っていることを通知している。CHCによれば、CHC社の重大なクレーム、評価、監査、検査、br}調査、または他の行動が未解決であり、提案された税務クレームまたは評価の書面通知もCHC社にも発行されていない(それぞれの場合、十分な準備金のクレームまたは評価がCHC財務において確立されていることを除いて)。

(D) 留置権を許可する以外に、どのCHC社の資産に対してもいかなる税収留置権もありません。

(E) いかなるCHC会社も、いかなる適用された訴訟時効に対しても、任意の重大な税額を評価するための未完了の免除または延長を有していない。 CHC社は、いかなる未解決の請求もなく、任意の重大な納税申告書を提出する時間の延長を要求するか、または任意の納税申告書に納付すべき任意の重大税項を表示することを要求する(適用納税申告書の提出時間の自動延長を受けることにより、いかなる政府当局の承認を必要としないための延期を除く)。

(F) CHC社は会計方法を何も変更しておらず(法律変更要求の除外)、いかなる税務機関の裁決も受けていない、または閉鎖後にその税収に大きな影響を与えることが合理的に予想される協定にいかなる税務機関とも署名していない。

(G) 当社は規則及び庫務条例第6707 A(C)(2)節で指す任意の上場取引 1.6011-4(B)(2)節に参加していない。

(H) 他のCHC社を除いて、どのCHC会社も責任がない(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償または他の方法(通常の業務中に締結された主な目的は税金を共有することではない商業契約を含まない)、他の人(CHC社を除く)の税金に対して任意の責任を負う。いかなるCHC会社も、税金賠償協定、税収共有協定または税収分配協定または同様の合意、手配または慣例(通常の業務中に達成された主な目的は税金を共有する商業協定を含まない)の一方ではなく、またはその制約されており、これらの税金(任意の政府当局との事前価格設定協定、決済協定、または他の税金に関連する合意を含む)は、CHC会社の締め切り後の任意の期間に拘束力を有するだろう。

(I) CHC社は、いかなる税金についても、任意の政府当局に任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、覚書または合意を提出せず、そのような請求が解決されていないこともなく、そのような要求の主題も、そのような制約もない。

(J) CHC会社なし：(I)証券流通(CHCが共同親会社でない合併グループメンバーのいずれかの個人または実体へ)には、資格または参加資格のある証券流通(守則355(A)(1)(A)条でいう範囲内)の“流通会社”または“制御会社”は構成されていない。“規則”第355条に規定される免税待遇：(A)本合意の日までの2年間、または(B)本合意で予想される取引において、 “守則”第355(E)条に示される“計画”または“一連の関連取引”の 部分を構成する；(Ii)またはかつて(A)規則第897(C)(2)節に示された米国不動産持株会社、または(B)任意の税務目的で合併、合併、単一または付属会社グループのメンバー であるが、CHCは現在または過去にそのグループであったかまたはかつてそのグループであった共通親会社を除く。

(K) CHCの株主は、拘束力のある承諾によって制限されていないか、または本プロトコルに従って受信されたPubcoの任意の株式を売却、交換、贈与譲渡に同意したか、または任意の他の行動をとることによって、合併および連結所が規則351節に記載された取引資格に適合することを合理的に阻止することができる。

(L) は、合併および連結所を合わせて規則351節に記載された取引所となる資格があるように、任意のCHC会社またはそのような者それぞれの共同所属会社がいかなる行動をとるか、または任意の事実または状況を知っているか、または同意していない。

4.15 不動産。

(A) 別表4.15(A)CHC会社が現在CHC会社の業務を経営するために賃貸または分譲、または他の方法で使用または占有しているすべての不動産の完全および正確なリスト、およびこれに関連するすべての既存の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、および文書が記載されており、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して以下、総称する)を含むCHC 不動産賃貸)と、CHC不動産賃貸1件あたりの現行年間レンタル料と年間。CHCは各CHC不動産賃貸の真実で完全なコピーをDeltaに提供しており、いかなる口頭CHC不動産賃貸であれば、このようなCHC不動産賃貸の書面による実質的な条項要約を提供している。CHC不動産賃貸契約は、その条項によって有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全な効力と効力を有する。CHCの知る限り、CHC会社または任意の他の当事者が任意のCHC不動産賃貸項目の下で違約するイベントは発生していない(通知の有無、br}時間の経過、または同時に発生または発生または発生にかかわらず)、CHC社はこのような状況の通知を受けていない。

(B) 別表4.15(B)CHCが所有するすべての財産を載せた完全かつ正確なリスト(“CHCが持っている不動産)， はCHCごとに所有する不動産の記録所有者の名前を含む.CHCは、いかなるレンタル、転貸、同意、許可またはその他の文書下のレンタル者、転貸者または設置保証人ではなく、所有する不動産の占有、使用、占有または所有に対する他人に付与するいかなる権利でもない。

(C) すべての占有証明書、ライセンス、ライセンス、専門権、承認および許可(総称して不動産許可証)すべての政府当局、消防保証人委員会、協会、または自己不動産に対して管轄権を有する任意の他の人において、自己不動産または経営会社が現在その上で行っている業務を使用または占有するために必要または適切なものが発表され、完全に有効である。売り手およびCHC会社は、CHC所有不動産に管轄権を有する他の政府当局または他の人員からの書面(売り手の知っている限り、口頭)通知を受けておらず、重大な不動産許可証の一時停止、取り消し、修正またはキャンセルを脅している。CHC社に影響を与えるいかなる未解決の連邦、州、県または市政法律、法令、命令、法規または要求に影響するいかなる政府当局の書面通知も受信していない。賃貸不動産または自己所有不動産 または売り手とCHC社が本プロトコルで述べた取引を完了する能力。CHC社は、CHC会社またはその代表が保有するCHC自己所有不動産またはCHC不動産賃貸に関連するまたは影響する任意の保険証券が完全に有効ではないことを示し、当社はいかなる未治癒の違約書面通知を受けていないか、またはこのような保険証券の通知を終了または脅迫することを示している。

4.16 個人財産。付表4.16で述べたほか、 がCHCに所有またはレンタルする重大設備および他の有形資産は、良好な運転状態およびメンテナンス状態にあり(合理的損失を除く、これらの項目の使用年数と一致する)， であり、CHC社の業務における期待用途に適している。各CHC会社が現在または現在展開しようとしている業務の運営は、CHC社以外の人の個人財産を使用する権利に依存しないが、CHC社が所有している、レンタルまたは許可、または他の方法でCHC社と契約を締結している個人財産は除外される。 CHC社が現在所有している、使用またはレンタルの各帳簿価値または公平な市場価値が50，000ドル(50，000ドル)を超える個人財産は、別表4.16に記載され、適用範囲内にリース契約リストをリストし、保証、保証プロトコル、およびそれに関連する他のプロトコルは、それに対するすべての修正、終了、および修正または免除を含む、リース保証、保証プロトコル、およびそれに関連する他のプロトコル。

4.17 資産の所有権および十分性。(A)留置権の許可、(B)レンタル権益の下でのレンタル者の権利、(C)CHC中期貸借対照表において明確に決定された留置権、および(D)付表4.17に記載された留置権を除いて、各CHC会社は、そのすべての資産に対して良好かつ取引可能な所有権、有効な賃貸権益、または使用権を有する。CHC社の資産(知的財産権および契約権を含む)は、CHC社が現在進行しており、現在提案されている業務運営で使用されているか、またはCHC社がCHC社の業務運営のために使用または保有しているすべての資産、権利、および財産を構成しており、現在行われているおよび現在提案されているCHC社の業務運営に十分で十分である。

4.18 従業員事務。

(A) 表4.18(A)に添付されていることに加えて、どのCHC会社も、任意の労働組織または他の労働契約をカバーする任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではなく、CHCは、任意の労働組合組織またはそのような従業員を代表する任意の活動または手順について何も知らない。CHCの知る限り、このようなCHC会社の従業員は、ストライキ、減速、ピケ、停止、br、または他の同様の労働活動の脅威にさらされていないか、または影響を受けていない。別表4.18(A)は、任意のCHC会社とCHC社が雇用または独立請負業者としてCHC会社にサービスを提供する者との間の未解決または脅威のすべての未解決労働訴訟 (未解決訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)を示している。CHC社の現在の管理者または従業員は、彼または彼女が任意のCHC会社で働く計画を現在終了していることを示す書面または口頭通知をCHC会社に提供していない。

(B) 別表4.18(A)に記載されていることを除いて、過去6(6)年間、CHC社(I)は、すべての実質的な面で、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、健康および安全、賃金および工数に関するすべての適用法律、および差別、障害、労働関係、労働時間、賃金支払いおよび残業に関する他の法律、賃金、報酬平等、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全および健康、家庭および病気休暇、および従業員解雇に関する他の法律を遵守し、遵守している。そして、書面または口頭通知を受けていない(CHCによれば、CHC社に対する不公平な労働行為に関するいかなる係属中の訴訟が存在するか)、(Ii)いかなる重大な超過賃金または上記の規定を遵守できなかったためにいかなる物質的処罰を受けていないか、および(Iii)失業補償福祉、社会保障または従業員の他の福祉または義務に関連するいかなる実質的な金の支払いにも責任を負わない。独立した請負業者またはコンサルタント(通常の業務中に従来の慣例に従って支払われた定例支払いを除く)。任意の求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局、または任意の政府当局は、CHC会社に対して、CHCによって知られているいかなる懸案またはCHCに知られている脅威の訴訟も提起していない。これらの訴訟は、任意のこのような法律または法規に関連し、または明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了し、 または任意の他の差別的に告発されている。雇用関係に関する不法または侵害行為。

(C)本契約別表4.18(C)は、日付(I)までの従業員の名前、職名または記述、雇用主、場所、賃金レベル(任意のボーナス手数料、繰延補償または他の支払報酬を含む)および(このような手配に応じてCHC社が自ら決定して支払う任意の手配を除く)、および(Ii)2021年12月31日までのカレンダー年間に支払われる任意のボーナス、手数料、または他の報酬を含む、本契約日までのすべてのCHC会社従業員の完全かつ正確なリストを示す。および(Iii)2022年12月31日までのカレンダー(Br)の年間内、またはその年度について各従業員に支払われるべき任意の賃金、賃金、ボーナス、手数料、または他の補償。付表4.18(C)に記載されている以外に、(A)CHC社と締結された書面雇用契約の当事者である従業員は誰もおらず、誰もが“自発的”に雇用されており、(B)CHC社は、その従業員に支払われるべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償をその従業員に全額支払いしており、残業補償を含む。CHC社は、いかなる書面またはCHCに知られている口頭協定の条項に基づいて、CHC社がそのような従業員に解散費を支払うことに義務または責任がない(有無にかかわらず)、法律、慣習、貿易、または慣行を約束するか。CHC社の従業員は、表4.18(C)に規定されている を除いて、CHC社と従業員秘密、発明、および制限的な契約の標準フォーマット(単独の合意によるか、その従業員である 全体の雇用契約の一部であるか)を締結し、CHCはDeltaにこのプロトコルのコピーを提供している。

(D) 付表4.18(C)現在任意のCHC会社に雇用されているすべての独立請負者(コンサルタントを含む)のリストと、職、採用人の実体、留任日、およびそのような者それぞれの報酬比率を記載する。別表4.18(D)に別の規定があることを除いて，このような独立請負業者はすべてCHC社と締結した書面契約の一方である.付表 4.18(D)に記載されていることを除いて、各独立請負者は、CHCによってDeltaに提供された発明および著作権の守秘、スポーツ禁止および譲渡に関する慣例契約をCHC社と締結した。法律については、本規則を含めて、現在または最近6(6)年にCHC社に招聘されたすべての独立請負者は、CHC社の従業員ではなく、真の独立請負者である。別表4.18(D)に記載されていることを除いて、各独立請負者は、30(30)日未満の通知時間で終了することができ、どのCHC会社も解散費または解約費を支払う義務がない。

4.19 福祉計画。

(A)付表4.19(A)に記載されているbrは、任意の現職または前任従業員、官僚、取締役またはコンサルタントの利益のために維持、供出、資金提供または賛助を要求する各福祉計画の実際かつ完全なリストであるCHC福祉計画”).

(B)各CHC福祉計画について、CHCは、適切である場合、正確かつ完全なコピーをDeltaに提供している：(I)現在の計画文書および現在有効な関連信託契約または年金契約(それに対する任意の修正、修正または補足 を含む)、および任意の非書面形態のCHC福祉計画の実質的な条項の書面説明、(Ii)最新の精算値、(Iii)最新の概要計画説明；(Iv)最近提出されたForm 5500年間報告書および添付されたスケジュールのコピー、(V)最近受信された米国国税局の裁定、意見または諮問書簡のコピー、(Vi)最近3つの非差別試験報告書、および(Vii)過去3(3)年内に任意の未解決またはCHC会社が任意の未補償債務または義務を有する事項について任意の政府当局と行うすべての重大な非通常のコミュニケーション。

(C) 各CHC福祉計画について：(I)このようなCHC福祉計画は、その条項およびすべての適用法律の要求に基づいてすべての実質的な側面で管理および実行され、必要に応じて適用される規制当局および政府当局と良好な信頼を維持している；(Ii)CHCによれば、受託責任違反が発生していないことが知られている；(Iii)CHCによれば、br訴訟は未解決であり、脅威もない(正常管理過程で生じる福祉クレーム通常のクレームは除く)。(Iv)コミュニティ衛生福祉に関連するすべての支払い、保険料、および他の支払い(任意の特別支払い、利息、または罰金を含む)は、すべての実質的な態様でタイムリーに支払われる。

(D) ERISAまたは規則または他の適用される法律要件の修正、変更、または終了に加えて、いかなるCHC会社も、いかなるCHC福祉計画の修正、変更、または終了を承諾しない。

(E) 過去6(6)年のいずれにおいても、CHC福祉計画はそうではなく、(I)多雇用主計画(ERISA第3(37)節又は4001(A)(3)条に示される)、(Ii)単一雇用主年金計画(ERISA第4001(A)(15)条に示される)の下で任意の責任又は義務を負い、 は“規則”第412節又はERISA第4章の制約を受け、(3)“規則”第413(C)節に該当する多雇用主計画、(4)“従業員補償及び補償方法”に規定されている多雇用者福祉手配、又は(5)“規則”第501(C)(9)節で定義された自発的従業員受益者協会。この合意については、“ERISA付属会社“は、任意のCHC 会社と共に、”従業員補償および再投資法案“第4001(B)(1)節または”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節について”単一雇用主“である任意のエンティティを意味する。

(F) は、表4.19(F)に添付されていることに加えて、いかなるCHC福祉計画または他の規定に基づいても、CHCがなく、いかなる取引によっても離職、解散費、解雇または同様の福祉を誰に支払う義務もなく、任意の取引 も、誰にも任意の福祉または他の補償の支払いまたは帰属の時間を加速することなく、または誰への任意の福祉または他の補償に対応する金額を増加させることもない。表4.19(F)に列挙された に加えて、取引は、CHC が支払われたか、または支払うべき任意の金額を守則280 G節における“超過パラシュート支払い”に分類してはならず、499条に従って任意の人に消費税を支払うことによって“支払い”を要求されるか、または他の方法で誰の手配を補償することを要求されるか、または他の方法で誰の手配を補償することを要求するかは、直接または間接的に生じてはならない。

(G) いかなるCHC福祉計画も、CHCまたは任意のCHC会社の現職または前任従業員、官僚、取締役またはコンサルタントに、雇用またはサービス終了後に医療または他の福祉を提供しないが、以下の場合を除く：(I)“規則”第4980 B条および“従業員補償および補償方法”第1章第6部分およびその規定に基づいて、(Ii)雇用月末の福祉を終了するまで、(Iii)雇用終了または雇用終了前の死亡または障害の死亡または障害手当に起因することができる。および(Iv)終了後 保険会社は任意の期間団体CHC福祉計画を個人計画の福祉に変換する.各CHC福祉計画は、ERISA および規則を含むすべての実質的な態様でその条項およびすべての適用法律の要求に適合する。

(H) 規則第401(A)節に規定されている条件に適合する各CHC福祉計画(I)(I)は、米国国税局(IRS)の有利な決定 手紙をタイムリーに受信し、この計画がこのように合格していることを示し、規則501(A)節によると、この計画に関連する各信託は連邦所得税を免除するか、または(Ii)は米国国税局(IRS)の有利な意見や相談手紙に依存する権利があり、CHCによれば、この決定、意見、意見、からなる。または米国国税局からの1つまたは複数の諮問手紙は、任意のそのような計画の合格状態または任意のそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼすであろう。

(I) は、いかなる非免除された禁止された取引も発生せず(ERISA第406節または本基準第4975節の意味に準拠)、CHCまたは任意のCHC会社に重大な責任を負う報告すべきイベント(ERISA第4043節の意味に適合する)も発生しない。

(J) 各CHC福祉計画、すなわち連邦所得税評価の訴訟時効に対して同意または他の方法で開放された任意の課税年度について、CHCは、“規則”第4980 B節およびERISAタイトルI第6部分および第7部分の通知および継続保証要求およびすべての他の要件、およびその下の規定をすべて実質的に遵守している。

(K)“医療保険条例”第733(A)(1)節で定義された“団体健康計画”のコミュニティ健康センター及び各コミュニティ健康センター福祉計画(各福祉計画)健康計画 )“過去6(6)年間、すべての実質的な側面で”患者保護法案“および2010年の”平価医療法案“が遵守され、いかなる事件も発生せず、CHCまたは任意の健康計画がこの法規第4980 Dまたは4980 H条に従って罰金または消費税の重大な責任を負わせることもない。

(L) 規則409 a節に制約された非限定繰延補償計画を構成する各CHC福祉計画は、2005年1月1日からすべての重要な点において、規則409 a節の動作要件および文書要件、および規則409 a節の財務条例に従って管理および動作してきた。CHC発行または付与されたすべての株式オプションまたは株式ベースの他の報酬は、本基準第409 a条の制約に適合するか、または受けない。いかなる契約または計画もCHCまたは任意のCHC会社の当事者でもなく、従業員、コンサルタント、取締役、または他の者が本規則第409 A節に従って納付した税金を支払う契約または計画もない。

4.20 環境問題。別表4.20に記載されている者を除いて：

(A) 各CHC会社は、すべての実質的な面で、良好な信頼を獲得し、維持し、環境法 に規定されているその業務と運営に必要なすべての許可証を含む、すべての実質的な側面で適用される環境法を遵守する(“br}環境許可証)は、いかなる行動も取られていない、またはCHCによれば、脅威は、そのような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を要求し、CHCによれば、環境法および環境許可の持続的な遵守に悪影響を及ぼす可能性があるという事実、状況または条件は現在存在しないか、または環境法および環境許可の持続的な遵守を達成または維持するための資本支出が必要である。

(B) のいずれのCHC会社も、いかなる政府当局または他の人とも (I)環境法、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または脅威の放出によって締結された任意の未解決の注文または契約の標的ではない。いかなるCHC会社が契約又は法律により実施されても環境法下のいかなる責任又は義務を負うこともない。

(C) CHC会社またはCHC社のいかなる資産に対してもいかなる行動をとっていないか、または行っているか、または脅している行動を取っていない は、CHC会社が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反する可能性がある、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があると主張する。

(D) は、任意の有害物質の処理、生成、処理、処理、貯蔵、処置、手配または許可、または任意の有害物質の放出、または環境法適用下の任意の重大な責任または義務の発生をもたらすか、または合理的に予想される任意の財産または施設を所有または運営しているCHC社を有さない。任意のCHC会社または任意のCHC会社が現在または以前に所有、運営またはレンタルした財産、またはCHC会社が危険材料の処置または処理を手配した任意の財産は、CHC社のいかなる重大な環境責任を負担することを合理的に予想することができる事実、状況、または条件は存在しない。

(E) CHC社の業務、運営、または現在所有、運営またはレンタルされている財産は調査されておらず、CHC の知る限り、CHC社が以前所有、運営またはレンタルしていた財産は調査されていないか、またはCHCの知る限り、任意の環境法または重大な環境責任による任意の留置権をもたらす可能性がある脅威がある。

(F)CHCによれば、CHC社のどの物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料、または(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

(G) CHCは、任意のCHC会社が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営していた物件に対して行われた環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析および調査結果 をDeltaに提供している。

4.21 関係者との取引。付表4.21に記載されていることを除いて、任意の中国資本会社またはその任意の関連会社、または中信会社またはその任意の関連会社の任意の幹部、取締役、マネージャー、従業員、受託者または受益者、または前述のいずれかの直系親族(当該人の関連会社を直接または間接的に通過してもよい)(上記のいずれも、当該人の関連会社を通過してはならない)関係者 “)現在または過去3(3)年間、CHC社との任意の取引の一方であり、(A)任意の契約または他の手配を含む(A)(CHC社の上級管理者、役員または従業員以外の)によるサービスの提供を規定し、(B)賃貸不動産または個人財産を規定するか、または(C)他の方法で(取締役としてのサービスまたは費用を除く)支払いを要求する。任意の関係者または任意の関係者は、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとして権益を有するか、または任意の関係者が任意の直接的または間接的利益を有する(上場企業が投票権または経済的利益を行使していない2%(br})の証券所有権を超えない)。添付表4.21に記載されているbrを除いて、いかなるCHC会社も、いかなる関係者とも履行されていない契約または他の手配または約束を有しておらず、任意の関係者は、任意のCHC会社の業務のための不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む)を有していない。CHC社の資産には、関係者からの受取債務または他の債務は含まれておらず、CHC社の負債には、関連するbr個人へのいかなる対応または他の債務または約束も含まれていない。別表4.21は、添付表4.21に列挙されたすべての契約、手配、または約束を明確に示しており、これらの契約、手配、または約束は、費用または処罰なしに、60(60)日の通知後にCHC社によって終了することができない。

4.22 会社法に投資します。CHCは“投資会社”または“投資会社”またはその代表によって直接または間接的に“ を制御する個人ではなく、いずれの場合も”投資会社法“の定義に適合する。

4.23 ヘッドハンティングとマネージャー。添付表4.23に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、CHC、PUBCO、CHC会社、またはそれらの任意の付属会社から、CHCまたはCHCを代表する手配に従って行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.24 いくつかのビジネス慣行。

(A) CHCおよびその任意の代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に任意の資金を使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に、外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または米国1977年の“海外腐敗防止法”または任意の他のローカルまたは外国反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払うか、または(Iv)2017年1月1日以来、直接または間接、任意の顧客、仕入先、br}政府従業員、または任意の実際または提案された取引においてCHCを支援または阻害または支援することができる他の人に、任意の重大な金額の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供することができるか、または同意する。

(B) いかなる政府当局が発行、管理または実行する“反マネーロンダリング法”、“反マネーロンダリング法”、“反マネーロンダリング法

(C) CHCまたはその取締役または役人、またはCHCによれば、CHCを代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖された人リストに登録されていないか、または現在、米国財務省外国資産制御弁公室によって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“br}CHCまたはその役員または役員、またはCHCによれば、CHCを代表する他の代表は、現在特定されている国民または他の封鎖された者リストに入っていない。”OFAC)であり、CHCは、任意の資金を直接または間接的に使用していないか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を提供しておらず、OFACが任意の他の国/地域で実施されている任意の販売またはトラフィックに関連しているか、またはOFAC制裁または他の方法でOFACによって過去5つの (5)財政年度に実施されている任意の米国制裁に違反している任意の個人の活動を支援するために使用される。

4.25 商業保険。

(A) 付表4.25(A)は、CHC社が保有するCHC会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保証期間、引受金額、年間保険料および保険証タイプによって)を示し、そのコピーはDeltaに提供されている。このようなすべての保険証書の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払いましたが、CHC社は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に遵守しています。このような各保険証券(I)は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全な効力および作用を有し、(Ii)閉鎖後も、法的効力、有効性、拘束性、強制実行性および完全な効力および効力を有し続けるであろう。自己保険や共同保険計画を持っているCHC会社はありません。2017年1月1日以来、いかなるCHC会社も、保険条件のいずれかの不利な変化、または任意の非正常な業務プロセスにおける任意の変化、保険証書の発行の拒否、または更新しないことに関連する保険運送者またはその代表からのいかなる通知を受けていない。

(B) 付表4.25(B)は、2017年1月1日以来、CHC社が提出した50，000ドルを超える個人保険請求を示している。 各CHC会社は、その保険会社にすべての賠償と合理的な予想が賠償を招く未解決状況を報告しているが、このような賠償がCHC社にとって実質的でない可能性が低い場合は除外する。CHCによれば、いかなるイベントも発生せず、いかなる条件も存在しないことは、(通知の有無または時間の経過にかかわらず)そのような保険クレームを引き起こすか、または拒否する根拠として合理的な予想である。CHC会社は保険会社が保険を拒否した保険証書について に何のクレームもしません。

4.26 トップのお客様とサプライヤー。別表4.26には、(A)2021年12月31日までの12(12)ヶ月と(B)2022年1月1日からCHC中期貸借対照表日までの間、CHC社の10(10)個の最大顧客(CHCトップクラスのお客様“)とCHC社に商品またはサービスを提供する10(10)の最大仕入先(”CHCトップサプライヤー各CHC社とそのようなサプライヤーと顧客との関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、CHCトップサプライヤーまたはCHCトップ顧客がキャンセルまたは終了することなく、または、CHCによれば、 は、この人とCHC社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了することを意図しており、(Ii)過去12(12)ヶ月の間、CHCトップサプライヤーまたはCHCトップ顧客 がいないことは、過去12(12)ヶ月以内に大幅に減少またはCHCに知られており、脅威は停止、減少または制限される。CHC社との実質的な関係を大幅に修正することを意図しているか、または任意のCHC社の製品またはサービスを大幅に停止、減少または制限することを意図しているか、または任意のCHC会社の製品またはサービスを使用または購入することを意図しているか、(Iii)CHCの既知のCHCトップサプライヤーまたはCHCトップ顧客は、任意のCHC会社への支払いを拒否することを拒否することを意図していないし、(Iv)添付表4.26に記載されていることを除いて、(Iv)過去2(2)年以内に、CHC社は、いかなるCHCトップサプライヤーまたはCHCトップクライアントとも重大なトラブルが発生しておらず、(V)CHCによれば、本プロトコルおよび付属ファイルで予想される取引の完了は、いかなるCHC社もCHCトップサプライヤーまたは CHCトップクライアントとの関係に悪影響を与えない。

4.27 独立調査.CHCはDelta社、PubcoおよびMerge Subの業務、運営結果、状況(財務またはその他)または資産を独立した調査、審査、分析を行い、Delta社、PubcoおよびMerge Subの人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、および他の文書およびデータへの十分なアクセスを提供していることを認めた。CHCは、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を下す際に、完全に自分の調査に基づいており、デルタ航空、売り手、PUBCOおよび合併子会社の本プロトコル(達美開示スケジュールの関連部分を含む)および本プロトコルに従ってCHCに提出された任意の証明書における明示的な陳述および保証、ならびにデルタ航空、売り手、PUBCOまたは合併子会社、またはその代表が登録宣言に提供する情報を承認し、同意する。また、(B)デルタ航空、売り手、Pubco、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの代表は、CHC会社、売り手、Pubcoまたは合併子会社または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていないが、本プロトコル(Delta開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従ってCHCに提出される任意の証明書が明確に規定されている場合を除外する。

第五条

PUBCOと連結子会社の陳述と保証

PUBCO はCHC，Delta，売り手に代表され，本契約日と締め切りまで，以下のように保証される

5.1 組織とステータス。Pubcoは正式に免除会社として登録され、ケイマン諸島の法律によって有効に存在し、信頼性が良好である。合併子会社はネバダ州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。PubcoとMerge Subは、その財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての会社の権力と権限を持っており、現在行われている業務を継続しています。PubcoおよびMerge Subは、いずれも正式な資格または許可を得ており、信頼性が良好である は、その所有、レンタルまたは経営されている物件の性質、またはその経営する業務の性質が、そのような資格または許可を必要とする場合に、各司法管轄区域で業務を展開することができる。PubcoはこれまでCHCにPubcoとMerge Subの組織ファイルの正確かつ完全なコピー を提供しており，各ファイルは現在有効である.PubcoとMerge Subはいずれもその組織ファイルの規定に違反していない。

5.2 許可；拘束性プロトコル。改訂後のPubco規約の発効後、PubcoとMerge Subはすべて本協定とそれに属する各付属文書の署名と交付、本協定項の下と本協定項の義務の履行、それに基づいて予想される取引所を完成するために必要なすべての会社の権力と許可を持っている。本プロトコル及びその参加の各付属文書に署名し、交付し、ここで行われる取引を完了し、Pubcoと合併子会社取締役会と株主の正式かつ有効な許可を得ており、プロトコルその他の明確な規定を除いて、Pubcoまたは合併子会社には、本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付を許可するか、または行う予定の取引 を完了するために必要である。PUBCOまたは連結子会社は、その一方の各付属文書がすでに、またはその当事者によって交付され、正式に、かつ効率的に署名および交付され、本プロトコルおよびこれらの付属文書が本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者によって適切に許可され、署名および交付されると仮定し、構成または交付されたときにその当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該当事者を強制的に実行することができるが、実行可能な制限br例外を受ける。

5.3政府が承認しました。PUBCO又は連結子会社は、本協定及びその所属する各付属文書に署名、交付又は履行し、又は行う予定の取引を完了する際に、いかなる政府当局又は連結子会社の同意を得る必要はないが、以下の場合を除く：(A)独占禁止法によれば、(B)本協定に予想される届出、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会が本合意に予想される取引について提出する任意の文書、(D)適用される要件、証券法“、”取引法“及び/又は のいずれの州の”青空“証券法及びその下の規則及び条例、並びに(E)このような同意を得られなかった場合、又はこのような届出又は通知を行うことができなかった場合、Pubco又は 連結子会社(状況に応じて)に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.4 規定に違反していません。Pubcoと合併子会社は、本プロトコルおよびその所属する各付属文書を署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の条項を遵守し、(A)改訂されたPubco規約の発効を前提として、当該締約国の組織文書の任意の規定と衝突または違反し、(B)本プロトコル4.3節で述べた政府当局の同意を得、その中で言及された待機期間が満了した後、そして、同意または放棄の任意の前提条件が満たされており、当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間を超える場合には違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)当事者が、(V)終了または加速の権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)当事者の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の人に任意の通知を提供する義務 または(Ix)違約を宣言する権利を有するように、任意の救済措置を行使し、払い戻しを要求する権利を生成することによって、当事者の要求の履行を加速する。納品中の処罰または変更 スケジュールは、満期または履行を加速し、当該当事者の任意の重要な契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務またはその他の条項を取り消し、終了または修正する, 前述の条項 (A)、(B)または(C)のいずれかからずれていない限り、PubcoまたはMerge Subに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される(場合によっては)。

5.5 大文字です。本公告日に、(I)Pubcoは499，000，000株Pubco普通株及び1，000，000株Pubco 優先株の発行を許可し、その中の1株Pubco普通株はすでに発行と発行され、その所有権は付表5.5、 に掲載され、Pubco優先株の発行と発行がなく、及び(Ii)Merge Subは1，000株合併付属普通株の発行を許可し、その中の1，000株はすでに発行及び発行され、すべてPubcoが所有している。本プロトコルで予想される取引 を実施する前に、Pubcoは合併子会社以外にいかなる子会社もなく、他の誰にも株式 を持っていない。“取引法”第3 b-4条によると、pubcoは外国の個人発行者になる資格がある。

5.6 取引所株式所有権。(I)第二条の規定により、売り手に発行及び交付されるすべての取引所株式は、発行及び交付の際に、正式な認可、有効発行及び十分な支払いでなければならず、評価する必要がなく、無料かついかなる留置権もなく、及び(Ii)当該取引所株式を発行及び交付する際には、証券法、禁売権協定、登録権協定を適用することを除き、本プロトコルの条項や売手が生成するいかなる留置権，および (Iii)は，本プロトコルによってそのような取引所株を発行·売却することは，いかなる優先購入権や優先購入権にも制約されず，いかなる優先購入権や優先購入権も生じない.

5.7 Pubcoと合併子活動。設立および/または合併以来、PubcoとMerge Subは、本プロトコルに記載されている以外のいかなる業務 にも従事しておらず、誰の所有権、持分、利益または投票権 を直接または間接的に所有していない(PubcoはMerge Subの100%所有権を除く)、本プロトコルおよびその参加する付属文書および取引に関連する資産または負債を除いて、いかなる資産または負債もなく、本プロトコルおよびその参加する付属文書以外に、PubcoおよびMerge Subはいかなる契約にも参加せず、いかなる契約にも拘束されない。

5.8 税務と法務。

(A) Pubcoの任意の株主は、拘束力のある承諾によって制限されていないか、または売却、交換、贈与譲渡に同意したか、またはPubcoの任意の株式を他の方法で処分するか、または合併および株式取引所の合計が規則351節に記載された取引を合理的に阻止する可能性がある他の行動をとる。

(B) Pubco，Merger Sub，またはそのいずれの者も，それぞれの連属会社は，合併および連結所の合計が規則351節で述べた取引所の資格となるように，いかなる行動をとることに同意していないか，または 任意の事実や状況を知っている.

(C) 株式交換の結果として、Pubcoは、“国庫条例”第1.367(A)-3(C)(3)節で定義される“活発な貿易または業務試験”を満たすが、以下の要件に限定されない：(I)Pubcoは、取引直前の36(36)ヶ月間、合格した付属会社または合格パートナーを介して活発な貿易または業務に直接または間接的に従事する；(Ii)Pubcoは、取引時にそのような貿易または業務を処置または終了することを意図していない。 および(Iii)エンティティ試験(財務条例第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)節で定義されるような)は満たされるであろう。

5.9 ヘッドハンティングとマネージャー。PubcoまたはMerge SubまたはPubcoまたはMerge Subを代表する手配によると、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、CHC会社、Pubco、Delta会社またはそれらのそれぞれの任意の付属会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料 を得る権利がなく、PubcoまたはMerge SubまたはPubcoまたはMerge Subを代表する手配に基づいて、本プロトコルで行われる取引に関連する。

5.10 会社法に投資します。PUBCOは“投資会社”でもなく、“投資会社”が直接または間接的にコントロールしたり、“投資会社”を代表して行動する人でもなく、“投資会社法”が指すすべての場合にある。

5.11 から提供される情報。PubcoまたはMerge Subが提供または提供する任意の情報は、参考のために を格納または統合するために明示的に提供されていない：(A)任意の現在の8-Kまたは6-Kフォーム報告、その任意の証拠品、または本プロトコルまたは任意の 付属文書について意図された取引が、任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された任意の他の報告、表、登録または他の文書、(B)登録声明にある；または(C)本プロトコルで意図された取引の完了に関するCHCまたはPubcoの 株主および/または潜在的投資家に送信されたメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の 改訂において、提出、提供、郵送、または配布(場合に応じて)において、重大な事実のいかなる真実の陳述も含まれないか、またはその中で要求された陳述または が陳述するために陳述されなければならない任意の重大な事実を述べて、陳述が誤解されないことを保証する。PUBCOまたは連結子会社が明示的に提供または提供する任意の情報 は、任意の署名プレスリリース、 署名届出書類、締め切り申請文書、および締め切りプレスリリース(場合に応じて)には含まれておらず、またはその中の陳述が誤解されないように、いかなる非現実的な重大な事実陳述も含まれていないか、または陳述または必要な任意の重大な事実の陳述を見落としている。上記の規定にもかかわらず、PubcoおよびMerge Subは、CHC、Delta Companies、売り手、またはそれらのそれぞれの関連会社またはその代表によって提供される任意の情報について、いかなる陳述、保証、または約束を行わない。

5.12 独立調査。PubcoとMerge Subはそれぞれ、デルタ会社とCHCの業務、経営結果、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のためにデルタ会社およびCHCの人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータへの十分なアクセスを提供したことを認めた。PubcoとMerger Subは、(A)本プロトコルを作成し、実行しようとする取引を完了する決定を行う際に、本プロトコル(Delta開示スケジュールおよびCHC開示スケジュールの関連部分を含む)における自分の調査およびDelta、売り手およびCHCの明示的な陳述および保証、および本プロトコルに従ってPubcoまたはMerge Subに提出された任意の証明書 およびDelta、売り手またはCHCまたはその代表によって提供される登録声明情報に完全に依存し、同意する。また、(B)デルタ航空、売り手、CHC、またはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル(デルタ航空開示スケジュールの関連部分およびCHC開示スケジュールを含む)、または本プロトコルに従ってPubcoまたは合併子会社に提出される任意の証明書が明確に規定されていない限り、達美航空会社、売り手、CHCまたは本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていない。

第六条

Deltaの宣言と保証

デルタ航空が本契約日にCHCに提出した開示明細書に規定されている (“デルタ情報開示スケジュール“， の章番号はそれが指す本プロトコルの章番号に対応しており，Deltaはここで を代表し，ここでCHCとPubcoに引受権証を発行すると，以下のようになる

6.1 組織と地位。デルタ航空はイングランドとウェールズの法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、すべての必要な会社の権力と許可を持ってその財産を所有、レンタル、運営し、その進行中の業務を継続している。すべての他のDelta Companyは正式に設立され、有効に存在し、その組織司法管轄区の法律によって信頼性の良い会社或いは他の実体であり、すべての必要な会社の権力と許可を持って、その財産を所有、レンタル及び経営し、現在経営している業務を経営する。各Delta社は、登録または登録されている管轄区域およびその業務または経営を行う他の管轄区域内に正式な資格または許可を有し、その所有、賃貸または経営されている財産の性質またはその経営する業務の性質には、このような資格または許可が必要な範囲内にある。表6.1には、Delta社が業務を展開する資格を有するすべての管轄区域、およびDelta社が業務を行う法定名称以外のすべての名称を示す。デルタ航空はCHCに各達美航空会社の組織ファイルの正確で完全なコピーを提供し、各ファイルは最新の修正と現在の有効性を経た。デルタ航空はその組織書類のいかなる規定にも違反していない。

6.2 許可；拘束力のあるプロトコル。デルタ航空は、本プロトコル およびそれが加入することを要求または要求された各付属ファイルを実行および交付するためのすべての必要な会社権力および許可を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下で達美航空の義務br}を履行し、それに基づいて予期される取引を完了する。デルタ航空は、当事者としての本協定および各付属文書の署名および交付、ならびにそれに基づいて行われる取引の完了を必要とするか、(A)デルタ航空の組織文書に基づいて、デルタ航空取締役会および株主によって登録または設立された管轄権法律、br}が正式かつ有効に許可されている。デルタ航空またはその任意の株主 は、一方として、またはその制約された任意の他の適用可能な法律および任意の契約として、(B)デルタ航空側は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名および交付を許可するために、他の会社の訴訟手続きを行う必要はなく、または本プロトコルおよびそれによって想定される取引を完了する。 本プロトコルは発効しており、デルタ航空は、その一方となる各付属ファイルが、配信時にデルタ航空側によってタイムリーに効率的に署名および交付される必要があり、適切な許可が得られていると仮定する。本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者は，本プロトコルや任意のこのような付属文書の署名や交付，交付時にDeltaを構成する法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいてDeltaを強制的に実行することができるが，実行可能な例外は除外する.

6.3 大文字です。

(A) デルタ航空株の発行済み株式はデルタ航空株1，000株からなり、デルタ航空には他の発行済み株式はない。売り手はすべての発行された達美航空株の合法(登録)と実益所有者であり、各売り手は付表6.3(A)に規定されたデルタ航空株を所有し、デルタ航空組織書類と適用証券法に規定された留置権を除いて、すべての達美航空株は売り手が所有し、いかなる留置権の影響を受けない。株式取引所が発効すると，PubcoはDelta資本のすべての発行と流通株を持ち，Delta組織文書や適用される証券法による留置権を除いて，いかなる留置権の影響も受けない.デルタ航空のすべての発行済み株式および他の株式は正式に許可されており、十分に入金されており、評価する必要がなく、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはそれに基づいて司法管轄区域法律、任意の他の適用法律、達美航空の組織文書、またはデルタ航空が一方またはその証券として制約される任意の契約の条文下の任意の類似の権利に違反しない。デルタ航空は国庫内の任意の株式または他の株式を直接または間接的に保有しない。

(B) デルタ航空はいかなる持分インセンティブ計画も維持しない。付表6.3(B)にデルタ航空の株式交換前に発行されていないすべての転換可能な証券(例えば、ある)の実益所有者および登録所有者を列挙し、別表6.3(B)に記載されている者を除いて、デルタ航空 変換可能証券、優先購入権または優先購入権または優先予約権はなく、デルタ航空またはデルタ航空に知られているにもかかわらず、そのそれぞれの株主がデルタ航空の任意のbr株権証券に関連する任意の契約、承諾、手配、または制限はない。デルタ航空には未償還または許可された株式付加価値、影の株式、または のような権利は存在しない。添付表6.3(B)に記載されていることに加えて、デルタ航空は、議決権信託、委託書、株主合意、またはデルタ航空株式投票に関する任意の他の合意または了解を有していない。デルタ航空の組織文書に別の規定がある以外に、デルタ航空には、その株式または証券を買い戻す、償還または他の方法で買収する未履行契約義務は存在せず、デルタ航空もその株式に関するいかなる登録権も誰にも付与されていない。Deltaのすべての発行済み証券と未償還証券の付与、発売、販売、発行はすべての適用証券の法律 に適合している。このプロトコルによって予期される取引を完了するため、デルタ航空の株式のいずれも発行することができず、デルタ航空の任意の権益、株式承認証、権利、オプション、または他の証券は、加速または他の方法で をトリガしてはならない(帰属するか否か、実行可能性、交換可能性、または他の態様にかかわらず)。

(C) デルタ航空の本合意日までのすべての債務は、別表6.3(C)に開示されている。Deltaの債務は、(I)任意のこのような債務の早期返済、(Ii)Deltaによる債務、(Iii)Deltaがその財産または資産に任意の留置権を付与する能力、または(Iv)取引の完了に対する制限を含まない。

(D) は、2022年1月1日以来、デルタ航空は、その株式について割り当てまたは配当金を発表または支払いすることもなく、デルタ航空株の任意の株式を買い戻し、償還、または他の方法で買収することもなく、デルタ航空取締役会も上記のbrを許可していない。

6.4 子会社。付表6.4は、明達美航空の各付属会社の名称、並びに各付属会社(A)その組織管轄権、(B)その許可株式又はその他の株式(例えば、適用される)及び(C)発行された株式又は他の持分の数、並びにその記録所有者及び実益所有者を列記する。デルタ航空の各子会社のすべての未償還株式証券は、正式な許可と有効な発行、全額支払いと評価できない(適用される場合)、すべての適用された証券法に従って提供、売却および交付され、デルタ航空の1つまたは複数の会社が所有し、いかなる留置権もない(この子会社の組織文書に規定されている留置権を除く)。デルタ航空またはその任意の付属会社の任意のbr子会社の株式投票(議決権信託または代理人を含む)は、デルタ航空子会社の組織文書に加えて、当事者またはその制約された契約を有さない。デルタ航空の任意の付属会社は、未償還または許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、変換可能な証券または約束、またはデルタ航空の任意の付属会社に拘束力のある任意のオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、変換可能証券または約束brを有さず、デルタ航空の任意の付属会社の任意の株式の発行または償還について規定する。デルタ航空のどの子会社も、br未償還の株式付加価値、影の株式、利益共有、または同様の権利を付与していない。添付表6.4に記載されているbrに加えて、デルタ航空の任意の付属会社は、契約、命令、または適用法に従って、他の達美航空の任意の債務を返済する能力を、契約、命令、または適用にかかわらず、持分所有者に任意の割り当てまたは配当を行うか、または返済する能力を有する。附表6.4に記載されている付属会社の持分を除いて、達美航空は直接または間接的に買収する権利を持っていないか、またはいかなる権利も持っていない, 任意の持分 誰の権利も、または他の方法で制御される。デルタ航空は、合弁企業、共同企業、または同様の手配の参加者ではありません。デルタ航空は、他の人に資金を提供するか、またはそれにいかなる投資(ローン、出資、または他の形態で)を行うかの未履行契約義務は存在しません。

6.5 政府承認。デルタ航空は、本プロトコルまたは任意の付属文書に署名、交付または履行または取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得る必要もなく、または任意の政府当局とのいかなる同意も必要としないが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルが明確に規定している届出、(Br)(B)独占禁止法および(C)成約前に得られなかった合意は、個別または全体的に合理的に予想されるべきではなく、デルタ会社を全体として大きな意味を持つ。またはデルタ航空が、本プロトコルまたは添付ファイル項目の下での義務を履行する能力、またはデルタ航空が、追加または他の方法で制約された付属ファイルとして参加するか、または要求する。

6.6 は規定に違反していない.添付表6.6に別の説明がある以外に、達美航空(または任意の他の達美航空会社、場合によっては)本プロトコルに署名および交付され、任意のデルタ航空会社が参加または他の方法で制約された各付属文書への参加または要求、および任意の達美航空会社が本プロトコルで想定される取引を完了し、デルタ航空会社が本プロトコルおよびその任意の規定に準拠し、(A)デルタ航空会社の任意の組織文書のいかなる規定と衝突または違反することもない。(B)本契約第6.5条に記載の政府主管部門の同意を得た後、この条項が指す待機期間が満了し、同意または免除の任意の前提条件が満たされ、任意の達美企業またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意に抵触または違反、または(C)(I)違反、衝突または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または期限切れまたは両方を有する場合、違約を構成する)項目の下で、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセル、または修正をもたらし、(Iv)任意のDelta社の項で要求されるbr}の履行を加速させ、(V)項の終了または加速をもたらす権利、(Vi)br}項の下での支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成し、(Vii)Delta(Br)社の任意の財産または資産に次の項目の任意の留置権をもたらす。(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更、満期または履行を加速し、任意の条項の下で任意の権利、利益、義務、または他の条項をキャンセル、終了または修正することを要求する任意の権利、利益、義務、または他の条項の生成, (B)および(C)の条項に加えて、任意の達美航空材料契約の条件または条項は、単独または理にかなって を全体として、デルタ航空会社またはデルタ航空が本合意項の下での義務を履行すること、または参加または要求として、または他の方法で制約する補助文書項目の下での義務を履行することに大きな意味を有する。

6.7 財務諸表。

(A) 本稿で用いたように，用語“達美航空金融(1)2021年12月31日までのデルタ会社の総合貸借対照表からなる監査されたデルタ会社の総合財務諸表(場合によっては、これに関連する任意の付記を含む)達美航空貸借対照表の日付このような日付は達美航空貸借対照表の日付)、 及び2020年12月31日までの関連総合監査損益表、株主権益変動表及び当該年度までの現金フロー表(監査された達美航空の財務“)”監査されたデルタ航空財務諸表(X)は、デルタ航空会社の当時とその中で言及された期間の帳簿と記録から作成され、(Y)は国際財務報告基準に基づいて作成されたbrであり、関連する期間内および期間内に一致して適用される(ただし、監査されていない報告書は、国際財務報告基準要求の脚注開示および他の列報項目を含まず、年末調整も含まれておらず、これらの調整はbr金額に実質的ではない)。(Z)各重大な点において、デルタ会社のそれぞれの日付までの総合的な財務状況と、その期間におけるデルタ会社の経営およびキャッシュフローの総合的な結果とを公平に反映する。Delta 会社は“取引法”第13(A)と15(D)条の報告要求を遵守したことはない。

(B) 各達美会社は正確な帳簿と記録を保存し、その資産と負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して合理的な保証を提供する：(I)デルタ会社はいかなる簿外口座も保持せず、 のような達美会社の資産はデルタ会社の管理指示に従ってのみ使用され、(Ii)取引 は管理層の許可の下で実行され、(Iii)取引は、デルタ会社の財務報告書の作成を可能にし、デルタ会社の資産に対する責任を維持するために必要として記録される。(Iv)管理職の許可を得た場合にのみDelta Companyの資産を閲覧することが許可され、(V)Delta Company資産の報告(br}は定期的に既存資産と比較して実際の金額を確認し、(Vi)勘定、手形および他の売掛金および在庫を正確に記録し、適切かつ十分な手続きを実施し、適時に勘定、手形および他の売掛金を収集する。達美航空会社のすべての財務帳簿と記録はすべての重要な方面で完全かつ正確な であり、正常な過程で過去のやり方と適用された法律に従って保存されている。デルタ航空会社が重大な詐欺行為に遭遇したり、巻き込まれたりすることはなく、管理層またはデルタ航空会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関連している。2017年1月1日以降、Delta社またはその代表者は、Delta社またはその内部会計制御に関する会計または監査実践、プログラム、方法または方法に関する書面クレーム、告発、主張、またはクレームを受信していない, 問題のある会計または監査慣行のクレームには、実質的な書面クレーム、告発、断言br、または任意のDelta社が含まれている。

(C) デルタ航空会社は、別表6.7(C)に記載されている債務を除いて、添付表6.7(C)に記載されている債務(元本および当該債務に関連する任意の未払い利息または他の債務を含む)である他の債務はない。付表6.7(C)に開示された者を除いて、どのDelta社の債務も、(I)任意のこれらの債務の事前返済、(Ii)任意のDelta社によって発生した債務、または(Iii)Delta社がそれぞれの財産または資産に任意の留置権を付与する能力に関するいかなる制限も含まない。

(D) デルタ航空会社は、任意の表外債務または任意の“可変利益エンティティ”を含む(国際財務報告基準または公認会計基準に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)、いかなる負債または義務も負わない(会計基準アセンブリ810を意味する範囲内)。(I)デルタ航空貸借対照表の日付に記載されているデルタ航空貸借対照表およびその付属会社の総合貸借対照表内で十分に反映または準備または提案された(br})、または(Ii)デルタ航空貸借対照表の日付の後に、通常の業務中に過去のbr}慣行と一致して生じる費用(任意の契約違反または任意の法律違反の責任を除く)を除いて。

(E) デルタ航空またはデルタ航空を代表してCHCまたはPubcoまたはそのそれぞれの代表に提出された達美航空会社に関するすべての財務予測は、達美航空が合理的であると考えられる仮説を誠実に使用して作成される。

(F) デルタ社のすべての売掛金は、通常の業務中に実際に行われた販売または実際に行われたサービスから来ており、その業務によって生じたデルタ企業への有効な債務を表す。Delta社の任意の売掛金 は債務者の請求権、抗弁権、控除権、返品権、反請求権、相殺権または相殺権の制約を受けず、それによってDelta財務に保留されているいかなる金額を超えてはならない。達美航空によると、達美航空会社のすべての売掛金はその条項によって全額回収することができ、その金額は達美航空会社が九十(90)日以内にその帳簿(準備金を差し引く)に記入した総金額以上です。

6.8 はいくつかの変更が発生していません。表6.8に記載されているまたは本プロトコルで明確に規定されている行動を除いて、各デルタ航空会社は、2022年1月1日以来、(A)過去の慣例に適合した正常な業務中にのみ業務を展開し、(B)重大な悪影響を受けていない、および(C)8.2節で禁止された任意の行動をとることを承諾または同意しておらず(付表8.2を実施していない)、このような行動が本合意のbrの日または後に行われている場合は、CHCの同意を得ない。

6.9 法律を遵守します。2017年1月1日以来、Delta社は、重大な衝突または重大な不遵守または重大な違約 または違反ではなく、いかなるDelta社も、いかなる書面または(Deltaによって知られている)いかなる重大な衝突または遵守されていない、または重大な違約またはいかなる適用法に違反しても、それまたはその任意の資産、従業員、業務または運営が制約または影響を受けるように口頭で通知を受けていない。

6.10 ライセンス。すべての達美航空会社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ、その任意の達美航空会社に雇われた職責を履行することができる)は、その現在展開されていると現在予想されているすべての実質的な業務を合法的に展開し、その資産と財産(総称してbr)を所有、レンタル、運営するすべての必要な許可証を持っている(総称して達美航空の許可証“)”デルタ航空はCHCに任意の達美航空許可材料の真実、正確、完全なコピーを提供しており、これらのすべての材料の達美航空許可は付表6.10に記載されている。達美航空のすべての許可証は完全に発効しました。達美航空はいかなる許可証も一時停止あるいはキャンセルしていません。達美航空によると、脅威にもさらされていません。達美航空会社がいかなる実質的な面で達美航空許可証に違反する条項もなく、達美航空会社のいかなる達美航空許可証の撤回または修正に関連する書面または口頭通知も受けていない。

6.11 訴訟。添付表6.11に記載されていることに加えて、(A)現在、いかなる性質の行動も未解決であるか、またはデルタ航空に知られている限り脅威にさらされており、いかなる行動も取られていない合理的な根拠もない(デルタ航空によれば、2017年1月1日以来、そのような行動または脅威は取られていない)。または(B)現在未解決または未解決の、または2017年1月1日以降に政府当局によって行われた(A)または(B)デルタ会社、その現職または前任取締役、役員または持分所有者によって提出された、またはデルタ航空会社に対する命令(達美航空会社の取締役、幹部または持分所有者に関連する任意の訴訟は、デルタ会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産。添付表6.11に記載されている項目がデルタ会社に不利であることが最終的に決定された場合、単独でも全体的にも、デルタ会社全体に実質的な悪影響を与えない。2017年1月1日以来、デルタ航空の現職または前任の上級管理者、上級管理職、または取締役は、いかなる重罪や詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。

6.12 材料契約。

(A)付表6.12(A)は、デルタ航空がCHCに提供された各契約の真、正確かつ完全なリスト(口頭契約の書面要約を含む)、各契約の真、正確、および完全なコピーをリストし、任意のデルタ会社は、その一方、または任意の達美会社、 またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける(各契約要件は、別表6.12(A)、aにあるDelta 材料契約“)同条：

(I) は、任意のDelta社(A)任意の業界または任意の地理的領域で任意の人または任意の地理的領域と競合する能力を制限するチノ、または任意のサービスまたは製品を提供し、または任意の人を誘致する能力を含み、任意の競合業は、チノ、従業員および顧客 非募集ノ、排他的制限、優先購入権または最恵価格条項、または(B)任意の他の人の権利を購入または獲得することを含む

(Ii) は、任意の合弁企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii) は、通貨、金利、外貨および指数を含む有形または無形にかかわらず、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づく任意の取引所売買、場外取引または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプションまたは他の派生金融商品または契約 に関する

(Iv) 1，000，000ドルを超える元金を返済していない達美企業の債務(発生した、仮定された、保証されているか、または任意の資産によって保証されているかにかかわらず)の証拠

(V) は、(合併または他の方法によって)5，000，000ドルを超える総価値を有する資産を直接または間接的に買収または処分することに関する(従来の慣例では通常の業務プロセスで除外されている)、または任意の達美会社または他の個人の株式または他の株式；

(Vi) は、任意の他の他の人との任意の合併、合併または他のビジネス統合、または任意の他の エンティティまたはそのビジネスまたは重大資産の買収または処分、または任意のDelta会社、そのビジネスまたは重大資産の売却に関する

(Vii) は、その単独またはすべての関連契約の条項に従って、デルタ航空に、そのような契約または契約に従って毎年少なくとも5，000，000ドルを支払うか、または少なくとも5，000，000ドルを請求することを要求する

(Viii) 任意のDelta TopクライアントまたはDelta Topプロバイダとの連携；

(Ix) デルタ航空は、本契約の発効日から第三者に1，000，000ドルを超える持続的賠償または義務保証を提供する義務があります

(X) は、達美航空会社とデルタ航空会社の任意の役員、高級管理者、または従業員との関係(通常の業務中に従業員と過去の慣例に従って締結された任意の雇用および通常の業務中に従業員に提供される金額が25，000ドル以下の融資を除く)であり、すべての競業禁止、解散費および賠償協定、または任意のbr}関係者を含む

(Xi) 達美航空会社に5，000，000ドルを超える資本約束または支出を要求する(任意の合弁企業による)；

(Xii) は、本合意日の前の3(3)年に達成された重大な和解合意に関連するか、またはこの合意に基づいて、デルタ航空の未履行義務(習慣守秘義務を除く)；

(Xiii) は、別の人(別の達美会社または任意のマネージャー、取締役、または任意の達美会社の高級社員を除く)に権限書を提供する；

(Xiv) 適用された米国証券取引委員会の要求に従って登録声明と共に提出されたか、またはデルタ航空が証券法 法案のS-K規則第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項がF-1表の証拠物として提出されることを要求したように、デルタ航空が登録者であるように；

(Xv) は、他の態様ではどのDelta社にとっても重要であり、上記(I)~(Xiv)項では説明されていない。

(B) は、各台達材料契約について：(I)このような台達材料契約は様々な点で有効であり、対局達会社の一方および台達社に知られている台達会社の他方は強制的に実行可能であり、完全に有効である(ただし、各場合、そのような実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)、(Ii)本プロトコルで想定される取引の完了は、いかなる台達材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)Delta社は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間経過または通知または両方を兼ねて、このようなDelta社のこのようなDelta 重大契約の項の下で実質的な違約または違約を構成することも、または他方の終了または加速を可能にする事件も発生していない。(Iv)デルタ航空によれば、デルタ航空材料契約の他のいずれの当事者も、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知または両方の両方によって、そのような実質的な違約または他方の違約を構成することもなく、または任意の達美航空会社がこれらの達美航空材料契約を終了または加速することを可能にするイベントも発生しない。(V)デルタ会社は、これらのデルタ材料契約のいずれか一方の書面または達美に知られている口頭通知を受信しておらず、これらのデルタ材料契約を終了するか、またはその条項を修正することを意図しているが、通常の業務中にいかなる重大な点でもデルタ会社に悪影響を与えない修正は除外され、(Vi)デルタ会社は、このような デルタ材料契約項目の下のいかなる権利も放棄しない。

6.13 知的財産権。

(A) 添付表6.13(A)(I)には、デルタ社が使用または保有するために使用または保有するためのすべての特許および特許出願、商標およびサービスマーク登録および出願、著作権登録および出願、ならびに登録されたインターネット資産およびアプリケーションを所有または許可するか、または他の方法で使用または保有することが挙げられるDelta登録IP)、 は、各物品について適用されることを示す：(A)物品の性質、(B)物品のすべての人、(C)物品がどの司法管轄区域で発行または登録されているか、またはそこで発行または登録出願が提出されているか、および(D)発行、登録または申請番号および日付、ならびに(Ii)デルタ会社が所有しているか、または所有しているすべての重大な未登録知的財産権を主張する。別表6.13(A)(Ii)は、すべての知的財産権許可、再許可、および他の合意または許可 (“Delta IPライセンス“)(”圧縮パッケージ“、”クリックパッケージ“および”既製“を除いて、 ソフトウェアプロトコルおよび他のソフトウェアプロトコルは、合理的な条項でビジネスソフトウェアを公衆に提供し、一般に、許可、保守、サポート、その他の費用は年間100，000ドル未満(合計、既製ソフト)、 これらのライセンスは、本明細書で使用される用語“Delta IPライセンス”)であるにもかかわらず、リストする必要はなく、Delta社は、ライセンスに基づいて、任意の知的財産権の使用または実行を許可されているか、または他の方法で許可されている。各Delta社はすべての留置権(許可された留置権を除く)を持ち，有効かつ強制的に実行可能な権利を持ち，制限されない権利を有しており，現在Delta Companyが使用，許可または所有しており，以前Delta Companyによって使用または許可されていたすべての知的財産権を使用，販売，許可，譲渡することができるが，Delta IP許可の対象となる知的財産権は除外されている.添付表6.13(A)(Iii)に規定されている場合を除いて、デルタ航空のすべての登録知的財産権は適用されるデルタ航空会社が独占的に所有しており、このようなデルタ航空登録知的財産権について任意の第三者に印税、許可料、または他の費用を支払う義務はない。

(B) 各Delta社は、同社のすべての知的財産権 に適用可能な有効かつ強制実行可能なライセンスを有している。.各Delta社はDelta知的財産権ライセンスに規定されているすべての重大な義務を履行し，これまでに必要なすべての金を支払っており，また，Delta社によると，このDelta社には重大な違約や重大な違約行為は存在せず，重大な違約行為も存在せず，通知や時間の経過や両者を兼ねて違約を構成することも発生していない.台達社は引き続き台達知的財産権許可の対象となる知的財産権を使用しており、その使用方式は現在使用されている方式と同様であり、どの台達会社のいかなる適用許可の制限も受けない。任意のDelta社によって任意のDelta Companyに所有または独占的に付与された著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録 は有効かつ有効であり、任意の著作権、特許、および商標を登録するすべての出願は待っており、状態は良好であり、これらすべてに挑戦はない。

(C) 台達会社に対する訴訟は何も懸案されていないか、またはデルタ航空によれば、同社は、台達会社が現在所有している、許可、使用、または所有する任意の知的財産権の有効性、実行可能、所有権または使用、販売、許可、または再許可の権利に疑問を提起する。デルタ航空は、達美航空会社の業務活動による、いかなる侵害、流用、brの侵害、希釈、または許可されていない任意の他の人の知的財産権を使用する行為が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生していることを主張または示唆していない。デルタ航空も、それに合理的な根拠があるかどうかを知らない。デルタ航空会社が参加する命令または他の方法で拘束された(I)デルタ航空会社の使用、譲渡、許可、またはデルタ航空会社が所有する任意の知的財産権を強制的に実行する権利を制限する。(Ii)第三者の知的財産権を収容するためにDelta 社のビジネス挙動を制限するか、または(Iii)Delta社が所有する任意の知的財産権に関連する任意の権利を第三者に付与する。デルタ航空は現在、デルタ航空会社が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権の所有権、使用または許可、またはデルタ航空に知られているように、デルタ航空のそれぞれの業務の展開に関連する他の態様の侵害行為に関連して、いかなる重大な態様でも侵害されていない、または過去に他の人の任意の知的財産権を侵害、流用または侵害していない。デルタ航空によると、いかなる達美航空の所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害する第三者の侵害、流用、または他の方法での侵害はないインクリメンタルIP“)どんな物質でも。

(D) デルタ航空会社のすべての従業員および独立請負業者は、デルタ航空会社にサービスを提供する際にこれらの従業員および独立請負業者が開発したすべての知的財産権をデルタ航空会社に譲渡しているが、法律規定によれば、このような知的財産権の所有権は適用されるデルタ航空会社の手にはない。Delta Companyの現または前任者の上級管理者、従業員、または独立請負業者は、Delta Companyが所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる所有権権も主張していない。Deltaによると、Delta IPの保護に関するDelta社の政策ややり方、またはDelta社が所有する知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保持契約にも違反していないことが知られている。Delta社のどの従業員も、Delta社の利益の使用を促進するために最善を尽くす義務はない、またはDelta社が現在行っているまたは予期されている業務と大きな衝突を引き起こすことになる。個々のDelta Company は，材料Delta IPのセキュリティ，機密性，価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっており， のようなDelta IPはそのセキュリティおよび/またはセキュリティから価値を獲得している.

(E)デルタ航空によれば、デルタ航空が所有する第三者機密情報およびデータへの不正アクセスは誰も許可されておらず、このような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性に他の重大な被害も与えていない。どのDelta社も，プライバシー，個人データ保護および個人情報の収集，処理，使用に関するすべての適用法律および自分のプライバシーポリシーやガイドラインを遵守している.Delta Companiesの業務運営 はなく，いかなる第三者のプライバシー権や公開権にも違反しておらず，不正競争や貿易行為 を構成しておらず，法律に基づいて適用されている.

(F) 本プロトコルによって予期される任意の取引の完了は、(I)Delta社が所有する知的財産権を許可または他の方法で使用することに関する任意の契約、または(Ii)任意のDelta IP許可のために、重大な違約、重大な修正、 のキャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたは発行を加速させることはない。取引が完了した後、デルタ航空は、その子会社を通じて、このような契約または達美知的財産権許可下での達美航空会社のすべての権利を直接または間接的に行使することを許可され、行使範囲は、持続的なbr費用、特許権使用料または支払い以外の追加金額または対価格を支払うことなく、このような取引が発生することなく行使できる権利と同じであり、そうでなければ、達美航空会社は、そのような取引がない場合、他の費用の支払いを要求されるであろう。

6.14税金と税金の払い戻し。別表6.14に記載されている者を除いて：

(A) 各Delta社は、提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書(すべての利用可能な延期を考慮して)をタイムリーに提出した。このすべての申告書はすべての重要な側面で真実で、正確で、正確で、完全である。Delta Financialsが十分な準備金の税金項目を確立した以外、納付、徴収または源泉徴収が必要なすべての税金は適時に支払い、徴収または控除された。すべてのデルタ航空会社はすべての実質的な側面で税金に関するすべての適用法律を遵守した。

(B) デルタ航空が納税申告書を提出していない場合、デルタ航空が納税申告書を提出していない場合、デルタ航空は、この司法管轄区域内に現在未解決のままであるか、またはデルタ航空に知られている限り、デルタ航空に対する脅威行動を取っていない。

(C) デルタ航空会社は、いかなる税務機関の監査も受けておらず、いかなる税務機関からも書面通知を受けていないか、またはデルタ航空によれば、どの税務機関も、このような監査が検討中であるか、進行中であることを口頭で通知している。Delta社の税務請求、評価、監査、審査、調査、または他の 訴訟は解決されておらず、Delta社に提案された税務クレームまたは評価の書面通知も発行されていない(Delta Financialsにおいて十分な準備金が確立されたクレームまたは評価を除いて)。

(D) 許可された留置権を除いて，Delta Companyのどの資産にも税収留置権はない.

(E) デルタ航空は、任意の実質的な税額 を評価するために、未完了の免除または適用された訴訟時効の延期を有さない。達美航空会社は解決されていない要求がありません。いかなる申告表を提出する期限を延長するか、あるいはbr期限内に任意の納税表に表示された任意の納税を支払うことを要求します。

(F) デルタ会社は会計方法を何も変更しておらず(法律変更要求を除く)、いかなる税務機関の裁決も受けていない、または閉鎖後にその税務項目に重大な影響を与えることが合理的に予想される協定に任意の税務機関と署名した。

(G) デルタ企業は、(I)“財務条例”1.6011-4(B)節で定義された“報告可能な取引”に従事しておらず、 (Ii)“上場取引”、または(Iii)その“重大”目的は、守則第6662、6662 a、6011、6012、6111または6707 aまたはその公布された財務省条例の意味に適合する米国連邦所得税の取引を逃避または逃避することである。

(H) Delta社は、すべての譲渡定価ルールおよび法規(規則 482節および適用法律の任意の類似または同様の規定を含む)を遵守し、現在遵守している。達美航空会社は、“規則”第482と6662節および適用法律の任意の類似または同様の規定に従って、その譲渡定価方法を正確かつタイムリーに記録した。達美航空会社はいかなる事前価格設定協定または任意の似たような契約または合意の一方ではない。デルタ航空は、“規則”第367節に規定されているいかなる収益認可協定にも制約されていない。

(I) 過去5(5)年以内に、デルタ航空会社がないことは、“規則”第368条に基づいて報告された、または再編資格に適合しようとする取引の一方である。

(J) デルタ航空会社は、他の人(デルタ航空会社を除く)の税務にいかなる責任も負っていない(I)任意の適用された税法によれば、 (Ii)は、譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償または他の方法によって(通常の業務中に締結された主な目的は、税金を共有する商業協定を含まない)。デルタ航空は、税金賠償協定、税収共有協定または税収分配協定または同様の合意、手配または慣例(通常の業務中に達成された主な目的は、税金を共有する商業的なbr協定を含まない)の一方ではなく、br(任意の政府当局の事前価格設定プロトコル、決済プロトコル、または他の税金に関連する合意を含む)に関連するbrは、締め切り後の任意の期間にデルタ会社に拘束力のある任意の 合意、手配、または慣行の制約を受けない。

(K) デルタ航空は、いかなる税金についても、任意の政府当局に任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、覚書または合意を提出しておらず、そのような要求も、そのような要求も提出されていないし、そのような制約もなされていない。

(L) デルタ会社がない：(I)証券流通において(デルタが共同親会社ではない 統合グループメンバーの任意の個人またはエンティティに)“流通会社”または“制御された会社”を構成する(“規則”第355(A)(1)(A)条に示す範囲内)。“規則”第355条に規定される免税待遇：(A)本合意の日までの2年間、または(B)本合意で予想される取引において、 “守則”第355(E)条に示される“計画”または“一連の関連取引”の 部分を構成する；(Ii)または(A)規則第897(C)(2)節に示された米国不動産持株会社、または(B)任意の合併、合併、単一または付属会社グループのメンバー であって、達美航空が現在またはその共通の親会社であったグループではなく、任意の税務目的であるか。

(M) 米国連邦所得税の場合、デルタ航空は国内会社とみなされない(この用語は“基準”7701節で定義されている) である。デルタ航空はアメリカでいかなる貿易や業務にも従事したことがない(“規則を守る”という意味に適合する)。

(N) デルタ会社は、Pubcoを財務省条例1.367(A)-3(C)(1)(Iv)節の“活発な貿易または商業試験”を満たすと見なし、その米国の株主がCHC株をPubcoに譲渡すると見なすことで、第367(A)(1)節の制約を回避することができる。株式交換の結果として、Pubcoは、以下の要件を含むが、以下の要件を含むが、以下の要件に限定されない：(I)Pubcoは、取引直前の36(36)ヶ月間、合格子会社または適格パートナー企業を介して直接または間接的に活発な貿易または業務に従事し、(Ii)Pubcoは、取引時にそのような貿易または業務を処理または終了することを意図していない。 および(Iii)エンティティ試験(財務条例第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)節で定義されるような)は満たされるであろう。

(O) 売り手は拘束力のある約束の制約を受けず、売却、交換、贈与譲渡、またはPubcoの任意の株式を他の方法で処理することにも同意しない、または合併および株式交換 合計が規則351節で述べた取引を合理的に阻止する可能性がある他の行動をとる。

(P) デルタ航空会社またはそのような者のいずれかの連合会社は、任意の行動をとることに同意したり、または任意の事実または状況を知っていることはなく、合併および連結所を合わせて規則351節に記載された取引所となる資格がある。

6.15 不動産。付表6.15には、デルタ会社が現在、デルタ会社の業務を経営するためにレンタルまたは転貸または他の方法で使用または占有しているすべての場所の完全かつ正確なリスト、およびすべての既存の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、および関連文書が記載されており、それに対するすべての修正、終了、修正、または免除(総称してこれに総称される)を含む達美航空の不動産レンタル)、および各Delta Real Propertyレンタル項目における現在の年間レンタル料および期限 。Deltaは、各Delta Real Propertyリースの真の完全コピーをCHCに提供しており、任意の口頭Delta Real財産レンタルである場合、このようなDelta Real Propertyレンタル材料条項の書面要約を提供しなければならない。Delta Real Propertyリースは有効であり，拘束力 を持ち，その条項に従って強制的に実行することができ，完全に有効である.Deltaによれば、いかなるイベントも発生しておらず(通知の有無、時間の経過、または両方の有無、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず)Delta社またはDelta Real PropertyレンタルにおけるDelta社または他の任意の違約 を構成し、Delta社もそのような状況の通知を受信していない。Delta Companyはいかなる不動産や不動産の権益も持っていない(Delta不動産賃貸における賃貸権益は除く)。

6.16 個人財産。デルタ航空会社が現在所有している、使用、またはレンタルの各帳簿価値または公平な市場価値が(1，000，000ドルより大きい)個人財産は、付表6.16に記載されており、適用される範囲内で、すべての修正、終了、およびそれらの修正または免除を含む、それに関連するリース契約、リース保証、保証プロトコル、および他のプロトコルのリストと共に(“br}およびその修正または免除を終了する)”達美航空の個人財産レンタルです“)”添付表(br}6.16に記載されていることを除いて、このようなすべての個人財産は、良好な運転状態およびメンテナンス状態(このような物品の使用年数と一致する以外の合理的な損失)にあり、Delta社のビジネスにおけるそれらの予想される用途に適用される。各Delta 会社が現在または現在展開しようとしている業務の運営は、Delta社以外の個人の個人財産を使用する権利に依存しないが、Delta Companyが所有、レンタルまたは許可、またはDelta Companyと他の方法で契約するこのような個人財産は除く。Deltaは、各Delta個人財産賃貸契約の真の完全コピーをCHCに提供しており、任意の口頭Delta個人財産賃貸の場合、このようなDelta個人財産賃貸借契約の材料条項の書面要約を提供している。Delta 個人財産レンタルは有効であり，拘束力があり，その条項に従って強制的に実行することができ，完全に有効である.デルタ航空によれば、いかなるイベントも発生していない(通知の有無、時間の経過、または両方の有無にかかわらず、または任意の他のbrイベントが発生または発生する)は、達美航空会社または任意の他の当事者の任意の達美航空個人財産レンタル下での違約を構成し、デルタ航空会社がそのような状況の通知を受信していない。

6.17 資産の所有権および十分性。各Delta社は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または有効な賃貸権益または使用権を有しており、(A)留置権、(B)賃貸権益下のレンタル者の権利、(C)Delta貸借対照表で明確に決定された留置権を除いて、他のすべての留置権はいかなる留置権の影響を受けない。デルタ航空会社の資産(知的財産および契約br権利を含む)は、デルタ航空会社が現在行われており、現在展開されている業務運営で使用されているすべての資産、権利および財産、またはデルタ航空会社の業務運営のために使用または保有されているすべての資産、権利および財産を構成しており、これらの資産、権利および財産は、現在展開されており、現在展開されており、現在展開されているデルタ航空会社の業務運営に十分かつ十分である。

6.18 従業員トランザクション。

(A) デルタ会社は、任意の従業員集団、労働組織、または任意の達美会社の任意の従業員の他の代表をカバーする任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではなく、デルタ航空は、任意の労働組合または他の組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手続きについて何も知らない。デルタ航空によれば、そのような任意の従業員のための任意のストライキ、減速、スト、停止、または他の同様の労働活動は、まだ発生していないか、または脅かされている。未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む未解決の労働争議はなく、デルタ航空によれば、達美航空会社と、達美航空会社に雇用されているか、または独立請負業者として達美航空会社にサービスを提供する人との間には、未解決または脅威はない。デルタ航空の現在の幹部または従業員は、デルタ航空会社に書面または口頭で通知することを提供していない。または彼女は、任意の達美航空会社での雇用を終了することを計画している。

(B) 添付表6.18(B)に記載されていることを除いて、各デルタ航空会社(I)は、過去6(6)年間、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、健康および安全、賃金および勤務時間、ならびに差別、障害、労働関係、労働時間、賃金支払いおよび残業賃金、報酬公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全および健康、家庭および医療休暇、および従業員解雇に関する他の法律を含むすべての実質的な側面で遵守されている。また、書面または口頭通知を受けていない(Delta社の知られているように、Delta社に対する不公平な労働行為に関するいかなる訴訟もある)、(Ii)いかなる重大な超過賃金または上記のいずれの規定を遵守できなかったいかなる物質的処罰にも責任を負わず、(Iii)従業員、独立請負業者またはコンサルタントの失業補償金、社会保障または他の福祉または義務に関する任意の重大な金(通常の業務プロセスで支払われる通常の支払いを除いて、brの過去のやり方に適合する)を担当しない。デルタ航空によると、任意の求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張するいかなる人、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に関連するいかなる懸案または脅威の訴訟もデルタ航空会社に提起しない、または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了するか、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発する。

(C)本契約別表6.18(C)は、日付までの達美航空会社のすべての従業員の完全かつ正確なリスト が、各従業員の名前、職名、または説明、雇用主、および所在地を示す。付表6.18(C)に記載されている以外に、(A)デルタ会社と締結された書面雇用契約の当事者である従業員は誰もおらず、誰もが“勝手”に採用されており、デルタ社は、残業代を含むすべての従業員にその従業員が受けるべきすべての給料、賃金、手数料、ボーナスおよび他の補償を全額支払っており、デルタ社には残業代を含む義務または責任はない(brはあるか否かにかかわらず)、いかなる書面または達美に知られている口頭協定の条項に基づいて、そのような従業員に解散費を支払うことができない。 または約束または任意の適用された法律、慣行、貿易または慣行。添付表6.18(C)に記載されていることに加えて、デルタ航空の各従業員 は、デルタ航空の標準フォーマットの従業員秘密、発明、および限定契約協定(個々の契約に従っても従業員全体の雇用契約の一部としても)を締結しており、デルタ航空は、この契約のコピーをCHCに提供している。

(D) 付表6.18(D)は、デルタ航空会社が現在採用しているすべての独立請負業者(コンサルタントを含む)のリストを含む。 は、付表6.18(D)に記載されていることを除いて、すべての独立請負者は、達美航空会社と締結された書面契約の一方である。 は、付表6.18(D)に記載されていることを除いて、各独立請負業者は、30(30)日未満の通知期間内に終了することができ、どのデルタ航空会社も解散料または解約料を支払う義務がない。

6.19 福祉計画。

(A)付表6.19(A)に記載されているのは、デルタ航空の各海外計画の真実かつ完全なリスト(それぞれ、aDelta 福祉計画“)”デルタ航空または任意のERISA付属会社は、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、br}外国計画ではない任意の福祉計画に関連する責任を有しているか、または有していない。

(B) 各Delta福祉計画について、Deltaは、以下の内容の正確かつ完全なコピーをCHCに提供している：(I)現在の計画文書および現在有効な関連信託契約または年金契約(それの任意の修正、修正または補足 を含む)、および任意の非書面形態のDelta福祉計画の実質的な条項の書面説明；(Ii)最新の精算 推定値；(Iv)過去3(3)年内に任意の懸案またはDelta社がいかなる未済責任または義務を有する任意の事項について任意の政府当局と行うすべての実質的な非通常のコミュニケーション。

(C) 各Delta福祉計画について：(I)このようなDelta福祉計画は、(1)その条項およびすべての適用法律の要求に基づいてすべての実質的な側面で管理および実行されており、(2)必要に応じて適用される規制当局および政府当局と良好な信頼を維持している(Iii)未解決の行動がないか、またはDeltaによれば、脅威brを受けていない(正常管理過程で生じる福祉定例クレームは除く)。(Iv)デルタ航空福祉に必要なすべての支払い、保険料、および他のbr支払い(任意の特別な供給、利息、または罰金を含む)は、すべての重要な点でタイムリーに支払われている。デルタ航空会社は、この合意によって予期される取引のために、任意の達美航空福祉計画の終了または脱退に関連する任意の重大な責任を負うことはできないが、慣例的な行政費用は除外される。

(D) 適用範囲内の各Delta福祉計画における計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、Deltaが最近終了した会計年度終了時に決定された合理的な精算仮定に基づいて決定され、そのDelta福祉計画においてそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値、またはDelta財務のすべての重大な において計算すべき資産の現在値を超えない。

(E) デルタ航空には義務がなく、いかなる取引のために離職、解散費、解雇または同様の福祉を誰にも支払うことはなく、達美航空福祉計画によっても他の態様に基づいても、いかなる取引も、誰にも支払うべき任意の福祉または他の補償の金額の支払いまたは帰属を加速させることもなく、または誰に支払うべき任意の福祉または他の補償の金額を増加させることもない。これらの取引は、達美航空会社の支払いまたは対応する任意の金額を直接的または間接的に招いてはならず、規則280 G条の下の“超過パラシュート支払い”に分類されてはならず、第499条に従って誰に支払うかによって消費税を徴収するためにデルタ航空または任意の達美航空会社に消費税を徴収することを要求されることによって、“加計”または他の方法で誰かを賠償するように要求される手配は存在しない。

6.20 環境問題。別表6.20に記載されている者を除いて：

(A) 各デルタ会社は、すべての実質的な態様において、良好な信頼を取得し、維持し、その業務および運営に必要なすべての環境許可証を取得し、維持することを含むすべての実質的な態様で適用されるすべての環境法を遵守し、未解決の行動またはデルタ航空に知られている限り、そのような環境許可証を撤回、修正または終了することを脅しており、デルタ航空によれば、事実も状況もない。環境法や環境ライセンスの継続的な遵守に悪影響を及ぼす可能性がある場合や、環境法や環境ライセンスの継続的な遵守を実現または維持するためには資本支出が必要である。

(B) デルタ航空会社は、いかなる政府当局または他の人も、任意の (I)環境法、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または脅威の放出に関して未解決の注文または契約の対象ではない。達美航空会社は契約または法律によって実施されて、いかなる環境法下のいかなる責任或いは義務を負担していない。

(C) Delta社またはDelta社のいかなる資産に対しても行動していないか、または行っているか、または脅している行動を取っていない Delta社は、任意の環境法または環境許可証に深刻に違反する可能性がある、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があると主張している。

(D) は、達美航空会社が、任意の有害物質を製造、処理、貯蔵、処置、手配、または許可し、処理、処理または放出を許可していないか、または任意の財産または施設を所有または経営しており、環境法適用下の任意の重大な責任または義務の発生をもたらすか、または合理的に予想される。任意のDelta会社またはDelta社が現在または以前に所有、運営またはレンタルしている任意の財産、またはDelta社が危険材料を処置または処理するためにbr}に配置された任意の財産は、合理的な予想により Delta社が任意の重大な環境責任を負う事実、状況または条件は存在しない。

(E) Delta Companyの業務、運営、または現在所有、運営またはレンタルされている財産を調査していない、またはDeltaの知る限り、Delta Companyが以前所有、運営、または賃貸していた物件はまだ完成していない、または は、任意の環境法または重大な環境責任から任意の留置権を徴収する脅威に直面する可能性がある。

(F)デルタ航空によれば、デルタ航空のどの財産にも、(1)地下タンク、(2)アスベスト含有材料、または(3)ポリ塩化ビフェニル含有設備がない。

(G) デルタ航空は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析、および調査結果をCHCに提供しており、任意の達美航空会社は、現在または以前に所有、レンタル、または経営している不動産を提供している。

6.21 関係者との取引。デルタ航空会社またはその任意の関係者は、現在または過去3(3)年内にデルタ航空会社といかなる取引も達成しておらず、(A)任意の契約または他の手配を含む(A)規定(デルタ航空会社の高級管理者、役員または従業員以外の)によるサービス提供、(B)賃貸不動産または個人財産を規定する、または(C)他の方法で(取締役としてのサービスまたは費用を除く)支払いを要求する。デルタ航空会社の高級職員または従業員(従来の慣例では、通常の業務中)の任意の関係者または任意の関係者は、所有者、高級職員、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーの権益を所有しているか、または任意の関係者は、任意の直接的または間接的権益を持っている(ただし、保有証券は、上場企業が投票権または経済的権益の2%を行使していない所有権を超えていない)。デルタ会社は、いかなる関係者とも未履行契約または他の手配または約束を持っておらず、デルタ会社の業務のための不動産または個人財産、または権利、有形または無形(知的財産を含む)を所有している関係者もいない。デルタ航空の資産には売掛金や関係者の他の債務は含まれておらず、達美航空会社の負債にはいかなる対応または他の債務、あるいはいかなる関係者への約束も含まれていない。添付表6.21は、添付表6.21に記載されているすべての契約、手配、または約束を明確に示しており、これらの契約、手配、または約束は、費用または罰金を徴収することなく、デルタ会社によって60日前に通知されて終了する。

6.22 商業保険。

(A)付表6.22(A)デルタ会社が保有するデルタ会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保証期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)のコピーがCHCに提供されていることを示す。すべてのこのような保険証書の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払いました。達美航空会社は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に遵守しました。このような各保険証券(I)は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全な効力および作用を有し、(Ii)閉鎖後も、法的効力、有効性、拘束性、強制実行性および完全な効力および効力を有し続けるであろう。デルタ航空会社は自己保険あるいは共同保険計画を持っていません。2017年1月1日以来、達美航空会社は、保険条項中の任意の不利な変化、または任意の非正常業務過程における任意の変化、保険証書の発行を拒否する、または更新しないことに関連する保険運送者またはその代表からのいかなる通知も受けていない。

(B) 付表6.22(B)は、デルタ航空が2017年1月1日から提出した50，000ドルを超える個人保険クレームを示している。デルタ航空は、このようなクレームが報告されていない場合が達美航空会社にとって実質的ではない限り、その保険会社にクレームを引き起こすべきすべてのクレームおよび未解決の状況を報告している。デルタ航空によれば、いかなる事件も発生せず、いかなる条件や状況も存在しないことは、(通知の有無または時間の経過にかかわらず)そのような保険クレームを引き起こすか、または拒否する根拠として合理的な予想である。達美航空会社は保険会社が保険を拒否した保険証に対して何のクレームもしません。

6.23 トップのお客様とサプライヤーです。付表6.23は、(A)2021年12月31日までの12(12)ヶ月と(B)2022年1月1日から達美航空貸借対照表日までの期間、デルタ航空会社の10(10)個の 最大顧客(“達美航空のトップ顧客です“デルタ航空の10大商品やサービス供給者(The)と達美航空のトップサプライヤーデルタ航空とこのようなサプライヤーと顧客との間の関係は良好な商業協力関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、デルタ航空のトップサプライヤーまたはデルタ航空トップ顧客がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、またはデルタ航空に知られている限り、 はデルタ航空会社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了しようとしており、(Ii)過去12(12)ヶ月以内に、デルタ航空トップサプライヤー デルタ航空トップ顧客がいない達美航空トップ顧客は過去12(12)ヶ月以内に大幅に減少または脅威を停止する。デルタ会社との実質的な関係を大幅に減少または制限するか、または任意のデルタ会社への製品またはサービスを停止、減少または大幅に制限することを意図しているか、または任意のデルタ会社の製品またはサービスを使用または購入することを意図しているか、 (Iii)達美によれば、達美のトップサプライヤーまたはデルタトップの顧客は、どの達美会社へのいかなるお金の支払いを拒否するか、または任意のデルタ会社の任意の救済を求めるつもりはないことが知られている。(Iv)過去2(2)年以内に，Delta社はDelta Top VendorやDelta Top Customerと実質的なトラブルは発生しておらず，(V)Deltaの知る限り，本プロトコルや付属文書で予想される取引の完了は，Delta社とDelta Top VendorやDelta Top Customerとの関係に悪影響を与えない.

6.24 いくつかのビジネス慣行。

(A) デルタ航空会社およびそのそれぞれの代表のいずれの代表も、(I)不正献金、贈り物、娯楽、または他の政治活動に関連する他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または(Iii)任意の他の不正金を支払う。達美航空会社およびそのそれぞれの代表者は、任意の達美航空会社または任意の実際または提案された取引に協力する顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人々に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができるか、または可能性がある任意の達美航空会社または任意の不法なプレゼントまたは同様の利益を任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人々に直接または間接的に提供することができ、または阻害することができる。

(B) 各Delta社の業務は、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインをいつでも遵守し、Delta社は上記のいかなる行為についても何の行動も取らず、Deltaに知られていても脅かされていない。

(C) デルタ航空会社またはそのそれぞれの取締役または高級管理者、またはデルタ航空に知られているように、達美航空会社を代表する他の代表は、現在特定されている国民または他の封鎖された人員リストに入っていないか、または現在OFACによって実施されているいかなる米国制裁を受けていないか、達美航空会社も、いかなる資金を直接または間接的に使用していないか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にキューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国/地域、または過去5(5)の財政年度内に、OFACによって実施されている任意の米国制裁を現在または違反している任意の個人の活動に資金を提供することを目的とする。

6.25 投資会社法。Delta Companyは、“投資会社”またはその代表が直接または間接的に“ を”制御“する”投資会社“や個人ではなく、いずれの場合も”投資会社法“の意味に適合している。

6.26 ヘッドハンティングとマネージャー。添付表6.26に記載されていることに加えて、任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、CHC、PUBCO、Delta Companies、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、任意のDelta Companyまたはその代表による手配に基づいて行われる。

6.27 によって提供される情報。デルタ航空が提供または提供する任意の情報は、(A)任意の現在の8−Kフォーム報告およびその任意の証拠品において、または本プロトコルまたは任意の付属文書が行う予定の取引に関する任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された任意の他の報告、表、登録または他の届出文書においては言及されていない：(A)現在の任意のテーブル8−Kおよびその添付ファイルには、(B)登録声明に記載されている。または(C)CHCまたはPubcoの株主および/または潜在的投資家に送信されたメールまたは他の配信において、本プロトコルで意図された取引の完了、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正 については、提出、提供、郵送、または配布(場合によっては)において、重大な事実のいかなる真実でない陳述を含むか、またはその中の陳述または必要な陳述を陳述する任意の重大な事実を記載することを見落とし、その中の陳述が誤解されないようにする。台達によって提供される任意の情報または台達によって提供されるいかなる情報も、参照または組み入れのために、いかなる署名プレス原稿、署名文書、結案プレス原稿、および結案文書にも含まれない。 は、提出または配布時に、状況に応じて、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述を要求するか、または陳述のために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落とし、誤った陳述を回避する。上記の規定にもかかわらず、デルタ航空は、CHCまたはその付属会社が提供する、またはそれを代表して提供されるいかなる情報も、いかなる陳述、保証、または約束もしない。

6.28 独立調査。デルタ航空はCHC、PubcoおよびMerge Subの業務、運営結果、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査、分析を行い、CHC、PubcoおよびMerge Subの人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、および他の文書およびデータに対する十分な アクセス権限を提供したことを認めた。デルタ航空は、(A)本プロトコルを締結し、予定されている取引を完了する決定を下す際に、完全に自分の調査に依存し、本プロトコル(CHC開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従って達美に提出された任意の証明書に記載されているCHC、Pubcoおよび合併子会社の明示的な陳述および保証、ならびにCHC、Pubcoまたは合併子会社またはその代表によって登録声明に提供される情報を承認し、同意する。および (B)CHC、Pubco、Merge Subまたはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル(CHC開示スケジュールの関連部分を含む) または本プロトコルに従ってDeltaに提出された任意の証明書に明示的に規定されない限り、CHC、PubcoまたはMerge Subまたは本プロトコルのいずれかの陳述または保証を行っていない。

第七条

と保証を述べる家売りの

売り手開示明細書に規定されている条項番号がそれが指す本 プロトコルの条項番号に対応することを除いて、本プロトコル調印日から成約日まで、各売り手は単独かつ非連名でCHCとPUBCOに次のような声明と保証を行う

7.1 組織とステータス。この売り手(個人でなければ)は、その設立された司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、すべての必要な権力および許可を持って、その財産を所有し、レンタルし、経営し、現在従事している業務を経営する。

7.2 許可；拘束力のあるプロトコル。売り手はすべての必要な権力，権威，法的権利を持ち，個人であれば，本プロトコルとその所属する各付属文書に署名·交付し，売手の本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，それに基づいて予想される取引を完了することができる.本プロトコルは、売り手によって交付され、正式に効率的に署名および交付され、本プロトコルおよび任意のこのような付属文書が、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者の適切な許可、署名および交付を受けると仮定すると、交付時に売り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限される。

7.3 所有権。この売手は，添付ファイルIにおける売手の氏名に対する購入済み株式に対して良好で有効かつ販売可能な所有権を有しており，いかなる所有権も受けない(証券法や会社組織文書に規定されているものを適用する場合を除く).本プロトコル以外のこのような 売り手が購入した株式の投票または譲渡に関しては、依頼書、投票権、株主プロトコル、または他のプロトコル、または 売り手が一方として、またはその制約された了解として存在しない。本プロトコルによれば，締め切り がPubcoに売手が購入した株式を渡した後，このような購入株式のすべての合法的かつ実益権益および良好で効率的かつ販売可能な所有権はPubcoに移行し，すべての留置権の影響を受けない(証券法で規定されているものやPubcoによるものは除く).

7.4 政府が承認します。売り手が本契約または任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または行う予定の取引を完了する場合には、(A)本プロトコルが意図した届出を明確にする以外に、(B)独占禁止法に基づいて、(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会に取引について任意の届出書類の提出を要求すること、(D)証券法、取引法、および/または任意の州の“青空”証券法、br}およびその下の規則および条例、および(E)そのような意見書を取得または作成したり、そのような届出または通知を行うことができなかった場合、売り手が取引を完了する能力が重大な損害または遅延を受けることを合理的に予想することはできない。

7.5 違反していません。売り手は、本契約および締約国として、または他の方法で拘束力のある各付属文書に署名および交付し、予期される取引を完了し、本プロトコルおよびその任意の規定に準拠することはない：(A)売り手がエンティティである場合、売り手組織ファイルの任意の規定と衝突または違反し、(B)売り手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反。以下の条項と衝突するか、または違約をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過により違約を構成するイベント)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは の修正をもたらし、(Iv)売り手の以下の条項に従って要求される履行を加速させ、(V)第(Br)項の終了または加速をもたらす権利、(Vi)支払いまたは賠償の任意の義務を発生させる、(Vii)売り手の任意の財産または資産に基づいて任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の人にbr}の任意の通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または変更を要求すること、交付スケジュールを変更すること、満了または履行を加速し、任意の条項、条件または規定下の任意の権利、利益、義務、または他の条項をキャンセル、終了または修正することをもたらす、売り手は、当事側の任意の契約、または売り手またはその財産 または資産に他の制約を受けるが、前述の(A)、(B)または(C)の任意の条項とのいかなる逸脱も、合理的な場合には、売り手が取引を完了する能力に実質的な損害または遅延を与えないことが予想される。

7.6 訴訟なし。任意の政府当局の前に、または任意の政府当局によってbrまたはその売り手(法律上または衡平法上にかかわらず)、未解決の行動は存在しないか、または売り手に知られている限り、脅威も未解決の命令も存在せず、未解決の命令も存在せず、本プロトコルおよび売り手が本プロトコルおよび付属文書の下での取引およびその義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

7.7 投資陳述。このような売り手(A)は、証券法の下のルールDルール501(A)に定義されている“認可された投資家”であり、(B)投資目的でのみ取引所の株式を自己買収し、そのような取引所の株式を転売または流通する目的ではない。(C)取引所株式 (I)証券法及び任意の適用される州証券法の登録要求の1つ以上の免除に基づいて発行されていることが通知され、理解されていること、(Ii)まだ証券法又はいかなる適用された州証券法に基づいて登録されていないこともないため、登録免除がない限り、無期限に保有し、転売できない必要がある。また，(Iii)売手の販売禁止プロトコルにより，譲渡時に追加的に制限される.(D)Pubcoへの投資は投機的投資であり， は完全損失のリスクを負う必要があり，および(E)登録権プロトコルに記載されている者を除いて，Pubco は証券法に基づいて取引所株式を登録する責任はないことを認める.この売り手は、取引所の株式に関する任意の権利を売却、譲渡、または付与するために、br人または任意の第三者と任意の契約を締結していない。売り手のビジネスまたは財務経験、または売り手の“買い手代表”のビジネスまたは財務経験によるもの(証券法下のルール501(H)で定義される用語), このような売り手はPubcoへの投資のリスクと利点を評価し、この投資に関連する利益を保護する能力がある。この売り手 は、Pubco、CHCまたはそのそれぞれの代表によって売り手またはその売り手代表に提供されるPubco投資に関連するすべての材料をよく読んで理解し、行う予定の投資およびその売り手への適合性について、自分の弁護士、会計士、または投資コンサルタントと協議した。この売り手は，取引所株がその売り手の制御を受けないイベントによって希釈されていることを認めている.この売り手は、その独立した調査を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引の法律、税務、財務および他の結果、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引が売り手およびその特定の状況に適合するかどうかを決定するために、自分の法律顧問、会計士、財務代表、および他の代表の意見に完全に依存し、本明細書で述べた以外に、PUBCO、CHC、またはそれらのそれぞれの代表のいかなる陳述または提案にも依存しない。第4条(“CHC開示添付表”の関連部分を含む)および第5条に記載されていることに加えて、Pubco、Merge Sub、CHC、またはそれらのそれぞれの代表は、いかなる陳述または保証もなされておらず、販売者は、誰の保証または代表も得ていない、(I)任意の具体的な金額または任意の現金分配イベント, PUBCOの財産または他の権益または(Ii)取引所株は、任意の方法で利益または価値 を得る。売り手：(A)独立した弁護士によって代表されている(または独立した弁護士に相談する機会があったが、そうすることを拒否する)；(B)売り手の弁護士および他のコンサルタントと交渉し、この権利と機会を利用する十分な権利と機会がある；(C)本プロトコルの全文をよく読んで十分に理解し、弁護士によって十分に説明された；(D)本プロトコルの内容およびその意味、意図、および法的効力を十分に理解する；(E)は本プロトコルを実行する能力があり，脅迫，脅迫，不適切な影響なしに本プロトコルを実行することができる.

7.8 税務と法務。この2人の売り手はそのような売り手の連合会社も、いかなる行動をとるか、または任意の事実または状況をとることに同意していないが、そのような行動または状況は、合併および連結所の規則351節に記載された取引所資格に適合することを合理的に阻止する可能性がある。

7.9 ヘッドハンティングとマネージャー。任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、CHC、Pubco、Delta、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から、上述した売り手またはその代表による手配に基づいて行われる任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料 を取得する権利がない。

7.10 によって提供される情報。(A)任意の現在の8-Kまたは6-Kフォーム報告およびそれらの任意の証拠品に、または本プロトコルまたは任意の付属文書について任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された任意の他の報告、表、登録または他の文書、(B)登録声明において、提供されるか、または提供される任意の情報が、参考のために明示的に提供されていない、または提供される任意の情報は、参照のために明示的に提供されていない。または(C)本プロトコルで意図された取引の完了に関するCHCまたはPubcoの 株主および/または潜在的投資家に送信されたメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の 改訂において、提出、提供、郵送、または配布(場合に応じて)において、重大な事実のいかなる真実の陳述も含まれないか、またはその中で要求された陳述または が陳述するために陳述されなければならない任意の重大な事実を述べて、陳述が誤解されないことを保証する。売り手が明示的に提供または提供する任意の情報 は、参考のために、いかなる署名プレス原稿、 署名文書、締切文書、および終了プレス稿にも含まれない。 署名文書、結案文書、および結案プレス稿は、提出または配布時に、状況に応じて、重要な事実に対するいかなる非真実の 陳述を含むか、または陳述が誤解されないように、必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としている。上記の規定にもかかわらず、売り手は、CHCまたはその付属会社が提供する、またはそれを代表して提供されるいかなる情報に対しても、陳述、保証、または約束をしない。

7.11 独立調査。この売り手は、CHC、PubcoおよびMerge Subの業務、運営結果、状況(財務またはその他)または資産を独立した調査、審査、分析を行い、CHC、PubcoおよびMerger Subの人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、および他のファイルおよびデータへの十分な アクセス権限を提供したことを認めた。売り手は、(A)本プロトコルに従って売り手に交付された証明書に記載されているCHC、Pubcoおよび合併子会社の明示的な陳述および保証、ならびにCHC、Pubcoまたは合併子会社またはその代表が登録声明に提供する情報に完全に依存する、本プロトコルを締結し、実行しようとする取引を完了する決定を下す際に、完全に自分の調査および本プロトコル(CHC開示スケジュールの関連部分を含む)および本プロトコルに従って売り手に交付される任意の証明書に記載されているCHC、Pubcoおよび合併子会社の説明および保証に依存する。および(B)CHC、Pubco、Merge Subまたはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル(CHC開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って売り手に渡される任意の証明書が明確に規定されていない限り、CHC、Pubco、Merge Subまたは本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていない。

第八条

聖約

8.1 アクセスと情報。

(A) 本プロトコルの日から本プロトコルが第10.1項に従って終了または終了する(早い者を基準とする)まで過渡期)は、第8.13節の規定に適合する場合、デルタ航空、PUBCOおよび合併子会社は、通常の営業時間内の合理的な時間内であり、合理的な時間間隔および通知内で、CHCおよびその代表に提供され、その代表がすべてのオフィスおよび他の施設、ならびにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および運営データおよび他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービス協定を含む)に合理的にアクセスするように促すべきである。Delta社に属するか、またはDelta社に属するか、CHCまたはその代表であるPubcoまたはMerge Subは、Delta会社、PubcoまたはMerge Subおよびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状態、将来性、運営、管理、従業員および他の側面の理解を合理的に要求することができる( 監査されていない四半期財務諸表を含む、合併された四半期資産表および損益表、適用証券法の要求に従って政府当局に提出または受信した各重要な報告書、スケジュールおよび他の文書のコピーを含む) 独立会計士の仕事底稿(このような会計士の同意または要求の任意の他の条件を経なければならない)と、達美、達美、Pubcoおよび合併子会社の各代表がその調査においてCHCおよびその代表 に合理的に協力することを促すが、本プロトコルにおける任意の規定は、Delta、Pubco、Merge Subまたはその代表がCHCおよびその代表にCHCおよびその代表に開示することを要求してはならないが、開示者の法的特権の喪失を招くか、または適用法律違反を構成する情報を開示することはできない。デルタ航空、Pubco, 合併及びその代表は、適用法律に違反することなく、商業的に合理的な努力をしてこのような情報を提供しなければならない。CHCおよびその代表は、Delta社、Pubcoまたは合併子会社の業務または運営を不合理に妨害する方法で任意のこのような活動を行うべきである。

(B) 過渡期間内に、第8.13条に別の規定がある以外に、CHCは、正常営業時間内の合理的な時間、合理的な時間間隔および通知期間中に、Delta、Pubco、連結子会社およびそれらのそれぞれの代表に提供し、その代表がすべてのオフィスおよび他の施設およびすべての従業員、物件、契約、合意、承諾、帳簿と記録、財務および運営データおよびその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、ファイルを含む)を合理的に訪問するように手配しなければならない。デルタ航空、PUBCO、合併子会社またはそれらのそれぞれの代表として、中国航空またはその子会社に属するまたはその子会社に関する顧客契約 および取締役サービス協定)は、中国航空およびその子会社およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、経営、管理、従業員および他の態様に関する情報(合併四半期資産負債表および損益表、各重要報告書のコピーを含む監査されていない四半期財務諸表を含む)の提供を合理的に要求することができる。証券法の適用要件に基づいて政府機関に提出または受信されたスケジュールおよび他の文書、および独立会計士の作業底稿(このような会計士の同意または要求された任意の他の条件があれば)、各CHC代表に合理的に をDelta、PubcoおよびMerge Subおよびそれらのそれぞれの代表に合わせて調査するようにするが、本プロトコルのいずれの内容もCHCまたはその子会社がDelta、Pubco、Merge Subに任意の情報を開示することを要求してはならない, またはその代表は、曝露者の法的特権の喪失をもたらすか、または適用法律に違反するリスクを構成するが、CHCは、適用法律に違反することなく、商業的に合理的な努力を使用してそのような情報を提供すべきであることが条件である。デルタ航空およびその代表は、CHCまたはその任意の子会社の業務または運営を不合理に妨害する方法で任意のこのような活動を展開すべきである。

8.2 デルタ航空、Pubco、合併子会社、および売り手の業務行動。

(A) CHCが他に書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否され、条件を追加または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意が表8.2に記載されていることを明確に規定または添付する以外に、デルタ航空、Pubcoおよび合併子会社は、それぞれの子会社を促進しなければならない：(I)従来の慣例に従って正常な業務過程においてすべての重要な面でそれぞれの業務を展開し、(Ii)Delta社、Pubcoおよび合併子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、従業員に適用されるすべての法律を遵守する。(Iii)すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の完全性を維持し、それぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員と顧問のサービスを維持し、それぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持するために、すべての必要或いは適切な商業合理的な措置を取って、これらのすべては過去のやり方と一致する。

(B) 第8.2(A)節の一般性を制限しない原則の下で、本合意条項又は付表8.2に規定する場合を除いて、過渡期間内に、CHC事前書面同意なし(無理な拒絶、付加条件又は遅延を許さない)、デルタ航空、PUBCO又は連結子会社のいずれか一方を促進してはならず、それぞれその子会社を促すべきである：

(1) は、法律要件の適用に加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(Ii) 発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権、またはその任意の株式証券または任意のオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の種類の権利を処分して、その任意の株式または他の株式または任意の種類の証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分ベースの報酬を含む、または第三者とこれらの証券について任意のヘッジ取引を行うことを含む、任意の株式または他の株式証券または任意の種類の証券に変換または交換可能な任意の証券を含む、(Ii) 許可発行、発行、付与、売却、または提案発行、付与、販売、品質保証、またはその任意の株式または他の持分証券または任意の種類の証券への変換または交換可能な任意の証券、ならびに任意の他の持分ベースの奨励、または第三者との任意のヘッジ取引を含む。しかし、デルタ航空は、株式またはオプション奨励または他の方法によって、取締役、高級管理者、従業員、およびコンサルタントに最大5%(5%)の発行済みおよび発行された達美航空株 を発行する権利があり、条件は、そのような証券の受信者または譲受人(“新販売者)Pubco、DeltaおよびCHCに署名して、DeltaおよびCHCが合理的に受け入れた形式と実質に適合する共同プロトコルを渡し、本プロトコルの下の売り手として本プロトコルの条項および条件に制約され、Pubco、DeltaおよびCHCに任意の付属文書を署名して渡し、新しい売り手が本プロトコルの日に売り手である場合、新しい売り手は 側または制約されることを要求され、双方は新しい売り手を説明するために添付ファイルを任意の適切な調整を行うべきである

(Iii) 分割、合併、資本再構成またはその任意の株式または他の株式を再分類するか、またはそれについて任意の他の証券 を発行するか、またはその持分について任意の配当金または他の割り当てを支払うか(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または買収する；

(Iv) は、任意の他の買収に関連することに加えて、5，000，000ドルを超える任意の債務(直接、またはある)を5，000，000ドルを超える任意の債務(直接、または有する)を招き、発生、負担、前払い、または5，000，000ドルを超える任意の第三者に融資または立て替えまたは投資を提供する(通常の業務中に従業員費用を立て替えることを除く)、または任意の 人が5，000，000ドルを超える任意の債務、負債または義務を保証または裏書きする

(V) 従来のやり方では、通常の業務プロセス以外の従業員の賃金、賃金または報酬を増加させ、任意の場合は合計5%(5%)を超えてはならないか、または任意の従業員に任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産brまたは証券にかかわらず)、または従業員の他の一般的な福祉を大幅に増加させるか、または任意の現コンサルタント、上級管理職、マネージャーまたは従業員と契約し、brを確立し、実質的に修正するか、または任意の達美福祉計画を終了し、非適用法律要件の場合、任意の福祉計画の条項または正常業務中に過去のやり方と一致する場合；

(Vi) 税務関連の任意の重大な選択を行い、変更または撤回し、税務関連の任意のクレーム、訴訟、仲裁、調査、監査、または税務に関する論争を解決し、任意の修正された申告表または税金還付申請を提出し、その会計または税務政策またはプログラムに対して任意の重大な変更を行い、従来の慣例に適合しない方法で任意の申告表を提出するか、または任意の税務機関と関連する税務に関する任意の契約義務を締結し、法律が適用されない限り、GAAPまたはIFRSに適合しない(状況に応じて)；

(Vii) 譲渡は、誰にも、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効または任意のDelta登録のIP、Delta許可のIPまたは他のDelta IPを保持することができるか、または秘密を秘密にすることを任意の秘密に開示することができるかもしれない

(Viii) デルタ材料契約の終了、放棄または譲渡のいずれかの実質的な権利、またはデルタ材料契約である可能性のある任意の契約を締結し、いずれの場合も、従来の慣例に適合する通常のビジネスプロセス以外で終了、放棄、または譲渡；

(9) は正常な業務過程において、従来のやり方でそのすべての重要な方面の帳簿、勘定、記録を保存していない

(X) 任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事する；

(Xi) は商業上の合理的な努力を使用できず、保険証券或いは交換或いは改訂した保険証券を引き続き有効にし、その資産、業務と活動に保険 を提供し、保険額と保証範囲は現行と有効である

(Xii) その任意の重大な資産を再評価するため、または会計方法、原則または慣例を変更するが、“国際財務報告基準”を遵守し、締約国の外部監査員と協議した後に必要な範囲は除外する

(Xiii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協のいずれかのクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)であるが、1，000，000ドル以下(単独または合計)を支払わない金銭損害賠償(および、当事者またはその関連当事者に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払い、または他の方法で任意の訴訟、債務または義務を履行することに関連するものを除く。デルタ航空の財務またはPubcoの連結財務諸表に金額が予約されていない限り、デルタ航空は、通常のビジネスプロセスにおいて、その過去のやり方に基づいて行われた任意の免除、解放、譲渡、和解または妥協を除外し、これらの免除、免除、譲渡、和解または妥協は、個別または全体的な重要な事項ではない

(Xiv) その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行う；

(Xv) 売却、譲渡または処置、または全体として任意の重大な資産として売却、譲渡または処分を許可するが、古い資産または売却を処分することは除外される

(Xvi) 任意の他の買収に加えて、合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはその任意の部門、 または過去のやり方に適合するか、またはデルタ材料の契約に従って通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を含む買収

(Xvii) 任意の他の買収に関連している以外に、任意のプロジェクトの資本支出は5，000，000ドルを超えてはならない；

(Xviii) 清算、解散、合併、合併、再構成、資本再構成、または他の再構成による全体または部分的な計画；

(Xix) デルタ航空材料契約またはデルタ航空福祉計画の条項によれば、過去の慣例に適合する正常なビジネスプロセスにおいて、または任意の他の買収に関連する場合、任意の5，000，000ドルを超える責任または義務(絶対的、計算されるべき、またはある場合にかかわらず)を自発的に負担するが、 は含まれない

(Xx) 売却、レンタル、許可、譲渡、交換または交換、担保または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要部分を他の方法で処理し、いずれの場合も、通常の業務プロセス以外の従来のやり方で ；

(Xxi) デルタ航空、Pubcoまたは合併子会社の株式証券の採決について任意の合意、了解、または手配を達成する；

(Xxii) 本協定に関連する任意の政府許可の取得を大幅に延期または損害する合理的に予想できる行動をとる；

(Xiiii) 従来の慣例に従って、通常の業務プロセスに加えて、任意の受取貿易金の回収または支払いを加速させる貿易支払すべき支払いまたは任意の他の債務；

(Xxiv) 任意の関係者と締結、修正、放棄または終了(その条項または本合意に従って予想される終了を除く)、任意の取引(補償および福祉および立て替え費用を除く、それぞれの場合、過去の慣例に従って通常の業務中に提供される)；または

(Xxv) 上記の任意の動作の実行を許可または同意します。

(C) 第8.2(A)及び8.2(B)条に制限されない場合、移行期間中、CHCの事前書面による同意を得ず、(I)Delta はいかなるDelta証券を発行することができず、(Ii)いかなる売り手も当該売り手が所有する任意のDelta証券を売却、譲渡又は処分することができない、 第(I)及び(Ii)項のいずれかの場合は、Delta証券の受給者又は譲渡者を除く(“br}新販売者“) はCHCと Pubcoが合理的に受け入れた形式と実質で、本プロトコルの下の売り手として本プロトコル条項と条件の制約を受け、CHC、Pubco、合併子会社、Deltaに任意の付属文書を署名して提出し、本プロトコルの日付で売り手である場合、新しい売り手は一方または制約されることを要求される。双方は、このような新しい売り手の状況を説明するために、添付ファイル1に対して任意の適切な調整を行わなければならない。

8.3 CHCの業務処理。

(A) デルタ航空およびPUBCOが別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本プロトコルが表8.3に記載されていることを明確に規定または添付することを除いて、CHCは、その子会社を促進しなければならない：(I)通常の業務過程において、すべての重要な態様で過去の慣例に従ってそれぞれの業務を展開する；(Ii)CHCおよびその子会社およびそのそれぞれの業務、資産および従業員に適用されるすべての法律を遵守する； と(Iii)はすべての必要或いは適切な商業合理的な措置を取り、すべての実質性の面でそれぞれの業務組織の無傷を維持し、そのそれぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員と顧問のサービスを維持し、 そしてそれぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持し、これらはすべて過去のやり方と一致する。

(B) は、第8.3(A)節の一般性を制限しない原則の下で、本合意条項又は付表8.3の規定に従って、過渡期間内に、達美航空及びPUBCOが事前に書面で同意しない限り(このような同意は無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、CHCは、その子会社を促進してはならない

(1) 任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する；

(Ii) ライセンス発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券または任意のオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の種類の権利を処分して、その任意の株式証券、またはその任意の株式証券または任意の種類の他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、および任意の株式ベースの任意の他の奨励(CHC株オプションに従って発行可能な普通株を除く)を含む任意の株式証券または任意のオプション証券、または任意の種類の他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券を含む、(br}本契約日までのオプション)、またはそのような証券について第三者と任意のヘッジ取引を行う

(Iii) 分割、合併、資本再編、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそのような株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約して買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入または購入するか、または提供する

(Iv)発生、発生、負担、前払い、または他の方法で500，000ドルを超える任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法)を負担し(個別または合計)、任意の第三者に融資または下敷きまたは投資を提供し、または保証または裏書きの誰かの債務、債務または義務(前提は、第8.3(B)(Iv)節では、CHCの借り入れに必要な資金を阻止せず、正常に動作する支払金、および取引完了に関連する支出を含む)を援助する

(V) 税務関連の任意の重大な選択を行い、変更または撤回し、税務に関連する任意のクレーム、訴訟、仲裁、調査、監査、または税務に関連する論争を解決し、任意の修正された納税申告書または税金還付申請を提出し、その会計または税務政策またはプログラムに対して任意の重大な変更を行い、従来の慣例とは異なる方法で任意の納税申告書を提出するか、または任意の税務機関と関連する税務に関する任意の契約義務を締結するか、またはGAAPまたはIFRSに適合しない限り、任意の税務機関と関連する任意の契約義務を締結する

(6)締約国としての任意の実質的な合意の下での任意の実質的な権利を終了、放棄、または譲渡する

(7) は、正常な業務過程において、そのすべての重要な側面の帳簿、勘定、記録を過去の慣例に従って保存していない

(8) 任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事する；

(九) 商業上の合理的な努力を使用できず、保険証券或いは交換或いは改訂された保険証券を現行の有効な保険金額と保険範囲に従ってその資産、業務と活動に対して保険を提供する

(X) は、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例を任意に変更するが、“公認会計基準”を遵守するために要求される範囲内であり、CHC外部監査人に問い合わせた後に除外する

(Xi) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、手続きまたは調査を含む)であるが、250，000ドル以下(単独または合計)の金銭損害賠償(CHCまたは任意のCHC会社に対して平衡救済またはその不正行為を認めない)を支払うこと、または他の方法で任意の訴訟、債務または義務を解除または履行することにのみ関連するものである。このような金額は、CHC財務において予約されていない限り、免除、免除、譲渡、和解、またはCHCの過去のやり方に従って通常のトラフィック中に達成された妥協は除外され、これらのトレードオフまたは妥協は個別または全体ではない

(Xii) 過去の慣例に従って、任意の 会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を、合併、合併、買収、株式または資産または任意の他の形態の商業合併によって買収する

(Xiii) 売却、譲渡または処置、または全体として任意の重大な資産として売却、譲渡または処分を許可するが、古い資産または売却を処分することは除外される

(Xiv) 任意の項目(または関連項目のセット)の資本支出が単独で200，000ドルを超えるか、または合計500，000ドル を超える(いかなる支出も含まれていない疑問を免除する)；

(Xv) 完全または部分清算、解散、合併、合併、組換え、資本再編成または他の組換えによる計画 (合併を除く)；

(Xvi) 200，000ドルを超える任意の責任または義務(絶対的、計算されるか、またはあるか、またはあるかを問わず)または合計500，000ドルを超える(いかなる費用の発生も含まれない)任意の責任または義務を負うが、本契約締結の日に存在する契約条項または通常の業務中または過渡期間内に本8.3節の条項に従って締結された契約を除く

(Xvii) 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する；

(Xviii) その持分証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xix) 本協定に関連する任意の政府許可の取得を大幅に延期または損害する合理的に予想できる行動をとる；

(Xx) は、そのすべてのヘッジ活動におけるCHCの合計純開放が150万ドル(1，500，000ドル)を超えるように、任意の行動をとる

(Xxi) 上記の任意のアクションの実行を許可または同意する.

8.4 年度および中期財務諸表。移行期間内に、各カレンダー月、各3ヶ月四半期及び各会計年度終了後30(30)のカレンダー日内に、Deltaは、監査されていない合併損益表と監査されていないDelta社の連結貸借対照表とをCHCに提出しなければならず、この期間は、当該カレンダー月、四半期又は会計年度の中間貸借対照表日から当該カレンダー月、四半期又は会計年度末及び前会計年度の適用比較期間である。各ケースにおいて、 にはデルタ航空の首席財務官の証明書が添付されており、すべてのこのような財務諸表は国際財務報告基準に基づいて、達美航空会社の現在の日付或いは示された期間の総合財務状況と経営成果を公平に列記したが、年末監査調整を経なければならず、しかも脚注を含まないことを示した。この契約が発効した日から締め切りまで、達美航空はまた、達美航空会社の公認会計士が発行する可能性のある達美航空会社が監査した合併財務諸表のコピーをCHCに提出します。

8.5 CHC公開申告.過渡期間内に、中国信託は適時にアメリカ証券取引委員会に提出したすべての公開届出書類(アメリカ証券取引委員会が公布した第12 B-25条延期によることができる)を保存し、そして他の重要な方面で適用される証券法律 を遵守し、そして取引前にその商業上合理的な努力を尽くして、中国信託普通株のナスダックでの上場を維持すべきである；br}前提は、各方面が確認し、同意し、取引が終了した日から、各方面はナスダック上場会社の普通株にのみ上場することを予定している。

8.6 募集しないでください。

(A) 本合意の日から本プロトコルの発効日まで、または本合意条項に従って終了した日(早い場合)、以下の規定を除いて、CHCは各CHC会社を促進してはならず、CHCまたは任意のCHC会社のすべての上級管理者、従業員または付属会社 は、CHCまたは任意のCHC会社の任意の代表の直接または間接(I)募集、開始、許可または許可を許可してはならない。(br}任意の買収提案の募集または提出に興味があることを募集または表明すること、(Ii)brに関連する任意の非公開情報に参加または参加すること、または任意の書面通信、議論または交渉に参加すること、またはCHC取締役会(“Iii)でなければ、CHC取締役会(”Iii)でなければ、任意の買収提案の任意の照会または任意の提案をもたらすことを容易にするために、または(br}に関連する任意の非公開情報に参加または が関与するか、または(Iii)CHC取締役会(“Iii)でなければ、(Iii)CHC取締役会(”Iii)でなければ、任意の買収提案の募集または提出に関心があることを目的とする任意の他の行動を奨励または採取することができるCHC取締役会)善意的に(その財務顧問および外部法律顧問と協議した後に)このような行動を取らない場合、 は、適切にCHC取締役会が適用法に従ってCHC株主に負う受託責任に違反する可能性が高く、第3の方向CHC取締役会が能動的買収提案(この提案はまたは上級提案である可能性が高い)を提出することを許可するために必要な範囲内でのみ、CHCが属する任意の秘密またはポーズプロトコルから解放されるか、または が合理的に実行または実質的な免除を付与することができない、このような合意に基づいて提案された任意の買収提案を要求または同意する。CHCは、 および各CHC会社およびCHCおよびそれらのそれぞれの代表に、CHC、任意のCHC会社、またはそのそれぞれの代表がこれまで任意の買収提案について行ってきた任意の既存の入札、奨励、活動、議論、または交渉を直ちに停止し、 を停止させるべきである。CHCは、本プロトコルの日付の直後に、これまで任意の買収提案に関連するセキュリティ協定に署名してきた各個人が、これまでCHCまたはその任意の代表によって、この秘密協定の条項に従って、買収提案またはCHCまたはその業務、運営または事務に関連するすべての情報、文書、および材料を、この人またはその任意の代表によって提供されてきたことを指示しなければならない。言うまでもなく、CHCの任意の代表または任意のCHC会社がいかなる実質的な点で本8.6(A)条に違反する制限は、実質的な違反とみなされるべきであるCHCの同意を得た。

(B) 第8.6(A)節に規定された制限があるにもかかわらず、要求された会社の株主投票の前に、CHC取締役会が(その財務顧問および独立した外部法律顧問と協議した後)第三者からの能動的好意的買収提案が合理的に予想されるか、またはより高い提案をもたらすことが決定された場合、CHCおよびその代表は、CHCがDeltaに迅速な書面通知を行うことができる(この通知は、それに関連する重要な条項および条件の記述を含むべきである)。CHC取締役会がこれについて本8.6(B)条に要求された決定を下したことを示す声明と、CHCは、非公開情報を提供することを意図しているか、または議論または交渉することを意図している)

(I) 買収提案書を提出した者およびその代表に、本プロトコルの機密条項またはCHCがデルタ航空と締結された任意のセキュリティ協定を下回る条項を含まないCHCおよび各CHC会社に関する情報を提供する秘密プロトコルに従って(ただし、このセキュリティプロトコルは、CHCが本8.6節に規定する追加条項を遵守することを明確に許可する追加条項を含むべきである)、このようなすべての情報のコピーは、デルタ航空に同時に交付されるべきであるが、以前デルタ航空に提供されていない範囲を下回ってはならない

(Ii) は、この行動を取らないことがCHC取締役会によって合理的にCHC取締役会が適用法律に基づいてCHC株主に対して負う信頼責任 に違反する可能性が高いことをCHC取締役会によって誠実に決定する買収提案者と交渉または議論を行う。

(C) 8.6(D)節に別の許可がない限り、CHC取締役会またはその任意の委員会は、(I)撤回、資格、 修正、変更または修正(または公開提案撤回、資格、修正、変更または修正)がDelta、Pubcoまたは合併子会社、CHC取締役会の取引に関する提案とは逆の任意の方法、または取引を承認する提案を委託書に含まれていない、(Ii)承認または推薦、または公開承認または推薦を提案し、任意の買収提案(第(I)項又は(Ii)項のいずれか1つの前述の ，a提案の変更“、(Iii)任意の人(デルタ航空、Pubco、合併付属会社およびそのそれぞれの関連会社を除く)は、任意の買収法に記載されている制限を遵守するか、または他の方法でこのような制限を適用しないように行動をとる；(Iv)任意の買収提案について任意の合意、原則合意または意向書を締結するか、または(V)任意の合意、原則合意または意図書を締結し、会社に(brの制約を受けているか否かにかかわらず)取引を放棄、終了、または完了できなかったか、または本合意項目の義務に違反することを要求する。

(D) 本8.6節の規定があるにもかかわらず、CHC取締役会(またはその適用委員会)は、株主の承認を要求する前の任意の時間に、：

(I) 買収提案がない場合、本合意日の後に重大なイベントまたは状況変化が発生し、この重大なイベントまたは状況変化が、本合意日前にCHCが知らないまたは合理的に予見できない場合であり、CHC取締役会が好意的に(その財務顧問および外部法律顧問と協議した後)、そのような行動を行わないと判断した場合、CHC取締役会が適用法に基づいてCHC株主に対して負う受信責任に合理的に違反すると判断した場合は、提案を変更しなければならない、または変更すべきである

(Ii) CHC取締役会(またはその適用委員会)が高度な提案を構成する書面善意の買収提案(撤回されていない) を受信し、この買収提案が本8.6条の条項に違反または違反することによって生成されてはならない場合、本プロトコルを終了して、CHCが高度な提案を構成する取引について拘束力のある書面合意を締結することを許可することを許可する

CHC取締役会が(I)または(Ii)項に記載のいずれかの行動をとる前に、(A)CHCがDelta Promptに書面通知を提供し、Delta CHC取締役会がそのような行動をとる決定およびその理由を通知しなければならない。(B)この通知が送達された日から5営業日以内に、CHCは、デルタ航空が本プロトコル条項を修正するか、または別の提案を行う時間 を与えなければならず、デルタ航空が本プロトコル条項の修正を提出するか、または別の提案を行う場合、その間に、このような提案された修正または他の提案についてデルタ航空と誠実にbr}を協議し、本合意の条項および条件において、CHCまたはCHC取締役会がCHC取締役の受託責任に違反することなく、買収提案を受け入れないことを許可する調整を行う(双方は、いかなる買収提案の任意の実質的な変更に対しても新たな通知 の提出を要求し、デルタ航空とCHCとの間の交渉交付日から5(5)営業日以内であることを合意した)。及び(C)(Ii)条に提案された任意の買収提案について、CHC取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問の意見及び当該等の交渉の結果を考慮し、デルタ航空が提出した提案(あればある)を実施した後、当該買収提案を誠実に決定してより高い提案を構成すべきである。

(E) 本プロトコルに含まれるいかなる内容も、CHCまたはCHC取締役会(I)が“取引法”ルール14 e-2(A)または“取引法”ルール14 d-9(F)の規定(“取引法”ルール14 d-9(F)以外)に従ってCHC株主に立場を開示することを禁止してはならない、または(Ii)“取引法”ルール14 d-9(F)に従って CHC株主に“通信を停止、確認、傍受する”ことを禁止してはならない。いずれの場合も、CHCが他の方法で本節8.6(E)条の条項を遵守する限り、CHCまたはCHC取締役会がルール14 d−9または14 e−2(A)による任意の開示は、CHCが入札者の入札要約に対して立場をとることができないという宣言に限定され、CHC取締役会がその外部法律顧問と協議した後に善意で決定されない限り、この声明は、適用法に従って負う受託責任に違反することになる。さらに、(X)上記(I)及び(Ii)項の場合、いずれかのこのような開示又は公開声明は、CHC取締役会がこのような開示又は公開声明においてCHC取締役会の提案を再確認しない限り、本合意条項及び条件に適合する提案変更とみなされるべきであり、(Y)は、第8.6(E)節の条項に従って明確に許可されない限り、CHCは、提案の変更に影響を与えてはならない。

(F) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの日から夜11：59までの期間.2022年10月19日(“店に行っている間)、CHC は、(I)開始、求め、便利、および奨励(公開または他の方法で)買収提案の任意の照会または任意の提案または要約の提出を構成する権利があり、CHCは、そのような情報を提供する前に、CHCがその人と秘密協定を締結しており、かつ、そのような情報を提供する前に、秘密協定を締結していることを前提としており、そのような情報を提供する前に、CHCは秘密協定を締結している提供, さらに進むCHCは、CHCまたは任意のCHC会社に関する任意の非公開情報(そのような情報が以前にDeltaに提供されていなかった場合)、および(Ii)任意の個人または団体およびその代表、その付属会社およびその予期される株式および債務融資源との議論または交渉、または任意の買収提案についての協力、協力、議論または交渉、またはそのような任意のクエリ、提案、議論または交渉、または任意の努力または任意の買収提案を促進するために、Deltaに迅速に提供すべきである。CHC 取締役会がGo-Shop中に受信した任意の買収提案を受け入れることを決定した場合、達美航空は、第8.6(D)節協商達美提案と本契約の条項に基づいて、追加オファーまたは代替オファーを提出する権利があるが、条件は、第10.4条に基づいて支払うべき高い見積もりによって費用を終了する金額は、デルタ航空がその追加見積もりまたは代替オファーについて支払うべき対価格金額から差し引かなければならないことである。

(G) 8.6節に規定されているCHCの他の義務に加えて、CHCは、受信後24時間以内に、任意の買収提案に関する任意の情報要求、または 買収提案に関連する任意のまたは合理的な予想が買収提案をもたらす任意の問い合わせ、およびそのような要求、買収提案または問い合わせの具体的な条項および条件を口頭で通知しなければならない。CHCは、合理的な最新に基づいて、任意のこのような買収提案または問い合わせの状態および重大な条項および条件(すべての重大な改訂または提案された重大な修正を含む)をデルタ航空に通報しなければならない。上記の規定に加えて、CHCは、CHC取締役会が会議で提案 を買収することを合理的に予想するために、少なくとも24(24)時間前にDeltaにCHC取締役会会議の通知(またはCHC取締役会メンバーに提供されるより小さい通知)を提供しなければならない。

(H) CHCが上位アドバイスに属する買収アドバイスを受け取ったり，アドバイスを変更したりした場合，CHCは買収アドバイスや変更提案を受けるとともに，CHCは電信為替で即座に利用可能な資金をDeltaに10.4節で定義した停止費を支払うべきである.疑問を生じないためには，第10.4(C)節で規定された時間に停止費を支払うことは，上級提案書を受け取るか，提案書を変更する条件でなければならない.

8.7 取引禁止。デルタ航空、Pubco、Merge Sub、および売り手は、それを認めて同意し、そのそれぞれの関連会社 は知っている(それぞれの代表は、CHCの任意の重大な非公開情報を受信した後、 は、米国連邦証券法によって加えられた制限と、それに基づいて、または他の方法で発行された米国証券取引委員会およびナスダックの規則および法規を知っているか、または通知されるであろう)“連邦証券法)及び上場企業の重要な非公開情報を有する他の者に適用される外国及び国内法律。デルタ航空、Pubco、Merge Sub、および売り手はここで同意しており、このような重大な非公開情報を持っている間、CHCのいかなる証券を売買してはならず、このような情報をいかなる第三者にも伝達してはならず、CHCに対してこのような法律に違反する任意の他の行動を取ってはならず、いかなる第三者 にも上述したいかなる行為を行ってはならない。

8.8 ある事項の通知。過渡期間内に、任意の一方またはその関連会社(または、Deltaの場合、任意の売り手)が、それまたはその関連会社(または、Deltaの場合、任意の売り手)が、本契約の下の任意の実質的な態様で遵守または満たされた任意の契約、条件または合意を遵守または満たしていない場合、各当事者は、直ちに他の当事者に通知しなければならない。(B) は、(I)本プロトコルによって予期される取引に関連する取引が、第三者の同意を必要とするか、または(Ii)第三者またはその付属会社(またはDeltaの場合、任意の売り手)が任意の法律に違反すると主張し、(C)本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の通知または他の通信を任意の政府当局から受信する、任意の第三者(任意の政府当局を含む)の任意の書面通知または他の通信を受信する。(D)任意の事実または状況を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、イベントの発生または発生が合理的に引き起こされるか、または第9条に列挙された任意の条件が満たされないか、またはこれらの条件の満足が大幅に延期されることをもたらす。または(E)当事者またはその任意の付属会社(または達美航空の場合、任意の販売者)またはそのそれぞれの任意の財産または資産を書面で認識するか、またはその当事者に知られているように、その当事者またはその付属会社 (または、デルタ航空の場合)が、その身分で取られた任意の上級職員、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャーの任意の行動または脅威, 任意の売手)は，本プロトコルで予想される取引を完了することと関連がある.このような 通知は、通知を提供する側が締め切りの任意の条件が満たされているかどうか、または、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または契約の確認または承認に違反しているかどうかを決定すべきではない。

8.9 努力します。

(A) 本プロトコルの条項と条件を遵守する前提の下で、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力して、すべての行動を取ったり、促進したり、すべての合理的に必要な措置をとることを促進しなければならない。 は、適用される法律および法規に基づいて、本合意が予期する取引(政府当局のすべての適用内容を含む)を適切にまたは適切に達成し、可能な場合には、本合意が予期する取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守するべきである。

(B)第8.9(A)節に限定されるものではなく、独占的または制限的な貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための任意の法律に要求される範囲内である(“B”)独占禁止法“、 本プロトコルの各当事者は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く独占禁止法に基づいて本合意が予期する取引について任意の必要な届出又は申請を提出し、合理的で実行可能な場合には、独占禁止法の合理的な要求に基づく任意の補足情報及び文書材料をできるだけ早く提供し、反独占法の規定の適用待機期間をできるだけ早く満了又は終了させるために、独占禁止法に規定されている等待機期間の早期終了を要求することを含む、独占禁止法に基づいて予想される取引について任意の必要な届出又は申請をできるだけ早く提供することに同意する。各当事者は、任意の反独占法に従って本プロトコルのために意図された取引についてすべての必要な承認および許可を得るために努力しながら、商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、他方またはその付属会社と様々な態様の協力を行う；(Ii)他の締約国に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信または任意の政府当局に発行した任意の手紙と、各br事件において本協定で行われる任意の取引について個人によって受信または発行された任意の手紙とを合理的に理解させる。(Iii)他の当事者の代表およびそのそれぞれの外部弁護士が、任意の政府当局に発行された任意の通信を審査し、任意の政府当局または会議の前に協議することを可能にするか、または個人の任意の訴訟に関連する場合、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、任意の他の人と協議することを可能にする, 他の締約国の1人または複数の代表にそのような会議および大会に出席および参加する機会を与える；(4)締約国の代表がbrまたは任意の会議または大会に参加することが禁止されている場合、他の締約国は、関連状況をタイムリーかつ合理的に締約国に通報しなければならない。Br}および(V)は、任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の 解釈または弁護本プロトコルで意図された取引を説明または弁護し、任意の規制または競争論拠を解明し、および/または任意の政府当局の要求または反対意見に応答するときに、商業的に合理的な努力をとって協力する。独占禁止法第8.9条(B)の要求に基づいて提出された任意の出願に関連する任意の費用、コスト及び支出は、デルタ航空が負担しなければならないことに同意した。

(C) 本合意の日から、双方は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合理的に協力し、それぞれの商業合理的な努力(そしてそれぞれの関連会社の使用を促すべき)を使用して、本合意の予想される取引を承認する要求を政府当局に提出し、すべての商業合理的な努力を尽くして政府当局に本合意の予想される取引を承認させるべきである。一方またはその任意の代表(またはデルタ航空の任意の売り手)が、本プロトコルで行われる取引に関する任意の通知を受信した場合、各当事者は、直ちに他の当事者に書面通知を発行し、その政府当局通知のコピーを他の当事者に直ちに提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本合意で予定されている取引を承認する際に公聴会または会議を行うことを要求する場合、取引終了前または取引終了後にかかわらず、各締約国は、当該締約国の代表が公聴会または会議に出席するように手配しなければならない。本合意に予期される取引に対して、任意の適用可能な法律に基づいて任意の反対意見を提出する場合、または任意の適用可能な政府当局または任意の個人が、本合意または任意の付属文書で行われる任意の取引に疑問を提起する場合、それが任意の適用される法律に違反すると考えられる場合、または予期される取引の完了を阻止、実質的に阻害または実質的に延期する場合、任意の適用可能な政府当局または任意の個人は、任意の行動を提起する(または脅威を提起する), 双方は、このような異議または行動を解決することを含む本プロトコルおよび付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了させるために、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのような異議または行動を解決すべきであり、これらの異議または行動は、任意の場合、解決が得られない場合、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引の完了を合理的に阻止、実質的に阻止、または実質的に延期する。政府当局または個人が任意の行動を開始(または脅威)し、本プロトコルまたは任意の付属文書が想定する取引または任意の付属文書に挑戦し、双方が対応し、それぞれの代表が合理的に相互に協力することを促し、それぞれの商業的合理的な努力を利用して、任意のこのような行動に異議と抵抗を提起し、有効、禁止された任意の一時的、予備的、または永久的な命令を撤回、撤回、覆し、または覆しなければならない場合、本プロトコルまたは添付ファイルが想定する取引の完了を阻止または制限する。

(D) 取引が終了する前に、各当事者は、政府当局または他の第三者の任意の同意を得るために、その商業的に合理的な努力をすべきであり、これらの同意は、当該当事者またはその関連当事者が本プロトコルによって予期される取引所を完了するために必要である可能性があり、その当事者またはその関連当事者が本プロトコルによって規定された取引に署名、履行または完了するために必要であってもよく、他の当事者は、そのような努力について合理的な協力を提供しなければならない。Pubcoについては，移行期間中にDelta，PubcoとMerge Subは，Pubcoが“取引法”ルール3 b-4で定義されている“外国個人発行者”の資格に適合し，取引終了後もこの地位を維持するために必要なすべての合理的な行動をとるべきである.

8.10 はさらに保証される.本プロトコル双方は、さらに相互協力し、それぞれの商業的に合理的なbr努力をとり、本プロトコルと適用法律項の下でのすべての必要、適切または適切な措置を取って、合理的で実行可能な場合に、実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知、報告、および他の文書を実施することを含む、本プロトコルが想定する取引をできるだけ早く完了させるべきである。

8.11 登録宣言。

(A) この契約日の後、CHCおよびPUBCOは、デルタ航空の協力の下でできるだけ早く準備し、米国証券取引委員会に採用表F-4(その中に記載された依頼書を含む時々改訂または追加された)を採用する登録声明 を提出しなければならない 文を登録する)証券法によるCHC証券所有者への発効時間前に本プロトコルによりCHC証券所有者に発行されたPubco証券への登録については、登録声明にはCHCの委託声明 も含まれる(改訂された依頼書“)株主特別総会で行動する事項についてCHC株主に依頼書を募集する。

(B) 依頼書は，この目的のために招集·開催されたCHC株主特別会議において，CHC株主に依頼書を募集して採決を行うための依頼書材料を含むべきである特別株主総会)に賛成し、(A)CHCの組織文書、NRS、および米国証券取引委員会およびナスダックの規則に基づいて、(A)CHCの組織文書、NRSおよびCHCによるCHCの一般株式保有者の取引を承認することを承認し、(B)Pubcoの新しい株式インセンティブ計画を採択し、承認することで、その形態および実質は、取引終了前にPubco、DeltaおよびCHCによって共同で合意される( )Pubco持分計画“)，このPubco株式計画下での総奨励はPubco普通株の数 であり，取引終了直後に発行·発行されるPubco普通株総数の15%(15%) に相当し，年間完全に削減されたPubco普通株の2%(2%)に相当する慣用的な”常青樹“条項が含まれており，(C)本章8.14節の規定により，取引終了後のPubco の取締役会メンバーの任命と指定が規定されている。(D)デルタ航空、PUBCO、およびCHCは、その後、取引を達成するために必要または適切な他の事項として相互に決定される(上記条項(A)~(br}(D)に記載の承認は、総称して“株主承認事項“)、(E)特別株主会議の休会は、必要であれば、またはCHCを合理的に決定する上で適切である。

(C) 特別株主総会日の前日に、CHCが が十分な数の株式を代表する依頼書を受信しないと信じて、必要な株主承認を得る理由があれば、 に定足数があるか否かにかかわらず、CHCには十分なCHC普通株構成定足数がない。中国信託会社は、1回または複数回の特別株主総会を連続して開催することを自ら決定することができ、この特別株主総会は毎回延期または延期が5日を超えてはならないこと、またはすべてのこのような延期または延期の合計は10日を超えてはならないことを条件とする。登録声明において、中国信託とナスダックは、適用法律と適用される委託書の募集と登録声明規則に基づいて、本合意の予想取引に関する財務及びその他の情報をナスダックに提出しなければならない。CHCおよびPUBCOは協力し、デルタ航空(およびその弁護士)に合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明およびその任意の修正案または補足文書を提出する前に、それを審査および論評しなければならない。デルタ航空は、デルタ航空会社およびその株式所有者、役員、役員、従業員、資産、負債、状況(財務または他の側面)、業務および運営に関する情報をCHCに提供すべきであり、これらの情報は“登録説明書”またはその任意の修正案または補足文書に必要または適切である可能性があり、その中で達美航空が提供する情報は真実、正確であるべきであり、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない, それらがどのような状況で作られているかを考慮すると、実質的な誤解性を持っていない。

(D) Pubcoはビジネス上の合理的な最大の努力を尽くし、提出後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く証券法に基づいて登録声明の発効を宣言し、必要に応じて登録声明の有効性を維持して、合併と本協定で予想される他の取引を完成させることを含み、その中には、合理的に最大限の努力を尽くして、独立監査師に合理的に受容者を満足させる形で同意 を提出させ、範囲と実質的に独立会計士によって証券法下の表F-4に同意を提出させることを含むべきである。PUBCOは、証券法、取引法および他の適用法の登録声明および特別株主総会に対する要求をそれぞれ満たすために、必要な任意の およびすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。デルタ航空、PUBCOとデルタ航空はすべて、 そしてその子会社に合理的な事前通知の下で、デルタ航空、PUBCO、CHC及びそのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、高級管理者と従業員を提供して、本プロトコルで行われる取引に関連する公開文書 を起草し、登録声明を含み、そして直ちにアメリカ証券取引委員会の意見 に応答するように促すべきである。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならない。そのような情報が、任意の重要な態様または法律が適用される別の要求がある場合に虚偽または誤解性となり、この範囲内にあると判定された場合には、直ちに訂正すべきである。PUBCOは、“登録説明書”を修正または追加し、修正または追加された登録説明書 を修正または追加しなければならない, 法律の要件が適用される範囲では，本プロトコルの条項と条件およびCHCの組織文書に基づいて，米国証券取引委員会に届出してCHCの株主に配布するが，CHCの書面の同意なしに，Pubcoは登録声明を修正することができないことを前提としている.

(E) CHCおよびPUBCOは、他の当事者の協力の下で、直ちにアメリカ証券取引委員会の“登録声明”に対する任意のコメントに応答し、そして はその商業上の合理的な努力を尽くして、“登録声明”をアメリカ証券取引委員会からコメントを除去し、発効させるべきである。CHCおよびPUBCOは、達美航空に任意の書面意見のコピーを提供し、CHC、PUBCOまたはそのそれぞれが米国証券取引委員会またはその従業員から受信した登録声明に関する任意の材料を代表して口頭意見、特別株主会議がこのような意見を受信した後、直ちにデルタ航空に通知し、この場合、デルタ航空に合理的な機会を与え、そのような意見に対して提出された任意の書面または実質的な口頭回答を評価しなければならない。

(F) 米国証券取引委員会が登録声明“決済”の意見を出して発効した後、CHC とPubcoは実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明をCHCの株主に配布し、登録声明の規定に基づいて、登録声明の発効後40(40)日に遅れない特別株主総会を開催しなければならない。

(G)CHCおよびPUBCOは、登録声明、その項目の任意の委託書の準備、保存および配布、および特別株主総会の開催時に、すべての適用される法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、CHCの組織ファイル、および本プロトコルに準拠しなければならない。

8.12 公告。

(A) 双方は、移行中に、CHC、PubcoおよびDeltaによって事前に 書面で同意されておらず(無理な抑留、追加条件または遅延を必要としてはならない)、いずれか一方またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは付属文書に関する公開発行、届出または公告を発行してはならず、法律または任意の証券取引所の規則または条例が適用されない限り、そのような発行または公告を要求する可能性があり、この場合、適用側は、他の当事者が合理的な時間にコメントを発表することを可能にするビジネス上の合理的な努力を取らなければならない。そして、発行前に、そのニュース原稿または公告に関する任意の必要な届出を手配する。

(B) 双方は相互に合意し、本協定調印後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしてもその後24(24)時間以内に)プレスリリースを発表し、本協定の署名を発表しなければならない(“B) 双方は相互に合意し、本協定の署名を発表しなければならない(”B) 双方は相互に合意し、本協定の署名を発表しなければならない(“B) 双方は相互に合意し、本協定の署名を発表しなければならない(”B) 双方は相互に合意し、本協定の署名を発表しなければならない(“B) 双方は互いに合意しなければならない署名ニュース リリース“)”CHCは、プレスリリースに署名してから4(4)営業日以内に、表格8-Kの最新報告書を提出しなければなりません(署名して記録する“)プレスリリースと連邦証券法の要求に関する本協定の説明に署名し、デルタ航空は、届出前に審査、コメント、承認(無理な抑留、追加条件、または承認を延期してはならない)(達美航空は、いずれの場合も、このような署名届出書類を審査、コメント、承認しなければならず、いずれにしても3回目より遅くない(3)^研究開発)本契約調印後の営業日)。双方の は，取引終了後，実際に実行可能な場合(ただし，いずれにしても取引終了後24(24)時間以内に)共同で合意してプレスリリースを発表し，本プロトコルで予想される取引の完了を宣言しなければならない(“記者会見終了 発表“)”閉幕プレスリリース後および本協定調印後4(4)営業日以内に、Pubcoは直ちにForm 8-Kでなければならない(“事件を解決して記録する)プレスリリースおよび連邦証券法要求の成約説明を成約し、CHCは届出前に審査、コメント、承認を行わなければならない(許可は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または一方または一方の方向を代表する任意の政府当局または他の第三者によって提出される、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の報告、声明、届出通知または申請 を準備する際には、当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、それぞれの取締役、役員、および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本合意との取引または任意の他の報告、声明または任意の他の報告、声明、声明、および本合意との取引または任意の他の報告、声明、声明、および本プロトコルとの取引または任意の他の報告、声明、または任意の他の報告、声明、ならびに本プロトコルとの取引または任意の他の報告、声明、または任意の他の報告、声明、ならびに本プロトコルとの取引または他の報告、声明または任意の他の報告、声明、一方またはその代表によって、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の第三者および/または任意の 政府当局に提出、通知、または申請が行われる。

8.13 機密情報。

(A)デルタ航空、PUBCO、連結子会社、および売り手は、移行期間内に、本プロトコルがX条に従って終了した場合、終了後2つの(2)の年内に、それぞれの代表を促すべきである：(I)任意のCHC機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用しない(本プロトコルまたは補助文書が予期される取引を完了することに関連しない限り)。CHC事前書面の同意なしに、CHCセキュリティ情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に提供してはならない。および (Ii)Delta、Pubco、Merge Sub、任意の売り手またはそれらのそれぞれの任意の代表が移行期間内にある場合、または本プロトコルがX条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、 は法的に任意のCHC機密情報の開示を余儀なくされ、(A)法的に許容される範囲内でCHCにそのような要求を提供するためのタイムリーな書面通知は、CHCまたはその付属会社が求めることができ、費用はCHCが負担することができる。保護令又は他の救済措置又は本8.13(A)項の遵守を放棄し、並びに(B)このような保護令又は他の救済措置を取得していない場合、又はCHC が本第8.13(A)条の遵守を放棄する, このようなCHC機密情報を提供する法的要求 は、外部弁護士の提案に従って提供される部分のみであり、そのようなCHC機密情報を与える機密 待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を尽くす。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、デルタ航空、Pubco、合併子会社、および売り手は、CHC機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)をCHCに迅速に伝達または廃棄させ、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄させなければならない。

(B) CHC移行期間内に、本プロトコルが終了後にX条に従って終了した場合、終了後2年以内に、CHCは、その代表を促進しなければならない：(I)任意のDelta機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書に規定された取引が完了しない限り、本プロトコルまたは本プロトコル項目の義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の権利を実行することに関連する)。Deltaの事前書面による同意なしに、Delta秘密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法でいかなる第三者に提供してはならない。(Ii)CHCまたはその任意の代表が移行期間内にある場合、または本プロトコルが第X条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、法律上任意の達美機密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)デルタ航空が求めることができ、費用はデルタ航空が負担することができるように、法律で許容される範囲内でデルタ航空にそのような要求のタイムリーな書面通知を提供する。 保護令または他の救済措置または本条項8.13(B)および(B)の遵守を放棄した場合、またはDeltaが本条項8.13(B)の遵守を放棄した場合、そのようなDelta機密情報のうち、外部弁護士によって提供されることを要求する法律の一部のみを提供し、その商業的に合理的な 努力を履行して、そのようなDelta機密情報を取得する機密待遇の保証を得る。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、CHCは, そして、その代表がデルタ航空に迅速に(デルタ航空が当選した場合)達美航空機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を交付または廃棄させ、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄させるべきである。 上記の規定にもかかわらず、CHCおよびその代表は、連邦証券法によって要求される範囲内で任意およびすべての達美機密情報を開示することを許可されなければならない。

8.14 閉鎖後の取締役会と実行幹事。

(A) 双方は、終了時からPubcoの取締役会(“A) 双方は、Pubcoの取締役会の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきである(”Pubco取締役会が閉鎖された後)は、5(5)以上の人と、7(7)以下の人とからなるであろう。取引終了後，双方は直ちに必要な行動をとり，(I)取引終了前にCHCによって指定された1人が取引終了後のPubco取締役会に入る，(Br)デルタ航空(The)を指定して任命しなければならない中国衛生研究院役員“；(Ii)デルタ航空が終値前に指定した最大6(6)名の個人(場合によって)(”デルタ航空の役員“)”改訂された“Pubco規約”によると、締め切り後のPubco取締役会は、(A)A類取締役、すなわちA類取締役を含む3種類の取締役からなる分類取締役会であり、初期任期は1(1)年であり、この任期は閉幕時から発効する(ただし、任意の後続A類取締役の任期は3(3)年)、(B)第2種類取締役、すなわちB類取締役、初期任期は2(2)年である。この任期 は終了日から発効する(ただし、任意の後続のB類取締役任期は3(3)年)、および(C)第3類取締役、すなわちC類取締役は、任期3(3)年であり、この任期は終了日から発効する。

(B) 双方は、取引終了直後にPubcoの最高経営責任者およびCEOを務める個人が、取引終了直前のデルタ航空の個人と同じ(同じ職にある)ことを含む、Pubcoの幹部の辞任または免職を含むすべての必要な行動をとるべきである(デルタ航空が他の資格のある人を任命することを希望しない限り、この場合、デルタ航空が指定した他の人はその職に就くべきである)。

8.15 役員と上級管理者の賠償；尾部保険。

(A) 双方は、CHCの現職または前職の役員および高級管理者、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の受託者を受益者とするすべての免責、賠償および費用立て替えを担当する権利に同意する(“br}D&O 賠償を受ける人)CHCの組織文書または任意のD&O被補償者とCHCとの間の任意の賠償、雇用、または他の同様の合意の規定によれば、本協定の締結の日から有効である場合には、法律が適用される範囲内で、それぞれの条項は有効かつ継続的に有効でなければならない。有効時間の後6(6)年以内に、PUBCOは，適用法の許容範囲内で，CHCの組織文書に含まれるD&O補償者の免責，賠償，立て替え費用に関する条項が，本契約日にCHC組織文書に規定されている条項を下回らないようにしなければならない.本8.15節の規定は結審後も有効であり，D&O補償者とそのそれぞれの相続人と代表の利益のために実行可能であることを目的としている。

(B)CHC取締役および管理者が利益を得るために、CHCは、有効時間前に発生したイベントに6年間にわたる保険 を提供する“尾部”保険証券の保険料を有効時間前に取得し、全額支払うことを可能にしなければならないD&O尾部保険)実質的に同等であり、いずれの場合もCHC既存の保険証書の全体的な特典を下回らないか、または、実質的に同じ保険カバー範囲 がない場合、最適な利用可能なカバー範囲となる。得られた場合、PubcoとCHCはD&O尾部保険のすべての効力と効力を維持し、 を維持し、その義務を履行し続けるべきであり、PubcoとCHCは直ちに支払うべきか、あるいはD&O尾部保険に関連するすべての保険料の支払いを招くべきである。

8.16 雇用契約。取引が終わる前に、達美航空とCHCはその合理的な最大の努力を尽くして、付表8.16に列挙した人員とPubco或いはPubcoの子会社(状況に応じて)がDeltaとCHCが合理的に受け入れた形式と実質で雇用協定を締結することを促進し、各合意は決済の日から発効する。

8.17 譲渡税。本プロトコルに関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、間接および他の実質的に類似した税(任意の間接資本利益税を含む)および費用(総称して、譲渡税“ はデルタ航空が負担します。達美航空は、すべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を自費で提出しなければならず、CHCは、その把握したそのような納税申告書および他の文書を迅速に提供することを含む、その把握するために必要な任意のbr情報を含む協力してそのような納税申告書および他の文書を提出することに同意する。

8.18 税務事項。各当事者(それぞれの連属会社と共に)は、合併及び株式取引所合算が規則351節に記載された取引所資格に適合するように、その合理的な最大の努力を尽くし、かつ、合併及び株式取引所合則351節に記載された取引所のいかなる行動も、合理的な予想を妨げるか、又は阻止することができなかったものを取ってはならない。

8.19 第16条に関する事項。以下の文によれば，Pubco，Delta，CHCは，発効時間前に必要なすべてのステップ (法律の許容範囲内と米国証券取引委員会から発行された行動状をとらない範囲内)をとり，取引法第16(A)節のPubcoに関する報告要求を受けている各個人(任意の取締役 を含む)がPubco普通株(Pubco普通株に関連する派生証券を含む)を買収することを促進し，取引法規則16 b−3に従って免除される。CHCは少なくとも締め切りの10(10)日前にPubcoに以下の情報を提供する。取引法16(A)節のCHCに関する報告要求には、(A)当該者が保有するCHC普通株の株式数、取引に応じてPubco普通株に交換されることが予想されること、および(B)その個人が保有するCHC普通株に関連するPubco普通株または派生証券に変換される予定の他の派生証券(あれば)の数が要求される。

8.20 Pubco S-8登録宣言。Pubcoは、Pubcoが使用するために、有効日後に合理的に実行可能な場合、Pubcoが第1.6(C)節に従って負担するCHC株式オプションによって発行可能なPubco普通株に関するS-8表の登録説明書をできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に提出すべきである。

8.21 リスト。PUBCOはその商業上の合理的な努力を尽くし、(A)ナスダック規則と法規要求の範囲内で、取引に関連するPUBCO普通株上場の通知表をナスダックに準備し、提出し、このような株の上場承認を促す(正式な発行通知を基準とする)；および(B)ナスダック市場規則第5110条の要求の範囲内で、親会社普通株についてナスダック(“この上場規則”)に予備上場申請を提出すべきであるナスダック上場申請)を取得し、ナスダック上場申請を有効時間br}前に条件付き承認を得るように促す。双方は商業上の合理的な努力を尽くしてナスダックの規則を遵守することを協調する。 CHCとDeltaはPubcoがナスダック上場申請について提出した合理的な要求の下でPubcoと協力し、迅速に はPubcoに8.21節で述べた任意の行動に関連する、必要あるいは の合理的な要求に関するDelta会社或いはCHCとその株主に関するすべての情報を提供する。

8.22 従業員；従業員福祉。

(A) 休業の日(または適用される連続従業員の解雇の日よりも早い)から12(12)ヶ月の間 (“出発期を延長する)PUBCOは、(場合によっては)CHCまたはその子会社または関連会社に、閉鎖直前に閉鎖日後にPUBCOまたはその任意の子会社または関連会社に雇用され続けるCHCの各従業員(このような従業員、従業員を留任する“：(1)基本給または基本給 休業直前に連続従業員に提供される基本給または基本給と同じ年収または定期賃金；(2)休業直前に連続従業員に提供される年間現金配当機会または手数料機会を下回らない年間現金配当機会または手数料機会；(Iii)全体的に、休業直前に留任従業員に提供される従業員福祉の従業員福祉(持分または持分報酬、繰延報酬、任意の長期インセンティブ報酬、固定福祉年金、退職者医療手配または任意の留任ボーナス、制御権変更ボーナス、取引ボーナスまたは同様のボーナスを含まない)を下回らない。

(B) 締め切りから以降、Pubcoは、CHCまたはその子会社または付属会社を処理して促進し、従業員の参加または参加資格のある締め切り後のDelta福祉計画の各々を処理して、資格があるかどうか、付与、累積、およびサービス年数に関連する福祉を享受するかどうかを決定する(ただし、“福祉計画を定義する”下の福祉の累積は含まれていない)。“ERISA第3(35)節で定義されているように)CHCをサービス対象とするすべてのサービス は、DeltaおよびPubcoまたはそのそれぞれの子会社および付属会社が閉鎖前のCHC福祉計画で認められているのと同程度のサービスであるが、福祉またはカバー範囲の重複を招く場合は除外される。

(C) 締め切りから後、PUBCOまたはDelta(状況に応じて)は、各Delta Benefit計画がERISA第3(1)節に示される福祉計画となるように商業的に合理的な努力をすべきである：(I)任意およびすべての資格待機期間、保険要件を免除する証拠、および類似のCHC福祉計画に従って各連続従業員の予め存在する条件の制限および排除を免除または満たす；及び(Ii)は、当該等Delta福祉計画を適用した年間減額、自己負担及び自己払い最高限度額であり、連続従業員毎に、当該連続従業員が当該CHC福祉計画の計画年度内に類似したCHC福祉計画に基づいて支払う任意の減額、自己負担及び自己負担費用を確認するために、 は、締め切り及び当該等の連続従業員が当該Delta福祉計画に保証されている日のうち遅い者を基準とする。

(D) 本8.22節は、CHCおよびDeltaまたはそのそれぞれの子会社および付属会社の利益に対してのみ拘束力があり、その利益にのみ適用され、本8.22節の任意の明示的または黙示された規定は、本8.22節の任意の他の根拠または本8.22節によって享受された任意の第三者受益者または他の任意の性質の権利または救済措置、またはCHC、Delta、PUBCOまたはそのそれぞれの子会社に適していない任意のサービスプロバイダ、従業員、取締役または独立コンサルタント に強制的に実行されてはならない。任意の従業員、取締役、または独立コンサルタントの利益を表す任意のエンティティまたは任意の個人、またはその権利は、従業員の家族または遺産を含む任意の従業員の任意のbr個人から誘導される。本明細書の任意の明示的または暗示的な内容は、(I)任意のCHC福祉計画または他の福祉計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すること、または(Ii)CHC、Delta、Pubcoまたはそのそれぞれの子会社または付属会社が のいずれかの当事者が のいずれかの負担、確立、賛助または維持の任意の時間に任意の福祉計画、計画、合意、または手配を修正、修正または終了する能力として解釈されてはならない。双方は、8.22節に規定された条項が、いかなるサービスプロバイダ、CHC従業員、または任意の他の人員においても、CHC、Delta、Pubcoまたはそれらのそれぞれの子会社または付属会社に雇用され続けるか、または任意の性質または種類の補償または福祉を得るべきではないことを認め、同意する。

第9条

個の条件を閉じています

9.1各締約国の義務の条件。各当事者が取引を完了する義務は、デルタ航空とCHCが満たすか、または書面で放棄する(許可された場合)以下の条件を条件としなければならない

(a) 株主の承認を要求するそれは.委託書提出 CHC株主特別総会で採決された株主承認事項は，CHC特別株主総会を経てCHC組織文書，準拠法，依頼書の必要な採決によって可決されなければならない株主の承認を要求する”).

(b) 独占禁止法。任意の逆トラスト法によれば、本プロトコルを完了するために適用される任意の待機期間(およびその延長)は、満了または終了されなければならない。

(c) 必要な監督審査それは.付表9.1(C)に示したすべての異議が取得された.

(d) 必要な条件それは.付表9.1(D)に列挙された本合意で想定される取引を完了するためには、それぞれ取得または達成された任意の第三者(政府当局を除く)からまたは任意の第三者(政府当局を除く) と合意しなければならない。

(e) 法律や秩序がないそれは.いかなる政府当局も、その時点で有効な任意の法律または命令(一時的であっても予備的であっても永久的であってもよい)または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不正にする効力を有するか、または本プロトコルによって予期される取引を阻止または禁止する他の方法で阻止または禁止される。

(f) 董事局のメンバーに任命するそれは.終値後Pubco取締役会のメンバーは、終値時に8.14節の要求に従って選択または任命しなければならない。

(g) PUBCO憲章修正案それは.終値時あるいは前に、Pubcoの株主は終値前にPubco、DeltaとCHCの双方の同意の形式と実質的にPubcoの定款と定款を修正し、再記述しなければならない改訂されたPubco憲章”).

(h) 外国の個人発行者の身分DeltaとCHCのどちらも合理的に満足できる証拠を受け取り，Pubco が取引法規則3 b-4により外国の個人発行者として資格があることを証明しなければならない.

(i) 登録声明それは.登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引終了日から有効であり、登録声明に対して停止命令または訴訟(または米国証券取引委員会の脅威を伴う訴訟)を求めるいかなる制約も受けない。

(j) 証券取引所に上場するそれは.取引に関連して発行されたPubco普通株はすでにナスダックでの上場 を承認し、正式な発行通知を提出しなければならない。

9.2 デルタ航空、Pubco、合併子会社、および売り手義務の条件。9.1節で規定された条件に加えて、デルタ航空、Pubco、Merge Sub、売り手が取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(a) 説明と保証それは.本プロトコルの第4条に記載されたすべての陳述および保証、ならびにCHCが本プロトコルに従って提出された任意の証明書のすべての陳述および保証は、(I)特定の日までの事項の陳述および保証(この陳述および保証は、その日付が正確でなければならない)を除いて、本プロトコルの期日および締め切り、締め切りおよび締め切りが真実かつ正確であることを保証する。(Ii)は、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)、単独でも全体的にも、CHCまたはCHCに関連する重大な悪影響が合理的に予想されることもなく、実際かつ正確に説明することができない。

(b) 合意とチェーノそれは.CHCは、すべての実質的な態様でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または遵守されるすべてのプロトコルおよび契約を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はないそれは.本プロトコルが発効した日から、CHCに実質的な悪影響を与えるべきではなく、このプロトコルは継続されており、治癒されていない。

(d) 登録権協定それは.登録権協定は成約した日から完全な効力を持ち，その条項 によって効力を生じる.

(e) ヘッジ活動終値時、CHCのすべてのヘッジ活動での純リスク開放は150万ドル1，500，000ドルを超えてはならない。

(f) 現金と現金等価物それは.取引完了時、CHCは900万ドル以下の債務(資本賃貸と負債を含む)、取引完了後の利用可能な現金400万ドル、90万ドルの少数持分と予備持分限度額なし、br}優先株、株式承認証、オプション(未返済のCHC株式オプションを除く)、派生商品、または任意の他の未償還転換可能証券)を持つ。

(G) 期末納品.

(i) 上級乗組員証明書それは.CHCはDeltaとPubcoに証明書を提出し，期限はCHCの実行者がこの身分で署名し，9.2(A)，9.2(B)，9.2(C)条に規定されているCHCに関する条件を満たすことを証明した.

(Ii) 秘書証明書それは.CHCは、(A)締め切り(発効直前)に有効なCHC組織ファイルのコピー、(B)CHC取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可し、承認する決議、およびそれが当事者またはその制約された各付属文書であり、それによって予期される取引の完了であることを証明し、添付する必要があるDeltaおよびPubcoにその秘書または他の幹部の証明書を提出しなければならない。(C)所望の株主承認を得た証拠、および(D)本プロトコルまたはCHCの実行が許可されているか、または締約国または として他の方法で拘束されなければならない任意の付属文書の上級者の在任状況。

(Iii) 良好な地位それは.CHCは、CHCが所属する組織の適切な政府機関およびCHCが外国エンティティとして業務を行う資格を有する他の司法管轄区域が締め切り前に に提供されるCHCの良好な信頼性証明書(またはbr}管轄区に適用される類似文書)を締め切り前の30(30)日前にDeltaおよびPubcoに提出しなければならず、いずれの場合も、そのような管轄区域内で一般的に良好な信用証明書または同様の文書 を得ることができる。

(四) FIRPTA証明書CHCはPubcoに正式に署名された証明書を交付すべきであり、この証明書は財務省条例 第1.1445-2(C)(3)と1.897-2(H)節の要求に符合し、期日は締め切りであり、その形式と実質はPubcoが合理的に受け入れ、CHCがそうでもなく、規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定されている適用期間内でもなく、規則第897(C)(2)節で指す“米国不動産持ち株会社”であることを証明すべきである。しかし，このような証明書の提供は成約の条件となるべきではなく，このような証明書を提供できなかった唯一の救済方法は差し押さえであり，適用すれば.

9.3 CHC義務の条件。第9.1条に規定する条件を除いて、CHCが取引義務を履行する前提は、(CHC)次の条件を満たすか、または書面で放棄することである

(a) 説明と保証それは.デルタ航空、Pubco、Merge Subおよび売り手は、本プロトコル第5条、第6条および第7条、ならびにデルタ、Pubco、合併子会社または任意の売り手またはその代表が本プロトコルに従って提出された任意の証明書で提出されたすべての陳述および保証は、本プロトコルの日、締め切りおよび締め切りが締め切りのように正確であるべきであるが、(I)特定の日までの事項の陳述および保証(その中で陳述および保証はこの日に正確であるべき)を除いている。(Ii)以下の状況は事実であり、正しい：(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)、任意のDelta Company、Pubcoまたは任意の 売手にはなく、いかなるDelta Company、Pubcoまたは任意の 売手に大きな悪影響を与えることも合理的に予想されない。

(b) 合意とチェーノそれは.達美航空、PUBCO、合併子会社、および売り手は、すべての実質的な態様でそれぞれの義務を履行し、すべての実質的な態様で本プロトコル項目に準拠する場合、それらが締め切りまたは前に履行または遵守されるすべてのプロトコルおよびチノ を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はないそれは.本プロトコルの発効日から，どのDelta CompanyやPubcoにも実質的な悪影響は生じず，このプロトコルは継続されており治癒されていない。

(d) いくつかの付属書類。各eスポーツ禁止プロトコル、各販売禁止プロトコル、登録権プロトコルは、締め切り時にその条項に従って完全な効力と効力を有するべきである。

(e) 株式取引所です。株式交換は2.1節の規定に従って完了しなければならない。

(f) 宅配便は終わりました。

(i) 上級乗組員証明書それは.CHCは、達美航空の証明書を受信しなければならない。期日は締め切りであり、デルタ航空の幹部の一人がこの身分で署名し、第9.3(A)、第9.3(B)条および第9.3(C)条に規定する条件を満たすことを証明する。PubcoはすでにCHCに証明書を提出し、締め切りはPubcoの幹部が として署名し、9.3(A)、9.3(B)と9.3(C)節のPubcoと合併子会社に関する条件(br})を満たすことを証明した。

(Ii) 売り手証明書それは.CHCは，各売手の証明書を受信しなければならず，締め切りを期限とし，売手が署名し，第9.3(A)条および第9.3(B)条に規定する当該売手に関する条件を満たすことを証明する.

(Iii) 秘書証明書それは.デルタ航空およびPUBCOは、それぞれ、その秘書または他の幹部の証明書をCHCに提出し、(A)締め切り(発効直前)までの有効な組織文書の有効性および有効性を証明し、(B)取締役会が本プロトコルに署名することを許可および承認する決議、本プロトコルおよびその参加または制約を交付および履行する各付属文書、および取引の完了を証明しなければならない。 および(C)は、本協定または任意の付属文書に署名する権利を有する官僚の在任状況であり、本協定または任意の付属文書は、締約国として、または他の方法で拘束されなければならない。

(四) 良好な地位それは.Deltaは、デルタ組織の適切な政府当局および取引終了時までにDeltaの良好な信用証明書(またはそのような管轄区に適用される類似文書)をCHCに提出しなければならない。Deltaは、いずれの場合も、良好な信用証明書または同様の文書 を得ることができる。Pubcoは、PubcoとMerge Subのそれぞれの良好な信頼性証明書(または司法管轄区に適用される類似文書) Pubco‘sおよびMerge Sub組織の適切な政府機関およびPubcoまたはMerge Subが、外国企業または他のエンティティが業務を行う他の司法管轄区の良好な信用証明書または類似文書として資格を有する場合、いずれの場合も、良好な信頼性証明書または類似文書がこのような司法管轄区で一般的に利用可能である限り、締め切りの30(30)日前の日にCHCに交付すべきである。

(v) 現金と現金等価物それは.取引が完了した後、達美航空はCHCに合理的で満足できる証拠を提供し、達美航空が5，000，000ドル以上の現金および現金等価物を持つことを証明しなければならない。

(Vi) 税務意見それは.取引終了時または前に、CHCの弁護士Lowenstein Sandler LLPとDelta、Pubco、Merge、Sellersの米国の法律顧問EGSは、取引締め切りまでの税務意見をそれぞれ提出しなければならない。すなわち、取引は“規則”第351節で述べた取引とみなされるべきである。

9.4 条件の挫折感。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれの当事者も、本条項第9条に規定される任意の 条件の失敗に依存することはできず、その当事者またはその関連会社 (またはデルタ航空、任意の達美航空、任意の売り手、Pubcoまたは合併子会社について)が、本プロトコルに規定されている任意の契約または義務 を遵守または履行できなかった場合。

文章 X

契約終了 と費用

10.1 終了。本プロトコルは終了することができ、 成約前のいつでも本プロトコルを放棄することができ、具体的には以下のようになる

(A)CHCとDeltaの双方の書面による同意

(B) 2023年6月29日までに第9条に列挙された任意の条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、CHCまたはDeltaから書面通知 (“外部期日)；しかし、一方またはその関連会社(またはデルタ航空、売り手、Pubcoまたは合併子会社に関連する)が、本プロトコルの項の任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反し、外部日または前に閉鎖できなかった原因または原因である場合、一方は、第10.1(B)条 に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C) 管轄権のある政府機関が命令を発行した場合、または任意の他の行動を行い、本プロトコルで想定される取引を永続的に制限、禁止、または他の方法で禁止し、命令または他の行動が最終的になり、控訴できない場合、CHCまたはDeltaによって書面通知が発行される。しかしながら、一方またはその付属会社(またはデルタ航空、販売業者、PUBCOまたは合併子会社)が本プロトコルの任意の規定を遵守できない場合、政府当局がそのような行動をとる主な原因または実質的な結果である場合、一方は第10.1(C)条に従って本合意を終了する権利がない

(D) (I)CHCが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに実質的に違反している場合、またはCHCの任意の陳述または保証がいずれの場合も重大な不真実または重大な不正確になる場合、これは、第(I)(A)節または第(I)(B)節から第(Br)項に記載の条件の失敗をもたらす場合、デルタ航空を介してCHCに書面通知を送らなければならない。(Ii)(A)デルタ航空がCHCに書面通知を出した後20(20)日または(B)外部日内に、違約または不正確が是正されないか、または是正されなかった。しかし，このときDelta，Pubco，Merge Subまたは任意の売手 が本プロトコルに深刻に違反していれば，Deltaは本プロトコル10.1(D)節に従って本プロトコルを終了する権利はない

(E) CHCを介してDeltaに書面で通知し、(I)Delta、Pubco、Merge Subまたは任意の売り手が、本プロトコルに含まれるそれぞれの陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反している場合、または、そのような当事者のいかなる陳述または保証がいずれの場合も不正確になる場合、9.3(A) 節または9.3(B)節で規定された条件を満たすことができなくなる。(Ii)(A)CHCがDeltaに書面通知を行ってから20(20)日以内または(B)外部日以内に、違約または不正確が訂正されないか、または是正されない。ただし，このときCHCが本プロトコルに深刻に違反していれば，CHCは本プロトコル10.1(E)項に従って本プロトコルを終了する権利がないことが条件である

(F) 本プロトコルの日から任意の達美会社またはPubcoに重大な悪影響を与え、治癒されておらず、継続している場合、CHCによってDeltaに書面通知が送信される

(G) 特別株主総会(延期または延期を含む)が開催され、終了し、CHCの株主が正式に投票され、必要な株主の承認を得ていない場合、CHCまたはDeltaによって他方に書面通知；または

(H) CHCを介してDeltaへの書面通知は，CHCがより高いアドバイスである買収アドバイスや変更アドバイスを受け取った場合，その買収アドバイスや変更アドバイスを受け取るとともに である.

10.2 は効力を終了します。本プロトコルは，10.1節で述べた場合にのみ終了し，10.1節の規定を含む終了の根拠を明らかにした適用一方向の他の適用側からの書面通知によって終了する.本プロトコルが第10.1項に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利および義務は終了すべきであるが、以下の場合を除く：(I)第8.12、8.13、10.3、第12条および本10.2条は、本合意の終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルのいずれの条項も、いかなる陳述、保証に故意に違反することを免除しない。本プロトコルが終了する前に、本プロトコル項の契約または義務、またはその当事者に対する任意の詐欺クレーム。前述の規定を制限しない場合には、第10.3節及び第10.2節に規定する場合を除き(ただし、第12.8節に規定する禁止の求め、具体的な履行又は他の衡平法救済の権利の制約を受けて)、双方は、取引終了前に他方に対して本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約又は他の合意又は本プロトコル計画に関する取引 に違反する唯一の権利は、第 10.1節に従って本合意を終了する権利であるべきである(適用される場合)。

10.3 費用と支出。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は，このような費用が発生した方が支払わなければならない.本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“当事者またはその代表が、本プロトコルまたはそれに関連する任意の付属文書を許可、準備、交渉、実行または履行する上で発生するすべての自己負担費用(弁護士、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家および本協定の当事者またはその任意の付属会社のコンサルタントのすべての費用および支出を含む)、および本合意の完了に関連するすべての他の事項を含むべきである。

10.4 終了料。

(A) 上記10.3条の規定があるにもかかわらず、デルタ航空が第10.1(D)条に従って本合意を有効に終了した場合、CHCは、最大25万ドル(250，000ドル)のすべての書面自己負担料金(すべての費用および法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、融資元の費用を含む)75万ドル(750，000ドル)に相当する現金停止料をデルタ航空に支払わなければならない。本協定締約国の専門家及びコンサルタント(br}又はその任意の付属会社)(“CHC停止料)；しかし、本プロトコルがCHCが必要な株主承認を得られずに終了した場合、CHC が証券法に基づいて有効な適用法により特別株主総会が開催されている限り、CHC停止費を支払う必要はない。任意のCHC停止料は、終了通知を受けてから3(3)営業日以内に、デルタ航空が指定した書面口座に即時利用可能な資金を電信為替で振り込まなければなりません。

(B) 上記10.3項の規定があるにもかかわらず、CHCが第10.1(E)項に従って本契約を有効に終了した場合、Deltaは、75万ドル(750，000ドル)に相当する現金終了料をCHCに支払い、最大25万ドル(250，000ドル)のすべての書面自己払い費用(全費用及び法律顧問、会計士、投資銀行家、財務顧問、融資元の費用を含む。本協定締約国の専門家及びコンサルタント(br}又はその任意の付属会社)(“達美航空の終業料)；本プロトコルが(X)CHCが必要な株主承認を得られずに終了した場合、 は、CHCが適用法に従って株主特別総会を開催するか、または(Y)登録声明が有効とみなされる(br}証券法適用条項を前提として)終了する必要はない。達美航空の任意の停止料は、終了通知を受けてから三(3)営業日以内に電信為替方式ですぐに使用可能な資金を達美航空の書面で指定された口座に振り込まなければならない。

(C) 上記10.3項の規定があるにもかかわらず、CHCが第10.3(H)項に従って本プロトコルを有効に終了した場合、CHCがより高い提案としての買収提案または変更提案を受けた場合、 は、買収提案または変更提案を受けると同時に、CHCは、(I)130万ドル(1，300，000ドル)および (Ii)に記録されたすべての金額のうち大きい者に相当する手切れ金をデルタ航空に支払うべきである。デルタ航空で発生した合理的な自己負担費用、費用と支出(デルタ航空がコンサルタント、コンサルタント、弁護士のために発生した任意の書類記録された合理的な費用、コストと支出を含むがこれらに限定されない)、総額は最高200万ドル(2，000，000ドル)である(上級建議書終止料そして上級提案書 停止費，CHC停止費，Delta停止料，a終業料”).

(D) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は明確に認めて同意し、第10.4項に基づいて停止費を支払う場合、本プロトコルの任意の終了 については、実際の損害賠償を正確に決定することが困難であることを考慮して、終了側またはその関連会社に対して本来、他方またはその関連会社またはそのそれぞれの資産またはそれらのそれぞれの取締役、高級社員、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に対する従業員又は株主 の責任は、上記の規定が本プロトコルの終了前に発生した事件に関連する任意の詐欺クレームに対する上記の規定を制限しないこと、又は(Y)Delta又はCHC(状況に応じて)本プロトコルを終了する権利ではなく、特定の履行又は他の強制救済を求めることを前提とした停止側又はその関連会社が得ることができる唯一及び排他的救済措置を構成しなければならない。

第十一条

免除 とリリース

11.1 解放および約束は起訴されない。成約の日から発効し、法律の適用によって許容される最大範囲内で、すべての売り手は、自分とその関連会社を代表し、その売り手の中で任意の株式または他の株式を所有する(“br} 人を釈放する)すなわち、デルタ会社が法律および平衡法上既知または未知の任意およびすべての行動、義務、合意、br債務および責任を免除して解除するが、これらの行為、義務、合意、債務および責任は、現在、達美会社に対して締め切りまたは以前に発生する可能性がある、またはその後にデルタ会社に発生する可能性がある、または締め切りまたは前に発生する任意のbr事項によって生成されるべきであり、デルタ会社から賠償または補償を受ける任意の権利を含む任意の権利であり、その組織文書、契約または他の規定に基づいているか否かにかかわらず、係属中のクレームに関連するか否かにかかわらず、または締め切り の後に宣言する.取引が終了した日からおよび終了した後、各免責者は、本明細書で免責されたと主張するいかなる事項に基づいて、デルタ航空会社またはそれらのそれぞれの関連会社に対して任意の行動をとるか、または任意のタイプの行動を開始するか、または開始するか、または任意のタイプの行動を開始することなく、ここで撤回できないと約束する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルによって規定される免除および制限は、本プロトコルまたは任意の付属文書の条項および条件 または付表11.1に規定される任意の他の事項のいずれか一方に対して免除者が提起した任意のクレームには適用されない。

11.2 は追跡権がない.詐欺の場合、または本プロトコル、付属文書、または本プロトコル項目の下で行われる取引に関連する任意の文書、証明書または文書に別の規定がない限り、すべては、(A)本プロトコルまたは任意の付属文書、 (B)交渉項の下、本プロトコルまたは任意の付属文書、 (B)交渉によって生成され、または任意の方法で関連するクレーム、義務、責任、または訴訟原因(契約または侵害、法律または平衡法上のまたは法規によって許可されているか否かにかかわらず)に基づいて生成される可能性がある。本プロトコルまたは付属文書(本プロトコルまたは任意の付属文書に含まれ、本プロトコルまたは任意の付属文書に関連しているか、または誘導としてなされた任意の陳述または保証を含む)、(C)本プロトコルまたは任意の付属文書に違反または違反する任意の行為、および(D)本プロトコル項目の下で予期される取引を完了することができず、各場合、本プロトコル当事者は、(およびそのような陳述および保証は限定される)場合にのみ、本プロトコルまたは本合意当事者として明示的に決定された人に対してのみ行うことができる締約国“)である。任意の締約国の現職、前任者または未来の取締役メンバー、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、マネージャー、br}株主、関連者または譲受人、または上記のいずれか(総称して、総称して)を含む、締約国でない者(Br)無所属支店)、(A)~(D)項に基づいて生成された、(A)~(D)項に関連する、または任意の方法で関連する任意のクレーム、訴訟原因、義務または責任について、 は、任意の責任(契約責任または侵害責任、法的責任または平衡法責任または法規付与の責任にかかわらず)を負い、法的に許容される最大範囲内で、各締約国は、他の締約国の任意のこのような非締約国付属機関に対するすべてのそのような責任、クレーム、訴訟原因および義務を放棄し、免除すべきである。前述の規定を制限することなく、法的に許容される最大範囲内(任意の適用可能な付属文書に規定されているものを除く)、(I)各締約国は、締約国の実体形態を回避または無視するために、または他の方法で締約国の責任を他の締約国の非締約国の付属機関に課すか、br法によって付与されたか、または衡平法、代理、代理、本協定または任意の付属文書について、締約国の責任を放棄して放棄するか、またはbr法によって付与されたか、または平衡法、代理、代理に基づくか、または他の締約国の非締約国付属機関に課せられる。制御、ツール性、別の自己、支配、虚偽、単一企業、ベールの剥がし、不公平、資本不足、またはその他。および(Ii)各締約国は、本プロトコルまたは任意の補助文書を履行するか、または本プロトコルまたは任意の補助文書において行われる、本プロトコルまたは任意の補助文書に関連する、または誘因としての任意の陳述または保証に関して、任意の他の締約国の非締約国関連会社に依存しない。

第十二条

他にも

12.1 生存。本プロトコルまたは当事者またはその代表が、本プロトコルによって交付された任意の証明書または文書に含まれる当事者の陳述および保証は、締め切り後に失効し、締め切りからおよび終了後、当事者およびそのそれぞれの代表は、もはやいかなる他の義務も負うことなく、これについていずれか一方またはそのそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。各当事者が、本契約または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に従って締結されたチノおよびプロトコルは、当該契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉鎖後には存在しないが、本プロトコルおよびその中に記載されている条項は、閉鎖後に全部または部分的に履行される契約および合意を適用するか、または除外する(これらの契約は、閉鎖後も有効であり、その条項に従って完全に履行されるまで有効である)。

12.2 通知。本プロトコル項の下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は書面で行われ、(I)直接送達されたとき、(Ii)夜11：59までに電子メールで送信された場合、 が正式に発行されたとみなされるべきである。(受信者時間)、送信時； (Iii)平日以外の日に電子メールで送信される場合、または夜11：59後に電子メールで送信される。(宛先時間)、送信日後の営業日；(Iv)信頼性の良い全国公認の隔夜宅配サービスで送信された場合、送信後の営業日、または(V)書留または書留で送信される場合、郵送後3(3)営業日に前払いを要求し、受領書 の戻りを要求し、それぞれの場合、以下の住所(または同様の通知で指定された当事者の他のアドレス)で受領書を適用側に送信してください

12.3 バインディング効果；割り当て.本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.CHC，Pubco，Deltaの事前書面同意を得ず，法的実施またはその他の方法で本プロトコルを譲渡することはできない(Deltaがいずれか一方の事前書面の同意なしに本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務を関連会社に譲渡する権利がある場合を除き)，このようなbrの同意を得ていない譲渡は無効であるが，このような譲渡(Deltaの関連会社への譲渡を除く)は，本合意項における譲渡先の義務を解除してはならない.

12.4 サードパーティ。第8.15節に規定するD&O受損者の権利を除いて、双方はこれらの権利が本協定の明示的第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又はいずれか一方が本協定が行う取引について署名した任意の文書又は文書 に含まれるいかなる内容も、いかなる権利を生じてはならず、本合意又はその継承者又は譲受方を許可する誰の利益でもない権利として署名されてはならない。

12.5 仲裁。本(Br)協定または意図された取引によって生成され、それに関連するまたはそれに関連する任意およびすべての論争、論争およびクレーム(仮制限令、予備禁止、永久禁止または他の衡平法救済の申請、または本12.5条 出願に基づいて決議を実行し、第12.6条および第12.7条の規定が適用される)(A)“争議“)本第12.5条の管轄を受けなければならない。 一方の当事者は、まず、いずれかの論争について係争の他方に書面通知を提供しなければならない。この通知 は、論争事項に対して合理的かつ詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、争議通知を受けてから10(10)営業日以内に、友好的な基礎の上で争議を解決することを求めなければならない解決期)；しかし、任意の論争が論争発生後60(60)日以内に裁決されない場合、合理的な場合、任意の論争は無意味になるか、または他の点では無関係になる場合、 は、その論争に対して解決期限を設定するべきではない。解決期間内に解決できないような任意の論争は、直ちに仲裁に提出し、“AAAプログラム”によって定義されたような“商事仲裁ルール”(“商事仲裁ルール”)の現行の高速プログラムに従って仲裁解決を行うことができるAAAプログラム“)”このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争を提出した後に迅速に行われるべきであり(しかし、いずれにしても5(5)営業日以内に)行われ、争議当事者は合理的に受け入れることができ、仲裁員は買収プロトコルに従って論争を仲裁する上で豊富な経験を有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた後すぐに仲裁手続きを開始しなければならない(ただし、いずれの場合も、5(5)営業日以内でなければならない)。手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。争議当事者は指定仲裁人を確定してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案書を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務の履行を含む、本合意、付属書類、適用法律と一致することを任意の一方に命令する権利があるが、仲裁人は、前述の権力命令(疑問を生じないために、命令すべき)に基づいて、関係者または複数の当事者に限定されなければならない, 仲裁裁決は書面で下されなければならず、仲裁人がその中の1つまたは別の提案を選択する合理的な理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク県にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。

12.6 は法律；管轄権を適用する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第12.5項の別の規定に加えて、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはニューヨーク州に位置する任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”第12.5項の別の規定に加えて、本協定の各当事者は、(A)本合意に起因する、または本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権の管轄を受け、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法でbrのいずれかのような訴訟において、本人が上記の裁判所の管轄を受けないこと、その財産の免除または差し押さえまたは執行からの解放、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であることを主張することに同意する。Brまたは本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。各方面は、任意の訴訟における最終判決は最終判決であり、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意する。各当事者は，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他の 訴訟において，それ自身またはその財産を代表して，そのプログラムのコピー を第12.1条に規定する適用アドレスで当該側に渡すことにより，任意の他の訴訟において伝票や訴えおよび任意の他のプロセスに送達することに撤回できない.第12.6節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

12.7 陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルと行われる取引について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)証明、他のいずれか一方の代表が明確または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は上記免除の強制執行を求めず、かつ(B)ITと本プロトコルの他の当事者とが第12.7条における相互放棄や証明などの理由で本プロトコルを締結したことを認める。

12.8 具体的な性能。それぞれが本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二の であることを認め、いずれか一方が本プロトコルに違反した場合には、金銭賠償が不十分である可能性があり、非違約者は法的に十分な救済方法がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で に違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本プロトコル に違反し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを防止するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証を提出することなく、金銭的損害を証明することでは不十分であり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済以外の権利または救済措置である。

12.9 分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域についてこの条項を修正または削除しなければならない。本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならず、そのために、その条項の任意の他の管轄区域における有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることもない。br}は、任意の条項または他の条項の無効、不法または実行不能を決定した後、任意の無効条項または他の条項をbrで置換する。不正又は実行不可能な規定が有効である可能性がある場合には、そのような無効、不法又は実行不可能な規定の意図及び目的の適切かつ公平な規定を実行する。

12.10 修正案。本プロトコルは，CHC，Pubco，DeltaとDeltaの多数の株式を持つ売手が署名した書面に署名することでしか修正，補充または修正できないが，売手の事前書面同意を得ていない場合には，他の売手にふさわしくない方法で売手に大きな影響を与えることはできないが，CHC株主が取引を承認した後(場合によって決定される)後，法的要求に基づいてこれ以上の承認なしに当該などの株主承認を得る修正を行ってはならないことを前提としている.

12.11 棄権。CHC、PUBCO、およびDeltaは、自身およびその付属会社の各々を表し、その代表を表す各売り手が、(I)任意の他の非関連者が義務または他の行動を履行する時間を延長すること、(Ii)他の非関連者が述べたことおよび保証中の任意の不正確な点を放棄すること、または(br}が本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄すること、および(Iii)他の非関連当事者が本明細書に含まれる任意の約束または条件を遵守することを放棄することができることを表す。このような延期または放棄は、締約国またはその制約された締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するものと見なすべきではなく、そのために、任意の他の、または本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を阻止することもできない。

12.12 完全プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠品、添付ファイル、および添付表 を含み、これらの証拠物、添付ファイルおよび添付表は、添付ファイルと共に、本プロトコルに含まれる対象事項に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルおよび了解を体現する。本明細書で明確に規定または言及された文書または文書に加えて、制限、br}約束、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は、すべての以前の合意および本合意に含まれるすべての当事者間の標的に関する了解を共に置換するであろう。

12.13 解釈。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは、参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、任意の方法で本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈がさらに要求されない限り、(A)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形態の言葉、複数の形態を含む任意の定義された用語を含むべきであり、その逆も同様である。(B)誰がその人の相続人および譲受人を含むかについて言及するが、適用される場合、本プロトコルが許可されている場合にのみ、そのような相続人および譲受人が含まれ、ある特定のアイデンティティを言及する人は、その人の他のアイデンティティを含まない；(C)本プロトコルまたは任意の付属文書で使用され、別途定義されていない任意の会計用語は、適用者によって使用される会計原則に基づく“公認会計基準”または“国際財務報告基準”(適用状況に応じて)に付与される意味を有する。(D)“含む”(および関連する意味を有する“含む”)とは、用語の前または後に限定されない任意の説明を含むが、これらに限定されない一般性を意味し、それぞれの場合、“が限定されない”などの文字が後に付加されているとみなされるべきである, “ここ”および本協定内の他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定を全体として指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”という語および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、後続句“およびその場合のみ”； (G)用語“または”指す“および/または”である；(H)“通常業務プロセス”や“通常業務プロセス”という言葉を言及する場合は，その後に“従来の慣例と一致する”などの文字を加えるべきである.(I)本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意の合意または文書に示される任意の合意、文書、保険証券、法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意を含むbr}(合意または文書の場合)を含む時々改訂、修正または追加されたプロトコル、文書、および(法規、法規、規則または命令の場合)br}を継承することによって、比可能な継承性法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書の抽出法を意味する。(J)別の説明以外にも，本協定における“節”，“条項”，“付表”，“添付”“添付”などの語に対するすべての言及は，節，条項，付表を意味する, この協定の添付ファイルと添付ファイル；および(K)“ドル”または“ドル”という単語はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、個人管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その個人のために実質的に類似した職に就く者を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、その形態にかかわらず、個人持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方は共に本合意の交渉と起草に参加している。したがって、意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。契約、文書、証明書または文書が提供され、CHCまたはその代表として提供されたとみなされるように、達美によって提供、交付、提供、提供または提供されることが保証される範囲内で、契約、文書、証明書、または文書がCHCまたはその代表に提供される場合、契約、文書、文書、証明書または文書は、本プロトコルの締結日の少なくとも2つの営業日前に、CHCおよびその代表の利益のためにデルタ航空が維持する電子データサイトに発行され、CHCおよびその代表は、そのような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得しなければならない。契約、ファイル、ファイルのために、任意の契約、ファイル、証明書、または文書がCHCによって陳述および保証され、CHCによって提供、提供、または提供される範囲内である, 証明書または文書は、デルタ航空またはその代表に与えられ、提供されたとみなされ、 のような契約、ファイル、証明書または文書は、(I)公開アーカイブまたは(Ii)が、デルタ航空およびその代表の利益のためにCHCを表す電子データサイトに掲示されるべきである。 の少なくとも2つの営業日前に、デルタ航空およびその代表は、そのような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得した。

12.14 に対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

第十三条

定義する

13.1 いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

“2023年 年次報告米国証券取引委員会に提出されたPubco 2023年12月31日までの会計年度年報を指す。

“AAA級 は、米国仲裁協会または仲裁を行う任意の後続エンティティを意味する。

“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“ その他の買収価値をまとめる“ある場合、他のすべての買収に起因することができる総価値を意味する。

“補助文書 “とは、eスポーツ禁止プロトコル、販売禁止プロトコル、登録権プロトコル、Pubco株式計画、改訂されたPubco憲章、および本プロトコルに従って、本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を含む、本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書または文書を意味する。

“福祉計画“誰もが、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散費または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または勤務、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業救済金、利益共有、年金、 または退職計画、計画、合意、承諾または手配、ならびに相互の従業員福祉計画、計画、合意または手配を指し、 は、ERISA第3(3)条に定義された各従業員福祉計画を含む。誰かの従業員または解雇された従業員の利益のために維持またはbrに貢献するか、またはその人に任意の責任を有するbrは、直接的または間接的、実際的またはある、正式または非公式的であっても、法的拘束力があるか否かにかかわらず、任意の責任を有する。

“営業日 日“土曜日、日曜日、または法定休日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨークの商業銀行機関は営業を停止することを許可されているが、銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客のために開放されている場合、銀行は、任意の政府当局の指示下の”シェルター位置“または同様の閉鎖エンティティ支店場所を閉鎖する義務があるとみなされてはならない。

“CHC 割り当てパーセンテージ(A)CHC持分価値を(B)CHC持分価値と取引所対価格との和で割った商数を意味する。

“CHC 中期貸借対照表中国電信が2022年9月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年7月31日までの10-Q表四半期報告に含まれる貸借対照表を指す。

“CHC 中期貸借対照表日付” means July 31, 2022.

“CHC 帳簿分録シェア“簿記または他の非証明形式で保有するCHC普通株式を意味する。

“CHC 普通株式“中国電信普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“CHC 会社“は、それぞれのCHCおよびその直接および間接子会社を意味する。

“CHC 機密情報“は、CHCまたはその任意の付属会社に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかしながら、CHC機密情報は、(I)Delta、Pubco、Merge Sub、任意の売り手、またはそれらのそれぞれの代表に開示される場合、一般に公開されており、 は、本プロトコルに違反して開示されていない、または(Ii)開示時に、CHCまたはその代表がDelta、Pubco、Merge Sub、任意の売り手またはそれらのそれぞれの代表に開示される任意の情報は、受信者によって予め知られており、 の法律またはそのようなCHC機密情報を受信する人のいかなる守秘義務にも違反しない。

“CHC 資本価値” means $31,467,295.²

“CHC 流通株“(A)12，727株に相当する株式数(終値までに発行されたCHC株式オプション1株当たりの現金部分が占めるべき株式数)と、(B)終値直前に発行されたCHC普通株の株式総数を指す。

“CHC 優先株“CHCの優先株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“CHC 証券“CHC普通株、CHC優先株、CHC株式オプションのことで、総称してCHCと呼ばれます。

“CHC 株式オプション“CHC普通株を購入する選択権のこと。

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである：(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない)；又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連会社又は受託者の関連会社の信託。

“著作権“br”とは、すべての継続および延期、著作権登録、登録および継続申請、および未登録の著作権を含む任意のオリジナル作品、蒙版作品、およびそれらのすべての著作権を意味する。

“増分 割り当てパーセンテージ“は、1.00からCHC割り当てパーセンテージを減算することを意味する(CHC割り当てパーセンテージは、任意の他の買収によって低減されるべきである)。

“達美航空会社“デルタ航空とその直接·間接子会社のこと。

“Delta 機密情報“とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供される、達美航空会社、PUBCO、合併子会社または売り手またはそれらの任意の関連会社に関連するすべての機密または独自の文書および情報を意味する。しかしながら、Delta秘密情報は、(I) CHCまたはその代表が開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報 または(Ii)Delta、Pubco、Merge Sub、売り手またはそのそれぞれのCHCまたはその代表の代表が、開示時に受信者に知られている任意の情報を含むべきではなく、法律またはそのような機密情報を受信した人のいかなる守秘義務 にも違反することなく、開示されている。

“Delta 変換可能証券“デルタ航空の任意の株式を引受または購入する任意のオプション、株式承認証または権利、または交換可能な証券に変換または購入することができる、またはデルタ航空の任意の株式の株式を取得する任意の権利を他の方法で所有者に与えることができる。

“デルタ航空流通株“デルタ航空が回収直前に発行および発行された株式の総数 を指し、完全な償却および換算に基づいて表示し、(A)市を受け取る直前に行使されていない任意の達美航空株式 オプションを行使すると仮定し、および(B)他のすべての未償還オプション、 について制限株式奨励、株式承認証またはそれなどの株式を受け入れる権利があると仮定してデルタ航空株式を発行し、条件があるか無条件であっても、いかなる未償還のbrオプション、制限株式奨励、制限株式奨励、株式奨励、制限株式奨励、これらの株式を含む達美航空株式を発行する。終値によってトリガされるか、または終値に関連する引受権証または権利(ただし、任意の達美株式インセンティブ計画に従って発行のために保持されている任意の他のデルタ株は含まれていない)。

“Delta 証券“デルタ航空の株、達美航空の任意のオプション、およびデルタ航空の任意の他の転換可能な証券を指す。

“Delta 個の共有“デルタ航空の普通株を指し、1株当たり額面1 GB。

“インクリメンタル取引シェア“は、以下の積に等しい株式数を意味する：(A)取引完了後のCHC株式 に(B)Delta割当パーセンテージを乗算する。

“環境法 “は、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)の保護、保存または回復、または(C)危険材料の接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出または処分に関する任意の法律を意味する。

“環境責任 “誰にとっても、任意の他の人の任意のクレームまたは要求または環境法違反行為によって生じるすべての責任、義務、責任、救済行動、行動、命令、損失、損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息を意味し、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいていない。任意の環境法、環境許可証、命令、または任意の政府当局または他のbr者と締結された契約に基づいて生成される、任意の環境、健康または安全状態、環境法違反または有害物質の放出または脅威の放出に関連する行為。

“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。

“取引所法案“1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“交換 比率“(A)Delta取引シェアを(B) Delta未償還シェアで割った商(小数点以下4桁に四捨五入)こと。明確にするために，交換比率と本プロトコル日までのPubco所有権の計算は，本プロトコルの付表13.1に掲載されている.

“海外 計画“デルタ航空またはその任意の1つまたは複数の子会社が米国国外で確立または維持する任意の計画、基金(任意の年金を含む)または他の同様の計画または手配を指し、主にデルタ航空または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために制定または維持されるbrの計画、基金または他の同様の計画または手配は、退職収入を提供または提供するか、または退職を予想するか、雇用を終了する際に支払われる遅延収入であり、この計画はERISAまたは守則によって制限されない。

“詐欺クレーム 虚偽または誤った陳述が意図的または意図的に事実を無視している限り、通常の法に従って定義されたいわゆる虚偽または誤った陳述によって提起された任意のクレームを意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府当局 “は、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“危険材料 “とは、任意の環境法に従って”危険物質“、”汚染物質“、”汚染物質“、”危険廃棄物“、”規制された物質“、”危険化学物質“または”有毒化学物質“(または任意の類似用語)として定義、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って規制された任意の他の物質、または石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、カビおよび尿素ホルムアルデヒド絶縁材料を含む任意の環境法に従って責任または責任を課すことができる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料を意味する。

“国際財務報告基準“br”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を意味する。

“負債.負債“誰のbrも重複なく、(A)その人が借金によって借りたすべての債務(元金の未償還および未払いの利息を含む)、元金およびその計算すべき費用および利息の有無にかかわらず、(B)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務プロセスで生成された貿易支払を除く)、(C)その人が手形、債券、債券、クレジット協定または同様の手形、少数の株主権益によって証明された任意の他の債務を指す。累算すべきすべての利息を含む優先株または他の債務保証、(D)その人は、リースに従ってGAAPまたはIFRS(当該人に適用される)に従って資本リースのすべての義務に分類されるべきであり、 (E)その人は、任意の限度額または信用状上の任意の債務者のすべての義務、銀行引受為替手形、担保または同様のクレジット取引を返済し、(F)当該人の発行または生成された引受為替手形のすべての義務、(G)すべての金利および通貨交換、上限、、これらの合意またはヘッジ手段に従って、定期的または予期しない状況が発生したときに支払う義務がある、(H)留置権によって保証された当該人の任意の財産上のすべての義務、(I) 当該人の任意の債務の支払いに関連する任意の保険料、プリペイドまたは他の罰金、費用、費用または支出、ならびに(J)当該人の任意のメンバーが違約時に他の人の債務を返済するか、または他の人の義務を履行するすべての保証、質的押込または同様の保証を行う、首輪および同様の合意またはヘッジツール, (K)当該人のすべての表外負債；および(L)上記(A)~(K)項に記載の任意の他の人のすべての債務であり、当該債務は、その人によって直接または間接的に保証されるか、またはその人が同意した(またはあるか、または他の方法で)購入されたか、または他の方法で買収されたか、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証する。

“知的財産権 “は、特許、商標、著作権、商業秘密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他のプロトコルまたは許可 のすべてを意味する。

“インターネット 資産“とは、すべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよび関連する権利、それに関連する物品およびファイル、ならびに登録出願を意味する。

“会社法に投資する“改正された1940年の米国投資会社法を指す。

“知識“Deltaについては， とは，(A)Mudit Paliwal，Peter Shaerf，Joseph Nelsonがそれぞれ合理的に問い合わせた後に適用対象を担当する直接部下および任意の関連帳簿と記録の実際の理解，(B)CHC，アンドリュー·ゴードン，デビッド·ゴードンそれぞれが適用対象を担当する直接部下が合理的に問い合わせた後の実際の理解 および任意の関連簿と記録である.及び(C)任意の他の締約国は、(I)実体であれば、その役員及び役員の実際の知識、 が合理的に照会された後、又は(Ii)自然人である場合は、当該締約国について合理的に照会した後の実際の知識を提供する。

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する。

“負債.負債 は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されるか、またはあるか、または他にかかわらず、既知または未知、直接的または間接的、満期または未満了、満期または満了にかかわらず、および公認会計基準、国際財務報告基準、または他の適用可能な会計基準に従って貸借対照表に記録または反映する必要があるかどうか)を意味し、満期に対応または満了する税務負債 を含む。

“留置権Brは、任意の担保、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

“材料 悪影響“任意の特定の人の場合、任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、この事実、イベント、イベント、変更または影響は、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。または(B) その人またはその任意の子会社が、本プロトコルまたはその所属またはその制約された付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の義務を履行する能力があるかどうか；しかしながら、上記(A)項の場合、任意の直接的または間接的原因、原因、関連、またはそれによって生じる変化または影響(それ自体によって、または任意の他の変化または影響と合計する)は、存在するかどうか、または存在する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されるべきではない。(I)その人またはその任意の子会社が業務を展開している国または地域の金融または証券市場または一般的な経済または政治状態の一般的な変化であるか、または重大な悪影響が発生している可能性がある。(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社の主要経営業界の変化、条件または影響に影響を与える；(Iii)国際財務報告基準、公認会計原則または他の適用会計原則の変化、またはその人およびその付属会社の主要経営業界に適用される監督管理会計要件の強制的な変化；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)、自然災害または疫病の任意の爆発または持続(新冠肺炎を含むが、これらに限定されない)による状況, 任意の政府当局または他の第三者応答の影響 ；および(V)その個人およびその子会社自体が、任意の時期の任意の内部または公表された予算、予測、予測、または予測を満たしていないことを前提とする(重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する程度では、そのような失敗の根本的な原因を考慮することができるが、この別の例外を排除することはできない)。しかしながら、さらに、重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、上記(I)~(Iv)項で述べた任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化が、そのイベント、イベント、事実、条件または変化が、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開する業界の他の参加者に比例しない影響を与える場合には、そのイベント、イベント、事実、条件、または変化が発生したかどうか、または合理的に予想されることが発生したかどうかを考慮すべきである。それにもかかわらず、CHCの場合、必要な株主承認を得ることができなかったことは、CHCまたはCHCに関連する重大な悪影響とみなされるべきではない。

“合併 子普通株式連結子会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。

“純収入 “とは、2023年年報(または国際財務報告基準の下での同等の指標)に含まれるPubco総合監査損益表に含まれる”純収入“プロジェクトを意味する。

“NRS“ は、修正されたネバダ州が文法に修正されたことを意味する。

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

“組織文書 “誰でも、その会社の登録証明書と定款、成文法書、覚書と組織定款または類似の組織文書を指し、すべての場合に改訂された。

“その他 買収“任意のDelta社がCHC株主に委託書を郵送する日前に完了した1つまたは複数の他の業務の全部または実質的に全部の買収(株式または資産購入または他の方法による場合を問わず)、その価値(取引所対価格に関連する)は、DeltaおよびCHCによって善意に基づいて決定されなければならない。

“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回、 または再提出にかかわらず)を意味する。

“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。

“ 留置権を許す“(A)税金または評価および同様の政府課金または課税の留置権を指し、これらの留置権は、または(I)延滞がない、または(Ii)善意および適切な訴訟手続きによって抗弁し、これについて十分な準備金(GAAPまたはIFRSに基づいて、場合に応じて決定される)、(B)通常の業務中に法律の実施によって生じる未満了および支払うべきであり、全体的にその影響を受ける財産の価値に大きな悪影響を与えない、またはその使用に実質的な悪影響を与える他の留置権を指す。(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状から生成された輸送貨物留置権、 それぞれの場合に通常の業務中に生成された留置権、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された留置権。

“人は…Brとは、個人、会社、免除会社、共同体(一般組合、有限責任組合、免除有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を意味し、政府、国内または外国政府またはその政治的支店、またはその機関または機関を含む。

“個人 財産“とは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、事務設備、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“終値後 CHC株(A)CHC流通株を(B)CHC分配パーセンテージで割って決定された商数を意味する。

“PUBCO 普通株式“は、Pubcoの普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および終値後に配当または分配として支払われる任意の持分証券、または終値後に交換または変換された任意の株を意味する。

“Pubco 優先株“Pubcoの優先株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“公共証券 証券“Pubco普通株とPubco優先株を指し、合計する。

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“救済措置 “(I)任意の有害物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共の健康または福祉または室内または屋外環境を危害または脅かすことがないように、または(Ii)修復前の研究および調査または修復後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法に適合しない場合のすべての行動を是正することを意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)、代理人、および他の法的代表を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法 “1933年に改正された米国証券法を指す。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。

“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、 は、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された総株式の過半数の投票権が、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された総株式の過半数の投票権を有し、そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御された、または(Ii)組合企業、協会または他の商業エンティティである場合、Br}パートナーシップ企業またはその他の同様の所有権権益の大部分は、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人がbr組合、協会または他の業務エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または組合、協会または他の業務エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナー、または他の管理者になるか、または制御する場合、個人は、その組合、協会または他の業務エンティティにおいて多数の持分を有するとみなされるであろう。個人の子会社 はまた、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変利益エンティティを含む。

“上位プラン “買収提案に関するいかなる誠実な書面要約も指す(限り、本定義の目的のために，買収提案定義における(A)“15%”に対するすべての提案法は“多数”と(B)“85%”の提案に置き換えるべきであり，(B)CHCが本プロトコル日後に受け取ったCHC違反や本プロトコル8.6節のbr}結果に違反した買収提案はCHCから“50%”に置き換えられ，CHC取締役会がその善意のbr}判断で確定した条項(財務コンサルタントや外部法律顧問に問い合わせた後)であり，価格を含むすべての関連要因を考慮したものである.審議形式，成約条件，提案融資の能力，財務法律や法規の考慮要因，提案者の身分，CHC株主参加が会社の持続的な発展の可能性，およびCHC取締役会が関連する提案の他に，(I)完成すれば，財務的にはCHC普通株保有者が取引よりも有利であることが考えられる(以下の高い提案停止費の支払いを考慮すると，デルタ航空が取引条項を修正する任意の提案された条項)および(Ii)は、提案された条項に従って合理的に達成することができる。

“ 提案を引き継ぐ(A)CHCおよびその子会社の総収入または資産の15%以上を構成する資産または業務に関連する任意の買収、合併、合併、再編、株式交換、資本再編、清算、解散、直接または間接業務合併、資産買収、独占許可、入札または交換要約または他のCHCまたは任意のCHC会社に関連する他の類似の取引に関連する任意の買収、合併、合併、再編、株式交換、資本再編、清算、解散、直接または間接業務合併、資産買収、入札または交換要約、または任意のCHCまたは任意のCHC会社に関連する他の類似取引に関する任意の照会、提案または要約を意味する。全体として、(B)15%以上のCHC普通株式または任意のCHC会社の任意の他のCHC株主または株式、または任意のCHC会社の他の持分または議決権を有する権益、 上記(A)項に記載の資産または業務の 、(C)取引 に基づいて、取引の直前のCHC株主が、取引の存続または生成されたエンティティにおいて、議決権持分の85%未満を保有するか、または(D)上記各項目の任意の組み合わせを有するか、または(D)上記各項目の任意の組み合わせ。取引以外のすべての場合。

“税金の払い戻し “とは、任意の申告、声明、報告、返金要求、資料申告または他の文書(任意の関連または支持性の付表、報告書または資料を含む)、および任意の税金の査定、評価または徴収、または任意の税務に関連する任意の法律または行政要件の実行のために提出または提出を要求する任意の文書を意味する。

“税金.税金“br”とは、(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、不動産、個人財産、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、代替最低、見積もり、税関、関税またはその他の税費、費用に関する供出金を意味する。任意の種類の評価税又は費用は、それに関連する任意の利息及び任意の罰金、付加税又は追加金額と共に、(B)(A)項に記載された金の任意の責任を支払い、それが付属、合併、合併又は単一団体のメンバーであるか否かにかかわらず、任意の期間又は法律の実施により、(C)任意の遺棄又は受取人のいない財産に基づいて負う責任、 回避又は同様の法律規定、及び(D)(A)項に記載の金を支払う任意の責任、(B)または(C)任意の他の人と達成された任意の税金共有、税務団体、税金賠償または税収分配協定、または任意の他の明示的または黙示された賠償協定のために、 任意の他の人。

“取引 秘密“は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発 情報、プロセス、プログラム、技術、技術情報、仕様、操作および保守マニュアル、工程 図面、方法、技術ノウハウ、データ、マスク作品、発見、発明、修正、延長、改善および他の所有権 権利を意味する(特許の申請が可能かどうかにかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)。

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。

“VWAP“任意の日までの任意の証券について、 は、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの期間において、ブルームバーグがその”HP“機能(加重平均に設定されている)によって報告されるように、主要証券取引所または証券市場で取引されるドル出来高加重平均価格を意味し、または、上記 が適用されない場合、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格 であるか、または、ブルームバーグ社がこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場 グループ会社が報告した当該証券のいずれかの市商の最高終値と最低終値の平均値。当該証券のVWAPが上記のいずれかの基準上で当該日に計算できない場合、当該証券の日付におけるVWAPは、発行者の利害関係のない独立取締役会(又は同等管理機関)を適用する多数の独立取締役が合理的かつ誠実に決定する公平な市場価値でなければならない。このようなすべての決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切なbr調整を行うべきである。

13.2 章を参照します。本プロトコルで用いられる以下の大文字用語は，このようなタームに隣接する 本節でそれぞれの意味を与える：

[残りのページはわざと空にしておく]

本協定のそれぞれが本協定に署名し、正式に許可された役人が上記で初めて明記した日に交付されたことを証明します。

[合併·株式交換協定ページに署名する]

[合併·株式交換協定ページに署名する]

添付ファイル 一

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