425

Frontier Group Holdings，Inc.によって提出される

1933年証券法第425条によると

ルール14 a-12に従って提出されました

1934年の証券取引法によると

テーマ会社：SPIRIT航空会社

SEC File No.: 001-35186

日付：2022年6月27日

以下のプレスリリースは、提案されているSPIRIT航空会社(SPIRIT)と辺境グループホールディングス(Frontier Group Holdings，Inc.)の業務合併に関連している

辺境航空会社は精神航空株主に公開書簡を送り、ジェットブルー航空の提案よりも大きな価値とより明確な閉鎖経路を強調した

大手コンサルティング会社ISSとGlass LewisはFrontier-SPIRITグループの卓越した長期価値と上り潜在力を認識している

新しい協定にはより多くの現金と増加した逆停止料が含まれている

1株33.50ドルの上限とは異なり、精神株主は意識することができます

合併協同効果による顕著なメリット

コロラド州デンバー，2022年6月27日，辺境航空会社の親会社である辺境グループホールディングス(ナスダック：ULCC)は今日，辺境航空会社と精神航空会社の提案中の合併について精神航空会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：SAVE) 株主に以下の書簡を送った

全文は以下のとおりである

June 27, 2022

尊敬する精神株主：

私たちは精神と先端の結合に興奮し続けていますこれは真の全国的なものを作ります超低価格航空会社です。SPIRITとFrontier合併の戦略的基礎は依然として合理的であり、私たちは合併協定の変更がすべてのSPIRIT株主により大きな価値を提供し、ジェットブルー航空の幻の提案をはるかに超えており、後者は規制機関の許可を得る現実的な可能性が不足している

2022年6月30日に開催される特別会議で、SPIRIT航空会社への投資に重要な決定を下すことになります。あなたが投票する前に、私たちはあなたがFrontierの意見を直接聞くことを望みます。なぜ私たちの組み合わせはあなたの支持に値するのですか：

我々の合併はSPIRIT 株主に1株50ドルを超える著しい上昇を実現する機会を与え，ジェットブルー航空の提案よりも高い価値を提供した。ジェットブルー航空が提案した日和見主義現金オファーと比較して、Frontier-SPIRIT取引はSPIRIT株主に著しく大きな価値をもたらし、後者は価値を1株33.50ドルの硬性上限に設定した。我々の最新の合意によると、SPIRIT株主への現金対価格を高め、総現金対価格を約4億5千万ドルにする。追加の現金の価格を除いて、精神番号

株主は大流行回復のメリットから利益を得、推定された年間純合併相乗効果約5億ドルを共有する。現在の回復傾向に基づいて適度な成長仮説を立てても、辺境-精神航空の取引は1株当たり50ドルを超える精神航空株の形式価値を提供しやすく、この価値は捷藍航空が提供する価値よりはるかに高い

大手コンサルティング会社はFrontierとSPIRIT取引をサポートしている。ISSとGlass LewisはFrontierとSPIRITの合併の価値を認識し、2022年6月30日に開催されるSPIRIT株主特別会議でこの取引を承認することをSPIRIT株主に提案した。ISSとGlass Lewisの提案はさらに、私たちの取引に固有の利益に対する信念、およびFrontier-SPIRIT取引がSPIRITとその株主の唯一の納得可能で実行可能な見積もりであることを証明した

私たちは逆停止費を3.5億ドルに引き上げ、ジェットブルー航空の提案に合致し、一部加速前払いを提供した。SPIRITの株主はSPIRIT-Frontier合併の上り潜在力に参加する機会があるだけでなく、改正された合併協定は現金(約2.411億ドル)の形でSPIRIT株1株当たり2.22ドルの逆停止費を加速し、投票で合併を承認した後、SPIRIT株主は現金配当の形でSPIRIT株主に支払う。FrontierとSPIRITの合併は競争性があり，増加した逆停止費に加え，より大きな閉鎖可能性に加え，SPIRIT株主に提供する規制保護はJetBlueのオファーをはるかに上回っている。これを受けて，精神航空の株主たちは確かにFrontier合併の全価値とジェットブルー航空が提案した3.5億ドルの停止費の価値，すなわち1株3.20ドルをトレードオフしており，精神航空がジェットブルー航空の買収を推進すれば，精神航空株主が最も可能性のある結果である

ジェットブルー航空のSPIRIT買収が反独占袋小路を招くことは、ジェットブルー航空の資金、虚勢、誤解も変わらないという事実である。ジェットブルー航空はすでに多くの煙を投げており、その提案された規制リスクはFrontier-SPIRITの合併と同じだと信じさせている。これは本当ではありません。常識とジェットブルー航空自身が精神航空会社がすぐにしようとしている行動に対する承認を無視する必要があります：座席の移動と価格の引き上げ、両方のやり方は反独占的です。逆に、多くのアナリストと第三者が認めたように、SPIRITとFrontierの合併は明らかに消費者に有利である。なぜなら、超低価格サービスをより多くの目的地に拡張し、4大航空とジェットブルー航空よりも多くの超低価格選択を提供するからだ

従業員はFrontier-SPIRIT グループをサポートする。精神航空会社の4600人以上の客室乗務員と辺境航空会社の2900人の客室乗務員を代表する客室乗務員協会(AFA)は、精神航空会社と辺境航空会社の合併は2つの航空会社の従業員に大いに利益を与えると信じていると公言した。しかしジェットブルー航空の場合はそうではありません運輸労働者組合(TWU)は、ジェットブルー航空によるSPIRIT買収の提案に反対することを公言しており、ジェットブルー航空はその提案の一部として、数千の職場を削減し、顧客に低コストフライト選択を提供しようとしていることを指摘している。また、TWUは、ジェットブルー航空は従業員を虐待した雇用主であり、既存の労働組合契約の遵守を拒否し、従業員の福祉を無視していると公言している。航空会社のチームメンバーは会社としての成功に絶対的に必要だ。ジェットブルー航空の潜在的買収と比較して、従業員のFrontier-SPIRITグループに対する反応は対照的であった

辺境と精神は共に超低コストキャリアモデルは、産業競争力を増加させる。SPIRIT-Frontierグループの戦略基盤は簡単である：ULCCモデルの競争潜在力を実現できる航空会社を建設している。私たちの取引は規模、能力と弾力性をもたらし、超低価格をもっと多くの航路に導入し、規模がもっと大きく、コストがもっと高く、航空券価格がもっと高い航空会社と競争する可能性があります。辺境航空と勇気号の合併は人々を飛行機に誘致することで需要を刺激し、ジェットブルー航空と四大航空会社が提供する高い航空券価格は彼らをサービス不足のコミュニティを含む市場に押し出されるだろう。これらは実質的で包括的で競争に有利な影響だ。インフレ率の上昇と航空券価格の上昇に伴い、全国的な低コスト代替製品を持つことはこれまで以上に重要である。これとは対照的に、ジェットブルー航空のオファーは、よりコストの高い航空会社が主要な低コスト競争相手を破ったことについてであり、ジェットブルー航空は明らかな反競争効果をもたらすことを認めた：座席がはるかに少なく、チケット価格も高い

ジェットブルー航空がこの納得できる合併を混乱させようとする試みに愚弄されてはならない。これは精神航空の株主と消費者に真の価値と持続的な価値を提供するだろう。SPIRIT-Frontierの組み合わせの卓越した価値、私たちの納得できる完成の道、そして私たちの組み合わせがすべての利害関係者とより広い市場に比類のないメリットを提供することを強く促します

真心をこめて


ウィリアム·A·フランク		バリー·ビヴル
前線取締役会長		社長とフロントネットの最高経営責任者

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シティグローバル市場会社はFrontierの財務顧問を務め、Latham&Watkins LLPは法律顧問を務めている

要約やお願いはありません

本通信は参考に供するだけであり、いかなる司法管轄区の売却要項、引受或いは購入要項を構成することも意図していないし、いかなる投票或いは承認を求めることもなく、いかなる司法管轄区の証券登録或いは資格登録或いは資格認定の前に、いかなる司法管轄区でいかなる証券を売却、発行或いは譲渡することもなく、このような要約、売却或いは誘致はいかなる司法管轄区でも違法である。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たしていない限り、適用法律に従っていかなる証券要約も提出してはならない

重要な補足情報はアメリカ証券取引委員会に提出されます

Frontierは、Frontierの最終情報声明/募集説明書とSPIRITの最終依頼書を含む提案取引に関する表 S-4の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。S-4表は2022年5月11日に発効を発表し、募集説明書/依頼書は2022年5月11日に初めてSPIRIT株主に郵送された。辺境と勇気号はまた，提案中の取引について米国証券取引委員会に他の関連文書を提出する予定である。投資家と株主は、登録声明/情報声明/募集説明書/依頼書およびFronTier or SPIRIT によって米国証券取引委員会に提出された任意の関連文書を取得した後、FronTier、SPIRIT、提案取引および関連事項に関する重要な情報を含むので、それらの全文をよく読まなければならない。投資家および株主は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した登録声明および最終情報声明/依頼書/募集説明書および他の文書のコピーを無料で取得することができる。また，投資家と株主は，FrontierとSPIRITの投資家関係サイト上で情報声明や依頼書や他の文書を無料で得ることができ，これらの文書はFrontierとSPIRITから米国証券取引委員会に提出され，サイトはhttp：//ir.flyFrontier.com やSPIRIT：//ir.spirit.comである

活動の参加者を募集する

FronTier及びSPIRIT及びそのいくつかの取締役及び行政人員は、合併プロトコルについて行われる提案取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。Frontier取締役と役員に関する情報は，Frontierが2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書に含まれている。SPIRIT役員と幹部に関する情報は，SPIRITが2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した最終委託声明に含まれている

前向きな情報に関する警告声明

本プレスリリースのいくつかの陳述は、Frontier、SPIRIT、提案取引及びその他の事項に関する陳述を含み、1933年に改正された“証券法”、改正された1934年の“証券取引法”及び1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に適合する前向きな表現とみなされるべきである。これらの展望性陳述はFrontierとSPIRITのいくつかの現在と未来の事件及び予想された財務と経営業績に対する現在の期待と信念に基づいている。このような前向き表現は現在も将来もFrontierやSPIRITの運営や業務環境に関する多くのリスクや不確実性の影響を受けるが，これらのリスクや不確実性は，実際の結果がこのような前向き記述に明示されたり示唆されたりする将来の結果とは大きく異なる可能性がある.期待されるように、将、計画、意図、予期、指示、保留、信じ、推定、予測、指導、展望、目標、目標、および他の同様の表現は、前向き表現を識別することが意図されている。さらに、前向き表現は、不確実性または傾向を決定すること、現在既知の傾向または不確実性を議論する未来の可能性の影響、または既知の傾向または不確実性を示す未来の影響が予測できない、保証または決定できないことを示す表現のような歴史的事実に完全に関連しない表現を含む。本通信におけるすべての前向き記述は，FrontierとSPIRITが本通信の日に得ることができる情報に基づいている.新しい情報、未来の事件、環境変化、あるいは他の原因でも、辺境と精神はいかなる前向き声明を公開更新または修正する義務がない, 法律が適用されない限り、別の要求がある。Frontier合併または本プレスに関連する他の事項に関するすべての書面および口頭前向き陳述、ならびにFrontier、SPIRIT、またはそれを代表する誰にも起因することができるすべての前向き声明は、本プレスリリースに含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。

多くの要素のため、実際の結果はこれらの前向き陳述と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、が一方または両方の合併合意を終了する権利をもたらす可能性のあるイベント、変化または他の状況が発生すること、適用される監督管理機関または精神株主の承認をタイムリーに得ることができなかったこと、その他の側面およびその潜在的な財務結果を含むが、提案された取引の他の終了条件を満たすことができなかったこと、当事者が取引を完了できなかったこと、およびこれらに限定されない。新しい業務が統合に成功できないリスク、あるいは合併後の会社が予想されるコスト節約、特定の税務資産の価値、協同効果と成長を実現できない、あるいはこのような収益は予想よりも長い時間を必要とする可能性があるリスク；合併後の業務の期待収益を実現できなかった；予想されていなかった統合コストに関連するリスク；合併後の会社サービスの需要；合併後の会社が参加する市場の成長、変化と競争構造；予想される季節的な傾向；経営陣は進行中の業務運営と機会から注意を移す。の宣言または完了を含む、業務または従業員関係に対する潜在的な副作用または変化

取引；投資家および格付け機関の各当事者およびそのそれぞれの業務、運営、財務状況および置かれている業界に対する見方に関連するリスク；は、一般経済、政治および市場要素が会社または提案取引に与える潜在的な影響に関連するリスク；Frontierの現金および現金等価物残高、およびその既存の信用協定に従ってFrontierおよびそのいくつかの子会社に提供されるいくつかのクレジット配置下の可用性は、今後12ヶ月の資本支出を含むFrontierの運営に資金を提供するのに十分である。Frontierは、管理層が現在知られている情報に基づいて、Frontierの現在の訴訟に関連する潜在的な責任が、その財務状況、キャッシュフローまたは経営結果に実質的な悪影響を与えないことを望んでいる；新冠肺炎の疫病は会社の業務に影響を与え続ける；ITネットワークセキュリティに関連するコストは持続的かつ増加している；およびFrontierとSPIRIT報告およびその他の時々アメリカ証券取引委員会に提出された文書中のリスク要素に関するbr章で時々提出される他のリスクと不確定性は、それらの10-K表年次報告と10-Q四半期表報告を含む