Amendment No. 6

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは/Aまで

買収要約第14(D)(1)又は13(E)(1)条に基づいて発表された声明

“1934年証券取引法”

(修正案第6号)

精神航空会社

(テーマ会社名)

日没買収会社

(要人)

直接完全子会社です

捷藍航空会社

(要人の親会社)

(届出者の名前(身分が要人、発行者または他の者であることを示す)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

848577102

(証券種別CUSIP番号 )

ブランドン·ネルソン

総法律顧問兼会社秘書

27-01皇后広場北

長島市

ニューヨーク、郵便番号：1101

(718) 286-7900

(許可された代表立案人が通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)

コピーをコピーします

ダニエル·リトヴィッツ

井戸の棚ロート

Searman&Sterling LLP

ニューヨークレキシントン通り599号、郵便番号：10022

(212) 848-4000

ルール 0-11(A)(2)の規定に従って料金の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費を支払ったという申告を表示してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する.

以前支払った金額：

フォームまたは登録番号：

$313,346.74

スケジュールは-Tに

提出側：

提出日：

捷藍航空会社

May 16, 2022

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

☐	発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐	非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐	添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐	ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐	ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

本改正案別表の第6号改正案(本改正案に添付されている任意の証拠品及び添付ファイルとともに、随時修正又は補充可能な本改正案)は、(I)Sundown Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(買い手)及びジェットブルー航空(JetBlue Airways Corporation)の直接完全子会社によって提出される。(Ii)JetBlueは、2022年5月16日に予定されている米国証券取引委員会(SEC)(米国証券取引委員会)に提出された入札声明書を修正及び補充し、“スケジュール”)は，ジェットブルー航空と買い手によって提供される.明細書は、買い手が期日2022年5月16日の買収要約に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社SPIRIT AIRATION，Inc.のすべての普通株流通株を1株30.00ドルで購入し、1株当たり額面0.0001ドル、売り手の純額を現金とし、利息を問わず、必要な源泉徴収税を差し引くことに関連している。要約コピーは添付ファイル(A)(1)(A)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された，および関連する配信状(配達状)に添付され，コピーは添付ファイル(A)(1)(B)として2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出される付表に添付される. 以上の各項は随時修正または補充することができ，共同で要約を構成することができる

本修正案には別途規定があるほか、付表に記載されている情報は不変のままであり、本修正案における項目に関連する範囲を参照して本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語はが付表に与えられた意味を持つ

Items 1, 5, 6 and 11.

ここで、購入要約および添付表の第1、5、6および11項目のうちの第1、5、6および11項目を参照して購入要約に組み込まれた情報の範囲を以下のように修正する

ここで、購入要約2ページ目の2番目の完全段落を修正し、以下のように再記述する

私たちはジェットブルー航空のSPIRIT買収について最終的な合意を求めている。我々が買収要約を提出したのは，2022年6月9日までに，SPIRITの取締役会(SPIRIT取締役会)が，我々のすべての発行済み株の買収提案について我々と有意義な接触を拒否したためであり，これらの株のいずれも“国境合併協定”が想定している提案合併よりも明らかに優れていると考えられ，この合意により，Frontier合併子会社はSPIRITと合併してSPIRITに組み込まれ，SPIRITは存続する会社(提案されたFrontier取引)として存在し続ける

2022年6月27日、我々はSPIRIT 取締役会に最新の提案(6月27日の提案)を送信し、以下の増強条項を含むすべての流通株を買収する：(I)必要な反独占承認を得ずに支払うべき合計4億ドルの逆分割費用；(Ii)逆手切れ金の一部を前払いし、金額は1株2.50ドルで、現金配当金としてSPIRIT株主に支払い、SPIRIT株主投票でJetBlueによるSPIRIT買収(前払い金額)が承認された場合にのみJetBlueが資金を提供し、この前金は、“コロナウイルス援助、救済·経済安全法”、“総合支出法案”、“米国救援計画法案”(適用される)のSPIRITへの配当支払い制限を承認して直ちに支払うことになる。また，必要な反独占承認が得られていない場合には，取引終了時にSPIRITに支払うべき逆違約費を低減する.(Iii)適用される政府支援法の規定の下で、2023年1月から取引完了または終了までの間、毎月SPIRITの株主に配当を通じて1株当たり0.10ドルの現金取引費用を支払い、総取引費用は1株1.80ドルまでと推定され、第1の1株1.15ドルの支払いは、JetBlue-SPIRIT取引が反独占の理由で終了した場合にSPIRITに支払われるべき逆手切れ金が減少し、(Iv)総現金対価格総額は1株34.15ドルまで減少する, 1株当たり33.50ドルの現金(前金金額および1株当たり最大1.15ドルの毎月自動見積料支払いを含む)、および1株当たりその金額を超える任意の毎月の自動見積料支払いを含む。私たちは私たちの6月27日の提案が提案されたFrontier取引より明らかに優れていると思う。2022年6月9日から、勇気号が参加し始めます

この日にきれいなチーム協定に署名し、ジェットブルー航空およびそのコンサルタントの限られた数の代表にアクセス前に抑留された職務調査情報の権限を提供することを含むジェットブルー航空と協力することを含む；しかし、このような接触にもかかわらず、辺境航空および精神航空は2022年6月24日に国境統合協定の改正を発表した。我々は，6月27日に提案したSPIRITY買収の提案が明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案として，SPIRIT株主に買収要約に規定されている条項や条件を直接提示した

購入要約6ページの第2段落の質問タイトルの下で、なぜ要約を提出したのですか？その全文を以下のように修正します

我々が買収要約を提出したのは，2022年6月9日までに，精霊取締役会がすべての流通株を買収する提案を我々と有意に接触することを拒否したためであり，いずれも提案されたFrontier取引よりも明らかに優れていると考えられる.2022年6月27日、我々はSPIRE取締役会に更新提案(6月27日の提案)を送信し、(I)必要な反独占承認を得ずに支払うべき合計4億ドルの逆手切れ金を買収するための拡張条項を含むすべての流通株を買収した。(Ii)逆手切れ金の一部を前払いし、金額は1株2.50ドルで、現金配当金としてSPIRIT株主に支払い、SPIRIT株主投票でJetBlueによるSPIRIT買収が承認された場合にのみJetBlueが資金を提供し(前払い金額)、この前払いは、承認を得て“コロナウイルス援助、救済”および経済安全法、総合支出法案、米国救援計画法案(場合によっては適用)によるSPIRITへの配当金の支払い制限を受けて直ちに支払い、また、必要な反独占承認を得ていない場合には、取引終了時にbr}SPIRITに支払うべき逆違約料を低減する。(Iii)適用される政府支援法の規定の下で、2023年1月から取引完了または終了までの間、毎月配当金を介して1株当たり0.10ドルの現金取引費用をSPIRITの株主に支払うことは、推定総取引費用が1株あたり1.80ドルまでに達することに相当する, このうち、1株当たり1.15ドルの支払いは、ジェットブルー航空-SPIRIT取引が反独占の理由で終了したときに、SPIRITへの逆手切れ金を減少させ、(Iv)総現金の総対価格は、1株当たり34.15ドルであり、1株当たり33.50ドルの現金(前金金額および最高1.15ドルの毎月自動価格支払いを含む)と、それを超える任意の毎月自動見積費用支払いを含む。有効な国境統合プロトコルを終了することがカプセルの条件である.新聞盤第14節：新聞盤の条件

買収要約6ページ最後の問題タイトル下の要約とジェットブルー航空が精神株主特別会議について提案したFrontier取引に関する提案を求める依頼書募集にはどのような関係がありますか？全文を修正して以下のように述べます：

ジェットブルー航空は2022年3月29日、精神航空と先端航空が合併合意を発表した後、ジェットブルー航空が精神航空会社に提案書を発行し、それ以来、ジェットブルー航空は精神航空会社と交渉を通じて業務合併を達成したいという願いを表明し、捷藍航空が精神航空会社取締役会に提出した5通の提案書を公開発表した。ジェットブルー航空が2022年6月27日に発表した最近の提案書では、ジェットブルー航空は、(I)必要な反独占承認を得ずに支払うべき総額4億ドルの逆手切れ金、(Ii)事前支払い金額、必要な反独占承認を得ず、SPIRITに対する政府支援法の配当金の制限を終了した後に直ちに支払うべき前金br、および必要な反独占承認を得ずに取引終了時にSPIRITに支払うべき逆手切れ金を減少させる改善条項を提案している。(3)適用される政府支援法によれば、2023年1月から取引完了または終了までの間、毎月配当金によってSPIRITの株主に1株当たり0.10ドルの現金取引費用が支払われ、総取引費用は1株1.80ドルまでと推定され、最初の1株1.15ドルの支払いは、JetBlue-SPIRIT取引が反独占の理由で終了した場合にSPIRITに支払われる逆手切れ金が減少する。(Iv)総対価格は1株当たり34.15ドル現金で、1株当たり33.50ドルの現金(前金金額および最高1株1.15ドルを含む)が含まれています

毎月の見積料支払い分)と、それなどの1株当たり金額を超える任意の月額見積料が支払われます。我々の要約における1株当たり価格は、2022年6月6日にSPIRIT取締役会に提出された価格と、2022年6月9日までに、SPIRIT取締役会がすべての流通株を買収する提案について有意義な接触を拒否したため、6月27日の提案での価格を下回っている。2022年6月9日から、精神航空は、この日にきれいなチーム協定に署名し、ジェットブルー航空およびその顧問の限られた数の代表に訪問前に隠された職務調査情報を提供する機会を提供することを含むジェットブルー航空との交渉を開始する；しかし、このような接触があるにもかかわらず、2022年6月24日、辺境航空と精神航空は辺境合併協定の改訂を発表した。我々が6月27日に提出したSPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案であると信じているため，我々はSPIRIT株主に直接買収要約を提出し，買収要約に規定されている条項と条件を提案したFrontier取引の代替案とした

ここで、買収要約14ページの第3段落を全文修正し、以下のように再記述する

私たちはジェットブルー航空のSPIRIT買収について最終的な合意を求めている。我々が買収要約を提出したのは，2022年6月9日までに，SPIRIT取締役会がすべての流通株買収の提案について我々と有意義な接触を拒否したためであるが，このような接触にもかかわらず，FrontierとSPIRITは2022年6月24日にFrontier合併協定の改訂を発表したからである。SPIRIT取締役会は以前に参加が不足していたため、私たちの入札は1株30.00ドルの現金で、利息を含まず、必要な源泉徴収税を引いて、2022年6月6日にSPIRIT取締役会に提出された価格と、6月27日の提案で提案した価格を下回った。しかし，このカプセルは“フロンティア統合プロトコル”が想定している提案合併よりも明らかに優れており，このプロトコルにより，Frontier Merger SubはSPIRITと合併してSPIRITに組み込まれ，SPIRITは既存の会社(提案されたFrontier取引)として継続されると信じている.我々が6月27日に提案したSPIRIT買収の提案は明らかにより良い提案であると考えられるため，提案されたFrontier取引の代替案として，SPIRIT株主に買収要約に規定された条項と条件を直接提示した

11節で述べた情報を修正·補足する：カプセルの背景；SPIRITとの他の取引，末尾に以下の段落を追加する：

Deebevoiseの代表は2022年6月20日にSearman&Sterlingの代表に2022年6月20日の改訂草案を提供し、Debeoiseの代表はSearman&Sterlingの代表に提案された臨時運営契約の改訂草案を提供した

2022年6月21日、SPIRIT、JetBlue、Searman&Sterling、Paul Weissの代表が電話会議を開催し、消費者の利益の源を決定することを含むジェットブルー航空の規制戦略を検討した

2022年6月22日，SPIRIT，JetBlue，Deebevoise，Searman&Sterlingの代表がビデオ会議を開催し，提案された仮運営契約を検討した。同日，バークレイズとモルガン·スタンレーの代表とゴールドマン·サックスの代表が電話会議を行い，ジェットブルー航空改正後の提案および提案の審査時間を検討した

Searman&Sterlingの代表は、2022年6月22日に、Debevoiseの代表に保留計画を提案する修正草案を提供した

2022年6月23日，SPIRITとPaul Weissの代表とジェットブルー航空とSearman&Sterlingの代表がビデオ会議を開催し，SPIRITとPaul WeissはNEAの様々な面について問題を提起し，SPIRITとJetBlueとの取引に関する他の懸案について議論した

2022年6月24日、Deebevoiseの代表の一人はSearman&Sterling法律事務所と電話をかけ、捷藍航空が提出した監督審査契約のいくつかの条項を明確にするように要求した

2022年6月24日午後、クリスティはハイエズに電話をかけ、精神委員会が捷藍航空の提案が上級提案にならないと認定したと伝えた。同日遅く，FrontierとSPIRITはFrontier統合プロトコルの改訂を発表した

2022年6月27日、ハイエズはクリスティに次のようなメールを送った

へ：SPIRIT取締役会

精神航空会社

2800行政大通り

フロリダ州ミラマ、郵便番号：33025

June 27, 2022

尊敬するSPIRIT取締役会：

あなた方が6月20日の提案をもっと良い提案に発表できなかった後¹私たちはいくつかの精神株主と直接議論しており、彼らは私たちの提案を支持し続けている。これらの議論に基づいて、以下を反映させるために、私たちの提案(私たちの提案)を修正しています

•

逆手切れ金を400ドルに引き上げました100万ドルか1株3.65ドルです

•

プリペイドを1株2.50ドルに引き上げ、SPIRIT株主投票がSPIRITとJetBlueとの合併承認に成功した直後にbrを支払う(CARE法案によって制限されている)

•

2023年1月から、取引完了または終了の早い者は、毎月0.10ドルの取引費用を支払う

•

これらの変化を合わせて、もし取引が延長の締め切りが終わった時に完成すれば、総対価格は1株34.15ドルに達し、精神株主に1株4.30ドルあるいは約470ドルまでの総下り保護を提供する取引がのすべての月額カード決済が完了した後に終了すれば、百万ドルとなる。

我々の提案は，SPIRIT 株主の直接フィードバックを反映しており，SPIRITとその株主の価値と実行確実性を最大化することを目的としている.私たちは私たちの提案が決定的なより良い提案を構成し続けると信じている

私たちの弁護士はあなたの弁護士にこのような改正条項を反映した改正された合併合意草案を個別に送るだろう

真心をこめて

/s/Robin Hayes

最高経営責任者

我々の提案書の詳細な条項

6月20日の提案に加えて、私たちの提案は明らかにFrontierとの取引が精神株主に提供する利益よりもはるかに多い

•

1つは逆手切れ金 $400を追加百万あるいは強い酒は1株3.65ドルです²逆独占の原因で取引が完了していない可能性があまりない場合にはSPIRITに支払われ、は：

•

$506月24日に精神および先端が達成した逆手切れ金よりも高い100万ドル、または1株当たり0.46ドル

•

SPIRITの影響を受けていない株価の約17%を占める ³Frontierが提供した約89%のオリジナル保険料と⁴.

•

頭文字を加えた繰り上げ返済する 逆手切れ金の割合 1株2.50ドルの現金精神株主投票により精神株主が承認された直後に精神株主に支払う

¹	日付による2月の合併協定と計画における定義5，2022年，改訂された (“フロンティアプロトコル”)は，Top Gun Acquisition Corp.，Frontier Group Holdings Inc.(“Frontier”)とSPIRITからなる。

²	SPIRITの管理職ごとにすべて希釈した流通株を約1.095億株と仮定した。

³	SPIRITの終値は2022年2月4日現在。

⁴	Frontier取引を代表する25.83ドルの隠れた価値と2022年2月4日までの精神株終値21.73ドルの間の4.10ドル割増のパーセンテージ。

精神航空とジェットブルー航空の合併(“思いやり法案”によって制限されている)；逆手切れ金を支払う可能性が低い場合、この前払いは、合併協定の終了時に精神航空に支払うお金を減少させる。この最初の前払いには

•

FrontierとSPIRITが6月24日に合意した前金より13%高い0.28ドル

•

前に提案した1株当たり1.50ドルの前払金より67%増加したか、1株当たり1.00ドル増加した。

•

毎月1株0.10ドルの追加前払い(取引手数料)、対応する 2023年1月から、捷藍航空が資金を提供し、毎月精神航空株主に配当金を送ることで、取引が完了または終了するまで。スピリッツ株主に割り当てられた総金額は、合併対価格または逆手切れ金から差し引かれ、初期前金とともに総額は最高400ドルとなる百万ドルか一株当たり3.65ドルです。この金額を超えたいかなる追加支払いもジェットブルー航空に返却されません。したがって、2024年7月までの18ヶ月間、1株当たり1.80ドルの総取引費用は、

•

取引が完了すると、1株当たりの総コストは34.15ドルである

•

1株当たり4.30ドル/約470ドルの下り保護取引が終了したイベントで合計百万ドル

•

スピリッツ株1株当たり少なくとも33.50ドルの買い取り価格普通株式は、現金で表され、は：

•

SPIRIT社の6月終値より22.57ドル割増48.4% 27, 2022;

•

Frontier取引の隠れ価値割増52.1%より、br年6月まで、隠れ価値は22.03ドルであった 27, 2022⁵および

•

SPIRITの総株式価値は3.7ドル億ドル企業価値は75億ドルです十億ドルです。⁶

•

したがって、取引が完了した場合、精神株主は獲得するだろう総対価格は少なくとも33.50ドルで、1株の現金は34.15ドルに達すると推定されます含まれています

•

精神航空株主投票でジェットブルー航空との取引を承認した後、直ちに1株2.50ドルの前金を支払う

•

1株当たり最高1.80ドルの取引費用は総額を支払い、最終金額は取引完了または終了時間に依存する

•

取引完了時に支払うべき1株当たりの合併対価格は31.00ドルからこれまでに支払われたいかなる取引費用を引いても、最高1株1.15ドルであるため、取引完了時の支払い金額は1株29.85ドルから31.00ドルの間である。

ここで、買収要約42ページの第3段落の全文を修正し、以下のように再記述する

私たちはジェットブルー航空のSPIRIT買収について最終的な合意を求めている。我々が買収要項を提出したのは、2022年6月9日までに、精神取締役会がすべての流通株買収の提案について我々と有意義な接触を拒否したからである。我々の要約価格は、1株当たり30.00ドルの現金で、利息および必要な源泉徴収は含まれておらず、2022年6月6日と6月27日にSPIRE取締役会に提出されたオファーを下回っている。SPIRE取締役会は、2022年6月9日までに、すべての流通株を買収する提案を我々と有意義に接触させることを拒否したからである。しかし、私たちはこの提案が提案されたFrontier取引より明らかに優れていると思う。我々は，6月27日に提案したSPIRIT買収の提案が明らかにより良い提案であると信じているため，提案されたFrontier取引の代替案として，SPIRIT株主に買収要約に規定されている条項と条件を直接提案した

⁵	2022年6月27日までのFrontier取引の暗黙的価値を代表し、2022年6月27日までのFrontierの終値$9.36とFrontier合意の条項に基づく。

⁶	SPIRIT管理職あたりの発行済み完全希薄株式は約1.095億株、調整後の純債務は38億ドルで、経営リースを含むと仮定する。

プロジェクト12.展示品

以下の証拠物を追加するために、付表第12項について修正と補充を行う


107		届出費用表。

サイン

適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する

日付：2022年6月29日


日没に会社を買収する。

差出人：		/s/ブランドン·ニールソン
		名前：ブランドン·ネルソン
		役職：総法律顧問兼会社秘書


捷藍航空会社

差出人：		/s/ブランドン·ニールソン
		名前：ブランドン·ネルソン
		役職：総法律顧問兼会社秘書

展示品索引


索引番号.

107		届出費用表。