第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266725

目論見書

セントロエレクトリック株式会社

最大76，673，339株普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却株主”)の発行および転売合計76，673，339株普通株、 1株当たり無額面普通株(“普通株”)に関し、(I)Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938(オーストラリア上場企業、前身はNaked Brand Group Limited)を含み、同社は(I)最大49，466，669株普通株(“転換株式”)からなり、これらの普通株は7月20日に証券購入契約契約側のいくつかの売却株主に発行することができる。当社の高級担保交換可能手形(“交換可能手形”)の元金総額61，215，000ドルを転換した後、2022年(“証券購入協定”)に、それに計上すべき利息と未払い利息を加えて、株式交換価格1株当たり1.2375ドルで計算する。(Ii)最大24，733，336株普通株(“投資家株式承認証”)、当該等普通株(“投資家株式承認証”)は、引受権証を行使した後、いくつかの証券購入協定締結側の売却株主に発行することができ、吾等が証券購入合意に関連する私募で当該等売却株主に発行する普通株(“投資家承認株式証”)を購入することができる。及び(Iii)及び最大2，473，334株普通株(“配給代理株式承認証”及び投資家引受権証株式とともに、“株式承認証”)は、引受証(“配給代理株式承認証”及び投資家引受権証、“株式承認証”)とともに発行可能な普通株(“配給代理株式承認証”及び“株式承認証”)を行使し、吾等のプライベート配給方式で配給代理に発行する普通株(“配給代理株式証”)を購入する。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは売却株主が適用される場合に、ここに登録された任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却株主は、本明細書に登録された証券の全部または一部を公開またはひそかに現行の市場価格または合意価格で発売、販売または分配することができる。当社は当社の普通株を売却株主が当社の目論見書に基づいて売却して得られたいかなる収益も受けません。しかし、私たちは任意の投資家が株式証を承認して現金を行使する純収益を受け取るつもりだ。私たちは、国家証券または青空法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却株主は私たちの普通株を売却するすべての手数料と割引を負担します(あれば)。本募集説明書21ページからの“流通計画”を参照。

本募集説明書“売却株主”及び“割当計画”の節では、売却株主、各株主又はそのそれぞれの譲受人、質権者、譲受人又は他の利益相続人が普通株式を売却することができる数、並びに彼らが本募集説明書に従って普通株を発売及び売却することができる時間及び方法に関する資料を提供する。私たちはまだ売却株主から通知を得ていません。売却株主はいつまたはbr}にどのくらいの金額の証券を売却することができますか。売却株主は、現行の市場価格、現行の市場価格に関連する価格または私的に協議された価格で、本募集説明書が提供する任意、全部または全部の証券を公開または非公開取引によって売却することができる。このような証券を売却する売却株主及び仲介機関は、1933年の“証券法”(改正“証券法”)が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、実現された利益又は徴収された手数料は、引受補償とみなされる。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“CENN”です。私たちの普通株の2022年9月16日の終値は1株1.19ドルで、本募集説明書の日付まで、261，307，722株の普通株が発行されました。本入札説明書の日付までの12ヶ月以内に、私たちの普通株取引価格は1.05ドルの安値と14.05ドルの高値です。私たちの財務状況や運営結果は最近変わっていませんこれは私たちの株価の最近の変化と一致しています。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要件を遵守し、将来のbr届出文書でそうすることを選択した可能性がある。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、4ページ目から“リスク要因”の項で参照されるリスク、本明細書に引用された文書に“リスク要因”の項目で説明されたリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。2021年12月31日までのForm 20−F年度報告書で議論されている文書と、本入札明細書に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている他の情報とを含みます。

“Cenntro”と言及する場合は、いずれもオーストラリア上場企業およびホールディングス社Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938を指し、“私たち”、“私たち”、“当社”または“私たち”と言及する場合は、すべてCenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938とその付属会社を指す。

Cenntroはオーストラリアに登録して設立された持ち株会社で、主にニュージャージー州に事務所を設置している。自身が実質的な業務をしていないホールディングスとして、サンテロは米国、ドイツ、人民Republic of China(私たちは中国または中国と呼ぶ)の子会社で業務を展開している。投資家はオーストラリアのホールディングスの証券を購入しており、同社は業務をしていない。私たちの業務機能の大部分は米国にあり、行政管理、企業融資、販売を含むが、私たちの中国子会社の中国での業務を通じて、私たちと私たちの投資家を独特のリスクに直面させているのは、現在公布されている中国の法律と法規の解釈と応用と、中国政府が将来中国で重要な業務を持っている会社の海外上場に対するいかなる行動も、中国の監督管理機関を遵守できなければ、中国証券監督管理委員会を含め、制裁を実施する可能性があるためである。したがって、これらのリスクは、私たちの業務および私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値の大幅な低下または一文の価値をもたらす可能性がある。中国で業務を行っている米国上場企業として、より厳しい審査や負の宣伝に直面する可能性があり、これは私たちの運営に重大な影響を与えるか、あるいは投資家に証券を提供または継続する能力を大きく制限し、このような証券の価値を大幅に下落させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。今回発行された中国関連のリスクに関するいくつかの記述, 当社が2022年4月25日に提出し、2022年8月5日に改訂した2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告(“年報”)における“リスク要因-中国における事業に関するリスク”(以下、“年報”と略す)を参照されたい。

設立以来，持ち株会社と子会社による現金移転は，1)Cenntro Electric Group Limited(“CEGL”)の子会社への出資，2)CEGLのその子会社への株主融資，または3)グループ会社一家が会社間取引を介して別のグループ会社に支払いを行ったことによるものである。2021年12月31日までの年間で、組織内の他の資産の重大な現金移転総額は3000万ドル。譲渡には、全資所有の香港付属会社Cenntro Automotive Group Limited(“CAGHK”)への1，920万元の融資と、デラウェア州の全額付属会社Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)に1，080万元の融資を提供することが含まれる。この1，920万元のローンはその後、香港中華総商会から香港中華総商会が全額所有する付属会社を登録資本として注入した。NBGL(その後CEGLと改称)は2021年12月30日にCAGHK及びCACの買収を完了した後、CAGHKに対する融資を免除した。2021年には、融資、立て替え金、配当金の形で運営付属会社から持株会社に移行する現金は何もない。本書類が提出された日まで、当社はまだ利益を上げていません。私たちの運営子会社は、持ち株会社または中間持株会社を介して、またはアメリカの投資家を含む投資家にいかなる配当や分配も支払っていません。

私たちの子会社は累積利益から私たちに配当金を支払うことしかできない。しかも、私たちの中国にあるすべての子会社は税引後利益から法定黒字積立金を支出しなければならない。備蓄金は毎年税引後プレミアムの10%(中国が毎年年末に一般的に受け入れた会計原則に基づいて決定)を支出し、備蓄金が付属会社の登録資本の50%に達するまで、数年前の累積損失を相殺する必要がある。中国の法規によると、準備基金はそれぞれの会社の登録資本の増加とさらなる損失の解消にしか使用できない。このような備蓄は現金配当金、ローン、または前払いとして分配できない。以前の会計年度のいかなる損失も相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配することができない。前年度の利益剰余金は、本年度の分配可能利益と共に分配することができる。2021年12月31日現在、当社の中国子会社の純資産配分に加えられる総制限は37，383，696ドル、あるいは当社総総合純資産の14%である。本募集説明書9ページと年報5ページの“目論見説明書概要--当社と子会社間の現金移転”を参照。

“外国会社問責法”によると、上場企業会計監督委員会またはPCAOBが3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録の公共会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した：(1)大陸部中国、人民Republic of China；(2)香港、特別行政区と中華人民共和国の属地、香港の1つまたは複数の当局が担当するポストのため。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。2021年6月22日、米国上院は“外国会社の責任追及を加速させる法案”であるAHFCAAを可決し、この法案が可決されれば、私たちの証券の検査を受けない年数を3年から2年に減少させるため、PCAOBが監査役の全面的な検査や調査ができないと判断した場合、私たちの証券が取引や退市を禁止される可能性が短縮される可能性がある。

我々の現在の監査役Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)は、年間報告書に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、この法律に基づいてPCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。Marcum Asiaの本社はニューヨークにあり、本募集説明書が発表された日まで、同社はPCAOB確定報告で確定した会社のリストに入っていない。PCAOBはMarcum Asiaを定期検査しており，前回の検査は2020年であった。しかし，上述したように，最近の事態はPCAOBが我々の独立会計士事務所Marcum Asiaを検査する持続能力に不確実性をもたらしている。PCAOBが外国司法管轄区の主管機関の立場で当社の監査人を全面的に検査や調査できないと後に確定した場合、このような検査不足は、HFCAAにより当社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が自社の証券を買い取ることを決定した可能性がある。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国が所在する財政部(以下、財政部)と“議定書声明”(SOP)に署名した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。しかし、, 調印されたSOP協定は、PCAOB検査·調査本部が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の開放に向けた第一歩に過ぎない。また、PCAOBが引き続き大陸部中国と香港に登録されたPCAOB公認会計士事務所の全面的な検査と調査を禁止されていれば、PCAOBは2022年末までに中国当局の立場が大陸部の中国と香港の公認会計士事務所の能力を全面的に検査·調査することを阻害している可能性が高く、HFCA法案に基づいて米国市場での取引が禁止される。より多くの情報については、本募集説明書Iページの目論見説明書要約と年報第34~35ページのリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性を伝達していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2022年9月27日

カタログ

この目論見書について	II
募集説明書の概要	1
供物	10
リスク要因	12
前向き陳述に関する特別説明	14
収益の使用	15
資本化と負債化	16
アメリカ公認会計原則財務情報は国際財務報告基準財務情報ではありません	17
株本の説明	19
方向性増発発売売却株主	23
配送計画	29
課税する	31
費用.費用	32
専門家と弁護士の利益	32
法律事務	32
専門家	32
法的手続書類の送達及び民事法的責任の強制執行	32
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	32
ある書類を引用して法団として成立する	34

あなたは本募集説明書に含まれている情報と、私たちが引用して本募集説明書に入っている文書だけに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域内で証券売却の要約を提出しません。本入札明細書に含まれる情報、または引用によって本明細書に入る情報は、これらの情報の対応する日付においてのみ正確であり、本募集説明書の交付時間または本募集説明書下の任意の売却または要約販売の時間にかかわらず、これらの情報の対応する日にのみ正確である。閣下は、本募集説明書に記載されている資料が、本募集説明書の表紙に掲載されている日付を除くいずれの日付も正確であると仮定すべきではありません。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります。

本出願明細書に本明細書で言及される文書の要約が含まれている場合、完全な情報を取得するために、実際の文書を参照してください。すべての要約は，実際の文書の要求に適合している本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって登録説明書の証拠物として統合されており、本明細書の一部であり、“他の情報を見つけることができる場所”という以下のタイトルの節に記載されているそのようなファイルのコピーを得ることができる

この目論見書について

本株式募集明細書は、売却株主が本明細書に記載された証券を時々販売することができる一般的な方法を説明する。投資決定を下す前に、閣下は本募集定款と関連証拠物、その任意の募集定款の補充或いは改訂、及び引用方式で本募集定款或いは当社がすでに閣下に推薦した文書に掲載されたbr資料に依存すべきである。私たちとbr}販売株主は誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集規約、いかなる募集定款補充書類又はその修正案は、いかなる人に本募集定款の購入を招待して普通株を提供する要約、いかなる募集定款補充書類又はそれを改訂するいかなる人も構成せず、当該司法管轄区域で誰に当該等の要約又は要約招待を提出することは違法である。本入札説明書、任意の目論見書の補充または改訂、および私たちが以前に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した情報は、適用書類の表紙の日付以外の日付まで正確であると仮定してはなりません。

契約側が二零二年七月二十日に締結したいくつかの登録権協定(“登録権協定”)によると、吾らは登録本募集説明書に含まれる普通株に同意し、売却株主が転売のために普通株を随時発売することを許容する。

必要に応じて、普通株式発行および販売の具体的な方法は、本入札明細書の付録に説明され、この付録は、本入札明細書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の入札説明書付録に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、1つの文書中の任意の陳述が、他のより遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書または任意の募集説明書付録の文書に参照して入力することによって、日付の遅い文書における陳述が、より早い陳述に修正または置換されることを前提としなければならない。

本募集説明書の交付または本募集説明書による任意の普通株式分配は、いずれの場合も、本募集説明書の発行日から、本募集説明書に記載されているか、または引用されて本募集説明書または当社事務に組み込まれている情報には何の変化もないことを示唆してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

カタログ表

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る精選された情報を重点的に紹介する。この要約には、投資前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。閣下は、本募集説明書の4ページ目から“リスク要因”のタイトルの下で記述されたリスク要因と、2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 20−F年度報告(“年報”)において“リスク要因”のタイトルで記述されたリスク要因を含む本入札明細書に含まれているか、または参照されているより詳細な情報を詳細に考慮すべきであり、この年報は2022年8月5日にbrとその任意の後続改訂(“年報”)を改訂し、他の文書中の情報、および私たちの財務諸表と付記は、ここで参照して参考にして、投資決定を行います。

私の会社

私たちは電気軽量·中型自動車(“ECV”)を設計して製造しています。私たちが専門に設計したECVは、都市サービス、最後のマイル配送、その他の商業アプリケーションをサポートするために、様々な企業と政府組織にサービスを提供することを目的としています。我々の使命は，車両設計，デジタル部品開発，車両制御ソフトウェア，“スマート運転”などの分野における我々の技術と研究開発能力を利用して，ECV市場の技術リーダーとなることである.

私たちはすでに軽量資産、分散製造ビジネスモデルを構築しており、このモデルにより、完全に組み立てられた自動車に加えて、私たち独自のモジュール化自動車を車両キットの形でローカル組み立てに配布することができる。我々の各車種はモジュール化設計を採用しており，小型工場施設でのローカル組み立てを許可しており，ECV車種や関連技術の設計に集中するとともに，我々の車両の製造，組み立て，マーケティングの各部分を合格した第三者にアウトソーシングし，従来の垂直統合自動車会社よりも低い資本で投資運営できるようにしている。

2021年12月31日まで、私たちは大部分の車両マーケティングを第三者の“ルートパートナー”にアウトソーシングし、独自ブランドルートパートナーに大きく依存して、私たちが中国の工場で生産した車両キットでマドロンを組み立てた。私たちとこれらの第三者との関係、すなわち私たちの“チャネルパートナー”は、私たち自身の施設への高価な資本投資を放棄し、私たちのbr歴史運営資金制限内で運営することができるようにします。しかし、私たちの新ECV車種の発売に伴い、私たちの車両キットと、場合によっては完全に組み立てられた車両の製造を第三者オリジナル設備メーカー(“OEM”)製造パートナーに移し、車両キットの場合、北米とヨーロッパの自社施設で組み立て始めています。私たちはドイツのデュッセルドルフにヨーロッパ運営センターを設立し、ヨーロッパ市場にマーケティング支援、アフターサポートと備品倉庫を提供し、ハンガリーのブダペストの物流会社と協力して倉庫サービスを提供し、私たちのECV貯蔵備品を提供した。私たちはフロリダ州ジャクソンビルに組み立て工場を設立して、そこで私たちの新しい400とTeemak車種を組み立てて、北米市場で販売する予定です。私たちは2022年末にジャクソンビル工場で組み立て作業を開始する予定です。我々のチャネルパートナーネットワーク、組立施設、支援センターを拡大し、私たちのサプライチェーンを地域化することは、私たちのECVのブランド認知度を高め、経済的優位性を提供し、上場時間を短縮すると信じている。

私たちは2018年に第1世代アメリカ1級(0-6，000ポンド)電動軽量商用車マドロンの試作生産を開始しました。地下鉄は、都市サービス(すなわち、街の清掃員、消防車、グルメ車、ゴミ収集車)や最後の1マイルの配達などの商業アプリケーションのためのカスタマイズ可能なECVである。マドロンは“生まれつき電動”であり，既存の内燃機関の設計から改装された多くの他のECVとは異なり，マドロンは最初から高いコストパフォーマンスと高エネルギー効率を実現するために建設されており，軽量構造と高効率電力システムを含む多くの独自設計要素が実施されていることを意味している。私たちの発達したサプライチェーン、コンポーネントサプライヤーとの関係、私たちのチャネルパートナーネットワーク、そして私たちは新しい施設を通じて増加していく製造能力によって、私たちはマッドロンをより大規模に生産し、流通することができると信じています。米国では認証要件や限られた認証要件がほとんどないオフロード電動商用車と、EUの都市交付や都市サービス要件を満たすことを目的としたEU N 1級電動商用車であるTeemakも開発した。Teemakは2021年12月に初めて米国で発売された。Logistar 200は2022年1月にEUで認められ、2022年2月に初めて欧州市場で商業販売を開始した。

カタログ表

我々はECV設計と製造技術の研究開発に資源を投入しただけでなく、デジタル部品、車内通信、車両制御と車両自動化にも資源を投入し、あるいは私たちは総称して“車両デジタル化”、リチウム電池技術の改善と呼ばれている。我々は，車両制御のためのプロトタイプチップ上のシステム(我々は“SOC”と呼ばれることがある)と，プログラム可能かつ自動運転能力を有するオープンプラットフォームのプログラマブルシャーシを開発した.我々はまた，Tボックスと呼ばれる独自の遠隔情報処理ボックスを内部で設計·開発し，我々のECVが位置，速度，加速，ブレーキ，バッテリ消費などに関するデータをエンドユーザに送受信することを可能にしている.また、私たちのエンジニアは、私たちのいくつかの合格サプライヤーと密接に協力して、ステアリング、ブレーキ、加速、信号などの分野のデジタルコンポーネントを共同設計します。

世界自動車工業の電化は世界各国政府の主要な政策の重点となってきた。ある国、例えば米国、中国、カナダ、ドイツ、その他の多くのヨーロッパ諸国は、化石燃料の代替による炭素排出削減を目的とした積極的な電気自動車イニシアティブを発表し、政府補助金計画を通じて電気自動車の開発と販売を奨励し始めている。

会社の構造

Cenntroはオーストラリアに登録して設立された持ち株会社で、主にニュージャージー州に事務所を設置している。Cenntroは、実質的な業務を持たない持株会社として、米国、ドイツ、人民Republic of China(私たちは中国または中国と呼ぶ)の子会社で業務を展開している。私たちの現在の会社構造は以下の通りです

最近の発展

2022年5月23日、我々はこれまで休眠状態にあったネバダ州子会社Naked Brand Group，Inc.およびNaked Inc.を解散した。

2022年6月8日、Cennatic Power，Inc.はデラウェア州法律により設立され、Cenntro Automotive Corporationの完全子会社となった。Cennatic Power，Inc.は現在運営されていない.

カタログ表

法律訴訟

私たちは時々、手紙や他の形態の通信形態で私たちに提出された第三者知的財産権侵害請求を含む、通常の業務活動の過程で生じる様々な法的クレームや訴訟手続きの影響を受ける可能性がある。訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、巨額のコスト、経営陣の時間および注意を含む私たちの資源の移転を招き、クレームの性質に応じて名声被害をもたらす可能性がある。さらに、任意の訴訟が不利な結果をもたらす場合、私たちの運営、見通し、キャッシュフロー、財務状況、およびブランドの結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。当社年報116ページ“第8項−財務資料−A.合併報告書及びその他の財務資料”に記載されている説明及び以下に述べるbr資料を参照されたい。

2021年10月、Sevic Systems SE(“Sevic”)、前ルートパートナーは、Cenntroの完全子会社の一つである盛州機械に対して、貨物販売契約違反(“Sevic訴訟”)に関連して訴訟を起こした。セビックは軽紡城紹興市柯橋区人民法院(以下“人民法院”と略称する)に訴訟を起こした。Sevic訴訟でSevicは、Sevicが販売できない貨物を提供し、人民法院に(1)Sevic機械会社との契約に基づいて署名した2つの購入注文を終了すること、(2)Sevic代金465，400ドルを賠償すること、および送料と倉庫貯蔵費を含む利息と付帯損失を請求し、総損害賠償額は約628，109ドルであると主張した。SEVECは人民法院に盛州機械の一部資産の凍結を申請し、許可を申請し、br社の2021年12月31日までの貸借対照表に現金595，548ドルを制限した。会社はSevicのクレームが望ましいとは考えておらず、このようなクレームに有力な抗弁をしようとしている。

Cenntro Automotive Corporationの付属会社である黔州恒衆機械株式会社(以下、盛州)は2022年3月25日、Tropos技術会社に対する仲裁請求を米仲裁協会に提出し、違約と不当利益のクレームがあると主張した。盛州はTropos Technologies，Inc.借金州の未払い領収書を返済するために、1，126，640ドル(利息、費用、弁護士費を含まない)の支払いを要求した。日付までTropos Technologies，Inc.はまだ需要に応じていない.

Sevic Systems SE(“Sevic”)は2022年6月、Cenntro Automotive Europe GmbH(“CAE”；Tropos Motors Europe GmbHまたはTME)がSevicの知的財産権を侵害したことを告発するベルギーブリュッセルの会社裁判所に禁止救済を申請した。禁止行動はまた、CAEの2つの流通パートナーLeie Center SRL(“Leie”)とCedar Europe GmbH(“Cedar”)を対象としている。そこで、SevicはPierre MilletさんのもとでフランスのSH 2 M Sarl社(“SH 2 M”)から電気自動車のすべての知的財産、いわゆるCitelec車種(“Citelec”)を完全かつ独占的に獲得したと主張している。Sevicは、これらの権利は2019年のIP譲渡プロトコルによって取得されたと主張している。Sevicによると，Cenntro Electro Group Ltd.(“Cenntro”)により生産されCAEによって流通されたMetroモデル(“Metro”)はCitelecに直接由来するという。そのため、Metroの配布はSevicの知的財産権を侵害していると言われている。はその行動において、Sevicは(ベルギー)著作権法と不公平なビジネス慣行に依存している。書面陳述(オランダ語)は2022年8月31日までにブリュッセル裁判所の書記所に提出されなければならない。Cenntroは裁判所がSevicのクレームを聞く権利があるかどうかを信じず、このようなクレームに対して強力な抗弁をしようとしている。

2022年7月22日、陳雄健は米国ニュージャージー州地域裁判所でCenntro Electric Group Limited(“CEGL”)、Cenntro Automotive Group Limited(“CAG”)、Cenntro Enterprise Limited(“CEL”) およびPeter Z.Wangを提訴した。起訴状によると、CEGLがMr.Chenに発行した株式オプションについて、Mr.ChenとCAG間の雇用協定およびMr.ChenとCEL間の書面合意による様々な訴訟理由には、失実陳述の不注意、不当な利得、転換が含まれている。その他の事項を除いて、起訴状は1，900万ドルの金銭損害(補償性および後果性損害を含む)、利息、弁護士費の賠償を要求する。CEGLはまだ回答を提出していないし、それがそうする期限がまだ来ていないので、訴えを却下する行動を取っている。

2022年9月12日、雷晨(“陳”)はニューヨーク南区に訴訟を起こし、Cenntro Electric Group Ltd.(“Cenntro”)、Cenntro Automotive Corp.，Cenntro Automotive Group、緑地技術持株会社(GTEC)、緑地買収会社、祖光“Peter”WangとRaymond Wang(総称して“被告”と呼ぶ)を訴えた。陳氏は、違約、詐欺、詐欺的虚偽陳述、約束の反言クレームの禁止に関する雇用法律問題についてクレームを出し、誹謗と誹謗クレーム、ニューヨーク州民権法第50条と51条などに違反している。現在、私たちはまだ初期段階にあることから、この結果と潜在的な損害賠償範囲を予測することはできない。

企業情報

Cenntroは2017年5月11日に2001年オーストラリア会社法(Cth)(“会社法”)によりオーストラリアに登録設立され、会社登録番号はACN 619 054 938、はオーストラリア上場株式有限会社である。私たちの主な実行事務室はニュージャージー州フリーホルドオークソン路501号にあります。郵便番号：07728、私たちの電話番号は(732)8206757です。私たちの現在のオーストラリアの登録事務所と現在の主な業務場所は、オーストラリアニューサウスウェールズ州シドニーFarrer Place 1 Farrer Place 1 Macquarie Tower 40階MinterEllisonにあります。私たちのサイトの住所はwww.cenntroautoo.comです。当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、引用的に本募集説明書に組み込まれることはありません。私たちのウェブサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なしてはなりません。

新興成長型会社

私たちは“新興成長型会社”で、“創業始動法案”(JOBS Act)の定義に基づいています。新興成長型企業として、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する資格を有し、brを選択した。これらの措置には、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第404節の監査人認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されず、役員報酬に関する開示義務が低減されている。

私たちは、私たちの財政年度の最終日、すなわち2018年6月20日以降の最終日まで、有効な登録声明に基づいて初めて私たちの普通株を販売した日まで、新興成長型会社であってもよい。しかし、我々の年間総収入が10.7億ドル以上である場合、または3年以内に発行される転換不可能債券が10億ドルを超える場合、または非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度第2四半期の最終日に7億ドルを超える場合、私たちはその年度の最終日から新興成長型会社ではなくなる。

外国の個人発行業者

私たちは1934年に改正された証券取引法(“取引法”)で定義された“外国民間発行者”です。取引法下の外国個人発行者として、私たちbrは、依頼書募集に何らかの開示およびプログラム要求を加えた委託書ルールを含む取引法下のいくつかのルールの制約を受けない。また、私たちは取引法に基づいて証券を登録したアメリカ国内会社のように頻繁にあるいは適時にアメリカ証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はなく、FD法規を遵守する必要もありません。この法規は重大な情報の選択的開示に何らかの制限を加えています。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主が我々の普通株を購入·売却する際には、他の事項を除いて、“取引法”第16節の報告及び“短期”利益回収条項及び“取引法”下の規則の制約を受けない。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場規則は、他の面でのナスダック社のガバナンス要件に適用するのではなく、我々のような外国のプライベート発行者が自国のコーポレートガバナンス実践(私たちのケースではbr}オーストラリア)に従うことを可能にする。この例外状況によれば、私たちは、ナスダックのいくつかの会社統治基準ではなく、オーストラリアのコーポレートガバナンス慣例に従っており、これは、参照によって本明細書に組み込まれる、我々の年報でより詳細に説明されている。24ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および26ページの“参照によっていくつかのファイルをマージする”を参照する。

カタログ表

リスク要因の概要

私たちの証券への投資を評価する際には、本募集説明書をよく読まなければなりません。特に、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”という章で議論されている資本会社に係るリスク、および私たちの年次報告書に含まれる“リスク要因”という章で議論されているリスクを考慮し、ここで参考に引用します。以下に関連タイトルにおける我々が直面しているリスクと挑戦の要約を示す.

今回の発行に関するリスク(本募集説明書4ページ目から、“リスク要因−今回の発行に関するリスク”)

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本募集説明書に含まれる普通株の株主が普通株を売却することは、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。(本募集説明書4ページ参照)

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私たちは借金を持っていて、未来にはもっと多くの借金があるかもしれない。私たちの債務返済義務は私たちの利用可能な資源を制限する可能性があり、債務ツールの条項は運営業務における私たちの柔軟性を制限するかもしれない。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれません。将来の融資には十分な金額や割引の条項がないかもしれません。私たちの債務条項に基づいて必要なお金を適時に支払うことができたり、私たちの活動に資金を提供することができます(本募集説明書4ページ参照)

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もし私たちが未返済債務の契約に違反したら、私たちはこのようなローンのために違約するかもしれません。これは私たちの返済日を加速させ、私たちの知的財産権の譲渡を招く可能性があります。(本募集説明書第4-5ページ参照)；

我々の業務と財務業績に関するリスク(より詳細な議論は年報の第3項を参照。キー情報−D.リスク要因−我々の業務や財務業績に関するリスク )

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私たちの経営の歴史は限られていて、新興業界で大きな挑戦に直面しています(年次報告第5-6ページ参照)

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我々の業務は従来から赤字になっており、将来的には利益が上がらない可能性がある(年次報告第6-7ページ参照)

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私たちが十分な品質、時間通り、そして大規模なECVを開発して製造する能力はまだ発展している。(年報7ページ参照)

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私たちの将来の成功は私たちが新型車を発売する能力にかかっていて、私たちは新型ECV車種の発売と拡大に遅延があるかもしれません。もし私たちがこれらの努力を調整し、私たちの新しいECVモデルの市場推進と受け入れを適時に実現できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは不利な影響を受ける可能性がある(年報7ページ参照)

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販売が比較的少ないチャネルパートナーに集中しているため、私たちの運営業績はさらに不安定になる可能性があります。チャネルパートナーとの任意の関係に負の変化が生じると，我々の運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある.(年報8ページ参照)

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我々のECVのバッテリ容量は時間の経過とともに低下し，これは我々のチャネルパートナーやエンドユーザの購入意思決定に悪影響を与える可能性がある.このようなバッテリ劣化や関連航続距離の減少は、チャネルパートナーやエンドユーザの購入意思決定に悪影響を与える可能性がある。(年次報告書9ページ参照)

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私たちは私たちのサプライヤーに依存しています。その中のいくつかのサプライヤーは単一のソースサプライヤーであり、これらのサプライヤーは私たちが受け入れられる価格と数量で必要なECVコンポーネントを引渡しまたは拒否することができず、私たちの業務、将来性、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。(年次報告第10ページ参照)；

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私たちはすべての新しいシリーズのECV車種のためにほとんどの部品と車両キットを生産する第三者に依存しています。私たちの合格サプライヤーと製造パートナーは、私たちが受け入れられるスケジュール、価格、品質、数量に応じてコンポーネントと車両キットをそれぞれ渡すことができないかもしれません。私たちの車両キット生産のいかなる遅延も販売損失を招き、私たちのブランドを損害する可能性があります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績あるいは将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。(年次報告書11ページ参照)；

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もし私たちの輸送ネットワークが中断し続けたり、私たちの輸送コストが増加し続けたら、私たちは私たちの製品を販売したり、適時に渡すことができないかもしれません。私たちの毛金利は低下するかもしれません。(年次報告書第11-12ページ参照)；

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私たちのCenntro iChassisのビジネス実行可能性は、利用できない可能性のある第三者ハードウェアとソフトウェアに依存し、これは私たちの製品の即売性を低下させ、私たちの業務、将来性、経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。(年次報告書12ページ参照)

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グローバル経済状況は、我々の業務、財務状況、経営業績、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。世界経済や金融市場の状況が改善されたり、さらに悪化したりしなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。(年次報告書14ページ参照)

カタログ表

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部品や車両キットの生産を合格したサプライヤーや製造パートナーに移すと、廃棄されるすべての設備の使用寿命を短縮しなければならない可能性があり、それによる加速減価償却は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります(年次報告15ページ参照)

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私たちは車両の需給状況を正確に見積もることができない可能性があり、これは私たちの業務効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、私たちのチャネルパートナーへの車両の配送が遅延する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうことになります。(年次報告書16ページ参照)

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私たちのECVはリチウムイオン電池を使用しています。これは火や煙や炎を排出する可能性があり、自動車応用で使用されている電池の追加的な懸念を招く可能性があります。電池に関するいかなる事故も、私たちの施設の運転を中断させる可能性があります。また，競合相手のECVに関する任意のタイプのバッテリ故障は，我々と我々のECVに間接的な負の影響を与える可能性がある.このような負の宣伝は私たちのブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性を損なう可能性があります。(年次報告書16ページ参照)

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私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥を発見し、私たちの会社に重大な損害を与えるかもしれない。もし私たちが重大な弱点を補うことができなければ、あるいはもし私たちが将来重大な弱点を経験したら、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告することができないかもしれません。これは投資家の信頼に悪影響を及ぼすかもしれません。(年次報告書16−17ページ参照)

本業界に関連するリスク(より詳細な議論を参照)項目3.キー情報−D。“リスク要因−私たちの業界に関するリスク”(年報)

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政府や経済的インセンティブを獲得または減少させることができない、あるいはECVに有利な規制政策を廃止することは、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。(年間報告17ページ参照)；

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コスト増加や車両用原材料や部品供給が中断する場合があり，半導体などのキー部品の不足が我々のECV生産を乱す可能性がある.これらの原材料の価格変動は、市場状況やこれらの材料に対する世界的な需要を含む制御できない要素に依存し、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

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コスト増加、供給中断、リチウムイオン電池不足は私たちの業務を損なう可能性があります。電池供給のどの中断も、別のサプライヤーが完全に合格するまで、私たちのECVの計画生産を一時的に中断する可能性があります。過去2年間，2020年初めの新冠肺炎危機からリチウムイオン電池不足は調達引上げ前期を増加させ，その間に価格が大幅に上昇した。このような不足は、車両生産、毛金利、製品交付時間、および収入確認に負の影響を与え続けるだろう。(“年次報告”19ページ参照)

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代替技術の発展や内燃機関の改善は、我々のECVの需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが新しい技術やbr強化の技術やプロセスを開発できなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすれば、新しいおよび強化された電気自動車の開発と導入を深刻に遅延させる可能性があり、これは私たちの自動車の競争力を失い、br}収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。(年次報告書19ページ参照)

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自動車市場の競争は激しく、私たちはこの産業の競争で成功しないかもしれない。競争の激化は車両販売量の低下と在庫増加を招く可能性があり、これは価格下振れ圧力を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性に不利な影響を与える可能性がある。(年次報告書19ページ参照)

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もし私たちが電気自動車技術の進歩についていけなければ、私たちの競争地位は下がるかもしれない。私たちはECV技術の変化についていけないかもしれないので、私たちの競争地位が低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに実質的な悪影響を与えるだろう。(年次報告書20ページ参照)；

カタログ表

法律と規制事項に関するリスク(より詳細な議論は年次報告書における“第3項.キー情報−D.リスク要因−法律と規制事項に関するリスク”)

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私たちの業務は絶えず変化する実質的な法規の制約を受けており、不利な変化や私たちまたは私たちのチャネルパートナーがこれらのbr法規を遵守できなかったことは、私たちの業務、財務状況、経営業績、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。(年次報告書20ページ参照)；

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私たちのECVは製品責任クレームやリコールの影響を受ける可能性があり、これは私たちの費用を発生させ、私たちの名声を損なう、あるいは管理資源の移転を招く可能性があります。私たちのECVに関連するいかなるクレームやリコールも、私たちの保険範囲を超え、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。(年次報告書20ページ参照)；

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もし私たちが私たちの知的財産権を第三者の不正使用や侵害から保護できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、このような権利の弱体化や喪失を招く可能性があり、これは、私たちの競争相手が類似または同じ製品を提供すること、または同じまたは困惑する類似ブランドを使用することを可能にする可能性があり、は、私たちのいくつかの競争優位性を失う可能性があり、私たちの収入が減少するか、または品質が低い可能性のある製品を私たちに帰することができ、これは私たちの業務、財務状況、運営業績、および見通しに悪影響を及ぼすだろう。(年次報告書第21-22ページ参照)；

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環境規制を遵守することは費用が高い可能性があり、これらの法規を遵守しないことは否定的な宣伝を招く可能性があり、重大な金銭的損失と罰金を招く可能性がある。私たちは環境保護に関するすべての適用された国と地方の規制を遵守することを要求された。未来にもっと厳格な規制が採用されれば、このような新しい法規を遵守するコストが高くなるかもしれない。さらに、私たちが現在または未来の環境規則や法規を守らない場合、私たちは整理費用を負担する必要があるかもしれないし、巨額の罰金の支払い、生産の一時停止、または運営の停止を要求されるかもしれない(年次報告第2324ページ参照)

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我々は，我々の情報技術システムを拡張·改善し，我々のシステムを侵入やネットワーク攻撃から保護するためのセキュリティ対策を利用することを求めている.これらの努力が成功しなければ、私たちの業務と運営は中断される可能性があり、私たちの経営業績と名声は損なわれる可能性があります。(年次報告書24ページ参照)

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データ収集は、個人情報の使用、処理、および国境を越えた伝送に関する制限された法規によって制限される。GDPR、英国GDPR、電子プライバシー条例(発効)、ネットワークセキュリティ法、およびDSLの法規を遵守するように要求された場合、いかなる遵守されていない行為も、私たちのビジネス、財務状況、運営結果、およびの見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。データセキュリティ法規を遵守することは厳格で時間のかかる過程である可能性があり、私たちの業務コストを増加させたり、私たちに業務のやり方を変更することを要求するかもしれません。私たちはこれらの努力をしたにもかかわらず、私たちは将来のいかなる活動によって罰金、処罰、訴訟、名声損害のリスクを受けるかもしれません。(年次報告書第25-26ページ参照)

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私たちのECV情報技術システムに対するいかなる許可されていない制御や操作も、私たちと私たちのECVに対する信頼を失い、私たちの業務を損なう可能性があります。我々のECVまたはそのシステムに対する任意の許可されていないアクセスまたは制御、または任意のデータ損失は、我々のECV、そのシステムまたはデータへの不正アクセスの法的クレームまたは訴訟および報告をもたらす可能性があり、我々のECV、そのシステムまたはデータが“ハッカー攻撃”されることができると考える他の要因をもたらす可能性がある。これらの報告書は私たちのブランド、業務、財務状況、経営業績、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。(年次報告書26ページ参照)

中国でのビジネスに関するリスク(より詳細な議論は“プロジェクト3.キー情報−D”参照)。リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク“年報” )

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中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務、経営業績、財務状況及び見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。(年次報告第27ページ参照)

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中国政府はいつでも介入したり、他の方法で私たちの業務に悪影響を与えたりする可能性があり、あるいは中国で業務を持つ発行者により多くの外国投資制御を加える可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。(年次報告第28ページ参照)

カタログ表

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中国の法制度に関する不確実性は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、外国投資家に対する法的保護レベルを制限する可能性がある。中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の注意移転を招く可能性がある。中国の法制度は投資家に米国やオーストラリアのような保護レベルを提供しない可能性がある。(年次報告第28ページ参照)

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現在、私たちは中国に設立された子会社を通じて大量の業務を展開しています。中国の不利な規制事態の発展は、私たちに追加的な規制審査または規制承認、および追加的な開示要求を受ける可能性がある。また，最近の米国と中国との緊張関係に対する規制審査は，我々のような中国で重要な業務を持つ会社に追加的なコンプライアンス要求を出す可能性がある。このような進展は私たちのコンプライアンス費用を増加させたり、私たちに追加的な開示要求を受けさせたりするかもしれない。(年次報告書第29ページ参照)

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人民元の貨幣価値の変動と通貨両替の制限は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。通貨レートの両方の方向での変動は私たちの経営業績や財務状況にマイナスの影響を与えます。私たちの現在の業務の大部分が中国で発生している限り、人民元の切り上げは私たちの運営コストを増加させるかもしれません。逆に、ドル対人民元切り上げは、任意の現金配当金を支払うために、中国での現金と現金等価物の価値を低下させる可能性がある。(年次報告書30ページ参照)

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私たちは私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります。(年次報告第31ページ参照)

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海外の監督管理機関が中国を調査したり、証拠を収集することは難しいかもしれない。米国や他の先進国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国では通常法律や実際の角度から追及することは困難である。(年次報告書32ページ参照)

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外国の判決を執行したり、外国の法律に基づいて中国で私たちに訴訟を起こしたりする時、あなたは困難に直面するかもしれません。中国は米国やオーストラリアと外国の判決を認め合って実行する条約や他の形の互恵は何もない。したがって、中国裁判所が米国またはオーストラリア裁判所が中国にある任意の子会社または資産に対して下した判決を執行するかどうか、執行の根拠は何なのかは定かではない。(年報33ページ参照)；

私たちの普通株式所有権に関連するリスク(より詳細な議論については、“項目3.重要な情報−D”を参照されたい。リスク要因−年報における我々の普通株所有権に関するリスク )

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PCAOBが私たちの監査役を検査できない場合、私たちの普通株は“外国会社責任法”によって承認される可能性がある。当社の普通株の退市や退市の脅威に直面しており、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。(年次報告書第34-35ページ参照)；

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私たちの普通株価格は変動する可能性があり、私たちの普通株の価値は広範な市場と業界の変動、一般的な経済、政治、規制、市場状況によって低下する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある(年報35-26ページ参照)

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私たちが将来公開市場で私たちの普通株を売ることは私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない。融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画または他の方法に関連する追加の普通株の発行はすべての他の株主を希釈し、株主の所有権権益の大幅な希釈を招く可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。(年次報告書36ページ参照)

カタログ表

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私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはありません。したがって、あなたが投資収益を得る能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっています。(年次報告書37ページ参照)

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私たちがナスダック資本市場の持続的な上場基準を守ることができるという保証はない。私たちが継続的に上場する要求に到達できなかったことは、最低株主権益要求、最低入札要求、または株式保有の最低時価要求など、私たちの普通株が取得される可能性があります。もし私たちが守らなければ、ナスダック従業員は私たちの普通株を取得する措置を取るかもしれません。退市または任意の退市通知は私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与える可能性があり、株主が私たちの普通株を売却したい時に私たちの普通株を売却する能力を弱める可能性があります。(年次報告書37ページ参照)

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外国のプライベート発行者として、私たちは、国内発行者に適用される特定のナスダック要求の代わりに、いくつかの母国のコーポレートガバナンス実践(私たちの場合はオーストラリア)に従うことが許可され、米国証券取引委員会に提出される情報が外国のプライベート発行者以外の会社よりも少ないことが許可されると予想される。ナスダック取引所上場規則(以下、“ナスダック上場規則”と呼ぶ)が提供する保護に比べて、オーストラリア自国のやり方は私たちの証券保有者の保護が少ない可能性がある。(年報37ページ参照)；および

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私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。したがって、我々の財務諸表は発行者の財務諸表と比較できない可能性があり、後者は上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を遵守しなければならず、これは私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。また、私たちがもはや新興成長型企業でなければ、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を再利用することはできないだろう。(年報38ページ参照)。

“外国会社責任追及法案”(“HFCAA”)

“外国企業に責任を負わせる法案”(HFCAA)によると、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。PCAOBは2021年12月16日に認定報告(“認定報告”)を発表し、PCAOBが以下の地区に本部を置く完全公認会計士事務所を検査或いは調査できないと認定した：(1)大陸部中国或いはRepublic of China；(2)香港、特別行政区と中華人民共和国属地、香港の1つ以上の当局が職務を担当しているためである。また，確定報告は，これらの決定に拘束された具体的な公認会計士事務所を決定した。2021年6月22日、米上院は“外国会社に責任を負わせることを加速させる法案”(AHFCAA)を可決し、この法案が成立すれば、不検査年数を3年から2年に減少させるため、PCAOBが私たちの監査役を検査や調査できないと判断した場合、私たちの証券が取引を禁止されたり退市したりする時間が短縮される可能性がある。

カタログ表

PCAOBの検査と調査を受けた監査人を保持することができるかどうかは、我々に関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これらに限定されず、米国と中国の監督機関の関連する立場に依存するかもしれない。中国で業務を有する会社(例えば当社)の監査については、我々の監査人が中国当局の承認を得ずにPCAOBの中国工作論文の監査に関する要求に十分に協力する能力があるかどうかには不確実性がある。PCAOBが外国司法当局の立場で自社の監査役を全面的に検査または調査できない場合、このような検査不足によりHFCAAによる自社の証券取引が禁止され、最終的に証券取引所が自社の証券を退市することになった可能性がある。したがって，HFCAAは新興市場会社の監査師資格を評価する際に，追加的でより厳しい基準，特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師を適用することを呼びかけている。

2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国の財政部(財務省)と議定書声明(SOP)協定に調印した。標準操作規程は2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“標準操作規程協定”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的、責任ある枠組みを構築した。しかし、調印されたSOP協定は、PCAOB検査·調査本部が大陸部と香港にある公認会計士事務所の中国開放に向けた第一歩にすぎない。また、PCAOBが引き続き大陸部と香港で登録されている会計士事務所中国の全面的な検査と調査を禁止されていれば、PCAOBは2022年末までに中国当局の立場が大陸部の中国と香港の公認会計士事務所の能力を全面的に検査·調査することを阻害している可能性が高く、このような公認会計士事務所を監査する会社は“HFCA法案”による米国市場での取引禁止令に制約される。より多くの情報については、年次報告第4~5ページおよび34~35ページのリスク要因を参照されたい。

わが社と子会社の間の現金移転

設立以来，当社による現金移転は，1)Cenntro Electric Group Limited(“CEGL”)の子会社への出資，2)CEGLのその子会社への株主融資，または3)グループ会社一家が会社間取引を介して別のグループ会社に支払いを行ったことによるものである。2021年12月31日現在、グループ内の他資産の重大な現金移転総額は3，000万ドルである。移転には、裸ブランドグループ株式会社(当時は裸ブランドグループ)が全資所有の香港付属会社Cenntro Automotive Group Limited(“CAGHK”)に1，920万ドルの融資を提供することと、デラウェア州全資付属会社Cenntro Automotive Corporation(“CAC”)に1，080万ドルの融資を提供することが含まれる。この1，920万元のローンはその後、香港中華総商会から香港中華総商会が全額所有する付属会社を登録資本として注入した。NBGL(後にCEGLと改称)のCAGHKとCACの買収は2021年12月30日に完了した後、CAGHKに対する融資を免除した。2021年には、融資、立て替え金、配当金の形で運営付属会社から持株会社に移行する現金は何もない。本文書が提出された日まで、会社はまだ利益を上げておらず、私たちの運営子会社も持株会社または中間持株会社を介して、または米国の投資家を含む投資家にいかなる配当金や分配も支払っていない。

また、中国国家外貨管理局(“外匯局”)の規定によると、融資、投資送金、中国海外投資などの資本項目は、事前に外国為替局の許可を得ずに外国為替局に登録されない限り、人民元を外貨に両替してはならない。

カタログ表

供物

本目論見書は、売却株主最大76，673，339株普通株の要約及び転売に関するものである。すべての転換株式と引受権証株式が売却された場合、売却株式の株主によって売却される。売却株主は時々現行の市価またはひそかに合意した価格で株式交換株式および株式承認証株式を売却することができる。

提供された普通株を売却する株主.株主	76，673，339株普通株式
発売直前に発行された普通株奉納する	261，307，722株普通株式⁽¹⁾
発行された普通株	337，981，061株普通株
配送計画	本株式募集明細書に含まれる普通株式は、“分配計画”の節で述べたように、売却株主によって販売することができる
収益の使用	吾らは株主が株式承認証株式を売却して得たいかなる収益も受けない。もし任意の株式承認証がそれぞれの1株当たりの現金で行使された場合、私たちは収益を得ることができ、これは総収益が44，198，472.14ドルに達する可能性がある。私たちが株式承認証を行使することから得られた任意の収益は、運営資金や他の一般会社用途に使用されます。は7ページ目の“収益の使用”を参照されたい。
リスク要因	リスク要因の議論については、4ページ目からの“リスク要因”の節と、本入札明細書に含まれているまたは引用されている他の情報を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前にリスク要因をよく考慮するために、このリスク要因を参照してください。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務と運営を損なう可能性がある。
市場に出る	私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはCENNです。

(1)	発行済み株式および発行済み普通株の数は、2022年9月19日現在の261，307，722株発行普通株に基づいており、以下は含まれていない

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9，173，803株普通株は、2016年計画により付与された、2022年9月19日までの未償還オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり1.1053ドルである

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25，965，234株の普通株式は、取締役会によって承認された当社のCenntro Electric Group Limited 2022株式インセンティブ計画(“2022 SIP”)に従って発行することができ、12，897，063株は取締役会によってオプション発行可能な普通株を承認した

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Cenntro Electric Group Limited 2022従業員株購入計画(“2022年ESPP”)によって発行可能な7，789，571株普通株は、取締役会の承認を得た

カタログ表

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33，428株普通株は、2022年9月19日に発行された株式承認証を行使することができ、加重平均行使価格は1株当たり202.97ドルである

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15，948株の普通株は、2022年9月19日までの発行済みオプションを行使する時に発行可能であり、NBGL前非従業員取締役に付与され、加重平均行権価格は1株当たり8.6452ドルである。

カタログ表

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、以下に列挙するリスク要因および本明細書で参照される文書の“リスク要因”の節に記載されているリスク要因は、年報で議論されているもの、および本明細書に含まれるものおよび本明細書に含まれる米国証券取引委員会の文書に含まれる他の情報を参照することによってよく考慮されなければならない。このようなリスクや不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。いくつかの要因により、本明細書の他の場所で言及されたリスクを含むため、私たちの実際の結果は、本明細書に含まれる展望的な陳述に含まれる予想とは大きく異なる可能性がある。“前向き陳述に関する特別説明”と題する第節もよく読んでください。より多くの情報については、“どこで追加情報を見つけることができるか”と“参照によっていくつかの文書をマージする”というタイトルの節を参照してください

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

本募集説明書に含まれる普通株の株主が普通株を売却することは、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

売却株主は本募集説明書に基づいて合計76，673，339株の普通株を転売し、本募集説明書日までに発行された普通株の約29.34%を占めている。ここで公開市場では普通株の全部または大部分を転売したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市価下落を招く可能性があり、将来的に適切だと思う時間や条項で普通株を売却することがより困難になる可能性があります。

私たちは借金を持っていて、未来にはもっと多くの借金があるかもしれない。私たちの債務返済義務は私たちの利用可能な資源を制限する可能性があり、債務ツールの条項は私たちの運営業務の柔軟性を制限するかもしれない。

株式募集説明書の日までに、私たちの未返済手形の元金総額は約6125万ドルで、その中には転換可能な手形が含まれています。私たちの既存の債務条項の制限によって、私たちは追加的な債務、既存または未来の債務を保証したり、私たちの債務を再融資するかもしれない。特に、私たちは私たちの活動を支援するために追加的な債務を生成する必要があるかもしれないが、このような資金調達の条項は魅力的ではないかもしれない。

たとえ私たちが手形を転換できる所有者がこれらのすべての手形を株に変換しても、私たちは私たちのキャッシュフロー、手元現金、および/または資本調達の大きな部分を使用して債務の元本とbr}利息を支払うつもりだ。これらの支払いは、運営資本、資本支出、および他社の目的に利用可能な資金を減少させ、追加の運営資本融資または拡張計画および他の投資のための資本支出を獲得する能力を制限し、逆に業務戦略を実施する能力を制限する可能性がある。私たちの債務はまた、業務、業界、または経済全体の低迷時の脆弱性を増加させ、業務や業界の変化に計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限し、ビジネスチャンスが発生したときにそれらを利用することを阻止するかもしれません。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成できないかもしれません。将来の融資には十分な金額や割引の条項がないかもしれません。私たちの債務条項に基づいて必要なお金を適時に支払ったり、私たちの活動に資金を提供したりすることができます。

また、私たちのいくつかの債務ツールの条項は、私たちが会社の再編、資産の売却、配当金の支払い、または他の分配を行う上で制限されており、追加の債務と財産権負担を発生させないため、業務運営において一定の制限を受ける。私たちが将来発生または保証するいかなる債務も追加契約によって制限される可能性があり、これは潜在的な買収や剥離を含む業務戦略を実施することを困難にする可能性がある。

もし私たちが未返済債務の契約に違反したら、私たちはこのようなローンのために違約するかもしれません。これは私たちの返済日を加速させ、私たちの知的財産権譲渡を招くかもしれません。

カタログ表

もし私たちのいかなる債務が違約すれば、私たちは直ちに返済を要求される可能性があり、他の債務手配は交差して違約したり加速したりする可能性があり、私たちは優遇条項で私たちの債務の再融資を行うことができない可能性があり、これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

また，2022年7月20日に複数の債権者と締結した証券購入協定項目の6，125万ドルの融資については，貸手の行政代理に米国で保有している知的財産権の担保br権益を付与した。もし私たちが約束を破ったら、行政代理は私たちがアメリカで持っている知的財産権を獲得して、私たちは現在行っている業務を継続できないかもしれません。

PCAOBが私たちの監査役を検査できない場合、私たちの普通株は“外国会社責任法”によって承認される可能性がある。私たちの普通株の退市、あるいはその退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。“海外腐敗防止法”は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと認定した場合、同会計士事務所は2021年から3年連続で米国上場会社会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような普通株の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後に設立された流れの中で1年間検査を受けていないと認定された場合、同社は本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“高頻度取引法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提に、任意の米国証券取引所での取引を禁止する“外国会社責任加速法案”を可決した。上院加速ホールディングス外国法人会計法に対応する法案が2021年12月13日に米衆議院で提出されたが、このような立法は採択されていない。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案に基づいて、外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場のために司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。2021年12月2日 , 米証券取引委員会は改正案を発表し、“HFCA法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。2021年12月16日、PCAOBはPCAOBが(I)中国と(Ii)香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを発見したbr認定報告書を発表した。

現在の監査役Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)は、本20-F表年次報告に含まれる監査報告の発表を担当する独立公認会計士事務所である。米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている事務所として、Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)は米国の法律に拘束されており、PCAOBはこの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用された専門基準に適合しているかどうかを評価する。Marcum Asiaの監査報告書は、本募集説明書に含まれており、本部はニューヨークに設置されており、本年度報告日まで、Marcum AsiaはPCAOB確定報告で決定された会社リストに登録されていない。PCAOBはMarcum Asiaを定期検査しており，前回の検査は2020年であった。しかし，上述したように，最近の事態はPCAOBが我々の独立会計士事務所Marcum Asiaを検査する持続能力に不確実性をもたらしている。

PCAOBの検査と調査を受けた監査人を保持することができるかどうかは、我々に関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これらに限定されず、米国と中国の監督機関の関連する立場に依存するかもしれない。中国で業務を有する会社(例えば当社)の監査については、我々の監査人が中国当局の承認を得ずにPCAOBの中国監査作業底稿に関する要求に十分に協力する能力があるか否かには不確実性がある。PCAOBが外国司法当局の立場で自社の監査役を全面的に検査または調査できない場合、このような検査不足によりHFCAAにより当社の証券取引が禁止され、最終的に証券取引所が当社の証券を退市することが決定した可能性がある。この禁止は投資家が会社の普通株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、普通株価格にマイナス影響を与える。そのため、HFCAAは新興市場会社の監査師資格を評価する際に、特にPCAOB検査を受けていない非アメリカ監査師の資格を要求し、新興市場会社に対してより多くともっと厳しい基準を応用することを呼びかけている。

また、2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国の財政部(財務省)と議定書声明(SOP)協定に署名した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。しかし、調印されたSOP協定は、PCAOB検査·調査本部が大陸部と香港にある公認会計士事務所の中国開放に向けた第一歩にすぎない。また、PCAOBが引き続き大陸部中国と香港で登録されたPCAOB公認会計士事務所の全面的な検査と調査を禁止されていれば、PCAOBは2022年末までに中国当局が取った立場が大陸部中国と香港の公認会計士事務所の能力を全面的に検査·調査することを阻害する可能性が高く、このような公認会計士事務所を監査する会社はHFCA法案に基づいて米国市場取引禁止令のbrによって制限される。

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書と本文が引用した文書は、重大なリスクと不確実性に関連する当社と当業界に関する前向きな陳述を含む。本稿とその中に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、私たちの将来の経営結果又は財務状況、業務戦略及び将来の経営管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”または“将”などの語の否定または他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの将来の財務業績には、私たちの収入、費用、その他の経営業績に対する期待が含まれています

•

私たちは新しいチャネルパートナーを構築し、既存のチャネルパートナーを維持することに成功する能力がある

•

私たちは市場ニーズを予測し、私たちの業界の変化に適応するために、新しい強化自動車を開発し、発売することができる

•

私たちは利益を達成したり維持したりします

•

私たちは新しい地理的市場に成功し、私たちの国際拡張を管理することができる

•

私たちのビジネスへの将来の投資、私たちが予想している資本支出、資本需要の見積もり

•

サプライチェーンの供給者との関係を期待しています

•

私たちはブランドを広めることができます

•

私たちのキーパーソンへの依存と技術者を識別し募集し維持する能力は

•

私たちは知的財産権とそれに関連する任意のコストを保護する能力

•

電気商用車業界に関連する固有のリスク

•

私たちは既存と新しい競争相手と効果的に競争することができる

•

私たちは規制のコンプライアンスと私たちの業務に適用される法規の発展に適応する能力を持っている。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本文と参考文書に含まれる展望性陳述は主に未来の事件と傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”と題する節および本明細書の引用文書に記載されたリスク、不確定要素、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確実性が時々出現し、私たちは本文に含まれる展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能である。展望性表現に反映された結果、イベントと状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果、業績、イベント或いは状況は展望性表現に記述されているものと大きく異なる可能性がある。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本声明日までに我々が入手可能な情報に基づいており，これらの情報はこれらの陳述に合理的な基礎を提供していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は、私たちがすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われたことを示すものと解釈されてはならない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書になされた前向きな陳述は、陳述の日のイベントのみに関連する。我々は、本プレスリリースの日付後のイベントまたは状況を反映するために、または法的に別の要求がない限り、本明細書でなされた任意の前向きな陳述を更新する義務がない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または期待を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的陳述はいかなる未来の買収、合併、処置、合弁或いは投資の潜在的な影響を反映しない。

カタログ表

収益の使用

本募集説明書に基づいて販売されるすべての普通株は、売却株主が自ら売却するか、または他の方法で処分する。私たちは本募集説明書の普通株を販売してから何の収益も得ません。吾らは、登録、上場及び経歴費用、プリンタ及び会計費用、弁護士費用及び支払い(複数の投資家に支払う弁護士費用を含まない)、又は総称して登録費用と呼ぶことを含む、売却株主が売却する普通株登録に関する自己負担費用、支出及び費用を負担する。売却株主は、普通株式の売却によって支払われるべき引受割引、手数料、配給代理費、または他の同様の費用を負担する。

しかしながら、売却株主が無現金に基づいて当該オプションを行使することを選択しない限り、株式承認現金行使毎に収益を得る。すべての24，733，336株の投資家引受権証を現金支払いで行使した後，合計39，820，670.96ドルの総収益を獲得し，使用価格で1株1.61ドルで計算し，すべての2，473，334株配給代理権証を行使する際には，1株1.77ドルの行使価格で総収益4，377，801.18ドルを獲得する。しかし、株式承認証がいつ、どのような金額で行使されるか、または行使されるかどうかを予測することはできません。br承認株式証は永遠に行使されない可能性があり、この場合、私たちは何の現金収益も受けません。吾らは引受権証株式登録に関するすべての支出を負担することに同意した。売却株主は、株式取得証の株式の売却によって生じる割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および同様の費用を支払うか、または負担するであろう。私たちが株式承認証を行使して得られた任意の収益は、一般会社用途に使用されます。

カタログ表

資本化と負債化

次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までの資本と負債を示し、それぞれ私たちが引用して本募集説明書に入った監査されていない総合財務諸表から来ています。あなたは、次の表の財務データと、参照によって本募集説明書に組み込まれた財務諸表および関連する説明と、参照によって本入札説明書に組み込まれた他の財務情報(私たちの米国証券取引委員会届出文書から)を読まなければならない。

	時点で June 30, 2022 (未監査)			時点で十二月三十一日 2021 (監査を受ける)
現金と現金等価物	$	182,965,993		$	261,069,414
債務総額は当期分を含む
第3者ローン	⸺		⁽¹⁾		419,642	⁽¹⁾
関係者の金に対処する		4,908,209	⁽¹⁾⁽²⁾		15,756,028	⁽¹⁾⁽²⁾
権益
普通株(額面なし：261，256，254株発行および発行済株)	⸺			⸺
追加実収資本		376,211,795			374,901,939
赤字を累計する		(132,119,583	)		(109,735,935	)
その他の総合損失を累計する		(5,347,621	)		(1,392,699	)
株主は権益総額を占めなければならない		238,744,591			263,773,305
非制御的権益		1,014,515		⸺
総株		239,759,106			263,773,305
総時価	$	244,667,315		$	279,948,975

(1)	2022年3月31日現在、私たちは第三者と関連側の未払い借金をすべて返済しました。

(2)	統合が終わる前にCenntroを含む資本は13，930，000ドル減少した。Cenntroは2022年2月にCAGに13，930，000ドルを支払った。

カタログ表

アメリカ公認会計原則財務情報は国際財務報告基準財務情報ではありません

本文に含まれる財務情報及び合併と合併後の財務諸表はすべてアメリカ公認会計原則に基づいて作成されている。オーストラリア上場株式会社として、財務諸表をオーストラリア監査基準(“AAS”)と国際財務報告基準(“IFRS”)に従って作成·監査し、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)に提出することを要求するオーストラリア会社法2001(Cth)(“会社法”)を遵守しなければならない。オーストラリア証券·投資委員会の“規制ガイドライン230：非IFRS財務情報の開示”によれば、本募集説明書における財務情報は“非IFRS財務情報”とみなされる。このような非“国際財務報告基準”財務情報は、他のエンティティ列報の同名情報と比較できない可能性があり、“米国会計基準”または“国際財務報告基準”に基づいて作成された他の財務情報の代わりに解釈されるべきではない。

我々が米国公認会計原則(“公認会計原則結果”)に基づいて決定した結果は、経営業績を評価する上で有用であると信じている。我々は，我々のGAAP結果を用いて進行中の運営を評価し，内部計画と予測のために，米国の投資家に情報を提供する.私たちの公認会計基準の結果は“国際財務報告基準”に基づいて私たちの財務業績を評価するものではなく、“国際財務報告基準”に基づいて得られた業績測定基準の代替案と見なすべきでもない。これらの非IFRS財務情報および入金を提供することによって、私たちは投資家の私たちの業務と私たちの運営結果に対する理解を強化し、投資家が私たちの戦略的措置がどのように実行されているかを評価するのを助けると信じています。米国公認会計原則によって報告された金額は、国際財務報告基準に基づいて報告された類似計量と比較できない可能性があることを投資家に注意した。

以下の米国公認会計原則と国際財務報告基準の帳簿表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の国際財務報告基準情報を含む。2021年12月31日のIFRS情報は、会社法“会社法”に基づいてASICに提出された日付が2021年12月31日である年次報告からである。

次の表は、米国公認会計基準下の貸借対照表と、2022年6月30日に監査されていないIFRS貸借対照表と、2021年12月31日に監査されたIFRS貸借対照表と照合します

カタログ表

	以下の日付までの6か月									この年度までに
	2022年6月30日(監査なし)												2021年12月31日(監査)
貸借対照表：	アメリカは会計原則を公認している			国際財務報告基準差別化する			国際財務報告基準			アメリカは会計原則を公認している			国際財務報告基準差別化する			国際財務報告基準
流動資産
現金と現金等価物	$	182,965,993			-		$	182,965,993		$	261,069,414			-			261,069,414
制限現金		573,597			-			573,597			595,548			-			595,548
売掛金純額		2,516,106			-			2,516,106			2,047,560			-			2,047,560
棚卸しをする		20,920,414			-			20,920,414			8,139,816			-			8,139,816
前払金その他流動資産		15,173,984			-			15,173,984			7,989,607			-			7,989,607
関連先の対応金額--当期		582,561			-			582,561			1,232,634			-			1,232,634
流動資産総額		222,732,655			-			222,732,655			281,074,579			-			281,074,579
					-
非流動資産					-
売掛金，純額-非流動		1,173,268						1,173,268			-						-
株式投資		428,435			-			428,435			329,197			-			329,197
工場と設備，網		1,545,238			-			1,545,238			1,301,226			-			1,301,226
商誉		10,874,027						10,874,027			-						-
無形資産、純額		2,775,298			-			2,775,298			3,313			-			3,313
使用権資産、純額		8,650,035			-			8,650,035			1,669,381			-			1,669,381
関連先の受取金額--非流れ		4,471,660						4,471,660			4,834,973						4,834,973
他の非流動資産、純額		11,098,419			-			11,098,419			2,151,700			-			2,151,700
非流動資産総額		41,016,380						41,016,380			10,289,790						10,289,790
総資産	$	263,749,035					$	263,749,035		$	291,364,369						291,364,369

流動負債
売掛金		2,739,551			-			2,739,551			3,678,823			-			3,678,823
費用とその他の流動負債を計算しなければならない		4,172,864			-			4,172,864			4,183,263			-			4,183,263
契約責任		2,731,428			-			2,731,428			1,943,623			-			1,943,623
賃貸負債を経営し、流動		1,426,428			-			1,426,428			839,330			-			839,330
関係者の金に対処する		4,908,209			-			4,908,209			15,756,028			-			15,756,028
流動負債総額		15,978,480						15,978,480			26,401,067						26,401,067

非流動負債
他の非流動負債		100,000			-			100,000			700,000			-			700,000
繰延税金負債		832,589			-			832,589			-						-
非流動経営賃貸負債		7,078,860			-			7,078,860			489,997						489,997
非流動負債総額		8,011,449			-			8,011,449			1,189,997						1,189,997
総負債	$	23,989,929					$	23,989,929		$	27,591,064						27,591,064

権益
普通株(額面なし；2022年6月30日と2021年12月31日まで発行済み株式261，256，254株)		-			-			-			-			-			-
追加実収資本		376,211,795			184,847,248	(1)		561,059,043			374,901,939			186,157,104	(1)		561,059,043
その他の総合損失を累計する		(5,347,621	)		5,347,621	(2)		-			(1,392,699	)		1,392,699			-
埋蔵量		-			19,235,062			19,235,062						21,880,128	(2)		21,880,128
赤字を累計する		(132,119,583	)		(209,429,931	)		(341,549,514	)		(109,735,935	)		(209,429,931	)		(319,165,866	)
株主権益総額		238,744,591						238,744,591			263,773,305						263,773,305

非持株権益		1,014,515						1,014,515			-			-			-

総株		239,759,106						239,759,106			263,773,305						263,773,305
負債と権益総額	$	263,749,035					$	263,749,035		$	291,364,369						291,364,369

(1)	株式ベースの報酬支払い(24，582，683ドル)(2021：(23，272，827)ドル)と2021年に確認された追加株式209，429，931ドルを含み、国際財務報告基準によれば、国際財務報告基準下の合併に関連する買収された純資産との取引価格との差額とみなされる。

(2)	(I)米国汎用会計基準下の累計他の全面損失5，347，621ドル(2021年：1，392，699ドル)の再分類および(Ii)米国汎用会計基準下の追加実収資本24，582，683ドル(2021年：23，272，827ドル)の再分類を含み、は国際財務報告基準下の準備金に株式ベースの補償を支払う。

カタログ表

株本の説明

一般情報

私たちの会社の事務は主に私たちの憲法と会社法によって管理されている。普通株に付随する権利と制限は，我々の憲法，オーストラリアに適用される一般法，会社法，その他の適用法の組み合わせによって生じる。以下は私たちの普通株式に付随するいくつかの権利と制限の一般的な要約だ。

オーストラリアは発行可能な法定株式に制限がなく、額面の概念も認めない。私たちの憲法、会社法、そして任意の他の適用法による証券発行の制限を受けて、私たちはいつでも任意の条項で株式と付与オプション、権利と制限、そして代価を私たちの取締役会によって決定することができます。取締役は、株式またはオプションの発行対象および条項、ならびにこれらの株式またはオプションに関連する権利および制限を決定することができる。

普通株

2022年9月19日現在、発行·流通している普通株は261，307，722株。発行された普通株式の数は含まれていない：

•

25，965，234株の普通株式は、取締役会によって承認された行使オプション発行可能な普通株を含む12，897，063株を含む当社のCenntro Electric Group Limited 2022株式インセンティブ計画(“2022 SIP”)に従って発行することができる

•

7，789，571株普通株は、Cenntro Electric Group Limited 2022従業員株式購入計画(“2022 ESPP”)に従って発行することができ、この計画は取締役会によって承認された

•

33，428株普通株は、2022年9月19日に私たちの発行済み株式承認証を行使した後に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり202.97ドルである

•

憲法と会社法

以下の要約は、我が国の現在有効な憲法に関するものである。以下の要約は，わが国憲法の主な条項であり，その中のすべての条項やオーストラリア会社のオーストラリア法律を管理するすべての関連条項の要約ではない.

参入する

私たちは2017年5月11日に会社法に基づいてオーストラリアに登録設立され、オーストラリアの会社番号はACN 619 054 938です。私たちはオーストラリアの上場企業、株式会社です。

目標と目的

私たちの憲法は、会社法が株式有限会社の行使を許可し、取ったり、従事したりするいかなる権力を行使し、任意の行動を取ったり、任意の行為に従事したりするために、私たちに十分な権力と権力を付与する。

配当権

“会社法”、オーストラリアに適用される一般法、わが国憲法の制約の下、一般株主は取締役が発表する可能性のある配当を得る権利がある。取締役が末期又は中期配当金を派遣すべきであると決定した場合は、全株式(部分払込株式を除く)について末期又は中期配当金(任意の株式又は種別株式の発行条項の規定を受けなければならない)について、配当金は株式1株当たりのそのときの支払金額(入金金額を含まない)に比例して支払う。配当金は小切手、電子送金、または役員が決定した他の任意の方法で支払うことができる。

カタログ表

取締役は、時々任意の備蓄口座貸手に入金する権利があり、または他の方法で株主に割り当てることができるすべてまたは一部の金額を資本化する権利がある。資本化の割合は，株主が配当金で分配する際に獲得権がある割合と同じでなければならない。

会社法、オーストラリアの一般法、憲法およびナスダックに適用される関連規則および条例の規定の下で、取締役は任意の基金または備蓄から、または任意の源の利益から配当金を支払うことができる。

投票権

当社は一般株主ごとに株主総会通告及び株主総会出席を受け取り、株主総会で投票及び発言する権利がある。任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、手を挙げて採決する場合、出席する一般株主1人当たり1票、投票投票時に保有する1株当たりの払込株式は1票、1株分の払込株式は株式の払込割合に相当する端数票がある。投票は自ら行うこともできるし，代理人，代理人，代表が行うこともできる.

株主総会の定足数を構成するには、2人の株主が出席しなければならない。議長選と会議休会を除いて、会議が事務処理を開始したときに出席した人数が定足数に達しない限り、いかなる会議でもいかなる事務も処理してはならない。

カテゴリ権利の変更

会社法では，ある会社の定款がある種類の株式に添付されている権利を変更または廃止する手続を規定している場合は，プログラムに基づいてこれらの権利を変更または取り消すことしかできないと規定されている。

発行条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリ株式(普通株を含む)に付随する権利は、カテゴリ株式の少なくとも4分の3を保有する株主の書面同意の下で変更することができ、またはカテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議案の承認の下で変更することができる。

優先購入権

普通株主は優先購入権を持っていない。

役員.取締役

我々の株主が株主総会で別の決定をしない限り、少なくとも3人の取締役、最大12人の取締役がいなければならない。会社法とナスダック上場規則によると、取締役が設定できる役員数の上限はであり、現在の上限を下回っている。私たちは会社の年次株主総会で取締役選挙を行わなければなりません。管理役員を除いて、各取締役はI類、II類またはIII類取締役に指定されている。第3種取締役に指定された取締役は、2022年株主総会で退任しなければならない(また、彼または彼女が逆の通知を出さない限り再任を提出する)、第3種取締役に当選する資格のある者が取締役に当選する代わりにメンバーに有効に指名されている。第2種取締役に指定された取締役は、2023年の株主総会で退任しなければならない(また、彼または彼女が逆の通知を出さない限り再任を提出する)、第2種取締役職に当選する資格がある者が取締役に当選する代わりにメンバーが効果的に指名されている。第1種取締役に指定された取締役は、2024年株主総会で退任しなければならない(彼または彼女が逆の通知を出さない限り、再任を提出する)、第1種取締役職に当選する資格がある者が取締役に選ばれる代わりにメンバーが効果的に指名されている。仮の穴を埋める取締役を任命された取締役が取締役社長でなければ，その任期はその任命後の次の株主周年総会が終了するまでである.

この統合について、NBGLは関係協定を締結した。買収プロトコルと関係プロトコルに基づいて、取締役会は5人の取締役から構成され、王側指名取締役とNBGL前行政総裁デービス-ライスさんとNBGL指定取締役を含みます。関係協定はさらに、王側が共同実益が少なくとも10%の発行済み株式と発行済み普通株を持っている限り、いずれかの王側が指名した取締役が会社法第203 D条に基づいて取締役の職務を罷免された場合、Mr.Wangは以前の王側指名の取締役の代わりに、彼らが同意して行動するように、当社に王側指名希望者の書面通知を行うことができる。会社は、その個人が通知を受けて同意に署名してから2営業日以内に、王家取締役の代理人に任命され、前の代理人と同じレベルの取締役に属することを確保しなければならない。

カタログ表

私たちの定款の規定は、誰も取締役の地位を取り消されたり、そのポストによって私たちと契約を締結することを阻止されてはならず、私たちまたは私たちの名義で締結された任意の関連契約または取引は、取締役が任意の方法で権益を有するいかなる契約または取引も撤回されることはなく、契約または任意の方法で権益を有するいかなる取締役も、取締役の職またはそれによって確立された信頼関係によって、その契約または取引によって発生した任意の利益を私たちに説明する必要はない。取締役は、その利害関係を有する任意の契約または取引について自由に投票することができるが、そのような契約または取引における任意の取締役の権益性質は、契約または取引を審議し、その契約または取引について投票する際、または前に開示されなければならない。ただし、取締役が審議中の事項の中で重大な個人的利害関係を有する取締役は、審議事項中に会議に出席してはならず、“会社法”が許可されない限り、事項を採決してはならない。

取締役ごとに取締役が決定したサービスについて当社から報酬を得る権利があるが、取締役として全取締役に提供するサービスの総金額は、いかなる財政年度においても株主総会で決定された総金額を超えてはならない。役員役員の報酬には、利益または営業収入から手数料を抽出したり、歩合を出したりすることが含まれてはならない。報酬は非現金福祉を含む取締役が決定した方法で提供されることができる。また、取締役が特に私たちの業務に注目している場合、または取締役としての一般的な役割を超えているとみなされるサービスを他の方法で履行したり、取締役の要求に応じて私たちの業務に従事する任意の旅に従事したりする場合には、追加の報酬(取締役が決定する)を得ることができる。取締役は、株主総会や取締役会会議への出席、または私たちの業務に参加する任意の委員会の会議の往復費用を含む、私たちの事務を処理することによって生じるすべての出張およびその他の費用を得る権利があります。

取締役も当社のすべての権力を行使し、資金を借入または調達し、当社の任意の財産または業務またはその任意の未納持分を記録し、当社または任意の他の人々の債務、責任または義務のために債権証を発行するか、または任意の保証を提供することができる。

株主総会

株主総会は役員決議や“会社法”で別途規定された方法で開催することができる。“会社法”は，取締役が株主の要求に応じて株主総会を開催し，株主総会で少なくとも5%の投票権を得ることを要求している。株主総会で少なくとも5%の投票権を持つ株主も自ら開催し、株主総会の開催を手配することができる。また、任意の他の方法で会議を開催することは不可能であれば、オーストラリアの管轄権のある裁判所は私たちのメンバー会議の開催を命令することができる。

“会社法”は株主総会の開催に少なくとも21日の通知が必要であることを要求している。株主総会の通知は、通知を出したときに吾等のメンバー、取締役又は計数師であるか、又は株主の死去により株式を保有する権利を有する者毎に発行しなければならない(かつ、取締役にその所有者又は譲渡株式として登録する権利があることを信納させた)。

会議通知には，会議の日時，場所，会議の計画事項，任意の提案された特別決議の情報，およびエージェント投票に関する情報が含まれなければならない.

“資本論”の変化

オーストラリアの法律は発行可能な法定株式に制限がなく、額面の概念も認めない。会社法の制約の下で、br社は、株を1つのカテゴリから別のカテゴリに転換または再分類することを決議することができ、取締役は、この決議を実施するために任意の必要な措置をとることができる。

カタログ表

賠償金

私たちは、法的に許容される最大範囲で、全額賠償に基づいて、取締役または役員がその在任または関連法人団体によって生じるすべての責任について、私たちの現職と前任取締役および他の役員に対して賠償を行うことに同意しました。

法律で許可されている範囲内で、各役員及びその上級職員に保険を提供し、取締役又は上級職員がその職務又は関連法人団体による任意の責任を負うようにする。

資産的処置

“会社法”は、ある会社がその資産またはその大部分の資産を処分することを明確に禁止していない。適用可能な任意の他の規定を除いて、会社は一般に株主の承認を求めることなく、その資産を適切と考える方法で処理することができる。

オーストラリアに居住していないか、またはオーストラリアに居住していないか、またはオーストラリアに住んでいる外国人株主の権利

“会社法”には具体的な制限はなく、非住民または外国株主がオーストラリア会社の株式を買収、所有または処分することを制限する。1975年の“オーストラリア外国買収·買収法案”(Cth)は、オーストラリア会社への投資を規範化し、非住民またはオーストラリア在住または外国に居住していない外国株主が私たちの株を買収、所有、処分することを制限する可能性がある。

取引所法案登録

我々の普通株は取引法に基づいて登録され、ナスダック資本市場で取引され、コードは“CENN”である。私たちの普通株の前回の売却価格は2022年9月16日で、1株当たり1.19ドルです。本募集説明書の日まで、私たちの他の証券カテゴリはいずれの全国的な証券取引所或いは自動見積システムに上場していません。

私たちの移籍代理

私たちの普通株の譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社です。

カタログ表

指向性増発サービス

証券購入契約条項の概要

2022年7月20日、吾らはいくつかの買い手と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、吾らは以下のようにした

•

売却株主への元金総額61，215，000ドルの優先保証転換可能本券を発行し，購入総価格は58，300億ドルであった

•

契約日に売却株主に最大24，733，336株の普通株の引受権証を発行する。

プレミアム担保転換可能本券および引受権証を発行する交換として，売却株主から純収益約5，830万ドルを得た.

今回の発売は、当社とUnivest Securities，LLC(“配給エージェント”)が2022年7月20日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づいて行われている。当社が配給エージェントに支払う現金費用総額は、今回発売で得られた総収益の7%(7%)に相当する。会社はまた、合理的な費用、コスト、法律費用の支出を含め、合計150，000ドルのすべての自己負担費用を配給代理に返済した。また，当社は上記配給代理承認株式証を配給代理に発行し，2，473，334株普通株(転換株式の5%に相当)を購入し，行使価格は1株1.77ドルであった。

投資家株式承認証及び配給代理株式承認証(総称して“株式承認証”)の有効期間は5年であり、発行当日に直ちに行使することができ、合計最大27，206，670株の普通株を購入することができる。投資家の権利証の発行価格は1株1.61ドルである。

販売代理費および他の費用を差し引く前に、発売された毛収入58，300，000ドルは、運営資金および一般会社用途に使用される。

変換可能な手形条項の概要

運動性があります交換可能手形は1株2375ドルに相当する固定1株交換株価で普通株に変換することができるが、交換券に記載されているbrで調整しなければならない。この交換可能手形の年間期は12ヶ月、年利率は8.0%、原始発行割引は5%(5%)である。交換可能株式手形は1株2375ドルに相当する固定1株交換株価で普通株に変換することができるが、交換株式手形に記載されている調整の制限を受ける必要がある。交換可能手形によると、当社は2022年8月1日、毎月最初の取引日、各株式交換日及び満期日(交換手形を定義する)に現金で利息を支払うか、又は当社が正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び非評価株式で利息を支払うことを選択しなければならない。

制限を転換する。交換可能手形が発行されてからいつでも、交換手形が発行されなくなるまで、このような交換可能手形は、任意の時間および時々に普通株式に変換することを買い手が選択することができるが、交換券所有者の変換制限によって制限されなければならない。任意の交換日 (交換可能手形を定義する)の有効交換株価は、(I)固定交換株価または(Ii)交換日の直前の取引日までの10(10)取引日内の10(10)日のVWAPの85%(85%)に等しく、いずれの場合も交換可能手形に記載された調整を行わなければならない。転換債券の底値は1株1.00ドルである。

保証債務、基本取引。交換可能手形にはそれぞれいくつかの契約，違約イベントおよびトリガイベントが記載されており，このような手形によりは未償還の債務を返済する必要がある.当社は、交換可能手形が負う義務(I)当社、当社付属会社及び交換可能手形保有者が、期日に応じてそれぞれ2022年7月20日の保証契約及び商標担保協定に基づいて当社米国附属会社のすべての資産を担保し、(Ii)当社付属会社が期日2022年7月20日の付属担保により当社、当社付属会社及び購入契約の買い手署名者が共同及び各別に保証することにより、及び(Iii)は，当社行政総裁が期日2022年7月20日の履行保証により，当社，当社行政総裁オフィス及び配給代理が共同及び各別に保証する。

カタログ表

投資家株式証明書条項の概要

運動性があります投資家株式証は発行当日に即時に行使することができ、1株1.61ドルの使用価格で最大24，733，336株の普通株を購入することができる。各所有者の選択に基づいて、投資家は株式証を全部或いは部分的に行使することができ、方法は吾等に正式な署名の行使通知を提出し、任意の時間に改正された1933年証券法(“証券法”)によって発行された投資家が株式証関連普通株の登録声明を有効にし、当該等の株式を発行することができ、あるいは証券法に基づいて免除登録を得て当該株式等を発行することを登録し、その等の行使時に購入した普通株数の即時利用可能資金を全数に支払うことである。発売締め切り2ヶ月後のいつでも、br所有者は無現金で投資家引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に投資家株式証明書に記載されている公式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることができる。

運動制限。もし所有者(その連属会社と一緒に)が行使後に実益が9.99%を超える発行された普通株式を所有している場合、所有者は投資家株式証明書の任意の部分を行使する権利がない。なぜなら、この百分率所有権は投資家株式証の条項に基づいて決定されるからである。任意の所有者は、このパーセンテージを増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この割合を9.99%以上に増加させてはならない。

権力をもって価格を調整する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当金およびbr割り当て、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、投資家が株式証を認識する行使用価格は適切に調整されるだろう。もし当社がその後、投資家株式証当時の使用価格より低い価格で普通株或いは等価物を販売すれば、投資家株式証の行使価格も投資家株式証に記載されている公式によって決定された比較的に低い価格まで引き下げられる。

基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社(または任意の子会社)が、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(または任意の子会社)は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、すべてのまたはその実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意、直接または間接、または他の方法ですべてのまたはその実質的にすべての資産を処理する、(Iii)任意、直接または間接、買収要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出するにかかわらず)によると、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株を任意の再分類、再編または資本再編または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に行い、これにより、普通株を効率的に他の証券に変換または交換する。現金または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配スキームを含むがこれらに限定されないが)を直接または間接的に達成し、それによって、他の人または団体が発行された普通株式の50%を超える(他の人または他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)を買収する。またはそのような株式または株式購入契約またはその他の業務合併に加入している他の者と連絡しているか、または関連している場合は、その後、本株式証明書を行使するとき, 所有者は、所有者の選択に応じて、当該等の基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たりの株式承認証株式について、相続人又は買収法団又は当社(例えば存続法団)の普通株式数、及び当該等の基本取引のために所持者が受け取るべき任意の追加対価、及び当該等の基本取引のために所持者が受け取るべき普通株式数を徴収する権利があり、本株式証は当該等の基本取引の直前に行使することができる。

カタログ表

配給代理権証条項の概要

運動性があります配給代理承認株式証は発行当日に直ちに行使することができ、1株1.77ドルの行使価格で、最大2，473.334株の普通株を購入することができる。所有者ごとの選択に応じて，配給代理権証は全部または部分的に行使可能であり，正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法と，任意の場合，証券法により発行された配給代理権証関連普通株の登録宣言を有効かつ発行することができ，証券法により当該等の株式を登録発行することを免除する方法であり，当該等株式証を行使する際に購入した普通株数について即時利用可能資金を全額支払う方法である.発売締め切り2ヶ月後の任意の時間に、所持者は自分で無現金で投資家引受権証を行使することを決定することができ、この場合、所持者は行使時に配給代理株式証に記載されている公式によって決定された普通株式純額を受け取る。

運動制限。所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益が9.99%を超える発行された普通株式数を所有している場合、所有者は配給代理権証の条項に基づいて決定されるので、分配代理権証の任意の部分を行使する権利がない。どの所有者もこのパーセンテージを増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この割合は9.99%以上に増加してはならない。

権力をもって価格を調整する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当金およびbrの割り当て、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に割り当てる場合、配給代理権証の権利価格は適切に調整されるだろう。当社がその後、配給代理権証当時の使用価格よりも低い価格で普通株や等価物を販売すれば、配給代理権証の行使価格も、配給代理権証に記載されている式によって決定された割引価格まで引き下げられる。

基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社(または任意の子会社)が、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(または任意の子会社)は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、すべてのまたはその実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意、直接または間接、または他の方法ですべてのまたはその実質的にすべての資産を処理する、(Iii)任意、直接または間接、買収要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出するにかかわらず)によると、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株を任意の再分類、再編または資本再編または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に行い、これにより、普通株を効率的に他の証券に変換または交換する。現金または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配スキームを含むがこれらに限定されないが)を直接または間接的に達成し、それによって、他の人または団体が発行された普通株式の50%を超える(他の人または他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)を買収する。またはそのような株式または株式購入契約またはその他の業務合併に加入している他の者と連絡しているか、または関連している場合は、その後、本株式証明書を行使するとき, 所有者は、所有者の選択に応じて、当該等の基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収法団又は当社(例えば、存続法団)の普通株式数、及び当該基本取引のために所持者が受け取るべき任意の追加対価、及び当該基本取引の直前に本株式証を行使することができる普通株式数の任意の追加対価を請求する権利がある。

カタログ表

売却株主

本募集説明書は、証券保有者が時々最大76，673，339株の普通株を転売することに関するものである。売却株主が提供する普通株は，すべての交換可能手形変換後に発行可能な転換株式と，すべての株式承認証行使後に発行可能な引受証株式である.売却株主は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書に基づいて資料を補充することができ、時々、以下のいずれか又は全部の普通株式を要約及び売却することができる。本募集明細書において、“売却株主”という言葉は、本募集説明書の後続改訂に列挙された任意の追加売却証券保有者と、彼らの質権者、譲受人、相続人、指定者、およびその後、公開販売以外の方法で普通株における売却株主の任意の権益を保有する他の者とを含む。

以下の脚注で述べた以外に、下表は、売却証券保有者の書面陳述に基づいて、2022年7月20日までの売却証券保有者実益が自社普通株及び売却株主が提供する普通株に関する若干の資料を列挙する。普通株の適用所有権パーセンテージは、本募集説明書の日付までの約261，307，722株が発行された普通株に基づく。発行後の実益が持つ普通株に関する情報は，ここに登録されているすべての普通株を売却したと仮定する.売却株主は、今回の発売で要約および売却部分、全部または全部の普通株を売却することができる。“分配計画”を参照してください

以下の脚注で述べた以外に、過去3年間、株主身分以外に、売却株主と吾等との実質的な関係は一切なく、吾等の付属会社の役員や取締役を務めたこともない。各売却株主は、通常業務過程で当社が本契約項の下で転売する普通株式を買収(又は買収)しているが、買収時には、各売却株主は、当該等の売却株主から転売する普通株を割り当てるために、直接又は間接的にいかなる者と任意の合意又は了解を締結していない。

売却株主は、保有する本願明細書に含まれる一部の普通株または全ての普通株を売却することができ、本募集説明書で予定されている発売は引受を行わないため、発売証券保有者が発売終了時にどれだけの普通株を保有するかを見積もることはできない。以下の表に記載されている株式売却後の実益所有権に関する資料は、売却株主が本募集説明書に含まれるすべての普通株を適用可能な株式交換価格または行使価格で売却するという仮定に基づいている。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注に示す以外に，吾らは，吾らに提供された資料に基づいて，売却株主がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けなければならないと信じている.以下に別途説明するほか、売却株主が吾等に提供する資料によると、売却証券保有者は、取次取引業者や仲買取引業者の連属会社ではない。

取引法第13 d-3及び13 d-5の規則によれば、実益所有権は、売却株主が投票権又は投資権を単独又は共有する任意の普通株を含み、当該売却株主が2022年9月19日から60日以内に買収する権利を有する任意の普通株も含む。

カタログ表

証券保有者のを売却してこれらの株を割り当てる方法の詳細については、本募集説明書の“分配計画”と題する部分を参照してください。

	転換手形の基礎株								株式証関連株
名前または名前売る株主.株主	番号をつける有益な持っている …の前に奉納する		番号をつける登録されている販売待ちここまで		番号をつける有益な持っているその後… 奉納する		パーセント持っているその後… 奉納する		番号をつける有益な持っている …の前に同前を提供する		番号をつける登録されている販売待ちここまで		番号をつける有益な持っているその後… 奉納する		パーセント持っているその後… 奉納する
蔡明照(1)		42,212,122		42,212,122		—		—		21,106,061		21,106,061		—		—
欧光栄(2)		4,242,425		4,242,425		—		—		2,121,213		2,121,213		—		—
蜜樹貿易有限責任会社(3)		1,400,000		1,400,000		—		—		700,000		700,000		—		—
アサフ·シャレフ(4)		848,485		848,485		—		—		424,243		424,243		—		—
アダム·ゲフフト(5)		763,637		763,637		—		—		381,819		381,819		—		—
Univest Securities，LLC(6)		—		—		—		—		2,473,334		2,473,334		—		—
合計：		49,466,669		49,466,669		—		—		27,206,670		27,206,670		—		—

(1)(I)42，212，122株を52，237，500ドルに変換可能な優先担保転換可能本票の普通株と、(B)証券購入協定に基づいて売却証券保有者に発行された元金に、1株当たり1.2375ドルの転換価格で計算される未払い利息を加え、当該担保転換可能本券の株式は、適用されるいくつかの実益所有権制限を遵守しなければならず、このような担保転換可能本券の所有者は、以下の場合、任意の部分に変換する権利がない：このような変換を実施した直後に4.99%(または9.99%を超え、適用に応じて)を有する発行済み普通株数から利益を得ることができ、条件は、少なくとも61日前に吾等に通知した後、このような制限を増加または減少させることができ、発行済み普通株式数の9.99%であり、(Ii)21，106，061株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、br>証券購入プロトコルに従って証券保有者に発行される普通株を購入することができ、株式承認証は以下の条件を受ける。適用すれば、いくつかの実益所有権制限、当該等制限規定は、当該等承認持分所有者がその連属会社と共に当該等行使を実施した後に実益が9.9%を超える発行済み普通株式数を有する場合(何者が適用するかに応じて)、当該等承認持分所有者は、その任意の部分の普通株を行使する権利を有しない。

(2)(I)4，242，425株を5，250，000ドルの元金に変換可能な優先担保転換可能本券の普通株を含み、証券購入契約に従って証券保有者を発行して証券保有者を売却し、1株当たり1.2375ドルの転換価格で計算されるべき計算および未払い利息を加え、当該保証転換可能本券の株式は、適用されるいくつかの実益所有権制限を遵守しなければならず、このような担保転換可能本券の所有者は、その所有者がその連属会社と共にその任意の部分を変換する権利がない。このような変換を実施した直後に実益が4.99%(または9.99%を超え、適用に応じて)を有する発行済み普通株数のを、少なくとも61日前に吾等に通知した後、このような制限を増加または減少させることができ、最大で発行済み普通株数の9.99%を超えないことと、(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な2，121，213株普通株を条件として、br}証券購入プロトコルに従って売却証券保有者に発行される普通株を購入することができ、株式承認証は以下の条件を受ける。適用すれば、いくつかの実益所有権制限、当該等制限規定は、当該等承認持分所有者がその連属会社と共に当該等行使を実施した後に実益が9.9%を超える発行済み普通株式数を有する場合(何者が適用するかに応じて)、当該等承認持分所有者は、その任意の部分の普通株を行使する権利を有しない。

(3)(1)1，400，000株を1，732，500ドル元金に変換可能な優先担保転換可能本券の普通株を含み、証券購入契約に従って売却証券保有者に発行し、1株当たり1.2375ドルの転換価格で計算されるべき及び未払い利息を加え、当該担保転換可能本券の株式は、適用されるいくつかの実益所有権制限を遵守しなければならず、当該担保転換可能本券所有者は、以下の場合にそのいずれかの部分を変換する権利がないと規定する：関連会社とともに，このような変換を実施した直後に実益が4.99%(または9.99%，適用に応じて)を超える発行済み普通株式数を持つを，少なくとも61日間事前に通知した後，このような制限を増加または減少させることができ，最大9.99%，および(Ii)および700であることを前提としている.3，000株は、証券購入契約に従って証券所有者に発行された普通株式を購入するために承認株式証を行使することができ、この等承認持分証は、いくつかの実益所有権制限(誰が適用されるかに依存する)によって制限されなければならず、この等承認持分所有者は、その任意の部分を行使する権利を行使することができ、この等承認持分所有者は、その連属会社と共に、当該権利を行使した直後に9.9%を超える発行された普通株式数(例えば、適用)を有することができる。蜜樹貿易有限責任会社の営業住所はボカラトン銀巷501番地です, フロリダ州33432です。蜜樹貿易有限責任会社の主な業務は個人投資家だ。バーバラ·ナイトは蜜樹取引有限責任会社の執行役員であり、蜜樹取引有限責任会社に対して直接又は間接実益を有する証券に対して唯一の投票権と投資裁量権を有する。

カタログ表

(4)(I)848，485株から普通株に変換可能な普通株からなる。証券購入協定により売却証券保有者に発行された1，050，000ドルの高級担保転換可能元本金に、1株当たり1.2375ドルの転換価格で計算される未払い利息を加え、担保転換可能券がある株式は、適用されるいくつかの実益所有権制限を遵守しなければならず、この等担保転換可能本券保有者は、その所有者がその関連会社とともに、その任意の部分を変換する権利がない。このような転換を実施した直後に実益が4.99%(または9.99%を超え、適用に応じて)を有する発行済み普通株数のを、少なくとも61日前に吾などに通知した後、当該保有者はこのような制限を増加または減少させることができ、最大9.99%であり、(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な424，243株普通株を購入して、br}証券購入プロトコルに従って売却証券保有者に発行される普通株を購入することができ、株式証は以下の条件によって制限される。適用すれば、いくつかの実益所有権制限、当該等制限規定は、当該等承認持分所有者がその連属会社と共に当該等行使を実施した後に実益が9.9%を超える発行済み普通株式数を有する場合(何者が適用するかに応じて)、当該等承認持分所有者は、その任意の部分の普通株を行使する権利を有しない。Assaf Shalevは、1つまたは複数のFINRAメンバに関連しており、本募集説明書の登録宣言によると、これらのメンバーは現在、転売に参加しない予定である。

(5)(I)763，637株から普通株に変換可能な普通株からなる(I)証券購入協定に基づいて売却証券所有者に発行される元金945，000ドルの高級担保転換可能本券に、1株当たり1.2375ドルの転換価格で計算される未払い利息を加え、当該保証転換可能本券の株式は、適用されるいくつかの実益所有権制限に制限されなければならず、このような担保転換可能本券の所有者は、当該所有者がその関連会社とともにその任意の部分に変換する権利がない。このような転換を実施した直後に実益が4.99%(または9.99%を超え、適用に応じて)を有する発行済み普通株数のを、少なくとも61日前に吾などに通知した後、当該保有者はこのような制限を増加または減少させることができ、最大9.99%であり、(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な381，819株普通株を購入して、証券購入プロトコルに従って売却証券保有者に発行される普通株を購入することができ、株式承認証は以下の条件によって制限される。適用すれば、いくつかの実益所有権制限、当該等制限規定は、当該等承認持分所有者がその連属会社と共に当該等行使を実施した後に実益が9.9%を超える発行済み普通株式数を有する場合(何者が適用するかに応じて)、当該等承認持分所有者は、その任意の部分の普通株を行使する権利を有しない。

(6)2，473，334株を含む株式は、売却代理契約に従って売却証券所有者に発行された普通株式を購入するために、いくつかの実益所有権によって制限される必要があり、当該株式所有者は、その任意の部分を行使する権利を有しないいくつかの実益所有権によって制限されなければならず、これらの株式所有者は、そのbr}連属会社と共に、その権利を行使した直後に9.9%を超える発行された普通株式数を有する(例えば、適用される)。郭毅は連合利華証券有限責任会社の管理役員であり、連合利華証券会社が直接あるいは間接的に実益を持つ証券に対して唯一の投票権と投資裁量権を持っている。

カタログ表

配送計画

売却株主およびその任意の質権、譲受人、および利益相続人は、その所有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者またはブローカーを介して販売される場合、売却株主は引受割引またはbr手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または取引の阻止に関連する可能性のある取引において実施されることができる：

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証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関；

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場外取引市場で

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これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引；

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オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションを購入または決済することによって、

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一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引

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大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進する可能性がある

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仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

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取引所を適用する規則による取引所割当；

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個人的に協議した取引

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“登録説明書”が発効した日以降に空売りする

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経営者は、証券保有者と合意し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

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オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

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このような販売方法の組み合わせ；及び

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法律を適用して許可された他のどんな方法でも。

売却株主はまた、証券法第144条の規則(ある場合)に基づいて、本募集明細書に基づくものではなく、普通株を売却することができる。また、普通株を売却する株主は、本願明細書以外の他の方法で普通株を譲渡することができる。そのような販売株主が、引受業者、ブローカー、または代理人を介して普通株を売却することによって、これらの取引を行う場合、そのような販売業者、ブローカーまたは代理人は、そのような販売株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または代理として、または普通株を売却する購入者から手数料を受け取ることができる(このような割引、特典または手数料は、個々の引受業者、ブローカー、または代理人にとって、関連する取引カテゴリの常習割引、特典または手数料を超える可能性がある)。売却株主も普通株を仲買業者に貸したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

各売却株主は、その所有する普通株の一部又は全部の担保権益を質権又は付与することができ、そのいずれか等の売却株主がその担保債務を履行できなかった場合、質権者又は担保者は、本募集定款又は規則第424(B)(3)条に基づいて、本募集定款の任意の改正又は証券法の他の適用された条文(例えば、売却株主リストを改訂する必要がある場合がある)に対して時々普通株を発売及び売却して、質権者、譲受人又はその他の権益相続人を本募集定款下の売却株主として含むことができる。その他の場合、売却株主も普通株を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。

本プロトコルでカバーされている証券を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に受け渡したり、証券をブローカーに貸したり、証券を取引業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、または本募集明細書によって提供された証券を自己経営者または他の金融機関に交付することを要求するために、1つまたは複数の派生証券を締結することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

カタログ表

証券法およびその規則および法規によって要求される範囲内で、売却株主および普通株式の流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような取引業者に支払われる任意の手数料または任意の割引または割引は、証券法による引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、株式募集説明書を配布し、一般株式を発売する総金額および発売条項は、任意の経営者または代理人の名称または名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料、および他の条項、および任意の営業業者に任意の割引、手数料、または特典を許可または再許可または支払いすることを含む。

一部の州の証券法によると、普通株は登録または免許を持つ仲介人や取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株を売却することはできない。

売却株主が登録説明書に基づいて登録された任意または全部の普通株を売却することは保証されず、募集説明書はその一部である。

売却株主およびこの割り当てに参加する任意の他の者は、売却株主および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる取引所法案およびその下の規則および規則の適用条文によって制限されるであろう。適用範囲内で、規則Mも普通株流通に従事する人が普通株について市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。上記のすべての事項は普通株の販売可能性、および任意の個人或いは実体が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。私たちは、権利協定に従って普通株を登録するすべての費用(特定の投資家に支払う弁護士費用および支出を含まない)、推定総額は100，000ドルであり、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、これらに限定されない。各販売株主はすべての引受割引と販売手数料を支払う(あれば)。私たちは、証券法の下のいくつかの責任、または登録権協定に従って当該売却株主に出資を提供することを含む売却株主の責任を賠償することに同意する。私たちは、ある売却株主が関連する登録権協定に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することによって、証券法によって生じる可能性のある責任を含む民事責任を負うことができ、または出資を受ける権利がある可能性がある。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、わが連合会社以外の他の者の手で自由に取引することができる。

カタログ表

課税する

税務に関する資料は、当社の2021年12月31日までの年次報告20-F表の“税項目10.E.税務”の欄に掲載されており、本募集説明書は参考方式で本募集説明書に組み込まれ、取引所法案に基づいて提出された後続文書によって更新されます。

仕分け費用	金額
アメリカ証券取引委員会登録料	$	10,000
弁護士費と支出	$	60,000
会計費用と費用	$	20,000
雑類	$	10,000
合計する	$	100,000