第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-264648

目論見書

(株式募集定款まで、期日は2022年5月16日)

MindMed社は

7，058，823株普通株式

株式承認証は最大7，058，823株普通株を購入する

私たちは最大7，058，823株普通株と対応する引受権証を提供して、最大7，058，823株普通株を購入します。各普通株は添付された引受権証と一緒に販売され、各株式承認証は1株の普通株を行使することができる。普通株式1株と付随株式証の合計公開発行価格は4.25ドルであった。株式承認証の発行権価格は1株当たり4.25ドルであり、直ちに行使することができるが、本文で述べたある制限の制限を受けて、発行日から5年以内に満期になる

普通株と付属の引受権証は今回の発行でのみ一緒に購入することができますが、単独で発行し、発行後すぐに に分けます。本募集説明書補足資料は、引受権証を行使する際に時々発行可能な普通株の発売に関するものでもある

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックに上場し、コードはMNMDであり、NEO取引所、Inc.またはNEOに上場し、コードはMMEDである。私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は2022年9月26日の普通株当たり5.75ドルであり、私たちの普通株のNEOでの最後の報告販売価格は1株当たり7.94カナダドルである。今回発行された引受権証にはまだ成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは株式証券取引所や国家が認可した取引システムへの株式承認証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書付録のS−8ページ、添付されている目論見書の8ページ目から、本募集説明書付録と添付の株式募集説明書に引用して記入する文書に類似したタイトルの下で、リスク要因を参照する

適用される証券·取引委員会規則によると、我々は新興成長型企業であり、上場企業の報告要求の低下を受けている。株式募集説明書、補編、要約と新興成長型会社としての影響を見る

米国証券取引委員会、どの州、または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり そしてそれに伴い 捜査命令				合計する
合併公開価格		$	4.25			$	29,999,997.75
引受割引と手数料(1)		$	0.27625			$	1,949,999.85
料金を差し引く前にMind Medicine(MindMed)Inc.に支払う		$	3.97375			$	28,049,997.90

(1)	私たちは保険業者に特定の費用を賠償することに同意した。引受業者賠償に関するその他の情報は、本募集説明書付録第 ページS-31ページの保証を参照してください

普通株式と随伴株式権証は2022年9月30日頃に交付される予定だ

首席共同帳簿管理マネージャー

赤血球C大文字？大文字 M市場			CANTOR

共同帳簿管理 マネージャ

OPPENHEIMER & CO.

目論見書補足説明書日付：2022年9月27日

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-8
前向き陳述に関する特別説明			S-12
収益の使用			S-14
配当政策			S-15
薄めにする			S-16
私たちが提供する証券説明書は			S-18
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			S-20
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-22
引受販売			S-31
法律事務			S-38
専門家			S-38
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-38
いくつかの資料を引用して組み込む			S-39
民事責任の実行可能性			S-40

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			3
私たちが提供できる証券は			6
リスク要因			8
前向き陳述に関する特別説明			9
収益の使用			11
株本説明			12
手令の説明			15
配送計画			17
法律事務			19
専門家			19
独立会計士の変更			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			20
いくつかの資料を引用して組み込む			21

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、我々が保留登録プロセスを使用して米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明に関する。この棚登録プロセスによれば、製品ラック登録声明に含まれる当社の基本入札説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つ以上の製品で販売することができ、総発行価格は最大200，000，000ドルに達することができ、今回の発行はその一部である

本募集説明書の増刊は、私たちの普通株式の発行と添付の引受権証に関するものです。私たちが提供する任意の普通株式および付属の引受権証を購入する前に、本募集説明書の付録、および付随する入札説明書およびタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促し、あなたは、本募集説明書の付録においてより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を組み込むことができる。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書増刊は今回の普通株発行及び株式権証付き条項を紹介し、本募集説明書増刊の参考文書に掲載されている資料を補充及び更新する。本募集説明書増刊に含まれる情報が、本募集説明書増刊日前に米国証券取引委員会に届出された引用及び本募集説明書増刊に含まれる任意の文書に含まれる情報と衝突する場合は、一方、本募集説明書増刊中の情報を基準としなければならない。一方の文書中の任意の宣言 が、別の日付の遅い文書中の宣言と一致しない場合(例えば、本募集説明書の付録に参照されている文書によって)、日付の遅い文書中の宣言は、より早い宣言の代わりに修正または されるであろう

本募集説明書、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用される任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または参照によって本明細書に組み込まれなければなりません。私たち、販売業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域において、いかなる者からも、本募集説明書付録に提供される証券の購入を希望する要約又は購入を構成するものではなく、当該司法管轄区でその要項を提出するか、又はその募集要項を求めることは違法である。本募集説明書の付録に現れる情報、本募集説明書の付録に参照されている文書、添付の入札説明書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書に使用することを許可した情報は、これらの文書のbr日のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、引用して本募集説明書に入る書類、添付された目論見書、および今回の発行に関連して使用する任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの条項の要約が含まれるが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本入札明細書の付録の一部として登録宣言の証拠物として統合されており、これらのファイルのコピーは、以下のbrタイトルの下で取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

別の説明または文脈で別の要求がある以外に、 会社、会社、私たちまたはMindMedに言及する場合、すべてMind Medicine(MindMed)Inc.およびその合併子会社を指し、ドルまたはドルの金額 はドルまたはドルの金額を指すことを言及する

S-II

本募集説明書の付録には、当社の商標および商品名、ならびに が他のエンティティに属する商標および商品名への引用が含まれている場合があります。便宜上、本募集説明書の付録に記載されている商標及び商品名は、存在しなくてもよい^®あるいは…^™この提案法は，それぞれの所有者が適用法に基づいてこれらの記号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するものではない.私たちは、他の会社との関係、または私たちまたは私たちの業務の支援または賛助を示唆するために、他社の商標または商品名を使用または展示するつもりはありません

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。今回の発行で私たちの任意の証券を購入するかどうかを決定する前に、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期表 10-Qフォームのリスク要因タイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因は、引用によって本入札明細書の付録に組み込まれた任意の後続提出の定期報告および他の文書に更新されました。これらのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります

この製品に関わる他のリスクは

私たちの普通株の価格変動は大きいです

私たちの普通株の取引価格の変動は大きく、様々な要素の影響を受けて大幅に変動し、その中のいくつかの要素は私たち では制御できません。株式市場、特に製薬とバイオテクノロジー会社は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない

私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。これらの要素には

•

私たちの候補製品の臨床前研究と臨床試験の時間と結果、これらの研究と臨床試験は第三者または私たちの競争相手によって行われた

•

私たちの候補製品に関連する任意の不利な発展、または不利とされる発展；

•

私たちの候補製品の使用に関するどんな安全問題もあります

•

私たちは臨床試験と臨床前研究のために十分な資源を得ることができる

•

競合製品の成功または潜在的競争相手がその製品開発努力を発表した場合 ；

•

私たちの候補製品または私たちの競争相手の製品または候補製品に対する規制行動 ；

•

競争相手と比較して、私たちの成長率の実際や予想変化は

•

アメリカや他の国の法規や法律の発展

•

特許出願、発行された特許または他の固有の権利に関連する発展または論争；

•

キーパーソンの採用や退職

•

私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略協力、合弁企業、協力、または資本約束を発表します

•

財務結果、発展スケジュール又は証券アナリストの提案に関する推定の実際又は予想変化

•

投資家は会社の評価の変動は私たちと互角だと思っています

•

製薬とバイオテクノロジー部門の市場状況

•

承認された場合、または許容可能な価格でそうすることができない場合、どの製品にも十分な商業供給を得ることができない

S-8

•

医療支払い制度の構造を変え

•

私たちの株の取引量レベルの不一致や第三者コメントによる株価と出来高の変動

•

追加的な資金調達努力が発表されるか、または予想される

•

私たち、私たちの内部人、または他の株主は私たちの普通株を売却します

•

市場が対立したりロックプロトコルが満期になったり

•

新型肺炎のような自然災害や突発的な公衆衛生事件の影響；

•

一般的な経済、政治、産業、そして市場状況

株式市場、特に私たちの株価は最近極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社やわが社の経営業績に関係ないか比例しないことが多い。例えば、2022年8月11日から2022年9月26日まで、我々の普通株のナスダック資本市場での終値は低から5.74ドルから15.30ドルに達し、NEOでの終値は低から0.80カナダドルから15.85カナダドルに達し、日取引量はナスダック資本市場で約154，224株から15，472，494株まで様々であり、日取引量は約8，147株から6，724，578株まで様々である。この間、私たちの財務状況や経営業績は何の大きな変化もなく、このような価格変動や取引量を説明することはできません。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。特に、私たちの普通株の大部分はすでに空売り者によって取引され続けている可能性があり、これは私たち普通株の需給に圧力をかけ続け、その市場価格の変動性にさらに影響を与える可能性がある。また、これらおよび他の外部要因は、私たちの普通株の市場価格と需要の変動を招き続ける可能性があり、これは投資家がいつでも普通株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

ブログ、文章、伝言板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む第三者によって発表された情報は、過去および未来には、私たちに属さない声明が含まれている可能性があり、信頼できないか、または不正確である可能性がある

私たちは、ブログ、文章、伝言板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む、第三者によって配信されるか、または他の方法で伝播されるメディア記事を受信し続けることが可能である。これには、私たちの役員、上級管理職、または従業員の声明に起因してはいけない報告書が含まれている。例えば，従来わが社と関連していた個人と実体とのトラブルには，当社の元役員兼取締役幹部スティーブン·ヘスターへの訴訟，その他が知られている.私たちはこの訴訟の当事者ではありませんが、私たちの業務、名声、株価、または運営が、このような紛争やそのような紛争をめぐるいかなる負の宣伝にもマイナスの影響を受けない保証はありません。私たちの証券を購入するかどうかを決定する際には、brをよく読んで評価し、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の適用可能な自由に入札説明書に含まれる情報のみに基づいて書かなければなりません。第三者が提供する情報は信頼できないか不正確である可能性があり、私たちの普通株の取引価格に大きな影響を与える可能性があり、投資損失を招く可能性があります

もし私たちが任意の証券訴訟や株主維権行動の影響を受けたら、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある

過去には、ある会社の証券市場価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主急進主義は様々な形をとることができ，様々な状況で出現することも可能であり，最近では が増加している。私たちの普通株や他の証券の株価変動や他の理由は、将来的に証券訴訟や株主維権行動の目標になる可能性があります。2022年8月に会社の株主から手紙をもらいました

S-9

いくつかのガバナンスと戦略調整を行うことを提案し、時々これらの株主や他の株主と議論する。潜在的な委託書競争を含む証券訴訟や株主維権は、巨額のコストを招き、経営陣や取締役会の関心や資源を我々の業務から移行させる可能性がある。また，将来的に取締役選挙やその他の事項に関する代理権競争，能動的買収提案や他の株主行動は，巨額の法的費用や依頼書募集費用を招き，多大な時間と労力を要する可能性が高い。正式にスタートしなくても、委託書競争、能動的買収提案、または他の株主維権行動の潜在的な可能性は、私たちの戦略計画を実行する能力を妨害し、私たちの未来の方向に感知された不確実性をもたらし、潜在的なビジネス機会を失うことを招き、あるいは合格者を誘致し、維持することをより困難にする可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの株価は、任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の大きな変動または悪影響を受ける可能性があります

我々は，今回の発行で得られた純収益を含め，現金，現金等価物，有価証券の使用に広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益を含めて、私たちの現金と現金等価物を使用することができ、私たちのbr運営に資金を提供し、これらの資金を私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に使うことができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、現金、現金等価物、および有価証券を収入や切り下げが生じないように投資することができる。収益の使用を見る

今回発行された権利証は何の価値もないかもしれない

ここで発行される引受権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権を付与するのではなく、固定価格で普通株を買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日から、株式承認証所持者は、1株当たり4.25ドルの使用価格(調整可能)で、この等株式証を行使する際に発行可能な普通株を買収することができ、5年間である。満期になった後、株式証明書は無効になり、もう何の価値もありません。また、今回の発行後、株式証の時価は不確定 であり、株式証の時価がその公開発行価格以上になる保証もない。普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しいか、または超えることを保証できないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することが利益になるかどうかを保証することはできない

所有者が我々の普通株式の引受権証を行使するまで、今回発売中の引受権証は、所有者に普通株主としてのいかなる権利も付与しない

Br投資家が今回の発行で購入した引受権証を行使して我々の普通株を獲得する前に、当該等持分証は投資家に株主としての権利を提供することはなく、株式承認証に規定されているものは除外する。今回の発行で購入した引受権証を行使した後、投資家は、行使日当日またはその後の事項を記録して普通株式株主の権利を行使する権利があるだけである

今回の発行で普通株とセット引受権証を購入した場合、あなたの投資はすぐに希釈される可能性があります

今回発行された1株当たり普通株及び付認株式証の発行価格は、今回の発行前に発行された普通株1株当たりの有形帳簿純価値 より高い。したがって、今回の発行で私たちの普通株と付属の引受権証を購入した場合、支払う1株当たりの普通株価格は、今回の発行後の私たちの普通株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超えることになります。普通株式1株当たり4.25ドルの公開発行価格と付属の引受権証に基づいて、2022年6月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値

S-10

は1.268億ドル、あるいは1株当たり3.57ドルであり、既存株主の1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに0.08ドル増加し、普通株と今回発行した組合せ株式権証を購入した投資家の1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに0.68ドル希釈することに相当し、今回の発行発効後に調整された1株当たりの有形帳簿純値と公開発行価格との差額に相当する。この製品が生成する希釈に参加する場合のより詳細な説明については、以下のタイトルの？希釈？の部分を参照されたい

今回発行された投資家たちは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株式または他の変換可能なまたは交換可能な普通株 を発行するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの普通株価格以上の普通株価格で、任意の他の発行で私たちの普通株または他の関連証券を売ることができることを保証することはできません。もし私たちが将来の取引で追加普通株または関連証券を売却する1株当たり価格が今回発行された普通株と株式承認証付き1株価格より低い場合、今回の発行で私たちの普通株と付属引受権証を購入した投資家の投資は償却される

さらに、私たちは相当な数の株式オプション、制限株式単位、および既存の株式承認証を持っていて、私たちの発行された普通株の行使ができます。発行された株式オプション、制限株式単位、既存引受権証または付属引受権証を行使または行使可能な範囲内で、今回の発売中に私たちの普通株および付属引受権証を購入した投資家は将来、さらなる償却に遭遇する可能性がある。また、私たち総流通株の大部分は市場で販売する資格があり、これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある

私たちの普通株が引き続き活発で、流動と秩序のある取引市場を維持するかどうかもわかりませんし、私たちの普通株の市場価格が何になるかもわかりませんので、あなたはあなたの普通株を売ることが難しいかもしれません

私たちの普通株brは2020年3月にカナダNEOで取引を開始し、2021年4月にナスダック資本市場で取引を開始しますが、私たちの株が活発な取引市場を維持できる保証はありません。活発な市場の不足は、あなたが望む時間に、あるいはあなたが合理的だと思う価格であなたの株を売る能力を弱めるかもしれません。活発な市場の不足はまたあなたの株の公平な市場価値を下げるかもしれない。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、戦略的協力を達成したり、私たちの普通株を対価格で会社、技術、または他の資産を買収する能力を弱める可能性がある

今回発行された株式引受証は公開市場にありません

今回発行された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。しかも、私たちはその権利証がどの国の証券取引所や他の取引市場に上場するかを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

私たちは株式承認証を行使する時にどんな追加資金も受けないかもしれない

各株式承認証が行使時に有効な登録説明書や目論見書がなく、所有者に普通株式を発行できない場合は、現金で行使することなく各株式承認証を行使することができる。したがって、私たちはここで追加的な資金行使承認証を受け取ることができないかもしれない

S-11

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちが使用を許可した任意の無料で書かれた目論見書は、1933年の“証券法”(改正)第27 A節または“証券法”(改正)および“1934年証券取引法”(改正)第21 E節に適合する我々および我々の産業に関する前向きな陳述を含むことができ、これらの陳述は、重大なリスクおよび不確実性に関連する。本募集説明書の付録に含まれる歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、著者らの未来の経営結果或いは財務状況、業務戦略と未来の経営計画及び目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、予想、信じ、思考、継続、可能、推定、期待、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、すべき、目標、これらの語、または他の同様の用語または表現のような 個の単語を含むので、前向き陳述を識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

我々のMM-120またはLSD、MM-402またはR(-)-MDMAおよびMM-110またはゾニコン候補製品の時間、進捗および結果は、試験または研究の開始および完了時間および関連する準備作業に関する声明を含み、試験結果はどのくらいの時間で利用可能であり、私たちの研究開発計画である

•

我々はMM-120あるいはLSD候補製品の研究成功への依存 ；

•

記録と承認の時間、範囲、または可能性を規制し、任意の適応の規制候補製品の承認を獲得し、維持する能力；

•

我々は、商業用途のために承認されれば、MM−120、MM−402、およびMM−110候補製品の合格した患者集団サイズの予想を行う

•

私たちは、試験を行うための第三者治療サイトの能力を識別し、適切な資格の治療士を識別して訓練し、私たちの治療を実施する能力

•

私たちは業務と候補製品のために私たちの業務モデルと戦略計画を実施する能力；

•

私たちは現在の主要な重点ではなく、私たちの主要な候補製品のために新しい適応を識別することができます。

•

私たちは候補製品の管理を強化するために、デジタル技術を識別、開発、または取得する能力を持っている

•

私たちは利益を達成しこの収益性を維持しています

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

私たちの主な候補製品の定価、カバー範囲、精算(承認されれば)

•

私たちの業務への将来の投資、私たちが期待している資本支出、そして私たちの資本需要の見積もり ；

•

私たちは協力や戦略的関係を構築したり維持したり、追加の資金を得る能力を持っています。

•

私たちの研究をリードしている製品候補製品の潜在的なメリットと私たちの治療法を期待しています

•

第三者の知的財産権やノウハウを侵害したり、流用したりすることなく、当社の業務を運営することができます

•

イングランドとウェールズ、その他の管轄区域の法律と法規によると、アメリカの規制動向

•

我が国の財務報告の内部統制の有効性

S-12

•

持続的かつ持続的に変化する新冠肺炎疫病は、緩和措置および経済的影響を含む、我々の業務または運営の上記任意の態様または他の態様への影響を含む

•

私たちは収入、費用、他の経営業績を期待している

•

私たちのマーケティング努力のコストと成功とブランドを広める能力は

•

私たちのキーパーソンへの依存と私たちの技術者の識別、採用、維持能力

•

私たちは成長する能力を効果的に管理しています

•

私たちは既存の競争相手と新しい市場参入者と効果的に競争することができる

これらの陳述は未来の事件に対する著者らの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、持続的な新冠肺炎疫病に関連するリスクを含むリスクと 不確定性の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、本募集説明書の補編、添付された入札説明書、および特定の製品のための任意の無料書面募集説明書、我々の最新の10-K年度報告および10-Q表四半期報告、および本募集説明書の補足資料を引用して導入することを許可した米国証券取引委員会の任意の後続文書において、その中の多くのリスクをより詳細に議論した。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法的要件がない限り、新しい情報または未来のイベントまたは発展を反映するために、br前向き陳述を更新または修正する義務はありません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは、本募集説明書の付録と、添付の目論見書と、引用的に本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書と、今回の発行に関連する完全に無料で書かれた目論見書を許可することが可能であり、私たちの将来の実際の結果が、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解してください。我々は，これらの警告的 宣言により上記文書中のすべての前向き宣言を限定する.私たちはどんな展望的な陳述を更新する義務も負わない

また， の陳述と類似した陳述は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映していると考えられる.これらの陳述は、本募集説明書の付録まで、または本明細書に組み込まれた適用文書を参照することによって(状況に応じて)私たちに提供される情報に基づいており、このような情報は、そのような陳述の合理的な基礎を構成すると考えられるが、そのような情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細に照会されたこと、または検討されていることを示すように解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

S-13

収益の使用

私たちは、1株当たりの普通株及び付属株式証4.25ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引及び手数料及び支払うべき発売費を差し引いた後、今回の発売中に私たちの普通株及び付属株式証明書を発行及び売却して得られた金の純額は約2，750万ドルであると推定した。これらの見積り には，今回発行した引受権証を行使して得られた金(あれば)は含まれていない

今回発行した純収益を，我々の既存の現金や現金等価物とともに，(I)我々の候補製品の研究と開発，および(Ii)運営資金と一般会社用途に利用する予定である.当社はまた、本募集説明書の補足説明書の日付まで、将来の買収に関する計画、承諾、または合意を有していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、当社自身の業務または技術に補完的な役割を果たしていると考えている他の業務または技術に投資または買収することもできます

我々の今回の純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており， これらの状況は我々の計画や業務条件の発展とともに将来的に変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なる可能性があります。私たちの候補製品開発の進捗、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についてどのような協力、そしていかなる予見できない現金需要を含むかもしれません

したがって，我々の管理層は今回発行された純収益の分配に対して広範な裁量権を保持し，投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存する.私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の予想brを含む多くの要素に基づいて増加するだろう。これらの用途の前に、純収益を投資レベル、利上げ証券に投資する予定だ

上記の募集資金の計画用途によると、今回の発行で得られた純額および現在の現金、現金等価物、有価証券は、2025年第1四半期までの運営費用と資本支出需要を満たすのに十分であると信じている。私たちは不正確であることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定を行い、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる

S-14

配当政策

私たちはこれまで発表や支払いをしたことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株の現金配当金を発表したり支払うことはありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通しと私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するだろう

S-15

薄めにする

もし閣下が今回の発売で私たちの普通株及び付随株式権証に投資すれば、閣下の所有権権益は直ちに閣下が今回の発売で支払う1株当たりの普通株式及び付認株式証の公開発行価格と今回の発売後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に薄くなります

2022年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は9930万ドル、あるいは普通株当たり3.49ドルです。歴史的有形純資産(Br)の1株当たりの普通株式の帳簿価値は、2022年6月30日に発行された普通株式数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい

7，058，823株普通株および付随する引受権証の発行および売却が完了した後、普通株当たり4.25ドルの公開発行価格で最大7，058，823株の普通株を購入した後(発行された普通株および株式権行使証明書から徴収される収益を含まない)、引受割引および手数料および支払うべき発売支出を差し引いた後、2022年6月30日までに、調整された有形帳簿純値は1.268億ドル、または1株当たり3.57ドルである。これは、既存株主の1株当たりの普通株調整後、有形帳簿純価値が直ちに0.08ドル増加し、今回の発行で普通株を購入した新投資家の調整後、1株当たり有形帳簿純値を直ちに0.68ドル希釈することを意味する。新投資家に対する1株当たりの普通株の償却は、新投資家が支払った1株当たりの普通株公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される。次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の1株当たり普通株の償却について説明した

普通株式の1株当たり公開発行価格及び付認株式証						$	4.25
2022年6月30日現在の普通株式1株当たり有形帳簿純価値		$	3.49
普通株1株当たりの増加は、今回の発行で普通株の販売とセット株式承認証 によるものである			0.08
今回の発行後調整後の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値として							3.57
新投資家の1株当たり普通株を減額する						$	0.68

以上の検討および表は、今回発売中に発売および販売された引受権証を行使していないと仮定している

上記の情報は、2022年6月30日に発行された28，445，948株の普通株に基づいており、含まれていない

•

2022年6月30日以降、我々のATMとCantor Fitzgerald&Co.とOppenheimer&Co.Inc.によって1，955，547株の普通株が発行·販売され、総収益は3，110万ドルの普通株であり、ATMによって販売可能な最高金額は1.00億ドルである

•

2022年6月30日まで、発行済み株式オプションを行使して2，110，170株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株25.50カナダドルである

•

2022年6月30日現在、発行制限株式単位で発行可能な1，142，986株普通株；

•

2022年6月30日まで、既存の引受権証を行使した後に発行可能な普通株式総数は1，412，172株であり、加重平均行権価格は1株67.35カナダドルである

•

2022年6月30日まで、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて、未来のために1，226，284株の普通株を発行します。

S-16

任意のオプション、制限株式単位または既存の引受権証を行使すれば、私たちの株式オプション計画に基づいて新たな株式奨励を発行するか、または公開発行価格よりも低い価格で将来的に追加の普通株を発行し、普通株を購入し、株式承認証を伴う新投資家は今回の発行でさらに希釈される可能性がある。また、今回発行で購入した引受権証が行使可能な範囲では、我々の証券を購入した投資家はさらなる希釈を経験する可能性がある

S-17

私たちが提供する証券説明書は

私たちは最大7，058，823株普通株と対応する引受権証を発行して、最大7，058，823株普通株を購入します。各普通株は添付の引受権証とともに販売され、普通株を購入する権利を行使することができる。普通株式と引受権証は別々に発行されるだろう。当社が提供する引受権証を行使した後に時々発行可能な普通株 も登録します

普通株

私たち は今回の発行で普通株を提供します。私たちの普通株式に関するより多くの情報は、当社の株式募集説明書の株式説明を参照してください

株式承認証

以下に提供する引受権証の主な条項と規定の概要を示す.本要約は株式証表の制約を受け、株式証表の制限を受け、株式証表は著者らが今回発行した8-K表について現在報告している証拠物とし、そして引用を通じてそれを登録説明書に組み込み、本募集説明書の付録と添付の入札説明書はその構成部分である。潜在投資家は株式証の承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。？本募集説明書付録の詳細を参照してください

一般情報それは.普通株の購入者1人当たり1部の引受権証を取得し、各株式承認証は1株の普通株を購入することができる

持続期間と行権価格。ここで発売された引受権証の発行権価格は1株当たり4.25ドルである。株式承認証は直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期になる。配当金、株式分割、再編、または同様の事件が発生して私たちの普通株に影響を与える場合、引受権証を行使する際に発行できる普通株の行使価格と数量は適切に調整される

運動性があります各持分者の選択により，株式証は即時に全部または部分的に行使可能となり，正式署名の行使通知を提出し，株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュなし行使の場合は除く).所有者(及びその連合会社)は所有者株式承認証の任意の部分を行使してはならず、条件は所有者が株式承認証を行使した直後に9.99%を超える発行済み普通株 を持っていることである

運動の限界。吾等はいかなる引受権証を行使することもできないが、所有者は任意の株式承認証の任意の部分を行使する権利を行使することはできないが、当該等株式証を行使した後、当該持分者(その連合会社と一緒に)の実益所有の普通株式総数が、承認証を行使した直後に発行された普通株式数の4.99%又は9.99%を超えることになる(“br}所有者選択)。しかしながら、任意の株式認証所有者は、所有者が吾等に書面通知を行う前に、少なくとも61日前にこの割合を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、その割合は9.99%を超えてはならない

キャッシュレス運動。所有者が引受権証(所属状況に応じて定める)を行使する際に、証券法により当該等株式証を発行する普通株の登録声明を登録する場合は、その際に有効でない又は当該等株式証の発行に適用されない場合や、その中に記載されている募集規約が当該等の株式の発行に使用できない場合には、持分証を行使する際に承認持分証を行使する際に(全部又は一部)承認持分証に記載されている式に基づいて定められた普通株純額を徴収し、株式証を行使する際に吾等に現金を支払う代わりに、総行使価格を支払うことを選択することができる

S-18

譲渡可能性。適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる

断片的な株。株式承認証の行使時には，断片的な普通株は発行されない.断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む

取引市場です。どの権証も成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想しています。私たちはいかなる権利証のためにいかなる証券取引所や他の国でも認められている取引システムのために上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

株主としての権利。株式承認証に規定または所有者による当社の普通株の所有権がない限り、株式証所有者は、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有していない

基本的な取引。株式承認証に記載されている基本取引が発生した場合、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類を含む場合、私たちはすべてまたは実質的にすべての財産または資産の売却、譲渡または他の処置を行い、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証保有者は株式証明書を行使した後に証券の種類と金額を獲得する権利がある。当該等所有者が当該等の基本取引の直前に引受権証を行使する場合、株式承認証に記載されている引受権証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず、現金又は他の財産を受け取ることができる。また、株式承認形態がより全面的に説明されているように、当社取締役会が支配権変更を承認した場合、権証所有者は、支配権変更が完了した日から会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格を得る権利があり、株式証未行使部分を承認したブラック·スコアーズ価値は、当該対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるかにかかわらず、支配権変更に関連する会社の普通株式所有者に支払う権利がある。あるいは、普通株式保有者は、制御権変更に関連する他の形態の対価格から受け取ることを選択することができるかどうか

免除と修正案。当社の書面同意及び当該等株式証所有者の書面同意を得ていない場合は、当該等持分証の条項を修正又は放棄してはならない

令状捜査官。我々が株式証を承認するエージェントはComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.である

S-19

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

以下の要約では，カナダ連邦所得税の主な考慮要因を紹介した“所得税法”(カナダ)及びその下のbr法規(総称して“税法”)は、今回の発行により実益所有者である普通株式及び引受権証を取得する購入者に一般的に適用され、“税法”については、任意の関連時間において、 (I)カナダに居住しているともみなされない、(Ii)普通株及び引受権証を資本財産として保有し、(Iii)会社と一定の距離を保って取引され、会社と関連がなく、(Iv)使用又は保有されておらず、 は使用又は保有されていない。カナダで経営されている業務における普通株と引受権証，および(V)普通株と引受権証(非住民所有者)について派生長期合意が締結されていない。本要約で議論されていない特殊なルールは、非住民所有者、すなわち税法の意味で外国銀行やカナダや他の地方で保険業務を経営している保険会社に適用される可能性がある

この要約は、“税法”の条項に基づいており、本文書の発効日から発効し、財務大臣(カナダ)またはその代表が本文書の日付前に公開発表された税法改正のすべての具体的な提案、または提案された修正案を含む。 カナダ-アメリカ税収条約(1980)条約、及びカナダ税務局(CRA)の現行行政政策及び評価慣行の理解は、当該機関が本条約日前に書面で公表されている。本要約は，提案された修正が提案された形で通過すると仮定する.しかし、私たちは提案の改訂が現在の形で制定されたり、全く採択されないという保証はない。本要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮要素のすべてではなく、提案された改正に加えて、立法、政府または司法行動または決定によっても、他の任意の連邦または任意の省、地域または外国の税収考慮要因も考慮または予想されない、または予想される法律の任意の変化またはCRA行政政策または評価慣行の任意の変化ではなく、本明細書で議論される要因とは大きく異なる可能性がある

本要約は、一般的な性質に属するだけであり、意図もなく、普通株式および株式承認証の任意の潜在的な買い手または所有者に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもなく、任意の潜在的な買い手または所有者の結果について所得税についていかなる陳述もなされていない。したがって、普通株式及び引受権証の潜在的購入者又は保有者は、自分の具体的な状況に応じて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

貨幣両替

一般的に、税法では、普通株の買収、保有或いは処分及び株式承認証に関するすべての金額は税法で定められた為替レートによってカナダドルに両替しなければならない。非住民所有者が源泉徴収税を支払うべき金額及び実現した任意の資本収益或いは資本損失はカナダドルの為替レート変動の影響を受ける可能性がある

配当をする

当社は普通株について支払いまたは貸方の配当金を支払うか、または非住民所有者に支払うかまたは貸記する普通配当金と見なし、税法に基づいて25%の税率でカナダの源泉徴収税を納付しなければならないが、brの非住民所有者が所得税条約を適用する権利のある源泉徴収税率の任意の引き下げによって制限されなければならない。例えば、条約によれば、条約の目的のために米国に居住し、条約の利益を完全に享受する権利がある非住民所有者の配当金に支払うか、または貸記するとみなされ、その源泉徴収税税率は、一般に配当総額の15%に低下する。非住民所有者に自分の税務顧問に相談して、適用された所得税条約に基づいて減免を受ける権利があることを決定するように促す

株式証の行使

非住民所有者は株式承認証を行使する時に何の収益や損失も得られない

S-20

性質.性質

非住民所有者は一般的に税法に基づいて普通株または株式承認証を処分または処分して現金化した資本br収益について納税しない。普通株式または株式承認証(場合によって決まる)が非住民所有者の課税カナダ財産(税法で定義されているような)を構成し、非住民所有者は適用された所得税条約または条約によって猶予される権利がない

普通株が指定された証券取引所に上場している場合、税法(現在NEOおよびナスダックを含む)で定義されているように、処分時には、普通株式または株式承認証(場合によっては適用)は、処分直前60ヶ月の間のいつでも以下の2つの条件を同時に満たさない限り、一般に非住民所有者当時のカナダ課税財産を構成しない。(B)非住民所有者は、“税法”について一定の距離を置いて取引する者ではなく、(C)非住民所有者または(B)前記者が、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の25%以上を有する1つまたは複数の組合企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業ではない。及び(Ii)当社株式の公平市価が50%を超える直接又は間接由来：(A)カナダに位置する不動産又は不動産、(B)カナダ資源財産(定義税法参照)、(C)木材資源財産(定義税法参照)及び(D)前記いずれかの財産に関連するオプション、又は前記財産における権益又は民事法律権利のオプションは、当該等の財産が存在するか否かにかかわらず。上記の規定にもかかわらず、税法で規定されている場合、普通株式または株式承認証はカナダ課税財産と見なすことができる。br}普通株式または株式承認証は、カナダ課税財産を構成する可能性のある非住民所有者は、自分の税務顧問に相談しなければならない

S-21

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

“ある米国連邦所得税の注意事項”と題する章については、株式への言及とは、本目論見書付録に基づいて発行された普通株であり、株式承認証への言及とは、本募集説明書付録に基づいて発行された株式証明書であり、株式承認証株式への言及とは、本募集説明書付録に基づいて発行された普通株である。普通株式、株式承認証、引受権証株式は、本節で総称して証券と呼ばれる

以下は、購入したいくつかの重大な米国または米国連邦所得税の考慮要因、普通株の所有権と処分、株式証の購入、行使、処分と失効、および株式証の所有権と処分の一般的な議論である。私たちの証券のすべての潜在的な所有者は、私たちの証券を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

本議論は、私たちの証券の購入、所有権、およびbr}処置に関連するすべての潜在的なアメリカ連邦所得税結果の完全な分析ではない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行米国財務省法規，公表された米国国税局(我々は米国国税局と呼ぶ)の行政声明と裁決，および司法裁決に基づいており，これらは本募集説明書付録の日付で発効している。これらの機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。どんな変化や異なる解釈も、本議論に記載された所有者の税金結果を変えることができる。裁判所または米国国税局がここに記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことは保証されず、私たちは弁護士から私たちの証券の所有者の購入、所有、または処分に対する米国連邦所得税の影響に関する裁決や意見を得るつもりもない

本検討は，今回の発売により我々の証券を買収し，我々の証券を規則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)として保有する所持者に適用する.本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、代替最低、連邦医療保険支払い、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税収の任意の側面、または任意の他の米国連邦税法に関するものでもない。本議論はまた、例えば、特別な税金ルールによって制限された所有者の関連結果についても言及しない

•

自社株を5%以上保有する株主(以下具体的に規定するものを除く)を保有するか又は保有するとみなされる

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

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免税組織、納税条件に適合した退職計画、政府組織、銀行、金融機関、投資基金、保険会社、ブローカー、取引業者または証券、商品または通貨取引業者；

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規制された投資会社や不動産投資信託基金

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ドル以外の機能通貨を持っている人は

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ヘッジファンド、クロスボーダーまたはその他のリスク低減戦略、転換取引またはその他の総合投資の一部として、当社証券を保有している保有者として、規則の推定売却条項に基づいて我々の証券を売却する保有者とみなされ、守則第451(B)条に規定する特殊税務会計規則の保有者、統制されている外国会社、受動外国投資会社、および

•

一部の前のアメリカ市民や長期住民たち

さらに、本議論は、組合企業(または組合企業とみなされるエンティティまたは手配、または米国連邦所得税の目的で無視されたエンティティ)または保有に関するものではない

S-22

このようなパートナー関係を通じて、私たちの証券です。組合企業が、米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる任意の実体を含む場合、または我々の証券を保有するように手配した場合、このような組合企業におけるパートナーに対する米国連邦所得税の待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。このようなパートナーと提携企業は、私たちの証券を購入、所有し、処分する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

その会社はアメリカ国内の会社の税務分類として

アメリカ連邦所得税については、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則によると、カナダ法に基づいて登録されて設立された会社は、米国連邦所得税を納めるために非米国会社(したがって、米国税務住民ではない)に分類される。しかしながら、“法典”第7874節では、この一般的な規則の例外が規定されており、この規則によれば、場合によっては、非米国登録エンティティは、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされることができる。これらの規則は複雑であり，その適用に関する指導も限られている

2020年2月27日にブロードウェイ黄金鉱業有限公司、マディソン金属会社、ブロードウェーデラウェアSubco社とMind Medicine，Inc.の間の逆買収取引のため、当社は、規則第7874(B)節によれば、米国連邦所得税については、米国国内会社とみなされていると信じている。この分類は、多くの重大かつ複雑な米国連邦所得税の結果を招く可能性があり、この要約は、このようなすべての米国連邦所得税の結果を説明しようとしているわけではない。米国とカナダのこのような税収待遇は無期限に続くと予想され、私たちの株、株式承認証と引受権証株は無期限に米国国内会社の株、株式承認証または株式承認証株(場合によって決まる)とみなされ、将来移転が行われるにもかかわらず、米国連邦所得税目的に使用される

購入価格の分配

各株式購入者は、発行時の1株当たりの相対的に公平な市価に基づいて、1株当たり株式及び関連株式承認証の間にその株式取得価格を分配しなければならない。この買い取り価格の分配は、1株当たり株式と引受権証の米国連邦所得税目的の所有者の初期納税基盤を確立する。株式所有者と引受権証との間の購入価格配分は、国税局または裁判所に対して拘束力がなく、国税局または裁判所が所持者の分配に同意する保証もない。各持株者は、購入価格の株式と引受権証との間の分配について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカの所有者に適用される税金の考慮

アメリカの所有者の定義

一般的にアメリカの所有者とは私たちの証券の実益所有者のことですアメリカ連邦所得税については

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

国内の会社です

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(A)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人または複数の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる

株式または株式承認証株式の分配

配当政策と題する部分が言及したように、私たちは未来の分配を発表したり支払わないと予想される。しかし、 株式または株式承認株式を分配すると、このような分配は

S-23

アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積された収入および利益から支払われた配当金は、受信時に通常の収入としてあなたの収入に計上されます。米国の保有者は、保有者が実際に配当金を受け取っていなくても、配当金支払いから源泉徴収された任意のカナダ税を配当総額に計上しなければならない。しかし、個人が受信した配当金については、一定の保有期間や他の要求を満たせば、このような配当金は通常、より低い適用長期資本利益税税率で課税される。また、米国会社の保有者は、株式または株式承認証株から支払われた配当金について配当金控除を要求する権利がある可能性がある。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分は米国所有者が投資した免税 とみなされ、最高でその米国所有者の株式または株式承認株における調整税ベースを超えない(状況に応じて)。任意の残りの超過部分は、そのような株式または株式承認証株式を売却または交換することによって生じる資本収益とみなされるが、以下の関連株式、株式承認証または株式承認証株式の売却または他の課税処分に記載された税務処理に準拠しなければならない

株式や株式承認株の配当は、会社がカナダ会社として組織されていても、米国連邦所得税目的の米国会社とみなされるので、上述したように、会社の米国国内会社としての税収分類に記載されている。そのため、米国所有者は、米国所有者が十分な他の外国由来収入を持たない限り、カナダ税収の米国外国税収控除を申請することができない可能性があるからである。しかし、米国所有者が同一納税年度内に他の外国税種を控除することを選択していなければ、その米国保有者はカナダ税の控除を受けることができる

株式、株式承認証又は株式承認証株式を売却又はその他の方法で処分する

株式、株式承認証(行使方式以外) または株式承認証株式を売却、交換または他の課税方法で処分する場合、米国所有者は、一般に、(A)売却、交換または他の課税処分時に受信された任意の財産の現金金額と公平市価の和と(B)当該米国所有者の株式、株式承認証または株式証株式(場合に応じて)に等しい調整された課税基準との間の差額を確認する。米国所有者が売却、交換または他の課税処分時にそのような株、株式承認証または株式承認証株を保有する期間が1年を超える場合、その資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利益は、一般的に米国連邦所得税率の引き下げに適用される。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

もし米国所有者が私たちの証券の売却や他の課税処分により米国所有者がカナダ税を支払うべきである場合、その米国所有者はいかなるカナダ税についても米国外国税収免除を申請することができない可能性があり、米国所有者が十分な他の外国源収入を持っていない限り、上述したように、株式または株式証株の分配で議論されている。米国所有者が同じ納税年度内に他の外国税を相殺することを選択していない場合、米国所有者はカナダ税を控除することができるかもしれない

株式証の行使

米国の所有者は一般に引受権証や関連引受権証の株式を行使する収益や損失を確認しない(断片的な株式発行株式の代わりに現金を受け取っていない限り)。株式証明書シェアにおける米国所有者の初期計税基準は、(A)当該株式証明書における当該米国所有者の納税ベースに(B)当該米国所有者が当該株式証明書を行使する際に支払う行使価格の総和に等しい。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した引受権証株の保有期間は、一般に当該米国所有者が当該株式承認証を行使した日の翌日から開始すべきである

場合によっては、株式承認証は現金なしで行使することができる。アメリカ連邦所得税は無現金に基づいて引受権証 を行使する待遇はまだ不明であり、上述の結果と異なる可能性がある。キャッシュレス演習は課税される活動かもしれない。米国の保有者に、現金なしで引受権証を行使した結果について、株式承認証シェアにおける保有期間と納税基礎を含む税務顧問に相談するよう促す

S-24

命令が無効になる

保証の失効または満期時に、米国所有者は損失金額が当該米国所有者のbr保証における納税基礎に等しいことを確認する。どのような損失も一般的に資本損失となり、株式承認証を持って1年を超えると、長期資本損失となる。資本損失の控除には制限がある

株式承認証の一部の調整

各株式承認証の条項は、場合によっては引受権証を行使することができる引受権証の株式数又は持分証の行使価格を調整すること、及び持分証を行使する際に権証発行後及び行使前株式証株式の分配(ある場合)に対応する分配を行うことを規定する。権証実行権価格の調整は、権利証の米国所有者への推定分配と見なすことができ、具体的には調整の状況に依存し、このような調整が米国所有者の我々の収益や利益や資産における割合権益を増加させることを前提としており、これは調整の状況に依存する。さらに、このような調整を提供できなかった(または十分に調整されていない)ことは、権利証または株式を米国所有者に割り当てると見なすことにもつながる可能性がある。現金や他の財産の実際の分配の有無にかかわらず，どのような推定分配も納税することが可能である.しかし，希釈権証所持者の利益を防止する効果のある善意の合理的な調整式による権証行使価格の調整は一般に推定分配と見なすべきではない。一般に、この等が割り当てられたとみなされる課税方式は、上記(Br)項の関連株式又は株式承認証株式の実際の割り当てと同じであるが、その等が、非会社所有者に支払う特定の配当に適した減税税率に適合しているか否か、又は会社所有者に支払う特定の配当金に適用される配当収入控除に適合しているとみなされるか否かは不明である。普通は…, このような建設的な割り当てがいずれかであれば、米国保有者の対象株における納税基盤は配当とみなされる。提案された米国財務省法規は株式承認証などの転換可能な証券保有者への推定分配の金額、時間、源泉徴収義務に関連している。提案通りに採用すると，“条例”は一般に，(1)推定配当金の額は，行権価格調整直後の新株予約権の公開時価が(行権価格調整後の)調整されていない株式取得権の公正時価を超える部分であると規定されている.(Ii)推定配当金は、発生日を調整するより早い日に発生し、調整された条項は、(Br)推定配当金を生成するツール及び現金又は財産の実際の分配日、及び(Iii)吾等は、当社ウェブサイト又は米国国税局及びすべての所有者(そうでなければ免除報告を得ることができる所持者を含む)に任意の推定配当の金額を報告しなければならない。これらの提案された規定は，最終稿の日またはその後に行われる推定割当てに有効であるが，その日までに発生する推定割当ての何らかの事項については，一般にこれらの規定に従うことができる.米国の保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、このような法規の適用状況と建設的分配の可能性に関する他の税務考慮を理解しなければならない。

株式証明書か支払いがありますか

株式承認証は、持分者に、当社の普通株または当社が引受権証を行使する際に引受権証の株式を交付できなかったことを含む、何らかの事項が発生した場合に金を受け取る権利を持たせる。このような支払いの税務処理を行えば、大きな不確実性の影響を受けるが、米国の所有者に一般収入 をもたらす可能性があり、分配の場合、このような支払いは、上記の株式や株式証株の分配について述べた税務処理の分配を受けるものと見なすことが予想されるが、このような支払いには、上記の株式や株式承認証米国非会社所有者に適用されるいくつかの配当に適用される低い税率を享受する資格がない可能性が高い。米国所有者は、自己の税務コンサルタントに、株式承認証に関する任意のこのような、または支払いのある適切な税務処理を相談しなければならない

S-25

外貨？外貨

米国の保有者に外貨で支払われる任意の割り当てられた金額、または我々の証券を売却、交換または他の課税処分する際に外貨で支払われる収益金額は、通常、受領日に適用される為替レートに基づいて計算されるこのような外貨のドル価値に等しい(当時そのような外貨がドルに両替されていたかどうかにかかわらず)。アメリカの保有者の外貨基数は、受け取った日のドル価値に等しいだろう。受け取った日後に両替または他の方法で外貨を処理する米国所有者は、外貨為替収益または損失がある可能性があり、一般収入または損失とみなされ、通常は外国税収免除目的のための米国由来収入または損失となる。すべてのアメリカの所有者は外貨によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて、自分のアメリカ税務顧問に相談しなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

米国の保有者が私たちの証券の支払い(建設的配当を含む)を受け取ったり、私たちの証券の売却または他の課税処分から収益を得た場合、その保有者は情報報告および予備控除を行う必要があるかもしれない。いくつかのアメリカの保有者はC社を含む予備源泉徴収を免れることができる。もしアメリカの所有者が他の免除を受けていない場合、その所有者：

•

所有者の納税者識別番号は提供されておらず、個人的には、これは通常、彼または彼女の社会的安全番号である

•

間違った納税者識別コードを提供します

•

アメリカ国税局に通知されて、所持者は以前利息や配当金の支払いを正確に報告していませんでした；または

•

偽証処罰の下で所持者が正しい納税者識別番号を提供していることを証明しておらず、国税局は所持者に当該所持者が予備控除の影響を受けていることを通知していない

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、すべてアメリカ保有者のアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、予備源泉徴収の資格を獲得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない

非アメリカ所有者の税務考慮に適用されます

アメリカではない所有者の定義

本議論では，非米国所有者は我々の証券の実益所有者であり，この証券は米国所有者でも組合企業でもなく，米国連邦所得税において共同企業とみなされている実体や手配でもない

行使権証

非米国所有者は、一般に、株式引受証および関連する引受権証株式の行使によって得られた収益または損失を確認しない(部分株式承認証株式の発行の代わりに現金を受信しなければ、以下の販売収益、交換収益、または他の課税すべき証券処分の節で説明するようないくつかの他の条件が存在する)。参照してください？アメリカ持分証所有者に適用される税務考慮事項？

命令が無効になる

もし非米国所有者が持分証が行使されていない場合に満期を認めることを許可した場合、当該非米国所有者は株式証明書の中で当該持分者の納税基礎に相当する資本損失を確認する。上記株式承認証が失効した後、米国所有者に適用される税務考慮事項を参照してください

S-26

株式承認証の一部の調整

株式承認証に適用される推定分配の規則の検討については、米国持株者に適用される税務考慮 タイトル下で上記株式承認証の何らかの調整を参照されたい。引受証を行使する際に発行される株式証の株式数の調整、あるいは株式証の行使価格の調整により、br建設的な分配が生じ、米国所有者の税務考慮事項に適用される場合、株式承認証のいくつかの調整には、株式又は株式証株の分配の規則が適用される。配当金とみなされるこのような建設的分配の任意の部分(後述するように、株式または株式承認証上の分配)について、差し押さえを要求する米国連邦所得税は、株式承認証株、その後の支払いまたはクレジットの販売収益、または他の対処、または非米国所有者に割り当てられることができる金額から控除することができる

株式証明書か支払いがありますか

上述したように、権利証所有者の権利証上の支払いは、米国所有者の税務考慮事項に適用される。場合によっては、権利証所有者は、いくつかの事項が発生したときに支払いを受ける可能性がある。このような支払いの税務処理が行われれば、大きな不確実性を受けることになる。私たちは、このような支払いを、株式または株式承認証株の分配と見なすことを予想している。非米国所有者は、株式証明書が彼らに支払う任意のこのようなまたは支払いのある適切な米国連邦所得税処理を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。また、このような支払いは、米国配当金または他の源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。brは、このようなまたは支払いのある任意の部分に対して源泉徴収を必要とする任意の米国連邦所得税について、持分証株、その後の支払いまたはクレジットの販売収益、後で支払うことができる。または他の対応または非米国所有者に割り当てられることができる金額

株式または株式承認証株式の分配

配当政策と題する部分が言及したように、私たちは未来の分配を発表したり支払わないと予想される。しかしながら、私たちが株式または株式承認株を分配する場合、このような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積収益および利益から支払われる程度が配当金を構成する。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国所有者の投資の免税リターンとみなされ、最高で この非米国所有者の株式または株式証株式における調整税基を超えない(場合によって決定される)。任意の残りの超過部分は、そのような株式または株式承認証br株を売却または交換することによって生じる資本収益とみなされるが、以下の“売却、交換、または私たちの証券の他の課税処分収益”に記載されている税務処理に準拠しなければならない

非米国保有者に支払われる配当金は、一般に、配当総額の30%で米国連邦所得税br税率を源泉徴収する(配当総額を計算するために配当金から源泉徴収された任意のカナダ税を含む場合があり、たとえ持株者が実際に配当金を受け取っていなくても)、または米国とこの非米国所有者の居住国との間で適用される所得税条約は、条約の目的のために規定されたより低い税率である

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、非米国保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国所有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、通常30%の源泉徴収税が免除される。しかしながら、このような米国の有効な関連収入は、指定された控除および控除を差し引いた後、米国個人に適用される同じ米国連邦所得税税率(“基準”で定義されるように)で課税される。場合によっては、会社の非米国所有者によって受信された任意の米国の有効な関連収入は、30%の税率または米国と非米国所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で追加の支店利得税を支払うこともできる

S-27

減額または控除免除を申請するためには、非米国所有者は、通常、(A)正しく署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供する必要があるW-8 BEN-E(B)正式に署名された米国国税局W-8 ECI表は、配当が実際に米国内での非米国所有者の貿易または業務行為に関連しているため、配当が差し止められないことを宣言する。非アメリカ所有者は彼らの税務顧問に相談して、関連所得税条約によって享受すべき福祉を知ることを提案します

所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる

配信コンテンツは、バックルおよび情報レポート、外国アカウントをバックアップするというタイトルでも議論されます

売却、交換、またはその他の課税処分は私たちの証券の収益を処理します

以下の見出しの議論によれば、一般に、非米国所有者は、我々の証券によって得られた任意の収益を売却、交換、または他の方法で処理し、いかなる米国連邦所得税を納付してはならない

•

収益は、実際には米国における非米国保有者の貿易または業務に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因することができ、この場合、非米国所有者は通常、米国人に適用される米国連邦所得税税率(規則で定義されているように)に課税され、非米国保有者が外国会社であれば、上記は、株式または株式承認証の割り当てに記載されている支店利益税にも適用可能である

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上住んでいる非米国住民個人であり、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純収益に対して30%の米国連邦所得税(または適用可能な所得税条約で規定される可能性のある低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができる。もしあれば(その人がアメリカ人とみなされなくても)。あるいは…

•

私たちは、このような処置の5年前の任意の期間(または非米国所有者の保有期間が短い場合)が米国不動産持株会社であるか、このような場合、このような非米国所有者は、通常、処理によって得られた純収益を有効な関連収入として課税し、米国人に適用される米国連邦所得税税率(規則で定義されているように)で課税すべきであるが、以下に規定する例外を除く。しかし，上記の支店利得税 は外国会社の米国所有者には適用されない.一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平時価が、その世界的な不動産権益の公平時価に、取引や業務のための他の資産の合計の50%を加算または保有している場合、その会社は米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性があると信じていません。たとえ私たちが米国不動産持株会社になっても、私たちの普通株が適用されたアメリカ財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、株式と株式承認証株はアメリカの不動産権益とみなされ、私たちが発行した普通株の5%以上の非米国保有者を直接または間接的、実際または建設的に保有するだけである。処分日または非米国所有者がbr株または株式承認証株を保有しているまで(場合によっては)短い5年以内である。私たちの普通株が成熟した証券市場で正常に取引されることを保証することはできない。非アメリカ持分証所有者がbr権証(いいえ)を処分する

S-28

(br}既存の証券市場で定期的に取引されることが予想される)減納免除を受ける資格がある可能性があり、たとえ米国不動産ホールディングスとみなされていても、このような権利証が非米国所有者によって買収された日に、保有株式証の公平な市場価値は、その日私たちが定期的に取引している普通株の5%の公平な市場価値よりも大きくない。もし私たちの非定期取引権証を持っている非米国所有者がその後追加の権利証を購入した場合、これらの権益は の後続買収の日からまとめられて推定され、この5%の制限が適用される

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ保有者に、私たちの証券がその非アメリカ保有者に支払う配当総額と、このような配当金について控除された税金(あれば)を報告しなければならない。非米国所有者は、規則で定義されているように、保有者が米国人ではないことを決定して、私たちの証券の任意の配当について適用される比率でプリベートすることを回避するために、特定の認証手順を遵守しなければならないであろう。非米国所有者が有効なIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルを提供することによって、その非米国人の識別を証明する場合、その所有者は、通常、私たちの証券の配当金の支払いに関して米国の支援を受けることはないW-8 BEN-E(または相続人テーブル)または米国国税局テーブルW-8 ECI、または他の方法で免除を確立することは、私たちが非米国所有者が本規則によって定義された米国人であることを知っている実際の知識または理由がないことを前提としている。米国の保有者でない株式に支払う配当金は米国の源泉徴収税を支払う必要があり、上述したように、株式または株式承認証株の分配は一般に米国の予備源泉徴収を免除する

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国のブローカーの米国事務所によって達成されるか、または任意の米国または外国のブローカーの米国事務所によって達成される非米国所有者が私たちの証券の収益を処理するのに適用される。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。アメリカでない保有者はその税務顧問に相談して、情報報告とバックアップ源泉徴収規則の彼らへの応用を理解しなければならない

情報申告書の写しは，非米国所有者が居住しているか，または特定の条約または合意の規定によって成立した国の税務機関に提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、非米国所有者を相殺する米国連邦所得税義務(ある場合)として許可され、brに必要な情報が直ちに米国国税局に提供されたことを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある

外国口座

この基準は一般的に配当金に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、米国財務省が発表した提案された法規に関する以下の議論に基づいて、私たちの証券を売却する総収益を支払う

•

？外国金融機関(“規則”の定義に従って)この機関が米国政府と合意しない限り、他の事項を除いて、特定の米国個人または米国が所有する外国エンティティ(それぞれ“規則”で定義されている)が保有する口座に関する大量の情報を収集し、米国税務機関に提供するか、または他の方法で本規則の免除を受ける資格がある

•

？非金融外国エンティティ(“規則”で定義されているように)， エンティティが源泉徴収義務者に証明を提供しない限り、重要な米国所有者がいないことを証明する(定義のように)

S-29

規則では、エンティティの各主要米国所有者に関する情報を提供するか、または他の方法でこれらのルールの免除を取得する資格がある

米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる

上記の事前提示条項は現在私たちの証券のために支払われた配当金に適用されている。米国財務省は提案された法規を公表し、最終的に現在の形で決定されれば、私たちの証券の毛収入の30%を売却または処分するのに適した米国連邦源泉徴収税を廃止する。米国財務省はその提案された法規の序文で、最終法規が発表される前に、納税者は通常提案された法規に依存することができると述べている

場合によっては、非米国保有者は、このような税金の返金または免除を受ける資格がある可能性がある。brは、この立法が私たちの普通株への投資に及ぼす可能性のある影響を知るために、潜在的投資家に自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する

各潜在的投資家は、私たちの証券を購入、保有し、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税収結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む税務顧問に相談しなければならない

S-30

引受販売

RBC Capital Markets，LLC，Cantor Fitzgerald&Co.が今回発行された主な連携簿記管理人を務め，以下の引受業者の代表を務める。本募集説明書の付録日となる引受契約に記載された条項及び条件に適合する場合、以下の各引受業者は、共同同意購入ではなく個別に同意し、かつ、吾等は、当該引受業者に引受業者名に対する普通株式及び付認持分証の数を売却することに同意した

引受業者		番号をつける の株				量 随行する 株式承認証(1)
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			3,423,529				3,423,529
コントー·フィッツジェラルド社は			2,717,647				2,717,647
奥本ハイマー社			917,647				917,647
合計する			7,058,823				7,058,823

(1)	添付されている各株式承認証は普通株を行使することができる

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる普通株とセット引受権証を購入する義務は大弁護士による法律事項及びその他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は任意の普通株及び関連引受権証を購入する場合、すべての普通株の購入及び付随持分証の購入が義務付けられている

引受業者が一般向けに販売している普通株及び付随株式権証は、最初に本募集説明書副刊表紙に掲載されている初公開価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売する任意の普通株と付随株式権証は、初回公開発行価格に基づいて、1株当たりの普通株と付随株式証0.27625ドル以下の割引価格で販売することができる。普通株式及び付随株式証がすべて初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格及びその他の売却条件を変更することができる

保証割引と手数料

次の表に今回の発行に関する公開発行価格，我々が引受業者に支払った引受割引と手数料および費用を差し引く前に支払ったbrの収益を示す

		1株当たり 随行する 捜査命令				合計する
公開発行価格		$	4.25			$	29,999,997.75
保証割引と手数料		$	0.27625			$	1,949,999.85
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます		$	3.97375			$	28,049,997.90

賠償する

私たちは、証券法下の責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある支払いを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

販売禁止期間

吾ら、吾等の上級職員及び吾等の役員はすでに同意しており、ある特定の例外状況を除いて、本募集説明書付録の日から90日間以内に、カナダロイヤル銀行資本市場、有限責任会社及びCantor Fitzgerald&Coを経ていない。事前に書面で同意しており、吾等及び彼等は要約、売却、売却契約、質権又はその他の方法で処分することはできない

S-31

当社の任意の株式またはその等株株式に変換可能または行使可能または交換可能な証券について、引受等値倉位を設定または増加させるか、または改正された1934年証券取引法第16条に示される引受同値倉位を清算または減少させるか、またはそのような取引を意図していることを公開発表する。前の文の制限は、ある場合、上級職員および取締役のロックに適用されない場合があり、このような譲渡が、高級職員または取締役が1つまたは複数の誠実なプレゼントまたはプレゼントとして提供される場合、当該高級職員または取締役またはその家族の直接的または間接的利益のために確立された任意の直系親族または信託が、パートナー、メンバー、株主または信託受益者への分配として、要約完了後に遺言、遺言書類または遺言相続なしに公開市場取引で得られたものであり、制限された国内関係令、離婚法令または裁判所命令に基づいている。行使オプション決済 は、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与された制限された株式単位または他の持分奨励、または行使された承認株式証を発行し、制限された株式単位、オプション、承認株式証または他の会社の証券の帰属、行使または決済の際に、普通株式または普通株に変換可能な証券を譲渡または売却する

当社がCantor Fitzgerald&Co.およびOppenheimer&Co.と販売代理として2022年5月3日に締結した販売契約によると、本募集説明書の付録日に発効した任意の従業員株式オプション計画、株式所有権計画または配当再投資計画に基づいて株式を発行することも許可され、証券の転換または本募集説明書の付録日までの未償還持分証の行使時に表S-8にこのような計画に関連する任意の登録声明を提出するか、または本募集説明書の付録日の30日後に1つ以上の登録声明を提出する

RBC Capital Markets LLCおよびCantor Fitzgerald&Co.は、これらのロックプロトコルに適合する任意の証券を任意の時間に発行することを自ら決定することができる。

ナスダック資本市場とNEO取引所が上場

これらの株はナスダックとNEO取引所に上場しており，取引コードはそれぞれMNMD？とMMED？私たちはいかなる証券取引所や取引市場に株式承認証を上場するつもりはありません

費用と精算

今回発売された総費用に占めるシェアは520，000ドルだと思います。私たちは、金融業界規制局(FINRA)に任意の申請を提出し、今回の発行がFINRAルールに適合しているかどうかを決定するための費用を引受業者に返済することに同意し、最大20，000ドルに達する

価格安定、空振り、懲罰的入札

引受業者は公開市場で株を売買することができる。公開市場の買いと売りには、空売り、空売りの買いと安定した買いが含まれる可能性がある

•

空売りは、引受業者が二級市場で販売する株式数が、発行に必要な株式数を超えることに関連する

•

買い戻し取引は公開市場で株を購入し、在庫を補充することに関連している。裸の空頭を清算するためには，引受業者は公開市場で株を購入しなければならない.引受業者が定価後の株式の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

•

安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、株式購入の入札に関するものである

S-32

買い戻しや安定した購入の購入、及び引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも株価を高くする可能性がある。引受業者はナスダックで非処方薬市場であろうとなかろうと。もし引受業者がこのような取引を開始した場合、彼らはいつでもこれらの取引を終了することができる

電子化流通

今回の発行に関連して、いくつかの引受業者または証券取引業者は、電子メールなどの電子的な方法で、またはそのウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって提供されるオンラインサービスを介して募集説明書を配信することができる。電子フォーマットの募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報および任意の引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の付録の一部ではなく、私たちまたは引受業者の承認および/または裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない

その他の関係

引受業者は自分の口座と顧客口座のために広範な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動が含まれる可能性がある。引受業者とその関連会社は過去に時々商業銀行、投資銀行、コンサルティングサービスを提供してくれ、慣例費用と精算費用を徴収し、通常の業務中に時々私たちと取引してサービスを提供してくれる可能性があるため、彼らは慣例費用と費用精算を受ける可能性がある。Cantor Fitzgerald&Co.とOppenheimer&Co.Inc.が2022年5月4日に締結した販売プロトコルによると，Cantor Fitzgerald&Co.とOppenheimer&Co.Inc.は我々のATMの販売エージェントである

各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うか、または広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資および/または信用違約交換を含む場合がある)を積極的に取引し、その顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有又は提案することができる

アメリカ以外の地域の販売

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、私たちの証券の公開を可能にするための行動は取られていない、またはそのための行動が必要な任意の司法管轄区域内に、本募集説明書の付録または私たちまたは私たちの証券に関連する任意の他の材料を所有、流通、または分配するためには何の行動も取られていない。したがって、証券は、直接または間接的に発売または販売してはならない。本募集説明書の付録または任意の他の我々の証券に関連する発売材料または広告は、いかなる国または司法管轄区域内で、または任意の国または管轄区域から配布または発行されてはならない。いかなる国または司法管轄区域のいかなる適用規則および規定に準拠しない限り、

引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区域で直接、またはその許可された付属会社によって、ここで提供される証券を販売するように手配することができる

本募集説明書付録に提供される証券は、カナダにおける株式募集説明書の付録の流通資格を得ていない。カナダの株式募集説明書の要求の免除に適合しない限り、カナダで直接または間接的にまたは任意のカナダ住民に提供または販売してはならない

S-33

ヨーロッパ経済区

株式募集説明書指令が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、当該関連加盟国で我々の証券を公衆に要約してはならないが、目論見書指令の下での以下の免除に基づいて、当該関連加盟国の公衆に我々の証券を提示することができる

(a)

株式募集説明書指令では適格投資家の任意の法人エンティティとして定義されている；

(b)

150人未満の自然人または法人(募集説明書 命令によって定義された適格投資家を除く)であるが、事前にこのような任意の要約に対する同意を得なければならない

(c)

募集定款指令第3条第2項の範囲内のいずれか他の場合は、

しかし、私たちの証券要約は、私たちまたはいかなる引受業者が目論見書指令第3条 に基づいて入札説明書を発表することを招くことはありません

本条項の場合、任意の関連加盟国における私たちの証券が公衆に約束するという言葉は、投資家が私たちの証券を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と私たちが契約する証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味する。brは、この加盟国で目論見書指示を実施する任意の措置がこれらの条項を変更することができるので、募集説明書命令は、命令2010/73/EUを含む命令2003/71/EC(修正された)であり、関連加盟国の任意の関連実行措置を含む

このヨーロッパ経済圏販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限以外の である

イギリス.イギリス

イギリスでは、本募集説明書は、(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(当該命令)第19条(5)条の範囲に該当する投資専門家 ；又は(Ii)当該命令第49(2)(A) から(D)条に該当する高純価値実体及びその他の者(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)にのみ適用される。本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は関係者にのみ適用され、 関係者としか行われない。いかなる者も関係者でなければ，本募集規約又はそのいかなる内容に基づいて行動したり，本募集規約を転載したりしてはならない

ドバイ国際金融センター

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の提供済み証券規則による免除要項に関する。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの方にのみ配布することを目的としています。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAはこの目論見書を承認せず、ここに記載されている情報を確認する措置も取らず、目論見書に対して何の責任も負わない。本募集説明書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。本募集説明書のbrの内容を理解していない場合は、ライセンス財務コンサルタントにお問い合わせください

香港.香港

(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合を除き，証券は香港でいかなる他の書類でも発売又は販売してはならない。香港法律第32条)(会社(清算及び

S-34

(br}雑項の規定)又は“証券及び先物条例”(第第香港法律第571条) (“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)その他の場合、この文書は、当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された入札規約となることはなく、誰も発行目的(香港又は他の場所にかかわらず)のために株式に関する広告、招待又は文書を発行又は保有してはならず、またはその内容は、香港公衆に閲覧または読まれる可能性があるが、香港以外の者または香港の専門投資家にのみ販売または販売される証券のみに販売される可能性があり、その定義は“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則 を参照されたい

シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及びbr証券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布されてはならず、シンガポール国内の他の者に証券を直接又は間接的に提供又は売却してはならないし、又はこれを引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家への(シンガポール証券及び先物法第289章(SFA)第289章第4 A節の定義による)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する者、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に基づいて、いずれの場合も“SFA”に規定された条件により制約される

証券が証券取引条例第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は会社である(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有し、それぞれが認可投資家である)。当該会社がSFA第275条に基づいて証券を買収してから6ヶ月以内に、当該会社の証券(SFA第239(1)条に定義されているように)は譲渡することができないが、以下を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条に定義されているように)、(2)このような譲渡がSFA第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券に申出された場合、(3)譲渡を考慮していないか、又は譲渡を考慮していない場合は、(4)法律の施行であれば，(5)“証券及び先物条例”第276(7)条に示す(Br)，又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規則”(第32条)に示される第(6)条

もし証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は信託(受託者は非認可投資家(SFA第4 A条参照)であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて認可投資家である。受益者は、SFA第275条に基づいて証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者(SFA第275(2)条に規定するような)に譲渡する場合を除く。(2)譲渡の申込みが1取引当たり200，000ドル以上(又はその同値な外貨)の対価で取得された場合(現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているか否か)、(3)譲渡の対価がないか、(4)譲渡は法に基づいて行われるか、(5)国家外国為替管理局第276条第7項に記載されているように、又は(6)第32条に記載されているように

S-35

日本です

これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、 改正)やFIEAに基づいて登録されることはない。証券は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)またはその利益のために直接または間接的に日本にいるか、または任意の日本住民またはその利益のために再発売または転売してはならない。FIEAの登録要件を免除し、他の方法で日本の任意の関連する法律および法規を遵守しなければならない

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、 も“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報を含まない

オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、証券の任意の要約は、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく証券を提供するために、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ提出することができる

免除されたオーストラリア投資家が申請した証券は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がないか、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

スイス

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書を開示する基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書の枠または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない

本文書または今回の発行、当社、証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることになります。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、証券の要約もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の監督を受けることはなく、株式の要約はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。CISAによる集団投資計画権益の買収者への投資家保護は証券購入者には延びない

S-36

台湾

この証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発売することはできず、この等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録或いはbr}の承認を経なければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案を提供、販売、提供することを許可されていない、または他の方法で仲介して台湾でこのような証券を発売および販売する

アラブ首長国連邦

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られていない限り、これらの証券はなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもない。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません

イスラエル

この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエル列国では、本文書はbrのみに配布されており、いずれの証券要約も“イスラエル証券法”(付録)第1編に記載されている投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体、および“付録”で定義された適格個人への共同投資(付録は時々修正可能)が含まれている。総称して適格投資家(それぞれの場合、彼ら自身の口座購入、または付録が許可されている場合には、付録に列挙された投資家に属する顧客の口座購入)と呼ばれる。 合格投資家は、付録の範囲に属することを確認し、付録の意味を理解し、同意することを確認するために書面確認を要求される

S-37

法律事務

ニューヨークCooley LLPは私たちを代表して今回の発行に参加した。今回の発売に関連したいくつかの法的問題は、私たちのカナダ弁護士Osler，Hoskin&HarCourt LLPが提供してくれます。ニューヨークCovington&Burling LLPは今回発行された引受業者を代表して米国の法律に関連しているが，Blake， Cassel&Graydon LLPは今回の発行がカナダの法律に係る引受業者を代表している

専門家

MindMed(MindMed)Inc.2021年12月31日現在および2020年12月31日現在の年次報告書(Form 10−K)および2021年12月31日までの3年度の合併財務諸表MindMed Inc.は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって監査され、その報告が掲載され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、会計および監査専門家の権威ある報告書に基づいて本明細書に組み込まれることを参考にする

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の補編は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書の付録には，登録宣言に記載されているすべての 情報および登録宣言の添付ファイルは含まれていない.当社及び本募集説明書増刊により提供される証券のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたはただ本募集定款増刊に掲載されている或いは引用方式で本募集定款増刊内の資料に組み込むべきである。私たちは誰でもあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録のトップページ上の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本募集説明書付録の交付時間または本募集説明書付録に提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、正確であると仮定してはならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます

ウェブサイトを維持していますhttp：//Mindmed.coです本募集説明書付録に含まれる情報または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書補足資料の一部を構成しない

S-38

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは本募集説明書の付録の重要な構成要素であるので、引用的に組み込まれた情報を読まなければならない。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書の付録日前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の付録の情報 の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下のように米国証券取引委員会(証監会文書番号001-40360)に提出した情報および文書を引用することにより、本入札説明書付録に添付されている目論見書および登録説明書に添付する

•

2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告、または2021年Form 10-K；

•

2022年5月16日と2022年8月11日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告書を発表した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−Kレポート提出日は，2022年1月7日，2022年1月25日，2022年2月23日，2022年3月28日，2022年5月19日，2022年5月23日，2022年6月2日，2022年6月30日，2022年7月21日，2022年8月11日，2022年8月26日，2022年9月14日である。このような報告書内の情報は、提供されていない範囲内に保存されている。そして

•

2021年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A表の登録声明には、2021年の表 10-Kの添付ファイル4.1を含む、本記述を更新するために提出された報告書が含まれている。

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提供された現在の報告、および8−K表が明確に逆規定されていない限り、この表に提出されたこれらの物品に関連する証拠物を含まない)に組み込まれており、目論見書が最初に提出された日後、この登録声明が発効する前の届出を含む。発効後の修正案を提出し、本募集説明書から発行された証券の終了を表明し、このような書類を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の一部とする。 これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、我々のbrが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用によって特定の文書に組み込まれた証拠物を含む、目論見書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に、本募集説明書に参照して組み込まれているが、入札説明書と一緒に送達されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたは、会社の秘書、One World Trade Center、Suite 8500、New York 1000 7に、任意のファイルを請求する要求をMindMed(MindMed)Inc.に直接送信しなければなりません。私たちの電話番号は(650)208-2454です。当社のウェブサイトで、米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書に引用的に組み込まれたbrファイルを表示することもできます。私たちのサイト上の情報は引用によって統合されたものでもなく、本募集説明書の一部でもありません

S-39

民事責任の実行可能性

私たちは家族です“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)私たちの一部の役員、管理者、本募集説明書で述べたbrの専門家はアメリカ以外に住んでいます。我々は代理が米国で法的手続き文書を送達することを指定しているが，米国に住む普通株式保有者が米国内で非米国住民の役員，高級職員，専門家に文書を届けることは困難である可能性がある。米国在住の普通株式保有者も米国裁判所の判決に基づいて米国で実現することは困難である可能性があり，この判決は我々の民事責任および我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法に基づいて負う民事責任に基づいている。ブリティッシュコロンビア州が米国連邦証券法に完全に基づく責任に基づいて最初のケースで訴訟を提起できるかどうかは大きな疑問である

S-40

目論見書

$200,000,000

従属議決権株

株式承認証

私たちは時々、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを単独または組み合わせて発売するかもしれません。最大200，000，000ドルに達します。私たちはまた株式承認証を行使する時に付属投票権株式を提供することができる

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

私たちは、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーを介して、連続的または遅延した方法で、これらの証券を投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に流通計画と題する部分を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名称および任意の適用可能な費用、割引または手数料および超過配給選択権は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格およびこのような販売から得られることが予想される純収益も入札説明書の付録に記載される

私たちの付属投票権株はNEO取引所に上場し、コードはMMED、ナスダック資本市場、またはナスダックに上場し、コードはMNMDである。2022年5月2日、我々の従属議決権株のNEOでの最終報告販売価格は従属議決権株1株当たり1.08カナダドル、ナスダックでの最終販売価格は従属議決権株1株当たり0.84ドルであった。2022年株主周年総会と特別株主総会または2022年株主総会は2022年6月1日(水)に開催される。私たちの2022年年次総会の間、私たちの株主は、従属投票権株式カテゴリを普通株として再指定することを含む、私たちの株式構造の変更を承認する。承認を得た場合は，本目論見書に基づいて登録された我々の付属議決権株及び本目論見書の任意の補充により，普通株として再指定される。適用される目論見書付録は、適用される場合には、適用される目論見書付録に含まれる証券がナスダック資本市場又は他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報を含む

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の8ページ目のリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに適用される入札説明書の付録に含まれる任意の類似部分、ならびに特定の発売のための任意の関連無料で作成された目論見書、および本募集説明書に引用されて適用される文書中の類似タイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年5月16日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			3
私たちが提供できる証券は			6
リスク要因			8
前向き陳述に関する特別説明			9
収益の使用			11
株本説明			12
手令の説明			15
配送計画			17
法律事務			19
専門家			19
独立会計士の変更			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			20
いくつかの資料を引用して組み込む			21

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、私たちは、任意の付属投票権株式を単独または組み合わせて購入するために、付属投票権株式および/または株式承認証を時々総発行価格200，000，000ドルの1回または複数回発売して販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に従って任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するたびに、私たちはこのbr製品条項に関するより具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちはまた、株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができる。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書及び引用により本募集説明書及び適用される目論見書付録の文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および“参照によって特定の情報を組み込む”というタイトルの下で説明されるように、本明細書に参照されるように、本明細書に組み込まれた情報および文書を詳細に読まなければならない

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書(Br)の付録に含まれる情報または参照によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存し、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、または任意の関連する自由作成目論見書に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用付録または任意の関連する自由作成目論見書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足または任意の関連する自由作成募集説明書は、当該司法管轄区域で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約を構成しない

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみで正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、これらの情報は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の補足文書または任意の関連する自由作成入札説明書の交付時間にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含み、参照している。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているが、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本募集説明書と本明細書の引用文書中の市場および業界データに関するいかなる誤った陳述についても知らないが、これらの推定は、適用される入札説明書の付録および任意の関連する自由作成目論見書に含まれる第3のリスク要因タイトルの下で議論されるそれらの要素、および本募集説明書の他の文書の類似タイトル下のものを含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

1

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書 のいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされ、アーカイブされているか、または本明細書の一部である登録説明書の証拠品として組み込まれており、以下に説明するように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを得ることができる。

他に説明或いは文意があるほか、すべてMind Medicine(MindMed)Inc.及びその合併子会社を指し、他に説明がある以外は、すべてMind Medicine(MindMed)Inc.を指す

本募集説明書は、当社の商標及び商品名への引用、及び他の実体に属する商標及び商品名への引用を含むことができる。便宜上、本報告で言及されている商標および商品名は、付与されていない場合がある^®あるいは…^™記号であるが、このような提案法は、それぞれのすべての人が適用法によってその権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示しているわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちまたは私たちの業務の支援または賛助を示唆するために、他社の商標または商品名を使用または展示するつもりはありません

2

3

4

5

6

7

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、brが適用される目論見書付録と任意の関連する無料執筆入札説明書のリスク要因タイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮し、私たちの最新の年次報告10-K表のリスク要因のタイトルで議論されているリスクおよび不確定要因、および引用によって本入札説明書に組み込まれた米国証券取引委員会の任意の後続文書、および本募集説明書に組み込まれた他の情報、および今回の発売に関連する任意の無料で書かれた入札説明書を許可することが可能である。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、 は歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの部下が投票した株の取引価格の下落を招き、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

8

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、私たちがここで引用した文書、含まれている、および私たちが引用することによって組み込まれた文書を含む任意の適用可能な目論見書を追加または無料で書いたものを含み、1933年証券法(改正後)第27 A節または証券法(br}1934年証券取引法(改正後)第2 E節の意味に適合する私たちおよび私たちの業界に関する前向きな声明を含むことができ、重大なリスクおよび不確実性要因に関連する。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の未来の経営結果或いは財務状況、業務戦略と未来の経営計画及び目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、予期、信じ、思考、継続、可能、推定、期待、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、すべき、目標、これらの語、または他の同様の用語または表現を含むので、前向き陳述 を識別することができる。これらの前向きな陳述 は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

著者らの研究MM-120 LSD治療、MM-110オピオイド禁断治療とMM-402 R(-)-MDMA治療候補製品(総称して著者らの主要な候補薬物と呼ばれる)の時間、進行と結果は、試験或いは研究と関連準備の開始と完成時間、試験結果がどのくらいの時間内に利用可能であるか、及び著者らの研究開発計画に関する声明を含む

•

我々はMM-120 LSD治療成功への依存を研究した；

•

記録と承認の時間、範囲、または可能性を規制し、任意の適応の規制候補製品の承認を獲得し、維持する能力；

•

我々は、MM-120 LSD治療、MM-110オピオイド禁断治療、およびMM-402 R(-)-MDMA治療の合格患者集団規模の予想を、商業用途のために承認されれば；

•

私たちは、試験を行うための第三者治療サイトの能力を識別し、適切な資格の治療士を識別して訓練し、私たちの治療を実施する能力

•

私たちは私たちのビジネスモデルと私たちの業務戦略計画を実施し、私たちの研究MM-120 LSD治療を実施することができます

•

私たちは現在の主要な重点ではなく、私たちの主要な候補薬のために新しい適応を識別することができます。

•

私たちは主要な候補薬の管理を強化するために、デジタル技術を識別、開発、または取得する能力がある

•

私たちは利益を達成しこの収益性を維持しています

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

承認されれば主な候補薬の価格設定、カバー範囲、精算

•

私たちの主要な候補薬物、特に制御物質の市場受容度と臨床実用性の速度と程度

•

私たちの業務への将来の投資、私たちが期待している資本支出、そして私たちの資本需要の見積もり ；

•

私たちは協力や戦略的関係を構築したり維持したり、追加の資金を得る能力を持っています。

•

私たちの研究における主要な候補薬の潜在的な利益と私たちの治療法に対する全体的な期待

•

第三者の知的財産権やノウハウを侵害したり、流用したりすることなく、当社の業務を運営することができます

9

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イングランドとウェールズ、その他の管轄区域の法律と法規によると、アメリカの規制動向

•

我が国の財務報告の内部統制の有効性

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持続的かつ持続的に変化する新冠肺炎疫病は、緩和措置および経済的影響を含む、我々の業務または運営の上記任意の態様または他の態様への影響を含む

•

私たちは収入、費用、他の経営業績を期待している

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私たちのマーケティング努力のコストと成功とブランドを広める能力は

•

私たちのキーパーソンへの依存と私たちの技術者の識別、採用、維持能力

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私たちは成長する能力を効果的に管理しています

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私たちは既存の競争相手と新しい市場参入者と効果的に競争することができる

これらの陳述は未来の事件に対する著者らの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、持続的な新冠肺炎疫病に関連するリスクを含むリスクと 不確定性の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、適用される入札説明書の付録、特定の製品のための任意の無料書面入札説明書、私たちの最新の10-K表年次報告書、および本入札説明書を引用して入力することを許可する米国証券取引委員会の任意の後続文書において、その中の多くのリスクをより詳細に議論します。また，これらの前向き記述は，適用陳述を含む文書までの 日付の推定および仮定のみを表す.法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書と、今回発行された任意の無料執筆のための目論見書を許可する可能性があり、私たちの将来の実際の結果が、私たちの予想されている結果と大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する

また， 我々が考えている声明と類似した声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた適用文書(具体的な状況に応じて)日付までに我々に提供される情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、そのような情報は、限られたまたは不完全である可能性があり、私たちの陳述は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すように解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

10

収益の使用

MindMedが任意の証券発行から獲得した純収益，その等収益の提案用途および我々 がその等収益による実現を期待している具体的な業務目標は，この証券発行に関する適用目論見書付録で明らかにする

場合によっては、取得された成果または他の合理的な業務理由に基づいて、資金の再分配が必要または慎重である可能性がある。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。各予想収益用途に関連する実際の支出金額は、適用される募集説明書付録に指定された金額と大きく異なる可能性があり、リスク要因に言及されている要因および適用される募集説明書付録に記載されている他の要因を含む多くの要因に依存するであろう。私たちはすぐに使用しない資金に投資するかもしれない。このような投資には短期的に販売可能な投資レベルの証券が含まれるかもしれない

11

株本説明

以下に、改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録された会社証券のいくつかの重要な条項と条項について説明する。以下の当社証券の記述は要約としてのみであり、当社の条項通告及び改訂及び再記載された条項、 及びその任意の改訂又は条項(各条項は証拠物として当社の2021年12月31日までの10−K表年次報告書にアーカイブされ、引用により本明細書に組み込まれる)及び を参照してアーカイブすることに限定される“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)またはBCBCA

一般情報

2021年12月31日まで、私たちの株式は無限数量の従属議決権株式、1株当たり無額面、及び無限数量の多重議決権株式、1株当たり額面なしを含む。現在発行され流通されている多重投票権株はない

従属議決権株式と多議決権株式はほぼ同じであり，複数の議決権株式に付加される多重投票権と転換権，および 従属議決権株式に付加される関連引継ぎ入札保護が異なる点は，本稿でより具体的に説明する

2022年3月14日に、発行済みおよび発行済み倍数投票権株式brを100(100)株付属投票権株式と交換して1株多重投票権株式を従属投票権株式に変換する。本募集説明書の日付まで、多重投票権株式は発行されておらず、将来的に多重投票権株式を発行するつもりもありません

私たちが2022年6月1日に開催する2022年年次総会の間、私たちのbr株主は、私たちの株式構造の変更を承認し、従属議決権株を普通株に再指定し、多重議決権株を廃止します。もし が承認された場合，本目論見書に登録されている我々の付属議決権株および本目論見書の任意の補充により，普通株として再指定する

従属議決権株

投票権

我々の定款細則によると、付属投票権株式保有者は、当社の株主総会の通知を受けて会議で投票する権利があり、任意の株主総会で開催された株式毎に一票を投じる権利がある

配当をする

私たちの多重投票権株式保有者の優先権(適用される場合)によると、付属投票権株式保有者は、私たちの取締役会が配当を発表したときに配当金を得る権利があります。私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、現在私たちは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。将来の配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、 は適用される法律に依存し、私たちの運営結果、財務状況、契約制限、資本要求などの要素に依存する。さらに、私たちが将来的に配当金を支払う能力は、私たちが発行する任意の未来債務または優先証券、または私たちが達成した任意の信用手配の条項によって制限されるかもしれない

清算

私たちが清算、解散、または清算または他の方法で株主間に私たちの資産を分配する場合、議決権を有する株式の複数の保有者に事前のお金を支払う場合、議決権を有する株式の所有者に共有する権利がある比例する私たちの資産残高を分配する上で

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権利と選好

付属投票権株式保有者には優先引受権、株式交換権または引受権はない。私たちの付属投票権株の償還や債務超過基金条項は適用されていません。当社の定款細則は、付属投票権株式保有者が追加資本を納付しなければならないこと、または追加証券の発行を許可または制限すること、またはその他の任意の重大な制限を規定していません。議決権付き株式保有者の権利，優先権，特権は，我々が将来指定する可能性のある任意の一連の多重議決権株式保有者の権利の制約と悪影響を受ける可能性がある

複数投票権シェア

私たちは発行された多重投票権株を持っていない。2022年年次総会での株主の承認により、多重投票権株式を解消するために、私たちの株式構造を修正する予定です。吾等の定款細則及び細則によれば、吾等は、株主の承認を得ずに無制限数の複数株式議決権株式を発行することができ、1又は複数の系列で発行することができ、BCBCAの規定に適合する場合には、当社取締役会が決定した指定、権利、特権、制限及び条件を有し、配当及び投票権を含むが、当該等の権利及び特権(配当及び投票権を含む)は、付属議決権の権利及び特権よりも優れている可能性がある

投票権

複数株の議決権を持つ株式の保有者は、当社の任意の株主総会を知り、会議に出席する権利があるが、当社の別の特定のカテゴリまたは系列株式の保有者のみが投票権を有する会議を除く。当該等会議のたびに、複数の投票権株式を有する所有者は、最終的に複数の投票権株式の付属投票権株式1株毎に1票を投票することができ、より明確にするために、当該等投票権株式の初期投票権は、1株当たり複数の投票権株式100(100)票とすることができる

多議決権株式の権利変更

任意の多重投票権株式がまだ発行されていない限り、当社は、多重投票権株式保有者が単独特別決議案で同意しない限り、多重投票権株式に付随する任意の権利または特別権利を損害または妨害することはない。任意のカテゴリの株式が多重投票権株式と同価格以上の優先権を有するか、または設定された任意の行動は、多数の発行された多重投票権株式所有者の同意を得なければならない。本段落に記載されている投票権を行使する場合、議決権付き株式を複数保有する所有者 は、複数の議決権を有する株式を保有するごとに投票する

配当をする

複数の議決権を有する株式を保有する者は、配当金を受け取る権利があり、配当金は、任意の現金または合法的に使用可能な他の資産から、配当金および議決権付き株式を付属する任意の配当金を発表または支払いする権利について(転換された基準では、すべての複数の議決権株式が以下の定義で従属議決権株式に変換されると仮定する)。当社が議決権付き株式を付属する等値配当金(付属 議決権株式に変換された基準で)を同時に発表または支払いしない限り、議決権株式宣派または配当配当を複数株持つことはない

清盤、解散、または清盤

もし会社が清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、または会社の事務を終了するために株主間で会社資産の任意の他の分配を行う場合、複数の議決権を有する株式の所有者は、任意の 所有者の優先権利に適合する場合には、

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は複数の議決権ある株式の自社株式に優先し，複数の議決権を持つ株式(従属議決権株式に変換された基準で)および議決権付き株式に従属する他のすべての所有者に比例して参加する権利がある

引受権

多重投票権株式を保有する者は、当社が現在または将来発行する任意の付属投票権株式または債券、債権証または他の証券の任意の部分の引受、購入、購入または徴収を優先する権利がない

転換の権利

株式発行日後、1株当たり投票権を有する株式の所有者は、自社事務所又は当該株式のいずれかの譲渡代理店から随時、払込株式及び評価を必要としない付属議決権株式 に変換することができ、株式交換比率は、当該等の株式に適用される株式交換比率(以下に述べる)であり、この株式交換比率は、多重議決権株式払戻し転換当日に発効する。複数の議決権付き株式の初期株式交換比率は、複数の議決権付き株式毎に100株に対応して議決権株式を従属するものとすべきであるが、任意の適用の調整に応じて決定される必要がある

移籍代理と登録所

我々の配下の投票権株の譲渡エージェントと登録機関はComputerShare Investor Services Inc.であり，住所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 3階510 V 6 C 3 B 9である.

市場に出る

私たちの付属議決権株 はナスダック資本市場に上場し、取引コードはMNMDである；NEO Exchange Inc.に上場し、取引コードはMMED

事前に手順と株主提案を通知する

BCBCAにより，株主は年次株主総会で審議された事項について提案することができる。このような提案書 は，任意の提案された会議の前に我々に送信し，BCBCAの要求に応じて，適切な形でタイムリーに我々の登録事務所に書面通知を送信しなければならない.通知には，株主 が会議前に展開しようとする業務に関する情報が含まれていなければならない

また、我々の細則は、株主に、株主総会で経営陣が指名した者以外の誰もが取締役会に入る予定であることを事前に通知することを求めている

これらの規定は取締役の指名を延期するかもしれないが、これらの人たちは私たちの大多数の未補償と議決権証券の所有者に好まれている

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手令の説明

当社は付属投票権株式を購入するために株式承認証を発行することができる。この等株式承認証は、独立して発行することができ、又は付属 有議決権株式と共に発行することができ、当該等付属議決権株式と添付又は分離して発行することができる。この等株式承認証は、当社が株式承認証代理人と締結した1部又は複数の株式承認証協定に基づいて発行することができる。株式証明書の特定の条項 を読むべきであり、これらの条項は適用される目論見書の付録でより詳細に説明されます。適用される目論見書付録はまた、以下に概説する任意の一般規定が発行されている引受権証に適用されないか否かを説明する。添付の募集説明書付録には、当社が提供する任意の株式承認証の記述が必ずしも完全ではなく、適用される権証プロトコルを参照して完全に限定され、当社が引受証を提供する場合、この協定は米国証券取引委員会に提出される

一般情報

適用される募集説明書の付録に、適用範囲内に含まれる一連の株式承認証の条項を説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

株式証を発行する証券の名称及び条項、及び当該等証券又は当該等証券の1元金当たりの金額とともに発行される権利証の数

•

付属議決権株式を購入する引受権証については、株式承認証が購入可能な付属議決権株式数と、当該等の株式を行使する際に当該等の株式を購入可能な価格とを行使する

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証の保有または行使の重大または特別な米国またはカナダ連邦所得税の考慮事項について議論する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証所有者は、自社清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利、または投票権(例えば、有)を行使する権利を含む、引受権を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書 の株式承認証に関する付録に述べる方式で行使することができる。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも、株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

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支払及び株式承認証又は株式承認証明書(何者に適用されるかに応じて決定される)を受信した後、本行は、募集説明書付録に記載されている株式承認証代理人の会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(我々の事務所を含む)に、実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証明書の合意はブリティッシュコロンビア州の法律によって管轄され、解釈されるだろう

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配送計画

私たちは時々、引受販売の公開発行、直接公衆への販売、市場での販売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは1つまたは複数の取引で時々証券を配布するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

引受業者または代理人の名前または名前(ある場合)；

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給または他のオプションを提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券、超過配給または他の選択権をカバーする証券を購入する義務がある。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

吾等の許可可能な代理人或いは引受業者は特定のタイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書の副刊に掲載されている公募価格で吾などに証券を申請し、遅延受け渡し契約は未来のある指定された日の支払い及び交付に規定する。私たちは募集説明書の付録にこれらの契約の条件を説明し、これらの契約に支払う手数料を求めなければなりません

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私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理店と引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

我々が提供可能なすべての証券は，付属投票権株を除いて新たに発行される証券 となり，取引市場は構築されていない.いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札 に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定取引の入札が所定の最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空振り戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、取引業者が最初に販売した証券を安定または補充取引によって購入して空頭 を回収することを引受業者が許可した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を備えた引受業者または代理人は、発行定価の前の営業日、すなわち付属投票権のある株の発売または販売を開始する前に、取引所法案が規定するM規則に基づいて、ナスダック資本市場で受動的な議決権のある株の市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

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法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書およびその任意の付録に関連する証券の有効性およびカナダ法律に関連するいくつかの法律事項は、カナダバンクーバーのOsler，Hoskin&HarCourt LLPによって伝達される。米国証券法に関連するいくつかの事項は酷利有限責任会社が意見を出すことができる。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができる

専門家

MindMed(MindMed)Inc.2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の年次報告(Form 10−K) 及び2021年12月31日までの3年度の連結財務諸表(MindMed)Inc.は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。これらの連結財務諸表はここで参考に引用されており、同社が会計·監査専門家の権威として提供している報告書に依存している

独立会計士の変更

2022年3月28日、我々の取締役会は、2022年12月31日までの会計年度に当社の首席会計士事務所(Ernst&Young LLP)(安永)を任命しないことを決定した。安永二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日までの二年度及び二零二一年十二月三十一日までの二年度の総合財務諸表の主要会計士報告書には、いかなる不利な意見や退責声明もなく、不確実性、監査範囲又は会計原則の保留又は改訂もない

安永と安永は、2021年12月31日と2020年12月31日まで、および2021年12月31日から2022年3月28日までの3年間、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続きについて何の相違もなく、解決されているか否かにかかわらず、これらの相違が解決されていない場合、安永は発表された任意の報告で分岐のテーマに言及する。2021年12月31日及び2020年12月31日まで、及び2021年12月31日から2022年3月28日までの3年度毎に、以下に述べる以外に、S−K条例第304(A)(1)(V)項で定義された報告すべき事項はない。安永は，2021年12月31日までと2021年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を作成したところ，会社契約会計に関する財務報告の内部統制に重大な欠陥がある例を発見した。監査委員会と安永はこの報告可能なbr事件について議論した。安永は当社からこの報告すべき事件に関する照会に全面的に対応することを許可されています

安永は米国証券取引委員会に書簡を送り、会社が安永について行った声明に同意すると表明した。この手紙のコピーは、私たちの現在の報告書の添付ファイル16.1として2022年3月28日に米国証券取引委員会のForm 8-Kに提出されます。

2022年3月28日、私たちの取締役会は、当社の2022年12月31日までの年度の独立登録公共会計事務所としてピマウェイを招聘することを許可しました。当社がピマウェイを採用することは当社の株主が当社の2022年株主周年総会で承認する必要があります

当社が当社の独立公認会計士事務所にピマウェイを委任したことについては、当社は(I)完了または行う予定の特定取引の会計原則への適用、当社の財務諸表に提出可能な監査意見タイプ、およびピマウェイは書面報告や口頭意見を提供しておらず、ビマウェイとは協議していない

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は、当社が会計、監査または財務報告事項について決定する際に考慮される重要な要素であり、または(Ii) 分岐(S-Kルール第304(A)(1)(Iv)項参照)または報告すべき事項(S-Kルール第304(A)(1)(V)項に記載されているように)を引き起こす任意の事項である

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書の下で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびbr別表を参照されたい。あなたは、本入札明細書に含まれる情報または引用によって本明細書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。 私たちはこれらの証券を提供することが許可されていない州で要約しません。本募集説明書中の情報が、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。 は、本募集説明書の交付時間または当募集説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず

我々は，年度，四半期 および現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます

ウェブサイトを維持していますhttp：//Mindmed.coです本入札明細書には、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報がコスト募集説明書の一部を構成していない

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは引用を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報と書類を引用して、本募集説明書とその構成要素としての登録説明書(証監会文書第001-40360号)

•

2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告、または2021年Form 10-K；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は，2022年1月7日，2022年1月25日，2022年2月23日，2022年3月25日，2022年3月28日に提出されており，このような報告書中の情報に限られている；および

•

2021年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A表の登録声明には、2021年の表 10-Kの添付ファイル4.1を含む、本記述を更新するために提出された報告書が含まれている

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提供された現在の報告、および8−K表が明示的に逆に規定されていない限り、この表上に提出されたこれらの物品に関連する証拠物を参照し、目論見書が最初に提出された日後、登録声明が発効する前に提出された文書を含む。私等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書による証券発売終了を表明し、その等の書類を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の一部となる。 これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、我々のbrが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用によって特定の文書に組み込まれた証拠物を含む、目論見書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に、本募集説明書に参照して組み込まれているが、入札説明書と一緒に送達されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたは、会社の秘書、One World Trade Center、Suite 8500、New York 1000 7に、任意のファイルを請求する要求をMindMed(MindMed)Inc.に直接送信しなければなりません。私たちの電話番号は(650)208-2454です。当社のウェブサイトで、米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書に引用的に組み込まれたbrファイルを表示することもできます。私たちのサイト上の情報は引用によって統合されたものでもなく、本募集説明書の一部でもありません

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7，058，823株普通株式

株式承認証は最大7，058，823株普通株を購入する

PROSPLETU SSSUPPPLE N T

首席共同帳簿管理マネージャー

赤血球C大文字？大文字 M市場			CANTOR

共同簿記管理マネージャー

OPPENHEIMER & CO.

2022年9月27日