添付ファイル10.1
実行バージョン
信用協定
日付は2022年6月30日{br
そのうち
Adobe、
会社として、
本契約側の会社のある完全子会社は
指定された借り手として
モルガン·チェース銀行N.A
フランス興業銀行は
アメリカ銀行全国協会は
そして
富国銀行国立協会
共同シンジケート代理として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして
そして
本契約の貸手
アメリカの銀行証券会社は
モルガン·チェース銀行N.A
フランス興業銀行は
アメリカ銀行全国協会は
そして
富国証券、 LLC、
連席先頭手配人と連席簿記管理人
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条定義及び会計用語 |
6 | |||||
| 1.01節. |
定義的用語 | 6 | ||||
| 1.02節目. |
その他解釈条項 | 28 | ||||
| 1.03節. |
会計用語 | 29 | ||||
| 1.04節. |
[保留されている] | 29 | ||||
| 1.05節. |
為替レート | 29 | ||||
| 1.06節目。 |
他の代替通貨 | 30 | ||||
| 1.07節目. |
一日の時間 | 30 | ||||
| 1.08節目. |
料率率 | 30 | ||||
| 1.09節目. |
貨幣両替 | 31 | ||||
| 第二条約束と信用延期 |
31 | |||||
| 2.01節. |
承諾的融資 | 31 | ||||
| 2.02節. |
ローンの借り入れ、転換、継続を約束した | 32 | ||||
| 2.03節. |
入札ローン | 34 | ||||
| 2.04節. |
[保留されている] | 36 | ||||
| 2.05節。 |
[保留されている] | 36 | ||||
| 2.06節。 |
繰り上げ返済する | 36 | ||||
| 2.07節. |
引受金を中止または削減する | 37 | ||||
| 2.08節。 |
ローンを返済する | 38 | ||||
| 2.09節. |
利子 | 38 | ||||
| 2.10節目。 |
費用.費用 | 39 | ||||
| 2.11節。 |
利子及び費用の計算 | 39 | ||||
| 2.12節目。 |
債務項の証拠 | 39 | ||||
| 2.13節. |
一般支払い | 40 | ||||
| 2.14節目。 |
貸手が分担して支払う | 41 | ||||
| 2.15節目。 |
借り手を指定する | 42 | ||||
| 2.16節目。 |
期限を延長する | 43 | ||||
| 2.17節目。 |
負担額を増やす | 45 | ||||
| 第2.18節. |
約束違反貸金人 | 46 | ||||
| 第三条税金、収益保護及び不正性 |
47 | |||||
| 3.01節. |
税金.税金 | 47 | ||||
| 3.02節. |
非法性 | 51 | ||||
| 3.03節. |
料率を確定できない | 52 | ||||
| 3.04節. |
コストが増加する | 57 | ||||
| 3.05節. |
損失を賠償する | 58 | ||||
| 3.06節. |
生死存亡 | 59 | ||||
| 第4条信用延期の前提条件 |
59 | |||||
| 4.01節. |
初期信用展示期間条件 | 59 | ||||
| 4.02節. |
すべての信用延期の条件に適用される | 61 | ||||
| 第五条陳述及び保証 |
62 | |||||
| 5.01節. |
存在·資格·権力 | 62 | ||||
| 5.02節. |
規則に違反しない | 62 | ||||
II
| 5.03節. |
政府の権限 | 62 | ||||
| 5.04節. |
バンドル効果 | 62 | ||||
| 5.05節。 |
財務諸表 | 62 | ||||
| 5.06節。 |
訴訟を起こす | 63 | ||||
| 5.07節. |
デフォルト設定なし | 63 | ||||
| 5.08節。 |
保証金法規 | 63 | ||||
| 5.09節. |
開示する | 63 | ||||
| 5.10節目。 |
外国債務者の申し立てについて | 64 | ||||
| 5.11節。 |
制裁する | 64 | ||||
| 5.12節。 |
反腐敗法 | 65 | ||||
| 5.13節. |
影響を受けた金融機関 | 65 | ||||
| 第六条肯定の約束 |
65 | |||||
| 6.01節. |
財務諸表 | 65 | ||||
| 6.02節。 |
証明書 | 65 | ||||
| 6.03節. |
通達 | 67 | ||||
| 6.04節。 |
存在などを残す | 67 | ||||
| 6.05節。 |
法律を守る | 67 | ||||
| 6.06節。 |
書籍と記録 | 67 | ||||
| 6.07節。 |
視察権 | 67 | ||||
| 6.08節。 |
収益の使用 | 68 | ||||
| 6.09節。 |
反腐敗法 | 68 | ||||
| 第七条消極的条約 |
68 | |||||
| 7.01節. |
留置権 | 68 | ||||
| 7.02節. |
根本的変化 | 70 | ||||
| 7.03節. |
収益の使用 | 70 | ||||
| 7.04節. |
制裁する | 71 | ||||
| 7.05節。 |
反腐敗法 | 71 | ||||
| 第八条違約事件及びその救済 |
71 | |||||
| 8.01節. |
違約事件 | 71 | ||||
| 8.02節。 |
失責した場合の救済 | 73 | ||||
| 8.03節. |
資金の運用 | 73 | ||||
| 第九条行政代理 |
74 | |||||
| 9.01節. |
主管当局に委任する | 74 | ||||
| 9.02節。 |
貸手としての権利 | 74 | ||||
| 9.03節. |
免責条項 | 74 | ||||
| 9.04節。 |
行政代理の依存 | 75 | ||||
| 9.05節。 |
職責転授 | 75 | ||||
| 9.06節。 |
行政代理の辞任 | 76 | ||||
| 9.07節。 |
行政代理、手配者、持続可能な開発コーディネーター、その他の貸手に依存しない | 77 | ||||
| 9.08節。 |
他に職責などはありません | 77 | ||||
| 9.09節。 |
行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる | 78 | ||||
| 9.10節目。 |
ERISAは重要です | 78 | ||||
| 第9.11節。 |
誤った支払いを追討する | 79 | ||||
| 第十条その他 |
80 | |||||
| 第十一条。 |
改訂など | 80 | ||||
三、三、
| 第十十二条。 |
通知の効力 | 82 | ||||
| 第十十零零三条。 |
免状なし | 84 | ||||
| 第十十四条。 |
損害賠償 | 84 | ||||
| 第十十五条。 |
支払いを保留する | 86 | ||||
| 第十百六十六条。 |
相続人と譲り受け人 | 87 | ||||
| 第十十七条。 |
ある資料の扱い | 90 | ||||
| 第十八条。 |
相殺権 | 92 | ||||
| 第十百九十九条。 |
金利制限 | 92 | ||||
| 10.10節目。 |
整合性 | 92 | ||||
| 第十一条。 |
申立及び保証の存続 | 92 | ||||
| 10.12節目。 |
分割可能性 | 93 | ||||
| 第十一条十三条。 |
貸金人を差し替える | 93 | ||||
| 第十十四条。 |
司法管轄権など | 94 | ||||
| 第十十五条。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 95 | ||||
| 第十十六条。 |
カリフォルニア州司法参考資料 | 95 | ||||
| 第十十七条。 |
相談や受託責任は負いません | 96 | ||||
| 第十十八条。 |
“アメリカ愛国者法案公告” | 96 | ||||
| 第十十九条。 |
[保留されている] | 97 | ||||
| 10.20節。 |
貨幣を判断する | 97 | ||||
| 第十一条二十一条。 |
電子執行刑 | 97 | ||||
| 第十二十二条。 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 98 |
四
付表
| 2.01 | 支払いと適用の割合 | |
| 10.02 | 行政代理事務所 |
定価表
展示品
表
| A | 融資通知を承諾しました | |
| B-1 | 入札請求 | |
| B-2 | 競争的入札 | |
| C | 注意事項 | |
| D | コンプライアンス証明書 | |
| E | 分配と仮定 | |
| F | 会社保証 | |
| G | 借り手の指定申請と仮契約 | |
| H | 借り手指定通知 | |
| I | アメリカ税務コンプライアンス証明書 |
v
信用協定
本信用協定(本協定)は、2022年6月30日にAdobe、デラウェア州の1社(当社)、本協定第2.15節に規定する自社側のある子会社(それぞれ指定借主と指定借主；借主と当社、それぞれ借主と共同借主とする指定)、本協定の貸手側と行政代理である米国銀行とが締結される
当社はすでに貸主に循環信用手配を提供することを要求しており、貸手は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる
本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本契約双方と は以下のように同意する
第一条
定義と会計用語
第1.01節定義的用語. 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？絶対金利？1ベーシスポイントの1/100の倍数で表される固定金利のことです
？絶対金利ローンとは、絶対金利を参考にして決定された金利で利息を計算する入札ローンのことです
いずれの日についても、調整された毎日SOFRは、その定義 に従って決定された毎年SOFRに適用されるSOFR調整を意味するが、このように決定された調整後の1日SOFRがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。調整後の毎日のソフトウェアの任意の変更は、変更の日から発効し、変更の日を含めて予告なく有効となります
？調整後の毎日のソフトローンとは、調整後の毎日のソフトローンの定義に基づいて、ドル建てで利息を計算する約束ローンである
行政代理人とは、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)が任意の融資文書で規定される行政代理人の識別、または任意の後続の行政代理人の識別を意味する
任意の通貨について、行政エージェントのオフィスとは、行政エージェントの住所および添付表10.02に規定されている通貨に関連するアカウントを意味し、または行政エージェントは、その通貨に関する当社および貸手の他のアドレスまたはアカウントを時々通知する可能性がある
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を指す
6
誰にとっても、関連関係とは、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人物と共同で制御される別の人を意味する
·総承諾額とは，すべての貸金者の承諾額である
？“合意”とは、本信用協定を意味する
？プロトコル通貨？は10.20節で規定されている意味を持つ
？代替通貨？ユーロ、ポンド、円、および1.06節で承認された その他の通貨(ドルを除く)のそれぞれのことです
？代替通貨に適合する変化とは、任意の関連金利または代替通貨に対する任意の提案された代替通貨継承率の使用、管理またはそれに関連する任意の約束、EURIBORの定義、利息期限の定義、ソニアの定義、TIBORの定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(疑問があるような)の任意の規定に適合する変更(場合によっては、？営業日の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)である。行政エージェントの合理的な情動権に基づいて、会社と協議した後、当該適用為替レートの採用及び実施を反映し、行政エージェントが当該代替通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(又は、行政エージェントが当該市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該代替通貨の為替管理を実行不可能又は存在しない市場慣行を決定した場合、行政エージェントが会社と協議して決定した他の管理方式である。本プロトコルや他の任意の融資文書の管理には合理的に必要である)
代替通貨の1日当たりの為替レートとは、どの日でも約束されたローンの為替レートのことです
(A)ポンド単位で、その定義によって決定されたソニアの年利率にソニア調整額を加えることに相当する
(B)任意の他の代替通貨で計算され(通貨建ての約束融資が1日の金利で利される範囲内)、第1.06節に従って代替通貨が承認されたときに、その代替通貨について指定された1日金利に加えて、会社、行政代理、および貸手が第1.06節に基づいて決定した調整(ある場合)；
しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本プロトコルでは、為替レートはゼロとみなされるべきである。 代替通貨の1日当たりの為替レートの任意の変化は、その変化の日から有効であり、変更の日を含めて、予告なく有効でなければならない
代替通貨1日金利ローンとは、約束されたローンであり、その金利は代替通貨の毎日金利の定義に基づいて利息を計算する。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない
7
？代替通貨同値とは，いつでも，ドル建ての任意の 金額に対して，行政エージェントがBloomberg(あるいはこのような他に公開されて提供されている為替レートを示すサービス)を参照して決定された代替通貨を適用する同値額であり， を午前11：00頃にドルでその代替通貨のレートを購入することである.外国為替を計算する日の2営業日前(2)営業日であるが、この為替レートが利用可能でない場合、代替通貨の同値は、行政エージェントがその合理的な裁量範囲内で適切と考えられる任意の合理的な決定方法を使用して決定されるべきであることが前提である(この決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである)
代替通貨ローンとは、代替通貨の毎日金利ローンまたは 代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を指す
代替通貨計画利用不可日は，3.03(E)節で指定した意味を持つ
代替通貨昇華とは，確定日 までの任意の日であり，金額は支払総額と500，000，000ドルのうち小さい者の額に等しい。代替通貨昇華は補完ではなく、総約束の一部だ
代替通貨継承率は3.03(E)節で規定された意味を持つ
？代替通貨期限金利とは、任意の利子期間内に、いかなる約束されたローンについても、
(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、利子期間の初日の2つの目標日の前の2つの目標日に相当する
(B)円建てで、年利率は、適用されるロイター通信画面ページで公表されている東京銀行間同業借り換え金利(Tibor)(または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業ソース)に等しく、期間はその金利期間に相当する
(C)任意の他の代替通貨で計算される (通貨建ての約束融資が定期金利で利息される範囲内)、第1.06節に従って代替通貨が承認されたときに当該代替通貨について指定された年利率に加えて、会社、行政代理、貸金人が第1.06節に基づいて決定した調整(あれば)；
しかしながら、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、為替レートはゼロとみなされるべきである
代替通貨期限金利ローンとは、代替通貨期限金利の定義に基づいて利息を発生させる承諾されたローンを意味する。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない
任意の代替通貨の場合、適用機関とは、その代替通貨の関連為替レートの適用管理人、または管理機関または管理人に対して管轄権を有する任意の政府管理機関を意味する
8
？適用パーセント？とは、任意の時間に任意の貸手にとって、その時間における融資者の約束総額のbrパーセント(小数点以下9桁)を、2.18節の規定に従って調整することができることを意味する。各貸主の融資約束が第8.02節に従って終了した場合、または総約束が第2.07節に従って満了または終了した場合、各貸手の適用割合 は、任意の後続の譲渡を有効にするために、貸主が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01の貸主名に対向する位置、または譲渡および仮定、または貸手が本契約当事者に準拠する他の文書に記載されている(適用状況に応じて)
？適用料率？定価表に適用料率のことですか？タイトルの下に列挙された毎年パーセントです
？適用時間？任意の 代替通貨で行われる任意の借金と支払いについては，支払先の正常銀行プログラムに基づいて行政エージェントが関連日にタイムリーに決済するために必要な代替通貨決済地の現地時間を指す
出願人借入者？は，第2.15(A)節に規定する意味を持つ
承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社または (C)貸手のエンティティまたはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する
Arrangers？アメリカ銀行証券、モルガン大通銀行、フランス興業銀行、アメリカ銀行全国協会と富国銀行証券有限責任会社のことで、それぞれ連合牽引人と連合簿記管理者の身分である
？譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人を意味し、彼らは互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金 を意味する
？譲渡と仮定とは，借り手と合格した譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意を得た)が締結した譲渡および仮定であり，行政エージェントによって受け入れられ，基本的には添付ファイルEの形式または行政エージェントによって承認された任意の他の形式(MarkitClearまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)で受け入れられる
監査された財務諸表とは、当社及びその子会社が2021年12月3日までの財政年度に監査された総合貸借対照表、及び当社及びその子会社の当該財政年度に関する総合収益又は経営、株主権益及び現金流量報告書であり、付記を含む
？利用可能期間？締め切りから(A)満期日まで， (B)2.07節による総承諾額を終了する日と，(C)各貸主が8.02節により融資提供を終了する承諾日の中で最も早い時間である.
救済行動とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権を行使することである
9
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求、および(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)およびbr}が、不良または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則に適用されることを意味する。投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続を除く)
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
？基本金利とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加えることに等しい任意の日の変動年利率を意味し、(B)米国銀行がその最優遇金利として時々公表したその日の有効金利、および(C)期限SOFRプラス1.00%であるが、基本金利 がゼロ未満であるべきである場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況、およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、それよりも高いか低いかもしれない。米国銀行が発表したこのような最優遇金利のいかなる変化も、この変更公告で指定された開業日から発効しなければならない。3.03節に従って基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)及び(B)項のいずれかであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである
Br}基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利下げを行う承諾ローンである。すべての基本金利ローンは国内借り手にのみ適用され、ドル建てで計算されなければならない
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
？入札借款とは，各貸手が同時に提供する同一タイプの入札融資からなる借入金であり，これらの融資者が提供する1つまたは複数の入札融資は，そのような借金の一部の要約として2.03節で述べたオークション入札プログラムによって受け入れられている
？入札ローン？は2.03(A)節で規定した意味を持つ
入札融資貸出者は，どの入札ローンについても，会社にこのような入札融資を提供する借入者を指す
入札融資SUBIMITとは，5億ドル相当の金額である。入札ローンの昇華は追加的ではなく、総約束額の一部だ
入札出願とは、基本的に添付ファイルB−1の形態で提出された1つ以上の入札融資の書面出願をいう
アメリカ銀行証券とはアメリカ銀行証券会社のことです
10
借り手と借り手はそれぞれ本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ
？借り手材料は6.02(C)節で規定した意味を持つ
？借金？借金や入札借入金を承諾することで、文脈 によって必要かもしれません
営業日とは、土曜日、日曜日、またはその他の日を除いたいずれかの日のことであり、商業銀行は、行政代理オフィスのある州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されており、ドル建ての債務に関連している
(A)この日は、ユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定、任意の当該代替通貨ローンについてユーロでの支払い、決済および支払い、または本協定に基づいて当該任意の代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の他の取引に関し、目標日を意味する
(B)当該日が(I)ポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合、 は、ロンドン銀行の一般業務休業日以外の日を指し、その日は土曜日、日曜日又は連合王国法律が指す法定休日であるため、及び。(Ii)円は、銀行が日本で一般業務休業している日 ；及び
(C)この日がユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨融資のbr通貨以外の任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に従ってそのような代替通貨ローン(金利設定を除く)についてユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引に関連する場合、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放する任意の当該日を意味する
法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のうちの1つを指す。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、いずれの場合も、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず、法的変更とみなされなければならない
？制御変更とは、任意の個人または集団 (“取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるそのような用語を意味するが、その個人またはその子会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の任意の受託者、代理人または他の受託管理人または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が利益所有者となるイベントまたは一連のイベント(“取引法”ルール13 d−3および13 d−5に定義されるように、しかし、任意の者又は集団 は、当該者又は集団が取得する権利を有するすべての証券(当該権利はオプション)の実益所有権とみなされ、その権利が直ちに行使可能であるか、又はbr時間が経過した後にのみ行使可能であるにかかわらず)、当社の取締役会メンバー又は同等の管理機関メンバーに投票する権利がある株式証券(当該者又はグループが任意の株式購入権に基づいて買収する権利を有する全ての当該等の証券)(投票権株)に直接又は間接的に投票する権利を有するものとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、(X)当社 が別の者の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(Y)当該取引直前に発行された当社が議決権株式構成を有しているか、又は当該取引が発効した直後に当該者の大部分の議決権株式に変換又は交換された場合、取引は制御権変更とみなされない
11
？締め切り？2022年6月30日を表示します
·CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを意味します
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
？承諾は、各貸主にとって、第2.01節に借主に約束された融資の義務に基づいて、いつでも返済されていない元金の総額が付表2.01又は譲渡及び仮定書類又は他の書類のうち貸手名に対向するドル金額を超えてはならず、譲渡及び仮定又は他の書類により、貸金者が本合意の一方となり、その金額は本プロトコルに従って随時調整することができる。すべての貸主の締め切りの約束総額は1，500，000，000ドル である
？承諾借款とは、同一タイプ、同じ通貨で同時に承諾されたローンからなる借入金であり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンであれば、各貸主が第2.01節の規定により同じ利子期間を有することが規定される
？約束ローン？2.01節で指定された意味があります
承諾ローン通知とは、(A)承諾借款を通知すること、(B)SOFR定期ローンを調整後の毎日SOFRローンまたは基本金利ローンに変換すること、(C)調整後の毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは基本金利ローンに変換すること、(D)基本金利ローンを定期SOFRローンまたは調整後の毎日SOFRローンに変換すること、または(E)第2.02(A)節の規定により、それぞれの場合にSOFR定期ローンまたは代替通貨定期貸出を継続し、基本的には、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手を適用する責任者によって適切に記入および署名されるべきである
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の他の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の他の文書、修正、承認、br}同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する
？会社は本契約序言段落に規定されている意味を持っています
会社担保とは，会社が行政代理と貸金者を受益者とする会社保証であり，主に添付ファイルFの形で提供される
競争入札とは、融資者が書面で1つまたは複数の入札融資を提供し、基本的に添付ファイルB-2の形態で提供され、貸主によって正式に記入され、署名されることを意味する
？コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルDの形式で提供される証明書である
12
？総合資産とは、確定日までに、会社及びその子会社にとって、第6.01(A)又は(B)節(又は当該財務諸表の初交付前)に基づいて、会社が最近提出した連結財務諸表に反映される資産総額(総合的に基づいて公認会計原則に従って決定される)をいう。第5.05(B)節に示す当社の総合財務諸表) このような買収または処置が本財政四半期の最終日に発生したように、当社またはその任意の付属会社が350，000，000ドルを超える任意の買収または処置に効力を与える当社またはその任意の付属会社に関連して発生する
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者である任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
信用延期とは借金のことです
任意の適用決定日について、毎日SOFRとは、 翌日(2)に公表された保証付き隔夜融資金利を意味する発送する)この日より前の米国政府証券営業日は、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続源)上でSOFR署長によって公表され、決定された日が米国政府証券営業日でない場合、毎日SOFRは、それ以前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を指す
？毎日SOFR適合性変更とは、調整後の毎日SOFR、毎日SOFRまたは任意の提案に対する毎日SOFR継承率の使用、管理または任意の関連約束、調整後の毎日SOFRの定義、毎日SOFRの定義、金利および支払利息の時間および頻度を決定する任意の適合変更、および他の技術、行政または操作事項(疑問を免除するための質問を含む？営業日の定義、？アメリカ政府証券営業日の定義、借金要求または前払いまたは変換通知の時間と頻度)、そして、期間の長さを振り返り、適用税率の採択や実施状況を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能または存在しないと判断した場合、行政エージェントが会社と協議して決定した他の管理方式)。本プロトコルや任意の他の融資文書の管理については、合理的である必要があるかどうか)
？毎日ソフトウェア計画 使用不可日？は3.03(D)節で規定した意味を持つ
*1日SOFR相続人 レートは、3.03(D)節に規定された意味を有する
？債務格付け？適用金利定義で指定された意味があります
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
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違約とは、違約事件を構成する任意の事件或いは条件、又は任意の通知を出し、時間の経過又は両者を兼ねた場合に違約事件を構成することである
違約金利とは、(A)基本金利に(B)基本金利ローンに適用される適用金利(ある場合)に(C)年利2%を加えた金利を加えることであり、任意のローンまたはSOFR入札定期ローンについては、違約金利は、他の場合にこのようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しいことを前提としている
違約貸金人は、第2.18(B)項に別段の規定がある以外は、いかなる貸金者(A)が(Br)(I)本契約が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部又は任意の部分ローンに資金を提供することを要求しないかを意味し、融資者が行政代理及び当社に書面で通知しない限り、当該違約は、融資者が資金を提供する前の1つ以上の条件を満たしていないと判断したためである(各条件の先例及び任意の適用の違約はこの書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に、本契約の下で支払うことを要求する任意の他のお金を行政エージェントまたは他の貸主に支払うこと、(B)会社または行政エージェントに書面で通知したことが、本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしないこと、またはこれについて公開声明を発表したこと(書面または公開声明が本合意項下の融資のために資金を提供する義務に関連していない限り、その立場は、融資の前提条件に基づいて決定され、および任意の適用の違約であることを宣言することである。(C)行政代理人又は当社が書面請求を行ってから3営業日以内に、行政代理人及び当社に本契約項目の所期資金義務を履行することを確認できなかった(ただし、当該貸主は、行政代理人及び当社の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接親会社を所有又は所有していること。(I)任意の債務者救済法による法律手続きの標的となり，(Ii)引継ぎ人，保管人を指定した, 連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となることを含む、管理人、受託者、管理人、債権者利益の譲受人、またはその業務または資産の再編成または清算を担当する類似者。しかしながら、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収のみを理由に違約貸金者になってはならず、このような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対する判決または差し押さえ命令を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が貸主と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または撤回することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、行政代理が書面通知で決定された日から違約貸主とみなされ(第2.18(B)節の制約を受けて)、この書面通知は、決定後直ちに行政エージェントによって当社及び他の貸金人に交付されなければならない。
？借り手指定と指定借り手はそれぞれ本プロトコルの案内段落で規定されている意味を持つ
？指定借り手通知は，2.15(A)節で指定した意味を持つ
？指定借り手申請と仮定プロトコルは，2.15(A)節で指定した意味を持つ
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？借り手の超過承諾の指定とは、総承諾額と500，000，000ドルの間の総額であり、より小さい者を基準とします。借り手を指定する昇華は追加的ではなく、総承諾額の一部だ
？司法管轄区域を指定するか？どの国、地域または領土を指し、その国、地域または領土そのものまたはその政府がいかなる制裁の対象である限り
？開示事項とは、会社が2021年12月3日までの年間10-K表に記載されている訴訟、訴訟及び法律手続き及び環境事項であり、この表は、会社(A)2022年3月4日までの四半期表10-Q四半期報告及び(B)締め切り前に米国証券取引委員会に提出された現在の表格8-K報告によって更新される
？処分？または？処分？任意の財産に対するいかなる人の売却，譲渡，許可，リースまたはその他の処分(任意の売却および借戻し取引を含む)
？ドルと$はアメリカの合法的な通貨を表します
ドル同値とは、いつでも、(A)ドル建ての任意の金額に対して、その 金額、および(B)任意の代替通貨で計算される任意の金額を意味する。適用可能なBloombergメッセージソース(または為替レートを表示するための他の開示ソース)を使用して、決定された日の直前の2営業日の日付(または、サービスがもはや利用可能でない場合、またはレートがもはや提供されない場合、適切と考えられる任意の決定方法を使用して行政エージェントのために決定されたドルの金額)は、ドルでドルの同値金額を購入する(出版物または他の方法で管理エージェントに提供される)。行政エージェントは，本定義(B)項による任意の決定は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである
国内借り手とは、米国の任意の政治区分の法律に基づいて組織された、外国の借り手ではない任意の借り手のことである
国内子会社とは、米国のいかなる政治区分の法律に基づいて設立され、外国子会社ではないいかなる子会社をいう
EEA金融機関とは、(Br)(A)任意のEEA加盟国に設立されたEEA決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して規制されている任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議案機関は、任意のEEA金融機関決議を担当する任意のEEA金融機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)を受託した任意の人を指す
？電子コピー？10.21節で規定された意味を持つ
電子記録は，USC第15章7006節で与えられた意味を持つ
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？電子署名？USC 15§7006が与える意味を持つ.
条件を満たす譲受人とは，第10.06(B)節に規定する譲受人の要求に該当する誰かである
環境法とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可、特許権、授権書、特許経営権、許可証、協定または政府制限を意味し、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する材料を含む、汚染および環境保護または環境中への任意の材料の排出に関するものである
環境責任とは、会社、任意の他の融資先、またはそのそれぞれの子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料を環境中に放出または脅威として放出すること、または以下の理由によって直接的または間接的に生じるまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または罰金を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
株式権とは、誰の場合においても、その人のすべての持分株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての持分証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人に当該他の株式(またはその他の権益)の引受証、権利またはオプションを購入または取得することができるすべての証券を意味する。投票権の有無にかかわらず、株式、株式承認証、オプション、権利、または他の権益が任意の決定日に決済されていないか否かにかかわらず、その人の他のすべての所有権または利益権益(その中の組合員、メンバーまたは信託権益を含む)とを含む。定義された用語？株式には転換可能な債務が含まれていない
？ERISA系とは“1974年従業員退職収入保障法”を指す
ERISA連属会社とは、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412節の規定)に従って、当社と共同で制御する任意の貿易または事業(合併されているか否かにかかわらず)を意味する
ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象、(B)会社または任意のERISA関連会社が計画年度内にERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退し、その実体がERISA第4001(A)(2)条に定義された主な雇用主である；またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退または多雇用主計画の破綻を通知すること；(D)意向終了通知を提出するか、または“従業員退職保障条例”第4041または4041 a条に従って修正案を年金計画を終了するとみなす；(E)PBGCは、年金計画を終了する訴訟手続きを提起する；(F)任意の年金計画がリスクのある計画とみなされるか、または多雇用主計画が危険または“従業員退職保障条例”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険な状態にあることを通知する。または(G)ERISA第4章に従って当社または任意のERISA連属会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了したが延滞していないPBGC保険料を除く
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
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？EURIBOR？は代替通貨用語レート？の定義で指定された意味を持つ
·ユーロとは、参加加盟国の単一通貨を指す
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す
無税とは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収されるか、または源泉徴収する必要があるか、またはレジへの支払いから差し引かれる次のいずれかの税種を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税に対して徴収または測定される税であり、それぞれの場合、(I)その支払先組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治区分)からbrを徴収するか、または(B)任意の融資者の場合、その適用可能な融資事務所が存在する任意の貸手、または(Ii)他の関連税をいう。(B)貸主の場合、(I)貸主が融資又は承諾において当該権益(会社が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)を取得した日に発効する法律、又は貸手が米国の税務目的が仲介、組合又は他の流通実体である場合、貸主又は貸手の口座に対応するための任意の源泉徴収税。当該貸主が本契約の当事者となる日及び当該貸主の関連受益者又はメンバーが当該受益者又はメンバーとなる日が遅い者、又は(Ii)当該貸主がその貸出事務室を変更するが、第3.01(A)(Ii)条又は第3.01(C)条によれば、第3.01(A)(Ii)条又は第3.01(C)条によれば、このような税額は、当該借主の譲受人又は当該借主が本協定の譲受方となる直前又はその貸出事務室を変更する直前に支払わなければならない。(C)このような受給者は、3.01(E)節、(D) 米国連邦源泉徴収税、および(E)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった(法律変更を除く)税金。本定義には逆のものが含まれているにもかかわらず, 税を含まず、外国債務者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書に従って任意の貸主に支払うために徴収されるいかなる源泉徴収税も含まれておらず、条件は、その貸主が第3.01(E)(Iii)節に準拠すべきである。
既存信用協定とは、当社、当社当事者のある子会社、各貸金者及び行政代理と運転限度額貸金人である米国銀行間の信用協定であり、期日は2018年10月17日である
？既存の満期日？は2.16(A)節で規定される意味を持つ
？延期通知？は2.16(A)節で規定された意味を持つ
？融資機関？貸主が指定した事務所を適用し，貸主はその事務所を介して本プロトコルの下の義務 を履行する
融資終了日とは、以下のすべての状況が発生した日付である： (A)総支払いが終了したこと、および(B)すべての債務が全額現金で弁済されたこと(請求されていないものまたは賠償債務がある場合を除く)
？FATCA？とは、締め切り(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)の“規則”第1471~1474条、および締め切り(または上記のいずれかの修正または後続バージョン)までの任意の現行または将来の法規または公式解釈、ならびに“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および上記に規定された任意の政府間合意(および関連財政または規制立法、または関連公式規則または慣行)を意味する
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連邦基金金利とは、いずれの日にも、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算される年利と、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表する連邦基金有効金利であり、このように決定された連邦基金金利がゼロ以下になることを前提としている場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
費用状とは、会社、米国銀行、米国銀行証券との間の費用箱協定であり、期日は2022年6月15日である
外国借款者とは、(A)米国、当該州又はコロンビア特区以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された任意の借り手、又は(B)外国子会社Holdcoの任意の借り手である
外国の貸手は、いかなる借り手についても、税務目的のために借入者の居住地以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の貸手を指す。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
外国債務者とは外国子会社としての融資先のことです
外国子会社とは、(A)米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された任意の子会社、又は(B)外国子会社Holdcoである
*外国子会社Holdcoは、1つ以上の外国子会社(またはその子会社)の証券または債務、ならびに任意のbrのような証券、債務または子会社の所有権に関連する他の資産以外に重大な資産がない限り、任意の子会社を意味する
？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
基金とは、その正常な業務中に商業ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資する誰(自然人を除く)に従事する(または従事する)ことを意味する
GAAP？とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計専門の大部分が承認する可能性のある、確定日に適用される場合に適用される他の原則を指し、一致して適用される
？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
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誰にとっても、担保とは、(A)その人が任意の方法で直接または間接的に保証する任意の任意の義務、または他の人(主要債務者)によって支払いまたは履行可能な任意の債務または他の債務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(I)その人の任意の直接的または間接的な義務、(I)購入または支払い(または購入または支払い)のような債務または他の債務の前払いまたは資金提供、(Ii)購入または賃貸財産を意味する。(Br)債務または他の債務について債権者に債務または他の債務の弁済または履行を保証する証券またはサービス、(3)主債務者が債務または他の債務を償還できるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること。または(Iv)他の債務または他の債務の弁済または履行を債権者に任意の他の方法で保証するか、または(全部または一部)損失から債権者を保護するか、または(B)他人の任意の債務または他の義務を保証するために、他人の任意の債務または他の義務を保証するために、そのような債務または他の義務がその人(または任意の権利、またはあるか、または他の方法で負担されるかどうかにかかわらず、任意の保証された金額は、保証された関連する主要債務またはその一部に等しい例示的または決定可能な額とみなされ、説明されているか、または決定可能でない場合、保証が対象とする主要債務またはその一部に等しい額とみなされるべきである, 保証人の善意によって決定された合理的な予想された賠償責任に関する最高限度額。動詞である用語Guarantezにもそれなりの意味がある
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
？HMT？は制裁定義で規定されている意味を持つ
？影響を受けるローンには3.03(A)節で規定されているという意味がある
負債とは、特定の時間に誰にとっても、公認会計基準に基づいて負債または負債とするか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことである
(A)借入金に対して当該人が負うすべての義務と、債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書によって証明された当該者のすべての義務
(B)当該人は、信用状(予備および商業を含む)および銀行引受為替手形(現金が担保されていない範囲内)の項目に基づいて生成されたすべての未償還義務；
(C)その人が財産またはサービスの購入延期価格を支払うすべての義務((I)通常の業務中に発生する各場合の請求金、会社間料金および支出、繰延収入および他の計算された負債(従業員がサービスに関連する繰延支払いを含む)、および(Ii)買収における収益、抑留および同様の繰延対価格支払いを含まない(ただし、(A)これらまたはそれに関連する支払いが期限が切れていないこと、および(B)これらの金額の額が固定されていないこと、または存在しないことに限定される)
(D)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、その債務がその人によって負担されているかどうかにかかわらず、または追加権に関して制限されている
(E)当該人の融資借款；
(F)当該人が上記事項のいずれかについて行ったすべての保証；および
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(G)購入または他の方法で取得する義務(または義務または他の義務)、 または他の方法で債権者が上記(A)~(G)項に示すタイプの債務によって損失を受けないことを保証する
上述したように、第8.01節の場合、第(E)項は、公認会計原則または他の会計目的に基づいて融資リースの義務として分類された者を含むべきではないが、その者は、そのために、または現金を支払う必要がない
保証税とは、(A)任意の借主が任意の融資書類に従って支払う任意の金に対して徴収される税(税を含まない)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう
？受償者は10.04(B)節で規定された意味を持つ
？情報？は10.07節で規定した意味を持つ
支払日とは、(A)任意の定期SOFRローン、任意の代替通貨定期金利ローン、または任意の入札ローンについて、このようなローンの各利子期間の最後の日および満期日に適用され、このようなローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日も利子日とすべきであり、(B)任意の調整された毎日SOFRローンまたは任意の代替通貨毎日金利ローンについては、各日歴月の最後の営業日および満期日である；および(C)いずれの基本金利ローンに対しても、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日と満期日とする
利子期間とは、 (A)任意の定期SOFRローンまたは任意の代替通貨定期金利ローンについて、このようなローンの支払いの日から開始される期間を意味し、または(任意の定期SOFRローンまたは任意の代替通貨定期金利ローンである場合)SOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンとして継続または継続する期間を意味し、場合によっては、借り手がその承諾したローン通知または入札要求の中で選択された1、3ヶ月または6ヶ月(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存する)の適用日の終了を意味する。代替的に、任意の定期SOFRローンまたは任意の代替通貨定期金利ローンの場合、借り手がすべての貸主の同意を得て12ヶ月以下の他の期限を要求して適用される。および(B)絶対金利ローン毎に、期限が14日以上、180日以下であり、その入札要求の中で会社が選択する
(I)営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は、直前の営業日に終了しなければならない
(2)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月が数字上に対応する日付のない日)から開始される任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない
(3)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
円とは日本の合法的な通貨のことです
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？通貨を判断？10.20節で規定された意味を持つ
法律は、すべての国際、外国、連邦、州、およびbr地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず
借主？とは，本プロトコル署名ページで借主と確認された各人，本プロトコルにより借主となった各人とそのそれぞれの相続人と譲り受け者である
任意の貸手の場合、融資オフィスとは、融資者の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを意味し、または貸手は、当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があり、オフィスは、融資者の任意の付属会社または貸手の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる
？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、 押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する
融資とは、貸手が第二条に基づいて融資又は入札融資を承諾する形で借主に信用を提供することをいう
融資ファイルとは、本プロトコル、指定された借り手要求および仮定プロトコル、各チケット、各ESG修正案(定額表に定義されているような)、料金レター、および会社保証を意味する
貸手とは当社と指定された借り手のことです
重大な悪影響とは、(A)当社およびその子会社の全体的な運営、業務、資産または財務状況が重大な悪影響を及ぼすか、またはそれに重大な悪影響を及ぼすこと、(B)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済措置の重大な損害、または当社が所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力の重大な損害、または(C)会社の当事者である任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な悪影響を指す
重大子会社は、任意の決定日に、第4.01節または第6.01(A)節に基づいて行政エージェントに提出された最近の財務諸表を指し、その日までの総資産が総合資産の少なくとも10%を占める任意の子会社を指す
？満期日とは，(A)2027年6月30日と(B)2.16節により満期日を延長すると，その節によって決定される延長満期日であるが，この2つの場合，その日が営業日でなければ，満期日は直前の営業日とする
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ムーディーズとはムーディ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載された、ERISA第4章の制約を受けた任意の従業員福祉計画、会社または任意のERISA関連会社、または以前の5計画年度内に貢献する義務があるか、または前5計画年度内に貢献する義務があるか、または貢献する義務があることを意味する
多雇用主計画とは、ERISA第4064節で述べたように、2人以上の出資スポンサー(会社または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する
非違約貸金人とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を指す
？手形とは、借り手が貸手を受益者とし、借り手が借り手に融資を提供することを証明する本票であり、主に添付ファイルCの形式を採用している
債務とは、任意の融資者が任意の融資文書または任意の融資に関連して生成されたすべての立て替えおよびその債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接的(想定的に得られた融資を含む)、満期または満了、現在存在または後に発生し、任意の借主またはその付属会社が任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続を開始した後に計算すべき利息および費用にかかわらず、その者を当該訴訟中の債務者と呼び、その利息および費用が当該訴訟手続において請求されることが許可されているか否かにかかわらず
OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
組織文書とは、 (A)任意の会社に関する会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区に関する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社に関する証明書又は設立定款又は組織及び経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または同様の構成文書)；および(D)任意のエンティティについて、その設立または組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された、その設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知
他の連絡brは、任意の受給者にとって、税金とは、そのような税金を徴収する司法管轄区との間の関係から現在または以前に徴収されている税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の融資文書に従って保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書内のbr権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)
他の税とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、または他の方法で支払われた任意の金に基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、保存または同様の税を意味するが、譲渡(第10.13(B)(Ii)条による譲渡を除く)によって徴収される他の関連税は含まれていない
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？任意の日の任意のローンについて、未返済金額とは、その日に発生した任意の借入金と、そのようなローンの前払いまたは返済を実施した後、その未償還元金総額のドル同値額を意味する
隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)銀行業の同業報酬ルールに従って行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの大きな1つであり、(B)代替通貨で計算された任意の金額について、銀行業の銀行間報酬に関するルールに基づいて行政エージェントによって合理的に決定される隔夜金利である
？参加者？は10.06(D)節で規定した意味を持つ
·参加者名簿は10.06(D)節で規定した意味を持つ
参加加盟国とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を指す
？“愛国者法案”は10.18節で規定された意味を持つ
Bbgc？年金福祉保証会社のこと。
PCAOBとは上場企業会計監督委員会を指す
年金計画とは、会社および任意のERISA関連会社によって維持または参加される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味し、ERISA第4章のカバーを受けるか、または“基準”412節に規定される最低資金基準の制約を受ける
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画とは、会社または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される ERISA第3(3)節に示される任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または会社または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画を意味する
？プラットフォーム？は6.02(C)節で規定した意味を持つ
定価明細書とは，本契約に添付されている適用料率を示す明細書である
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？公共貸手？6.02節で指定した意味を持つ
？いかなる利子期間についても、金利決定日とは、その利子期間の開始前の2つ(2)の営業日(または行政エージェントによって決定された当該銀行間市場慣行は、一般に金利規制日の他の日とみなされるが、この市場慣行が行政代理人にとって行政上不可能な範囲内であることを前提としている場合、この金利決定日とは、行政代理人が他の方法で合理的に決定した他の日を指す)
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レジは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の他のレジが、任意の貸手によって支払われるか、または本契約の下の任意の義務のために支払われる任意の支払いのレジを意味する
？“登録簿”は，10.06(C)節で規定される意味を持つ
？公認会計士事務所は、証券法で規定されているという意味を持ち、証券法で規定されている会社とは独立しなければならない
誰にとっても，関係者とは，その人の関連会社およびその人のパートナー，役員，上級管理者，従業員，代理，コンサルタント，受託者，管理人，マネージャー，代表を指す
関連金利とは、(A)ユーロ、EURIBOR(またはこれに関連する任意の代替通貨継承率)、(B)ポンド、ソニア(またはこれに関連する任意の代替通貨継承率)、および(C)円、Tibor(またはこれに関連する任意の代替通貨継承率)で計算される任意のコミットメントローンを意味する
？解体発効日？9.06(B)節で規定した意味を持つ
？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節 に規定されている任意のイベントを指すが，30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外される
A)承諾借款，承諾融資の転換や承諾融資の継続とは，承諾融資通知，(B)入札借入金に対しては，入札請求である
必要な融資者とは、任意の決定された日に、その日における貸金人の総承諾額が50%を超えること、または、各貸金者が融資を提供する約束が第8.02節に従って終了した場合、必要な融資者は、その日までの未返済融資総額の50%以上を合計保有することであるが、必要な融資者を決定するためには、任意の違約貸金者の承諾及びその保有又は保有とみなされる未返済融資総額の部分は除外されなければならない
？撤回可能金額は，2.13(B)(Ii)節で規定した意味を持つ
？辞任発効日？9.06(A)節に規定されている意味があります
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
？担当者とは、借り手側の最高経営責任者、総裁、首席財務官または財務担当者を指し、第2条に基づいて発行された通知についてのみ、上記のいずれかの者が行政エージェント宛の通知で指定された借り手を適用する任意の他の上級職員または従業員、または融資先と行政代理人との間の合意に基づいて指定された適用借地先の任意の他の役員または従業員を意味する。融資先の責任者によって署名された任意の文書は、借り手のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定されるべきであり、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
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？リスコアリング日？どのローンについても， (A)代替通貨ローンを借りる日付ごと，(B)2.02節により代替通貨定期金利ローンを継続して発行される各日，および(C)行政エージェントが合理的に決定した他の日を指す
スタンダード&プアーズとは、スタンダード&プアーズ金融サービス有限責任会社、スタンダードグローバル社の子会社とその任意の後継者のことです
同日資金 とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いに関する即時利用可能な資金、および(B)代替通貨での支払いおよび支払いに関する資金について、関連する代替通貨で国際銀行取引を決済するための行政代理人によって決定された同日または他の資金を意味する
制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(HMT)、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する
？“サバンズ-オクスリ法案”とは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のことである
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承するいかなる政府機関をいう
証券法とは、アメリカ証券取引委員会或いはPCAOBが公布、承認或いは組み入れた1933年の証券法、取引法、サバンズ-オクスリ法案と適用される会計と監査原則、規則、基準とやり方を指す
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後継者 管理人)が管理する保証隔夜融資金利である
SOFR調整とは，(A)期限SOFRについて，(I)1カ月期限の利息0.10%(10基点)，(Ii)3カ月期限の金利0.10%(10基点)，および(Iii)6カ月期限の利息期限0.10%(10基点)，および(B)調整後の1日SOFR 0.10%(10基点)である
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行、毎日SOFRの管理人として、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定された任意の毎日SOFRの後続管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の個人またはエンティティを指す。
？どんな適用の確定日についても、ソニアとは、5日(5)に発表されたポンドの隔夜指数の平均基準金利のことですこれは…。)適用可能なロイター通信画面ページには、その日前の営業日(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)が表示され、決定された日付が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味することを前提とする
ソニア調整とはソニアに関しては、年利率は0.0326%だ
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？特別通知通貨とは、いつでも北米またはヨーロッパに位置する経済協力開発機構加盟国の通貨以外の代替通貨を指す
ポンドとは連合王国の合法的な通貨のことです
個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、大部分の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関に対して一般的な投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人の実益によって所有されているか、または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されている。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての子会社または子会社は、当社の1つまたは複数の子会社を指す
持続可能性コーディネーターとは，会社が行政エージェントと協議した後(場合によっては)持続可能なコーディネーターとして持続可能なコーディネーターとして指定された各貸手(または貸手の各付属機関)のことである。
？目標日？とは、ヨーロッパ自動リアルタイム支払いシステム(TARGET) 支払いシステム(または、その支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定される)にわたってユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？SOFR期限とは：(A)定期SOFRローンまたはSOFR入札期限ローンの任意の利子期間について、年利率は、この利子期間の開始前の2つのアメリカ政府証券営業日の期限SOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、この金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、SOFR期限は、その日の直前の最初の米国政府証券営業日のSOFR期限画面金利を意味し、それぞれの場合、適用されるSOFR調整を加え、 (B)任意の日付の基本金利ローンに対する任意の利息計算であり、年利率は、期限が1(1)ヶ月であるSOFR画面金利に等しく、その日から、前述の(A)または(B)の条項のうちの1つに従って決定されたSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、SOFR期限はゼロとみなされることを前提とする
用語SOFR入札ローンとは、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義する入札ローンである
用語SOFR入札保証金とは、用語SOFRに基づいて第 (A)条の料率を定義する保証金を意味し、この保証金は、1基点の1/100基点の倍数で表されるべきである
？用語SOFR適合変更とは、SOFR、用語SOFRまたは任意の提案された用語SOFR後続金利の使用、管理または任意の関連約束、基本金利の定義、利息期間の定義、SOFRの定義、用語SOFRの定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(営業日の定義、米国政府証券の定義を含む)を含む任意の適合性変更を意味する
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営業日、借入請求または前払いの時間、転換または継続通知および期限の長さを振り返り、行政エージェントが会社と協議した後に合理的に決定し、適用金利の採択と実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分が行政的に実行可能でないか、または存在しないと判断した場合、行政エージェントが行政エージェントによって決定された他の管理方式で管理することを決定する。会社と協議する場合には、本プロトコルや任意の他の融資文書の管理が合理的に必要である)
？用語Sofrローンとは、ドル建てのコミットメントローンであり、用語Sofr？の定義第 (A)条の金利建て利息である
用語SOFR計画使用不可日は3.03(C)節で規定した意味を持つ
用語SOFRスクリーニングレートとは、CME(または管理エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイタースクリーニングページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する
用語SOFR後継率は3.03(C)節で規定した意味を持つ
？しきい値金額？350，000，000ドルを意味します
？未返済ローン総額とは、すべてのローンの未返済金額総額のことです
？？タイプとは、(A)承諾ローンについて言えば、その性質は基本金利ローン、定期SOFRローン、調整後の毎日SOFRローン、代替通貨毎日金利ローン或いは代替通貨定期金利ローンであり、及び(B)入札ローンについては、その性質は絶対金利ローン又は定期SOFR入札ローンである
イギリス金融機関とは、英国慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
アメリカ？と？アメリカ？アメリカ合衆国のことですか
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、任意の証券業界と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？アメリカ人？ルール第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人を指す
？米国税務コンプライアンス証明書は，3.01(E)(Ii)(B)(3)節で指定した意味を持つ
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減記及び転換権とは、(A)任意のEEA決議認可機関に対して、適用されるEEA加盟国の内部救済立法に基づいて、時々の減記及び変換権力、EU内部救済立法付表がこれらの減記及び変換権力を規定し、(B)連合王国に対して、適用される内部救済立法認可機関が内部救済立法に基づいて、イギリス金融機関の責任又はその責任を発生させる任意の契約又は文書の形態を廃止、減少、修正又は変更する権利がある。法的責任の全部または一部を、契約または文書に従って権利が行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する
日本円と人民元は日本の合法的な通貨のことです
第1.02節その他解釈条項. 本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたはこのような他のローン文書に別段の規定がない限り、
(A)ここで用語の定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。語が含まれている？、？含まれているか、および？後に制限されていないとみなされるべきフレーズ？？言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるであろう。文脈が別に規定されていない限り、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されるそのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書におけるこのような修正、補足または修正の任意の制限を受ける制約)を意味するものとして解釈されるべきである。(Ii)本文書における誰への言及も、その人の相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきであり、(Iii)本文書で使用されるbr字、本文書中の文字、本文書中の文字、および任意の融資文書で使用される類似の意味を含む言葉は、その中の具体的な規定ではなく、その融資文書の全体を指すものと解釈され、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物および添付表のすべての言及は、融資文書に当該等の参照条項および章、証拠物および付表が出現することを指すものとして解釈されるべきである。[br}(V)任意の法律に言及すると、その法律のすべての成文法および規範的規定を合併、改正、置換、または解釈することを含むべきであり、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである, および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。
(B)1つの特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“由来”という語は、“から”を意味し、“から”および“至”の両方を指すが、“至”および“通過”は含まれず、“から”および“至”を含む
(C)本プロトコルおよび他のローン文書の章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の解釈に影響を与えてはならない
(D)合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語における本明細書の任意の言及は、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または適用される同様の用語のように、有限責任会社の分立または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または部分または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、個々の個人を構成しなければならない(また、任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社もその個人を構成しなければならない)
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第1.03節会計用語
(a) 一般的に言えば。本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する公認会計原則に従って適用され、審査財務諸表を作成するために使用されるのと一致する方法で作成されなければならない。上述したように、本プロトコルに記載された任意の契約を遵守するか否かを決定することについては、当社及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%で入金されているとみなされるべきであり、財務会計基準第ASC 825及びFASB ASC 470−20の金融負債への影響は計上されてはならない
(b) アメリカは会計原則の変化を認めている。GAAP内の任意の変更がいつでも任意の融資文書に列挙された任意の要求の計算に影響を与え、当社または要求された貸手が要求を提出した場合、行政エージェント、貸手、および当社は、GAAP内の変更に基づいてその本来の意味を保持するために誠実に修正を協議すべきであるが、修正される前に、要求は変更前のGAAPに従って計算を継続すべきである。また、いずれの場合も、当社は、6.01(A)節または6.01(B)節の異なるバージョンのGAAPに従って作成された財務諸表の1つ以上のバージョンを行政エージェントに提供することを要求することはできない
(c) 可変利子エンティティをマージするそれは.当社およびその付属会社の総合財務諸表または総合基準に従って当社およびその付属会社の任意の金額を決定するか、または任意の類似したbr言及を言及する場合、いずれの場合も、財務会計基準第46号解釈による可変権益エンティティ合併：ARB 第51号解釈(2003年1月)を含むものと見なすべきである--この可変資本エンティティが本明細書で定義された付属会社のように、当社が合併することを要求する各可変権益エンティティ
第1.04節[保留されている].
第1.05節為替レート等価物.
(A)行政エージェントは以下の金額のドルの同値を決定すべきである代替通貨建ての信用延期と未返済金額 このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。本稿では別途規定があるほか，融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は，行政エージェントがこのように決定したドル同値額とすべきである
(B)本プロトコルでは、要求される最低または倍数のように、借入金または変換、継続または前払いを承諾することに関連する金額は、すべてドルで表されるが、この承諾借入または代替通貨ローンは、代替通貨で計算され、その金額は、そのドル金額に関連するbr}代替通貨同値金額でなければならない(丸めは、代替通貨の最も近い単位であり、単位の0.5上方丸めである)
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(C)第7.01節の規定に適合するか否かを判定するために、任意の違約または違約イベントは、任意の留置権または債務が発生した後に発生したドルの同値変化のみによって発生したとみなされてはならない
第1.06節他の代替案貨幣.
(A)当社は、通貨定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨の発行の代わりに、随時約束された融資を要求することができ、要求される通貨は、随時入手可能で、自由に両替でき、ドルに両替可能な合法的な通貨であることを前提とする(ドルを除く)。約束された融資の発行に関連する任意のこのような要求について、そのような要求は、行政エージェントおよび貸手の承認を受けなければならない
(B)そのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なクレジット延期日(または行政エージェントが自ら決定した他の時間または日付)の10営業日前の午前11：00前に行政エージェントに提出されなければならない。このような要求のいずれかの場合、行政エージェントは、各貸手に直ちに通知しなければならない。各貸主は、要求を受けてから5営業日以内に、午前11：00までに、要求された通貨で約束された融資を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない
(C)貸手が、第1.06(B)節に規定された時間内にこの要求に応答できなかった場合、貸手は、要求された通貨での融資の許可を承諾した融資を拒否したとみなされる。行政エージェントおよびすべての貸手が、要求された通貨で融資を承諾することに同意し、行政エージェントおよび貸手が、要求された通貨に対して適切な金利を使用できることを合理的に決定した場合、行政エージェントは、当社に通知しなければならず、(I)会社、行政エージェント、および貸手は、通貨の適用金利および会社、行政エージェントおよび貸手が合意したその金利の任意の適用調整を増加させるために、必要な範囲で本プロトコルを修正することができる。(Ii)通貨の適切な為替レート(および適用可能な調整)を反映するように本プロトコルが修正された範囲内で、通貨は、すべての目的の下で、借入金を約束した任意の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.06節に従って任意の追加通貨に同意する要求を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに会社に通知しなければならない
第1.07節一日の時間. 別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。いずれの場合も、任意の契約、義務又は義務の履行期限が営業日でない場合は、その履行日は次の営業日に延長されなければならない
第1.08節料率率. 行政エージェントは保証されず、責任も負いもせず、本明細書で言及された任意の参照レートに関連する管理、提出、または任意の他の事項に対していかなる責任も負わず、任意のそのようなレート(任意の期限SOFR継承率、毎日SOFR継承率または任意の代替通貨継承率を含む)(または前述の任意のレートの任意の構成要素)としての代替または代替レート(または前述の任意のレートの任意の構成要素)または前述のレートの影響について任意の責任を負うこともしない(疑問を生じることなく、そのレートと任意の関連する利益または他の調整を選択する)。または任意の用語SOFRは変更に適合し、毎日SOFRは一致します
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代替通貨要件に適合する変更または任意の変更。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替金利(任意の期限SOFR後続金利、毎日SOFR後続金利、または任意の代替通貨後続金利を含む)(または上記のいずれかの構成要素)、または任意の 関連利差または他の調整された取引または他の活動に影響を与えることができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の期限SOFR継承率、毎日SOFR継承率、または任意の代替通貨継承率を含む)(または上記のいずれかの部分を含む)を決定するために、合理的な適宜決定権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または費用(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害責任を負担しない。任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または計算に関連する任意のエラーまたは他の行為または漏れについて、法的にも衡平法上でも)契約または他の方法
第一十九節通貨変動.
(A)期限後にその合法的な通貨としてユーロを採用する任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の支払いの各義務は、採用時にユーロに再計算されなければならない。このような会員国の通貨について、本協定でその通貨について表現されている利子計基準が、ユーロ建て基準に関するロンドン銀行間市場の任意の慣例または慣行と一致しない場合、この明示的基準は、加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から発効する慣例または慣例によって置き換えられるべきである。しかし、その日の直前に加盟国通貨で値を計算したいかなる借金も返済されていない場合、このような置換は、その時点の元利期末に発効しなければならない
(B)ユーロ建て融資の資金または維持または任意の貸金者がいかなる義務を履行するかに関するこの条約の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々適切な合理的な構造変更として指定されなければならない
(C)本合意の各条項は、任意の代替通貨(ユーロ以外)で計算された任意の融資の資金または維持、または任意の貸手が融資に関連する任意のbr義務を履行することに関連し、また、通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって適切な合理的な構造変更として時々合理的に指定される制約を受けなければならない
2本目
約束と信用延期
第2.01節で約束されたローン. 本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、各貸主は、利用可能な期間内の任意の営業日にドルまたは1つまたは複数の代替通貨で時々借り手に融資(このような融資毎、すなわち約束融資)を提供することに同意し、融資総額は、いつでも貸手が承諾した金額を超えてはならない。ただし、任意の承諾借款を履行した後、(A)未返済融資総額は約束総額を超えてはならない、(B)約束融資の未返済総額
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いかなる貸主のローンも、その貸手の承諾を超えてはならない、(C)指定された借り手に発行されたすべての外国借款者に約束された融資残高の合計は、指定された借り手の残高を超えてはならない、および(D)代替通貨で計算されたすべての約束融資の残高総額は、代替通貨昇華を超えてはならない。各貸主のコミットメント範囲内で、本プロトコルの他の条項や条件の制約を受け、借り手は第2.01節に従って借金し、第2.06節により繰り上げて返済し、第2.01節により再借入することができる。承諾ローンは基本金利ローン、定期SOFRローン、調整後の毎日SOFRローン、代替通貨毎日金利ローン或いは代替通貨定期金利ローンであってもよく、本文でさらに規定したように
第2.02節借金をするローンの転換と継続を約束します.
(A)毎回借入金を承諾し、毎回SOFR定期ローンを調整された毎日SOFRローンまたは基本金利ローンに変換し、毎回調整された毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは基礎金利ローンに変換し、毎回基本金利ローンをSOFRローンまたは調整された毎日SOFRローンに変換し、毎回SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するたびに、適用借主が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず、この通知は電話または承諾ローン通知によって発行することができる。任意の電話通知は，行政エージェントに承諾融資通知を渡すことで迅速に確認しなければならないことが条件である.このような各通知は、午後1：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の定期SOFRローンの借り入れ、変換または継続、または任意の定期SOFRローンを基本金利ローンまたは調整された毎日SOFRローンに変換する要求日の2営業日前、(Ii)任意の毎日調整SOFRローンまたは任意の調整後毎日SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日、(Iii)任意の代替通貨ローンの要求日の3営業日前(特別通知通貨の場合は5営業日)、(Iv)3営業日(または5営業日、(br}特別通知通貨の場合)任意の代替通貨定期金利ローンが継続している場合、および(V)任意の基本金利ローンの任意の借入要求日に、基本金利ローンを調整された毎日のソフィルローンに変換する。条件は、借り手が定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを申請することを希望する場合、その利息期限は、金利定義に規定されている1、3ヶ月、または6ヶ月とは異なる, 管理エージェントは午後1：00までに適用通知を受けなければならない.(A)定期貸出の申請日の4営業日前の借入、転換または継続、または(B)通貨定期金利ローンの借入、転換または継続の申請日の5営業日前(または特別通知通貨に属する場合は6営業日)、行政エージェントは、直ちに申請を貸手に通知し、要求された利子期間がすべての貸主によって受け入れられているか否かを決定しなければならない。午後1：00より遅くない場合、(I)定期SOFRローンの借入、転換または継続の要求日の3営業日前、または(Ii)代替通貨定期金利ローンの借入、変換、または継続の要求日の4営業日前(または特別通知通貨に属する場合は5営業日)、行政エージェントは、適用される借り手(電話で通知することができる)がすべての貸主が要求された利子期間に同意したかどうかを通知しなければならない。第2.02(A)節に適用される各電話通知は、行政代理に書面承諾融資通知を交付することにより迅速に確認しなければならず、当該書面承諾融資通知は、借入者に適用された担当官が適切に記入して署名しなければならない。SOFR定期ローンまたは代替通貨ローンに借入、転換または継続するたびに、元金はドルの同値5，000，000ドルまたは1，000，000ドルの同値ドルの整数倍を超えるべきである。1日当たりのSOFR借入または調整された1日SOFRローンに変換された各約束の元金は、5，000，000ドルまたは1，000ドルの整数倍でなければならない, この数字を超える1000ドルです。すべての約束借款または基本金利ローンへの転換元金は500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍としなければならない
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その中で.各承諾ローン通知(電話でも書面でも)は、(1)適用される借り手およびその借り手が借金を承諾するか否か、承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨期限金利ローンを継続するか、(2)借入、転換または継続を承諾する要求日(場合によって決まる)、(3)借入を承諾し、転換または継続する元金金額を具体的に説明しなければならない。(4)借入された承諾されたローンのタイプまたは既存のコミットメントされたローンを承諾されたローンのタイプに変換し、(5)適用される場合、これに関連する利息の期限であり、(6)コミットメントされたローンの通貨種に借り入れることが意図されている。適用された借り手が借入承諾を請求する承諾融資通知に通貨を指定できなかった場合、このように要求された承諾融資はドル建てでなければならない。適用借主が承諾ローン通知において承諾ローンのタイプを指定していない場合、またはその借り手が直ちに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用されるbrコミットメントローンは、1ヶ月間の定期SOFRローンとして使用、または継続しなければならない；しかし、代替通貨定期金利ローンの継続が適時に要求されていない場合、 のような代替通貨定期金利ローンは、その元の貨幣で利息を計算する代替通貨定期金利ローンとして引き続き発行されなければならず、期限は1ヶ月である。このような自動継続された定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によっては)は、当時そのようなローンに有効な利子期間の最後の日から発効しなければならない。適用された借り手が借用を要求すると，変換される, またはそのような承諾融資通知のいずれかにおいて定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。第2.13(A)節に規定する場合を除き、いかなる承諾融資も、異なる通貨建ての承諾融資として転換又は継続してはならないが、当該承諾融資の元の通貨で前払いし、別の通貨で再借款しなければならない。
(B)承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、その適用された承諾された融資の適用割合を各貸主に直ちに通知しなければならず、適用された借り手が変換または継続の通知を直ちに出さなかった場合、行政エージェントは、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの詳細に任意に変換または自動的に継続することを各貸主に通知しなければならず、各場合は前節で述べたとおりである。借入を承諾する場合、各貸金者は、午後2：00までにその承諾融資の金額 を行政エージェント事務室の当日資金に適用通貨で行政エージェントに提供し、ドル建ての任意の承諾融資である場合には、行政エージェントが指定した適用時間よりも遅くなく、任意の代替通貨ローンについては、いずれの場合も、適用される承諾ローン通知で指定された営業日に行政エージェントに提供しなければならない。4.02節で規定した適用条件(当該借金が4.01節の初期信用拡張である場合)を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を自社または行政エージェントが受信した類似資金のうちの他の適用借り手に提供すべきであり、方法は、(I)会社が行政エージェントに提供する(かつ合理的に受け入れることができる)指示に基づいて、そのような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手の口座に記入するか、または(Ii)そのような資金を電気的に送金する
(C)本協定には別途規定があるほか、定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンは、当該ローンの利子期間の最後の日にのみ継続又は両替することができる。違約事件が発生している間、必要な貸手は、その時点で返済されていない任意のまたはすべての代替通貨定期金利ローンを、当時の現在の利子期間の最後の日に前払いするか、または同値ドルのドルに再計算することを要求することができる
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(D)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに最終的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである
(E)すべてのコミットメント借款、すべてのコミットメントローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、すべてのコミットメントローンが同じタイプの継続として発効した後、コミットメントローンの有効利子期間は10個を超えてはならない
(F)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、当社、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引交換、継続または拡張、その融資の全部または一部を延長することができる
第2.03節入札ローン
(a) 将軍。本条項及び条件を満たした場合、各貸手は同意し、当社は時々貸金者に第2.03節に規定する満期日までにドル建ての融資(このような融資毎に入札融資)を提出することを要求することができるが、条件は、br}のいかなる入札借入が発効した後、(I)未返済金の総額が総承諾額を超えてはならないこと、及び(Ii)すべての入札ローンの未返済総額が入札ローンを超えてはならないことである。入札ローンの有効利子期間はいつでも5つの を超えてはならない
(b) 競争的入札を請求する。会社は、正午12：00に行政エージェントに入札要求を提出することを要求することができる：(I)絶対金利ローンからなる任意の入札借入要求日の前の営業日、または(Ii)SOFR入札定期融資からなる任意の入札借入要求日の4営業日前。各入札申請は当社の担当者1人が署名し、(A)入札借入金の申請日(営業日とする)、(B)入札融資の元金総額(10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない)、(C)入札ローンのタイプおよび(D)に関する利子期間 を示す必要がある。いかなる入札要求も，(1)1種以上の入札融資または(2)3つ以上の異なる利子期間の入札融資の要求を含んではならない.行政代理 がその唯一及び絶対裁量決定権の下で別途同意しない限り、会社が前の5営業日以内に別の入札申請を提出した場合、会社は入札申請を提出することができない
(c) 競争的入札を提出する。
(I)行政エージェントは、会社から受信した各入札要求及び入札要求の内容を各貸手に迅速に通知しなければならない
(Ii)各貸主は、入札要求に1つまたは複数の入札融資を提供する要約を含む競争入札を提出することができるが、義務はない。このような競合入札は午前10時30分までに管理エージェントに提出しなければならない.(A)絶対金利ローンからなる任意の入札借金の請求日、および(B)任意の入札借入要求日の3営業日前に、この入札借金は、SOFR定期入札ローンからなるが、条件は、米国銀行が任意の入札要求に応答するときに貸手として提出される任意の競争入札が午前10：15前に行政エージェントに提出されなければならないことである。以下の期日に
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他の貸手は，このような入札要求に応答して競争入札を提出しなければならない.各競争入札は、(1)入札を借用しようとする日付、(2)このような競争入札を行う各入札融資の元本金額を具体的に説明すべきであり、元本金額(X)は、入札貸手の承諾に等しいか、またはそれ以下であってもよく、(Y)500万ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍を超えなければならず、(Z)競争的入札を要求する入札融資の元金金額を超えてはならない。(3)提案された入札借款が絶対金利融資からなる場合，このような入札融資ごとに提供される絶対金利とその適用利子期間，(4)提案された入札借款がSOFR入札定期融資からなる場合，各項目についてこのようなSOFR入札融資の期限SOFR入札保証金とその適用利子期間 ；および(5)入札融資者の身分
(Iii)任意の競争入札が、(A)上記(Ii)項に規定された適用時間後に受信された場合、(B)実質的に本稿で規定された競争入札形式ではない、(C)限定、条件付きまたは同様の文言が含まれている場合、(D)適用入札要求に規定されている条項とは異なる条項を提出するか、または(E)当該入札要求に応答していない場合は無視する。どの貸主も明らかな誤りを含む競争入札を訂正することができ，方法は，競合入札の提出に要する適用時間よりも遅くない前に訂正後の競争入札 (このような入札と決定された)を提出することである.どのような訂正提出後の競争的入札も，明らかな誤りを含む競争的入札の撤回を構成すべきである.行政エージェントは、任意の貸手の競争入札において検出された任意の明らかな誤りを貸手に通知することができるが、要求されるべきではない
(Iv)3.02，3.03および4.02節および上記(Iii)項の規定に適合する場合にのみ、各競争入札は撤回できない
(d) 借り手に競争的入札通知を出す.午前11：00 (I)絶対金利ローンからなる任意の入札借金の請求日、または(Ii)SOFR入札定期融資からなる任意の入札借入要求日の3営業日前に、行政エージェント は、第2.03(C)節の競争入札に該当する各貸主の身分と、このような各競争入札に含まれる見積条項とを会社に提出しなければならない
(e) 競争的入札を受ける。午前十一時三十分に遅れません。(I)絶対金利融資からなる任意の入札借入の請求日、及び(Ii)SOFR入札定期融資からなる入札借入請求日の3営業日前に、会社は、第2.03(D)節により通知された見積通知を行政エージェントに受信又は拒否しなければならない。当社はいかなる競争入札も受ける義務はなく、すべての競争的入札を拒否することを選択することができます。受け取った場合，その通知は で受信した利子期間ごとの競争的入札の元金総額を具体的に説明すべきである.当社はすべてまたは部分的に任意の競争入札を受けることができます
(1)入札1回あたりの借金の元金総額は，関連入札申請に規定されている適用金額を超えてはならない
(2)入札ローン1件あたりの元金金額は，5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍 ；
(3)利子期間ごとの絶対金利や期限SOFR入札利益率が上昇したうえでのみ，カプセルを受け取ることができる
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(Iv)当社は、第2.03(C)(Iii)節で述べた任意の要約または他の方法で本プロトコルの要求に適合しないいかなる要約も受け入れられない
(f) 同入札の手順それは.2人以上の貸手が、同じ利子期間について同じ絶対金利または期限SOFR入札保証金(状況に応じて)で競合入札を提出した場合、これらのすべての競争入札(第2.03(E)(Iii)節に要求されるより低い絶対金利または期限SOFR入札保証金(場合に応じて)の他の他のいずれかの競争入札を受けた結果、br}が入札借入金を適用した未償還元金総額が関連入札申請に規定された金額を超えた場合は、当社が別途合意がない限り、行政エージェントやそのような貸手の場合、このような競争的入札は、その利息期間中に提供される金額の割合について、そのような貸手毎に可能な限り受け入れ、受け入れた金額を1，000，000ドルの最も近い整数倍に四捨五入しなければならない
(g) 貸手に入札の受け入れまたは拒否の通知を出す。行政エージェントは、競争入札を提出した各貸金者 のオファーが受け入れられたか否かを直ちに通知し、そのオファーが受け入れられた場合には、適用される入札借金の日に行われる入札融資金額を通知しなければならない。いずれの競合的入札またはその 部分も第2.03(E)節で規定された適用時間内に会社に受け入れられず，拒否されたと見なすべきである
(h) SOFR条項の通知。もし任意の入札借款が定期SOFR入札融資から構成されている場合、行政エージェントは 関連利子期間のSOFR期限を決定し、決定後直ちに当社とその入札借入に参加する貸金人に当該SOFR期限を通知する
(i) 入札ローンに資金を提供する。第2.03(G)節 に従って、会社がその競争的入札の全部または一部の通知を受けた各貸手は、午後1：00 より遅くないうちに、その入札融資の金額を即時に利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。請求された入札借入日に。4.02節で規定した適用条件を満たした後，行政エージェントは，このように受け取ったすべての資金を，行政エージェントが受け取った資金と同じ資金で会社に提供しなければならない
(j) 入札範囲通知。2.03節による競争入札ごとのオークションの後，行政エージェントは，このようなオークションに競争入札を提出する貸手ごとに，入札ごとに融資が提出され受け入れられた入札範囲(入札者名を含まない)および入札ごとに借金した総金額を通知すべきである
第2.04節[保留されている].
第2.05節[保留されている].
第2.06節事前に返済する。
(A)借り手1人は、借り手から行政エージェントに通知された後、いつでも、または時々自発的に事前に返済することができる Vbl.約束プレミアムまたは罰金は含まれていないが、行政エージェントが別の同意がない限り、(I)行政エージェントは午後1：00 の前に通知を受けなければならない。(A)SOFR定期ローンを早期返済する日の2営業日前。(B)早期返済の期日
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(br}調整後の毎日SOFRローン、(C)特別通知通貨で計算された代替通貨ローンの任意の日の3営業日前(特別通知通貨で計算された代替通貨ローンの場合は5営業日)、および(D)基本金利ローンを早期返済した日、(Ii)定期SOFRローンまたは調整後の毎日SOFRローンの事前返済のいずれかの元金金額は、5，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの整数倍を超えなければならない。(Iii)任意の別の通貨ローンの前払い最低元本は、ドル同値5，000，000ドルまたはドル同値ドルが1，000，000ドルの整数倍を超えるものでなければならない；および (4)基本金利ローンの任意の前払い元金は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていないすべての元本である。各このような通知は、このような前払いの日付および金額および前払いされる承諾融資のタイプを具体的に説明すべきであり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを前払いする場合には、このようなローンの利子期間を明記しなければならない。行政エージェントは、事前支払いにおける貸手の適用割合と、各貸手が受信した各そのような通知とを直ちに通知するであろう。この通知が借り手によって発行された場合、当該借り手は、事前に返済しなければならず、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならないが、この通知は、特定の取引を完了すること、または本通知項の債務の再融資を完了することであることを規定することができる。任意の事前返済には前払い金額のすべての利息がつき、SOFR定期ローンあるいは代替通貨ローンを事前に支払う場合は、すべての累積利息を付属しなければなりません, 3.05節で要求された任意の追加金額に基づいて。各このような前払いは、貸主がそれぞれ適用するパーセンテージに従って、貸手が約束した融資のために使用されなければならない。
(B)適用されていない入札ローン貸主は事前に同意しており，入札ローンを前払いしてはならない
(C)行政エージェントがいつでも当社に通知する場合：(I)通貨レート変動により、当時の未返済金総額が承諾総額を超えた場合、または(Ii)通貨レート変動のみにより、当時の未返済金総額が約束総額の105%を超えた場合、いずれの場合も、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に、支払日までの未返済金を承諾総額を超えない金額に削減するのに十分である
(D)行政エージェントがいつでも当社に通知し、当時のすべての代替通貨ローンの未償還金額が代替通貨昇華の105%を超えた場合、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に代替通貨ローンを前払いしなければならず、総金額は、支払日までの未返済金額を代替通貨昇華を超えない金額に減少させるのに十分である
第2.07節中止または減少約束する。当社は、行政エージェントに通知(特定の取引の完了または本プロトコル下の債務の再融資を条件とする可能性がある)を通知した後、総承諾額を終了するか、または時々総承諾額を永久的に減少させることができるが、行政エージェントに別の約束がない限り、(I)行政エージェントは、午後1：00にそのような通知を受信することができない。終了または減少日の3営業日前に、(Ii)このような部分のいずれかの減少した総金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)会社は、約束を履行し、本合意に従って同時に行われる任意の前払い後に、未返済金の総額が約束総額を超えることを前提とし、(Iv)約束総額の任意の減少が発効した後、(Iv)約束総額の任意の減少が発効した後、
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代替通貨昇華、入札ローン昇華、または指定借り手が総承諾額を超えるものを昇華し、この昇華は、部分を超えた 金額を自動的に減算すべきである。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。当社が別途規定していない限り、このような総承諾額が減少した金額は、通貨昇華の代わりには適用されません。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総支払い終了有効日 の前に計算されなければならないすべての費用は、終了発効日に支払われなければならない
第2.08節ローンを返済する
(A)各借り手は満期日に貸手に全融資の元金総額 を返済しなければならないその日にその借り手に約束された未返済ローン。
(B)会社は、入札ローン毎の利息期限の最終日(br})に当該ローンを返済しなければならない
第2.09節利息です
(A)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)各定期SOFRローンは各利子期間内にその未償還元金金額について利息を計上し、年利率は当該利息期間のSOFR期限ローンプラス適用金利に等しく、(Ii)各調整された毎日SOFRローンは適用借款日からその未返済元金 金額を利息とし、年利率は調整後の毎日SOFRプラス適用金利に等しい。(3)各基礎金利ローンは、適用された借入金日からその未返済元金に利息を発生させ、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。(4)各代替通貨定期金利ローンは、各利子期間の未返済元金金額に利息を計上すべきであり、金利は当該利子期間に適用される代替通貨期限金利プラス適用金利に等しい。(V)代替通貨1日当たりの金利ローンは、借入金が適用された日からその未償還元金金額について利息を計上しなければならず、年利は適用された代替通貨の1日金利に適用金利を加算することに等しい；および(Vi)入札ローン毎にその利息 期間の未償還元金金額について利息を計上し、年利はその利息期間のSOFR年期にSOFR入札保証金を加算(または減算)するか、またはその利息期間の絶対金利(場合に応じて決定する)で計算しなければならない。本プロトコルによって規定される利息または任意の費用の計算がゼロ未満の計算に基づくべきである場合、本プロトコルの場合、計算はゼロとみなされるべきである
(B)(I)8.01(A)節、8.01(F)節、または8.01(G)節のいずれかの違約イベントが発生し、継続している場合、いかなる超過金額も、法律の適用によって許容される最大範囲内で常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない
(Ii)超過金の計上および未払い利息(超過利息を含む)は、期限が満了し、要求されたときに支払われなければならない
(C)各ローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務者救済法により任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満期になって支払わなければならない
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第2.10節料金を取ります
(A)施設費それは.会社は、使用状況にかかわらず、適用されるパーセンテージに従って行政エージェントに融資者毎の口座に助成料を支払わなければならない。この助成料は、ドル単位で、適用金利(定価明細書のタイトル欄に指定されている)に総承諾額を乗じた1日当たりの実際金額(または、総承諾額が終了した場合、すべてのローンの未返済金額)に等しい。融資費は、利用可能な期間内の任意の時間(およびその後、任意のローンがまだ返済されていない限り)、第4.02節の1つまたは複数の条件が満たされていない任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(締め切り後の最初のこのような日から)および満期日に四半期毎に満了して借金を支払わなければならない。手数料は四半期ごとに計算し，適用料率がどの四半期以内に変化した場合は，毎日の実際の金額を計算し，その適用料率が発効した四半期内の適用料率をそれぞれ乗じなければならない
(b) 他の費用です
(I)当社は、費用書簡又は当社と当社との間の任意の他の手紙で指定された金額及び時間に応じて、担当者及び行政代理にそれぞれの口座の費用(ドルで計算)を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
(Ii)当社は指定された時間に、別途書面で約束された費用を貸主にドルで支払うべきであり、金額は である。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
第2.11節利息と費用の計算. 基礎金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基礎金利ローンを含む)および代替通貨ローンのすべての利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年および実際の経過日数に基づいて計算されるべきであり、または代替通貨ローンの利息である場合は、当該市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行に基づいて計算されるべきである。他のすべての費用と利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいて (適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多くなります)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならず、かつ、ローンが支払われた日にローン又はその任意の部分の利息を発生させてはならない。ただし、ローンの同じ日に返済された任意のローンは、第2.13(A)条の規定により、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない
第2.12節債務項の証拠. 各貸手の与信延期は、通常の業務中に融資者が保存している1つまたは複数のアカウントまたはbr記録によって証明されなければならない。行政エージェントは，第10.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの確実な誤りがないことでなければならない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしたいかなる誤りも、本契約の下でその義務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手によって保存されている口座および記録と登録簿との間に競合がある場合、登録簿は、リストエラーなしに制御されなければならない。任意の借り手が行政エージェントを介して借り手に提出した要求に応じて、借り手は、借主がその借り手に提供した融資、およびそのような勘定または記録を証明する手形に署名し、(行政エージェントを介して)借入者に手形を交付しなければならない。各貸手は、手形に付表を添付し、手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、通貨、および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる
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2.13節一般的な支払い追い返す.
(a) 将軍。借り手が支払うすべてのお金は無料かつ明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺の制限または控除を受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨ローンの元金と利息を除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、本契約で規定された日の午後2：00にドルと当日の資金で管理エージェントに支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならない。本合意にはまた明確な規定があるほか、借り手は、本プロトコル項の下で通貨ローンの元金及び利息に代わるすべての金について、行政エージェントが本合意に規定された日に規定された適用時間よりも遅くない適用時間内に、当該代替通貨及び当日資金を適用された行政代理オフィスで対応する貸手の口座で行政代理に支払わなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。任意の借り手が任意の理由で本協定項の下の任意の必要な支払いを通貨の代わりに支払うことが法律によって禁止されている場合、借り手は、代替通貨支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、融資者ローンオフィスの同種の資金に電気的に送金された適用割合(または本プロトコルで規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に割り当てる。行政エージェントが受け取ったすべての支払い (I)午後2：00以降に受け取ったすべての支払いは、ドルで支払う場合, または(Ii)代替通貨で支払う場合には、行政エージェントが指定した適用時間の後、各場合は次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用された利息または費用は引き続き計上されなければならない。本契約には別の規定がある以外に、任意の借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日 で支払うべきであり、時間の延長は利息又は料金の計算に反映されなければならない(場合によって決定される)。
(b) (i) 融資者が資金を提供する；行政代理人によって推定される。行政エージェントが、提案日の前に、任意の定期SOFRローンまたは代替通貨ローンの承諾借入に関する貸金者の通知を受信しない限り(または、基本金利ローンまたは調整後の毎日SOFRローンの任意の約束借入である場合は、午後2：00前に通知を受けなければならない。借入を承諾した日)に、貸手が承諾借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、貸手がその日に第2.02節に従ってシェアを提供していると仮定することができる(または、借入基本金利ローンまたは調整された毎日SOFRローンを承諾した場合、貸手は第2.02節および第2.02節に要求された時間に従ってシェアを提供している)、仮定に基づいて適用される借主に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用された承諾借入におけるシェアを行政エージェントに提供しない場合、適用される貸主および適用される借り手は、それぞれ、その金額とその利息を即日資金で行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)貸手によって支払われる場合には、隔夜金利であり、行政エージェントが通常徴収する前述のいずれかの行政、処理または同様の費用である。(B)借り手が支払う場合には、基本金利ローンの金利に適用される。借り手と貸手が行政代理に利息を支払わなければならない場合
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1つの重複した期間内に、行政エージェントは、その借り手がその期間に支払った利息金額を迅速にその借り手に送金しなければならない。適用される承諾借入における貸金人が行政代理にそのシェアを支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾借入を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、行政代理に支払うことができなかった貸手に対する借り手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない
(ii) 借り手が支払う；行政代理推定。行政代理人が本契約の下で行政代理人に任意の金を支払う日前に借主から通知を受けなければ、借主はその金を支払わないであろうことを示している。そうでなければ、行政代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。行政代理人が本契約項の下で貸主の口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(明らかな誤りがなければ、この判定は決定的でなければならない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると認定する：(A)適用される借り手が事実上支払われていない、(B)行政代理人が支払う金額は、(当時の借金の有無にかかわらず)、または(C)行政代理人が何らかの理由で他の方法で誤って支払いを行った。そして、各貸主は、そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、同じ日 資金形式で、その金額を割り当てた日から(その日を含む)毎日、隔夜金利で返済するが、行政代理への支払いの日は含まれていないことに同意する
行政代理人は、本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は任意の借り手への通知は、決定的で、明らかな誤りのない通知としなければならない
(c) 前例条件を満たしていない。任意の貸手が行政エージェントに資金を提供し、その貸手が本条第2条の前述の規定に従って任意の借り手に提供する任意の融資のために使用される場合、行政エージェントが第4条に規定する適用信用延期のbr条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて当該借り手にそのような資金を提供できない場合、行政エージェントは、その資金(貸手から受け取った資金と同じ)を融資者に返還し、利息を徴収しないべきである
(d) 貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が第10.04(C)項に基づいて承諾した融資及び支払の義務は、連携ではなく数項である。任意の貸主は、本合意に要求された任意の日に第10.04(C)項に従って任意の承諾融資または任意の支払いを提供することができず、その日に承諾融資を履行する他の貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸主も第10.04(C)項に従って承諾融資を行うことができなかったか、または第10.04(C)項に基づく支払いに責任を負うことはできない
(e) 資金源。本プロトコルの任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資を構成する資金が、任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを示す資金であることを示してはならない
第2.14節貸手が分担して支払う. 任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権または を行使することによって、その承諾された任意の融資の任意の元金または利息について他の方法で支払いを得る場合、融資者は、約束された融資総額の一部の支払いおよびその利息を受信することになる比例する貸手が本合意で規定された割合で大きなシェアを獲得した場合、その大きな割合を獲得した貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手が約束した融資の参加権を額面現金で購入するか、またはそれぞれの約束された融資の元金および計算された利息総額および貸手の他の金額に基づいてこのようなすべての支払いの利益を比例的に共有すべきであるように、他の公平な調整を行うべきである
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(I)このような参加が購入され、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加は撤回され、購入価格は利息を問わず回収された程度に回復されなければならない
(Ii)本節の条文は、(X)借主が本合意の明確な条項に従って行う任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金運用を含む)または(Y)約束された任意の融資の参加を任意の譲受人または参加者(当社またはその任意の付属会社を除く)に譲渡または売却することによって貸主が獲得した任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない
各借入金は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配によってbr参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる
第2.15節借り手を指定する
(A)当社は、当社が15営業日以上の通知(又は行政代理全権適宜同意の短い期限)を行政エージェントに発行した後、当社の任意の全額付属会社(出願人借り手)を指定借り手として指定し、本協定項で承諾された融資 を受け、行政エージェント(行政エージェントが直ちに各貸主にコピーを交付すべき)に正式に署名した通知及び合意を指定し、実質的に添付ファイルGの形態(指定借主要求及びbr}仮定協定)の形で署名することができる。双方は、任意の申請借主が本プロトコルで規定された信用便利を使用する権利がある前に、行政代理または任意の貸手が、その合理的な裁量権(第10.18節で要求される任意の情報を含む)に基づいて要求される可能性のある支援決議、在職証明書、弁護士意見(申請借主が外国子会社である可能性がある場合)、および行政エージェントの合理的な満足の形態、内容および範囲に適合する他の文書または情報を受信しなければならないことを認め、同意する。(Ii)この新しい借り手が任意の貸手の要求の範囲内でbr}に署名した手形、および(Iii)当社の担当者が適切に署名した当社が保証する署名相手書。行政代理及びすべての貸主が借主の申請に同意した場合、本契約の下で承諾融資を受ける権利がある場合は、上記(I)、(Ii)及び(Iii)第2項に規定する交付成果を受けた直後に, 行政代理は、会社および貸主に実質的に添付ファイルH形式を採用する通知(借り手指定通知)を発行し、借入者が本合意について指定借り手の発効日となるべきであることを説明し、これにより、双方の貸手は、本合意で規定された条項及び条件に従って承諾融資を得ることを許可することに同意し、双方は、本合意のすべての目的について、当該指定借主が他の場合は借入者であることに同意する。ただし、指定された借り手またはその代表は、発効日(または行政エージェントが自ら決定したより短い期限)の5営業日後までに、承諾融資通知を提出してはならない。
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(B)当社及び各指定借主(国内付属会社である)の債務は、連帯性質でなければならない。外国子会社であるすべての指定借り手の債務は複数の性質を持たなければならない
(C)第2.15条に従って借り手を指定する当社の各子会社は、(I)通知の発行及び受信、(Ii)本プロトコルに記載されたすべての文書、文書及び証明書、並びに本プロトコルのすべての修正、並びに(Iii)貸主が本プロトコルの下のいずれかの指定借主に行った任意の承諾融資の収益を含む、本プロトコル及び各他の融資文書に関連するすべての目的のために、当社をその代理人として撤回できないように指定する。任意の確認、同意、指示、br}認証、または他の行動は、すべての借り手または個々に行動する借り手が発行または採取したときにのみ有効または有効である可能性がある場合、他の借り手が加入しているか否かにかかわらず、会社が発行または採取したときにのみ有効である。本合意条項に従って会社に交付される任意の通知、要求、同意、確認、指示、証明、または他の通信は、各指定された借り手に交付されたとみなされるべきである
(D)当社は、当社が行政代理に15営業日以上の通知を出した後(または行政代理が適宜同意したより短い期間内に)指定された借り手の身分を終了することができ、ただし、指定された借り手が未返済融資に対応していないこと、またはその指定された借り手が有効日までに有効日までにいかなる融資を提供することによって対応する他の金もないことを条件とすることができる。借り手が指定された状態が終了すると，行政エージェントはただちに貸手に通知する
第2.16節期日を延長する
(a) 延期請求それは.当社は、締め切りの任意の周年(適用、延期日)の前の任意の時間に、行政エージェントに通知(任意のこのような通知、 延期通知)(行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならない)ことにより、各貸手に貸手の満期日を本契約で規定された満期日(既存の満期日)から1年間延長するように要求することができる
(b) 貸手選挙は延期された。各貸主は、その個人裁量権に基づいて、適用される延期通知に規定された日(いずれの場合も、その日付は、任意のこのような延期の適用延期日の前に少なくとも10営業日前でなければならず、そのような延期された日付は通知日である)行政エージェントに通知し、行政エージェントが延期に同意するか否か(延期に同意する各貸手、延期貸手)に通知しなければならない。一方、期限を延長しないと決定された各貸手(非延期貸主)は、決定後(ただし、通知日よりも遅くない)に直ちに行政エージェントに通知すべきであり、通知日または以前に行政エージェントに通知されなかった貸手は、非延期貸手とみなされるべきである。いかなる貸主も延期に同意することを選択し、他の貸主に同意する義務を負わせてはならない
(c) 管理エージェントからの通知.行政エージェント は，各貸手を本節で決定した決定に基づいて迅速に会社に通知しなければならない
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(d) 追加的な約束貸主。会社は、適用される延期日または前に、第10.13条の規定に従って、各非延期貸主を1つまたは複数の条件に適合する譲受人(各人、追加承諾貸主)で置換し、本合意項の下の貸主に追加する権利があり、各追加承諾貸主は、譲渡および仮定を締結すべきであり、それによれば、追加承諾貸主は、適用された延期日に発効し、約束を承諾しなければならない(このような追加承諾貸主が貸手である場合、その約束は、その日の承諾以外の約束であるべきである)
(e) 最低拡張要求。期限延長に同意した貸手の承諾総額および追加承諾貸主の追加約束が、適用延期日直前に発効した約束総額の50%を超えなければならない場合は、適用延期日から発効し、各延期貸主および各追加承諾貸主の満期日は、既存の満期日の直後の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合、このように延長された満期日は、前の営業日の満了日でなければならず)、本合意のすべての目的について、各追加の承諾貸手はすぐに貸手となるべきである
(f) 発効を延期する条件。上記の規定にもかかわらず、本節の延長期限 により任意の貸主に対して無効である場合は、以下の限りである
(I)延期の日および延期が発効した後、いかなる無責任な事件も発生または継続してはならない
(Ii)借主が第5条及びその他の融資書類に記載されている申立及び担保、又は本協定又はそれに関連する任意の時間に提供される任意の証明書に記載されている申立及び担保は、(A)展示期間当日及び展示期間発効日及び発効日から及び発効日から、重大度において真実及び正しいものであり、及び(B)展示期間の日及び展示期間の発効後、各重要な点において真実及び正しいものであるが、この等の申出及び保証が特に言及された早い日を除く。この場合、これらの陳述及び保証は、この早い日まで、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず(または重要性によって制限された陳述および保証のいずれかの場合)、本第2.16(F)(Ii)節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされる。そして
(Iii)各非延期貸主の満期日(任意の非延期貸主の約束が第2.16(D)節に規定された追加約束貸主が適用延期日の約束に置き換えられていない場合)、借り手 は、その日に償還されていない任意の約束された融資を事前に返済しなければならない(第3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未返済コミットメントローンを、それぞれの貸主がその日から発効する任意の修正された適用br百分率で評価することができるように維持する
(g) 互いに衝突する条項。本節では，2.14節または10.01節のいずれかの相反する規定の代わりに すべきであり，行政エージェントと貸金側が行政エージェントの判決に基づいて本プロトコルを適切に修正して，本2.16節の規定を実行することを許可しなければならない
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第2.17節増す支払いを引き受ける.
(a) 賃上げを要求する。違約イベントが存在しない場合、行政エージェント(行政エージェントは直ちに融資者に通知すべきである)に通知した後、会社は時々総承諾額の増加(このようなすべての要求について)を要求することができ、総額は500，000，000ドル以下であるが、このような任意のbr}増加要求の最低金額は25，000，000ドルでなければならない。通知を出す際には，会社は(行政エージェントと協議して)各貸手に対応を要求する時間帯を具体的に説明しなければならない
(b) 貸手選挙が増える。各貸主は、その期間内にその承諾額の増加に同意するか否かを行政エージェントに通知し、同意した場合、金額がその申請増加の適用割合以上であるか否か、またはそれ以下であるか否かを行政エージェントに通知しなければならない。いかなる貸主もこの期間内に対応しておらず、その約束の増加を拒否したとみなされなければならない
(c) 管理エージェントによって通知される；他の貸主。行政エージェント は、本プロトコル項目で提案された各要求に応答するように、当社および貸手の各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成し、行政代理の承認(許可は無理に差し押さえられてはならない)を達成するために、当社はまた、行政エージェントとその弁護士が合理的に満足する形式と実質に基づいて、より多くの条件を満たす譲受人を貸手に招待することができる
(d) 発効日と割り当て。本節に基づいて総引受金が追加された場合、 会社は、発効日(追加有効日)とその追加された最終割り当てとを決定しなければならない。行政代理は貸主の今回の昇給の最終分配とbr}昇給発効日を直ちに通知しなければならない
(e) 有効性を高める条件。第2.17項に基づいて行われるいずれかのこのような増資は、次の前提条件を満たした後、増資発効日から発効しなければならない：(I)行政代理は、(A)借入側担当者が署名した、期日が増額発効日である借入側証明書を受け取り、当該借り手側の承認又は増資に同意する決議を証明し、(B)会社の責任者が署名し、期日が増額発効日である会社証明書を受領し、証明する。この増加を実施する前及び後に，(1)借主の陳述及び担保は第(Br)条第5条及び他の融資文書において，又は本協定又は本協定に関連する又はそれに関連する任意の時間に提供されるいかなる証明書においても，(X)この増加の日及びこれまでの増加の日までは，その重要性はいずれも真実及び正しいものであり，第(Br)(Y)条に記載されている重大な制限の陳述及び保証はなく，この増加の当日及びその日までの場合は，各重要な面で真実及び正しいものであるが，この等の陳述及び保証は比較的早い日に言及される者を除く。この場合、上記の早い日まで、これらの陳述及び保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり(または重要度によって制限された陳述および保証のいずれかの場合)、本2.17(E)(I)(B)(1)節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)項に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされる, (2)違約事件は存在しない；および(Ii)借主は、有効日の増加前に償還されていない任意の約束された融資を事前に返済しなければならない(3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未償還約束された融資が本項で約束された任意の非課税税率の増加によって生じる任意の改正適用割合を維持することができることなどを評価する。
(f) 互いに衝突する条項。本節では，2.14節または10.01節の逆のいずれかの規定に代えて，行政エージェント，融資先，およびこのような増加を提供する貸手が行政エージェントの判断に基づいて本プロトコルを適切に修正し，本2.17節の規定を実施することを許可すべきである
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第2.18節約束を破った貸金人。
(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(i) 免除と改訂それは.このような違約貸主が本協定に関連する任意の修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸金者の定義および第10.01節で説明されるように制限されなければならない
(Ii)約束違反貸手の滝それは.行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政代理が第10.08条に基づいて違約貸金人から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金は、行政代理が決定した1又は複数の時間内に使用しなければならない：まず、違約貸主が行政代理を借りた任意の金額を支払うために使用されなければならない。第二に、会社の要求(違約が存在しない限り)に、違約貸主が本合意の規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される；第三に、行政エージェントと当社がこの要求があると判断した場合、預金口座に保留し、放出して、違約貸主が本合意の下でbrローンに関連する潜在的な未来資金義務を満たすようにする。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた、違約貸金者に対するいかなる最終的かつ控訴できない判決に対して、いかなる金も貸手に支払うべきである；第五に、違約が存在しない限り、会社は契約違反者が本契約項の下での義務に違反したために得られた違約貸金者に対する任意の最終的かつ控訴できない判決を受けて、当社に任意の不履行金を支払う。第六に、違約貸金人または管轄権のある裁判所には別の指示がある, (X)このような支払いが、違約貸主がその対応するシェアのすべての資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)このようなローンが第4.02節に記載された条件を満たしているか、または免除された場合に発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸手のローンを支払うために比例してのみ使用され、その後、貸主が本合意の約束に従ってすべてのローンを比例的に保有するまで、違約貸金者の任意のローンを支払うために使用されなければならない。違約貸金者に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者によって伝達されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。
(Iii)ある費用それは.各違約貸金者は、第2.10条(A)条に従って支払われる費用brを得る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間において、資金を提供することができる承諾融資の未償還元金金額に限定される
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(b) 違約貸金人は治癒するそれは.もし当社と行政代理人が書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政代理人はこのように双方に通知し、通知に規定された発効日から、その貸主は適用範囲内で他の貸手が融資を返済していない部分を額面で購入し、あるいは行政代理人が必要と思う他の行動を取って、貸手が貸手の適用割合に応じて承諾した融資を割合で保有させ、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、本プロトコル項の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、本合意項のいずれか一方が違約貸手によって生じるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない
第三条
税収、収益保護、不正性
3.01節税金です。
(a) 免税支払い；源泉徴収義務；納税で支払う。
(I)法律が適用されない限り、任意の借入者が任意のローン伝票に従って負担するいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法(借主または行政代理人の善意の裁量に基づいて決定される)が、借り手または行政代理人が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または差し引くことを要求する場合、借り手または行政代理人は、以下の(E)項のbr}によって提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がなければならない
(Ii)任意の借り手又は行政代理が、任意の支払いから任意の税金の源泉徴収又は控除を要求されなければならない場合、(A)借主又は行政代理は、以下(E)第1項に記載の情報及び書類に基づいて受信した情報及び書類に基づいて決定された借入者又は行政エージェントを控除しなければならず、(B)借主又は行政エージェントは、適用される法律に基づいて、控除又は控除の全ての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税の原因である場合、適用される借り手の支払金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除またはbr控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない
(b) 借り手が納めたその他の税金それは.以上(Br)(A)項の規定を制限することなく、各借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、その支払う他の税金を速やかに償還しなければならない
(c) 借款人の賠償.
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(I)各借り手は、ここで当該借り手の債務について各受取人に賠償し、書面の要求を出してから10日以内に、当該補償税が正しいか又は合法的に徴収されるか、又は関連する政府当局によって主張されるかにかかわらず、当該補償税が正しいか又は合法的に徴収されるべきかにかかわらず、書面で請求された後10日以内に全額支払わなければならない。ただし、(X)適用借主が当該等補償税を徴収する実際の書面通知を受けてから30日以内に当該等補償税を徴収していないことを当該借り手に通知しなかった場合、適用される借り手は、本第3.01節に任意の補償税の罰金、利息及びその他の負債について当該借り手に支払う義務がなく、当該等の罰金、利息及びその他の負債は、当該30日後からの期間に帰することができるこれは…。借り手が受取人から通知を受けてから10日以内に、(Y)このような罰金、利息、および他の責任は、任意の借り手が第3.01節に支払い税金に基づいて受取人に賠償または任意の追加金を支払った後の任意の期間に起因することができ、または(Z)このような罰金、利息、および他の責任は、受取人の深刻な不注意または故意不正行為に起因することができる。そのような支払いまたは債務の金額に関する貸金人によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人を代表して行政エージェントによって、または貸手を代表して借り手に提出されたそのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(Ii)各貸主は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払うべきであり、(X)行政エージェントは、その貸手が納めた任意の賠償税(ただし、任意の借り手が当該等の賠償税金について行政代理を賠償しておらず、借り手の義務を制限していないことに限定される)、(Y)行政代理及び借り手(場合によって決定される)、融資者が、第10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定に準拠していないことによって生じたいかなる税金、および(Z)行政エージェントおよび借り手(場合によっては)が、行政エージェントまたは任意の借り手に対して、任意の融資書類のために支払うべきまたは支払うべき貸主に属する任意の免税、およびそれに関連する任意の合理的な費用を生成し、そのような税金が正しいかまたは合法的に徴収されるか、または関連する政府当局によって主張される場合にかかわらず、賠償する。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書の下で、その融資者の任意およびすべての金を、行政代理人に対応する任意の金(Ii)条に規定されている任意の金を相殺することを許可する
(d) 支払の証拠それは.任意の借り手又は行政代理機関(状況に応じて定める)の要求に応じて、借主又は行政代理機関は、本第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借入者は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、法律が要求したこの支払いを報告する任意の申告書の写し又は当該借り手又は行政代理機関(状況に応じて定める)に合理的に満足している他の支払証拠を行政代理機関に提出しなければならない
(e) 貸手状況；税務書類 .
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(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、任意の借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を適用された借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人がバックアップ抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提出しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、
(A)米国人である貸手は、本契約に従って貸手になった日または前に(借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局表W-9コピーを借主および行政代理に渡して、借主が米国連邦支援控除を免除することを証明する必要がある
(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後、時々)借入者および行政エージェントに交付されなければならない(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)、以下の各項目に適用される方法に準拠する
(1)外国の貸金人が任意の融資書類の利息について支払う場合、米国が加入した所得税条約の利益 (X)を請求し、署名された米国国税局表の写しW-8 BEN-E(または適用されるようなW-8 BEN)税務条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS表W-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)このような税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；
(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定する証券組合権益免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)添付ファイルI−1の形式の証明書を実質的に採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう銀行·規則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の10%株主であることを示す。又は税法第八百八十一条第一項(C)(3)(C)節(米国税務コンプライアンス証明書)に記載されている制御対象外国企業、及び(Y)署名された米国国税局表の写しW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)；または
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(4)外国貸主が実益所有者でない範囲で 部IRSテーブルW-8 IMYを署名し，IRSテーブルW-8 ECI，IRSテーブルを添付するW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、状況に応じて適用される)、実質的に添付ファイルI-2または添付ファイルI-3、IRS テーブルW-9の形態で提供される米国税務コンプライアンス証明書、および/または各恩恵を受けるすべての人が提供する他の証明文書(場合に応じて)、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接的および間接パートナーを代表して、添付ファイルI-4の形態で実質的に米国税務証明書を提供することができることを前提とする
(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された写し(または原本、必要に応じて)を借主および行政代理人に交付し、その写し(または原本、必要に応じて決まる)は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、適用法に基づいて規定されなければならない。借り手または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定可能な補足文書と共に適用される。そして
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)、および借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付し、貸主がFATCA項下の貸手義務を履行していると判断し、または控除および控除の金額を決定しなければならない。本条項(F)についてのみ、FATCAは、締め切り後にFATCAに対して行われた任意の修正 を含むべきである
(Iii)上記貸主が米国で各貸主が税金を源泉徴収する目的を決定するために提出したいくつかの表および書類の義務を制限することなく、各貸金者は、期日当日または前に、任意の他の司法管轄区域の法律に従って任意の関連政府当局によって要求され、貸主によって正式に署名および記入された他の書類およびフォームを行政エージェントまたは会社に提出し、これらの書類および表は、融資者が任意の利用可能な免除を得る権利があることを確認するために、法律によって要求されるものである
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借主は、本プロトコルに従って、または他の管轄区における貸金人の源泉徴収地位を確立するために、米国以外の貸主に支払われるすべての金の適用源泉徴収減免に基づく。各貸主は、直ちに(A)行政エージェントに通知し、状況の任意の変化は、そのような任意の主張された免税または減税を無効にするか、または修正し、(B)貸手の合理的な判断に基づいて、実質的に不利にならないステップをとり、そのような任意の司法管轄区域の適用法律が、任意の借り手が貸主に支払う金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことを回避するために、合理的に必要なステップ(その融資オフィスを再指定することを含む)を取らなければならない
(Iv)各貸主が、3.01節に基づいて以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または直ちに会社および行政エージェントに書面で通知する必要があり、その法律上そうすることはできない
(f) ある返金の処理それは.法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手のために申請する義務がないか、または他の方法で要求する義務がないか、または任意の貸主に源泉徴収または控除された税金を支払う義務がある。任意の受取人が善意のためにその唯一の裁量権を行使し、任意の借り手から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の借り手が第3.01条に基づいて追加金額の税金を支払った場合、払い戻し金額(関連政府当局がその返金について支払うか、または貸手に記入した任意の利息を含む)を迅速に支払うべきである(ただし、借り手が本3.01条に従って返金された税金に基づいて支払う金額または支払う追加金額を含む)。純額 自腹を切る当該受取人によって支払われる費用は、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。ただし、当該借り手は、当該事件において、及び受金者が当該政府当局に当該払い戻しの返済を要求された範囲内で、当該借り手に支払われた金(関係政府当局がこれについて徴収した任意の罰金、利息又は他の費用に加えて)を当該受取人の要求に応じて返済することが条件である。本項には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて任意の借り手にいかなる金額を支払うことを要求されず、その支払いが受取人の税引後純額を、賠償金を支払ったことがない場合や払い戻しを招く追加金額を下回る場合には、当該受取人が位置する場合である。本項は、任意の受取人が、その納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を適用する借り手または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない
(g) 生死存亡それは.各当事者の本3.01節の下の義務は、行政代理人の辞任または交換、または貸金者の任意の権利譲渡または代替、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務の償還、弁済または履行後に継続されなければならない
第3.02節非法性. 任意の融資者が、任意の法律がそれを不正に決定したと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、SOFR、期限SOFR、毎日SOFR、調整後毎日SOFRまたは任意の関連金利を参照して決定された融資、またはSOFR、期限SOFR、毎日SOFR、調整後毎日SOFRまたは任意の関連金利に基づいて金利を決定または徴収すると主張した場合、融資者が行政エージェントを介して当社に通知した後、貸主は定期SOFR融資を発行または継続する義務がある。調整後の毎日SOFRローン、または影響を受けた地域の代替通貨ローン
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(Br)1種以上の通貨の使用を一時停止すべきか、または定期SOFRローンの場合、基本金利ローンを定期SOFRローンに変換し、(B)通知が、貸手 が基本金利ローンの非法性を発行または維持すると断言した場合、融資機関の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照して決定され、必要であれば、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政代理機関によって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび当社に通知するまで、その決定を招く場合は存在しなくなる。通知を受けた後、(I)借り手は、貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、そのようなSOFRローン、調整された毎日のSOFRローン、または未償還の代替通貨ローン(SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについては、そのようなローンの関連利子期間の最後の日に支払わなければならず、そのような融資者がそのようなローンを合法的にbr日に維持することができる場合、またはそのようなローンをその日まで合法的に維持することができない場合は、直ちに前払いしなければならない。(B)調整された毎日SOFRローンまたは調整された毎日SOFRローンについては、このようなローンの次の支払利息の日に、融資者がその日まで合法的に継続することができ、またはそのような融資を合法的に継続することができない場合、そのようなローンをその日まで直ちに維持することができ、または適用され、このようなローンが定期SOFRローンまたは調整された毎日SOFRローンである場合、その貸出者の前記等の定期SOFRローンまたはそのような調整された毎日SOFRローン(どの者に適用されるかに応じて)を基本金利ローン(貸主の基本金利ローンの金利)に変換する。必要があればこのような違法行為を避けるために, 基本金利の期限SOFR構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定される)、または(1)定期SOFRローンの場合、貸主がその期限SOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸主がその期限SOFRローンを合法的に継続することができない場合、または(2)調整された毎日のSOFRローンについて、このようなローンの次の支払日に、そのようなローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手がその日までそのような融資を合法的に継続することができない場合、(Ii)通知がSOFR期間に基づいて貸主が金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、SOFR期限構成要素を参照することなく、そのSOFR期限構成要素を参照することなく、休止中に貸手に適用される基本金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの場合、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。
3.03節料金率は確定できません。
(A)SOFR定期ローン、調整後の毎日SOFRローンまたは代替通貨ローンに関する任意の要求、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換する要求、またはSOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンの継続に関する要求(場合によって)。(I)管理エージェント決定(決定は決定的な誤りの有無)：(A)(1)3.03(C)節により期限SOFR後継率が決定されておらず、3.03(C)(I)節に規定されている場合やSOFR予定不可日が発生している；(2)3.03(D)節に基づいて毎日SOFR後継率が決定されておらず、第3.03(D)(I)節に規定されている場合や1日SOFR予定不可日が発生している。または(3)第3.03(E)節に基づいて適用関連金利の代替通貨継承率が決定されず、第3.03(E)(I)節に規定されていない場合または代替通貨の所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、(B)提案された定期SOFRローンまたは代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の決定日または要求利子期間(適用状況に応じて決まる)については、期限SOFR、毎日SOFRまたは適用関連金利を決定するのに十分かつ合理的な他の方法は存在しない。 または(C)外国為替または銀行間市場は、任意の代替通貨において根本的に変化している(国または
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国際金融、政治または経済条件または通貨為替レートまたは外国為替規制)(本条項(I)、影響を受けた融資について)、または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者は任意の理由で決定され、任意の確定日または要求されるbr利子期間(どの者に適用されるかに応じて決定される)の期限SOFR、毎日SOFR、調整された毎日SOFRまたは適用された関連金利は、当該などの融資者が当該等の融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、行政エージェントは直ちに当社および各貸手に通知する。その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行または維持し、調整された毎日SOFRローンまたは適用される代替通貨ローンの義務は一時停止すべきであり(影響を受けた調整された毎日SOFRローン、定期SOFRローン、代替通貨ローン、利子期間または決定日を限度とし、場合に応じて)、および(Y)上記基本金利に関するSOFR期限部分の決定の場合、SOFR期限部分の使用を一時停止して基本金利を決定しなければならない。 は、それぞれの場合、行政エージェント(または上記(A)(Ii)項で説明したように、必要な貸手によって決定された場合、行政エージェントが必要な貸手の指示をすべきである)が通知を取り消すまで(行政エージェントまたは必要な貸手がその通知を引き起こすことがもはや存在しないと判断した場合、行政エージェントは直ちにそうすることに同意する)。この通知を受けた後、(1)借り手は、まだ提出されていない任意の借用、変換、または適用継続融資の要求を取り消すことができ(影響を受けた調整された毎日SOFRローン、定期SOFRローン、代替通貨ローン、利息期限または確定日を限度として、適用を基準とする)、適用されない場合は、その申請を取り消すことができる, 定期SOFRローンに借入、変換または継続する任意の要求については、この要求が指定された金額に変換されたとみなされる基本金利ローン借款要求、(2)任意の未償還影響定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されるべきであり、(3)任意の未償還の影響を受けた調整された毎日SOFRローンは、次の適用される利息支払日に基本金利ローンに変換されるべきである。(1)ドル建ての基本金利ローンへの変換(金額はドル等値に等しい)、または(2)全額前払い(代替通貨1日金利ローンである場合、この変換または前払いは、次の適用される支払日に発生し、代替通貨定期金利ローンである場合は、適用される利子期間の終了時に行われる)、および(4)任意の未償還の影響を受ける代替通貨ローンは、(1)ドル建て基本金利ローンに変換されるべきである。ただし、適用借主が当該通知を受けてから3(3)営業日以内に選択されていない場合は、当該適用借主は、上記(I)項を選択したとみなさなければならない。
(B)上記規定にもかかわらず、行政代理人が第3.03(A)(I)節で述べた決定を下した場合、行政代理人と当社は、影響を受けた貸主と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(I)行政代理人が第3.03(A)(I)節に基づいて影響を受けた融資交付の通知を取り消すまで、影響を受ける融資に適用されるべきである。(Ii)行政代理機関または要求された貸手は、影響を受けた融資のために資金を提供するための融資者のコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政代理機関および当社に通知するか、または(Iii)いかなる貸金者またはその適用可能な貸出金事務室が次の行為を不正と認定するか、または任意の政府当局が違法であると認定する任意の法律を決定する。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が上記のいずれかの操作を行う権限に重大な制限を加え、これについて行政代理人および当社に書面で通知する
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(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが決定された場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または会社または要求された貸手は、(場合に応じて)行政エージェント会社または要求された貸金人に通知する：(I)1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない。ソフトスクリーン率という用語が現在のベースで取得または公表できないことを含めると、このような場合は一時的である可能性は低い。または(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後任管理人またはSOFR期限を発行する政府主管機関が管轄権を有する政府機関は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたはSOFR期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利息はもはや利用可能ではなく、または銀団ローンの金利を決定するために使用されることがもはや許可されない、または他の方法で停止されなければならない。条件は、brが宣言されたときに、管理エージェントを満足させない後任管理人が、特定の日(期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能ではない最新の日付、期限SOFR所定利用不可能日)の後にその期限SOFRを提供するイベントまたは状況を継続するか、またはその時点の有効期限SOFR後継者金利について上記(Br)(I)または第(Ii)項に記載されたタイプのイベントまたは場合が発生する場合である, 行政エージェントおよび当社は、任意の利息期限、関連支払日、または利息支払い期限が終了したときに、このような代替基準の代わりに、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジットスケジュールの任意の変化または当時に存在する慣例を適切に考慮するために、第3.03(C)節の規定に基づいて本プロトコルを修正することができる。このような基準に対する任意の数学的調整または他の調整を含むと同時に、そのような基準に対する米国のシンジケートおよびエージェントの類似のクレジット配置の任意の変化または当時に存在する条約を適切に考慮し、これらの調整または計算する方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、どのような提案料率と調整も が長期SOFR後続率を構成しなければならない。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。第五(5)日にこれは…。)行政エージェントは、営業日後に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出した場合を除き、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しなければならない
行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の期限SOFR後続金利の実施状況を通知する。いかなる期限SOFR継承率は市場慣例と一致する方法で適用すべきである；この市場慣例が行政エージェントにとって行政上不可能である限り、このSOFR期限継承率は行政エージェントが当社と協議した後に合理的に決定した他の方法で適用すべきである。本プロトコルには、任意の時間に、そのように決定された期限SOFR後続金利がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の貸出ファイルの場合、期限SOFR後続金利はゼロとみなされることが別に規定されている
SOFR条項の後継率を実施することについては、行政エージェントは時々SOFR条項に適合する変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のローン文書にいかなる逆の規定があっても、SOFR条項の変更に適合する任意の改正を実施することは発効し、本プロトコルのいずれかの他の当事者がいかなるさらなる行動をとるか、またはbrの同意を得る必要はない；前提は、すでに発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは改訂発効後にSOFR条項の変更に適合する各修正を当社および貸金人に合理的に迅速に実施しなければならないことである
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本3.03(C)節の場合、定期SOFRローンを発行していない、または本プロトコルに従って定期SOFRローンを発行する義務がない(またはSOFR期間の後続金利を参照して利息を計算すべきローン)貸手は、必要なbr}貸主の任意の決定から除外されなければならない
(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが決定された場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または会社または要求された貸手は、(場合に応じて)行政代理会社または要求された貸手に通知する：(I)毎日Sofrを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない、毎日Sofrが利用可能または現在のベースで出版され、この場合は一時的ではないので、または (Ii)SOFR管理人またはそれが出版された“毎日SOFR”に管轄権を有する政府当局は、特定の日を示す公開声明 を発表しており、この日の後、毎日SOFRはもはや利用可能ではなく、または銀団ローンの金利を決定するために使用されることがもはや許可されないか、または他の方法で使用を停止するであろう。条件は、上記宣言のbr時間において、管理エージェントが満足していない後任管理人が毎日Sofrを提供し続ける(毎日Sofrがもはや永久的または無期限に利用可能でない日、計画された毎日Sofrが利用できない日)、または上記(I)項または第(Ii)項に記載されたタイプのイベントまたは状況が1日Sofr後継率について発生した場合、有効であることである, 行政エージェントおよび当社は、本プロトコルの目的は、本第3.03(D)節の規定に基づいて、毎日SOFRまたは任意の当時の毎日SOFR後続金利を代替基準金利に置き換えることのみを目的とすることができ、同時に、米国シンジケートおよびエージェントのドル建て同様のクレジット配置の任意の変化または当時に存在する慣例を適切に考慮し、様々な場合には、このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートおよびエージェントにおけるドル建て同様のクレジット配置の任意の変化または当時存在する慣例を適切に考慮することである。調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができ(そのような任意の提案レートは、それに対する任意の調整、1日SOFR後続レートを含む)疑問を生じないようにすることができ、任意のこのような改正は午後5：00に発効すべきである。5日目 (5これは…。)その前に、必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこれらの改正に反対することを示しない限り、行政エージェントは営業日後にすべての貸方および当社に改訂提案を掲示しなければならない
行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主のいずれかの毎日SOFR後続金利の実施状況を通知するであろう。任意の毎日SOFR後続料率は市場慣例と一致する方法で適用されるべきであり、 前提は、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政上実行できない場合、この毎日SOFR後続料率は行政エージェントが会社と協議した後に他の方法で合理的に決定した方法で適用すべきである。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、そのように決定された毎日SOFR後継金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、毎日SOFR後継金利はゼロとみなされる
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毎日SOFR継承率の実施について言えば、行政エージェントは時々毎日SOFRに符合する変更を行う権利があり、しかも本プロトコル或いは任意の他のローンファイルにいかなる逆の規定があっても、このような毎日SOFR変更を実施するいかなる改訂も を発効させ、本プロトコルの任意の他のいずれかの一方が更なる行動を取ったり、その同意を得る必要がない；前提は、発効したいかなる当該等の改正についても、行政エージェントはこのような改訂が発効した後、このような毎日SOFR変更の各改正を合理的に迅速に実施し、当社及び貸金人に掲示しなければならない
本3.03(D)節の場合、調整された毎日SOFRローン(または毎日SOFRの後続金利を参照して利息を計算すべきローン)を発行する義務がないか、または本プロトコルに従って調整された毎日SOFRローンを発行する義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または会社または要求された貸手が、決定された会社または要求された貸手のコピーを行政代理会社または要求された貸手に通知する場合。(1)代替通貨の関連為替レート を決定するのに十分かつ合理的な手段がないので、この関連為替レート(その任意の前向き条項レートを含む)のいかなる期限も既存または現在ベースで公表されていないので、この場合は一時的である可能性は低い。または(Ii)適用当局は、特定の日付を指定し、その日付の後に、代替通貨関連金利(その任意の前向き期間金利を含む)のすべての期限が、もはや代表的またはもはや利用可能ではなくなるか、または代替通貨で価格された融資金利を決定するために使用されるか、または他の方法で終了されるであろうか、または代替通貨で計算される融資金利を決定するために使用されるか、または他の方法で終了することを示す公開声明を出している。しかし、それぞれの場合、声明が発表されたとき、代替通貨関連為替レートの代表的な基調(代替通貨の関連為替レートのすべての基調(その任意のbr前向き期限為替レートを含む)がもはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日を有さなくなることを継続させる行政代理は、後継管理者に満足していない, 関連金利の代替通貨予約不可日)；または(Iii)現在、米国で実行および代理されている銀団ローンは、代替通貨の関連金利の代わりに新しい基準金利を格納または採用するために実行または修正されている(場合によっては)。あるいは、上記(I)項、第(Ii)項または第(Iii)項に記載の タイプのイベントまたは場合が代替通貨継承率について発生した場合には、有効である。行政エージェントと当社が本プロトコルを修正できる唯一の目的は、第3.03(E)節の規定に基づいて、代替通貨の関連為替レートまたは代替通貨の任意の現在の代替通貨継承率を代替基準金利に置き換えることであり、同時に、米国シンジケートおよびエージェントの類似信用配置の任意の変化または当時に存在する慣例を適切に考慮し、このような代替基準の代替通貨で価格を計算することである。基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化中または当時に存在する同様のクレジット配置の慣例を適切に考慮しながら、これらの基準は、米国銀団によって代理され、代替通貨で計算され、調整または計算方法は、行政エージェントが選択した情報サービス上でその合理的な適宜決定権で時々公表され、定期的に更新可能でなければならない(疑問を免除するための任意の調整、および代替通貨後続金利を含む)、任意の修正br}は午後5：00に発効すべきである。第五(5)日にこれは…。)行政エージェントは、営業日後に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出した限り、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しなければならない
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行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主に任意の代替通貨後続金利を実施するように通知する。任意の代替通貨継承率の適用方法は市場慣行と一致しなければならない；前提は、この市場やり方が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、その代替通貨継承率の適用方法は、行政エージェントが会社と協議した後、他の方法で合理的に決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるが、いつでも、このように決定された任意の代替通貨継承率がゼロ以下である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、代替通貨継承率はゼロとみなされる
代替通貨継承率を実施する上で、行政エージェントは、代替通貨規定に適合した変更を時々行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、この代替通貨変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができ、実施された任意の改正について、行政エージェントは、当該等の改正が発効した後、当該代替通貨変更の各改正を合理的に迅速に実施し、当社および貸金人に掲示しなければならないことを前提とする
本3.03(E)節の場合、発行されていないか、または本合意に従って代替通貨建ての融資を適用する義務がない貸手は、代替通貨の代替通貨継承率を確立するために要求される貸主の任意の決定から除外されなければならない
第3.04節コストが増えました。
(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手に適用される資産、任意の貸手の口座、または貸手の口座または貸手の口座のために提供される預金、または貸手に提供または参加する信用のために適用、修正、または適用される規定
(Ii)任意の貸手が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税および(B)含まれない税またはその税率のいかなる変化を除く)
(Iii)本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を、任意の貸手または適用可能な銀行間市場、または貸手によって発行される定期SOFRローン、調整後の毎日SOFRローン、または代替通貨ローンに押し付ける；
一方、上記のいずれかの結果は、融資者がbr融資(または任意の融資を行う責任を維持する)のコストを増加させるか、または融資者のコストを増加させるか、または融資者が本プロトコルの下で受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額)の金額を減少させるか、または貸手の要求を増加させるべきであり、当社は、貸手に1つまたは複数の追加金を支払い(または適用される指定された借主に支払うように促す)1つまたは複数の追加金を減少させ、貸手が生成または減少したこれらの追加コストまたは減少を補償するであろう
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(b) 資本要求。任意の貸手が、貸手または貸手の任意の貸出金事務室または貸手の持株会社の資本または流動性要件に関する法律の任意の変更を決定した場合、または本合意により、貸手の資本収益率または貸手の持株会社の資本を低下させるであろう(もしあれば)。融資者の承諾または貸手による融資が、その貸手またはその貸手の持株会社よりも低い場合、当社は、その融資者またはその貸手の持株会社に時々支払う(または適用される指定された借り手に支払うことを促す)1つまたは複数の追加金を、融資者またはその貸手の持株会社が被る任意のこれらの減価を補償するために、1つまたは複数の追加金を支払う
(c) 精算証明書。貸金人が発行した、本項(A)又は(B)項に規定する賠償当該貸金人又はその持ち株会社(どの場合にかかわらず)に必要な金額を賠償して当社に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。当社は、そのような証明書を受信した後10日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を、そのような任意の証明書に表示されている支払者に(または適用される指定された借り手に支払うことを促す)べきである
(d) 遅延を請求する。いかなる貸手も、本節の前述の規定による賠償を要求することができなかったか、または遅延することができず、当該貸金者が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、借り手は、貸手が当社の法律変更によるコストの増加または減少、および貸手がこれにクレームを出す意向を通知する前に、6ヶ月以上前に発生した任意のコストの増加または減少を要求してはならない(ただし、コストの増加または減少を招く法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記6ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長しなければならない)
(e) 要求を請求するそれは.貸手は、第3.04節の前述の規定に従って提出された任意の賠償請求は、一般に、信用に類似した他の信頼性借主の承諾、融資および/または第3.04節に規定する借り手と同様の合意下での同様の影響を有する承諾、融資および/または参加(確認され同意され、同意された、第3.04節の任意の規定は、同様の顧客、同様の合意の比較可能な条項または行政エージェントまたはその貸主に関連する他の規定に関連する情報の開示を行政エージェントまたは任意の貸手に要求してはならない)の政策に従って提出されなければならない。行政エージェントまたは適用貸手がこのような情報を提供していないことは、他のクライアントが適用借り手と同様であると断言することを妨げない(br}適用借り手と同様の合意を締結する)
第3.05節損害賠償. 任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、会社は直ちに賠償しなければならない(または適用される指定された借り手に賠償を促す)、貸手は、以下の理由による任意の損失、コスト、または支出から融資者を保護しなければならない
(A)任意のローン(基本金利ローンまたは代替通貨1日金利ローンを除く)の利息期限、関連支払日または支払期間(場合によって決まる)の最後の日以外のある日に行われる任意の変換、支払いまたは前払い(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)
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(B)任意の借り手が、当社または適用可能な指定された借り手から通知された日付または金額を前払い、借り入れ、継続または変換することができなかった場合、基本金利ローンまたは他の通貨の毎日金利ローン以外の任意のローン(その理由は、借り手がローンを発行できなかったためではない)
(C)任意の借り手は、所定の満期日に別の通貨で計算されたいかなるローン(またはその満期利息)を支払わないか、または別の通貨でいかなるローンも支払わない；または
(D)会社は、第10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日にSOFR定期ローン又は代替通貨定期金利ローンを譲渡する
予想される利益のいかなる損失も含まれないが、任意の為替損失、およびそのような融資を維持するために得られた資金の清算または再使用、そのような資金の保証金を終了するための対処費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。当社はまた、当該貸金人が上記の規定について徴収した任意の常習行政費用を支払う(又は適用される指定借り手に支払うことを促す)
3.06節 生死存亡. 本条項第3条に規定するすべての借り手義務は、行政代理辞任及び融資終了日後に継続しなければならない
第四条
条件 信用延期の先例
4.01節初期与信条件. 各貸主が本契約項の下で初期信用延期を行う義務は、以下の前提条件を満たさなければならない(または第10.01節に従って放棄)
(A)行政代理人は、それぞれが正本またはコピーであるべきであり、各文書は、借り手に署名した担当官の1人によって適切に署名され、締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付を明記する)を明記し、形式的および実質的に行政代理人および各貸主を合理的に満足させる文書を受け取る
(I)本協定の署名されたコピー；
(Ii)会社が引受票を要求した貸金者毎に受益者として署名した引受票；
(Iii)行政エージェントは、各担当者の識別、権限、および能力を証明するために、合理的に要求される可能性のある決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または担当者または会社秘書またはアシスタント秘書の他の証明書を証明し、これらの者は、本契約および会社が属する他の融資文書に関連するbrについて担当者として担当することが許可されている
(Iv)行政エージェントは、会社が正式に組織または構成されており、会社が有効に存在し、信頼性が良好であり、その設立された司法管轄区域の法律に基づいて業務に従事する資格があることを証明するための書類および証明を合理的に要求することができる
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(V)行政代理人および各貸手の会社弁護士への意見、その形式および実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである
(Vi)担当者又は会社秘書又はアシスタント秘書によって署名された証明書は、(A)第4.02(A)節(その第1の括弧を実施しない)及び 第4.02(B)節に規定された条件が満たされていることを証明し、(B)監査された財務諸表日以来何のイベントも発生していない場合(締め切り前に提出された会社がその後に提出した10-Q表四半期報告書に開示されている場合を除く)。個別または全体的な重大な悪影響および(C)現在の債務評価を有する任意のリスク要因部分および展望性または安全港陳述に関連する任意の部分に記載された開示は含まれていない)。そして
(Vii) は、既存のクレジット協定に関連するすべての債務が完全に償還されたか、または成約日と同時に返済されたこと、および既存のクレジット協定項の下のすべての約束が成約日に終了したか、または同時に終了したことを証明する
(B)締め切りまたは前に支払われる必要がある任意の費用は支払われなければならない
(C)行政代理人が放棄し、別途書面同意の制限を受けない限り、会社は、弁護士のすべての費用、料金、支出(行政代理人が要求された場合、弁護士に直接支払う)を行政代理人に支払わなければならず、それぞれの場合、会社は、会社が結審手続きにおいて発生するか、または発生する費用、料金および支出の合理的な推定を構成しなければならない費用、課金および支出の追加金額を行政代理人に支払わなければならない(ただし、この推定は、その後の会社と行政代理人との間の最終決済を排除しない)。合理的で詳細な弁護士請求書は、締め切り前の少なくとも2つの営業日(または会社が同意する可能性のあるより短い期間)の前に、会社に提供されることに限定される
(D)行政エージェントおよび各貸手が受信した文書および情報：(I)行政エージェントまたは貸手は、少なくとも締め切りの5営業日前に、適用法の下での義務を履行するための文書および情報の提供を要求し、(B)行政エージェントは、“愛国者法案”を含む顧客の権利および反マネーロンダリング規則および条例を知っており、(Ii)行政エージェントまたは貸手要求の範囲内で、任意の借り手が利益所有権条例の下の法人顧客になる資格がある範囲内で、そのような任意の借主に関する受益所有権証明を取得する
第9.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントが反対意見の提案締め切りを指定する前に、貸金者の書面通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項を同意し、承認または受け入れまたは満足しているとみなされなければならない
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第4.02節すべての信用延期の条件. 各貸主 は任意の信用延期要求を履行する義務がある(定期SOFRローンを調整後の毎日SOFRローンまたは基本金利ローンに変換し、調整後の毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは基本金利ローンに変換し、基本金利ローンを定期SOFRローンに変換するか、調整後の毎日SOFRローンに変換するか、あるいは定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続して発行する承諾貸付通知を除く)が、前提条件は以下の通りである
(A)第5条に掲げる借主の陳述及び担保(第5.05(C)項及び第5.06節に記載された陳述及び担保を除く)、並びに任意の他の融資文書において、又は本条項又はそれに関連する任意の時間に提供される任意の証明書において、(I)信用期間の日及びその日に重大な条件を満たす陳述及び保証、並びに(Ii)重大な意味を有さない陳述及び保証、クレジット期間の日およびbrまでの日には、その陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、この場合、それらは、そのより早い日付がすべての重要な側面(または重要性によって制限された陳述および保証のいずれかの場合、すべての態様で真実かつ正しい)であり、さらに、本4.02(A)節の目的である。第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の宣言を指すものとみなされる
(B)違約は存在せず、提案された信用延期やその収益の運用によって違約することもない。
(C)行政エージェントは，本プロトコルの要求に応じた信用延期要求 を受信したはずである
(D)適用される借り手が指定借り手であれば，その借り手を指定借り手として指定する2.15節から第 節までの条件は満たされており，行政エージェントが合理的に満足する程度である
(E)クレジットが通貨建てに代わることを期待している場合、国または国際金融、政治的または経済的状況または通貨レートまたは外国為替規制は何も変更されてはならないが、行政エージェントまたは必要な貸手は、(例えば、任意の約束された融資が代替通貨建てであるように)クレジットを関連する代替通貨建てで延期することは現実的ではないと合理的に考える
借り手が提出する各クレジット延期申請(定期SOFRローンを調整された毎日SOFRローンまたは基本金利ローンに変換することを要求し、調整された毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは基礎金利ローンに変換すること、基本金利ローンを定期SOFRローンに変換するか、または調整された毎日SOFRローンまたは定期SOFRローンまたは代替通貨ローンを継続する承諾ローン通知を除く)は、適用されたクレジット延期の日に、その日までに第4.02(A)および(B)節に規定された条件を満たした宣言および保証とみなされるべきである
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第五条
説明と保証
第5.10節の別の規定を除いて、各借り手は行政代理と貸手に陳述し、保証する
第5.01節存在·資格·権力. 各借り手(A)は、正式に組織または構成されており、(Br)その会社または組織の司法管轄区域法律に従って有効に存在し、適切な場合には信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力を有し、(I)その資産を所有またはレンタルして業務を行うために必要なすべての政府許可、許可、および(I)その所属する融資文書に基づいて義務を負うこと、および(C)その所有権が存在する各司法管区の法律に基づいて、適切な資格を有して許可を取得し、適用される場合に良好な信頼性を有すること。賃貸、不動産経営、または業務展開には、このような資質または許可を得る必要がある。第(B)(I)または(Br)(C)項に記載のそれぞれの場合を除いて、実質的な悪影響が生じないことは合理的に予想されない
第5.02節 規則に違反しない. 各融資先は、それが属する各融資文書に署名、交付、および履行され、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)次の状況と衝突するか、または任意の留置権の違反または発生をもたらすか、または当該人がその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務であるか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受ける任意の仲裁裁決、または第(B)項に示す任意の衝突、違反または違反または支払い(ただし、留置権は生じない)に基づいて、違反または支払いが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することはできない。または(C)任意の法律に違反し、このような違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合
第5.03節政府の権限それは.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または実行については、 は、任意の政府当局または任意の他の者の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または他の人に通知または届出を行うが、(A)すでにまたは取得され、完全に有効な文書、(B)米国証券取引委員会に提出された本合意の任意の文書、および(C)brの重大な悪影響をもたらすことが予期されないまたは予期できない文書を除く
第5.04節バンドル効果. 本プロトコルは、本プロトコルの一方である各借り手側によって正式に署名·交付され、本プロトコルの下で交付された場合、他の各ローン文書は正式に署名·交付された。本協定は、当該融資当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、交付時にも当該融資当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各借り手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、(I)適用される破産、資本不担保、再編、執行猶予または他の類似法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)平衡法の一般的な原則(当該実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されている)に影響する
第5.05節財務諸表；実質的な悪影響はない
(A)審査財務諸表(I)は、その中に明文規定がない限り、カバーされた期間内に一致して適用される公認会計原則(br})に従って作成され、(Ii)当社およびその付属会社の関連日の財務状況およびカバーされている期間の経営業績は、様々な重大な点で公報 に属するので、カバー期間内に一致して適用される公認会計原則に適合する(特に明記されていない限り)。及び(Iii)は、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて行われた負債、重大な負担及び負債を含む税務、重大な負担及び債務を含む当社及びその付属会社が関連日に有するすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示し、その中に明確に明記されていない限り
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(B)当社及びその付属会社の期日が2022年3月4日である監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期に関する総合収益又は運営及びキャッシュフロー表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されたものであり、その中には、(Ii)当社及びその付属会社が前記日までの財務状況及びその経営業績及び現金流量は各重大な面で公平であることが明記されているが、第(I)及び(Ii)条を除く。脚注と通常の年末監査調整はない
(C)財務諸表が公表された日から、(個別または合計にかかわらず)生じたまたは合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない(締め切り前に提出された当社がその後に提出した10-Q表に開示されない限り)
第5.06節訴訟を起こす. 会社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または収入(A)本協定に関連する任意の他の融資文書、または本合意が行われるべき任意の取引、または(B)合理的に不利な判断を下す可能性がある、または(B)不利な裁定を下す合理的な可能性があると主張し、当社の知る限り、法律上、衡平法上、仲裁中または任意の政府当局の前で、会社またはその任意の付属会社またはその任意の財産もしくは収入(A)が本合意または任意の他の融資文書に関連していると主張しているか、または(B)合理的な可能性がある不利な裁定を下している。 が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できるかどうか(開示事項は除く)
第5.07節デフォルト設定なし. 本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない
第5.08節保証金法規；投資会社法
(A)借り手は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行されたUルールによって示される)を保有するか、または保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事するか、または保証金株式を購入または保有するためにクレジットを発行する
(B)借入先がなくても、1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要はない
第5.09節開示する. 任意の借り手またはその代表が、締め切りまたは前に行政エージェントまたは任意の貸手に書面で提供される、本プロトコルに意図された取引および本プロトコル交渉に関連する書面報告、財務諸表、証明書または他の情報(財務予測、他の前向き情報および一般的な経済または産業特性の情報を除く) は、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実の陳述または漏れを含まない。それらがどのような場合に行われているかを考慮すると、重大な誤解はない(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)。締め切りまで、当社の知る限り、締め切り当日または前に行政代理または任意の貸手に提出された任意の利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、様々な点で真実である
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第5.10節外国債務者の申し立てについて. 当社および外国債務ごとに行政代理および貸金者に陳述して保証する(ただし、外国債務者がいる場合に限定される)
(A)本協定項における義務及びその当事者である他の融資文書については、当該外国債務者は、民商法の制約(外国債務者については、総称して適用される外国債務者文書と呼ばれる)を受け、当該外国債務者は、適用される外国債務者の文書に署名、交付及び履行され、公共又は政府行為ではなく、プライベート及び商業行為を構成する。適用される外国債務者書類に規定されている義務については、当該外国債務者組織及び存在する管区の法律によれば、当該外国債務者及びその任意の財産は、いかなる裁判所管轄又は任意の法律手続の免除権も有していない(送達又は通知、判決前の差し押さえ、執行の協力、執行又はその他の方法)
(B)適用される外国債務者文書は、当該司法管区の法律に基づいて当該外国債務者が強制的に執行され、適用される外国債務者文書の証拠における合法性、有効性、実行可能性、優先権又は受容性を確保するために、当該外国債務者が所在する司法管区の法律に基づいて適切な法律形態で存在する。適用される対外債務者文書の合法性、有効性、実行可能性、優先度、または受容可能性を証拠として確保する必要はなく、適用される対外債務者文書が対外債務者組織および存在する司法管区内の任意の裁判所または他の機関で届出、登録または記録を行うか、または司法管轄区の任意の裁判所または他の機関の前で実行または公証するか、または適用される対外債務者文書または任意の他の文書上で、またはそれについて任意の登録費用、印紙税または同様の税金を支払うことを保証する必要はないが、以下の場合を除く：(I)このような任意の届出、登録、記録、適用される外国債務者書類又は任意の他の書類の強制執行を求める前に、行われた又は必要としない執行又は公証、並びに(Ii)適時に納付された任意の費用又は税金
(C)当該外国債務者組織及び存在する管轄区域内又は管区内のいずれの政府当局も、いかなる税金、徴収費、関税、費用、評価又は他の政府料金又はいかなる控除又は控除又は控除を徴収しないか、又は(I)適用される外国債務者書類に署名又は交付されたとき、又は(Ii)当該外国債務者が適用される外国債務者文書に基づいて任意の金を支払う場合は、行政代理人に開示されたものを除く
(D)外国債務者によって署名された適用外国債務者文書の署名、交付及び履行、 外国債務者組織及び存在する管轄区域に適用される外国為替管理条例に従って、いかなる通知又は許可の制約も受けないが、以下の場合を除く：(I)すでに行われた通知又は許可、又は(Ii)より遅い日まで通知又は許可を行うことができる(ただし、第(Ii)項に記載されたいずれかの通知又は許可は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く又は取得しなければならない)
第5.11節制裁する. 任意の融資者、任意の融資者の任意の子会社、任意のそのような者に知られているか、またはそのような者の知る限り、取締役、その高級管理者、従業員、代理人または関連会社は、以下の個人またはエンティティまたはそれによって所有または制御された個人またはエンティティではない：(A)任意の制裁対象、(B)外国資産規制所に特定された国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標統合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁当局によって実行される任意の同様のリストに登録された個人またはエンティティ、または(C)指定されたbr司法管区に住んでいる任意の個人またはエンティティ
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第5.12節抗抗--汚職法. 当社及びその子会社はすべての重要な面でアメリカ1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区の他の類似反腐敗法規を遵守して業務を展開し、このような法律のコンプライアンスを促進と実現するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持している
第5.13節影響を受けた金融機関 . 影響を受けた金融機関である借り手は一人もいない
第六条
平権契約
締め切りとその後の融資終了日まで、当社は各付属会社に促すべきである
第6.01節財務諸表. 管理エージェントに渡す：
(A)当社の各財政年度終了後90日以内に、当該財政年度終了時における当社及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合収入又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に提供し、公認会計基準に基づいて作成された前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、当該等の総合報告書を監査し、ピマウェイ有限責任会社又は他の国から認可された公認公認会計士事務所の報告及び意見を添付し、報告および意見は、公認された監査基準および適用される証券法に従って作成されなければならず、持続的な経営または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外も受けない。そして
(B)当社の各会計年度の前3会計四半期終了後45日以内に、当該会計四半期終了時の当社及びその子会社の総合貸借対照表、及び当該会計四半期及び当社会計年度終了部分の収入又は運営、株主権益及び現金流量に関する総合報告書を早急に提供し、前会計年度対応会計四半期及び前会計年度該当部分の数字を比較形式で列挙する。このような総合報告書は当社の行政総裁、首席財務官、財務主管或いはコントロール人が確認しなければならず、公認会計原則に基づいてすべての重要な方面で公平に当社及びその付属会社の財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量を列記する必要があるが、正常な年末審査調整及び無付記規定の制限を受けなければならない
第6.02(B)節に従って提供される材料に含まれるいかなる情報についても、当社は、上記(A)又は(B)項に記載の情報の提供を個別に請求してはならないが、上記規定は、上記(A)及び(B)項に記載の情報及び材料の義務を上記(A)及び(B)項に規定する時間に提供することを減損してはならない
第6.02節証明書；その他の情報.
(A)各貸手に配信するために行政エージェントに渡す：
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(I)第6.01(A)及び(B)節に示す財務諸表を交付するとともに、当社の行政総裁、財務総監、司庫、又は支配権者によって署名された妥当なコンプライアンス証明書を提出する
(Ii)当社の株主に送信される各年次報告、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写し、並びに取引法第13条又は15(D)条に従って、米国証券取引委員会に提出されたすべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告、並びに登録声明の写し、並びに本合意に従って行政エージェントのすべての年次報告、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを交付する必要はない
(Iii)行政代理または任意の貸主が適用されることを遵守するために？お客様および反マネーロンダリング規則、ならびに“愛国者法案”および“受益所有権条例”を含む法規によって合理的に要求される任意の合理的な書面要求を理解した後、直ちに情報および文書を提供し、
(Iv)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性がある当社または任意の付属会社の業務、財務または会社の事務、または融資文書条項の遵守状況に関する追加情報を迅速に提供する。規定は、いずれの場合も、第6.02(A)(Iv)節または任意の他の融資文書に規定された要件は、(A)非金融商業秘密または非金融独自情報を構成する情報、(B)法律または会社またはその子会社に対する拘束力のある契約義務(会社とその任意の子会社との間の契約義務を除く)が、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負業者)への開示を禁止する情報を要求してはならない。または (C)弁護士-依頼人または同様の特権を有する、または弁護士の仕事の成果を構成する；さらに、任意の開示が拘束力のある契約義務によって禁止されているか、または弁護士-依頼者または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事の成果を構成している場合、当社またはその付属会社は、要求された情報を提供していない理由を行政エージェントに通知しなければならない
(B)第6.01(A)又は(B)節又は 第6.02(A)(Ii)節に従って交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付された場合、会社がそのような文書を発行した日 (I)とみなされるか、または会社のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供することができる。または(Ii)各貸主および管理エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネット(ある場合)上で、会社を代表してそのようなファイルを発行する(商業サイト、サードパーティウェブサイト、または管理エージェントによって支援される)。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、融資者によって提出されたこのような送達要求を遵守する会社を監視する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または保存を単独で担当しなければならない
(C) 各借り手はここで確認する：(I)行政エージェントおよび/または手配者は、Debtドメイン名、IntraLinks、Syndtrakまたは他の同様の電子システム(プラットフォーム)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借主またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して借り手(Br)材料と総称される)、および(Ii)いくつかの貸手(各貸手、共通融資者)にそのような人員を提供することができる
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Br}は、任意の借り手またはその関連会社または上記のいずれかのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない。これらの借り手は、その借り手の証券に関する投資および他の市場関連活動に従事する可能性がある。各借り手は同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、明確に であり、目立つように表示されなければならない？PUBLIC？これは、少なくとも？PUBLIC？という言葉は、その最初のページの顕著な位置に現れるべきである。(X)借主材料を公共としてマークすることによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法に従って、そのような借り手材料は、借り手またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(前提は、そのような借り手材料構成情報については、10.07節で説明したものとみなされるべきである)；(Y)プラットフォームを介して指定された公共投資家の一部が公共としてマークされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントおよび手配者は、プラットフォームに適した非指定の公共投資家部分のみで発行されるのに適したものと見なす権利がある。それにもかかわらず、借り手 は、任意の借り手材料を公共としてマークする義務はない
第6.03節通達. 会社は何らかの違約が発生したことを知ったら，ただちに行政エージェントに通知する(行政エージェントは各貸手に順次通知すべきである).本第6.03項による各通知は、(A)会社の担当者の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、会社がこれについてどのような行動をとるかを説明し、(B)本協定及び任意の他の融資文書に違反するいかなる条項及び のすべての条項を詳細に説明しなければならない
第6.04節生存を守る， など
(A)保持、更新及び維持(I)その合法的存在(第7.02節で許可された取引 を除く)及び(Ii)その組織管轄法下での良好な信頼性であるが、第(I)項(任意の借り手を除く)及び第(Ii)項の各条項の場合を除き、第(Br)条の規定を単独又は全体的に遵守することができず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
(B)その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、ライセンス、ライセンス、および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、これができなかった場合、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない
第6.05節法律を遵守する. すべての実質的な側面において、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての 命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令の当該などの要求が勤勉に行われている適切な 訴訟手続きは、誠実に異議を唱えている；または(B)それを遵守できないことは、これらの要求に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
第6.06節書籍と記録. すべての重要な面で適切な記録および帳簿を保存し、維持し、その中で公認会計原則に従って、それぞれの業務および活動に関連するすべての取引および取引を分録しなければならない
第6.07節視察権. 契約違反の継続中に、行政エージェントの代表および独立請負者(または、この時点で本契約項下の行政エージェントが存在しない場合、貸手の代表および独立請負者を許可する)が、その任意の財産(重要な付属会社の子会社のいかなる財産でもない)にアクセスおよび検査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは抄録を複製し、それと一緒にすることを許可する
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取締役、上級管理者、独立公共会計士は、会社に合理的な事前通知を行った後、正常営業時間内の合理的な時間内で、合理的に本プロトコルの目的を実現するために必要な時間内であると考えられる。しかし、条件は、(A)その時点で違約イベントが存在しない限り、すべてのこのようなアクセスおよび検査は、行政エージェントおよびローンに参加する貸手が完全に費用を負担すべきであり、(B)違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負者)は、上述した任意の操作を実行することができ、費用は会社が負担する(任意の このような費用が合理的で文書記録されている限り)自腹を切る費用)、および(C)第6.07節[br}]に従って提供される検査権利は、第6.02(A)(Iv)節のただし、本に記載されている所定の制約を受けなければならない
第6.08節収益を使用する . クレジットの使用延期によって得られたお金は、(A)既存のクレジット協定に従って返済されていない債務を含むいくつかの既存の債務に再融資を提供し、(B)法律またはいかなる融資文書にも違反することなく、運営資金、資本支出、株式買い戻し、買収、および他の一般会社用途として使用する
第6.09節抗抗-汚職法. 米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗立法およびすべての制裁適用の政策と手続きの遵守を促進·実現することを目的としている
第七条
消極的条約
締め切りから融資終了日まで、当社はいかなる子会社も直接または間接的に許可することもできません
第7.01節留置権. その財産、資産または収入に対する任意の 設立、発生、負担、または許容には、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く
(A)任意のローン文書による留置権；
(B)締め切りに存在する留置権、およびその留置権の任意の継続または延期であるが、条件は、(I)カバーされる財産は不変であり、(Ii)継続または延期時には、保証または利益を受ける債務元金は増加しないが、増加した金額は、継続または延期に関連して支払われるプレミアムまたは他の金額とは等しくなく、および(Iii)これに関連する直接債務者または任意のまたは債務者は変わらない
(C)期限が切れていないか、または誠実に勤勉に行われている適切な手順によって議論されている税金の留置権を提出し、公認会計基準に従って適用者の帳簿上に十分な準備金を保持すること
(D)キャリア、倉庫保管員、機械師、材料保管員、修理業者、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権であり、このような留置権は、60日を超えることではなく、または誠実に勤勉に行われる適切な法的手続きによって議論されているが、適用者のbr帳上で十分な準備金を維持しなければならない
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(E)通常業務中に労働者賠償金、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保又は預金であるが、従業員補償方法に規定されている任意の留置権を除く
(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の同様の性質的義務の履行を保証する保証金；
(G)地役権通行権、不動産の制限やbrに影響を与える他の類似した財産権負担は、全体的に額は大きくなく、いかなる場合も制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務 に実質的な妨害を与えることもない
(H)8.01(H)節によれば、違約事件を構成しない金の支払いに対して担保判決を下す留置権；
(I)負債を保証するために設立された銀行預金ではない銀行預金に対する銀行留置権および同様の留置権(相殺権を含む)；
(J)留置権(I)取得された任意の財産または資産の留置権、または(Ii)締め切り後に取得された任意の人の債務保証(およびその任意の再融資、返金、継続または延期)；ただし、条件は、(A)いかなる当該等の保有権が予想又は当該等の買収に関連する場合に設定されていないか、(B)いかなる当該等の留置権が当社又は任意の付属会社の任意の他の財産(その付加物及びその改善及びその収益及び製品を除く)に適用されないか、及び(C)いずれかの当該等の留置権が期限後に買収された誰の債務にも適用されない場合、いかなる当該等の留置権は、その買収の日に担保された債務のみを保証しなければならないこと、及び任意の修正、更新、交換、再融資、再融資、このような修正、継続、置換、再融資、再編または延長債務の元金が、修正、更新、置換、再融資、再編または延長された債務の元金を超えない限り、債務を再編成または延長する
(K)当社およびその子会社業務の通常の過程で関税が支払われ、貨物輸入に関連することを確実にするために、法律事項として生成された税関および税務機関への留置権
(L)融資リース、通貨債務および他の債務、固定資産または資本資産の取得または構築のための、またはそれに関連する開発または改善(ならびに任意の再融資、返金、継続、修正または延期)に関する債務担保留置権；ただし、条件は、(I)このような債務によって融資されたものではなく、(Ii)当該等の債務によって担保された債務が、取得、建造、発展、または改善されたコストを超えない(ただし、このように担保された債務に限定される訳ではないが、かかる担保に限定されない債務を含むが、累算すべき利息、プレミアムおよび費用(あれば)に等しい額を超えない)ことである
(M)通常の業務中に会社またはその任意の付属会社の口座のために開設された信用状および銀行引受為替手形の支払義務を保証するために、現金および証券(ならびに預金および証券口座)の留置権
(N)会社又は任意の付属会社が、当該等の資産の処分について締結した合意に基づいて売却する資産の留置権は、当該等の処分が終了するまでの間であるが、いずれの場合も、当該等の保有権は、いかなる債務の償還を直接又は間接的に保証することができない
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(O)当社又は任意の付属会社を受益者とする留置権は、付属会社が自社又は当該他の付属会社の債務を借りていることを保証する
(P)債務または他の債務の他の留置権を保証するが、第7.01節に記載された債務または他の債務は除外されるが、本項(Br)(P)によって許可されるこのような留置権によって保証される債務または他の債務の総額は、いつでも(I)3，250，000，000ドルおよび(Ii)連結資産の12.5%を超えてはならない
第7.02節根本的変化. 合併、解散、清算、合併、または他人との合併、または他人との合併、またはそのすべてまたは実質的なすべての資産(取引または一連の取引にかかわらず)を誰に売却するか、または誰を受益者として処分することができるが、違約が存在しない限り、またはそれによって違約を招くことがない限り、 (A)任意の付属会社(指定された借主を除く)は、任意の他の人と合併、合併または合併することができる(条件は、そのような合併、合併または合併が当社に関連する場合、(I)当社に関連する。会社は，(Br)持続的または存続している者，(Ii)国内借主(会社を除く)，国内借主は持続的または存続している者でなければならない，または(Iii)外国借入者は持続または存続している者(Br)でなければならない。(B)任意の国内借主(当社を含む)は、(I)国内借主が継続または存続している者であるか、または(Ii)存続している者が米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織されており、行政エージェントが合理的に満足している文書に基づいて国内借り手のすべての義務を書面で負担し、適用条項に従って要求されるすべての文書および他の情報を監督機関に提供することができる(B)任意の国内借り手(当社を含む)が合併、合併、または他の他の人と合併することができる。愛国者法案、及び“受益所有権条例”に規定されている法人顧客の受益所有権証明書となり、その結果、行政代理及び各貸金者を合理的に満足させる(及び当該国内借主が当該国内借主と合併又は他の者に合併又は合併した場合), 合併によって形成された相続人又はその域内借主が合併された相続人は、当該域内借主を継承及び置換し、当該域内借主の本契約下での各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が本契約において域内借り手として指定されているように)、かつ、当該合併、合併又は合併が発効した直後に、違約が発生せず、継続して発生することがない。(C)いかなる海外借款者も、当該海外借主が継続又は存続している者であれば、他の人と合併、合併又は合併することができる。(D)当社または任意の付属会社は、(I)1つまたは一連の取引においてその資産を処分することができ、または(Ii)任意の付属会社に属する場合は、(A)そのような処置(1つの取引または一連の取引にかかわらず)であれば清算または解散することができる。このような清算または解散は、全体として、当社または当社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産の処分につながっていないか、またはそうでない場合、(B)そのような清算または解散が借り手を指定する子会社である場合、当社は、第2.15(D)条に準拠している。及び(E)任意の付属会社(任意の重大な付属会社を除く)は、当社が当該等の清算又は解散が当社の最適な利益に合致することを誠実に決定し、貸金者に重大な不利益はないことを前提とするが、借り手を指定する付属会社が当該等の清算又は解散を行う場合は、当社は第2.15(D)条を遵守しなければならない。
第7.03節収益の使用. 任意の信用延期収益を使用して任意の保証金株を購入または携帯するか、または保証金規則に違反した任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供する
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第7.04節制裁する. 直接または当社またはその付属会社の関係者の場合、間接的に任意の融資によって得られたお金を使用するか、または任意の付属会社または他の人にそのような金銭を貸与、出資または他の方法で提供して、(A)任意の付属会社または他の人または指定された司法管轄区域の任意の活動またはそのような付属会社または他の者との業務を援助し、そのような活動または業務が資金を提供する際に制裁対象である(本条(A)のいずれの場合も適用される制裁に違反する)、または(B)任意の他の方法で任意の他の方法で個人制裁違反をもたらす
第7.05節抗抗--汚職法. 任意の融資の収益を、米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の反腐敗法律に類似した任意の目的に直接適用するか、または当社またはその子会社が知っている場合には、任意の融資収益を間接的に使用する
第八条
違約事件と救済措置
第8.01節違約事件. 次のいずれかのイベントは デフォルトイベントを構成すべきである：
(a) 支払いをしないそれは.任意の借り手または任意の他の借り手 は、(I)本プロトコルに規定された時間内に、本プロトコルが要求する通貨で任意のローンの元金を支払うことができなかったか、または(Ii)融資の満了後5営業日以内に任意のローンの利息、本プロトコルの下で満了した任意の費用、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払うべき任意の他の金額を支払うことができなかった；または
(b) 特定の契約それは.任意の借り手は、第6.03節、第6.04(A)(I)節(任意の借り手のみのため)、第6.08節または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった；または
(c) その他のデフォルト設定それは.任意の貸手が、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項に規定されていない)を履行または遵守することができず、行政代理または任意の貸金者が関連する書面通知を当社に送達した日から30日以内に履行されていない、または
(d) と保証を述べるそれは.当社または本契約中の任意の他の借款者またはその代表が、任意の他の融資文書中、またはそれに関連する任意の文書においてなされたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われるか、または行うとみなされるとき、任意の重大な態様で正しくないものである
(e) デフォルトを交差する.(I)当社または任意の付属会社は、元金総額(抽出されていない約束または利用可能な金額、および任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に借りた金額を含む)が閾値を超える任意の債務(本契約の下の債務を除く)について、満了時(所定の満期日、前払いの要求、支払いの加速、支払いの要求または他の方法であっても、これに関連する任意の適用猶予期間を実施する)について任意の支払いを行うことができず、これらの借金は、適用猶予期間(例えば、ある)後に継続される。契約または文書に示されている当該債務に関連する債務(任意の当該債務について十分な形で準備されており、かつ、必要な貸金者を合理的に満足させている場合を除く)、または(Ii)元金総額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足する金を含む)が閾値を超える任意の債務(本プロトコルの下での債務を除く)は、満期対応として宣言されるべきか、または前払い(所定の規定による事前支払いではない)、償還、購入またはキャンセル、またはbrの事前償還、償還、買い戻し、または削除などの債務の要約を要求されるべきである
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規定された期限の前に、および会社または付属会社(場合によっては)が債務に関連する合意または文書に違反し、債務に関連する合意または文書に規定された任意の適用猶予期間(ある場合)の後に違約を継続する(必要な貸主が合理的に満足できるbrの形態および実質的にそのような支払いのために十分な準備がなされていない限り)、支払を行わなければならない。ただし、本第8.01(E)(Ii)節は、(X)自主的な売却又は譲渡担保当該等の債務により満了した有担保債務には適用されず、当該等の債務が満期時に弁済されている限り、又は(Y)慣用的な非違約強制早期返済事件が発生したときに満了した債務(疑問を生じないため、違約事件を構成する事件の発生には適用されない)、又は
(f) 債務返済手続きなどができないそれは.任意の貸金者またはその任意の重要付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行う；またはその所有者、受託者、委託者、財産保管人、復元者または同様の者をその所有者、受託者、保管人、清算人、復元者または同様の者に任命するか、または任意の引継ぎ人、受託者、保管人、保管人、再生者または類似者を任命するか、またはその人の申請または同意なしに任命され、連続して60日間解除または中止されない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる訴訟も、その人の同意を得ずに提起され、60日間連続して却下または中止されなかったか、またはそのような任意の訴訟において救済令が登録されているか、または
(g) 債務を返済する力がないそれは.当社又はいずれかの重要な付属会社は、その無力又は債務の満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、又は
(h) 判決を下すそれは.当社またはその任意の重要な付属会社は、限度額を超える金額(独立第三者保険引受および保険者が保証を放棄していない金額を除く)を支払うために、60(60)日以内に支払い、保証、または他の方法で1つまたは複数の判決または命令を履行しなければならず、いずれの場合も、判決は上訴されるか、または他の方法で誠実に適切に抗弁するであろう
(i) ERISAそれは.(I)年金計画または多雇用主計画がERISA事件を起こしたか、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)会社または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、マルチ雇用主計画に従ってERISA第4201条に負う責任に基づいて任意の分割払いを支払うことができず、そのような支払いができなかった結果が重大な悪影響をもたらすか、または合理的な予想をもたらすことができるか、または
(j) ローン書類の失効それは.任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本契約の下またはその下で明確に許可された任意の理由によって、または任意の理由(請求されていないまたは賠償義務があることを除く)、もはや完全に有効かつ有効ではない；または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の任意の実質的な条項の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の任意の実質的な条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意の融資文書の下で任意の実質的な条項を否定する、または任意の融資文書の任意の実質的な規定、または任意の融資文書の下で任意の責任または義務があることを否定する、または任意の融資文書の任意の実質的な条項を撤回、終了または撤回すると主張する任意の融資文書の任意の実質的な規定
(k) コントロールを変更するそれは.もし何か統制権の変更が発生したら
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8.02節失責した場合の救済. 任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な融資者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたはすべての行動をとるべきである
(A)各貸主が承諾し、終了すべき融資を行い、それに基づいてこれらの承諾を終了することを宣言する
(B)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての累算および未支払い利息を宣言し、本契約または任意の他のローン書類に従って不足しているか、または支払うべき他のすべてのお金が直ちに満期になり、支払いを要求することなく、支払いを要求するか、支払い拒否証明または任意の他のタイプの通知を要求することなく、借り手は、ここでこれらのすべてのお金を明確に免除する
(C)自身および貸手を代表して、そのまたは貸手が融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
しかし、米国の破産法に基づいて任意の借り手に実際または発行された救済令とみなされる場合、各貸金者が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になり、行政代理または任意の貸金人がさらなる行動をとることなく、それぞれの場合に支払うことになる
第8.03節資金の運用. 第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節のただし書に規定されているローンの自動満期及び支払後)、第2.18節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
第一に、構成費用、賠償、支出及びその他の額(行政代理人弁護士の費用、費用及び支出、並びに第八条に従って支払うべき額を含む)を行政代理人として行政代理人として支払う債務部分；
第二に、貸金人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(各貸主の弁護士に支払う費用、料金及び支払費用(任意の貸金従業員である可能性のある弁護士の費用及び計時費を含む)、第8条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、第2項に記載された相応の金額を貸金者に比例して支払うこと
第三に、融資利息及び未払い利息を構成する債務部分、及びその他の債務を支払い、この条項第三項に記載の該当金額を貸金者の間で比例的に支払うこと
第四に、融資未払い元金を構成する債務部分を支払い、貸金者がその保有する本項第四項に記載の該当金額を比例的に支払う
最後に、債務残高(あれば)が完全に当社または法律に別途要求された後、 です
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第9条
行政代理
第9.01節主管当局に委任する. 各貸主は、ここで、米国銀行を本融資文書および他の融資文書の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントの代表が、本融資文書またはその条項に基づいて行政エージェントに付与された行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。第9.06節に規定する会社の権利を除いて、本条項の規定は行政代理人及び貸金者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。対照的に、この用語は市場慣行として使用され、 は、締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される
第9.02節貸手としての権利 . 本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、他の任意の融資者と同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または文意が別の意味がない限り、用語は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントを担当する人を含むべきである。その人およびその関連会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の関連会社の預金、それへの貸し出し、その証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントとして、借り手またはその任意の付属会社または他の関連会社と任意の形態の業務を受けることができ、例えば、この人は本契約の下の行政エージェントではなく、これについて貸手に説明するか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任がない
第9.03節免責条項.
(A)行政エージェント、任意の持続可能な開発コーディネーター、または任意の手配は、一人当たりいかなる職責または義務を負わないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている職責は除外され、本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、持続可能な開発コーディネーター、または任意の手配者：
(I)違約が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきである
(Ii)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任があるが、ここでは、必要な貸主の書面指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸手の他の数またはパーセント)に応じて、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求することが明確に規定されているが、行政エージェントに、行政エージェントが責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる行動をとることを要求してはならない。任意の債務者救済法に違反する可能性のある自動中止または任意の債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動；または
(Iii)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、 は、当社またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況または信用に関する任意の信用または他の情報をどの貸手に開示または所有していないかを開示しておらず、行政エージェントまたは任意の手配者は、いかなる責任も負わないが、行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する
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(B)行政代理人またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または取らない任意の行動をとるか、または(I)必要な貸手(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を好意的に信じている)の同意または要求を介して取られるか、または取らない任意の行動は、責任を負わない。第10.01及び第8.02節に規定する場合)又は(Ii)自分の重大な不注意又は故意の不正行為がない場合は，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定する。会社や貸手が書面で行政エージェントに違約を説明する通知を出さない限り，行政エージェントは何の違約も知らないとみなされるべきである
(C)行政エージェントまたはその任意の関連者が、任意の貸金者または参加者または任意の他の一人当たりの責任または義務なしに決定または調査する(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の契約、合意または本プロトコルまたはその中に規定された他の条項または条件を履行または遵守する場合、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、または遵守可能である。本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する物品は除外される
第9.04節行政代理の依存. 行政エージェントは、信頼され、信頼において十分なbrによって保護される権利があり、実際かつ適切な人員によって署名、送信、または他の方法で認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットサイト の掲示または他の配布を含む)を信頼することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，その陳述は適切な人によって行われており，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招くことはないと信じている.ローンが本プロトコルで規定された任意の条件を満たしているかどうかを判断する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件がその貸手の要求に適合していると推定することができる。行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の意見に従ったいかなる行動にも責任を負わない。4.01節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸主は、行政エージェントが提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならず、その反対意見を説明するために、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項を同意し、承認または受け入れまたは満足しているとみなされるべきである
第9.05節職責転授. 行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下での権利および権限を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、彼らがそれぞれ本条項に規定するクレジット融資シンジケートに関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正行為があると判断しない限り
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第9.06節行政代理の辞任。
(A)行政代理はいつでも貸手と当社に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、会社の同意(条件は、(I)会社の同意を無理に拒否してはならないこと、および(Ii)第8.01(A)条、第8.01(F)条または第8.01(G)条の違約事件が発生し、任命時に継続している場合、当社の同意を必要としないことを条件として、 は後継者の権利を指定する。アメリカに事務所を置いているこのような銀行の付属会社でもあります規定された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸金者の同意の早い日)(退職発効日)に当該任命を受けることができる場合、退職した行政代理人は、貸主が会社の同意を得て任命することができる(条件は、(I)会社の同意を得て無理に差し押さえられてはならない。および(Ii)8.01(A)節，8.01(F)節または8.01(G)節による違約イベントが発生し，任命時に継続していれば，会社の同意を必要としない(br}上記の資格を満たす後継行政エージェント).後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から通知に従って発効しなければならない。どんな場合でも、どんな後任の行政代理も約束違反貸金人になってはいけない
(B)行政代理人である者がその定義に基づいて第(D)項が違約貸金者である場合は、法律が許容される範囲内で、必要な貸金者は、当該行政代理人の職務を解除し、当社の同意(前提として、(I)無理に当社の同意を拒否してはならないこと、及び(Ii)第8.01(A)条に基づいて違約事件が発生した場合は、当社の同意を必要としないことを書面で通知することができる。第8.01(F)節または第8.01(G)節が発生し、任命時に継続している場合)には、上記(A)項に規定する資格を満たす後継者を任命する。必要な貸主がそのように指定された後継者を有さず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命(免職発効日)を受けた場合、免職は依然として免職有効日に通知に従って発効しなければならない
(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から、(I)退職又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書項目におけるその職務及び義務を解除しなければならず、(Ii)当時退職又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金額を除いて、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、要求された貸主が上記規定の後継行政代理人を指定するまで、又は行政代理人によって直接行われなければならない。後継者が行政代理に任命された後、その後継者は、退職する(または免職される)行政代理人のすべての権利、権力、特権および責任(第3.01(G)節に規定されるものを除く)、ならびに退職発効日または免職発効日から退職または免職された行政代理人の任意の賠償または他の金の権利を継承し、付与される
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(br}適用)，退役または更迭された行政エージェントは，本プロトコルまたは他の融資文書項の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本節の上記の規定に従ってその職責および義務を解除していない場合)。当社が当該相続人と別途合意しない限り、当社は後継行政代理に支払わなければならない費用は、その前身に支払う費用と同じでなければなりません。退職又は免職された行政代理人が、本条項及び他の融資文書に基づいて辞任又は免職された後、本条及び第10.04節の規定は、当該退役又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益が、彼らのいずれか一方が取った又は取られていない行動に関係するように有効でなければならない。(A)退職又は免職された行政代理人が行政代理人を担当する場合、及び(B)辞任又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書の下で任意の身分で行動し続ける限り、本条及び10.04節の規定は引き続き有効でなければならない。エージェント機構を任意の後続管理エージェント機構に転送することに関する任意の操作を含む
第9.07節 行政代理、排出者、持続可能性に依存しないコーディネーターや他の貸手. 各貸主は、行政代理人、任意の持続可能なコーディネーター、または任意の手配が一人当たりそれにいかなる陳述または保証を行わなかったか、行政代理人、任意の持続可能なコーディネーター、またはその後に取られた任意の行動、任意の委任または審査会社またはその任意の関連会社の事務を同意および受け入れることを含み、行政代理人、任意の持続可能なコーディネーター、または任意の手配者が任意の事項について任意の貸手に任意の陳述または保証を行うものとみなされてはならないことを明確に認めている。またはそのような配置人は、それ(またはそのそれぞれの関連先)が有する重要な情報を開示する。各貸出方向行政エージェント、各持続可能な発展コーディネーター、および各手配者は、行政エージェントに依存することなく、独立して、行政エージェントに依存しない場合に、適切と思われる文書および情報に基づいて、会社およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況および信用に対して自己の信用分析、評価および調査を行うことを示している。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸主も、行政エージェント、任意の持続可能な開発コーディネーター、任意の手配者、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連先に依存することなく、適切と思われる文書および情報に基づいて、自分の信用分析を継続することを認める, 本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しない評価および決定に基づいて、必要と考えられる調査を行い、当社およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況および信頼性を理解するために必要とされる調査を行う。(A)融資文書が商業ローン手配の条項を列挙し、(B)その参加を行うことを保証する。通常の過程で商業融資を買収または保有し、貸手として本合意を締結する目的は、商業融資を発行、買収または保有し、本協定において当該貸金者に適用可能な他の便宜を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各貸金者が前述の規定に違反しない請求に同意することである。1人当たりのローンは、商業ローンを作成、買収、および/または保有し、融資者に適した本プロトコルを提供する他のローンに関する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを作成、買収および/または保有する際に、またはそのような他のローンを提供する際に情動権を行使する者が、そのような商業ローンを作成、買収または保有するか、またはそのような他の融資を提供する上で経験を有することを保証する。
第9.08節他に役割はない， など.. 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の帳簿管理人、シンジケートエージェント、または1人当たりの手配は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、責務または責任を有さないが、行政エージェントまたは本プロトコル項目の融資者の識別(場合によって適用される)を除外する
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第9.09節行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる. 任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って任意の借り手に対する任意の訴訟手続が未解決の場合、行政エージェント機関(任意の融資元金が本明細書で説明したように満了して支払うべきかどうかにかかわらず、またはbr}が声明または他の方法によって、行政代理機関が任意の借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)は、手続きまたは他の方法に介入することによって、権利があり、許可されなければならない
(A)貸出金及び未払いのすべての元金及び利息、並びに他のすべての未払い債務について、申立てを提出及び証明し、必要又は適切な他の書類を提出して、貸金人及び行政代理人の申立て(貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支払い及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.03(I)及び(J)条に基づいて貸金人及び行政代理人に対処するすべての他の金を含む。2.10および10.04)；そして
(B)任意のそのような請求された支払金または他の財産または交付可能な任意の金または財産を受け取り、それを配信すること
このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様のbr役人は、各貸手によって行政代理人にそのような金を支払うことを許可され、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えは行政代理人に支払われるべき任意の金、および第2.10および10.04項に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う
ここに含まれる任意の内容は、許可行政エージェントが任意の貸手に許可するか、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または構成計画を受け入れ、または採択してはならず、許可行政エージェントは、そのような任意の訴訟における任意の貸金人のクレームについて投票することを許可する
第9.10節ERISAは重要です。
(A)各貸主(X)は、いかなるbrの貸主の利益ではなく、行政エージェントの利益であり、その人が本合意の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であり、真実であることを示し、保証する
(I)(I)貸主は、融資、参加、管理、および履行、承諾、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画の資産計画を使用していない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)
(2)(2)1つ以上の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)。この融資者の加入、参加、管理、および融資、約束、および本合意に適用されます
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(Iii)(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)適格専門資産管理人は、融資、承諾および本合意に参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資の締結、参加、管理および履行。約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たす。貸主によれば、貸主の知る限り、融資者の参入、参加、管理および履行、約束、および本プロトコルについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または
(Iv)(Iv)行政代理は、その全権適宜決定権と貸手が書面で合意した他の陳述、保証、およびチェーノである
(B)(B)また、前条(A)第1項(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前条(A)第1項(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供していない場合を除き、当該貸金人は、当該者が本協議の借入先となった日から、当該者がもはや本協議の貸手でない日まで、行政代理人は、任意の貸手または任意の貸手の利益のために、疑問を生じないようにしてはならず、行政代理人は、融資、承諾、および本合意に参加、参加、管理および履行する貸手資産の受信者ではなく、(行政代理人が本合意、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書項目のいずれかの権利を保持または行使することを含む)
第9.11節誤った支払いを追討する. 本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金者に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、その時間の満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各貸主 は、当日資金で受信した通貨を直ちに行政エージェントに返済し、当日資金で受信した撤回可能な金額を行政エージェントに返済し、利息を行うことに同意しなければならない。この撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、隔夜レートで計算される。各貸主は、任意およびすべての抗弁を撤回することができず、任意の価値弁済(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額を返す義務を有する同様の抗弁を含む。行政エージェントは、貸手に支払われた任意の金の全部または一部に撤回可能な金額が含まれていると判断した場合、直ちに各貸手に通知しなければならない
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第十条
他にも
第十百九十一条改訂など.. 必要な融資者(または必要な融資者の同意を得た行政エージェント)が、当社または適用借主(場合によっては)と書面で署名し、行政エージェントによって確認されない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、および会社または任意の他の融資者の任意の逸脱に対する同意は無効である。各項目の放棄または同意は、与えられた特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である；前提は、 であってはならない：
(A)約束を延長または増加している貸手の書面の同意なしに、任意の貸手の承諾を延長または増加させる(または8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)(4.02節の任意の前提条件または任意の違約または違約イベントを放棄することは、いかなる貸主承諾の延長または増加とはみなされないことを理解し、同意すべきである)
(B)本契約または任意の他の融資文書が、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って貸手(または任意の貸手)に元金、利息、費用または他の金額を支払いまたは強制的に支払うための任意の日を延期し、そのような支払いを受ける権利のある各貸手の書面同意を得ないこと
(C)各ローンを取得する権利のある貸主の書面の同意を得ない場合には、任意のローンの元本または本プロトコルに規定される金利を低下させるか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低下させる(第(Br)節最後であるが、本第(Ii)項には別の規定がある)。しかし、必要な貸手の同意を得るだけで、(I)違約率の定義を修正するか、または任意の借り手が違約率で利息を支払う義務を免除するか、または(Ii)ESG定価条項 (定価スケジュールに定義されているように)を定価スケジュールで予想される方法で修正することができる
(D)第2.14節または第8.03節に規定された支払割合を変更するために、その影響を直接受ける各貸手の書面同意を得ることなく、第2.14節または第8.03節に規定される支払割合を変更する
(E)各貸主の書面による同意を得ず、第1.06節または代替通貨の定義を修正する
(F)本項のいずれかの条項または必要な貸手の定義を変更するか、または本条項の任意の他の条項を変更し、貸主が各貸手の書面の同意を得ずに、本条の金銭下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数またはパーセンテージを与えることを規定する
(G)各貸主の書面による同意を得ていない場合には、任意の指定借主を解放するが、第2.15節により当該指定借主の身分を終了する場合を除く
(H)各貸主の書面による同意を得ずに会社の担保を解除する
さらに、(I)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、棄権または同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない；(Ii)上記要求の貸主に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における持続可能な開発コーディネーターの権利または義務に影響を与えてはならない。(3)契約当事者のみが書面で料金手紙を修正したり、その下の権利または特権を放棄したりすることができる；(4)いかなる違約貸金者も を承認する権利がない
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本プロトコルの下でのいかなる修正、放棄または同意を承認しないか(およびその条項に応じてすべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意を得た場合に完了することができる)、しかし(A)違約貸手の同意なしに、その貸主の約束を増加または延長してはならず、また、融資者に借りた任意の元金を減少させたり、その最終期限を延長したり、(B)任意の放棄をしてはならない。影響を受けたすべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、他の影響を受けた貸手に対して、任意の違約貸主に比例しない悪影響を与える場合には、違約貸主の同意を得る必要がある。(V)各貸主は、本明細書に記載された一致同意条項の代わりに、米国破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された一致同意条項を代替することを認める権利がある。(Vi)必要な貸手は、すべての貸手に対して拘束力を有する貸手が破産または破産手続きにおいて現金担保を使用することを許可するかどうかを決定すべきである。(Vii)第2.16節によって承認された任意の延期を実行するために、本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、この目的のために借り手側および行政エージェントによって修正することができる(ただし、この延期を実施するために必要な範囲に限定されるが、そうでなければ、第2.16節に従って修正されなければならない)；(Viii)第2.17節に規定される任意の追加的な約束を履行するために, 本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、融資先、行政エージェント、および追加の承諾を提供する各貸主によって、この目的のために修正することができる(ただし、このような追加の約束を履行するために必要な範囲に限定されるが、そうでなければ、第2.17節の規定に基づくべきである)。(IX)必要な貸主、行政エージェント、各貸手、およびそのような追加のクレジット手配を提供する関連する貸主の書面同意を介して、本プロトコルを修正することができる：(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加して、本プロトコルの下での未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々延長して、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有し、それに関連する計算すべき利息および費用を増加させ、必要な融資者を決定する際に、このようなクレジットスケジュールを持つ貸手を適切に含むことを可能にする。(B)第2.14節または第8.03節、または第(Ix)項に列挙された任意の修正(または修正および再記載)に必要な程度を達成するために、(B)第2節または第8.03節、または貸手に比例して支払いを分担することに関連する任意の他の条項を変更、修正または変更すること。(X)締め切り後に、行政エージェントおよび会社が、融資文書の任意の条項において、技術的または非実質的な不一致、明らかな誤り、または漏れを共同で決定しなければならない場合, 行政エージェントおよび会社は、必要な融資者が通知を受けてから5(5)営業日以内にいかなる融資文書にも書面で反対しない場合、他のいずれの当事者も融資文書に対してさらなる行動または同意を必要とすることなく、この条項の修正を許可されるであろう。(Xi)(A)任意の条項SOFR継承率または第3.03(C)節に適合する任意の条項変更を実施するために、本プロトコルは、第3.03(C)節の規定に従って修正することができ、(B)任意の毎日SOFR継承率または第3.03(D)節に適合する任意の変更を実施するために、本プロトコルは、第3.03(D)節の規定に従って修正することができる。および(C) の任意の代替通貨継承率または第3.03(E)節に規定する任意の代替通貨変更を実施するために、本プロトコルは、第3.03(E)節に規定する目的に従って改訂することができる。(Xii)(A)行政エージェントは、時々、条項に適合するSOFRの変更を行う権利があり、このようなSOFR条項の変更を実施する任意の改正は、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、このような発効された改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、会社および貸手に、これらの改正の各修正を合理的に迅速に掲示し、(B)行政エージェントは、時々権利を有するべきである。このような毎日SOFR適合性変更を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない、毎日SOFR適合性変更および任意の修正 を行うことによって有効になる, 実施されたどのような修正もある限り，行政エージェントはそのような修正を実施するためにすべてのそのような修正を掲示しなければならない
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毎日SOFRは改訂が発効した後、会社と融資者に対して要求に応じた変更を合理的に迅速に行う権利があり、(C)行政エージェントは時々 に応じた代替通貨の変更を行う権利があり、このような代替通貨変更に適合する任意の改訂を実施することは、本協定または任意の他の融資文書のいかなるさらなる行動または同意を必要とせず、このような任意の発効した改正に対して、行政エージェントはこの改正が発効した後、会社と貸金人にこのような代替通貨変更に符合する各改正を合理的に迅速に掲示しなければならない。(Xiii)価格設定スケジュールに従ってESG修正案を実施するために、会社、行政エージェント、持続可能な開発コーディネーター、および必要な融資者は、この目的(ただし、価格設定スケジュールに従ってESG修正案を実施するために必要な程度に限定される)のために、本プロトコルを修正することができる(または修正および再記述)。(Xiv)第1.06節の許可された範囲内で、行政エージェントおよび各借り手の書面同意の下で、本プロトコルを修正することができ、約束された融資のために追加の通貨オプションおよびそれに応じた適用金利(および適用される調整がある場合)、および(Xv)第10.01節に従って承認された任意の改正、修正および再記述または他の修正については、いかなる貸主の同意または承認を得る必要がなく、貸金者は、このような改正、改正、およびその他の修正を実施する際に、貸金人が計算すべき各ローンの元金と利息及び借りたすべての他の金額を受け取った限り、何の約束や未返済ローンもありません, このような修正、改訂、および再記述または他の修正が発効したとき、貸手または貸手は、本合意および他の融資文書に基づいて計算されるべき金額である。
第十百二十二条通知；効力；電子通信。
(a) 一般告示それは.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信が明確に許可されている場合を除いて(以下(B)項に規定する場合を除いて)、書面で、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリまたは電子メールで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用されるべき電話番号で行われるべきである
(I)借り手または行政代理人に送信された場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付テーブル10.02に送信する
(Ii)任意の他の貸手に送信された場合、その行政アンケートで指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号(場合によっては、貸手がその行政アンケートで指定された人にのみ通知を送信することを含む)に送信され、会社に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知br})を交付する
専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信したときに送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知および他の通信は、送信されたときに発行されたものとみなされる(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなすべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、第(B)項の規定により有効でなければならない
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(b) 電子通信それは.行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して、本契約項下の貸手への通知および他の通信を提供または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに当該条の下の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントが(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(例えば、利用可能な場合、電子メールまたは他の書面確認に返信するように受領書の返送を要求する機能によって)、しかし、そのような通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。および(Ii)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が前述の(Br)(I)条に記載された電子メールアドレスに従って通知または通信を受信し、そのサイトアドレスを表示することが予想される場合に受信とみなされるべきである
(c) ホーム.ホームそれは.プラットフォームはそのままで利用可能な方法で提供されます。エージェント側(以下で定義する)は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にします。任意のエージェントは、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、借り手材料またはプラットフォームについていかなる形態の明示、黙示、またはbr法定保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称してエージェント側と呼ぶ)は、借り手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスまたはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害、債務または費用(権利侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して任意の責任を負わないが、以下の場合を除く：責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理側の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為による最終的かつ控訴できない判決によって決定される。前提は、 いずれの場合も、任意の代行者は、任意の借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、後果性、または懲罰的損害賠償の責任を負わない
(d) 住所の変更、 などそれは.借り手および行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、当社および行政エージェントに通知することによって、そのアドレス、通知、および本プロトコルの下の他の通信のファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸主は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、および(Ii)貸手の正確な送金指示が記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手 がプラットフォームの公共側情報によって取得できない材料を参照することができ、会社またはその証券に関する重要な非公開情報brを含む可能性があり、プラットフォームの内容宣言画面上で、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手 を参照することを可能にすることに同意する
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(e) 行政代理と貸手の依存それは.行政代理人および貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話または電子承諾融資通知を含む)に依存して行動する権利がある。会社は、任意の借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、コスト、費用、および責任を、行政代理、各貸主、およびその関連者に賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した
第十十零零三条免除権がない救済を積む. 任意の貸手または行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を行使することができず、または遅延してはならず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権は、単一または部分的に行使されてもよく、他の権利、修復、権限、または特権を排除または行使してはならない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資先またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は行政エージェントのみに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、すべての貸主が利益を得るために、行政エージェントによって第8.02節に基づいて専門的に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書によって享受される権利および救済を禁止すべきではなく、(B)任意の貸手が第10.08節(第2.14節の条項の制約を受けて)に従って相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金者が任意の債務救済法による任意の貸金者の訴訟が未解決の間、自己でクレーム証明書を提出したり、出廷して訴状を提出したりしてはならない。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)必要な貸手 は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述のただし本(C)および(D)に記載された事項および第2.14節に規定された事項を除いて、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、所望の貸主の許可を得ることができ、必要な融資者の許可を得ることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる
第十百四十四条損害賠償。
(a) コストと支出それは.会社はすべての合理的かつ証拠のあるものを支払わなければならない自腹を切る管理エージェント及びその付属会社で発生した費用(合理的かつ記録された費用と合理的かつ記録された費用を含む自腹を切る本プロトコルおよび他の融資文書との準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたは本プロトコル条項の任意の修正、修正または免除(それに基づいて予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、ならびに (Ii)本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理(ここまたはしたがって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および (Ii)行政部門で発生するすべての自己負担費用
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(B)各関連司法管轄区域の現地弁護士、および(C)(A)または(B)条で決定された任意の弁護士について、任意の実際的、主張的、または利益衝突があると考えられる場合、各グループが同様の状況にある影響を受けている者は、全体として1人の弁護士として増加する、(A)行政エージェントまたは任意の借入者(行政エージェントまたは任意の借入者の弁護士の費用、課金、および支払い費用について、(A)行政エージェントおよび借入者のいずれかに限定される)。その権利を実行または保護することに関連する：(1)本プロトコルおよび他のローン文書に関連する権利は、本節の項の権利を含む、または(2)本プロトコルの下の融資に関連する権利は、すべてを含む自腹を切るこのようなローンに関連したどんな仕事、再構成、または交渉中に発生した費用
(b) 会社が弁済するそれは.会社は、行政エージェント(およびその任意の代理)、各貸金者、および前述した者の各関連者(上記の者の各々を対象者と呼ぶ)を賠償し、各支払元がいかなる損失、クレーム、損害、債務、および関連費用の損害を受けないようにしなければならない(任意の弁護士の費用、課金および支出については、任意の被弁済者の合理的および検証可能な費用および合理的な検証可能な費用および合理的な文書に限定される自腹を切る費用及び支出：(1)全体としての被賠償者の首席弁護士、(2)各関連司法管区の地域弁護士、及び(3)(1)又は(2)項で決定された任意の弁護士の実際、主張又は利益衝突があると考えられる場合、影響を受けた各損害賠償者に弁護士を追加し(全体として)、任意の第三者又は任意の借り手又は任意の他の融資者が次の理由により損害を招いた場合、又は任意の被賠償者に請求する。または、(I)電子署名または電子記録形態を使用して署名された任意の通信に対する賠償者の任意の通信への依存、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書(電子署名または電子記録の形態を使用して署名された任意の通信への賠償者の依存を含む)、本プロトコル当事者が本プロトコルまたは本プロトコル項目のそれぞれの義務を履行すること、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了すること、または本プロトコルの予期される取引を完了すること、または以下の理由で：行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他のローンの管理 ファイル、(Ii)任意のローンまたはその収益の用途または提案用途、(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社が所有または経営している財産上、または任意の財産から実際にまたは放出されたといわれている任意の有害物質、または任意の方法で任意の借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、第三者によっても、会社または任意の他の融資者によって提起されても, また誰かが当事者であるか否かにかかわらず，しかし、以下の場合、任意の損害者について、このような賠償は、以下の程度に達してはならない：(A)このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、(A)管轄権を有する裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって決定されるのは、(X)当該賠償者の重大な不注意、悪意または故意の不正行為、または(Y)会社または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資文書下の当該賠償者の義務に実質的に違反するために提起されたクレームである。または(B)は、任意の借り手または任意の借り手の任意の関連会社の任意の使用または非作為によって引き起こされるものではなく、支払側間またはその間の論争(被支払者がその身分で行動するか、または協調者として、持続可能な開発コーディネーター、行政エージェント、または同様の役割を果たすことに関連する任意の論争を除く)のみによって引き起こされる。第3.01(C)節の規定を制限することなく、第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税を除く他の税には適用されない。
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(c) 貸手がローンを返済するそれは.当社がいかなる理由でも本条(A)又は(B)項の規定に従って上記いずれかの行政エージェント(又はその任意の代理)又は任意の関連者に任意の金を支払うことができなかった場合であるが、当社が当該等を支払う義務に影響を与えない場合には、各貸手は、それぞれ、当該行政エージェント(又は任意の当該等分エージェント)又は関連するbr方(どの場合に応じて)に当該未払い金を支払う適用割合(適用される未精算費用又は賠償支払いを求めるときから決定する)に同意する。条件は、精算されていない費用または賠償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(場合によっては)が、行政エージェント(または任意の等子エージェント)によって、その身分で発生するか、または行政エージェント(または任意の均等化エージェント)のために提起されるか、または行政エージェント(または任意の均等エージェント)を代表する前述の任意の関連する当事者のために引き起こされるか、または提示されることである。貸金人が本項(C)項の下での義務は、第2.13(D)節の規定により制約される
(d) 損害賠償などを免除するBrは、適用法が許容される最大範囲内で、いかなる借り手も主張してはならず、ここで放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、本プロトコルによって意図された取引、または任意のローンまたはその収益の使用によって生成され、それに関連するまたはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に対していかなるクレームを提起してはならず、ここでいかなる他の者もいかなる損害賠償も請求してはならないことを放棄し、認める。上記(B)項に記載の任意の賠償対象者は、予期されない受信者が本プロトコルまたは他の融資文書に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用してbrのような予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信されることによるいかなる損害にも責任を負わないが、当該損害は、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される責任を負わない
(e) 支払いそれは.本節で規定するすべての満期金は、書面要求後10営業日以内に支払わなければなりません
(f) 生死存亡それは.本節のプロトコルと第10.02(E)節の賠償条項は、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総約束終了、および他のすべてのbr}債務の返済、弁済または解除後も有効である
第十百五十五条支払いを保留する. 借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に任意の金を支払う場合、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された、廃棄または要求された場合(行政代理人または貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)受託者、管理者、または任意の他の当事者を返済する場合、(A)は、補償範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効でなければならず、(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、その要求の日からその支払いを支払う日までの利息は、時々発効する適用隔夜金利に等しく、回収または支払いの適用通貨で支払うべきである。貸金者の前文(B)金の場合の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である
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第十百六十六条後継者と譲り受け人。
(a) 相続人と譲り受け人のようにそれは.本協定及びその他の融資文書の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定で許可された譲受人の利益に適合しているが、行政代理及び各貸手の事前書面による同意を得ていない。貸金者は、本協定又は本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節第(B)項(B)項の規定により、(Ii)は本項(D)の規定に従って参加する。又は(Iii)権益を担保する方法で質抵当又は譲渡するが、本節(F)項の制限 (本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡企図は無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコル当事者、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、本節(D)第2項に規定する範囲内、および本プロトコルが明確に規定する範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)が、本プロトコルの下または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない
(b) 貸手の譲渡それは.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を、1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(i) 最低額.
(A)借主が承諾した全ての残り金額とそのときの融資を譲渡する場合、または貸主、貸手の付属機関または承認基金に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要はない
(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて未償還の融資を含む)、又は(承諾額が当時発効していない場合)譲渡貸金者の融資元金残高は、譲渡及び譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日に決定され、又は、譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日までは、各行政代理人及び、15，000，000ドル以下であってはならない。8.01(A)節、8.01(F)節、または第8.01(G)節に規定された違約イベントが発生せず、継続している限り、会社 は他の方法で同意しなければならない(各このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。条件は，譲渡者グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことである
(Ii)比例した額それは.各部分譲渡は、本合意項の下で融資または承諾された権利および義務に関するすべてのbr}の割合部分の譲渡として貸金者として譲渡されなければならない
(Iii)必要な異議それは.本節(Br)(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はない
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(A)(1)第8.01(A)節、第8.01(F)節または第8.01(G)節に違約事件が発生し、譲渡時も継続しているか、または(2)貸手、貸金人の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、会社の同意を得る必要がある(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)
(B) 譲渡対象が貸手、その貸手の付属会社、またはその貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)
(Iv)分配と仮定それは.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの金額の処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(v) 会社に任務を割り当てていないそれは.当社又は当社のいかなる関連会社又はbr子会社にもこのような譲渡を行ってはならない
(Vi)自然人に割り当てられないそれは.このような譲渡は、自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託基金)に譲渡してはならない
(Vii)誰かに任務を割り当てないそれは.誰も、その貸借事務室を介して、適用される代替通貨を関連する借り手に貸してはならない(A)いかなる追加補償税を徴収しないか、または(B)適用法に違反しない
(Viii)違約貸金者への分配がないそれは.そのような譲渡は、契約違反者またはその付属会社または本条項(Viiii)第1項に記載されているいずれかの前述の者のいずれかの個人に行ってはならない
(Ix)いくつかの追加支払いそれは.本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、会社および行政エージェントの同意を経て、以前の申請を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資ではなく、適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意する)、(X)全額弁済違約貸主は、その時点で管理エージェントまたは本契約の下の任意の貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)その(br}適用パーセントに従って、すべての融資におけるその全体の割合シェアを取得する(適宜資金を提供する)ことができる。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない
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行政代理は，本節(C)第2項に基づいて受領して記録することを前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，譲渡及び仮説項の下の譲渡者は，本協定の一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内では，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内では，譲渡先は，本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸主が本合意項の下でのすべての権利及び義務をカバーしている場合は，貸主はもはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04条の利益を享受する権利が継続されなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸手が違約貸金者であることによって生じた本契約項の下のいかなる債権を放棄または免除することにはならない
要求に応じて、各借り手(自費)は、署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。貸手は、本プロトコルの下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても本項の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、本契約の場合、貸手が本節(D)項の第(Br)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(c) 登録するそれは.この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人は、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを行政代理人事務室に保存し、借主の名称及び住所を記録し、本協定条項に従って各借主の融資の承諾及び元本(及び宣言の利息)(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的であり、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されている一人一人を本 プロトコル項の下の借主とすべきである。登録簿は借り手と任意の貸手が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない
(d) 参加度それは.任意の貸手は、任意の場合に、任意の借り手または行政代理人の同意または通知なしに、(自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、違約貸金者、当社または当社の任意の関連会社または子会社を含まない)(各参加者)に、本契約項の下のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部の約束および/またはそれ未満の融資を含む)の株式を売却することができる。 前提は、(I)当該貸主の本プロトコルの下での義務は変わらず、(Ii)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に全責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該貸手の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないように，各貸主 は，何の参加も考慮せずに第10.04(C)条に規定された賠償を担当しなければならない
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貸手がそのような参加者を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、10.01節の第1のただし、本に記載された影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意することができないことを規定すべきである。本節(E)項の規定に適合する場合、各借り手は、第3.01、3.04、および3.05節の利益を有する権利がある(3.01(E)節の要求(第3.01(E)および3.01(F)節に要求される文書は、参加者に交付されるべきであると理解される)第3.01(E)節の要求(第3.01(E)項および3.01(F)節に要求される書類を含む)を含む制限されており、その程度は、貸手として、本節(B)項に従って譲渡によって得られる権利と同程度である。ただし、当該参加者は、第10.13節の規定を遵守することに同意し、本節(B)第2項の譲受人とみなすことを前提とする。借り手の要求と費用が適用される場合、参加権を売却する各貸主は、10.13節の任意の参加者に関する規定を履行するために、当社と協力するために合理的な努力をすることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第10.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.14節の制約を受けることに同意しなければならない。株式を売却する各貸主は，この目的のためにのみ借入者の非受託エージェントとしなければならない , 各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿(“参加者登録簿”)を保存する。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，借主はその名前を参加者名簿に記録したすべての人を本プロトコルのすべての目的の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(e) 参加者の権利の制限それは.参加者は、参加者が事前に当社の書面の同意を得た場合に行わない限り、3.01または3.04節に従って適用された融資者よりも高い参加者がその参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、参加者が参加者に売却されることが通知されない限り、3.01節のbr福祉を受ける権利がなく、参加者は借り手であるにもかかわらず、借り手の利益のために貸手であるにもかかわらず、第3.01節の規定を遵守することに同意する
(f) ある約束はそれは.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質権または譲渡することができるが、条件は、任意の質権または譲渡が、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないこと、またはそのような任意の質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができることである
第十百七十七条治療する．特定の情報を秘密にする。各行政エージェントおよび貸手は、情報(定義は以下参照)を秘密にすることに同意し、誰にも開示してはならないが、その付属会社、監査人、および関係者に情報を開示することができる(情報を開示された人は、そのような情報の秘密性の性質を通知され、(I)書面合意、政策、手順または他の道徳、受託責任、または他の責任に従ってそのような情報を保持しなければならない
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(br}秘密保持、または(Ii)情報を秘密にすることに同意する)、(B)それまたはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会などの任意の自律機関を含む)の要求の下で、この場合、当該人は、銀行会計士または審査または監督権を行使する任意の政府銀行による任意の監査または審査に加えて、法律、規則、法規または命令によって適用されない合理的で実行可能かつ禁止されている範囲内で、その開示状況を直ちに会社に通報することに同意する。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内(この場合、当該人は、法律、規則、法規または命令が禁止されていない範囲内であることに同意する)開示状況を迅速に会社に通知し、(D)本契約のいずれかの他の当事者に、(E)本契約または任意の他の融資文書の行使下、または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続下の任意の救済措置、または本契約または任意の他の融資文書の下、または本合意またはその下の権利に基づく任意の訴訟または手続を実行するとき、(F)本項と実質的に同じ条項に適合する合意の下で、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、または第2.17条に従って貸手に招待された任意の合資格譲渡者、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、当社の同意を得て、秘密裏に, 任意の格付け機関が、当社またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目で提供されるクレジットスケジュールの出願、発行、発行、および監視CUSIP番号または他の市場識別子を評価し、 (H)は、当社の同意を介して、または(I)このような情報(X)が開示されている範囲内であり、(X)本節または(Y)違反による行政エージェントの利用可能ではない。当社(又は当社の代表)以外の任意の貸主又はそのそれぞれの関連会社のいかなる 非守秘源であっても、当該者の知る限り、当社又は当社の任意の付属会社の守秘又は受信義務の制約を受けない。
本節の場合、情報とは、会社または任意の子会社から受信された会社または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、会社または任意の子会社が開示される前に非秘密的に取得された任意の情報を除外する。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす
さらに、行政エージェントおよび各貸主は、秘密に基づいて、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに行政エージェントおよび貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および条項(循環信用スケジュールとしての融資の性質、本プロトコル条項の使用状況、および所与の時間に返済されていない元本金額を含む)、本プロトコル当事者の識別(所有権および参加者を含む)、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の行政および管理に関連するサービスプロバイダを開示することができる
行政エージェントおよびローンは、(A)情報は、会社または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性がある(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用される法律(連邦および州証券法を含む)に従って処理される
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第十百八十八条相殺権. 違約事件が発生し、継続している場合、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそのそれぞれの付属会社が、任意の時間および時々、法律の適用によって許容される任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的またはbr)即時、一時的または最終的に相殺および運用されることを許可する。任意の通貨)、およびその貸手または任意の関連会社が、任意の時間に、任意の借主または任意の他の貸手の貸手または口座の債務を借り、およびその借主またはその貸手が、本契約または任意の他の融資文書に従って、借り手または融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、借主または融資者の当該などの債務が、あるか、または満期になっていないか、または未満期または何らかの分岐機関である可能性があるにもかかわらず、任意の通貨)、および任意の貸手または任意の関連会社が、任意の時間に任意の借り手または任意の他の貸手の貸手または口座の債務を借りている。貸手の事務所または付属機関は、そのような預金を保有するか、またはそのような債務を負担する支店、事務所、または付属機関とは異なる。しかしながら、任意の違約貸主が本契約項の下の任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払い前に、違約貸主は、それを他の資金から分離し、行政エージェントおよび貸手の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされる, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明すべきである。本項の各貸手およびそのそれぞれの関連する者の権利は、その貸手またはそのそれぞれの関連する当事者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。
第十百九十九条金利制限. 融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は同意して支払う利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は会社に返金される。行政エージェントまたは貸金人が締結し、徴収または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを、利息ではなく、費用、費用、 またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を含まず、および(C)本契約項下の“br}義務の全予想期間内に、等しくまたは不均等な割合で償却し、比例的に利息総額を分配および分担することができる
第10.10節整合性. 本プロトコルと他のローン文書 は、双方の当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの標的に関する口頭または書面合意と了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、この副本は一緒になって本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルは本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する
第10.11節申立及び保証の存続. 本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローンファイルまたは他のファイル、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のローンファイルまたは他のファイルによるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の融資者またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、完全に有効であるべきである、またはそのような陳述および保証に依存している
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第十一条十二条分割可能性. 本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、 (B)双方は、善意に基づいて協議し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.12節の前述の条項を制限しない場合， 本プロトコルにおける違約貸主に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきであれば，このような条項は が制限されない範囲でのみ有効であるとみなされるべきである
第十一条十三条貸金人を差し替える。
(a) 異なる貸し出しオフィスを指定するそれは.各貸主は、その選択に応じて、任意の融資オフィスを介して任意の借り手に任意の融資を提供することができるが、条件は、選択権のいかなる行使も、指定された借り手が本契約条項に従って融資を返済する義務に影響を与えないことである。任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または任意の借り手が第3.01条に従って任意の補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出した場合、関連する貸主は、(当社の要求に応じて)異なる融資事務所を合理的に指定して、本契約項の下での融資のための資金または登録融資を提供するか、または本契約項の下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.01節または第3.04節(場合に応じて)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または3.02節(場合に応じて)に通知される必要性を除去し、(Ii)貸主にいかなる未精算の重大なコストまたは支出を負担させないか、または他の態様では貸手に不利である。借り手はここですべての合理的で証拠のあるものを支払うことに同意します自腹を切る任意の貸主は、そのような指定または譲渡に関連するコストおよびbr}費用を有する
(b) 貸手をとりかえる.(X)任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第3.01条に従って任意の補償税または追加金額の支払いを要求され、各場合、貸手は、本節(A)項に従って異なる融資機関を指定することができないか、(Y)任意の貸主が違約貸金者であるか、または(Z)任意の貸主が同意免除または変更を拒否しなければならない。または本契約または任意の他の融資文書の規定に違反し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、すべての貸主またはその影響を直接受けるすべての貸主の同意を要求し、必要な貸金者の同意を得た場合、会社は、貸金人および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、貸金者にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができ、請求権がない(第10.06節に記載された制限に従って、その要求の制限および同意の制約を受けることができる)。このような義務を負うべき合格譲受人に、本契約および関連する融資文書の下の権利(第3.01および3.04節に規定する既存の支払い権利を除く)および義務を支払う(貸主がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は
(I)会社は、(または指定借り手に支払うことを促す)第10.06(B)節に規定する譲渡料を行政代理に支払わなければならない
(Ii)貸金人は、その融資未償還元金、支払利息及び費用を限度とする資格を有する譲受人又は当社又は適用される指定借主(例えば、すべての他の金額)から、その融資未償還元金、課税利息、計算費用、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05節に規定するいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない
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(Iii)第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(4)この譲渡は適用法律に抵触しない
(V)第10.13(B)条第(Z)項で生じた譲渡の場合は、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄又はその他の理由により、当社が譲渡又は転任を要求する権利がある場合には、これ以上適用されない場合、貸金人は、このような譲渡又は転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(A)本10.13条の要求による譲渡は、会社、行政代理及び適用された合格譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸金者は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされなければならない。条件は、任意の譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者が、適用される貸主が合理的に要求する譲渡を証明するために必要な書類に署名及び交付することである。また，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない
第10.13節には，第9.06節の規定に従っていない限り，管理エージェントを担当する貸手は，本プロトコル項の下で置き換えられてはならないという逆の規定があるにもかかわらず
第十一条十四条管轄法；管轄権；など。
(a) 管治法それは.本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引に基づく、または関連する任意のクレーム、係争、係争、または訴訟(契約、侵害、または他のいずれか)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
(b) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.借主は、本契約または任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは上述した取引に関連するいかなる方法でも、行政代理人、任意の貸手、または前述の任意の関連者に対して、本契約または任意のタイプまたはタイプの訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできず、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害上または他の態様でも、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所、および上記の裁判所の任意の控訴裁判所を除く。本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決を下すことができ、または法律が適用可能な最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。このような訴訟の最終判決に同意しました
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{br]訴訟または手続きは終結的であるべきであり、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起することによって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の借り手または任意の他の融資者またはそのbr財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(c) 場所の放棄それは.借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができず、または今後、本合意または任意の他のローン文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に対して、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷でも弁護を撤回することができない
(d) 法律手続き書類の送達それは.本契約当事者は、第10.02項に規定する通知方式で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
第十一条十五条陪審員の取り調べを放棄する. 本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判によって所有される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人または代理人が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は前述の免除の実行を求めない、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他のローン文書に誘惑されて本プロトコルおよび他のローン文書に締結されたことを認める。この中には、本節における相互放棄および証明が含まれている。
第10.16節カリフォルニア州司法参考. いずれか一方がカリフォルニア州裁判所で本契約または任意の他の融資文書について予定されている任意の取引についてカリフォルニア州裁判所に任意の訴訟または訴訟を提起した場合、(A)裁判所は、カリフォルニア州民事法典手続第638条に基づいて、仲裁人(現役裁判官または退職裁判官であるべき)に訴訟または訴訟中のすべての問題(事実であっても法律であっても)を聴取および裁決し、裁決声明を報告する。ただし、訴訟のいずれか一方の選択に基づいて、カリフォルニア民事訴訟法第1281.8条に定義されている一時的救済措置に関連するいずれかの問題は、裁判所によって審理及び裁決されなければならず、かつ (B)は、第10.04節の一般性及び第10.04節に規定する制限を受けることなく、会社が独自に当該訴訟又は訴訟で指定された任意のbr審判のすべての費用及び支出を支払う責任を負わなければならないことである
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第十一条十七条相談や受託責任は負いません. 借り手は、(以下(B)および(C)項に加えて、借り手および/またはその任意の関連会社と、行政エージェント、任意の手配者、任意の持続可能な開発コーディネーター、または任意の融資者との間の任意の他の約束合意に明示的に規定されているものを除く)を確認し、同意する：(A)本プロトコルの下で提供されるクレジット手配およびこれに関連する任意の関連手配または他のサービス(任意の修正に関連するものを含む)。免除または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の修正)は、借主およびその関連会社と行政エージェント、手配者、持続可能な開発コーディネーターと融資者との間の独立した商業取引であり、借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書によって予期される取引を評価、理解、理解および受け入れることができる条項、リスクおよび条件(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正を含む)；(B)このような取引を引き起こす過程で、行政エージェント、手配者、持続可能なコーディネーター、および融資者は、それぞれ、借り手またはその任意の関連者、株主、債権者または従業員、または任意の他の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動している。(C)行政代理人、任意の手配者、任意の持続可能な開発コーディネーター、または任意の貸手が、本プロトコルで意図されたいかなる取引、または取引を引き起こすいかなる手続きについても負担していないか、または任意の修正を含む借り手に有利な相談、代理、または受託責任を負う, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書を放棄または修正し(行政エージェント、手配者、持続可能な開発コーディネーターまたは融資者が他の事項について借り手またはその関連会社に提案を提供しているかどうかにかかわらず)、行政エージェント、任意の手配者、任意の持続可能な開発コーディネーター、または任意の融資者は、本プロトコルで意図された取引について借入者またはその任意の関連会社に対していかなる義務も負わないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務は除外される。(D)行政代理人、コーディネーター、持続可能な開発コーディネーターおよび貸主およびそれらのそれぞれの関連者は、広範な取引に従事する可能性があり、関連する利益は、借り手およびその関連者の利益とは異なり、行政代理人、任意のコーディネーター、持続可能な開発コーディネーター、または任意の貸手は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のこのような権益を開示する義務がない。(E)行政エージェント、手配者、持続可能な開発コーディネーター、および融資者は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、いかなる法律、会計、規制、または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、免除、または他の修正を含む)を提供せず、借り手は、彼らが適切であると思う範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談する。借り手は、放棄し、法的に許容される最大範囲内で、代理または受託責任違反に違反したとして疑われる任意の行為について、行政エージェント、手配者、持続可能な開発コーディネーター、および貸手に提起される可能性のある任意のクレームを免除する。
第十十八条“アメリカ愛国者法案公告”. “愛国者法案”(以下に述べるように)に拘束された各貸手および行政代理(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のために)これは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知される。L.107-56(法律 2001年10月26日に署名された)(“愛国者法案”)は、各借り手の名前および住所、および“愛国者法案”に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。行政エージェントまたは任意の貸手が要求した後、各借り手は、適用条件での継続的な義務を履行し、“愛国者法案”およびbr“利益所有権条例”を含むお客様および反マネーロンダリング規則および法規を理解するために、行政エージェントまたは貸手によって要求されるすべての文書およびbrの他の情報を直ちに提供しなければならない
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第十一条十九条[保留されている].
第十百二十条貨幣を判断する. 任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した金または任意の他の融資伝票を1つの通貨で別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に当該他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものとする。各借り手は、本プロトコルまたは他の融資文書に基づいて、行政エージェントまたは貸金人のいずれかのこのような金の債務を支払うべきであり、任意の通貨(判定通貨)の判決があるにもかかわらず、この金は、本合意の適用条項に従って計算されるものではなく、行政エージェントまたは貸手が(どの場合に応じて)通貨で支払うべきであると判定された任意の第2の営業日を受信した場合にのみ、行政エージェントは，正常な銀行プログラムに従って判断通貨を持つプロトコル通貨を購入することができる.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、任意の借り手が最初に合意通貨で行政エージェントに支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、別個の義務として同意し、そのような判決があったにもかかわらず、行政エージェントまたはその義務によって借りられた個人のこのような損失を賠償することに同意する。購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある他の任意の人)
第十一条第二十一条電子処刑。
本プロトコル、任意の他の融資文書、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各借り手、行政エージェント、および各貸主は、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名を有効にすべきであり、その人に対して手動の元の署名と同じ拘束力を有し、電子署名によって締結された任意の通信は、手動で署名された元の署名が交付されたように、その条項 に従って強制的に実行することができる、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名を有効にすべきである。任意の通信は、必要または便利な場合には、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行されてもよいが、そのようなすべてのコピー は同じ通信である。疑問を生じないように、本10.21条下の許可は、送信、交付、および/または予約のために、電子形態に変換された手動署名の紙通信(例えば、スキャン.pdf)を使用または受け入れること、または送信、交付および/または保持のための別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができる。行政エージェントおよび各貸手は、画像電子記録(各電子コピー)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本稿では とは逆の内容があるにもかかわらず, 行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。しかしながら、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手および/または任意の貸手またはその代表によって提供される任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきであることが条件である
行政エージェントは、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(ファクシミリ、電子メールを介して送信された.pdfまたは任意の他の電子署名に対する行政エージェントの依存に関連する問題を含む)に対して疑問を免除し、その文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任もない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行動する権利があり、任意のbr通信に依存しなければならない(その文字は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載されていてもよく、または他の配布または電子署名を使用して署名されていてもよい)、または任意の口頭または電話を介して行われ、実際かつ署名され、送信されていると信じられているか、または他の方法で認証された声明(この人が融資文書に記載されている要件に適合しているかどうかにかかわらず)、いかなる責任も負わない
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各借り手および各貸手は、(A)本プロトコルまたはそのような他の融資文書の紙の原本が不足しているために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(B)行政エージェントおよび/または任意の貸主が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみが、借り手が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、行政エージェントおよび各貸手に提出される任意のクレーム
第十一百二十二条確認と影響を受けた金融機関の自己救済に同意する。影響を受けた金融機関の任意の貸手が本協定の一方である範囲内であり、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の融資者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用される決議機関の減記および転換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意することを認める。(A)適用される決議案機関は、本合意項の下で、影響を受けた任意の金融機関の貸手によってそれに支払われる可能性のある任意のこのような負債に、任意の減記および変換権力を適用することができることを認め、同意する。および(B)適用されるような任意の自己救済行動が、(I)そのような債務を全部または部分的に減少または除去することを含み、(Ii)影響を受けた金融機関、その親会社または橋梁機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で付与することができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れることができる。あるいは (3)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
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本協定は上記第1回署名の日から正式に署名されたことを証明した
| Adobe。 | ||
| 差出人： | /s/Dan Durn | |
| 名前： | ダン·デューン | |
| タイトル： | 常務副総裁兼首席財務官 | |
Adobe
信用協定
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| 管理エージェントとして | ||
| 差出人： | /s/エリザベス·ウリヴェ | |
| 名前： | エリザベス·ウリヴェ | |
| タイトル： | 総裁補佐官 | |
Adobe
信用協定
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/張ヘルマン | |
| 名前： | 張ヘルマン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Adobe
信用協定
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Ryan Zimmerman | |
| 名前： | ライアン·ジマーマン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Adobe
信用協定
| フランス興業銀行は | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | アンドリュー·ジョンマン | |
| 名前： | アンドリュー·ジョンマン | |
| タイトル： | 科学技術銀行業務共同責任者 | |
Adobe
信用協定
| アメリカ銀行全国協会は | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Matt S.Sculline | |
| 名前： | マット·S·スカリン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
Adobe
信用協定
| 富国銀行国立協会 | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/エリック·グスタフソン | |
| 名前： | エリック·グスタフソン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
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信用協定