添付ファイル99.1
カナダガチョウホールディングスです
通知する
年度株主総会と特別総会
カナダガチョウホールディングスです
2022年8月12日に行われます
そして
管理 情報通知
カナダガチョウホールディングスです
カナダガチョウホールディングスです
株主周年大会及び特別総会通告
カナダガチョウホールディングスの付属 議決権株式(付属議決権株式)と多重議決権株式(多重議決権株式、および従属議決権株式とともに)の保有者の年次株主総会と特別大会が午前10:00に開催されることをお知らせします。(東部時間)2022年8月12日、以下の事項について審議し、行動した
(1) | 当社の2022年4月3日までの財政年度を監査した年度総合財務諸表とその付記と独立監査員の報告を受けた |
(2) | 次の株主周年総会またはその後継者が選出または任命されるまで会社役員を選出する |
(3) | 当社の監査役を任命し、当社の取締役会(取締役会)に報酬を決定することを許可します |
(4) | 当社の総合インセンティブ計画の改訂を承認し、当社日付が2022年6月24日の管理情報通告(“通告”)にさらに記載されているように、 |
(5) | 総会または延期または休会に提出される可能性のある他の適切な問題を処理する |
会社は全電子形式で会議を開催し、会議はネットワーク中継で行われ、すべての株主は地理的位置や株式の帰属にかかわらず、平等な機会を持って会議に参加し、会社の取締役や管理層、他の株主と接触する。株主は自ら会議に出席することができない。登録された株主と正式に指定されたエージェントは会議に参加してインターネットで投票することができ,サイトはhttp://web.Lumiagm.com/412574334である.未登録のbr株主(ブローカー、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、代理人または他の仲介機関で株式を保有する株主)が委託所有者やゲストとして正式に指定されていない株主は、会議や投票に参加できませんが、会議に出席することができます。当社は、技術強化を用いた株主コミュニケーションは、個人投資家の参加を促進する方法であり、より広範な株主が会議に参加することを可能にすることにより、会議を開催しやすくし、すべての参加者を参加させることは、規制機関、利害関係者、および他の会社のガバナンス過程に参加する人の目標と一致すると考えている。現在の新冠肺炎環境を考慮して、仮想的なbrだけの会議形式はコミュニティ、株主、従業員とその他の利害関係者が直面する健康と安全リスクを引き続き下げることに役立つ
2 | 2022年管理情報通報 |
当社の株主として、メールや他の会議資料(本稿で述べたように)をよく読んでください。これは非常に重要です。それらはあなたの株に投票することと会議に出席して参加することに関する重要な情報を含む。カナダ証券監督管理機関が許可した場合、貴社はこの通知を受信し、会社が通知及び閲覧機構を使用することを決定したため、本年度株主総会通知、会議に関する通達及びその他の委託書に関連する材料、会社が2022年4月3日までの財政年度監査を受けた年度総合財務諸表、及びその付記及び独立監査人報告、及び関連経営層の議論及び分析(総称して会議材料と呼ぶ)を登録及び非登録株主に交付する。これは、会議材料が、郵送ではなく、SEDARサイトwww.sedar.comおよびComputerShareの通知およびアクセスプラットフォームhttp://www.envisionreports.com/ZZGQ 2022を介してオンラインで発表されることを意味する。通知およびアクセスは、会社の印刷および郵送コストを大幅に低減し、紙およびエネルギー消費を低減する。br}株主は、投票できるように依頼書または投票指示用紙を受信するが、通知を受けた紙のコピーではなく、通知を受けた紙のコピーではなく、通知にどのようにアクセスするか、および紙のコピーをどのように要求するかに関する情報が含まれている
取締役会は、2022年6月22日の開催日を、総会の通知を受け、総会またはその任意の延期または休会で投票する権利がある株主を決定する記録日とした。この時間の後に登録された株主になった誰でも総会またはその任意の延期または休会で投票する権利はないだろう
株主は,委任依頼書や投票依頼書に記載されている管理職が著名人以外の者を株主総会に出席させたい場合は,依頼書や投票依頼書が提供する空白にその人の名前を記入し,依頼書や投票依頼書を提出する指示に従って処理することができる.この表は、依頼書または投票指示 表を提出した後に完了する必要がある追加の手順である登録依頼所有者を登録する前に完了しなければなりません。閣下が代表委任表や投票指示表に指定された経営陣が著名人以外の者を会議に出席させ、閣下の代表として会議や投票に参加し、閣下が非登録株主であることを含む閣下の株式投票について、本人を代表所有者に会議や大会での投票に任命したい場合は、閣下は代表委任表や投票指示表を提出した後にその代表所有者を登録しなければならない。エージェント保持者を登録することに失敗すると,エージェント保持者は会議に参加するユーザ名を受け取ることができない.ユーザ名がなければ,エージェント保持者は会議に参加したり,会議で投票することができない.エージェント権保持者を登録するためには,株主はhttps://www.cularSharer.com/canadaGooseにアクセスし,ComputerShare Investor Services Inc.(?ComputerShare?)にそのエージェント権保持者の連絡情報を提供し,ComputerShareが電子メールでエージェント権保持者にユーザ名を提供できるようにしなければならない.ゲストは会議に参加することもできるが、会議に参加したり会議で投票することはできない。彼らは、会議当日にHTTPS://Web.Lumiagm.com/412574334に規定されたステップに従ってネットワーク中継を聞かなければならない
依頼書は午前10:00までにComputerShareに入金しなければならない。(東部時間)2022年8月10日、または会議が延期または延期された場合、その延期または延期された会議時間(土曜日、日曜日および祝日を含まない)の48時間前に遅くない。当社は、期限を過ぎた依頼書及び放棄依頼書の締め切りを受ける権利を保留し、別途通知するか否かにかかわらず。非登録株主は、その株式が総会で当該等株主の指示に従って採決されることを確実にするために、その中間者の指示を注意深く遵守しなければならない
日付はオンタリオ州トロントで、今年の二十四日ですこれは…。2022年6月1日
取締役会の命令によると
ダニー·ライス会長兼CEOです
3 | 2022年管理情報通報 |
カナダガチョウホールディングスです
管理情報通告
カタログ
ページ | ||||
一般情報 |
6 | |||
前向きに陳述する |
6 | |||
アメリカの株主への通知 |
7 | |||
投票情報 |
8 | |||
議決権のある株式:傑出株主と主要株主 |
13 | |||
通知と訪問 |
14 | |||
会議事項 |
15 | |||
役員を選挙する |
15 | |||
取締役会は指名人選を選挙した |
16 | |||
貿易停止令 |
26 | |||
破産する |
26 | |||
証券処罰または制裁 |
26 | |||
核数師を委任する |
26 | |||
総合奨励計画を改訂する |
27 | |||
役員の報酬 |
31 | |||
株式所有権要求 |
31 | |||
役員報酬表 |
31 | |||
オプションと株に基づく優れた報酬 |
32 | |||
役員報酬問題の検討と分析 |
35 | |||
役員報酬理念と目標 |
35 | |||
年間給与審査の流れ |
35 | |||
報酬コンサルティングサービス |
36 | |||
比較器組 |
36 | |||
補償要素 |
37 | |||
基本給 |
37 | |||
年間ボーナス |
37 | |||
長期持分激励 |
39 | |||
従業員福祉 |
40 | |||
年金計画福祉 |
40 | |||
報酬リスク管理 |
41 | |||
報酬管理 |
41 | |||
[パフォーマンスチャート] |
41 | |||
報酬総額表 |
43 | |||
奨励計画賞 |
44 | |||
株式ベースの報酬とオプションベースの報酬リスト |
44 | |||
奨励計画は年内に帰属または稼いだ価値を奨励する |
45 | |||
持分激励計画 |
46 | |||
総合インセンティブ計画 |
46 | |||
従来のオプション計画 |
50 | |||
従業員株購入計画 |
52 | |||
やけど率 |
54 | |||
支配権利益の終了と変更 |
54 | |||
雇用協定 |
54 | |||
オプション協定 |
56 | |||
見積もり増額額 |
56 | |||
企業管理規則を開示する |
58 |
4 | 2022年管理情報通報 |
全体的な方法 |
58 | |||
外国の個人発行業者 |
58 | |||
取締役会構成と取締役独立性 |
58 | |||
その他申告発行者の役員職 |
60 | |||
取締役会の許可 |
60 | |||
ポジション記述 |
60 | |||
取締役会議長と委員会議長 |
60 | |||
筆頭取締役 |
61 | |||
最高経営責任者とCEO |
61 | |||
取締役会委員会 |
61 | |||
監査委員会 |
61 | |||
指名と統治委員会 |
62 | |||
報酬委員会 |
63 | |||
環境と社会委員会 |
64 | |||
視覚委員会 |
64 | |||
評価する |
65 | |||
位置づけと継続教育 |
65 | |||
ビジネス行為と道徳的基準 |
65 | |||
多様性 |
66 | |||
“投資家権利協定” |
67 | |||
多数投票政策 |
67 | |||
役員指名の事前通知要求 |
68 | |||
フォーラム選択 |
68 | |||
責任制限と代償 |
69 | |||
情報を付加する |
70 | |||
役員と上級管理職の負債 |
70 | |||
ある人と会社の行動すべき事柄における利害関係 |
70 | |||
関係者の重大な取引における利益 |
70 | |||
利用可能な情報 |
70 | |||
次の株主年次総会の株主提案 |
70 | |||
役員が承認する |
71 | |||
付表A |
A-1 | |||
付表B |
B-1 |
5 | 2022年管理情報通報 |
一般情報
本管理情報通書(以下、通達)は、2022年8月12日午前10:00に開催される会社株主年度株主総会及び特別総会(以下、“株主総会”と略す)で使用されるカナダガチョウホールディングス(以下、会社)経営層が委託書を募集する場合に提供されるものである。(東部時間)、またはその任意の延期または休会は、添付の株主周年総会通知( 会議通知)に掲載される
会議は全電子的な形で開催され、インターネット中継で行われる予定だ。株主 は自ら会議に出席できないだろう。次に,株主のオンライン出席と会議参加に必要な情報要約を提供する.当社は、技術を用いて増強した株主コミュニケーションを個人投資家の参加を促進する方法と見なし、より広範な株主が会議に参加することを可能にすることにより、会議を開催しやすくし、すべての参加者を参加させることは、br規制機関、利害関係者、および他の会社のガバナンス過程に参加する人の目標と一致する。新冠肺炎の持続環境を考慮して、仮想形式の会議はコミュニティ、株主、従業員、その他の利害関係者が直面する健康と安全リスクを引き続き下げることに役立つ
他に説明や文意が別に指摘されている以外、本通で提供されているすべての情報は2022年6月24日までに発表され、すべてカナダガチョウホールディングス会社とカナダガチョウ、すなわちカナダガチョウホールディングス会社、その直接と間接子会社、前身とそれによって制御されている他の実体を指す。別の説明がない限り、本通知で言及されたすべてのドルはカナダドルを指す。本通函内のいくつかの総数、小計、百分率は四捨五入により入金できない可能性があります
会社が2022年4月3日までの53週間の監査年度総合財務諸表(2022年財政年度総合財務諸表)は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成され、百万カナダドルで表示されているが、他に説明があるものは除外する。しかしながら、本通知に含まれるいくつかの財務的措置は、非国際財務報告基準措置である。非IFRS対策に関する他の情報は、2022年度のForm 20−F年次報告(年次報告)について、非IFRS財務措置および他の指定された財務措置と題する会社の部分で見つけることができ、SEDAR(www.sedar.com)およびEdga(www.sec.gov)上で見つけることができる
本通達に記載されている事項を除いて、いかなる者も許可されておらず、br会議で審議される任意の他の事項について任意の資料を提供するか、または任意の陳述を行うことができ、そのような資料または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない
前向きに陳述する
本通書中のいくつかの 陳述は前向き陳述に属する.語彙Scheduled?、?可能?、?将?、?は?、?もし?、?可能?、?予想?、?計画、 ?意向?、?傾向?、兆候??予想?、?信じ??推定?、?予測、?可能?潜在?またはこれらの 語または他の類似単語またはフレーズの負または他の変異体は、前向き陳述を識別することを目的としている
展望性表現は、その歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する会社の経験と見方、および会社がこのような状況下で適切かつ合理的な他の要素に基づいて行った推定と仮定に基づいているが、このような推定と仮定が正しいことが証明される保証はなく、会社の業務指導、目標、計画、戦略重点が実現されることも保証されない
6 | 2022年管理情報通報 |
多くの要因は、会社の実際の結果や事務が前向き陳述で明示または示唆されているものとは大きく異なる を招く可能性があり、会社年報のリスク要因の部分的に議論されている要因(適用されるカナダ証券法については、その部分が会社の年次情報表を構成する)を含むが、これらに限定されない。これらの要素は会社の要素に影響を与える可能性のある完全なリストを表しているわけではありませんが、よく考慮すべきです。本通書簡に掲載されている展望性陳述 は本通手紙の期日に作成されたものであり、当社は無意識に新しい資料、未来の事件或いはその他の事柄のためにいかなる展望性陳述を更新或いは改訂する義務もないが、証券法規の規定が適用される場合は除外する。本通達に掲載されている展望的陳述はこの警告的声明によって明確に制限されている。我々は投資家に、私たちの証券に対して投資意思決定を行う際に、本通告に含まれる前向きな陳述に依存しないように注意する。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書(www.sec.govで調べることができます)と、これらおよび他のリスクおよび不確実性を議論するために、カナダ証券規制機関に提出された文書(www.sedar.comで調べることができます)を読むことを奨励します。前向き陳述のより詳細については,年次報告における前向き陳述に関する警告説明の節も参照されたい
アメリカの株主への通知
カナダガチョウはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社で、規則3 b-4でのbrの意味を意味する外国の個人発行者ですアメリカです 1934年証券取引法改正された(“取引法”)
外国民間発行者の依頼書募集は免除を受けることができるため,会議の依頼書募集は“取引法”第14(A)節及びその下の条例14 Aの委託書要求の制約を受けない。したがって、本通手紙はカナダ会社法と証券法のみに基づいて米国株主に募集され、本通手紙はカナダに適用される開示要求のみに基づいて作成される
米国 株主は,これらの要求は,米国が“取引法”に基づいて依頼書に適用する要求とは異なることを認識すべきである。特に、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報は、カナダ開示基準に従って作成され、カナダ開示基準は、すべての態様で米国の開示基準と比較可能であるわけではない。株主が米国連邦および州証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社が米国国外に登録または組織し、本明細書で言及したすべての高級管理者および取締役および専門家が米国以外の国の住民であり、会社の所有または大部分の資産およびそのような人員が米国国外に位置する場合の悪影響を受ける可能性がある
したがって、米国株主は、米国内で当社、その高級管理者および取締役または本明細書に記載された専門家に法的手続き文書を送達すること、または米国連邦証券法または任意の州証券法による民事責任判決に基づいて、彼らに不利な法的手続きを実現することが困難であるか、または不可能である可能性がある
また、米国株主は、カナダ裁判所を仮定すべきではない:(A)米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいて、米国裁判所がこのような者に対する訴訟で得た判決を執行するか、または(B)最初の訴訟において、米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいて、このような者に対して民事責任を執行する
7 | 2022年管理情報通報 |
投票情報
以下の対話では,あなたの従属議決権株式(従属議決権付き株式)および/または複数の議決権付き株式(複数の議決権あり株式,および従属議決権株式,および従属議決権株式)にどのように投票するかに関する指導を提供する
誰が私の依頼書を求めていますか
会社の経営陣はあなたの依頼書を募集しています。募集は主に郵送で行われる予定だが、依頼書も電話、インターネット、書面あるいは自ら求めることができ、当社とその子会社の役員、高級管理者、あるいは従業員が行うことができ、彼らの通常の給与以外は他の補償を受けることはない。当社は、その依頼人に依頼書を送って依頼書を発行してその依頼書を取得することによる費用を、ブローカーやその他の名義または有名人名義で株式を保有している者に精算することもできる。そのような費用は象徴的になると予想される
誰が投票権を持っていますか
2022年6月22日(記録日)に市を取得する際に議決権付き株式及び/又は複数の議決権を有する株式を保有する者のみが、総会又はその任意の延期又は継続の通知を受ける権利があり、総会又はその任意の延期又は継続会で投票する権利があり、記録日後に株主となる者は、総会又はその任意の延期又は継続の通知を受信する権利がなく、総会又はその任意の延期又は継続会で投票する権利がある。いずれの株主も会議通知を受けることができず,その株主の総会での投票権を奪わない場合,そうでなければその株主は を持つ権利がある
私は何に投票しますか
株主は投票します
| 次期株主総会またはその後継者が選出または任命されるまで会社役員を選出する |
| 当社の監査役を任命し、当社の取締役会(取締役会)に報酬を決定することを許可する |
| 会社の総合インセンティブ計画の改正を承認し |
| 総会に提出された、または延期または休会によって処理された他の適切な問題を処理する |
このような問題はどのように会議で決定されますか
会議で投票した簡単な多数は,本通告に列挙された各事項を承認する構成である
会社の役員選挙に関する多数投票政策の詳細については、“コーポレートガバナンス実践開示及び多数投票政策”を参照されたい
会議に必要な定足数は何ですか?
株主が合計で少なくとも25%(25%)の発行済み株式と,少なくとも多数の会議で投票する権利のある複数の投票株を持っていれば, 株主会議に出席する定足数が代表となる.
8 | 2022年管理情報通報 |
チケットはいくら持っていますか
適用されるカナダ証券法によれば、付属議決権株式は、複数の議決権株式と同じ投票権を有していないため、当該用語が指す制限証券 である
多重投票権株式1株当たり10票を投じる権利があり、従属投票株1株当たり1票を投じる権利がある。2022年6月24日現在,54,329,899株の従属議決権株と51,004,076株の多重議決権株が発行·流通している。2022年6月24日現在、付属投票権株式に関する全投票権の合計は、全発行済み株式と発行済み株式に添付されている投票権の約9.6%を占めている
付属投票権株はどんな他の種類の株にも転換できない。保有者の選択権に応じて、1株当たり発行された多重投票権株式は、いつでも付属投票権株式に変換することができる。任意の多重投票権株式は、自動的にその権利を行使したとみなされ、保有するすべての多重投票権株式を、株式交換株式 と交換するために、任意の多重投票権株式を非許可所有者(当社定款細則を参照)が保有する最初の日に発行しなければならない
また,ベイングループ許可所有者(この用語は当社のbr条項で定義する)が保有するすべての多議決権株式は,ベイングループ許可所有者が1つのグループとして直接または間接実益として 合計を所有していないときに自動的に従属議決権株式に変換される.少なくとも15%の発行された多重議決権株式および従属議決権株式の総数(計算目的のために、多重議決権株式の数は従属議決権株式の数に加算されなければならないことを理解すべきである)、Reiss Group許可者(この用語は、当社の定款で定義される)が保有するすべての多重議決権株式は、(I)Reiss Group所有者が1つのグループとして直接または間接的かつ全体的に実益を所有する複数の議決権株式ではなく、より早く発生する時間で従属議決権株式に自動的に変換される。少なくとも発行された多重投票権株式および付属投票権株式総数の15%を占めている(ただし、この計算では、多重投票権株式数は付属投票権株式数に加算されなければならないことが理解されている)およびbr}(Ii)Dani Reissは当社取締役や自社高級管理職を担当しなくなっている
カナダが適用する法律によると、複数の投票権株を購入する要約は、必ずしも従属投票権株を購入する要約を要求するとは限らない。トロント証券取引所(トロント証券取引所) が買収要約の場合、二次議決権株式の保有者が複数の議決権を有する株式の所有者と平等に参加する権利を確保することを目的とした規則によると、DTR LLC(DtR)(その当時に関連するbr関連会社)およびベイン資本による関連会社(ベイン資本実体と主要株主)は、すでに複数の議決権株式を発行しているすべての保有者として2017年3月21日にしっぽ合意を締結した。2017年に当社とカナダコンピュータ共有信託会社(随時追加の“燕尾服協定”)となりました。“燕尾協定” は二重株式権、トロント証券取引所上場会社が慣用している条項を含み、取引を防止することを目的としており、そうでなければ従属議決権株式所有者がカナダ適用証券法によって享受する権利を剥奪し、複数の議決権株式が従属議決権株式である場合、彼らはこれらの権利を享受する権利がある。燕尾服プロトコルのコピーは、SEDARウェブサイトwww.sedar.comで調べることができます
もし問題があったら、誰に電話してもいいですか
本メールに含まれる情報に疑問があったり、依頼書に記入する際に助けが必要な場合は、会社の譲渡エージェントComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)、無料電話:1-800-564-6253、または 郵送:
9 | 2022年管理情報通報 |
ComputerShare投資家サービス会社
大学通り100号、8階
オンタリオ州トロントM 5 J 2 Y 1
私は登録株主ですか?それとも非登録株主ですか
登録 株式所有者(本通書では登録株主と呼ぶ)は、その名義で登録された自社株式を保有しており、当該等の株式は、一般に株式又は直接登録声明によって証明される
しかし,株式保有者の多く(本通手紙では非登録株主と呼ぶ)は,受託者,金融機関や証券ブローカーなどの受託管理人や代理人(本通手紙では中間者と呼ぶ)を介してその株式を実益している.あなたの株が銀行、仲介人、または財務コンサルタントが提供する口座対請求書に出現した場合、非登録株主になる可能性が高いです。非登録株主は、その株式が総会で当該等 株主の指示に従って採決されることを確実にするために、その中間者の指示に注意深く従うべきである
どうやって投票すればいいですか
1.会議前に代表が投票する
会議前に依頼書や投票指示フォームで提供される説明に従って投票指示フォーム を記入することができます。非登録株主もまた、その株式が会議で投票されることを確実にするために、その中間者が提供するすべての指示を慎重に遵守しなければならない
代表委任表および投票指示表で指名された者のダニエル·ライスおよびジョナサン·シンクレイは、それぞれ当社主席兼CEOおよび当社執行副総裁兼最高財務官である。しかし、本稿でさらに述べたように、閣下本人(例えば閣下が非登録株主であり、会議に参加して会議に参加したいと希望し、会議に投票することを望む)を含む閣下の代表保持者として、もう1人(当社のbr株主ではない)を選択することができ、代表委任表または投票指示br表が提供する空白にその人の名前を記入することができる。“第三者を代理人として指定する”を参照
依頼書表には、ご希望のbrエージェントがどのようにあなたの株に投票するかを明記することもできますし、代理人が決定させることもできます。あなたが依頼書表であなたの株式が特定の事項でどのように投票するか(賛成または保留をマークすることによって)を指定した場合、あなたの代理所有者は、それに応じてあなたの株に投票しなければなりません。あなたが依頼書にあなたの株が特定の事項でどのように投票したいかを具体的に説明していない場合、あなたの委託所有者は彼または彼女が適切だと思う方法であなたの株に投票することができます。逆の指示がない限り、会社経営陣が受信した依頼書に代表される株式に付随する投票権は採決される
| 役員に指名されたすべての候補者を選出する |
| 徳勤有限責任会社を当社の監査役に任命し、取締役会にその報酬を決定することを許可した |
| 会社の総合インセンティブ計画の改訂について |
依頼書の表が指名された者は,会議通知で確定した事項を修正または変更する際にその裁量権を行使する.本通知日には、当社の経営陣は、会議で提出される他の事項を知りません。しかし,他の事項が会議に提出されると,依頼書や投票指示の形で指定された 人は彼らの判断に基づいて,依頼書に基づいてそのなどの事項について適宜決定権を付与して採決する
10 | 2022年管理情報通報 |
2.会議で投票する
登録株主は、以下に述べるように、会議中にオンライン投票で会議に投票することができる。私はどのように会議に出席して参加しますか
代表所有者に正式に委任されていない非登録株主は会議や投票に参加できない.これは,当社とその譲渡代理には当社の非登録株主の記録がないため,自分を代表所有者として指定しない限り,持ち株状況やbr}投票権を知らないためである.あなたが非登録株主であり、投票と会議への参加を希望する場合、あなたは自分を代表所有者として指定し、あなたに送信された投票指示表に提供された空白にあなたの名前br}を挿入し、仲介機関が提供するすべての適用可能な説明を守らなければなりません。?指定された第三者をエージェントとして参照してください?そして 会議にどのように出席して参加しますか
ゲストは会議当日にhttp://web.Lumiagm.com/412574334にアクセスして会議にアクセスし、会議説明に従って操作することができる。会議に訪問したゲストは会議で参加したり、質問したり、投票できないだろう。参照ですか?私が登録株主や正式に指定された代理人でなくても、私は会議に参加できますか
第三者を代表に委任する
以下の規定は,委任依頼書や投票指示表に列挙された経営陣の著名人以外の者(第三者代表所有者)を代表所有者とする株主に適用され,委任 自体を代表所有者として会議や投票に参加したい非登録株主を含む
株主は、第三者代表所有者をその代表として会議に参加させるか、または総会で投票し、その株式を投票するためには、以下に述べるように、その第三者代表所有者または投票指示表(適用に応じて)を委任し、その第三者代表所有者を登録しなければならない。依頼書保持者の登録は、依頼書または投票指示表を提出した後に完了する必要があります。未登録エージェント保持者は,エージェント保持者が会議や投票に参加するためのユーザ名を受け取ることができない
| ステップ1:依頼書または投票依頼書の提出:第三者依頼書保持者を指定する必要がある場合は,依頼書または投票依頼書(許可されている)が提供された空白にその人の名前を記入し,依頼書や投票依頼書の提出説明に従って操作する.この表は、依頼書または投票指示テーブルを提出した後に完了する必要がある追加のステップである、このようなエージェントを登録する前に完了しなければならない。アメリカにある非登録株主である場合、会議に参加して会議で投票したい場合、または許可された場合に第三者を依頼所有者として指定する場合には、ComputerShareに正式に記入された法定依頼書を提供しなければなりません。より詳細については、本部分の以下を参照されたい |
| ステップ2:あなたのエージェント所有者を登録する:エージェント所有者を登録するためには,株主は午前10:00までに https://www.cularSharer.com/CanadaGoseにアクセスしなければならない.(東部時間)2022年8月10日)、ComputerShareに必要なエージェント権保持者連絡情報を提供し、Computer Shareが 電子メールを介してエージェント権保持者にユーザ名を提供することができるようにする。ユーザ名がなければ,エージェント保持者は会議に参加したり,会議で投票することができない |
11 | 2022年管理情報通報 |
あなたが非登録株主であり、会議に参加するか、または会議で投票することを希望する場合、 あなたの仲介業者があなたに送った投票指示表に提供された空白にあなたの名前を記入し、あなたの仲介業者が提供するすべての適用可能な説明に従って登録し、上記のように依頼所有者として登録しなければなりません。そうすることで、あなたはあなたの仲介者にあなたを代理権所有者として指定するように指示しているのです。あなたはあなたの仲介機関が提供した署名と払い戻し説明を守らなければならない。以下の見出しのさらなる説明を参照してください 私はどのように会議に出席して参加しますか
もしあなたがアメリカに位置する非登録株主 であり、会議に参加して会議で投票したい場合、または許可された場合に第三者をあなたの代理所有者として指定する場合、上と以下に述べるステップを除いて、私はどのように会議に出席して参加しますか?あなたは仲介機関から有効な合法的な代表を得なければなりません。あなたに送信された法定依頼書と投票指示表に含まれる仲介機関の説明に従って操作したり、あなたの仲介機関に連絡して法定依頼書または法的依頼書を申請します(まだ受け取っていない場合)。あなたの仲介機関から有効な合法的な依頼書を取得した後、その合法的な依頼書をComputerShareに提出しなければなりません。米国に位置する非登録株主は,会議に参加して会議で投票したい場合や,第三者をその依頼保持者として指定したい場合(許可すれば),usLegalProxy@ComputerShare.com(電子メールを通過すれば),あるいはComputerShare Investor Services Inc.,大学通り100号,8階,オンタリオ省トロントM 5 J 2 Y 1(宅配便を通過する場合)に電子メールや宅配便で送信しなければならない場合は,いずれも合法的な代理としてマークされ,午前10:00までに受信しなければならない.(東部時間)2022年8月10日
私はどのように参加して会議で投票しますか
会社は全電子会議の形で会議を行い,会議はネットワーク中継で行われる。株主は自ら会議に出席できないだろう。会議に参加して会議で投票する(会議での投票や質問を含む)ためには, 株主は有効なユーザ名を持たなければならない
登録株主と正式に指定されたエージェント所持者は会議に参加してインターネットで投票することができ,サイトはhttp://web.Lumiagm.com/412574334である.そして、会議が始まる前にクリックすることができますか?ログイン名があり、ユーザー名とパスワードを入力して会議に入ります
| 登録株主: 受信した依頼書や電子メール通知における制御番号はユーザ名である.会議のパスワードはgoose 2022(大文字と小文字を区別)である |
あなたがbr}登録株主である場合、あなたの制御番号を使用して会議にログインし、条項と条件を受け入れる場合、前に提出されたすべての会議依頼書を撤回し、会議で提出された事項を オンライン投票で投票する機会があります。前に提出された依頼書を撤回したくない場合(場合によっては)、オンラインで会議に参加して投票することはできませんが、ゲストとして会議に出席することができます
| 正式に指定されたエージェント保持者:投票締め切り が過ぎた後,ComputerShareはエージェント保持者にユーザ名を電子メールで提供する.会議のパスワードはgoose 2022(大文字と小文字を区別)である |
登録株主と正式委任された代表だけが会議に参加して会議に投票する権利があります。未登録の 依頼書所持者に正式に指定されていない株主は会議に参加して会議に投票できないが,ゲストとして会議に出席することができる.見て?私が登録株主や正式に指定された代理人でなくても、私は会議に参加できますか
第三者代表所有者を会議に出席させたい株主(自分を代表所有者に会議に参加させたいまたは会議で投票したい非登録株主を含む)は,記入された依頼書や投票指示表を提出し,代表所有者を登録しなければならない.“第三者を代理人として指定する”を参照
12 | 2022年管理情報通報 |
あなたがアメリカに位置する非登録株主であり、brに参加したり、会議で投票したり、許可された場合に第三者をあなたの委託所有者として指定したい場合は、ComputerShareに法定依頼書を提出しなければなりません。“第三者を代理人として指定する”を参照
オンラインで会議に参加する場合は、投票開始時に投票するために、会議中に常にインターネットに接続しなければなりません。あなたは会議中の接続を保障する責任があります。あなたはオンラインで会議にサインして関連手続きを完了するのに十分な時間を残さなければならない
たとえ私が登録株主や正式に委任された代表所有者でなくても、私は会議に出席できますか
登録株主や正式に指定された代理人でなければ、ゲストとして会議に出席することができます。そのため、あなたは会議開始の15分前にログインする必要があります。仮想会議にサインして関連手続きを完了するのに十分な時間を残してください。ゲスト登録部分を完了して、ここに入るのをクリックしなければなりませんか?会議にアクセスすることができます。来賓は会議に出席できるが,問題を提出し,その株式(あれば)を投票したり,他の方法で会議に参加したりすることはできない
私はどうやって私の依頼書に入れますか?
あなたの依頼書は直接ComputerShareに提出したり、オンタリオ州トロント大学大通り100号8階にメールや宅配便で提出したり、郵便番号:M 5 J 2 Y 1、またはインターネットwww.Investorvote.comを介して提出することができます。依頼書は、2022年8月10日午前10:00(米国東部時間)までにコンピュータ株式会社に提出しなければなりません。または大会の延期または延期の場合は、その延期または延期会議開始前に48時間以上(土曜日、日曜日およびカナダ法定休日を除く)にコンピュータ株式会社に提出しなければなりません
もしあなたが投票指示表を受け取った場合、あなたはあなたの株が会議であなたの指示に従って投票されたことを確実にするためにその指示に従っていなければならない。あなたが非登録株主である場合、あなたはまたあなたの仲介機関が提供した説明に従って、あなたの株式が会議であなたの説明に従って投票されることを確実にしなければなりません
どうすれば私の依頼書を取り消すことができますか?
登録株主であれば、法的に許可された任意の方法で依頼書に行動する前のいつでも依頼書を撤回することができます。あなたが依頼書を撤回したいことを書面で明確に宣言し、会議日までの最後の営業日にComputerShareにこの書面声明を提出することを含むことができます。登録株主として、あなたの制御番号を使用して会議に登録し、条項や条件を受け入れる場合、以前に提出された任意およびすべての依頼書を撤回し、オンライン投票の機会を提供し、会議で提出された事項に投票します。前に提出された依頼書を撤回したくない場合(場合によっては)会議や投票にオンラインで参加することはできませんが、ゲストとして出席することができます
あなたが非登録株主であり、以前に提供された投票指示を撤回したい場合、あなたはあなたの仲介機関が提供する指示に慎重に従わなければなりません
議決権のある株式:傑出株主と主要株主
当社の法定株式には、数量を問わない複数株議決権株式と付属議決権株式、および数量を問わず連続発行可能な優先株が含まれています。2022年6月24日現在、54,329,899株の付属議決権株式および51,004,076株の多重議決権株式が発行および流通株されており、優先株発行または流通株はない。当社の定款細則によると、付属議決権株式ごとに1票を投じる権利があり、1株当たり多重議決権株式に10票を投じる権利がある
13 | 2022年管理情報通報 |
次の表は、当社の知る限り、2022年6月24日現在、当社の実益が所有しているか、または直接または間接的に制御しているか、または当社の任意のカテゴリまたは一連の投票権を有する証券が10%を超える個人または会社の名前を示していることを開示している
名前.名前 |
量 多重 投票する. 株 持っている |
パーセント のです。 卓越した 多重 投票する. 株 |
量 部下.部下 投票する. 株 持っている |
パーセント のです。 卓越した 部下.部下 投票する. 株 |
パーセント のです。 卓越した 株 |
パーセント 総数を占める 投票する. 電源.電源 |
||||||||||||||||||
ベイン資本実体(1) |
30,873,742 | 60.5 | % | | | 29.3 | % | 54.7 | % | |||||||||||||||
ダニー·ライス(2) |
20,130,334 | 39.5 | % | | | 19.1 | % | 35.7 | % | |||||||||||||||
モルガン·スタンレー(3) |
| | 8,962,382 | 16.5 | % | 8.5 | % | 1.6 | % |
(1) | ベイン資本2008全体の投資家名義で登録された20,073,742株と、BCPE Fund X Goose借り手名義で登録された10,800,000株の多重投票権株式が含まれている。ベイン資本投資家有限責任会社(BCI)は、ベイン資本の各実体の最終一般パートナーである。したがって、BCIは、ベイン資本実体が保有する株式に対して投票権および処分権を行使するとみなされる可能性がある。ベイン資本実体の業務住所はc/oベイン資本私募株式投資会社で、郵便番号:02116。 |
(2) | DTR名義で登録された複数の投票権株式を含み,DTRはDani Reiss間接制御の実体である. |
(3) | モルガン·スタンレーとその付属会社が2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gで得られた情報に基づく。この報告書によると、モルガン·スタンレーは、独自の投票権を有し、またはこれらの株式のいずれかの採決を指示し、共通の投票権を有し、またはこれらの株式の8,487,196株の採決を指示し、任意の株式を処理または処分することを固有の権力を有し、これらの株式のすべてを共同で処理または処分することを指示する権力を有する。また、この報告によると、モルガン·スタンレーのビジネスアドレスはニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号:10036です |
通知と訪問
当社は2013年2月11日から施行されたカナダ証券法における通知·訪問に関する条項を使用している。 は国家文書54-101“受益会社とのコミュニケーション”に基づいている申告発行者の証券所有者National Instrument 51-102 SERS継続開示義務登録及び非登録株主に会議通知、会議に関する通達及びその他の委託書関連材料(総称して委託書材料と呼ぶ)、及び当社が2022年4月3日まで53週間までの間に審査された年度総合財務諸表を、独立監査員報告(2022年財務諸表)及び関連経営陣の検討及び分析(委託書材料及び委託書材料及び2022年財務諸表)とともに交付するためである
通知およびアクセスによれば、カナダ会社は、投資家のアクセスおよび検討のために、SEDARサイト(www.sedar.com)および別の非SEDARサイト上でそのような材料の電子版を発行しなければならず、そのようなファイルのハードコピーを無料で提供することを要求しなければならない。会議材料はSEDARサイトwww.sedar.comで提供され、ComputerShareの通知およびアクセスプラットフォームhttp://www.envisionreports.com/ZZGQ 2022でも入手可能です。2022年財務諸表および2022年MD&A(年次報告書の一部でもある)は、会社の投資家関係サイトInvestor.canadagoose.comおよびEdgarサイトwww.sec.govでも閲覧できます。通知やアクセスは会社の印刷や郵送コストを大幅に低減し,紙やエネルギー消費を削減するため環境に優しい
株主も会議前や会議後に郵送で会議材料の紙のコピーを無料で請求することができ、方式は電話会社の登録と譲渡エージェントComputerShare、北米国内無料電話:1-866-962-0498、北米以外の直接電話:1-514-982-8716。投票締め切りと会議日の前に会議材料の紙のコピーを受け取るためには,2022年7月28日までに紙のコピーの要求を受けなければならない.もしあなたが会議材料の紙のコピーの提供を要求した場合、別の形態の依頼書または投票指示テーブルは送信されないことに注意してください;投票のために会議通知と共に受信されたフォームを保持してください
株主はComputerShare,1-800-564-6253に連絡することで投票指示表のコピーを請求することもできる
14 | 2022年管理情報通報 |
会議事項
会議通知に掲げる業務の一部として、会社は2022年の財務諸表を株主に提出し、株主に審議と採決を要求する
| 会社役員を選出し、次期年次株主総会まで任期または後継者を選出または任命する |
| 会社監査役を任命し、取締役会にその報酬を決定することを許可します。 |
| 会社の総合的なインセンティブ計画を改訂し |
| 会議またはその任意の休会処理の他の事項を適切に提出することができます。 |
2022年財務諸表(年次報告書の一部でもある)は、会社の投資家関係サイトInvestor.canadagooce.com、SEDARサイトwww.sedar.com、Edgaサイトwww.sec.govで調べることができます
役員選挙
当社の定款細則では、取締役会は取締役が時々決定する取締役数からなることが規定されています。当社の取締役は毎年年次株主総会で選出されるが、取締役会は年次会議間の場合によっては取締役を任命することができる。各取締役の任期は次年度の株主総会またはその後継者が選出または任命されるまで続くと予想される
取締役会は現在10人の取締役で構成されており、会議で10人の取締役を選出することを提案している。第3節に指名された役員候補は会議で取締役に指名される。その十人は有名人を獲得して現在当社の役員となっています。株主は指名されたすべての役員候補者に個別に投票することができる
委託書が、その代表株式が1人以上の取締役の選挙で投票しないか、または依頼書に記載された説明に従って投票しないことを示しない限り、添付の依頼書用紙または投票指示表で指定された管理職委任者は、本通知に記載されている各著名人の選挙に投票する。
当社の経営陣は、どの有名人が総会で取締役に立候補しないか望まないとは期待していません。しかしながら、何らかの理由で、会議時間または前に、任意の著名人が任官することができず、別の説明がない限り、委任状または投票指示表で指定された管理職によって任命される予定の人は、1人以上の代わりに指名された著名人を適宜投票して選挙することができる
15 | 2022年管理情報通報 |
取締役会は指名人選を選挙した
ジョシュア·ベケンシュタイン | 役員.取締役 | |||||||||
年齢:63歳 マサチューセッツ州連合 州政府 独立しない(1) 2013年以来の役員 |
ベッケンスタインさんは2013年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼はベインキャピタルの取締役社長です。1984年にベイン資本に入社する前、ベッケンスタインさんはベイン社で2年間働いていたが、そこで複数の業界の会社に参加した。ベケンシュタイン氏はBRP Inc.,Dollarama Inc.,Bright Horizons Family Solutions Inc.の取締役である。彼は以前、ゴールド·ベイビー社、Burlington Stores、Inc.,Waters Corporation、Michael Companies,Inc.の取締役を務めていた。ベケンシュタイン氏はエール大学文学士学位とハーバード大学商学院工商管理修士号を持っている。ベッケンスタイン氏は、私たちの取締役会に強力な実行と業務運営スキルと、以前と現在の取締役会サービスから得られた貴重な経験を提供しました。 | |||||||||
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会 会籍 |
||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
指名と統治 | 3/3 | 100% | BRP Inc. | 2003 | ||||||
委員会 | Dollarama Inc. | 2004 | ||||||||
Bright Horizons Family Solutions Inc. | 1986 | |||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | ありません(2) |
2022年4月3日現在保有する証券(3) | ||||||||||||||
部下.部下 株 (#) |
市場 価値があります 部下.部下 投票する. 株 ($) |
多重 投票する. 株 (#) |
市場価値があります 多数票 株 ($) |
オプション (#) |
既得権益の価値 ありのままに帰る オプション ($) |
RSU (#) |
市場価値があります RSU ($) | |||||||
| | | | | | | |
備考
(1) | ベケンシュタインとBCIの関係で、彼は独立しているとは思われていない |
(2) | 独立していない役員に報酬は支払わない |
(3) | ベケンシュタインさん自身は当社の投票権のある証券を何も持っていません。ベケンシュタイン氏は米国国際商業銀行取締役の取締役社長であるため、ベイン資本実体が保有する株式の実益所有権を共有するとみなされる可能性がある。一般情報-未償還株式と主要株主の投票を参照 |
16 | 2022年管理情報通報 |
ジョディお尻 | 役員.取締役 | |
年齢:49歳 カナダオンタリオ州 独立の 2017年以来の役員 |
バツさんは2017年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼女は現在Watson Advisors Inc.の高級管理顧問であり、Tilray Inc.,Dot Health Inc.の取締役会メンバーであり、Pharmara Inc.と海象基金会の取締役会長を務めている。彼女は会社にサービスするBayshore Home Healthcareやカナダセンターなど、複数の取締役会顧問を務めていた。彼女はトロント大学で法学学士号を取得し、そこでカナダ歴史文学修士号を取得した。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
指名と統治委員会(1) | 3/3 | 100% | Tilray,Inc.(前Aphria Inc.) | 2019 | ||||||
環境と社会委員会 | 1/1 | 100% | ||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $235,833(2) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 多重 | 多重 | それは- | |||||||||||
部下.部下 | 投票する. | 投票する. | 投票する. | 銭貨 | 市場価値 | |||||||||
議決権のある株式 | 株 | 株 | 株 | オプション | オプション | RSU | RSUの数 | |||||||
(#) | ($)(3) | (#) | ($) | (#) | ($)(3) | (#) | ($)(3) | |||||||
142 | 4,649 | | | 46,715 | 22,561 | 1,279 | 41,874 |
備考
(1) | バッツは指名と統治委員会の議長だ |
(2) | 役員の報酬に会う |
(3) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬:卓越したオプションと株式ベースの報酬 |
17 | 2022年管理情報通報 |
Maaureen Chiquet | 役員.取締役 | |
年齢:59歳 アメリカのニューヨーク 独立の 2017年以来の役員 |
キクエットさんは2017年8月から取締役会のメンバーを務め、2022年2月に取締役CEOに任命された。ジクエットさんは1985年にパリのオレヤでマーケティング人生を開始し、1988年からGap で働き、そこでOld Navalブランドの発売と設立を支援し、2002年にバナナ共和国の総裁を務め、2003年にシャネル米国業務の首席運営官と総裁となった。2007年、Chiquetさんはシャネルの初の世界最高経営責任者になった。彼女は2016年にシャネルを離れた。ジクエットさんはニューヨーク芸術学院の理事です。ジクエットさんはエール社の取締役も務め、エール大学の研究員でもあり、そこで文学学士号を取得した。彼女はMatchesFashion取締役会非執行役員、Golden Goose取締役会長、Credo取締役会メンバーを務めた。Chiquetさんは取締役会に強力な実行、製品、マーケティング、および業務運営スキルを提供します。 |
取締役会·委員会 会籍 |
出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会(1) | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
報酬委員会 | 4/4 | 100% | 適用されない | 適用されない | ||||||
視覚委員会(2) | 8/8 | 100% | ||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $247,324(3) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | |||||||||||||
部下.部下 | 多重 | 多重 | 価値があります | |||||||||||
部下.部下 | 投票する. | 投票する. | 投票する. | それは- | 市場価値 | |||||||||
議決権のある株式 | 株 | 株 | 株 | オプション | 金銭選択権 | RSU | RSUの数 | |||||||
(#) | ($)(4) | (#) | ($) | (#) | ($)(4) | (#) | ($)(4) | |||||||
189 | 6,188 | | | 66,296 | 387,442 | 1,279 | 41,874 |
備考
(1) | チキットさんは会社の役員の責任者です |
(2) | 展望委員会は任務完了後2022年2月に解散した |
(3) | 役員の報酬に会う |
(4) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬:卓越したオプションと株式ベースの報酬 |
18 | 2022年管理情報通報 |
ライアン綿 | 役員.取締役 | |
年齢:43歳 アメリカマサチューセッツ州 独立しない(1) 2013年以来の役員 |
コートンさんは2013年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼は2003年にベイン資本に加入し、現在は取締役の取締役社長である。ベイン資本に加入する前に、コートンさんは2001年から2003年までベイン社で顧問を務めていた。コットンさんは青ナイル川、メサ、大学ブランド、ヴァージンオーストラリア、ヴァージン航海とニューヨーク都市年に役員サービスを提供します。彼は以前、Advantage Solutions、Inc.,Appleレジャーグループ、国際市場センター、Daymon Worldwide、TOMS Shoes、Sunial Brands、The Michaels Companies,Inc.の取締役会のメンバーを務めていました。コットンさんはプリンストン大学の学士号とスタンフォード大学商学院の工商管理修士号を持っています。コートンさんは、私たちの取締役会に強力な実行と業務運営スキルと、以前と現在の取締役会サービスから得られた貴重な経験を提供してくれました。 |
取締役会·委員会 会籍 |
出席率 | 他の公共取締役会 会籍 | ||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
報酬委員会(2) | 4/4 | 100% | 適用されない | 適用されない | ||||||
視覚委員会(3) | 8/8 | 100% | ||||||||
環境と社会委員会 | 1/1 | 100% | ||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | ありません(4) |
2022年4月3日現在保有する証券(5) | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 多重 | -に帰属する | ||||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 市場価値 | |||||||||
株 | 株 | 株 | 株 | オプション | オプション | RSU | RSUの数 | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| | | | | | | |
備考
(1) | コットンはBCIと関係があるので独立とは思われない |
(2) | コートンさんは報酬委員会の議長です |
(3) | 展望委員会は任務完了後2022年2月に解散した |
(4) | 独立していない役員に報酬は支払わない |
(5) | コットンさん自身は当社の投票権のある証券を何も持っていません。コートン氏は米国国際商業銀行取締役の取締役社長であるため、ベイン資本実体が保有する株式の実益所有権を共有するとみなされる可能性がある。一般情報-未償還株式と主要株主の投票を参照 |
19 | 2022年管理情報通報 |
ジョン·デイヴィッドソン | 役員.取締役 | |
年齢:64歳 カナダオンタリオ州 独立の 2017年以来の役員 |
デビッドソンさんは2017年5月から当社の取締役会メンバーを務めています。デビッドソンさんは現在、豪華ホテルとリゾート管理会社四季ホールディングス(Four Seasons Holdings Inc.)の総裁兼最高経営責任者で、同社のグローバルホテル、リゾート、ブランド住宅製品の組み合わせのあらゆる面を監督している。デビッドソン氏は2002年にフォーシーズンズホテルに入社し、プロジェクト融資上級副総裁を務め、その後2005年から2019年まで執行副総裁と首席財務官を務めた。Four Seasonsに加入する前に、Davisonさんはトロントのピマウェイの監査·商業調査業務部で4年間働き、その後1987年から2001年までIMAX社で14年間働き、最終的に首席運営官兼首席財務官総裁を務めた。現在、IMAX中国ホールディングス、四季、Freshbookの取締役会にも勤めている。デビッドソン氏は1986年から特許専門会計士を務め、1988年から特許商業評価士を務めている。彼はトロント大学の商業学士号を取得した。デビッドソンさんは私たちの取締役会に強力な実行と業務運営スキルを提供した。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
監査委員会(1) | 4/4 | 100% | IMAX中国ホールディングス有限公司 | 2015 | ||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $245,757(2) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 多重 | -に帰属する | ||||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 市場価値 | |||||||||
株 | 株(3) | 株 | 株 | オプション | オプション(3) | RSU | RSUの数 | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | ($)(3) | |||||||
142 | 4,649 | | | 56,052 | 63,474 | 1,279 | 41,874 |
備考
(1) | デビッド·ソンさんは監査委員会の議長です |
(2) | 役員の報酬に会う |
(3) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬:卓越したオプションと株式ベースの報酬 |
20 | 2022年管理情報通報 |
スティーブン·ガン | 役員.取締役 | |
年齢:67歳 カナダオンタリオ州 独立の 2017年以来の役員 |
Gunnさんは2017年2月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼は以前、睡眠国家カナダ社(Sept Country Canada Inc.)の共同議長を務めた。1994年に共同で睡眠国家を設立し、1997年から2014年の間に同社の会長兼最高経営責任者を務めた。睡眠の郷を設立する前、Gunnさんは1981年から1987年の間にマッキンゼー社で管理顧問を務め、その後、私募株式会社Kenrick Capitalの共同創業者と総裁となった。GunnさんはDollarama Inc.の取締役会長です。GunnさんもRecipe無限会社(前身はCara Operations Limited)監査委員会議長で、2008年から2019年までカナダゴルフシティ会社の取締役を務めています。彼は皇后大学電気工学学士号と西安大和大学工商管理修士号を持っている。Gunnさんは、私たちの取締役会に強力な実行と業務運営スキルと、以前と現在の取締役会サービスから得られた貴重な経験を提供してくれました。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
監査委員会 | 4/4 | 100% | レシピ無限会社 | 2013 | ||||||
指名と統治委員会 | 3/3 | 100% | Dollarama Inc. | 2009 | ||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $245,757(1) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 多重 | -に帰属する | ||||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 市場価値 | |||||||||
株 | 株(2) | 株 | 株 | オプション | オプション(2) | RSU | RSUの数 | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($)(2) | |||||||
29,542 | 967,205 | | | 81,032 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 |
備考
(1) | 役員の報酬に会う |
(2) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬:卓越したオプションと株式ベースの報酬 |
21 | 2022年管理情報通報 |
ジャン=マーク·フレット | 役員.取締役 | |
年齢:53歳 イギリスのギルフォード 独立の 2017年以来の役員 |
Mr.Huは2017年2月から取締役会メンバーを務めている。ハイネケンの会長、Bridgepoint Capital傘下の飲食企業Vermaatの会長、欧州雑貨宅配会社Picnicの取締役会メンバーを務めている。Mr.Huは2019年1月から2021年12月までBridgepoint Capitalの顧問委員会メンバーを務め、2012年から2017年1月まで一次方程式取締役を務め、2010年から2015年までユニリーバ社の最高経営責任者兼財務官を務めた。Mr.Huはまた2008年から2009年まで百時美施貴宝会社の執行副総裁兼首席財務官を務め、2003年から2007年までRoyal Numico N.V.首席財務官を務めた。彼は以前ゴールドマン·サックスで働いていました彼はダートマス学院で学士号を取得し、ヨーロッパ工商管理学院で工商管理修士号を取得した。Mr.Huは私たちの取締役会に強力な行政、消費者、金融専門知識を提供し、以前と現在の取締役会サービスから貴重な経験を得た。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
監査委員会 | 4/4 | 100% | ハイネケン社 | 2014 | ||||||
視覚委員会(1) | 7/8 | 88% | ||||||||
環境と社会委員会 | 0/1 | 0% | ||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $245,757(2) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 多重 | -に帰属する | ||||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 市場価値 | |||||||||
株 | 株(3) | 株 | 株 | オプション | オプション(3) | RSU | RSUの数(3) | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
18,151 | 594,264 | | | 81,032 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 |
備考
(1) | 展望委員会は任務完了後2022年2月に解散した |
(2) | 役員の報酬に会う |
(3) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬:卓越したオプションと株式ベースの報酬 |
22 | 2022年管理情報通報 |
マイケル·D·アームストロング | 役員.取締役 | |
年齢:50歳 アメリカカリフォルニア州 独立の 2021年以来の役員 |
アームストロングさんは2021年1月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼はグローバルメディアの専門家であり、業務発展と運営担当者でもある。彼は現在、ヴィアコムCBSグローバル発行グループのグローバルテレビライセンスと運営の執行副総裁で、キャリアの大部分は世界各地でブランドの開発と発売に使われている。アームストロング氏は以前、ビットネット会社の社長を務め、ヴィアコム国際メディアネットワーク会社で執行副総裁と収入と新興ブランド社長を務めていた。彼は大ロサンゼルス動物園協会とInSpiratoの取締役会メンバーであり、彼の母校ハンプトン大学の取締役会のメンバーでもある。アームストロング氏はハーレム区舞踊劇場と全国多人種交流協会(NAMIC)の取締役会長を務めた。彼は国際テレビ芸術·科学学院のメンバーでもあり、シカゴ大学ブスビジネススクールで工商管理修士号を取得した。アームストロングさんは私たちの取締役会に強力な実行と業務運営スキルを提供した。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会 | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
報酬委員会 | 4/4 | 100% | 適用されない | 適用されない | ||||||
視覚委員会(1) | 8/8 | 100% | ||||||||
環境と社会委員会(2) | 1/1 | 100% | ||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $265,573(3) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 多重 | -に帰属する | ||||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 市場価値 | |||||||||
株 | 株(4) | 株 | 株 | オプション | オプション(4) | RSU | RSUの数(4) | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| | | | 7,293 | ありません | 714 | 23,376 |
備考
(1) | 展望委員会は任務完了後2022年2月に解散した |
(2) | アームストロングさんは環境と社会委員会の議長だ |
(3) | 役員の報酬に会う |
(4) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬:卓越したオプションと株式ベースの報酬 |
23 | 2022年管理情報通報 |
ベリンダ·Wong | 役員.取締役 | |
年齢:51歳 香港九龍 独立の 2022年以来の役員 |
Wongさんは2022年3月から当社の取締役会メンバーを務めています。彼女は現在スターバックス中国の会長で、スターバックス中国に全面的な長期戦略を提供することを担当している。彼女はスターバックスのグローバル行政指導チームのメンバーでもあり、アジア太平洋地域で20年以上の分野知識とリーダーシップに貢献してきた。彼女は希慎発展社とテレビ放送有限会社の独立非執行役員を務めています。Wongさんはまた、彼女の母校ブリティッシュ·コロンビア州大学紹徳商学院の学院顧問委員会に勤めており、そこで商業学士号を取得し、金融を専攻している。Wongさん は私たちの取締役会に強力な実行と業務運営スキルを提供しました。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||||||
取締役会(1) | 1/1 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||||||
適用されない | 適用されない | |||||||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||||||
2022年度: | $3,978(2)(3) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | 市場 | |||||||||||||
価値があります | 価値があります | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 多重 | -に帰属する | ||||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 市場価値 | |||||||||
株 | 株 | 株 | 株 | オプション | オプション | RSU | RSUの数 | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| | | | | | | |
備考
(1) | Wongさんは2022年3月17日に当社の取締役会に入社しました。彼女が会社役員に任命された後、2022年度には1回(1)の取締役会会議しか開催されず、会議への参加に協力した |
(2) | 役員の報酬に会う |
(3) | Wongさんは2022年3月17日に当社の取締役会に加入し、2022年度に当社の取締役会に勤務し、比例して費用3,173ドル(3,978ドルに相当し、1.00ドル対1.25ドルのレートで計算され、1.25ドルは当社の政策に基づいて2022年度適用支払日に使用可能な為替レートで決定された平均為替レート)を徴収します |
24 | 2022年管理情報通報 |
ダニー·ライス | 取締役会長兼最高経営責任者 | |
年齢:48歳 カナダオンタリオ州 独立しない(1) 2013年以来の役員 |
創業者の孫であるライス氏は1997年に入社し、会社のほとんどの分野で働き、2001年に会社の最高経営責任者総裁を務める前に、私たちの国際販売ルートの開発に成功した。2022年3月、会社の会長兼CEOに任命された。ライスさんはトロント大学の文学学士号を取得しました。ライスさんは私たちの取締役会長であり、私たちの会長とCEOとして私たちの取締役会にリーダーシップと運営経験をもたらしました。 |
取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | 他の公共取締役会のメンバーは | ||||||||
取締役会(2) | 7/7 | 100% | 実体.実体 | 以来 | ||||||
指名と統治委員会 | 3/3 | 100% | 適用されない | |||||||
視覚委員会(3) | 8/8 | 100% | ||||||||
役員形式で受け取った総賠償額 | ||||||||||
2022年度: | $10,406,197(4) |
2022年4月3日現在保有する証券 | ||||||||||||||
市場 | ||||||||||||||
価値があります | 市場価値 | 価値があります | ||||||||||||
部下.部下 | 部下.部下 | 多重 | 複数ある | -に帰属する | 市場 | |||||||||
投票する. | 投票する. | 投票する. | 投票する. | お金は-- | 価値があります | |||||||||
株 | 株(5) | 株(6) | 株(5) | オプション | オプション(5) | RSU | RSU(5) | |||||||
(#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| | 20,130,334 | 659,067,135 | 1,033,087 | ありません | 85,145 | 2,787,647 |
備考
(1) | ライスさんは独立しているとは思われていません。会社の会長兼CEOだからです。 (2)ライスさんは取締役会長です |
(3) | 2022年度にライスはビジョン委員会の議長を務める。展望委員会は任務完了後2022年2月に解散した |
(4) | 2022年度には、Reissさんが会社の最高経営責任者として会社に提供したサービスは10,406,197ドルを獲得した。Reissさんは独立した取締役会社ではないため、当社役員として何の補償も支払わない |
(5) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。役員報酬とオプションと株式ベースの優れた奨励表を参照してください |
(6) | これらの多重投票権株はDTR LLCが持ち,DTR LLCはDani Reissが所有·制御するポートフォリオ·ホールディングスである。一般情報-未償還株式と主要株主の投票を参照 |
25 | 2022年管理情報通報 |
貿易停止令
当社の知る限り、提案された取締役が著名人に提供された資料によると、本通知日まで、または本通知日の10年前までに、当社(当社を含む)の取締役が著名人であることを主張された取締役は一人もおらず、その人 は、どの会社(当社を含む)の取締役最高経営責任者または最高財務官であり、その人 は、その支店での業務(またはその人がその支店を停止したが、その支店で発生した事件によって引き起こされる)時に取引停止令の標的である。取引を停止する命令と同様に、証券法に基づいて任意の免除の命令を取得することを拒否するか、いずれの場合も、期限が連続して30日を超える
破産する
当社の知る限り、提案された董事代有名人が提供した資料によると、本通手紙日まで、又は本通知日前10年以内に、当社が提案した董事代有名人は、本通知日前10年以内に任意の会社(当社を含む)の取締役又は役員であり、当該者が当該支店を停止した間、又は当該者が当該支店を停止した後1年以内に、破産、破産又は債務返済不能に関連する法律例に基づいて提案を提出し、又は任意の法律手続を提起し、債権者との手配又は構成又は係の者を提起することができる。その資産を持つ管理人や受託者に指定されているが、スティーブン·ガンーンを除いて、彼はカナダゴルフシティ会社の役員メンバーであり、後者によると“会社債権者手配法”2017年6月11日に米国破産法第11章に基づいて破産保護を申請し、玩具反闘城社の取締役が2017年9月18日に米国破産法第11章により破産保護を申請し、米国破産法第11章により保護を申請したベッケンスタイン氏“会社債権者手配法” (カナダ)2017年9月19日
当社の知っている限りでは、取締役代有名人に提供することを提案する資料に基づいて、当社は代名人が本通達日前の10年以内に破産することを提案し、破産または債務返済ができないことに関連するいかなる法例に基づいて提案するか、あるいは債権者といかなる法律手続き、手配または構成を行うこともなく、委任係、接収マネージャー、あるいは受託者がその資産を持っていることもない
証券処罰または制裁
当社の知る限り、董事代著名人に提案する資料によると、当社は(br}取締役提案代有名人)(I)証券法規または証券監督機関によって適用される任意の処罰または制裁を受けていないか、または証券監督機関と和解協定を締結しているか、または(Ii)裁判所または監督機関によって適用された任意の他の罰または制裁を受けており、これらの処罰または制裁は、合理的な証券所有者に対して取締役提案代有名人に投票するかどうかを決定することに対して非常に重要であるとみなされる可能性がある
核数師を委任する
株主は、次の株主周年総会が終了するまで、徳勤会計士事務所に自社の監査役を任命し、取締役会に報酬を決定することを許可する
徳勤法律事務所は2008年から当社の監査役を務めており、当社の独立性 が“オンタリオ省特許専門会計士専門操守規則”の意味に適合していることと、1933年に改正された米国証券法および米国証券取引委員会と米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)がこれに基づいて可決した適用規則と条例に基づいて当社に通知した
委託書が代表する株式が査定師の委任投票をすべきでないことを示しない限り、添付の依頼書や投票指示表で指名された人は、委任徳勤法律事務所を自社の監査役に賛成し、br取締役会にその報酬金を決定することを許可する
26 | 2022年管理情報通報 |
徳勤有限責任公司は、2022年度と2021年3月28日までの52週期間(2021年度)について、以下の料金を当社に徴収している
百万ドル追加します | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
料金を審査する(1) |
3.8 | 3.9 | ||||||
監査関連費用(2) |
0.2 | 0.2 | ||||||
税金.税金(3) |
2.3 | 2.0 | ||||||
他のすべての費用(4) |
0.2 | | ||||||
総費用 |
6.5 | 6.1 |
メモ:
(1) | ?審課金?とは、徳勤法律事務所が会計年度ごとに監査会社年度財務諸表及び中間財務諸表を審査するために提供する専門サービスの費用総額をいう |
(2) | 監査に関連する費用には、財務諸表監査に関する合理的な保証及び関連サービスが含まれており、監査サービスには含まれていない |
(3) | 税料?徳勤法律事務所が財政年度ごとに税務コンプライアンスや税務相談に提供する専門サービスの総費用のことです |
(4) | ?その他のすべての費用には、各会計年度における上記に記載されていない非監査サービスの総費用が含まれています |
当社の監査委員会(監査委員会)は、独立監査人が当社又はその付属実体に提供するすべて及び任意の非監査サービスを事前に承認する責任を負う。監査委員会は、少なくとも毎年、任意の非監査サービスに関する独立監査人の報告書を取得することによって、独立監査人の独立性を審査し、確認する
監査委員会に関するより多くの詳細は、年次報告書の監査委員会と題する部分で見つけることができ、SEDAR www.sedar.comとEdgarwww.sec.govで見つけることができる。監査委員会規約のコピー は、会社の投資家関係サイトInvestor.canadagooose.comで閲覧できます
総合奨励計画を改訂する
2017年3月の初公募株式(IPO)と同時に、会社はその総合インセンティブ計画(brによる随時改訂、すなわち総合インセンティブ計画)を採択し、取締役会が適格参加者にオプション、制限株式単位(RSU)およびその他の奨励を付与することを許可した。同時に、当社は初公募前に株式購入権を授授した2013年12月の株式購入計画(レガシー購入持分計画)を改訂し、この計画に基づいて発行された購入権を付属投票権株式 で行使できるようにし、レガシー購入株式計画に基づいてさらなる奨励を行うことはできない
初公募時には、総合インセンティブ計画は、発行のために予約された付属投票権株式の固定上限が4,600,340株の付属投票権株式に相当し、従来のオプション計画によって付与された任意の付属投票権株式 を加えて2017年3月13日に満期または没収された任意の付属投票権株式に相当すると規定されている。当時,レガシー代替案計画によると,まだ5 899 660個の代替案が完成していなかった.そのため、総合激励計画及び伝統的な株式購入計画によると、全部で10,500,000株の付属投票権株式が発行でき、初の公募に続いて完成した既発行株式の約9.9%を占めている
最初の公募から本通知日まで
| 総合インセンティブ計画のオプションの行使とRSUの決済により、493,910株の付属投票株 が発行され、総合インセンティブ計画で発行可能な付属投票株の数を同額減少させた |
27 | 2022年管理情報通報 |
| 従来のオプション計画によって管轄されている643,412株オプションが満期になったか、または没収され、総合インセンティブ計画で利用可能な従属投票権株式数を同等の額に増加させる |
| 5,005,228株付属投票権株式は、従来の株式購入計画下の購入権行使に基づいて発行された |
本通達日には、合計4,296,561株の付属投票権株式が総合奨励計画下の未償還奨励 に基づいて発行できる。したがって,総合奨励計画に基づく将来の奨励は,たかだか453,281株の追加の付属投票権株式(本通手紙日発行株式の約0.43%)のみが発行可能である.本通達日には、総合奨励計画及び伝統的な株式購入計画下の未返済或いは未来奨励によって発行可能な付属投票権株式は、全体として、発行済み株式の約4.75%を占める
会社は総合激励計画を用いて肝心なポストの従業員を吸引、維持、激励し、彼らの利益と株主の利益を一致させる。取締役会は、企業が数年間の長期インセンティブ報酬実践において十分な競争力と柔軟性を維持することができるように、総合インセンティブ計画に基づいて十分な数の付属投票権株式 を発行するために適切であることを決定した。そのため、当社は総合奨励計画の下で予約して発行する株式数を補充及び増加させ、総合奨励計画を補充するために5,266,699株の付属採決株式を増加させ、493,910株の付属採決株式に相当し、総合奨励計画下の株式備蓄を増加させるために4,772,789株の付属採決株式を増加させ、総合奨励計画の改訂総合奨励計画発効日に総合奨励計画に基づいて予約して発行された付属採決株式の固定最高数を9,373とすることを提案した。129株の付属議決権株式(本通書簡日の発行済み株式の約8.9%)を占め、その中の4,296,561株はすでに本通函日に総合奨励計画に基づいて予約して発行され、伝統的な株式購入計画の管理制限を受け、2017年3月13日に満期またはbr年3月13日後に没収された任意の付属議決権株式を加え、2022年6月24日に643,412株付属議決株式(株式備蓄)である。また、当社は、総合奨励計画の下で付与された株式単位決済に基づいて発行する付属議決権株式数を、株式備蓄50%に等しい数、すなわち5,008株に制限することを提案しています, 270株の付属議決株式(本公表日までに発行された株式および発行済み株式の約4.75%)を占めるが、より明確にするために、この限度額については、決済されていないか、または付属議決株式を発行することなく決済される株式単位は計算されないべきである。当社は上記の改正内容を反映するために、“会社総合インセンティブ計画”を改訂·再記述する予定である。
当社は、総合インセンティブ計画下での株式備蓄の提案補充及び増加は、株式の補充及び増加により合理的かつ適切であると信じており、総合インセンティブ計画下の歴史的年間株式使用率(燃成率)及び当社がMercer(Canada)Limitedから受け取った提案補充及び増加に関する意見を保持し、総合インセンティブ計画の提案改訂が当社の全体役員報酬計画(長期インセンティブ計画設計及び潜在的希薄化レベルを含む)とカナダ現行市場慣行及び管治基準brと一致することを確保するために、これらの意見を保持する
以下の表は,本通書簡日までに,補充·増資が提案される前と後に,総合インセンティブ計画とレガシーオプション計画により発行可能な付属議決権株を示している
28 | 2022年管理情報通報 |
最大数量 発行可能な証券 優秀な場合には 賞.賞 |
証券数量 使えるようにする 以下の条件で発行するために使用する 未来賞 |
最大数量 発行可能な証券や 使用可能である 以下の条件で発行する 未完成または未完成 未来賞 |
||||||||||
現在は従来のオプション計画に基づいて承認されています |
251,020 | | 251,020 | |||||||||
現在総合奨励計画の下で承認されている |
4,296,561 | 453,281 | (1) | 4,749,842 | (1) | |||||||
提案された補完と増加 |
適用されない | 5,266,699 | 5,266,699 | |||||||||
合計する |
4,547,581 | 5,719,980 | 10,267,561 | |||||||||
流通株パーセント |
4.32 | % | 5.43 | % | 9.75 | % |
(1) | 従来のオプション計画の管理制限を受けた643,412株のオプションが本合意日 に満期または没収されたことを反映して、総合インセンティブ計画の下で発行可能な付属議決権株式数を同等額増加させ、総合インセンティブ計画下で引受権の行使及び付属議決単位の決済 により、493,910株の付属議決株式を発行し、総合奨励計画下で発行可能な付属議決権株式数と同等額を減少させる |
補充と増資を提案した後、総合奨励計画及び伝統的な株式購入計画項の下の未返済或いは未来奨励によって発行可能な付属投票権株式は、全体として、本通手紙日までの発行済み株式の約9.75%を占める。このパーセンテージは一般に、初回公募時に総合激励計画及び伝統的な株式購入計画によって発行可能な付属投票権株式が当時発行された株式のパーセンテージ を占める場合と比較して、このパーセンテージよりやや低い。また、初公募以来時々実施されてきた正常発行者要約によると、当社はすでに6,490,263株の付属議決株式を買い戻し及び解約し、数は初めての公募以来、伝統的な株式購入計画及び総合激励計画に基づいて発行された付属議決株式総数より明らかに高かった
この計画に基づいて発行可能な最高株式数を補完·増加させるために総合インセンティブ計画を修正するには、株主の承認を得る必要がある。提案された修正案が会議で承認されなければ、総合インセンティブ計画は限られた数の付属投票権株しか発行できず、その下の将来の奨励に関連する。この余剰備蓄を使用すると、当社は総合インセンティブ計画による奨励は許可されませんが、付属投票権株を新たに発行する奨励は除外されません。これは、企業が現在オプションおよびRSUを付与する能力を継続することを制限し、これらのオプションおよびRSUは、条件に適合する計画参加者に二次投票権株式をそのリスク報酬の重要な構成要素として発行することによって決済される可能性がある。これは逆に、通常、手元の現金で決済するか、または資金を提供する奨励形態である別の形態の長期奨励補償を提供することを要求する
2021年度に、当社は、総合インセンティブ計画の改訂条項に基づいて、当社の株主の承認を必要としないいくつかの内務改訂を実施するために、総合インセンティブ計画を改訂および再記述する。総合インセンティブ計画の詳細については、役員報酬検討と分析、持分インセンティブ計画、総合インセンティブプランを参照されたい。総合奨励計画の全文は年次報告書の展示品とすることもできる
2022年6月24日、取締役会は総合激励計画の下で発行する付属投票権株式の固定数を補充及び増加させるために、総合激励計画の改訂と再記述を許可し、総合激励計画によって付与された付属会社の決済によって発行される付属投票権株式の最高数を制限するが、総会でトロント証券取引所の承認及び株主承認を得る必要がある。この改正案はトロント証券取引所の条件付き承認を得ており、株主総会で多数票で可決されなければ発効しない。したがって、 会議では、会社株主が考慮し、望ましいと考えられる場合に以下の決議を承認することが要求される
29 | 2022年管理情報通報 |
カナダガチョウホールディングス(The Company)の下部に議決権株式と複数の議決権株式を持つ保有者の一般決議として、IT決議:
1. | 当社が2017年3月13日から発効した随時改訂された総合インセンティブ計画(総合インセンティブ計画)は、改正により(I)当社が総合インセンティブ計画に基づいて予約発行した従属議決権株式数を補充·増加させ、5,266,699株の従属有議決権 株式を増加させ、493,910株の従属議決権株式(補完総合インセンティブ計画により増加)と4,772,789株従属議決権株式(株式公積増加により増加)とに相当し、br補充と増加後、総合インセンティブ計画改正発効日には、総合インセンティブ計画に基づいて予約されて発行される付属議決権株式の固定最高数は9,373,129株従属議決権株式(当社が2022年6月24日に発行および発行済み従属議決権株式および複数株式議決権株式の約8.9%に相当)に相当し、そのうち4,296,561株は、総合インセンティブ計画により2022年6月24日に付与された奨励金に基づいて発行され、また、当社の2013年12月株式オプション計画に基づいて付与された任意の3月13日以降に満期または没収された付属議決権株式を予約する。 2017(株式備蓄),および(Ii)総合インセンティブ計画で付与されたRSU決済により,発行のために保留されている議決権付き株式の数を,常時備蓄株式の50%に相当する数に制限する |
2. | 当社のどの高級職員も、当社を代表して当該等の書類をすべて作成及び交付することを許可し、本決議案を実行するために必要又は適切に行うその他のすべてのことを行うことができます |
委託書が代表する株式を指定して総合インセンティブ計画の改正に反対する投票をしなければならない限り、添付の依頼書または投票指示表で指名された者は、総合インセンティブ計画の改訂に賛成票を投じるつもりである
30 | 2022年管理情報通報 |
役員の報酬
会社の役員報酬計画は、(I)関連する取締役会メンバーの経験を持つ合格した個人を吸引し、維持すること、および(Ii)株式激励を通じて取締役の報酬を会社の株主の利益と一致させることを目的としている
“国家文書58-101”の規定により独立していない会社役員管理実践を開示する (NI 58-101)会社役員として報酬を得ません。当社の独立取締役は、彼等のそれぞれの取締役合意に基づいて75,000ドルの年間現金予約金及び当社総合インセンティブ計画項下の年間補助金を有する権利があります。また、我々の取締役会委員会のメンバーである独立取締役は、毎年12,500ドルの委員会サービス報酬を追加的に獲得しています。Chiquetさんは会社役員の責任者として、年間20,000ドルの年会費を得る権利がある。Davisonさんは監査委員会の議長として年間25,000ドルの年会費 を得る権利がある。ブッツさんとアームストロングさんはそれぞれ統治委員会の議長と環境と社会委員会の議長に指名され、年会費は15,000ドルだった。当社では取締役会会議や委員会会議の会議費用はいただいておりません
会社報酬委員会(給与委員会)の書面規約では、報酬委員会は、少なくとも毎年取締役会メンバーの報酬を審査し、彼らの職責や時間約束等を考慮する。報酬委員会は、適切であると判断した場合に、取締役報酬方法の変化について取締役会に提案する
株式所有権要求
私たちの文章でも“ビジネス会社法” (ブリティッシュコロンビア州)(BCBCA)取締役は、その職に就く資格として、私たちの任意の従属投票権株を保有する必要があります。私たちの取締役会は取締役の最低株式所有権要求を規定する権利があります。取締役の経済的利益を我々株主の経済的利益と一致させるために、取締役は毎年そのサービスにより株式ベースの報酬を獲得し、さらに取締役が当社の証券を購入することを奨励する。また、当社は取締役Br非執行役員及び独立取締役の持株指針を採用し、取締役1人当たりの年間招聘の2倍(2倍)とし、この持株要求は取締役1人当たり取締役会メンバーに任命されてから5年以内に徐々に達成されている。取締役の株式所有権要件は、直接所有する株式、通貨に帰属する株式オプション、および制限された株式単位の所有権によって満たすことができる。明確にするために、取締役の株式所有権要求は当社の最高経営責任者ライス氏にも適用されず、コートン氏やベケンシュタイン氏にも適用されない。彼らはBCI会社と関係があるからである
役員報酬表
当社の独立取締役アームストロングさん、ブッツさん、ジクエットさん、デービッドソンさん、岡恩さん、Mr.HuさんおよびWongさんだけが、2022年度中に当社の役員を務めるサービスで報酬を受け取っています。ライスを含む非独立役員は取締役として何の報酬も得られません。Reissさんが当社の最高経営責任者を務める報酬は、他の指名された役員の報酬とともに報酬総額表に含まれています。以下の表に、当社の独立取締役が獲得、支払い、または付与した2022年度の報酬に関する情報を示す
31 | 2022年管理情報通報 |
名前.名前 |
稼いだ費用 ($)(1) |
-を共有する 基にする 賞.賞 ($)(2) |
オプション- 基にする 賞.賞 ($)(3) |
非持分 激励措置 平面図 補償する ($) |
年金.年金 価値がある ($) |
他のすべての 補償する ($) |
合計(ドル) | |||||||||||||||||||||
ジョディ·バツ(4) |
115,436 | 30,095 | 90,302 | | | | 235,833 | |||||||||||||||||||||
Maaureen Chiquet(5) |
126,927 | 30,095 | 90,302 | | | | 247,324 | |||||||||||||||||||||
ジョン·デイヴィッドソン(6) |
125,360 | 30,095 | 90,302 | | | | 245,757 | |||||||||||||||||||||
スティーブン·ガン(7) |
125,360 | 30,095 | 90,302 | | | | 245,757 | |||||||||||||||||||||
ジャン=マーク·フエ(8) |
125,360 | 30,095 | 90,302 | | | | 245,757 | |||||||||||||||||||||
マイケル·D·アームストロング(9) |
125,882 | 34,939 | 104,752 | | | | 265,573 | |||||||||||||||||||||
ベリンダ·Wong(10) |
3,978 | | | | | | 3,978 |
メモ:
(1) | ドルで支払われる報酬を1.00ドル~1.25ドルの為替レートで換算することは、会社政策に基づいて本年度適用支払日の為替レートに基づいて決定される平均為替レートである |
(2) | 表示された金額は、RSUによって2022年度に付与された奨励の付与日公正価値を反映する。この価値は、IFRS 2による株式の支払いに基づいて決定され、付与日の5取引日前の従属投票権株式の出来高加重平均価格に基づいて決定される |
(3) | ブラック·スコイルズ法は、オプションに基づく報酬の付与日公正価値を計算するために使用される。 で用いた推定方法はIFRS 2,株式による支払い方式と一致する.より多くの情報については、“役員報酬議論と分析”の“報酬要約表”の脚注3を参照してください。 |
(4) | バツさんは2022年度に取締役会メンバーとして75,000ドルのサービス料を獲得し、指名と統治委員会議長として15,000ドルのサービス料を獲得した。2022年2月以降、バツさんは環境·社会委員会のメンバーとして2,083ドルのサービス料を比例して獲得した。2021年6月2日、バツさんはまた、(I)付属投票権株を購入する6,287件のオプションの奨励と、(Ii)615個のRSUの奨励を受けた |
(5) | Chiquetさんの2022年度の取締役会メンバーとしての費用は75,000ドル、2022年度の取締役首席取締役担当期間の比例費用は3,333ドル、報酬委員会メンバーとしての費用は12,500ドル、ビジョン委員会メンバーとしての比例費用は10,416.67ドルであり、同委員会は2022年2月に解散した。2021年6月2日、Chiquetさんはまた、(I)付属投票権株を購入する6,287件のオプションの奨励、および(Ii)615個のRSUの奨励を得た |
(6) | Davisonさんの2022財政年度の取締役会メンバーとしてのサービス料は75,000ドル、監査委員会議長としてのサービス料は25,000ドルです。2021年6月2日、デービッドソン氏はまた、(I)付属投票権株を購入する6,287件のオプション、および(Ii)615個のRSUの奨励を獲得した。 |
(7) | 2022年度には、Gunn氏の取締役会メンバーとしてのサービス料は75,000ドル、監査委員会メンバーとしてのサービス料は12,500ドル、指名·統治委員会メンバーとしてのサービス料は12,500ドルである。2021年6月2日、Gunn氏はまた、(I)6,287件のオプションを獲得して付属投票権株を購入し、(Ii)615個のRSUの報酬を得た |
(8) | Mr.Huの2022年度の取締役会メンバーとしてのサービス料は75,000ドル,監査委員会メンバーとしてのサービス料は12,500ドル,2022年の一定期間は環境·社会委員会メンバーのサービス料として2,087ドル,遠景委員会メンバーのサービス料として10,416.67ドル(展望委員会は2022年2月に解散)となっている。Mr.Huは2021年6月2日、(I)6,287件の従属投票権株購入オプションと、(Ii)615ルピーの奨励も獲得した。 |
(9) | アームストロングさんは2022年度に取締役会メンバーとして75,000ドルの報酬を得た。アームストロング氏はまた、2022年度の一部のために、2022年2月に解散された展望委員会のメンバーを務めるための10,416.67ドルの比例料金、12,500ドルの報酬委員会のメンバーのサービス料、 および2,500ドルの環境·社会委員会議長の比例料金を取得した。2021年6月2日、アームストロング氏はまた、(I)7293件の付属会社の投票権株を購入するオプションと、(Ii)714個のRSUの奨励を得た。アームストロングさんは2021年1月に私たちの取締役会、つまり私たちの2021年度の年間配当金に加入した後です。したがって、表示された金額は、2021年度サービス時に比例して取得されたRSUおよびオプション報酬 と、2022会計年度サービス時に取得されたRSUおよびオプション報酬とを反映する |
(10) | Wongさんは2022年3月17日に私たちの取締役会に加入したため、2022年度に取締役会のメンバーに比例して3,173ドルの費用を徴収した。Wongさんは2022年度に取締役会のメンバーを務めている間、総合インセンティブ計画の下で何の報酬も得られませんでした。 |
オプションと株に基づく優れた報酬
次の表には、当社のオプション報酬を持つ各取締役の2022年4月3日現在のすべての未償還オプション報酬と株式ベースの奨励の情報を示しています。上述したように、非独立取締役は、オプションまたは株式ベースの報酬を含めて、取締役としてのサービスを奨励するための報酬を得ることはない
32 | 2022年管理情報通報 |
会社です。Reissさんの報酬は“役員報酬議論と分析”で開示されている。Wongさんは、2022年度に議決権付き株式またはRSUの選択権を有する任意の購入付属会社 を持っていないか、またはオプションベースの報酬または株式ベースの報酬を受け取る。各独立取締役に付与されたオプションおよび/またはRSUの数は、補償委員会が適切であると考えられる取締役合意によって決定される。給与委員会の評価および当社の報酬コンサルタントが提供する市場情報によると、当社は独立取締役が毎年総合インセンティブ計画項目の下で約100,000ドルの株式購入権および/またはRSUの年間授権額を受け取り、この授権額は市場競争力を持つと予想される。場合によっては、取締役がbr取締役会に加入する際に一度のオプションを獲得することもある
オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | |||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#)(1) |
選択権トレーニングをする値段 ($) |
オプション期日 | 価値があります 体を鍛えていない ありのままに帰る オプション($)(2) |
量 以下の機能を持つRSU 帰属していない(#)(3) |
市場や の配当値 以下の機能を持つRSU が付与されていない($)(4) |
市場や 配当値 RSUの数に注意 支払い済みか 分散型 |
|||||||||||||||||||
ジョディ·バツ |
23,748 | 31.79 | 2027年11月20日 | 22,561 | 1,279 | 41,874 | | |||||||||||||||||||
1,255 | 83.53 | June 26, 2028 | | |||||||||||||||||||||||
5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | |||||||||||||||||||||||
10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | | |||||||||||||||||||||||
6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | | |||||||||||||||||||||||
Maaureen Chiquet |
42,576 | 23.64 | 2027年8月24日 | 387,442 | 1,279 | 41,874 | | |||||||||||||||||||
2,008 | 83.53 | June 26, 2028 | | |||||||||||||||||||||||
5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | |||||||||||||||||||||||
10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | | |||||||||||||||||||||||
6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | | |||||||||||||||||||||||
ジョン·デイヴィッドソン |
31,579 | 30.73 | June 7, 2027 | 63,474 | 1,279 | 41,874 | | |||||||||||||||||||
2,761 | 83.53 | June 26, 2028 | | |||||||||||||||||||||||
5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | |||||||||||||||||||||||
10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | | |||||||||||||||||||||||
6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | | |||||||||||||||||||||||
スティーブン·ガン |
55,555 | 8.94 | 2027年2月1日 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 | | |||||||||||||||||||
3,765 | 83.53 | June 26, 2028 | | |||||||||||||||||||||||
5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | |||||||||||||||||||||||
10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | | |||||||||||||||||||||||
6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | | |||||||||||||||||||||||
ジャン=マーク·フエ |
55,555 | 8.94 | 2027年2月1日 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 | | |||||||||||||||||||
3,765 | 83.53 | June 26, 2028 | | |||||||||||||||||||||||
5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | |||||||||||||||||||||||
10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | | |||||||||||||||||||||||
6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | | |||||||||||||||||||||||
マイケル·D·アームストロング |
7,293 | 48.93 | June 2, 2031 | | 714 | 23,376 | |
メモ:
(1) | 2021年6月2日、各MME。Butts and Chiquet及びDavison、Gunn及びHuét氏は6,287 購入付属議決株式の購入権を授与され、アームストロング氏は7,293件の付属議決株式を購入する購入権を授与され、2022年度のサービス及び彼が取締役会メンバーを務めている間に提供したサービスを計上したが、その間、彼は補償を受けなかった。このような各裁決の4分の1は2022年6月2日に帰属し、各裁決の4分の1は2023年6月2日、2024年6月2日、br 2025年6月12日にそれぞれ帰属する資格がある |
(2) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。既得オプションも含まれ、非既得オプションも含まれる |
33 | 2022年管理情報通報 |
(3) | 2021年6月2日、各MME。ButsとChiquetとDavison、GunnとHuétさんは総合激励計画に基づいて615個のRSUの奨励を獲得し、これらの奨励は2022年6月2日、2023年6月12日、2024年6月12日にそれぞれ3分の1に授与される。2022年度末まで、このようなRSU奨励は付与されていない。本文書が発表された日までに、各RSU決裁の3分の1が受賞している |
(4) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている |
初公募以来付与されたオプションに基づく奨励(以下、定義) は通常10年であり、付与された最初の4周年日に4回の均等額で授与される
奨励計画年内に帰属または稼いだ価値を奨励する
次の表は、取締役ごとに、2022年度のオプションベースの報酬と株式ベースの報酬の価値要約を提供します
名前.名前 |
オプションに基づく奨励計画 この期間に帰属する価値年.年(1)($) |
株に基づく奨励計画年内帰属価値(2)($) | 非持分インセンティブ計画報酬価値: 年内の収入($) | |||||||||
ジョディ·バツ |
238,186 | 15,368 | | |||||||||
Maaureen Chiquet |
306,696 | 15,368 | | |||||||||
ジョン·デイヴィッドソン |
176,442 | 15,368 | | |||||||||
スティーブン·ガン |
397,308 | 15,368 | | |||||||||
ジャン=マーク·フエ |
463,647 | 15,368 | | |||||||||
マイケル·D·アームストロング |
| | |
メモ:
(1) | 付属投票権株式の帰属日における市価 と既存のオプションの付与に基づく支払いを行使する行使用価格との差額で計算されるが、この等価値はゼロ以下であってはならない |
(2) | 計算方法は、帰属するRSU数に帰属日を乗じたトロント証券取引所における付属議決権株式の市場価格、すなわち2021年5月25日の46.43ドルである |
34 | 2022年管理情報通報 |
役員報酬問題の検討と分析
以下の議論では、会社役員報酬計画の重要な内容について説明し、特に、(I)最高経営責任者(最高経営責任者)、(Ii)執行副総裁兼最高財務責任者(CEO)、および(Iii)他の3人の最高報酬の役員(または同様の身分で行動する個人)の報酬を決定する過程を強調する。2022年度には、同社の近接目標は:
| ダニー·ライス会長兼CEO |
| ジョナサン·シンクレイ副総裁兼最高財務責任者 |
| マイケル·ウディ·ブラックフォード首席製品責任者 |
| パット·シャーロック社長カナダガチョウ国際会社ヨーロッパ中東アフリカ地域 |
| ペニー·ブルックチーフマーケティングと体験官です |
ライス氏は2022年度まで2022年3月31日まで会社の総裁を務めてきた
役員報酬理念と目標
会社の給与計画は私たちの文化と関連人材市場に符合する方式で、幹部の業績と会社の長期成功への貢献を誘致、維持、激励と奨励することを目的としている。会社の短期的かつ長期的な目標の実現を支援するために、私たちの給与計画は、短期現金と長期持分インセンティブを組み合わせた方法で役員を給与することを目的としている。それはまた会社と個人の業績目標を達成した人たちを奨励することを目的としている
年間給与審査の流れ
取締役会は報酬委員会の提案に基づいて、近地天体の基本給、年間ボーナスと株式激励報酬を決定し、近地天体の報酬に関連する会社の目標と目的を承認した。報酬委員会はまた、NEOごとに報酬を支払うことを取締役会に提案するために、各年度の報酬戦略および計画および結果を審査する
役員報酬の市場審査は定期的に行われており、給与委員会は会社経営陣が提出した調査結果を評価する。役員報酬の各構成要素、すなわち基本給、年間ボーナスと長期持分激励は、以下の給与要素の下でさらに説明し、会社の競争人材の市場、および新主管の経験と特殊技能を正確に反映することを保証する。賠償委員会はそのメンバーの一般的な経験に部分的に依存し,一部は過去に独立第三者賠償コンサルタントから得られた相談意見に依存している。必要と適切と判断された場合は、調整は取締役会の承認を経て、本財政年度に発効しなければなりません
35 | 2022年管理情報通報 |
報酬コンサルティングサービス
報酬委員会は、役員および/または役員の報酬に関する問題について独立コンサルタントを保留する権利があり、そのメンバーにアドバイスを提供し、費用は会社が負担する。2022年度には、美世(カナダ)有限会社(美世)がその付属会社を介して会社や報酬委員会に独立した報酬コンサルタントとして招聘され、役員報酬傾向に関する市場情報を提供する。より具体的には、2022年度において、美世は、会社のすべての役員(近地天体を含む)の報酬を全面的に検討する上で専門的な知識および提案を提供する。給与審査には、比較可能な会社グループの審査、会社の報酬レベルおよび組み合わせに関する位置づけの評価、および会社の報酬計画の審査が含まれる。美世は他の会社の報酬面でのやり方のような比較データを提供した。ベンチマーク分析の結果は会社の経営陣によって報酬委員会に提出される。2021年度には、美世または他の報酬コンサルティング会社は、報酬に関するサービスを提供していない
美世 は当初、2017年3月31日現在の会計年度に当社が保留していました。美世およびその付属会社は、2021年度および2022年度において、福祉相談、団体人寿、医療保険更新、報酬調査、人的資本管理支援を含む報酬関連サービス以外のサービスを管理層に提供している。美世およびその付属会社が2021年度と2022年度にそれぞれ企業に徴収した費用総額は以下のとおりである
2022年度 | 2021年度 | |||||||
役員報酬に関する費用 |
$ | 87,500 | $ | | ||||
他のすべての費用 |
$ | 311,100 | $ | 229,500 | ||||
|
|
|
|
|||||
支払われた総費用 |
$ | 398,600 | $ | 229,500 |
報酬委員会は、そのメンバーの知識と経験、社内の人材専門知識、美世から会社が獲得したアドバイス(美世が収集した外部市場データを含む)、最高経営責任者のアドバイス(彼自身の報酬については除く)に依存して、近地天体に適切な報酬レベルを設定する。br}美世は会社役員や役員に直接サービスを提供していない
比較器組
当社の給与政策を設計および検討する際には、給与委員会は一般業界調査データを参考にし、当社の給与やり方および報酬要素を当社と類似した活動や範囲を持つ会社からなる比較グループと比較する。近地天体の場合、このグループは全世界の上場企業から構成され、これらの会社の収入、時価および/またはEBITDA(あるいは相対的に類似した利益指標)は相応の指標に基づく会社規模の25%~4倍であり、主に服装とレジャー製品業界(?比較グループ?)に集中している。会社の成長計画を考慮して、会社グループの方が規模と複雑性の大きい同業者会社を比較し、会社がそのグローバル拡張戦略を実行するために必要な人材をより効率的に競争できるようにする
36 | 2022年管理情報通報 |
NEO報酬基準を決定するための比較グループは、以下の会社からなる
カナダ組織 | アメリカ組織は | EU機構 | ||
BRP Inc. | Tapestry社 | セルヴァトフィラガモ社は | ||
Spin Master Corp. | アンデルマ社 | Moncler S.p.A. | ||
ルルレモン運動会社 | 都市用品会社 | TOD S.p.A. | ||
Aritzia Inc. | カーター株式会社 | ブルネロ·クシネリ社は | ||
G-IIIアパレルグループ有限公司 | CapriホールディングスInc. | |||
金剛狼ユニバーサル会社 | バーバリーグループPLC | |||
コロンビアスポーツウェア会社 | ||||
当ててみて? | ||||
デックスアウトドア会社 | ||||
スティーブ·マデン有限公司 | ||||
カラヴィゴルフ会社 | ||||
Crocs社 |
当社は前回2022年度に比較会社グループに関する全面基準分析 を完了しました
補償要素
当社の役員報酬計画を構成する要素は,既存の市場基準および本稿で概説した報酬理念と目標に基づいて決定され,比較グループを構成する会社および一般業界調査データに基づいて審査される。会社役員報酬計画の要素は主に、基本給、年間ボーナス、長期持分激励を含む。報酬の各要素 については、以下でより詳細に説明する
基本給
近地天体の基本給は一連の要素によって決定され、数量もあれば、品質もある。報酬委員会は、一般に、比較グループを構成する会社が類似職に支払う報酬レベルの中央値を考慮している。給与委員会は基本給を決定する際に、近地天体の役割と責任の範囲と広さ、彼或いは彼女の以前の関連経験、及びこのような近地天体に対する全体的な市場需要などの定性的な要素も考慮する。NEOの基本給も他の報酬構成要素のレベルに基づいて評価され、この役員の総報酬が会社全体の報酬理念と一致することを保証する
毎年基本給を審査し、基本給が個人の業績や市場状況を反映し続けることを確保し、適切と思われる場合に業績昇給や調整を行う。特定の場合、報酬委員会は、役員の役割または職責の範囲または範囲に対して、年間にわたって必要な調整または他の変化を行うことを提案することができる。新型肺炎疫病の影響を受けて、ライス氏は2020年3月16日から2020年12月28日までの賃金を放棄し、2020年3月30日から2020年12月31日まで、私たちの他の近地天体ごとに自発的に基本給を20%に削減することを選択した。私たちの近地天体ごとの基本給は2020年12月31日以降に正常な水準に回復した。会社が最近完成した財政年度では、報酬に大きな影響を与える重大な事件は発生していない
年間ボーナス
近地天体や会社管理チームの他のメンバーは年間奨励現金ボーナスを得る資格がある。会社の年間ボーナス計画は、条件を満たす従業員の基本給(目標ボーナス)の割合で決定する年間個人ボーナス目標を規定している。近地天体については、ボーナスは報酬委員会が各財政年度終了時に決定するが、取締役会の最後の承認が必要である
37 | 2022年管理情報通報 |
2022年度については、取締役会は、本年度のために取締役会と管理層が本年度のために策定したグローバル調整後利税前利益(調整後EBIT)目標および適用地域 (グローバル調整後EBIT目標、グローバル調整後EBITボーナス目標および地域調整後EBIT目標について)に基づいて、NEO毎に発行されるボーナスを決定する。財政年度終了後、各NEOの実際のボーナス支出は最終的に取締役会による個人業績の適宜評価に基づいて調整される。ペニー·ブルックさんの2022年度の素晴らしいパフォーマンスを考慮すると、このような適宜調整はそれに対してのみ行われている
調整後の利税前利益は非国際財務報告基準の測定基準である。それにもかかわらず、年間インセンティブ報酬を決定する参考指標 に選ばれたのは、当社はその経営業績を評価する適切な指標であり、コア業務の傾向を強調していると考えているため、そうでなければ、国際財務報告基準だけで測定した場合には明らかではないかもしれない。また、給与委員会と取締役会は、調整後の利税前利益は、持続的な利益と成長に注力する企業文化の発展を奨励する適切な指標であるとしている。2022年度において、近地天体ボーナス資格を決定するための調整後利税前利益が世界的に提供される調整は、2022年MD&Aに記載された調整後利税前利益計算に含まれる調整と同様であり、従来のやり方と一致する。しかしながら、報酬委員会は、特定の状況が必要である場合には、適格従業員に支給されるボーナスを決定するために、調整後の利税前利益の計算から、いくつかの非常に非日常的な項目を除外する権利がある。2022年度には、報酬委員会はその適宜決定権を行使し、さらに調整後の利税前利益(2022年MD&A報告に対する測定基準)を調整して、近地天体が年間ボーナスを得る資格があるか否かを決定し、2022年度にソフトウェアすなわちサービス(SaaS)手配に関連する実施コスト処理の会計政策が変化した後に企業が必要な会計調整を行っていないことを反映する
次の表を参照して、調整後の利税前利益を照合してください。この調整後の利税前利益は会社が私たちの近地天体ボーナス資格を確定するための根拠であり、私たちの2022年MD&Aに開示されている調整後の利税前利益でもあります。私たちの2022年MD&Aを参考にして、もっと多くの情報を理解して、そして調整後の利税前利益を純収入と完全に照合して、これは最も直接比較可能なIFRS測定基準です
百万ドル追加します | 2022年4月3日までの年度 | |||
調整後の利税前利益* |
174.6 | |||
|
|
|||
以下の点の影響を増加させる: |
||||
SaaS手配の会計政策変更と実施コスト |
1.6 | |||
|
|
|||
調整後利税前利益(近地天体ボーナス資格の決定に用いる) |
176.2 | |||
|
|
* | 調整後の利税前利益の調整は、2022年MD&Aに開示された調整と同じです。純収入に対する各調整のさらなる説明については、2022年MD&Aにおける非IFRS財務措置およびその他の指定財務措置のタイトルを参照してください |
2022年度については、グローバル調整後のEBITボーナス目標は、経営陣が決定し、2022年度年度開始時に取締役会により承認され、年度予算編成過程に関連して、ボーナスを決定するために使用される。グローバル調整後の利税前利益ボーナス目標は、企業業績の持続可能な長期成長を推進するための持続可能な発展目標となることを目的としている。毎年、目標水準を全く支払わないか、またはそれ以下の100%支払いが可能だ
38 | 2022年管理情報通報 |
2022年度には、ライス氏は世界調整後の利税前利益目標の達成状況に応じて、基本給の150%で年間目標ボーナスを得る資格がある。Reissさんのボーナスは、世界調整後の利税前利益目標の100%を達成したときに目標ボーナスの100%で稼ぐ資格がある。調整後の利税前利益が世界調整後の利税前利益目標の100%以上に達した場合、Reiss氏のボーナスはその目標ボーナスの100%を達成し、その目標ボーナスの8%を加え、世界調整後の利税前利益目標1%を超える。取締役会は、Reiss氏が2022年度に獲得したボーナスを目標ボーナスの122%と認定し、世界的な調整後の利税前利益目標を超える業績に基づいている。ボーナスは全部現金で払います
会社の従業員向け年間ボーナス計画によると、シンクレレ、ブラックフォード、シャーロック、ブルックはTargetの年間ボーナスを得る資格があり、ボーナスは基本給の45%(シンクレイ)または40%(シャーロック、ブラックフォード、ブルック)である。シンクレイ、ブラックフォード、ブルックさんの場合、会社の2022年度ボーナス計画の調整後の利税前利益目標は、ライス氏と同じ(すなわち、グローバル調整後の利税前利益ボーナス目標)に決定された。Sherlock氏にとって、当社の2022年度年度ボーナス計画については、調整後利税前利益目標の半分は地域調整利税前利益目標の実現状況に基づいて決定され、残りの半分はグローバル調整後利税前利益目標の実現状況に基づいて決定される。業績は適用される全世界調整利税前利益目標および/または地域調整利税前利益目標(状況によって決まる)を達成し、しかも個人表現が突出していることは新入社員がその目標ボーナス100%より高いボーナスを獲得する可能性がある。取締役会は、シンクライ氏とブラックフォード氏がそれぞれ2022年度に獲得したボーナスは、そのそれぞれの目標ボーナスの111%に相当し、その基礎は業績が世界調整後の利税前利益目標を超えていることを決定した。地域調整利税前利益目標は2022年度に実現できなかったため、Sherlock氏は世界調整後の利税前利益目標を超える業績だけに基づいて、その目標ボーナスの55%に相当する2022年度ボーナスを獲得することを決定した。Brookさんは、世界的な調整後の利税前利益目標を超える業績と優れた個人パフォーマンスに基づいて、その目標ボーナスの133%に相当する2022年度ボーナスを獲得することを決意した。ボーナスは完全に現金で支払います
2022年度については、グローバル調整後の利税前利益ボーナス目標と同様に、地域調整利税前利益ボーナス目標は管理層によって決定され、2022年度初めに取締役会により年間予算プログラムに従って承認され、 を用いてボーナスが決定される。Sherlock氏のボーナス資格を決定するための地域調整利税前利益目標の実際の構成および数字は、敏感な商業データおよび重要な戦略情報を含むので開示されていない。開示開示は、適用地域の業務部門における適用会社の収益およびキャッシュフローレベルに関する情報を競争相手に提供し、会社の利益を深刻に損なうことになり、業界における競争能力を弱めることになる
長期持分激励
給与委員会は、株式に基づく奨励は、会社が役員の持続的な貢献を奨励することを可能にすると考えている。株式に基づく奨励はまた、幹部が引き続き雇用されることを奨励し、会社に従業員の連続性と従業員の維持に関するメリットをもたらす。給与委員会はさらに、株式ベースの奨励は、経営陣に長期会社の業績と密接に関連する能力を提供しているとしている
2013年12月、当社は従来のオプション計画を設立しました。2017年3月の初公募について、当社はレガシーオプション計画を改訂し、レガシーオプション計画によって付与された未償還オプションが付属投票権株式を行使できるようにし、レガシーオプション計画に基づいて他の奨励を付与しないようにしました。 また、IPOでは、会社は総合インセンティブ計画(従来のオプション計画、株式インセンティブ計画と併せて)を通過し、取締役会が役員を含む合格参加者に持分に基づく報酬を付与することを許可した。持分インセンティブ計画によって付与される奨励に添付されている条項と条件の詳細については、持分インセンティブ計画を参照されたい
新しい株式ベースの奨励を考慮する時、給与委員会は個人の職位、その役割と責任の範囲と広さ、彼あるいは彼女が会社の業績に影響する能力、その以前の報酬の価値とその総報酬の他の構成要素、および会社の全体的な給与目標を含む広範な要素を考慮し、比較グループの総直接給与と全体的な一致を維持することを目的とした。2022年財政年度末までに、レガシーオプション計画と総合インセンティブ計画下のbrオプションと総合インセンティブ計画下の制限株式単位を除いて、当社は株式に基づく奨励を付与していない
39 | 2022年管理情報通報 |
高度管理者の長期持分インセンティブは引き続き が総合インセンティブ計画下のオプションとRSUからなると予想される。IPO以来付与されたオプションベースの報酬は、通常、10年間の期限があり、付与された最初の4周年の日に4つの均等部分に分割される。RSUに基づく奨励は、通常、授与日の第1、第2、および第3の記念日に3つの等額部分に分けられ、各部分は現金または付属投票権株で決済され、帰属後に当社は直ちに決済を行うことができる。当社は時々業績に基づく条件及び/又は上記の帰属スケジュールとは異なる帰属スケジュールを選択された資格参加者にRSUを付与して、当社の利益を促進することができる
従業員福祉
近地天体を含む全従業員は会社の健康と福祉福祉計画に参加する資格があり、この計画は医療、歯科、視力、基本と扶養生命、生命補充、意外死亡、肢解と特殊損失、長期障害と選択可能な重篤保険を含む。従業員は、継続教育支援を受け、従業員購入計画に参加する資格があり、従業員がメーカー希望小売価格の50%で指定された数のジャケットやアクセサリーを購入することを可能にする。近地天体がこれらの計画に参加する条件は他の給料を受けた従業員よりやや良く、ある場合、賠償免除額はやや低く、費用分担は比較的に良い。近地天体は毎年の無料ジャケットを手に入れる権利がある。私たちのいくつかの近地天体はまた、住宅手当とこれに関連する税金総額を獲得し、その子供の授業料とそれに関連する税金総額、および/または税金均衡支払いを返済する権利がある。追加手当は重要な管理職を引き付け、維持し、奨励するための道具と考えられている。近地天体追加手当を付与するより詳細な情報については、要約 補償表を参照されたい
年金計画福祉
会社の役員報酬計画には固定収益や固定納付年金計画は含まれていないが、会社には近地天体を含む全従業員が参加する権利がある自発的な団体登録退職貯蓄計画(グループRRSP)がある。Reiss氏のグループRRSPへの貢献以外に、RRSPグループに対する従業員の貢献は会社 がマッチングし、従業員の給料の最高3%に達する。同社は、スイスに住むカナダガチョウ国際株式会社や他の子会社の従業員br(スイス計画)に限られた固定収益年金計画のメンバー資格を開始した。会社はまた、会社の完全子会社Canada Goose Inc.の全フルタイムの給料従業員に提供する基礎的な広範な固定納付計画であり、この計画によると、会社は貢献し、参加者の100%の入金をそのグループ退職貯蓄計画に一致させ、参加者の年間基本給の3%までとすることができる
2022年度には、私たちの近地天体は集団RRSPに参加しておらず、私たちは私たちの近地天体を代表してカナダガチョウ社従業員の繰延利益共有計画に何の貢献もしていない。Brookさんを除いて、私たちはスイス計画の一部として貢献しました。これらの貢献は補償表をまとめた他のすべての補償に反映されています。私たちは当社が後援する退職計画に基づいて、私たちの近地天体のために任意の年金、退職、または同様の福祉を予約または蓄積していません。私たちは、限定されたまたは限定されない固定福祉計画や追加役員退職計画(スイス計画を除く)を開始したり維持したりしない
40 | 2022年管理情報通報 |
報酬リスク管理
当社の給与理念、目標および慣行を検討したところ、報酬委員会は関連するbrリスクを考慮しており、合理的で当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクは見られなかった。役員が高すぎるまたは不適切なリスクを負担することを奨励しないリスク緩和方法には、基本賃金、ボーナスと長期奨励的報酬の組み合わせが含まれており、最低目標を達成するボーナス計画調整後の利税前利益は、最低のハードルに達しない限り、会社の業務戦略および報酬政策とやり方に一致する業績評価基準を使用して、通常、すべての幹部(最高経営者を除く)に一致して適用される
任意の近地天体組織または取締役は、確定性を向上させるために前払いされた可変長期契約、株式交換、カラーまたは外国為替基金単位を含む金融商品を購入してはならない。これらのツールは、近地天体または取締役が付与または保有している株式証券の時価低下を補償として直接または間接的にヘッジまたは相殺することを意図している
報酬管理
2022年度末まで、賠償委員会はアームストロングさん、チークエットさん、コットンさんで構成されている。コートンさんは報酬委員会の議長です。彼はBCIの職にいるので、コットンさんは独立していない。アームストロングとジクエットは独立している。これらの取締役の中のすべての人は有効な管理激励と報酬計画を設計する直接経験があり、高素質の幹部を吸引と維持し、そして近地天体の業績目標を評価する。給与委員会のメンバーは、役員報酬協定について交渉し、大手私鉄や公的会社を管理したり、報酬問題について相談したりした経験がある。報酬委員会の各メンバーの専門的な背景や経験に関するより多くの情報は、会議事務-取締役選挙を参照されたい。報酬委員会の職責、権力、運営に関する情報は、取締役会委員会-報酬委員会を参照されたい
アームストロングさんとジクエットさんが独立取締役であり、コートンさんが取締役会社の従業員として何の報酬も得られていないことを考慮すると、報酬委員会のメンバーは客観的な手続きを通じてその義務を客観的に履行することができる
[パフォーマンスチャート]
以下の業績グラフは、2017年4月3日(2018年3月31日までの財政年度の第1取引日)から2022年4月1日(2022年度の最終取引日)までの下部投票権株に対する100ドル投資の累積リターンを示し、同期(すなわち2017年4月3日から2022年4月1日)までのS&P/TSX総合指数の累積リターンと比較したものである
2017年4月3日 | ク月29歳 2017 |
3月29日 2018 |
ク月28、 2018 |
3月29日 2019 |
ク月27、 2019 |
三月二十七日 2020 |
ク月25歳です 2020 |
3月26日 2021 |
九月二十四日 2021 |
四月一日 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
グース |
$ | 100.00 | $ | 119.03 | $ | 200.05 | $ | 386.08 | $ | 297.82 | $ | 266.68 | $ | 131.79 | $ | 182.37 | $ | 238.70 | $ | 224.08 | $ | 151.93 | ||||||||||||||||||||||
S&P/TSX |
$ | 100.00 | $ | 100.32 | $ | 98.61 | $ | 103.14 | $ | 103.32 | $ | 107.12 | $ | 81.41 | $ | 103.09 | $ | 120.33 | $ | 130.92 | $ | 104.87 |
41 | 2022年管理情報通報 |
2018年度初の取引日から2022年度最終取引日までの期間において、投資付属会社の投票権株式の累計株主リターンは、投資S&P/TSX総合指数の株主リターンよりも高い。業績グラフに示す傾向は、初公募株から2019年度までの会社の株価の著しい増加を表し、その後、会社の株価は2020年度に下落し、会社の株価は2021年度に新冠肺炎流行前の水準に新たに増加し、2022年度の会社株価の新たな下落によって相殺された。同期近地天体の年補償総額は類似した傾向に従っているが、2022年度を除くと、2020年度と2021年度の近地天体の平均年補償と比較して、中国の近地天体の年補償は安定している
42 | 2022年管理情報通報 |
報酬総額表
次の表は、2022年度、2021年度、および2020年度に近地天体に支払う会社の補償情報を示しています
非持分インセンティブ計画 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
補償する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名称と 元金 ポスト |
財政.財政 年.年 |
賃金.賃金($)(1) | -を共有する 基台 賞.賞 ($)(2) |
オプション- 基台 賞.賞 ($)(3) |
年に1回 激励する 平面図 ($)(4)(5) |
長-長- 用語.用語 激励措置 平面図($) |
年金.年金 価値がある ($) |
他のすべての補償する (6)(7)($) |
合計する 補償する ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
ダニー·ライス |
2022 | 1,253,654 | 3,133,017 | 3,690,009 | 2,243,520 | | | 85,997 | 10,406,197 | |||||||||||||||||||||||||||
会長兼最高経営責任者 |
2021 | 331,154 | 1,076,238 | 5,941,746 | 5,651,000 | | | 52,989 | 13,053,127 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 1,182,692 | | 3,690,000 | | | | 37,155 | 4,909,847 | ||||||||||||||||||||||||||||
ジョナサン·シンクレイ(8) |
2022 | 783,097 | 375,522 | 584,257 | 373,589 | | | 90,495 | 2,206,960 | |||||||||||||||||||||||||||
常務副社長社長 |
2021 | 665,146 | 194,762 | 700,092 | 712,000 | | | 463,949 | 2,735,949 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 | 779,000 | | 616,708 | | | | 347,724 | 1,743,432 | |||||||||||||||||||||||||||
マイケル·ウディ·ブラックフォード(9) |
2022 | 662,500 | 264,098 | 390,007 | 288,080 | | | 11,691 | 1,616,376 | |||||||||||||||||||||||||||
首席産品官 |
2021 | 555,000 | 130,012 | 389,999 | 528,000 | | | 45,460 | 1,648,471 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
パット·シャーロック(10) |
2022 | 437,485 | 174,695 | 258,008 | 95,899 | | | 233,801 | 1,199,888 | |||||||||||||||||||||||||||
1、総裁(カナダ); |
2021 | 411,778 | 91,861 | 275,587 | 348,000 | | | 312,427 | 1,439,653 | |||||||||||||||||||||||||||
ガチョウ国際株式会社 &EMEA |
2020 | 432,025 | | 343,519 | | | | 325,494 | 1,101,038 | |||||||||||||||||||||||||||
ペニー·ブルック(10) |
2022 | 454,582 | 181,742 | 268,393 | 239,499 | | | 95,875 | 1,240,091 | |||||||||||||||||||||||||||
首席営業官と |
2021 | 405,508 | 95,564 | 286,687 | 362,000 | | | 42,963 | 1,192,722 | |||||||||||||||||||||||||||
体験官 |
2020 | 449,418 | | 357,530 | | | | 41,518 | 848,286 |
メモ:
(1) | 表示された2022年度の金額には 53が含まれています研究開発2022年度週。2022年度は同社初の53週事業年度であり、2022年4月3日に終了する。2021年度には、新冠肺炎の影響により、各幹部(ライス氏を除く)を自主的に2021年度に20%まで削減し、ライス氏は2020年3月16日から2020年12月28日までの賃金を放棄することを選択した。2020年12月31日以降、私たちの近地天体のすべての基本給は正常な水準に回復した |
(2) | 表示された金額は、近地天体の適用財政年度ごとのRSU奨励を付与する公正価値を反映している。 各適用財政年度の単位価値は、IFRS 2による株式の支払い方法に基づいて決定され、付与日前5取引日のトロント証券取引所における従属投票株の出来高加重平均価格 に基づいて決定される |
(3) | オプションに基づく報酬の欄に示された価値は,オプションのそれぞれの付与日における推定公正価値を反映している.これは、オプション譲渡者が受信した現金を表すものではなく、将来、そのようなオプションを付与および行使する際に達成される実際の価値は、オプションベースの報酬の欄に示された付与日公正価値よりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある。日ブラック·スコアーズオプション定価モデルの下で付与された2022年度、2021年度、および2020年度のオプションの公正価値を測定するための仮定は以下のとおりである: |
2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
加重平均株価推定値 |
$48.92 | $37.19 | $59.19 | |||
株価評価値 |
| | | |||
加重平均行権値 |
$48.92 | $37.19 | $59.19 | |||
行権価格 |
| | | |||
無リスク金利 |
0.44% | 0.32% | 1.50% | |||
所期寿命 |
55 | 5 | ||||
期待配当収益率 |
| | | |||
波動率 |
40% | 40% | 40% | |||
発行済みオプションの加重平均公正価値 |
$14.36 | $9.90 | $18.11 | |||
期日内発行済みオプションの公正価値 |
| | |
ブラック·スコアーズモデルは金融業や他の上場企業で証券評価に広く用いられている。 で用いた推定方法はIFRS 2の株式による支払い方式と一致する
43 | 2022年管理情報通報 |
(4) | 年度奨励計画の下で表示される金額とは、各財政年度(あれば)に近地天体ごとに提供されるサービスに付与された年間ボーナスであり、これらのボーナスはそれぞれの財政年度終了後に支払われる。2022年度の年間ボーナスは完全に現金で支払います |
(5) | “役員報酬検討と給与年間ボーナス要素分析”で述べたように、Reiss氏は2022年度目標ボーナスの122%に相当するボーナスを獲得し、シンクレイ氏とBlackford氏はそれぞれ2022年度目標ボーナスの111%に相当するボーナスを獲得し、Brookさんは2022年度目標ボーナスの133%に相当するボーナスを獲得し、いずれの場合も1.762億ドルの調整後利税前利益(新ボーナス資格の特定目的に応じて調整された)を発生させ、2022年度の世界調整後利税前利益目標は1.715億ドルであった。ブルックの個人的な表現ですSherlock氏のボーナス権利の半分は地域調整後の利税前利益目標の実現に依存し、もう半分は世界調整後の利税前利益目標の実現に依存し、世界調整後の利税前利益目標以上の業績だけで、目標ボーナスの55%に相当するボーナスを獲得した |
(6) | 2022年度には、ブラックフォード氏を除いて、すべての近地天体組織は、合計50,000ドル以上の追加手当または他の個人福祉、またはそのような各近地天体組織2022年度の賃金総額の10%以上を享受する権利がある |
(7) | 2022会計年度には、(I)Brookさんを除いて、私たちの各近地天体は会社が支払った個人保険料を受け、Reiss、Scair、Blackfordさんも補充健康保険を受けた。(Ii)各近地天体は無料ジャケットおよび/または製品を獲得した。(Iii)SclalさんとSherlockさんは住宅手当とそのような手当に関する税金後払いを受けた。(Iv)SherlockさんとBrookさんは子供の授業料精算とこのような精算に関連した税金総額を得た。(V)ライス氏とシャーロック氏は、カナダガチョウ国際株式会社の取締役を務めて取締役会採用費を徴収し、(Vi)ブルックさんはスイスに寄付を予定している |
(8) | 2022年度には、シンクレイズ氏の賃金の一部をポンドで支払い、1.00ポンド~1.70ドルの為替レートで両替し、会社の政策に基づいて会計年度適用日の為替レートに基づいて決定された平均為替レートである。シンクレイズ氏の2022年度の年間ボーナスは、一部カナダドルとポンドで支払われた賃金に基づいて計算され、ポンドで支払われ、為替レートは1.00ポンド~1.60ドルであり、会社の政策に基づいて決定された2022年4月3日現在の終値である |
(9) | Blackfordさんは2021年度まで当社に雇われ始めておらず、何の補償も受けていません |
(10) | 2022会計年度に、SherlockさんとBrookさんの給料はスイスフランで支払い、1.00スイスフランから1.36ドルの為替レートで換算され、この為替レートは当社が本財政年度に適用される支払日の為替政策に基づいて決められた平均為替レートである。シャーロックさんとブルックさんは2022年度の年間ボーナスもスイスフランで支払います。為替レートは1.00スイスフランから1.35ドルです。これは会社の政策によって決定された2022年4月3日までの終値です。シャーロックさんとブルックさんの他のすべての報酬の下のいくつかの金額もスイスフランで支払います。為替レートは彼らの給料と同じです |
奨励計画賞
未償還株式奨励 とオプションに基づく奨励表
下表は、近地天体ごとに2022年4月3日現在、すなわち2022会計年度の最終日まで、未完成のオプションと株式ベースの報酬の数をまとめたものである
オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | |||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) |
選択権 トレーニングをする 値段 ($) |
選択権 満期になる 日取り |
価値があります 体を鍛えていない ありのままに帰る オプション($)(1) |
量 株や 職場.職場 株 彼らは持ってる 帰属していない(#) |
市場や 支出.支出 価値があります 株式を基礎とする 受賞プロジェクト ありません 既得($)(1) |
市場や 支出.支出 価値があります 既得 株式を基礎とする 賞備考 支払い済み または 分散型($) |
|||||||||||||||||||||
ダニー·ライス(2) |
72,297 | 83.53 | 06/26/2028 | | 85,145 | 2,787,647 | | |||||||||||||||||||||
191,319 | 63.03 | 04/03/2029 | | |||||||||||||||||||||||||
3,530,088 | 33.97 | 06/12/2030 | | |||||||||||||||||||||||||
250,000 | 50.00 | 06/12/2030 | | |||||||||||||||||||||||||
256,905 | 48.93 | 06/02/2031 | | |||||||||||||||||||||||||
ジョナサン·シンクレイ(3) |
35,396 | 83.53 | 06/26/2028 | | 11,496 | 376,379 | | |||||||||||||||||||||
31,975 | 63.03 | 04/03/2029 | | |||||||||||||||||||||||||
70,706 | 33.97 | 06/12/2030 | | |||||||||||||||||||||||||
40,677 | 48.93 | 06/02/2031 | | |||||||||||||||||||||||||
パット·シャーロック(4) |
17,756 | 63.03 | 04/03/2029 | | 5,373 | 175,912 | | |||||||||||||||||||||
27,833 | 33.97 | 06/12/2030 | | |||||||||||||||||||||||||
17,963 | 48.93 | 06/02/2031 | |
44 | 2022年管理情報通報 |
オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | |||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) |
選択権トレーニングをする値段($) | 選択権 満期になる 日取り |
価値があります 体を鍛えていない ありのままに帰る オプション($)(1) |
量 株や 職場.職場 株彼らは持ってる帰属していない(#) |
市場や 支出.支出価値があります 株式を基礎とする 受賞プロジェクト ありません 既得($)(1) |
市場や 支出.支出価値があります 既得株式を基礎とする 賞備考 支払い済み または 分散型($) |
|||||||||||||||||||||
マイケル·ウディ·ブラックフォード(5) |
11,430 | 46.38 | 11/22/2029 | | 9,117 | 298,490 | | |||||||||||||||||||||
39,388 | 33.97 | 06/12/2030 | | |||||||||||||||||||||||||
27,153 | 48.93 | 06/02/2031 | | |||||||||||||||||||||||||
ペニー·ブルック(6) |
111,110 | 4.62 | 04/01/2026 | 624,854 | 5,590 | 183,016 | | |||||||||||||||||||||
18,471 | 63.03 | 04/03/2029 | | |||||||||||||||||||||||||
28,954 | 33.97 | 06/12/2030 | | |||||||||||||||||||||||||
18,686 | 48.93 | 06/02/2031 | |
メモ:
(1) | トロント証券取引所における付属議決権株の終値は、2022年度終了前の最終取引日である2022年4月1日の終値(32.74ドル)に基づいている。既得オプションも含まれ、非既得オプションも含まれる |
(2) | 2021年6月2日、ライス氏は合計256,905件のオプションを獲得し、部下のVotting 株を購入することができる。Reissさんのオプション奨励の4分の1は2022年6月2日に授与され、この奨励の4分の1はそれぞれ2023年6月2日、2024年6月2日、2025年6月2日に授与される資格がある。同様に2021年6月2日に Reiss氏は合計64,025個のRSUを獲得した.ReissさんのRSU奨励の3分の1は2022年5月31日に授与され、この奨励の3分の1は2023年6月2日または2024年6月2日頃に帰属する資格がある |
(3) | 2021年6月2日、シンクレイズは部下の投票権株を購入する40,677件のオプションを獲得した。シンクレイズ氏のオプション奨励の4分の1は2022年6月2日に授与され、この奨励の4分の1は2023年6月2日、2024年6月2日、2025年6月2日にそれぞれ授与される資格がある。同様に2021年6月2日にシンクレイズ氏は合計7,674個のRSUを獲得した。シンクレイ氏のRSU奨励の3分の1は2022年5月31日に授与され、この奨励の3分の1は2023年6月2日または2024年6月2日頃に授与される資格がある |
(4) | 2021年6月2日、シャーロックは部下の投票権株を購入する17963件のオプションを獲得した。シャーロック氏のオプション奨励の4分の1は2022年6月2日に授与され、この奨励の4分の1は2023年6月2日、2024年6月2日、2025年6月2日にそれぞれ授与される資格がある。同じく2021年6月2日に、シャーロックさんは合計3570個のRSUを獲得した。シャーロックさんのRSU奨励の3分の1は2022年5月31日に授与され、この奨励の3分の1は2023年6月2日あるいは2024年6月2日頃に授与される資格がある |
(5) | ブラックフォードは2021年6月2日、部下の投票権株を購入する27,153件のオプションを獲得した。Blackfordさんのオプション奨励の4分の1は2022年6月2日に授与され、この奨励の4分の1は2023年6月2日、2024年6月2日、2025年6月2日にそれぞれ授与される資格がある。同様に2021年6月2日に ブラックフォード氏は合計5397個のRSUを獲得した。BlackfordさんのRSU奨励の3分の1は2022年5月31日に授与され、この奨励の3分の1は2023年6月2日または2024年6月2日頃に授与される資格があります。 |
(6) | ブルックは2021年6月2日、部下の投票権株を購入する18,686件のオプションを獲得した。Brookさんのオプション奨励の4分の1は2022年6月2日に授与され、この奨励の4分の1はそれぞれ2023年6月2日、2024年6月2日、2025年6月2日に授与される資格がある。同様に2021年6月2日にブルックは合計3714個のRSUの許可を得た。ブルックさんのRSU奨励の3分の1は2022年5月31日に授与され、この奨励の3分の1は2023年6月2日または2024年6月2日頃に授与される資格がある |
奨励計画は年内に帰属または稼いだ価値を奨励する
次の表は、2022財政年度に近地天体ごとに獲得したオプションと株式ベースの奨励および非株式奨励計画報酬の価値をまとめたものである
名前.名前 |
オプションに基づく奨励計画 この期間に帰属する価値 年.年(1)($) |
株に基づく奨励計画 既得価値年内に(2)($) |
非持分インセンティブ計画 報酬価値: 年内の収入(3) ($) | |||
ダニー·ライス |
1,952,104 | 490,301 | 2,243,520 | |||
ジョナサン·シンクレイ |
290,593 | 264,879 | 373,589 | |||
マイケル·ウディ·ブラックフォード |
208,682 | 132,502 | 288,080 | |||
パット·シャーロック |
114,390 | 41,833 | 95,899 | |||
ペニー·ブルック |
1,140,720 | 43,505 | 239,499 |
メモ:
(1) | 帰属日に付属する投票権株式の市価と、帰属株式オプションを行使するために対処する行権価格との差額で計算される |
(2) | 計算方法は,帰属するRSU数に付属投票権株の帰属日 における市場価格を乗じたものである |
(3) | 報酬集計表の非持分インセンティブ計画報酬および年間インセンティブ計画列に示されている金額と同じである |
45 | 2022年管理情報通報 |
持分激励計画
総合インセンティブ計画
総合激励計画は取締役、幹部、従業員と顧問に各種の株式に基づく奨励を授与することを許可し、これらの奨励はオプション、株式付加価値権、未帰属株と 制限性株式単位を含む異なるタイプの激励を提供し、総称して奨励と呼ばれる。取締役会は総合的なインセンティブ計画を管理する責任があり、その計画に基づいてその役割を許可することができる。以下の議論全文は“総合インセンティブ計画”全文によって制限されている
取締役会は、当社及び/又はその付属会社の取締役、行政員、従業員又はコンサルタントが奨励を付与されることを適宜決定し、当該等の奨励に含まれる付属投票権株式数及び当該等奨励の条項及び 条件を決定する。伝統的な株式購入計画によって終了、引き渡しまたは抹消された付属投票権株式は総合激励計画に基づいて発行することができる。未完了の奨励が満期または終了し、任意の理由で提出またはキャンセルされて全ての行使または決済が行われていない場合、または没収可能な奨励によって取得された付属議決権株式が没収された場合、その報酬に含まれる付属議決権株式(ある場合) は、総合奨励計画に従って再発行されることができる。現金で決済された報酬のいずれの部分についても、付属議決権株は総合インセンティブ計画に基づいて発行されるとはみなされない
取締役会が承認した奨励協定に特に規定されているほか、総合奨励計画に基づいて付与された奨励は、遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り、一般的に譲渡されてはならない
当社は現在、総合奨励計画に基づいて参加者にいかなる財務援助も提供していません
非従業員取締役制限。任意の財政年度内に、総合インセンティブ計画に従って任意の非従業員取締役に取締役サービスとしての報酬を付与し、総合インセンティブ計画以外に取締役サービスである当該取締役に支払われる任意の他の費用または補償を加えて、IFRS 2に基づいて決定された最高公正価値は500,000ドルを超えてはならない(または任意の取締役初期サービスの会計年度内に750,000ドル)
内部の人々の参加制限。統合インセンティブ計画、レガシー購入持分計画、または任意の他の提案または既定の株式補償スケジュールに基づいて、任意の時間に内部者およびその連絡先に発行可能な付属投票権株式総数brは、発行された付属投票権株式および多重投票権株式の10%を超えてはならない。統合インセンティブ計画、レガシー購入持分計画または任意の他の提案または既定株式補償スケジュールに従って、任意の年の間に内部者およびその連絡先に発行された付属投票権株式総数は、発行された付属投票権株式および多重投票権株式の10%を超えてはならない
選択肢です。総合インセンティブ計画によって付与されたすべての購入株権は、取締役会が付与時に確定·承認した使用価格を有しており、この価格は、議決権付き株式が付与日に付属している市場価格を下回ってはならない。総合インセンティブ計画の場合、所与の日における付属投票権株の市価は、その日の前の5取引日のトロント証券取引所における出来高加重平均成約価格でなければならない
いかなる帰属条件の規定の下で、株式購入は取締役会が確定した期限内に行使しなければならず、この期限の自己購入持分付与日から計算して10年を超えてはならない。総合奨励計画では,計画終了の日が停止期間内であれば,行使期間は自動的に延長すべきであると規定されている。この場合、延長された行使期間は、閉鎖期間の最終日後10営業日以内に終了しなければならない
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株式付加価値権。総合インセンティブ計画により付与された株式付加価値権については、参加者が株式付加権を行使する際に、いくつかの付属議決権株式を獲得する権利があり、その価値は、(A)株式付加権行使当日の議決権付き株式の市価が、(B)取締役会が決定した株式付加権の授出価格を超え、当該授出価格は、議決権付き株式が授出日の時価を下回ってはならないことに等しい。取締役会が規定する任意の帰属条件を満たす場合、株式付加価値権は取締役会が決定した期限内に行使しなければならず、その期限は株式付加価値権付与日から10年を超えてはならない。総合インセンティブ計画は、計画終了日が閉鎖期間内であれば、行使期間を自動的に延長しなければならないと規定している。この場合、延長された行使期間は、閉鎖期間の最終日以降の10営業日以内に終了しなければならない。本通達日に、当社はいかなる新しい取締役又は従業員にもいかなる株式付加価値権を付与することはありません
既得権益でない株取締役会は、帰属条件を満たした場合、総合インセンティブ計画下の合資格者に付属議決権株式を付与することを許可した。帰属条件付き付属議決株式は、取締役会によって適用される可能性のある制限および他の条件によって制限される(取締役会が決定した時間、分割払いまたは他の時間にそれぞれまたは合併失効することができる任意の配当金またはそれに関連する他の権利または財産を受け取る権利の制限または禁止を含むが、これらに限定されない)、これらの制限は、当社の他の付属株式とは異なる制限または条件制限を受けない)。本通知日には、当社はいかなる新しい取締役又は従業員にも未帰属株式 を付与していません
株を限定販売する.統合インセンティブ計画により付与されたすべての制限株式単位証明によると,統合インセンティブ計画により,将来ある時間に条件を満たす 個人に従属議決権株(ライブラリ発行または公開市場で購入),従属議決権株式価値に基づく現金またはその組合せを獲得する権利がある.付属議決権株式または現金の交付は、履行条件または他の帰属条件の満足に依存する可能性がある
業績基準です。総合インセンティブ計画では、総合インセンティブ計画下の奨励は具体的な業績期間の業績基準に基づいて、基準を達成した上で支給することができると規定している。業績基準は、以下の任意のまたは任意の組み合わせに関連する客観的に決定可能な業績測定または客観的に決定可能な業績測定値を含むことができるが、これらに限定されない:売上高、純売上高、場所または商店タイプ別の売上、収入、資産、費用。継続的な経営の有無、総収益または1株当たりの収益にかかわらず、全体または一部の利息、税項、減価償却および/または償却前または控除後の収益を差し引く;株式、投資、資本、使用済み資本または資産の収益率;1つまたは複数の運営比率;借入レベル、レバレッジ率または信用格付け、市場シェア、資本支出、キャッシュフロー、運営効率、運営収入、純収入、株価、株主リターン、特定の製品またはサービスの販売、顧客獲得または保留、買い手貢献、買収および資産剥離(全部または一部)、合弁企業および戦略連盟;剥離、分割等;再編;又は資本再編、再編、融資(債務又は株式の発行)又は再融資
配当等価物。従属議決権株式に対して配当金が(場合に応じて)支払われる場合、取締役会は、その 単独決定権に基づいて、配当記録日にRSUを保有する各参加者のアカウントに追加の株式単位等価物(配当値等)を付与することができ、関連RSUの同じ帰属または他の条件 に適用される制約を受けることができる。クレジット参加者アカウントのRSUの数は、(I)配当金の支払いの日に参加者アカウント内のRSUの数に(Ii)各付属投票権株式が支払う配当金を乗じた分子に等しくなければならず、その分母は、配当金の支払いの日に計算された1つの付属投票権株式の時価(総合インセンティブ計画において定義される)である。所有者の適用配当単位が帰属していない場合、その配当単位に関連するすべての配当等価物(例えば、ある)は、所有者によって没収され、会社の口座に返却される
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調整します。任意の分割、合併、再分類、再構成、または任意の他の影響を有する議決権株式の変更が発生した場合、または他の会社または合併して他の会社との任意の合併または合併、またはすべての証券所有者に現金、債務証拠または他の正常なプロセスにおける資産、または同様の効果を有する任意の取引または変更が発生した場合、取締役会は、このような場合に行われるべき適切な調整または代替を適宜決定して、総合インセンティブ計画下での参加者の報酬に関する経済的権利を維持することを一任しなければならないが、これらに限定されない。行使権価格、変更前に付与された未行使報酬の証券数及び種類、及び/又は他の方法で行使できないいかなる未行使報酬の即時行使を許可するかを調整する
事件を触発する。総合インセンティブ計画は、参加者が理由で終了すると、その参加者に付与された任意のオプションまたは株式増価権利を、付与されたか否か、および付与されていないRSUにかかわらず、直ちに失効すべきであると規定している。総合インセンティブ計画はまた、任意の理由で雇用を終了するか、または参加者の自発的な辞任を終了しない場合には、(I)参加者に付与された未帰属オプション、株式付加権、および株式付加権が自動的に失効し、終了または辞任の日(場合によって決定される)に終了し、(Ii)参加者は、その奨励が満了した日またはその参加者が雇用を終了した日から30(30)日後(より早い者を基準とする)まで、その既存のオプションおよび株式増価権利を行使する権利を有すると規定されている。退職または永久障害により参加者が総合インセンティブ計画の資格に適合しなくなった場合、(I)参加者に付与された未付与オプションおよび株式付加価値権は、直ちに終了して失効し、(Ii)任意の既得オプションまたは株式付加価値権は、退職の日または参加者が永久障害のために当社またはその任意の子会社との雇用またはサービス関係を終了した日から90(90)日以内に行使することができる。brは、この奨励期限の日よりも遅くなってはならない。その後,このような引受権や株式増値権のいずれかは無効となる.参加者が死亡した場合、任意の既得オプションまたは株式付加価値権は、参加者が遺産の遺言執行者または遺産管理人(所属状況に応じて決定される)によって、参加者がそれぞれのオプションおよび株式付加権に基づいて獲得する権利があるその数の従属議決権株式について行使することができる, 参加者の死亡後、またはオプションまたは株式付加価値権の元の期限が満了する前の(1)年以内に、より早い発生者を基準とする。参加者が自発的に会社を離れることを選択した場合、12(12)ヶ月を超える場合、取締役会は参加者の総合インセンティブ計画への参加を終了する権利があるが、参加者アカウント内のすべての既得オプションおよび株式付加価値権は、適用される行使日または取締役会が適宜決定するより早い日まで、未償還および有効性を維持しなければならない。
RSUについては、取締役会が時々別の決定がある以外に、 参加者が自発的休暇が12(12)ヶ月を超えることを選択し、または参加者が(I)死亡、(Ii)退職、(Iii)会社または子会社との雇用またはサービス関係が会社または子会社によって他の理由で終了し、もはや合格参加者ではないことを選択した場合、取締役会は自ら決定することができる。(Iv)当社又は付属会社との雇用又はサービス関係が、怪我又は障害又は(V)長期障害手当を受ける資格があることにより終了された場合、当該加入者が当該計画に参加する資格は直ちに終了しなければならないが、br}当該日加入者口座内の制限期間(総合奨励計画の定義参照)に関連するすべての未帰属RRUは、適用される帰属決定日まで未清算及び有効を維持しなければならない。この日、取締役会がそのようなRSUの帰属条件が を満たしていないと判断した場合、参加者アカウントにクレジットされたすべての非帰属RSUが没収およびログアウトされるか、または(B)取締役会がそのようなRSUの帰属条件が満たされていると判断した場合、参加者は、参加者アカウント内の制限期間内に返済されていないRSUの数にスコアを乗じた数に等しい従属議決権株式または現金等価物(総合インセンティブ計画に定義されているような)またはそれらの組み合わせを取得する権利があり、その分子は参加者が完了したサービス月数であるべきである
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参加者の死亡、退職、終了、または長期障害手当を受け取る資格がある日から、適用制限期間内に会社または子会社の参加者 と、その分母は、適用制限期間内に含まれる総月数(適用すべき帰属決定日に計算されるべき)に等しくなければならず、会社 は、実行可能な場合に、その数の従属議決権株式または現金等価物またはそれらの組み合わせを参加者または参加者の清算人、遺言執行者または管理人にできるだけ早く割り当てるべきである。しかし、制限期間の終了より遅れてはいけません
参加者の付与プロトコルまたは参加者と当社との間の任意の他の書面協定 は、適用される場合には、いくつかの制御権変更取引を含む場合には、非既得的報酬は、帰属および実行可能性を加速させるべきであると規定することができる。取締役会は、付与を加速することによって生じるいかなる不利または潜在的な不利な税務結果を考慮することなく、または適用される規制条文および株主承認の場合に任意の奨励の期限を延長することなく、または適用された規制条文および株主の承認の場合、任意の奨励の期限を延長することができるが、購入権または株式付加権を行使可能な期間が、当該等の購入株式または株式付加権を付与した日から10年を超えないこと、または制限された株式単位に関連する制限期間が3年以下であることを条件として、任意の未完了報酬の付与を適宜加速することができる
制御権の変更。制御権が変更された場合、取締役会は、参加者が買収入札または制御権変更を招く任意の他の取引を行うことを支援するために、統合インセンティブ計画の条項および/またはその計画に基づいて付与された報酬(すべての非帰属報酬の帰属を促すことを含む)を自ら決定する権利がある。この場合、取締役会は、制御権変更が完了するまで、任意またはすべての報酬が終了すべきであることを自己決定する権利があるが、付与されたこのような未完了報酬は、制御権変更が完了するまで行使可能な状態を維持すべきである。および/または参加者が条件付きで報酬を行使することを可能にする
改訂と終了。取締役会は、統合インセンティブ計画を随時一時停止または終了するか、または総合インセンティブ計画または奨励が付与された任意の条項を随時修正または修正することができるが、(I)適用された法律に適合し、株主、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、トロント証券取引所または任意の他の会社の権力を有する規制機関によって事前に承認されない限り(必要に応じて)、そのような一時停止、終了、修正または修正は行われず、および(Ii)これが任意の参加者の権利に悪影響または損害を与える場合、(Ii)総合インセンティブ計画の条項の許可を除いて、参加者の同意を得ないが、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の任意の適用規則に基づいて、取締役会はいつでも絶対的な情動権を行使することができ、株主の承認を経ず、総合激励計画または任意の未解決の奨励に対して以下の改訂を行うことができる
(1) | 適用される場合、帰属条項または裁決の譲渡可能性条項の任意の修正; |
(2) | 決裁期日の修正は何も行われていないが、裁決の期限はその決裁元の満期日 の後まで延長されていない |
(3) | 参加者雇用または採用終了の影響に関する任意の改訂; |
(4) | 統合インセンティブ計画に従って任意のオプションまたは株式付加価値権を行使することができる任意の加速日の改訂; |
(5) | 総合奨励計画における資格に適合する人の定義の任意の改訂; |
(6) | 法律またはニューヨーク証券取引所、トロント証券取引所、または任意の他の規制機関の要求を遵守するために行われる任意の必要な修正; |
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(7) | 統合インセンティブ計画の既存の条項の意味を明らかにすること、統合インセンティブ計画の任意の他の条項と一致しない任意の条項を修正または補完すること、任意の文法または印刷エラーを修正すること、または統合インセンティブ計画における定義を修正すること、または統合インセンティブ計画の任意の他の条項に一致しない任意の条項を含むが、これらに限定されない内務的性質の任意の修正; |
(8) | 総合奨励計画管理に関する任意の修正; |
(9) | 現金決済裁決、財政援助、または回収形態を与えることを可能にする任意の改正案;および |
(10) | 総合インセンティブ計画の改正規定によると、副次的議決権株式保有者が承認した他の改正は必要ない |
決定性を高めるために、取締役会は以下の修正を行うために株主の承認を得る必要がある
(1) | 統合インセンティブ計画に従って発行可能な従属議決権株の最大数の任意の増加; |
(2) | 総合インセンティブ計画によって許可される調整に加えて、任意のオプションまたは株式付加価値権価格の低下、または任意のオプションまたは株式付加価値権の廃止、およびオプションまたは株式付加権の代わりに、より低い価格のオプションまたは株式付加権を行使することは、このようなbrの減少または置換の範囲内で内部者に有利である |
(3) | 裁決の期限を従来の期限を超えるまで延長したが、この改正は参考人に利益を与える程度であった |
(4) | 内部者参加制限に応じて、内部人に発行可能な最大従属投票権株式数の任意の増加と、 |
(5) | 総合的なインセンティブ計画に対する修正条項のいかなる修正も |
統合インセンティブ計画修正案。2021年度には、当社は、(I)特定の奨励分項制限を増加させ、いくつかの他の奨励項目制限を段階的に廃止し、(Ii)米国国税法第162(M)条の変更による米国税務条文の改正、及び(Iii)新発効日までの総合奨励計画を改訂及び再記述するための総合奨励計画を改訂するための総合奨励計画を改正する。適用される法律·法規によると、同等の改正はトロント証券取引所によって承認されているが、当社は、上記総合インセンティブ計画の改正条項に基づいて株主の承認を得る必要はないと判断している。株主総会では、株主は、総合奨励計画に従って予約発行のために予約された付属議決権株式数を補充および増加させるために、総合奨励計画の改訂を考慮し、(適切と考えるように)許可することを要求され、総合奨励計画に従って付与された付属株式決済 は、時々、予約発行可能な従属議決権株式の最高数を株式準備50%に等しい数に制限する。修正案の提案に関するより多くの情報は、“総合インセンティブ計画”の会議事務修正案のタイトルを参照されたい
従来のオプション計画
当社は以前、伝統的な株式購入計画に基づいて、いくつかの役員、高級管理者及び従業員にB類普通株及びA類一次優先株を買収する選択権を付与した。初公募前の一連の取引と会社株の改訂(資本再編)については、このオプションはレガシーオプション計画に基づいてA類普通株を買収するオプションとなっている。初公募株については、レガシーオプション計画が改正されました
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適用されたオプションが他の方式で帰属して行使可能になると,Aクラス普通株を買収するオプションは,同じ行使用価格で同数の付属投票権株を購入するオプションを構成する.以下の議論全文はレガシー代替案計画全文から限定される.伝統的なオプション計画によると、他のオプションは与えられないだろう
レガシーオプション計画は,役員,上級管理者,フルタイムとアルバイト従業員,およびbr}会社の関連会社の従業員にオプションを付与することを許可する。取締役会は、レガシーオプション計画を管理し、唯一かつ完全な権力を有し、付与可能なオプションを全権決定し、その決定された条項及び条件に応じてオプションを付与する責任があり、その金額及び条件は、(I)オプションの1つ以上の時間を付与すること、(Ii)価格を行使すること、(Iii)各オプション付与及び行使可能な期間、及び行使期間(ただし行使期間が10年を超えてはならない)を含む取締役会によって決定される。(Iv)付属投票権株式に制限または制限を加えるかどうか、または関連する株式購入およびこのような制限または制限の性質および(V)任意の株式購入の実行可能性または放棄終了を加速するかどうか
伝統的な株式購入計画によると、株式購入を行使することによって発行可能な株式総数は5,899,660株の付属投票権株式を超えてはならず、改訂日のレガシー購入持分計画項目の下ですでに発行されて購入株権を行使していない付属投票権株式数に等しい。初公募が完了した後、当該等購入株式を行使して発行可能な付属投票権株式は合計で付属投票権株式総数の約6%及び発行済み及び発行された複数の投票権株式を占める。2022年4月3日現在、レガシーオプション計画により、合計308,489株の付属投票権株を買収したオプションが発行されている。本公告日には、元の株式購入計画に基づいて、合計251,020株の付属投票権株式を買収する購入持分はまだ行使されていない
従来のオプション計画によって付与されたオプションは、付与日から10年以内に行使されてはならない。オプション行の権利価格の支払いを促進するために、レガシーオプション計画は、参加者がオプションを放棄して純行権を得ることを可能にするが、br}取締役会の同意を得ることを含むレガシーオプション計画に規定されたプログラムを遵守しなければならない
イベントをトリガする;制御の変更従来のオプション計画は、参加者の合意条項に基づいて、特定のイベント(理由による終了、無断終了、退職、障害、または死亡を含む)が、オプションの没収または短縮オプションの帰属期間をトリガする可能性があることを規定する(適用される場合)。取締役会は、その 適宜決定権に基づいて、このようなイベントの前または後の任意の時間に、取締役会の許可された方法および条項でオプション所有者が保有する任意またはすべてのオプションを行使することを許可することができるが、いずれの場合も、取締役会は、特定のオプションの実行期間が満了した後にオプションの行使を許可することができない。そうでなければ,付与されたオプションは一般にオプション保持者の生きている間にそのオプションホルダー本人が行使することしかできない.レガシーオプション計画はまた、株式の分割または合併または任意の他の資本の再構成または株式配当金の支払い(現金配当の代わりに株式配当を除く)について、取締役会は、発行されたオプションを何らかの調整し、この目的のために公平かつ適切なステップをとることができることを許可することができると規定している。合併、合併、計画、合併、または他の再構成が発生した場合、資産の売却またはリースまたは他の方法によって、または特別な配当金を支払うことを含む場合、取締役会はまた、未償還オプションを何らかの調整し、公平かつ適切なステップをとることを許可して、この目標を達成することができる。特定の支配権変更取引が発生した場合、取締役会は、(I)買収または存続エンティティまたはその1つまたは複数の関連会社の類似価値の代替または代替オプションを規定することができ、または未償還オプションを負担することができ、(Ii)すべてのオプションを終了すべきであると規定する, しかし、制御権変更取引が完了したか、または(Iii)任意またはすべての未行使オプションの帰属が加速される前に、任意の未行使の既得オプションは依然として行使可能である。
改訂と終了。取締役会は、通知なしに、遺贈持分購入計画又はその全権適宜決定された関連方面のいかなる条文を随時修正、一時停止又は終了することができ、ただし、購入持分所有者(又はその遺産代表)の同意を得ずに、以前にレガシー購入持分計画に従って当該持分購入者に付与された未履行のいかなる権利又は義務に対して重大な変更又は欠陥を行ってはならない
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レガシー·オプション計画はまた、統合インセンティブ計画改正および終了条項に記載された条項と同様の一般的な修正条項を含む
遺産選択計画賞の改訂初回公募株では、トロント証券取引所が要求する株式オプション計画の条項と条件を含むレガシーオプション計画の修正と再記述が行われ、上記br}o持分インセンティブ計画−総合インセンティブ計画で概説された総合インセンティブ計画の条項が反映され、同様の場合にレガシー株式オプション計画に適用される
従業員株購入計画
初公募については、当社は従業員株購入計画(ESPP)を採用しており、この計画によると、条件を満たした従業員は賃金減額により便利かつシステム的に従属投票権株を得ることができる。以下の議論全文はESPP全文に限定される
取締役会の別の決定がない限り、カナダガチョウ社のカナダとアメリカの従業員はESPPに参加することができ、彼らは通常毎週少なくとも25時間働いており、br社の他の株式激励計画に参加していない。同社は現在、役員レベル以上に雇用されていない従業員のみが特別計画に参加することを許可している。ESPPへの参加は自発的である.条件を満たした従業員はESPPでの購入に基本総収入の10% に達することができるが、会社の貢献はこのような従業員の貢献の3分の1に相当する
当社のオプションにより、ESPPによって購入された従属議決権株式は、その日に 従属議決権株式の市価で庫務署から発行されるか、公開市場で購入されて獲得され、いずれの場合もすべての適用法律及びESPPの条項及び条件に基づいて発行される。ESPPの場合、所与の日における付属投票株式の市場価格は、トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所の終値であり、具体的には、その日の前の取引日に従業員報酬を支払う通貨に依存する。ESPPにより発行のために予約された付属議決権株式数は500,000株付属議決権株式に等しい(初公募終了時には,発行済みおよび発行された付属議決権株式および多重議決権株式の1%未満に相当する).従業員持株計画によると、合資格従業員が購入した付属投票権株式は、当該等合資格従業員が当社に雇用されている間に1年間保有しなければならない
ESPPは取締役会によって管理され、取締役会はESPPの想定に基づいてその権力を付与することができる。特別配当または割り当て、特定の再構成、および他の取引の場合、取締役会は、ESPPに従って発行された従属投票権株式の数 を調整することを含む、ESPPによる適切な公平な調整(ある場合)を決定する権利がある。取締役会は、適用される法律および任意の証券取引所または政府または規制機関の要求(株主承認の任意の要求を含む)に基づいて、ESPPの全部または一部を随時修正、一時停止または終了する権利がある。一部の例外を除いて、取締役会は株主の承認を得ずにESPPを修正する権利がある
改正された1986年米国国税法第423条によると、ESPPは納税資格を備えていない
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証券基礎持分補償計画
下表は2022年4月3日までに会社ごとの計画により付与された未償還証券をまとめた:
株式報酬計画(1) |
量 証券はしなければならない発表日:演習をする 卓越したオプション または 設置点RSU |
重み付けの- 平均運動量 値段 卓越した オプション ($) |
量 証券 残り 使用可能である 未来発行 権益の下で 補償する 平面図 (含まれない) 証券 反映されています 第一列) |
量 証券 残り 使用可能である 未来発行 権益の下で 補償する 平面図 相対的に 発行数量 傑出した アメリカ証券会社の証券 会社まで April 3, 2022 |
||||||||||||
従来のオプション計画 |
308,489 | $ | 4.24 | | 0.0 | % | ||||||||||
総合インセンティブ計画 |
Options: 2,414,201 RSUs: 215,590 |
|
$ | 47.94 | 2,200,197 | 2.0 | % | |||||||||
ESPP |
| | 500,000 | 0.5 | % | |||||||||||
合計する |
2,938,280 | | 2,700,197 | 2.5 | % |
メモ:
(1) | レガシーオプション計画(改訂)、総合インセンティブ計画、ESPPはいずれも2017年3月13日に会社株主の初歩的な承認を得た。初めて公募してから、伝統的な選択計画に基づいてさらなる奨励をすることはないだろう |
2022年4月3日現在、2,414,201件の引受権が付与され、同等数の付属議決株式(数は2022年4月3日発行および発行済み付属議決株式数の4.46%に相当)および215,590個のRSU(数は2022年4月3日発行および発行済み付属議決株式数の0.40%に相当)を獲得し、総合インセンティブ計画により未償還brを獲得した。当社は現在、発行された限定株式単位が決済時に制限株式単位ごとに付属投票権株式を発行する方式で支払うことを期待している。同じ日に、308,489件の購入株式 (2022年4月3日に発行および発行された付属投票権株式の0.57%)が授与され、レガシー購入株式計画に従って発行された
株主は総会で普通決議案を可決し、総合激励計画(I)を改訂して、総合激励計画に基づいて保留して発行する自社付属議決権株式数を補充及び増加させ、5,266,699株の付属議決株式を増加させ、総合激励計画を補完するために保有する493,910株の付属議決株式及び総合激励計画下の株式備蓄を増加させるために保有する4,772,789株の付属議決株式に相当し、株式備蓄を補充及び増加させた後、総合インセンティブ計画改正発効日には、統合インセンティブ計画に基づいて予約された付属議決権株式の固定最大数は、9,373,129株の従属議決権株式(本通告日に発行された株式の約8.9%)に等しくなり、そのうち4,296,561株は、2022年6月24日に総合インセンティブ計画によって付与された奨励に基づいて発行され、総合インセンティブ計画によって付与された任意の付属議決権株式オプションが2017年3月13日以降に満期または没収された任意の従属議決権株式を加えて予約される。及び(Ii)総合奨励計画の下で付与された株式単位決済により発行のために予約された付属投票権株式数は、時々株式備蓄50%に等しい数に制限される。より多くの情報については、会議事務と総合インセンティブ計画修正案を参照してください
53 | 2022年管理情報通報 |
やけど率
次の表は、財政年度加重平均フロー株数のパーセンテージ表示を適用するために、2022年度、2021年度、および2020年度に、保証ベースの報酬スケジュール(すなわち、レガシーオプション計画、総合インセンティブ計画、およびESPP)に基づいて当社が付与した証券数を提供する
財政年度 |
量 在庫品 オプション 授与する はい 遺贈する オプション計画 |
量 在庫品 オプション 授与する はい 総括する 激励する 平面図 |
量 RSU 授与する はい 総括する 激励する 平面図 |
量 株 発表されました はい ESPP |
重みをつける 平均値 量 株 |
遺贈する 選択権 平面刻録 料率率(1) |
総括する 激励する 平面刻録 料率率(1) |
ESPP やけどをする 料率率(1) |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
| 739,420 | 152,320 | | 108,296,802 | | 0.8 | % | | |||||||||||||||||||||||
2021 |
| 1,244,975 | 119,758 | | 110,261,600 | | 1.2 | % | | |||||||||||||||||||||||
2020 |
| 558,489 | 35,171 | | 109,892,031 | | 0.5 | % | |
メモ:
(1) | 焼損率の算出方法は,適用会計年度内に付与された証券対象奨励数を適用会計年度の加重平均流通株数で割る。期間の重み付き平均流通株数は,期初の既発行証券数, に期間買い戻しまたは発行された株式数に時間重み係数を乗じたものである.時間重み係数とは,総日数に占める株式の 期間の流通株日数の割合である.当社は現在、発行された限定株式単位が決済時に制限株式単位ごとに付属投票権株式を発行する方式で支払うことを期待している |
支配権利益の終了と変更
雇用契約
その会社は各近地天体と雇用協定を締結した。これらの協定は、近地天体の賃金、ボーナスが享受すべき権利、休暇と福祉、及び近地天体の就職に関する他の事項を規定している
雇用協定はまた,近地天体で雇用を終了する際の何らかの権利を規定している
ライスさん
契約終了権利
Reissさんの雇用契約では、Reissさんが会社に無断で雇用を中止された場合や正当な理由があれば会社は(I)基本給の2倍に相当する解散費を提供し、ライス氏はその雇用終了日前の2つの完全財政年度平均年末賞の2倍を提供し、(Ii)前年度に実際に支払われたボーナス額に基づいて、終了した年間ボーナス額を比例的に支払うことが定められている。和(3)Reissさんは雇用終了日から2年間福祉計画(離職金)に参加し続けた。Reissさんの雇用合意によると、良い理由はReissさんの職責、権力および/または責任の性質や範囲の実質的な減少を構成し、会社は基本給、ボーナス機会(すなわち目標ボーナス)や長期インセンティブ機会を削減し、会社は雇用協定で救済されていないいかなる規定を重大に違反したり守らなかったり、会社はReissさんの主要なオフィスをトロント以外の場所に移転することを要求している。または会社および/またはその付属会社がその任意の生産をカナダ以外の場所に移転する場合、または明確な計画がある
54 | 2022年管理情報通報 |
離職金はライス氏が会社を受益者とする免除を実行することを条件としている
制限契約
離職福祉の条件は,Reiss氏が雇用終了後もその雇用契約に定められた義務を履行し続けることであり,秘密情報保護契約,知的財産権譲渡契約,雇用終了後12カ月以内に適用される競業禁止契約,雇用終了後24カ月以内に適用される顧客や従業員は契約を誘致してはならないことである
その他近地天体
契約終了権利
シンクレイさん
シンクレイ氏の雇用合意は、理由なく雇用関係を終了した場合、当社は彼に12ヶ月の通知に相当する解散費を提供するか、または代通知金と福祉継続 はその雇用関係が終了してから12ヶ月以内に提供すると規定している
ブラックフォードさん
Blackfordさんの雇用協定は、彼の雇用が理由なく中止された場合、会社は彼に8ヶ月の通知に相当する解散費を提供するか、または代通知金と福祉を雇用終了後8ヶ月間継続することを規定している
シャーロックさん
シャーロック氏の雇用協定は、この協定の最長固定期間を5年とし、2018年8月1日から発効することを規定している。その間、会社は雇用協定を終了し、6ヶ月の書面通知を与え、カレンダー月末に発効することができる
ブルックさん
Brookさんの雇用協定は、当社はこの合意を終了し、6カ月の通知期間を書面で発行し、西暦月末に発効することができると規定している
制限契約
シンクレイさん、シャーロックさん、ブラックフォードさんの雇用契約には、機密情報を保護する契約、知的財産権の保護、eスポーツ禁止契約、シャーロックさんとブラックフォードさんへの顧客誘致禁止、および顧客や従業員さんを集めない制限的な契約が含まれています。雇用終了後12ヶ月に適用されます(と9ヶ月後にブラックフォードさんのeスポーツ禁止契約を終了します)
ブルックの雇用協定に含まれている制限条項はシンクレイ、シャーロック、ブラックフォードの条項と似ている。しかし、ブルックの非招待状は会社の従業員たちにのみ適用される
55 | 2022年管理情報通報 |
オプション協定
伝統的な株購入計画によると、Sherlockさん及びBrookさんの株式購入契約(改訂された)の規定により、制御権変更取引(即ち売却或いは他の取引の取引を構成することであり、これにより、売却或いは他の取引前に当社の株式或いは他の株式を直接或いは間接的に所有する者或いは実体 が当社のすべての既発行株式及びその他の既発行株権を取得する)が完成する前及びbrが完成した条件の下で、彼などはこのような合意の条項及び条件 に従ってその購入株権を加速的に授与する権利がある
総合インセンティブ計画項下の近地天体オプション協定の条項によると、取締役会がその唯一および絶対的裁量決定権で参加者が当社またはその任意の付属会社と締結した競業禁止または競合協定に違反していると判定した場合、行使されていないすべてのオプションは直ちに終了および没収される
制限株式単位協定
制限された株式単位協定の条項に基づいて、総合インセンティブ計画下の近地天体、例えば、br取締役会がその唯一および絶対情権で参加者が当社またはその任意の付属会社と締結した非入札または非入札入札協定に違反したことを決定すると、発行されていないすべての制限された株式単位は直ちに終了および没収される
管制協定を変更する
伝統的な株購入計画に基づいてSherlockさんとBrookさんの株式購入権を処理する以外、当社はその近地天体といかなる協議或いは手配を締結して、当社の制御権が変更された時の特定の権利を規定することはない
見積もり増額額
次の表に,これらの事件が2022年の財政年度終了時に発生したと仮定し,何らかの原因や制御権変更なしに雇用を終了した場合に近地天体ごとに支払うべき増額額の推定数を示す
この表は、これらの福祉が一般的にすべての給料従業員に適用されるので、対応するイベント発生後に一定の月数を継続することができる福祉の価値を含まない
名前.名前 |
理由もなく契約を打ち切る ($) |
統制権の変更(1)(2) ($) |
||||||
ダニー·ライス |
10,354,520 | (3) | | |||||
ジョナサン·シンクレイ |
1,138,589 | (4) | | |||||
マイケル·ウディ·ブラックフォード |
433,333 | (5) | | |||||
パット·シャーロック |
217,758 | (6) | | |||||
ペニー·ブルック |
226,525 | (7) | |
メモ:
(1) | 当社はブルックさんとシャーロックさんと伝統的な株式購入計画に基づいて授与された株式購入権について締結した購入権協定(改訂された)規定に基づいて、当社の制御権変更時に未帰属株式購入を加速する。すべてのこの等購入株権は本発表日に全数帰属した;そのため、ブルックさんとシャーロックさんは制御権変更によっていかなる 逓増支払いを獲得しなかった |
(2) | 制御権変更に関する無断終了(Reiss氏の正当な理由辞任を含む) は,本表の無断終了項で報告された金を対応金とする |
(3) | ライスさんに十分な理由を提供して会社を辞めることも含まれています。年間基本給を1,230,000ドル,2022年度までの2財政年度の平均年間ボーナスを2,825,500ドルとすると,Reiss氏は2,243,520ドルの全額年間ボーナスを得る権利があり,これは2022年度に獲得した年間ボーナスに相当する。 福祉継続の価値は含まれていない |
(4) | 年間基本給を765,000ドル(本表ではポンド換算、為替レート1.00ポンド~1.70ドル)とすると、シンクレイ氏は375,589ドルの年間ボーナス(本表ではポンド換算、為替レート1.00ポンド~1.60ドル)を得る権利があり、これは2022年度に獲得した年間ボーナスに相当する。福祉の継続の価値は含まれていない |
56 | 2022年管理情報通報 |
(5) | 年間基本給が650,000ドルであると仮定し、Blackfordさんが8ヶ月に等しい事前通知または代通知金を受け取ると仮定する。福祉の継続の価値は含まれていない |
(6) | 年間基本給を435 515ドルとする(本表では、1.00スイスフラン対1.36カナダドルの為替レートでスイスフランから換算する) |
(7) | 年収を453,050ドルとする(この表では、1.00スイスフラン対1.36カナダドルの為替レートでスイスフランから両替する) |
上記のいずれの場合の実支払額は,NEOが実際に当社から離脱した場合にのみ を決定する
57 | 2022年管理情報通報 |
企業管理規則を開示する
|
全体的な方法
BCBCA登録に基づいて設立され、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場する会社として、会社はカナダとアメリカのガバナンス実践に関連する各種の立法、規則、法規、標準と提案を守らなければならない。会社は取締役会指名と管理委員会(指名と管理委員会)を通じて、立法と監督要求及び各組織と株主の最適な実践提案を定期的に審査する
取締役会と上級管理職は、会社の現在の管理方法は適切であり、すべての実質的な面で国家政策58-201を含むすべての必要な法規と法律要求に適合していると考えている企業管理指導(コーポレートガバナンス基準)、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則、ならびにBCBCAの条項および米国サバンズ·オクスリ法案の適用条項を含むカナダおよび米国の会社および証券法を適用する
外国の個人発行業者
ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル310.00節一般的には、代表投票を確保するために、上場会社の定款規定会社普通株式保有者の任意の会議の定足数が十分に高いことが求められる。ニューヨーク証券取引所会社の管理規則によると、会社は外国の個人発行者として、カナダの法律を遵守して許可することを選択している。当社の細則では、定足数は、実際に会議に出席した人数にかかわらず、少なくとも25%の発行済み株式を合計して少なくとも過半数が会議で投票する権利を有する複数の投票権株式の所有者とすることが規定されている。同社は将来的にニューヨーク証券取引所のいくつかの他の上場に対して他の外国個人発行者の使用免除を要求することを決定する可能性がある。ニューヨーク証券取引所に上場する米国国内会社の要求に適用するのではなく、会社の母国統治実践に従うことは、米国国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所上場要求が投資家に提供する保護よりも少ない可能性がある
カナダ証券管理人は、NI 58-101に基づいて“会社管理ガイドライン”およびいくつかの関連する開示要求を発表した。当社は良好な企業管理が当社全体の成功及び株主価値の向上に重要な役割を果たしていることを認識しているため、当社はすでにいくつかの企業管理政策とやり方を採用し、当社の提案した企業管理指導に対する考慮を反映した
以下では,当社が独立かつ効率的に運営可能で当社に重大な価値をもたらすと考えられる取締役会や委員会を構築するために必要ないくつかの主要な管理慣行とする
取締役会構成と取締役独立性
私たちの定款によると、取締役会は取締役が時々決定するいくつかの取締役で構成されています。取締役会は現在10人の取締役で構成されており、そのうち7人は独立役員である。したがって、取締役会は現在ほとんどの独立した役員で構成されている。今回の会議で指名された取締役候補がすべて当選すれば、取締役会は10人の取締役で構成され、うち7人は独立取締役である。ニューヨーク証券取引所上場規則(ニューヨーク証券取引所上場規則)によると、独立した取締役とは、
58 | 2022年管理情報通報 |
取締役会は、当社と大きな関係はないとしている。NI 58-101によると、独立した取締役とは、当社といかなる直接的または間接的な重大な関係もない取締役のことであり、取締役会はそのような直接または間接的な重大な関係が取締役 の独立判断の行使を妨害することを合理的に予想する可能性があると考えている。各取締役が提供したその背景、雇用および関連関係に関する資料によると、取締役会はブッツさん、ジクエットさん、デビッドソンさん、岡恩さん、Mr.Huエさん、アームストロングさん及びWongさんを独立者とすることを決定し、ニューヨーク証券取引所上場規則、NI 58-101及び取引所法令第10 A-3条を参照することを定義した。この決定を下す際に,取締役会 は,そのような非従業員取締役ごとに現在と従来の自社との関係,および取締役会がその独立性の決定に関連すると考えているすべての他の事実や状況を考慮している.Reissさんは独立していません。彼は当社の議長兼最高経営責任者だからです。BCIとの関係から,ベケンシュタインとコットンは独立していないと考えられている。取締役会に指名された10人の候補者のうち、9人が会社経営陣のメンバーではない
会社の会長兼最高経営責任者ダニー·ライス氏は上述したような独立取締役ではないにもかかわらず、取締役会は取締役会長とジクエットさんの中で経験が豊富で、独立した最高経営責任者の現在の組み合わせが有効とbrのバランスのとれた取締役会の指導構造を作ったと考えている。取締役会はまた、Reissさんは会社独特の背景や歴史、会社に対する幅広い知識や理解を持っているため、取締役会の定期会議を主宰するのに最適だと考えている。取締役会の現在の観点は、会長兼最高経営責任者の組合せ職に加え、他の面で基本的に独立した取締役会と積極的で客観的な独立指導取締役を加え、率直な討論と責任ある会社管理を促進している
また、会社は、取締役会が会社経営陣とは独立して運営できるように、適切な構造や手順を確保する措置をとっている。例えば,会社の独立役員は会議のたびにあるかどうかを考えるカメラの中で非独立取締役や経営陣のメンバーなしで会議を開くことは適切であり,開催されるであろうカメラの中で適当なときに会議を開きます。また,任意の独立取締役は,必要と考えた場合には,いつでも会議を開催したり,独立取締役間で公開的かつ率直な議論を行うことを要求することができるカメラの中で経営陣と非独立役員の会議はありません。このような会議は2022年度中に4回行われた
その定款によると、指名及び管理委員会は独立取締役に選出するために候補者を選ぶことを担当しており、ベイン資本実体及びライス氏が投資家の権利協定によって取締役会メンバーを指定する権利を失った場合(誰が適用されるかに応じて)の指定人選を含む。“コーポレートガバナンス実践開示”および“投資家権利協定”を参照されたい。取締役会は、最高経営責任者、最高財務官、取締役会議長、および取締役会の各委員会議長の書面説明を制定し、承認した。取締役会委員会の指名と管理委員会と会議事務委員会の役員選挙を見てください
取締役会は取締役任期制限、取締役退職政策或いはその他の取締役会の自動更新メカニズム を採用していない。指名·統治委員会は、正式な任期制限、強制的な年齢関連退職政策、その他の取締役会更新メカニズムを採用するのではなく、取締役会全体と個別取締役のために適切な資格と基準を制定した。また、指名·管理委員会は、取締役のポストを維持する合格候補者リストを含む取締役会の後継計画を策定することを担当しています。当社は取締役にサービス終了時に解散費給付を提供していません
指名と統治委員会は、理事会をさらに多様化して強化するために候補者を評価し続けている。BCBCAによると、取締役会は会議後に取締役会決議の方法で会議選挙で発生した取締役数の3分の1に拡大することができる
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その他申告発行者の役員職
取締役会のメンバーも他の上場企業の取締役会のメンバーだ。会議事務:取締役選挙と取締役会選挙で有名人を選出する。取締役会は取締役の連鎖政策を採用していないが、そのメンバーが担当する他の公共取締役の職務を随時把握している。2022年6月24日現在、いずれかの他の会社の取締役会に共同で勤務しているbr社の取締役はBekenstein氏とGunn氏であり、いずれもDollarama Inc.の取締役会に勤めている
取締役会の許可
取締役会は、経営陣への指導や戦略的監督を含む会社の業務や事務の管理を監督する。取締役会は定期的に会議を開催し、臨時会議を定期的に開催しない。取締役会は理事会の正式な許可を採択した。取締役会の役割には
| 戦略計画プロセスを採用して、会社の主要な業務目標を承認し、重大な業務決定と戦略措置を承認する |
| 最高経営責任者を任命し、最高経営責任者が達成すべき会社の目標と目標を定め、これらの目標と目標に照らしてCEOの業績を審査する |
| 会社の管理、リスク管理、会社の社会的責任、健康と安全、道徳と誠実に関連する手続き、政策と計画の実行状況を監督する |
その権限に応じて、取締役会は、その担当するいくつかの事項を取締役会委員会に委託し、追加の専門知識や提案が必要と考えられる場合には、外部コンサルタントを招聘する権利があり、費用は当社が負担する。取締役会は、添付表Aとして本通知にテキストを添付することを許可します
役職記述:
取締役会議長と委員会議長
取締役会主席の職責は1つの書面ポスト説明に記載されており、その中で主席は取締役会に指導者を提供し、取締役会の基調を決めて、取締役会の有効、道徳と責任のある決定を促進すべきである。その他の事項を除いて、議長は取締役会会議を主宰し、取締役会の指導と管理を全面的に監督し、取締役会が結束力のあるチームとして仕事を展開することを確保し、強力な会社管理文化を構築し、その職責を履行する。議長は取締役会と経営陣との連絡役として機能し、委員会議長や他の取締役にアドバイスや相談を提供する。議長は高級管理チームと協力し、戦略計画と実行面の進展状況を監視した。議長はまた、適切かつ効果的な委員会構造と構成を確保するために、取締役会委員会と協力している
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筆頭取締役
取締役首席取締役の職責は書面で説明され、その中で取締役首席取締役の役割と職責は取締役会がその受託責任を履行する時に管理層から独立して行動と運営を行うことを確保し、取締役会主席に協力して取締役会の有効、道徳と責任に符合する決定を促進することである。その他の事項を除いて、取締役は先頭に立って当社の非執行役員会議を主宰し、一般的に取締役会主席が取締役会の指導と行政を監督することに協力する。先頭行取締役も主席に独立取締役の注目事項を報告することを担当しており、例えば先頭行取締役は必要があると考え、取締役会全体にも報告すべきである。議長との協力の下で、取締役最高経営責任者はまた高級管理チームと協力し、戦略計画と実施の進展を監督し、取締役会の要求に基づいて任意の特殊な任務或いは機能を実行する
最高経営責任者とCEO
最高経営責任者の職責は書面説明書に記載されており、その中で最高経営者の役割と職責は、会社のビジョンと戦略を制定し、会社の戦略と運営重点を決定し、会社の高級管理者に指導的な支援を提供し、業務を効率的に全面的に管理することである
首席財務官の職責は書面説明に記載されており、その中で、首席財務官は会計と制御、計画と分析、税務と財務を含む当社の財務機能を全面的に監督することが規定されている。また、首席財務官は、会社のグローバル成長戦略を策定、実行、支援する重要なリーダーである。そのため、最高財務官は最高経営責任者や会社の上級管理者の業務パートナーとして、戦略レベルで広範な監督と信頼できるアドバイスを提供するため、他の重要な措置や機能、及び財務優先事項をリードする
取締役会はまた委員会議長の書面的な立場説明を制定して承認した。取締役会監査委員会、取締役会委員会指名と管理委員会と取締役会委員会報酬委員会を参照
取締役会委員会
取締役会は、その委員会の構成が適用される法定独立性要件および任意の他の適用される法律および法規要件に適合することを確保する。取締役会の各委員会は取締役会が採択した自分の書面規定に基づいて運営されている
監査委員会
監査委員会は少なくとも3人の取締役から構成されなければならず、すべての取締役は、監査委員会のメンバー、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、BCBCA、NI 58~101の独立性基準の向上、および取引所法案第10 A-3条に基づく独立性要件に適合しなければならない。監査委員会はデービッドソン氏,岡恩氏,Mr.Hu氏からなり,デビッド·ソン氏が監査委員会の議長を務めている。取締役会はGunn氏、Davison氏及びMr.Hu氏がニューヨーク証券取引所規則及び米国証券取引委員会、米国商業銀行組合、NI 58-101及び取引所法案第10 A-3条に定められた独立性要求に適合すると認定した
取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所規則およびNI 58-101が指す財務に精通している人であることを決定し、委員会議長のデービソン氏は、ニューヨーク証券取引所会社管理規則および米国証券取引委員会に準拠する監査委員会の財務専門家として決定されたサバンズ·オクスリー法案ニューヨーク証券取引所がこれに基づいて公布した規則です。デビッドソン氏,岡恩氏,Mr.Hu氏の教育背景や経験が監査委員会メンバーとしての役割遂行に関連している場合については,役員選挙−取締役選挙指名取締役を参照されたい
61 | 2022年管理情報通報 |
取締役会は監査委員会の任務を説明する書面規約を採択した。監査委員会規約は、当社が財務情報を含む公開開示文書を適切な手続きで審査することを確保するために、監査委員会の趣旨を反映し、有効な内部監査手続の実施を確保し、効果的なリスク管理及び財務制御枠組みが会社管理層によって実施·試験されていることを確保し、取締役、管理層、内部監査人と外部監査人との間でより良いコミュニケーションを提供し、監督業務及び外部監査者の独立性を確保し、任意の懸案問題について取締役会に報告する。監査委員会定款文は別表Bとして本通知に添付されている
監査委員会議長の職責は書面で説明されており、その中で監査委員会主席が委員会会議を主宰し、委員会の効率を確保し、委員会がその職責を履行することが規定されている。監査委員会議長も委員会と取締役会の間の連絡人です。
指名と統治委員会
指名と統治委員会はBekensteinさん、Gunnさん、Reissさん、Buttsさんで構成され、Buttsさんは委員会の議長を務めた。指名と管理委員会のすべてのメンバーは会社の管理と指名のことをよく知っている
取締役会は指名と統治委員会の任務を説明する書面規定を採択した。指名·管理委員会の規約は、取締役に指名される候補者と取締役会の各委員会のメンバーを取締役会に推薦すること、取締役会の後継計画を策定すること、証券法と証券取引所規則の適用範囲内の取締役の独立性を評価すること、多数決政策に基づいて提出された取締役の辞任を考慮し、取締役会にその等の辞任を受け入れるか否かを提案することを含む指名·管理委員会の趣旨を反映している。審査し、取締役会に会社管理の原則と実践及び関連開示に関する提案を提出する;新しい取締役方向を提供する;指名と管理委員会の表現を評価する;及び取締役会及びその 委員会の評価を監督する
指名·統治委員会規約では、取締役選挙候補者の選出を担当することも規定されている。客観的な指名過程を奨励するために、会社取締役会の新たな候補者を決定する際に、指名·管理委員会は、取締役会が全体としてどのような能力及び技能を備えるべきかを考慮し、各既存取締役会が有する能力及び技能を評価し、取締役会が集団として貢献していることを考慮すると、各取締役の個性及び他の素質及び取締役会の全体的多様性、特に取締役会における女性代表の側面は、これらが最終的に取締役会の活力を決定する可能性があるからである。著名人に選ばれた者は,最高の個人品格や専門的な操作を備え,優れた能力や判断力を示し,十分な時間や資源を投入して職責を履行することができ,指名·管理委員会が他の取締役と共同で当社の長期的利益に奉仕すべきであると考えた場合,最も有効な役割を果たすべきである
62 | 2022年管理情報通報 |
指名と管理委員会主席の職責は書面職位説明 に掲載され、その中で指名と管理委員会主席が委員会会議を主宰し、委員会の効率と委員会がその職責を履行することを確保することが規定されている。指名と統治委員会の議長もまたその委員会と取締役会の間の連絡人だ
以下の行列 は,各取締役が著名人に提示される能力,スキル,経験,専門知識,および新規取締役の決定に関する可能性のある他の情報をまとめている
取締役会と委員会(1)(3) | 知識と産業 | 他にも | 個人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
指名者 |
サーフボード | 監査?監査 委員会 |
指名する そして 統治する 委員会 |
補償する 委員会 |
環境と環境 社会委員会 |
リスク 管理する |
金融 | 会計計算 | 戦略.戦略 | マーケティングをする | 人間 資源 |
供給量 チェーン/ 買い付ける |
小売する | 金融 サービス/ 銀行業/ 市場 |
会社 公民権 |
独立性(2) | 地理学 | 年ごろ | 性別 (男/女) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル·D·アームストロング |
X | X | C | X | X | X | X | I | アメリカです | 50 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジョシュア·ベケンシュタイン |
X | X | X | X | X | X | X | X | ニコ。 | アメリカです | 63 | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジョディ·バツ |
X | C | X | X | X | X | X | I | カナダ | 49 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maaureen Chiquet |
LD | X | X | X | X | X | X | X | X | I | アメリカです | 59 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ライアン·コットン |
X | C | X | X | X | X | X | X | X | ニコ。 | アメリカです | 43 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジョン·デイヴィッドソン |
X | C | X | X | X | X | X | I | カナダ | 64 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
スティーブン·ガン |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | I | カナダ | 67 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジャン=マーク·フエ |
X | X | X | X | X | X | X | X | I | スイス | 53 | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ダニー·ライス |
C | X | X | X | X | X | X | ニコ。 | カナダ | 48 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ベリンダ·Wong |
X | X | X | X | X | X | I | 香港.香港 | 51 | F |
メモ:
(1)Cとラベル付けされた指名者を議長とする
(2) niは被有名人が独立でないことを表し,i?は指名された人が独立であることを表す
(3)LD?は 取締役会の首席取締役である
取締役会の新しい候補者を選抜する職責を履行する時、指名と管理委員会は時々外部コンサルティング会社のサービスを保留して、追加の専門知識を提供し、客観的な指名過程を奨励することができる
報酬委員会
報酬委員会は少なくとも2人の役員で構成されなければならない。賠償委員会はアームストロング、コットン、チキットで構成され、コットンは委員会の議長を務めている
取締役会は給与委員会の任務を説明する書面規約を採択した。報酬委員会の規約は、取締役会がその監督職責を履行するように協力する指名と管理委員会の趣旨を反映し、取締役と役員の報酬について取締役会に提案する。給与委員会の主な責任と職責は、CEOの選抜と任命、他の執行幹事の任命と離職を監督すること、CEOおよび他の実行幹事の後継計画案が適切であることを確保すること、CEOを評価することを含む
63 | 2022年管理情報通報 |
取締役会が決定した目標及び目的に応じて、このような評価に基づいて、取締役会の他の独立メンバーが適切な意見を提供する場合には、最高経営者及び他の実行幹事の報酬を決定し、実行幹事の誠実さ及び執行幹事の組織全体における廉正な文化構築への貢献に満足する
給与委員会の職責には、会社従業員の全体的な報酬戦略について取締役会に提案を提供し、会社の株式計画および管理層が報酬計画を奨励し、そのような計画の改訂と任意の新しい従業員激励報酬計画を採用して取締役会にアドバイスを行い、必要に応じて独立顧問や他の顧問を招聘し、報酬委員会が招聘した会計士やコンサルタントが提供する様々なサービスの資金を決定することが含まれる
賠償委員会議長の職責は書面で説明されており、その中で、賠償委員会主席が委員会会議を主宰し、委員会の効率を確保し、委員会がその職責を履行することが規定されている。報酬委員会の議長もまたその委員会と取締役会の間の連絡者だ
環境と社会委員会
環境·社会委員会は2022年2月に設立され,現在アームストロング氏,コットン氏,フート氏,バツ氏からなり,アームストロング氏が委員会議長を務めている。取締役会は環境と社会委員会の任務を説明する書面規約を採択した。指名と管理委員会規約は環境と社会委員会の趣旨と主要な職責を反映し、即ち環境と社会政策、計画と計画に対する会社の持続的な約束を監督し、全面的な環境、社会と管理計画を確保する
視覚委員会
2022財政年度に、ビジョン委員会はライスさん、アームストロングさん、コットンさん、Mr.Huさん、チキストさんで構成され、ライスさんは委員会の議長を務めた。ビジョン委員会の主な役割は、グローバル性能贅沢ブランドとして新興デジタル時代への移行を促進するために、取締役会にアイデアを開発し、推薦することである。展望委員会はその任務を終えた後、2022年2月に解散した
後任計画
取締役会は毎年、最高経営責任者、弁公庁主任、人的文化執行副総裁と共に幹部後継計画を審査·検討している。実行グループメンバーとの継続的な議論により、後継候補が決定され、発展すべき格差分野が強調された。その結果、組織全体ですべての執行職の後継候補者リストが変化しており、その中で特にCEOに重点を置いている。この方法は組織内で従来採用されており,多くの場合,後継者 がシームレスに実行役に入る
また、執行副総裁、事務室主任、取締役会の支援の下、最高経営責任者は様々なツールを利用して年次人材審査を行い、組織トップの潜在力の高い人材を発見·開発する
64 | 2022年管理情報通報 |
評価する
指名と管理委員会は、取締役会、各委員会及び個人の取締役に対する有効性及び貢献の評価手続きの確立及び実施を担当し、少なくとも毎年定期的に取締役会に評価結果を報告する。評価過程は指名と統治委員会によって承認された自己評価アンケートを含む。結果をまとめ、指名と統治委員会に報告書を提出する。そして、指名·統治委員会議長は、必要に応じて指名·統治委員会の調査結果と提案を取締役会に提出する
2022年度最後の四半期に、取締役会は、取締役会と指名及びガバナンス委員会それぞれの定款に基づいて、指名及びガバナンス委員会が実施するプログラムに基づいて、それ及びその各委員会の任務遂行の有効性を評価した
位置づけと継続教育
会社は新役員への紹介計画に従い、この計画によると、新しい取締役はそれぞれ取締役会議長、個人取締役、高級管理チームメンバーと面会する。新役員には、会社の業務、運営、会社ガバナンス(取締役会、各委員会、取締役それぞれの役割と役割を含む)に関する包括的な紹介と教育を提供します
取締役会議長は、指名や管理委員会と共に取締役の継続教育を監督し、取締役のスキルや能力を維持または向上させ、会社の業務に対する理解と理解を時代とともに維持することを確保することを目的としている。各委員会の議長は委員会の任務に関する方向の調整と取締役開発プロジェクトの継続推進を担当している
ビジネス行為と道徳的基準
会社は、会社のすべての取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、および請負業者に適用され、br子会社に雇われている人を含む書面の商業行為および道徳基準(“商業行為および道徳基準”)を持っている。“ビジネス行為と道徳遵守”の目標は、会社が誠実で正直で、高尚な道徳と法律基準に符合して業務と事務を展開する約束を維持するためのガイドラインを提供することである。“商業行為と道徳的規則”は、利益衝突と会社の機会、会社の資産の保護と適切な使用、会社情報の機密性と完全性、公平な取引、法律、規則と法規の遵守、追跡可能性と透明性の約束、およびいかなる不法または非道徳的行為の通報について指導する
会社は利益衝突政策(利益衝突政策)を通過し、利益衝突を回避するガイドラインを提供し、会社の任意の取締役、高級管理者、または従業員に潜在的な衝突を伝えさせる手段を提供し、会社は状況の事実と状況を考慮して、brの是正または緩和措置が適切かどうかを決定する。利益衝突政策の一部として、“商業行為および道徳基準”に制約されている者は、会社の最良の利益を損なうか、または実際、潜在的、または表面的な利益衝突を引き起こす可能性のある利益または関係を回避または完全に開示しなければならない
取締役会はまた、CEOと上級財務官の道徳基準(道徳基準)を採択し、会社の最高経営責任者と高級財務官が会社の業務のすべての面で備えるべき基本的な価値観と行為基準を規定した。“道徳基準”の目標は誠実さと道徳性を促進することです
65 | 2022年管理情報通報 |
個人と職業関係との間の実際的または明らかな利益衝突を道徳的に処理すること、会社が提出を要求する報告書および会社による他の公共コミュニケーションにおいて、包括的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を行うこと、会社に適用されるすべての適用規則および条例を遵守すること、適切な人員に道徳的規則違反行為をタイムリーに報告すること、および道徳的規則を遵守する行為を問責することを含む
取締役が取締役会またはそれにサービスする任意の委員会でbr事項に重大な利害関係がある場合は,取締役が知った後にその利害関係をできるだけ早く開示しなければならない。取締役が取締役会またはそれにサービスする任意の委員会で審議された事項において重大な利害関係がある場合、その取締役は、議論および投票中に会議を回避するように要求されることができる。取締役はまた,利益相反に関するBCBCAの規定を遵守することを求められている
会社管理層と監査委員会は政策と手続きを構築し、会社とその子会社および第三者の取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者は、これらの政策と手続きに基づいて、違法または非道徳行為、詐欺活動および会社政策違反、特に会計、内部会計制御または監査事項に関連する違反行為を含むすべての苦情や懸念を報告することができ、被害、その後の差別や劣勢を心配することなく、適切な調査、記録、適切な解決策を適時に行うことができる
監査委員会は、取締役会が“商業行為と道徳的規則”と“道徳的規則”(“規則”)の定期的な審査·評価に協力し、会社管理層が“規則”を実行するために設立した制度を審査し、経営陣の“規則”遵守状況の監督を審査する
基準全文は会社投資家関係サイトInvestor.canadagooose.comで閲覧でき、商業行為と道徳基準全文は会社SEDARの概要の下で調べることができ、サイトはwww.sedar.comである
多様性
カナダに本部を置くグローバル企業として、私たちは多様性と包括性が私たちの業務のすべての面で強力な力を持っていると信じており、私たちはスキル、経験、視点、性別、人種、思想観念を含むすべての形態の多様性が盛んに発展する環境を作ることに取り組んでいます。私たちは私たちの従業員と取締役会が私たちが住んでいる異なるコミュニティを代表して、私たちが働いているグローバル経済を反映することを願う
取締役被命名者に関する推薦は 利点と過去の業績および取締役会業績への期待貢献に基づいているため,多様性が考慮されている.当社は同様に、多元化と包括性を持つ全体組織が当社の成功に有利であると考え、当社はその各レベルの組織の多様性と包容性に力を入れ、当社が最も聡明で才能のある人材を誘致、維持、抜擢することを確保している。会社は、異なる業務理解、個人属性、能力、経験を代表する高度管理候補を採用し、選択した
具体的には,性多様性については,本報告の日までに,役員10名中3名(30%)または独立役員7名中3名(43%)が女性であった。会社の管理チーム(バフィンやCEOを除く)では,わが社の執行副社長11名中4名(36%)以上が女性であった。会社の上級指導部(バフィンを除く)では、高級副総裁6人のうち4人(67%)、35人の副総裁のうち19人(54%)が女性だった
66 | 2022年管理情報通報 |
同社は現在、女性が取締役会や上級管理チームに勤務することに関する正式な政策を持っていない。指名と管理委員会と上級管理チームは、性別とその他の多様性代表をその招聘と選考過程の全体の一部とした。現在、会社は性別や他の多様性代表の目標を採用しておらず、一部の理由は任命ごとに様々な基準のバランスを考慮する必要があるからだ
当社は、将来の取締役会の構成は取締役会と指名と管理委員会が制定した選抜基準によって決定され、高級管理職が多様性を考慮して、取締役会と高級管理職における女性の代表的なレベルを監視し、引き続き採用力を拡大して、採用力を拡大して面接に合格した女性候補者を誘致し、そして会社の最も才能のある従業員が会社の組織内部から抜擢されることを確保するために維持と訓練に力を入れると予想している。これはすべて当社全体の採用及び選抜手続きの一部であり、必要に応じて取締役会又は高級管理職を補填し、当社の主要株主が当社と締結した合意に基づいて享受する権利に規定されている
“投資家権利協定”
投資家権利協定によれば、ベイン資本エンティティおよびDTRは、主要株主側が関連時間に合意の規定に従って取締役会メンバーを選挙することができることを規定する取締役会メンバーを指定するいくつかの権利を有する
ベイン資本エンティティは現在、30%の取締役(次の整数に四捨五入)を指定する権利があり、彼らが少なくとも20%の従属議決権株式および複数の発行済み議決権株式を保有する限り、(I)ベイン資本エンティティが保有する従属議決権株式および複数の発行済み議決権株式が20%未満になると、その割合は1つまたは10%(次の整数に四捨五入)に低下し、(Ii)ベイン資本エンティティが保有する従属議決権株式および複数の発行済み議決権株式が5%未満になると、この割合はゼロに低下する。ベイン資本実体が投資家権利協定に従って1人以上の取締役を指定する権利がある限り、ベイン資本実体は、適用法およびニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所の規則に従って取締役会の各委員会のメンバーとして取締役を指定する権利がある
戴徳梁行は現在、1社の取締役を指定する権利があり、それが5%以上の従属有議決権株式と複数の発行済み議決権株式を持っていれば
投資家権利協定の条項によれば、指名および管理委員会は、その定款の下で取締役候補の選択を担当し(主要株主が投資家権利協定によって指定された著名人を除く)、ベイン資本実体およびDani Reissの指定者が投資家権利協定によって指定された取締役会メンバーの権利を失った場合の補欠人選を含む
多数投票政策
トロント証券取引所の要求によると、取締役会は多数票政策を採択しており、会社役員に指名された被指名者は、株主選挙で取締役側が獲得した票が差し止められた票数よりも多くなければ、取締役を選出した株主総会後すぐに取締役会議長に辞任を提出する見込みである。指名と統治委員会はこの提案を考慮し、それを受け入れるかどうかの提案を取締役会に提出するだろう。取締役会は、指名·統治委員会と協議した後、特別な状況があると判断した場合には、辞任申し出の受け入れを延期したり、辞任を拒否する理由がある場合を除き、直ちに辞任を受け入れる
67 | 2022年管理情報通報 |
取締役会は適用される株主総会後90 日以内に決定を下し、プレスリリースで発表する。多数決政策に基づいて辞任を提出した取締役は、辞任を考慮した取締役会や指名·統治委員会会議には参加しない。多数の投票政策は、(A)取締役の指名者数が取締役会が決定した被選取締役数と同じであり、(B)取締役会が支持していない取締役が著名人に指名された1人以上の著名人を支援するために、競争相手のいない取締役選挙に適用される。一般情報および未償還投票権株式および主要株主を参照されたい
役員指名の事前通知要求
当社の条項には,選挙役員に関する何らかの事前通知条項(事前通知条項 )が含まれている.事前通知条項は、(I)秩序的かつ効率的な年間株主総会を促進すること、または必要がある場合に特別会議を開催すること、(Ii)すべての株主が取締役会指名に関する十分な通知およびすべての著名人に関する十分な情報を受けることを確実にすること、および(Iii)株主登録インフォームドコンセントを許可することを目的とする。指名された者は、事前通知の規定により指名された者のみが、任意の株主周年大会又は任意の特別株主総会(例えば、特別総会を開催する目的の一つは取締役を選挙すること)で取締役に当選する資格がある
事前通知条項によると、取締役指名を希望する株主は、所定の期限内に、所定のフォーマットで当社に通知を提出しなければならない。これらの期間は、(1)年次株主総会(年次会議および特別会議を含む)であれば、株主年次会議日の30日以上であるが、株主年次会議日の最初の公告(通知日)が会議日より50日前であれば、通知日後10日目の 終了よりも遅くないことが条件である。(Ii)選挙役員を含む任意の目的のために開催される株主特別会議(年次会議でもない)は、通知日後15日の営業時間が終了することなく、いずれの場合も、通知及びアクセス(国文書54-101の定義のような)である申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション)上記会議に関連する依頼書関連材料を交付するためのものであり、会議に関する通知日が適用会議日の50日前以上である場合、通知は、適用会議の40日前のbr}終了前に受信されなければならない
これらの規定は、取締役の多数の流通株保有者が好むある人の指名を次の株主総会に延期する可能性がある
フォーラム選択
当社の定款細則には、当社が書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、カナダオンタリオ州高等裁判所及びその控訴裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続きであるフォーラム選択条項を含む。(Ii)当社の任意の取締役、上級管理者又は他の従業員が当社の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟又は法的手続;(Iii)br}CBCA又は当社定款細則の任意の規定に従ってクレームを提起する任意の訴訟又は法的手続;又は(Iv)当社、当社連属会社及びそのそれぞれの株主、取締役及び/又は上級管理者との関係に関するクレームを提出する任意の訴訟又は法的手続を行うが、当社業務又は当該等連合会社に関連するクレームは含まれていない。裁判所選択条項はまた、会社の保証所持者は、オンタリオ州で個人司法管轄を行うことに同意したとみなされ、上記の規定に違反した場合に開始されたいかなる外国訴訟においても、その弁護士に法的手続き書類を送達することに同意すると規定されている
68 | 2022年管理情報通報 |
責任制限と代償
“商業融資法”によれば、会社は、(I)現職または前任取締役またはその会社の幹部、(Ii)現または前任取締役または別の会社の役員であり、その個人がその職に就いている場合、その会社はその会社の関連会社であるか、またはその個人が会社の要求に応じてその職に就くべきである場合、または(Iii)会社の要求に応じて、別のエンティティ(賠償可能な者)で同等の職を担当または保有する個人であり、その個人または彼女が、賠償可能な人の職として関与している任意の民事、刑事、行政または他の法的手続きまたは調査行動(現在、脅かされているか、係属中であるか、または完了しているかにかかわらず)によって合理的に引き起こされるすべての費用、告発および支出は、訴訟または判決を履行するために支払われる金を含む。(I)その個人が、その会社またはその別のエンティティの最大の利益のために誠実かつ誠実に行動しない限り、又は(Ii)非民事訴訟の場合、当該個人は、その行為が合法であると信じる合理的な理由がない。会社の定款や法律が適用されて会社がそうすることを禁止している場合、会社は賠償可能な人に賠償することができません。Br社は、これらの費用は、賠償可能者がその訴訟について実際かつ合理的に発生した費用であるため、資格に適合した訴訟手続きの前に発生した費用を最終的に処分することができるが、その人が費用の支払いを禁止することを最終的に決定した場合、その人は任意の立て替え金を返済することを前提としている。上記賠償禁止令の制約の下で,会社は条件を満たした訴訟の最終処分後でなければならない, 1人の賠償を受けることができる者は、当該等合資格訴訟が実際及び合理的に招いた支出について補償されていないが、当該合資格訴訟の結果において、是非曲直又はその他の場合を問わず、完全に勝訴するか、又は当該合資格訴訟の結果において実質的な勝訴を得ることができる。賠償者の申請を受けるべきであり、裁判所は、そのような任意の訴訟において適用される罰または生成された費用を賠償すること、および賠償協定を実行することを含む、条件に適合する訴訟について適切と思われる任意の命令を下すことができる。
BCBCAの許可の下、当社の定款細則は、当社にその役員、高級管理者、前取締役又は高級管理者(及び当該等の個人のそれぞれの相続人と法定代表者)に対して賠償を要求し、当社がBCBCAが許可する範囲内で誰に対しても賠償を行うことを許可する
69 | 2022年管理情報通報 |
情報を付加する |
役員と上級管理職の負債
当社又はその任意の付属会社の取締役又は取締役指名者、役員、従業員、前役員、元役員又は前従業員、及びその他の連絡先は、当社が米国証券取引委員会に初公開募集に関する登録声明を提出して以来、当社又はその任意の付属会社の債務を一切有していないか、又は借りたことがない。さらに、当社またはその任意の付属会社は、そのような者が任意の人またはエンティティに借りている任意の債務について、任意の保証、サポートプロトコル、信用状、または他の同様の合意または了解を提供していないが、証券法の例で定義された定例債務を適用することは除外される
ある人や会社が行動しなければならないことにおける利益
取締役、提案された董事代の有名人または会社の役員、または当社の前の財政年度の開始以来、いつでも取締役または会社の役員を務めている任意の者、またはそのような者の任意の連絡先または共同会社は、直接または間接的に証券実益所有権または他の方法で会議で処理される任意のbr件において任意の重大な権益を有することはないが、本明細書で述べたものを除く
関係者の重大な取引における利益
当社の関係者、提案取締役、または任意の関係者の任意の連絡先または共同会社または提案取締役は、前会計年度の任意の取引において、または任意の提案取引において、直接的または間接的にいかなる重大な影響を有するか、または当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える重大な利益を有していないが、本明細書に記載されたまたは本年報に記載されている者を除く
利用可能な情報
会社に関するより多くの情報は、年次報告書、2022年財務諸表、2022年MD&Aを含め、SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.govまたは会社投資家関係サイトInvestor.canadagoosel.comで取得することができます。株主は当社の総法律顧問高級副総裁氏に要求することができ、住所はオンタリオ省トロントBowie Avenue,250 M 6 E 4 Y 2であり、2022年財務諸表と2022年MD&A財務諸表の印刷本を受け取ることができる。株主も送付などの注意事項に関する代理材料通知の提供に関する指示に従って、通手紙の印刷本を請求することができる
次の株主年次総会の株主提案
当社は本通達に含まれる株主の提案を一切受けていません。当社は来年度管理情報通告に法律に適合する株主の提案を含め、来年度株主総会は2023年4月2日に終了する会計年度に開催される。株主提案書は2023年5月14日の営業終了前に受け取り、Canada Goose Holdings Inc.,c/o Stikeman Elliott LLP,666 Burrard Street,Suite 1700,Park Place,バンクーバー,ブリティッシュコロンビア州,V 6 C 2 X 8に送信しなければならない
70 | 2022年管理情報通報 |
役員が承認する
本通達の内容及び株主宛はすでに当社取締役会の承認を得ています
期日はトロントで、2022年6月24日です
ダニー·ライスC.M
会長兼最高経営責任者
71 | 2022年管理情報通報 |
付表A |
カナダガチョウホールディングスです
取締役会の許可
添付ファイルを参照してください
A-1
カナダガチョウホールディングスです
取締役会の許可
GC01-02-22
A-2
カナダガチョウホールディングスです
取締役会の許可
1. | 目的は… |
カナダガチョウホールディングスは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社(会社)で、その取締役会が会社の管理を担当している。そのメンバー(取締役)は会社の株主選挙で選ばれる。この任務の目的は、取締役会の主要な職責と責任、および取締役会がその職責と責任を履行するために適用されるいくつかの政策と手続きを説明することである
2. | 取締役会の職責と権力 |
法律の適用により、取締役はその権力を行使し、その職責を履行する際に、当社の最適な利益に合致する誠実さと誠実さを目指して行動しなければならず、取締役や取締役会委員会のメンバーであっても、合理的で慎重な人が類似した場合に行使される慎重、勤勉、テクニックで行動しなければならない。取締役は、経営陣への指導及び戦略的監督を含む当社の業務及び事務の管理を監督するために、経験豊富かつ効果的な指導を担当し、提供することを最終的に担当する。取締役会の役割には
企業戦略におけるリーダーシップ
| 戦略計画プロセスを採用して、少なくとも毎年会社の主要業務目標を審査し、その中には、業務の機会とリスクを考慮し、経営陣の戦略の実施と目標達成の成功を監視する |
リスク管理
| 当社に適用される主なリスクを決定し、策定プログラムを作成して当該等のリスクを管理し、当社及びその資産の長期生存能力を確保し、当該等のリスクを年次審査する |
会社の管理
| 会社のコーポレートガバナンス政策とやり方を監督し、公開開示文書でこれらの政策とやり方を開示する。 |
| 取締役会の規模と構成を監督し、取締役会メンバーを選抜して適切な資格と標準を確定し、新取締役の指名過程を監督し、すべての場合、当社の株主と当社の間の任意の合意条項の制約を受ける |
| 取締役ポストを維持する合格候補リスト を含む取締役後継計画を策定する |
| 取締役会議長と各取締役会委員会議長のポスト説明を作成します。 |
| 取締役会、取締役会の各委員会及び個別取締役の有効性及び貢献を定期的に評価するプログラムを策定する |
| すべての新取締役が取締役会とその委員会の役割、会社業務の性質と運営、および個別取締役予想に貢献すること(特に会社が取締役が提供することを期待する時間と資源の約束を含む)が全面的な訓練を受けることを確保する。 |
A-3
| すべての取締役に継続教育機会を提供し、個人が取締役としてのスキルや能力を維持または向上させ、会社の業務に対する理解と理解を最新に保つことができるようにする |
道徳規範と紀律遵守
| 会社役員、上級管理者、従業員のビジネス行為や道徳基準に適用することにより、最高層に適切な基調を設定する |
| 最高経営責任者や他の幹部の誠実さに満足し、CEOや他の幹部が組織全体で誠実な文化を作ることを確実にする |
| “商業行為及び道徳基準”の遵守状況を監督する(会社役員又は役員の利益のために付与された“商業行為準則”及び“道徳”のいずれかの免除は、取締役会又は取締役会委員会のみが承認しなければならない) |
| 重要な会社の政策と手続きの遵守状況を採用して監督し、これらの政策とプログラムは会社とその役員、高級管理者と従業員がすべての適用された法律、規則と法規を遵守し、道徳と誠実で正直な方法で業務を展開することを目的としている |
| 企業社会や環境責任および組織内の健康·安全規制に関するプログラムやイニシアティブの実行状況を監督する |
| 取締役会が会社役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者、および外部当事者が不正行為(不法または非道徳行為、詐欺活動および会社政策違反、特に会計、内部会計制御または監査事項を含む)について提出したすべての懸念を適時かつ十分に理解し、適切に受け入れ、審査、調査、記録し、適切な解決策を提出することができるように、十分な通報者手続きが確保される。通報者プログラムは、不正行為または不正行為の疑いのある通報は、被害、その後の差別、不利を心配することなく、秘密および匿名(必要であれば)することができることを明確にすべきである。 |
最高経営責任者と幹部の監督
| 最高経営責任者(CEO)を任命し、CEOが会議を担当する会社の目標や目標を策定し、これらの目標と目標に照らしてCEOの業績を審査する |
| 経営陣の責務を記述することを含む最高経営責任者とともに最高経営責任者の職責記述を作成する |
| 会社の上級管理者の任命を承認し、各上級管理者の会社戦略の実現への貢献を評価する |
| 取締役会が決定した目標に照らしてCEOと他の幹部の業績を評価する |
| 後任計画には、CEOや他の幹部チームメンバーの後任計画を承認し、会社が効果的なリーダーシップ開発計画を策定し、経営陣の任命、訓練、監督を確保することが含まれる |
| 給与理念に関連する目標と目的を確立し、役員報酬 を監督し、役員報酬と激励計画に関連するリスクを評価する |
財務パフォーマンスの監視
| 会社の財務諸表、経営陣の議論および分析、収益プレスリリース(財務展望、未来志向の財務情報およびその他の前向き情報を含む)、および証券委員会に提出された他の開示材料を承認する |
| 年度運営計画、予算及び重大資本分配及び支出を審査·承認し、実際の結果及び承認された予算の分析を定期的に受ける |
A-4
| 経営陣の顧問を務め、正常な業務過程以外の重大な取引、及び当社の規制法規に従って取締役会が承認しなければならない事項を含む重大な業務決定を審査·承認し、配当金の支払い、証券発行、購入及び償還、並びに重大な資本資産の買収及び処分を含む |
内部制御と管理の完全性 情報システム
| 内部制御と管理情報システムを監視し、関連プログラムと報告を審査します。 |
株主通信と情報開示
| 監督は、適用される証券法及び証券取引所規則に基づいて重大な情報を開示することを含む会社に適用される開示要求を遵守する |
| 会社のために開示政策を採択し、株主、他の利害関係者、アナリスト、公衆とのコミュニケーションを監督し、利害関係者からフィードバックを得て、前年の管理状況を毎年株主に報告することを含む |
取締役会は、適用法律の規定の下で、当社の日常業務及び事務の管理責任を当社の高級管理者に付与し、当該等の高級管理者を適切に監督することができる
取締役会は正式な権力基準を制定し、取締役会が保持している権力と最高経営責任者や他の上級管理職メンバーに付与する権力を定義しなければならない。管理局のガイドラインはまた,取締役会とその委員会に提出すべき事項を明確に説明しなければならない。これらの事項は、管理構造および任命の重大な変化、戦略および政策考慮、重大なマーケティング措置、重大な合意、契約および交渉、重大な財務関連事項、およびその他の一般的な事項を含むべきである
取締役会は、適用法律の規定の下で、現在審査委員会、指名及び管理委員会、展望委員会及び報酬委員会からなる委員会、及び取締役会が時々決定する他の委員会を含むいくつかの事項を取締役会委員会に転任することができる。取締役会は、指名及び管理委員会と協議した後、そのbrメンバーの中から各取締役会委員会のメンバーを任命しなければならない
すべての常設委員会は憲章に基づいて仕事を展開し、憲章は委員会の役割と権力を規定するだろう。すべての委員会の定款は各委員会の定期的な審査と評価を受け、各委員会は理事会に提案された定款の変更を提案しなければならない
3. | 構成と資格 |
取締役会は自身の事務を管理する責任を保留し、その構成を計画し、その会長及び/又は指導取締役を選択し、取締役会委員会を任命し、取締役報酬を確定することを含む。経営陣と協議して取締役会メンバーに指名された候補者を選ぶのは適切だが、最終的な選択は取締役会の既存の独立メンバーが決定しなければならない
取締役会及びその各委員会は、取締役会が時々決定した取締役数から構成されなければならない(当社株主と当社との間の任意の合意の条項の規定により制限される)。取締役会及びその各委員会は、適用される会社法及び証券法、並びに証券取引所規則が許可された最低独立取締役数を少なくとも含まなければならない。適用された段階的導入が許可されない限り、
A-5
規則と免除。独立性を決定する際には、取締役会は、法律や条例における独立性の定義の適用や、取締役会の効果的な監督や意思決定に役立つ他の要因を考慮する
取締役会はそのメンバーの独立性を決定し、いかなる利益衝突状況を処理するために正式な手続きを確立しなければならない。取締役は,衝突があると考えられたり,その事項の審議に客観的な判断をもたらす可能性がないと考えられる事項を回避すべきである
会社の上級管理者を兼任する取締役を除き、取締役は、会社の役員又は委員会のメンバーとして獲得する権利のある費用以外の補償を会社から受けてはならない。このような費用は、現金および/または株式、株式購入または取締役が通常入手可能な他の実物代価で支払うことができる。当社の上級社員を兼ねた役員は取締役としての役割についていかなる役員費用やその他の補償を受ける権利はありません
取締役会は、当社取締役に指名された被指名者である多数票政策を採用すべきであり、株主選挙において取締役が保留票より多いbr票を獲得していない場合は、株主総会後直ちに取締役会議長に辞表を提出しなければならない。指名と統治委員会はこの提案を考慮し、その提案を受け入れるかどうかの提案を取締役会に提出しなければならない。取締役会は、指名·統治委員会と協議した後、特別な状況があると判断した場合は、辞任申し出の受け入れを延期したり、辞任を拒否する理由がある場合を除き、直ちに辞任を受け入れなければならない。取締役会は適用された株主総会後90日以内に決定を下し、プレスリリースで発表しなければならない。多数決政策に従って辞任を提出した取締役は、辞任を審議する取締役会や指名と管理委員会の任意の会議に参加してはならない
取締役会は、個人を取締役に指名または任命する上で、以下のような責任を負う
a) | 取締役会がどのような能力とスキルを持つべきかを考えると |
b) | 各既存の役員がどのような能力とスキルを持っているかを評価する |
c) | 候補者の多様性(能力、経験、観点、教育、性別、背景、人種、国籍)を考慮すると、特に女性や他の代表的に不足しているグループの取締役会における代表的な側面 |
d) | 取締役会の適切な規模を考慮して、効果的な意思決定の促進を図る |
4. | 取締役会のメンバーの期待 |
会社の最良の利益を実現し、合理的で慎重な人が比較可能な状況で行使する慎重さ、勤勉さと技能を行使することを期待する以外に、取締役は:
| 取締役会のすべての事務のために必要な時間を手配する |
| すべての合理的な努力を尽くして、実物あるいは仮想方式ですべての取締役会と委員会会議に出席します |
| その財務諸表と資本構造、及びそれが直面しているリスクと競争を含めて、取締役会及びその各委員会の審議に積極的かつ効率的に参加するために、カナダガチョウの業務を十分に熟知している |
| 財務諸表をどのように読んで、財務比率と他の指標を使用して財務業績を評価する方法を理解します |
| 取締役会と委員会の会議の前に経営陣が提供した資料を審査する |
A-6
| 他の取締役会の任意の新しいメンバーまたは他の他の関連企業または政府単位との関係に関する重大な約束を受ける前に、指名および管理委員会議長に提案する。会社は取締役会メンバーが彼らがサービスしている他の取締役会からもたらした経験を重視しているが、これらの取締役会もメンバーの時間と可用性に要求する可能性があり、利益衝突や他の法的問題も存在する可能性があることを認識している |
取締役たちはいつでもCEOに連絡し、会社の業務のあらゆる面を検討するように招待された。取締役会メンバーは、組織関係やコミュニケーションチャネルを尊重するとともに、経営陣の他のメンバーに完全に接触しなければならない。取締役は常に取締役会や委員会会議、その他の正式または非公式の場で最高経営責任者、最高財務官、および他の管理職のメンバーと会う機会がなければならない
5. | 会議 |
取締役会議長は数票で取締役会によって任命されなければならない
取締役会は定期的に定期会議を開催し、状況に応じて特別会議を開催しなければならない。議会会議は議長が決定した時間と場所で開催されるだろう。委員会会議は自ら開催することができ、電話で開催することもできる
A. | 会議を開いて録画する |
議長が出席すれば,会議の議長を務めるだろう.議長が会議に出席しなければ,取締役はもう1人の取締役を議長に任命する.当社の秘書を務める者(秘書)は、全会議の秘書を務め、取締役会の全会議や審議の記録を保存する。その秘書が何の会議にも出席していない場合、取締役会は別の取締役を任命するが、必ずしも取締役ではない人がその会議の秘書を担当する
各取締役会定例会において、前回の取締役会会議の後と今回の取締役会会議の前に会議を開催した各委員会は、討論の主要議題及び委員会の結論と行動を含むその委員会会議の簡単な概要を取締役会に提出しなければならない。一般的に、関連委員会の議長はこの報告書を提出するだろう
当社の株主間の任意の合意には別途規定があります
a) | 過半数の役員が取締役会の定足数を構成する |
b) | 各取締役は1票を持っていて、取締役会の決定は多数の人が賛成票を投じてbr}をします |
c) | 投票数が均等な場合、議長は投票または決定票を投票する権利がない |
d) | 取締役会も全取締役が署名した書面決議案を通じて取締役会の権力を行使することができます。取締役会は時々適切だと思う人を会議に招待し、討論や取締役会の事務に参加させることができます |
独立取締役は、各会議において、非独立取締役及び経営陣メンバーなしで閉門会議を行うことが適切であるか否かを考慮し、非独立取締役及び経営陣メンバーなしに適切な場合に閉門会議を行う。議長が独立した取締役でない場合、首席取締役又は独立した取締役は執行会議を主宰し、議長と最高経営責任者が閉門会議で提出した問題、コメント又は提案に適宜転送しなければならない
B. | 議事日程と通知 |
各取締役会会議の前に、議長は秘書の協力の下で取締役および議長が適切であると思う他の人に準備して配布し、会議議題は適切なプレゼンテーション材料と共に会議で議論される。取締役会は、当社の高級職員及び従業員に、その職責を履行するために、取締役会に適切と思われる資料及び報告を提出することを要求することができる
A-7
C. | 機密性 |
当社の株主と当社との間の任意の合意条項の規定の下で、取締役は取締役会及びその委員会の協議及び決定及び任意の会議で受信した資料に対して絶対的に秘密にしており、法律の規定又は取締役会が時々決定しない限り、又はそのような資料が当社によって公開開示されている場合
6. | 船の役割の制限 |
各取締役会及びその委員会はすべてその職責を履行しなければならず、取締役はその業務判断に基づいて管理層及び任意の外部顧問(外部監査士を含む)が提供した資料を評価すべきである。取締役は、知らずに、それから情報を取得した個人および組織の誠実さ、提供された情報の正確性および完全性、および管理職が対外監査人によって提供された任意の監査または非監査サービスによって行われた陳述に依存する権利がある
取締役会が本許可の下での職責(取締役会の任意の常設委員会または特別委員会に参加することを含むが、これらに限定されない)を履行するように協力する際には、各取締役は、同様の場合に採用される慎重、勤勉、技術を合理的に慎重に履行しなければならない。本ライセンスは、任意の取締役に課せられた慎重または勤勉な基準が、適用される法律に基づいて取締役が遵守すべき基準よりも重くまたは広範であると解釈される可能性がある。本許可は、当社の定款または当社がその制約を受けている任意の連邦、省または州の法律、法規または規則または証券取引所規則を変更または解釈することを意図していません。本許可の解釈方法は、すべての適用される法律、法規およびbr規則と一致しなければなりません
取締役会は時々この合意条項から逸脱することを許容することができ、展望的であっても遡及的であってもよい。当社またはその役員または高級管理者は、株主、証券保有者、顧客、サプライヤー、競争相手、従業員または他の人々に対して民事責任を負うか、または任意の他の責任を負う
7. | 情報を得て権威を獲得する |
取締役会はその職責を履行するために必要な当社の任意の関連記録を全面的に閲覧する権利がある。取締役会(Br)は、当社の任意の高級職員または他の従業員または当社の任意のコンサルタントが、その職責を履行するために、取締役会およびそのコンサルタントと面会することを要求することができる
取締役会は独立した法律、財務、報酬相談と他の顧問、br顧問と専門家を自費で保持し、取締役会がその職責を履行することを支援する権利があり、このような任意のこのような会社の費用と他の保留条項の唯一の権力を保留と承認することを含み、このような採用がまず 議長の承認を得ることを前提としている
8. | 任務規定の審査 |
取締役会はこの任務の十分性を毎年検討して評価するだろう。取締役会は時々この許可を修正することができる
A-8
付表B |
カナダガチョウホールディングスです
監査委員会規約
添付ファイルを参照してください
B-1
カナダガチョウホールディングスです
監査委員会規約
1. | 目的は… |
監査委員会(委員会)はカナダガチョウホールディングス取締役会(取締役会)の決議により設立されなければならず、カナダガチョウホールディングス社はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社(会社)である
委員会が担当しています
a) | 取締役会の会社の会計政策と内部統制、財務報告のやり方及び法律と法規のコンプライアンスに関連する監督職責の履行に協力する |
| 会社の財務諸表、会社の会計、財務報告の流れの完全性を監督し、株主及びその他の人に提供する財務情報 |
| 会社がある法律と法規の要求を遵守している場合を審査する |
| 独立監査師の資格と独立性を評価する |
| 当社の内部監査機能及び当社の独立監査士及びその他の他の監査、審査又は証明サービスに招聘された会計士事務所の業績を監督する |
b) | 独立監査員、財務、上級管理職、および取締役会の間に開放的なコミュニケーションチャネルを提供する |
c) | 毎年委員会の業績を評価する |
委員会は憲章に規定された義務を持っているが、委員会の役割は監視だ。委員会は、当社の財務諸表が完全で正確で、適用される会計規則に適合しているかどうかを計画したり監査したりする責任を負いません。このような活動は会社の独立監査員と経営陣が担当する。委員会は、経営陣と独立監査員との間の財務報告に関する相違を解決すること、および委員会がこのような責任を負う必要がある他の任意の公認会計士事務所を含む独立監査員の任命、補償、監督、および必要に応じて直接責任を負う
委員会はまた、監査委員会主席と直接報告関係を維持する最高級内部監査執行者の採用と業績管理を含む内部監査機能の活動を監督する
委員会とそのすべての会員たちは依存する権利がある:
a) | 社内と外部から情報を得る個人と組織の誠実さ |
B-2
b) | このような個人または組織が実際に情報を知らない場合に委員会に提供する財務その他の情報の正確性(直ちに取締役会に報告しなければならない) |
c) | 管理層は、独立監査師が会社に提供する任意の監査と非監査サービスについて陳述した |
2. | 構成と資格 |
委員会は取締役会に委任され、少なくとも3人の取締役(取締役会が時々決定する)で構成され、そのうちの1人は取締役会が委員会議長に任命されなければならない。もし議長が任命されなければ、委員会のメンバーは多数の票で議長を選出することができる。取締役会は委員会のメンバーを適宜罷免することができる。
適用される段階的規則および免除が別途許可されていない限り、委員会の各メンバーは、1934年に改正された証券取引法第10 A-3節、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、および他のすべての適用法律·法規の独立性要件を満たさなければならない。委員会はニューヨーク証券取引所の適用規則と他のすべての適用法律法規を利用して会社に提供する任意の段階的コンプライアンス期間を利用することができる。委員会はまた、“国家文書52-110”に基づいて米国上場発行者の免除を受けることができる監査委員会カナダ証券管理人です
委員会のすべてのメンバーは、貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含む財務諸表を読んで理解することができなければならない。委員会のすべてのメンバーは、基本的な財務および会計慣行を熟知しなければならず、委員会の少なくとも1人のメンバーは、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が定義した監査委員会の財務専門家または取締役会がその業務判断において説明する会計または関連財務管理専門知識を有するべきである
他の上場企業監査委員会に招待された委員会のメンバーは取締役会に通知しなければならない。委員会のメンバーまたは指名された委員会のメンバーが同時に他の2つの上場企業の監査委員会に在任している場合、取締役会は、そのような同時在任がそのメンバーが委員会に効果的に在任する能力を弱めるかどうかを判断しなければならない
委員会のメンバーは、当社又はその任意の共同経営会社からいかなる補償を受けることができませんが、当社の取締役又は取締役会のメンバー又は委員会の議長として受け取る権利がある費用を除く。このような費用は、現金および/または株式、株式購入または取締役が通常入手可能な他の実物代価で支払うことができる
3. | 会議 |
委員会は委員会議長が適切と思う頻度で会議を開催すべきであるが,本憲章の規定を遵守しなければならず,これらの規定は少なくとも四半期ごとに開催されなければならない。委員会は、委員会が必要と判断した適切な範囲内で、独立監査員、内部監査員、管理職にそれぞれ会見することができる
A. | 周波数 |
委員会は定期的に会議を開催し,少なくとも四半期ごとに開催し,状況に応じて特別会議を開催しなければならない。委員会議長、委員会の任意のメンバー、独立非常勤監査役、取締役会議長、最高経営責任者(CEO)または最高財務官(最高財務官)は、会社の秘書に委員会会議を開催することを通知することによって、会社秘書は委員会のメンバーに通知することができる
B-3
B. | 議事日程と通知 |
委員会の議長は会議の日付と会議の議題を決定しなければならない。委員会議長又は会社秘書は、各会議の前に、実際に実行可能な場合には、各委員会会議の適切な通知及び会議で行われる事務の情報を各メンバーに送信しなければならない
委員会に提供される任意の書面は、適切なバランス(すなわち、関連、客観的、簡明)を必要とし、委員会メンバーがこれらの情報を検討して理解するのに十分な時間を有するように、各会議の前に配布されなければならない
C. | 会議を開いて録画する |
委員会会議は直接開催することができ、電話やビデオ会議で開催することもできる。委員会はその会議の書面記録を保持し、そのような記録を取締役会に提出しなければならない
D. | 定足数 |
委員会のメンバーの過半数が定足数を構成する
E. | 幹部会議 |
委員会は、個別の実行会議において、首席財務官または任意の他の執行幹事、首席会計幹事および/または高度内部監査執行者(または内部監査機能を担当する任意の他の者)および独立監査員と定期的に会議を行う
4. | 補償する |
委員会メンバーの報酬は、取締役会および/または取締役会のグループ委員会によって決定されなければならない
5. | 委員会の職責 |
A. | 財務制御システム |
委員会は、会社の帳簿と記録の完全性を確保し、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準(IFRS)、および良好なビジネス実践を遵守し、会社の資産の価値を保護し、そのブランド、従業員、 管理チーム、取締役会と株主の信頼を維持するために、管理層の設計、実施、改訂、維持、維持、全面的な財務制御制度(適切な内部および外部人員と資源、政策、プロセスおよび実行を含む)の過程を監督する
財務制御システムは財務制御を採用する最適な実践を体現し、会社の各方面の誠実、正直、正確と透明を促進する。最良の方法は、最高層で正しい基調を設定すること、実行管理層が業務業績を積極的に審査し、定期的に取締役会に報告し、それによって監督すること、正確、安定かつ信頼できる総台帳、強力な内部監査機能、“国際財務報告基準”を明確に遵守すること、および取締役会、管理層および外部監査員との完全かつ透明かつ持続的な対話を含むが、これらに限定されない。この制度はまた、取締役会が採択した“最高経営責任者と高級財務官道徳規則”と“会社の商業行為と道徳規則”に記載されている原則に盛り込まれなければならない
B-4
B. | 年度監査審査 |
委員会は、独立監査人の監査及び監査報告、並びに経営陣と経営陣及び独立監査人による会社の財務状況及び経営業績の年次検討及び分析を含む年次監査財務諸表を審査及び検討する。このような検討を行う時、委員会は次のようになる
| 監査範囲、監査計画、そして採用された監査手続きを検討する |
| 独立監査人と共に、その監査過程で遭遇した任意の監査問題または困難を審査し、br計画監査範囲の任意の変化、監査範囲またはアクセスに必要な情報に対する任意の制限、管理層とのいかなる重大な相違、および管理層のこのような問題または困難に対する反応を含む。 |
| 経営陣と独立監査人の財務報告におけるどんな違いを解決します。 |
| 情報システム制御およびセキュリティおよび簿記制御、およびそのような制御に関連する任意の重要な発見および提案を含む社内制御の十分性を、管理層、内部監査人、および独立監査人と共に検討する |
| 独立監査員に以下の側面に関する審査報告書の提出を要求する |
| 会社の財務諸表を作成する際に使用するすべての重要な会計政策とやり方 |
| 経営陣と議論した“国際財務報告基準”内の財務情報のすべての代替処理方法、このような代替処理方法の結果、独立監査師が好む会計処理方法 |
| 独立監査役と管理職との間の任意の他の重要な書面コミュニケーション、例えば、任意の管理職の手紙または未調整の差異スケジュール |
| 監査された会社の年次財務諸表及び四半期財務諸表の完全性、付記及び適用監査基準要件のすべての事項、及び監査基準要件の適用に関する独立監査人の独立性に関する書面開示を含む経営陣及び独立監査人との審査及び検討を行う |
| 振り返って議論します |
| 会計原則および財務諸表列報に関連する重大な問題は、会計原則の選択または適用における会社の任意の重大な変化、および社内統制の十分性に関する重大な問題、および重大な制御欠陥に基づいて取られる任意の特別な監査ステップを含む。 |
| 管理層及び/又は独立監査師が作成した分析報告は、財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題と判断を述べ、代替の国際財務報告基準方法が財務諸表に与える影響、監督と会計措置の影響、及び 表外構造が会社の財務諸表に与える影響を分析することを含む |
B-5
| 経営者および独立監査人と、会社が直面している任意の重大なリスクまたはリスクを照会して審査し、そのようなリスクまたはリスクを最小限にするための措置を管理層と検討する。このようなリスクおよびリスクには,脅威や係属中の訴訟,会社に対するクレーム,税務問題,規制コンプライアンス,規制部門の通信,および環境リスクが含まれているが,これらに限定されない |
| 収益ニュース原稿に関する政策および手順を検討し、収益ニュース原稿に含まれる情報のタイプおよび提示方法(特に任意の形態および調整されたまたは他の非国際財務報告基準情報の使用に注意)、およびbr}アナリストおよび格付け機関に提供される財務情報および収益指導を検討する |
C. | 四半期回顧 |
第4四半期財務諸表及び四半期管理職と管理層、内部監査人及び独立監査人による会社の財務状況及び運営結果の検討及び分析、並びに独立監査人が国際財務報告基準及び証券法の適用に基づいて確立したこのような審査を行う専門基準及び手続の審査を検討する。四半期審査については、委員会は、当社が直面している任意の重大なリスク又はリスクを管理層及び独立監査人に照会し、経営陣と検討し、これらのリスク又はリスクを最小限にするための措置を検討しなければならない
D. | その他の財務情報 |
任意の目論見書、年次情報表および表 20-F、株主に提出された年次報告、管理層委託書通知、重大な変更開示および財務的性質のテーブル6-K、および同様の開示および他の文書を提出または開示する前に、これらの文書または情報に含まれる財務情報を管理層と検討し、適宜検討する。
E. | 独立した非常勤監査員に対する監督 |
当社の独立監査人は委員会に直接報告し、最終的に委員会に責任を負わなければならない。独立監査員の業績と独立性を監督する上で、委員会は次のようになる
| 独立核数師の委任、保留、補償、監督及び交換の唯一の権力及び直接責任を持つ(例えば取締役会が適切と判断し、或いは適用法律の規定に基づいて、株主の承認を経なければならない) |
| 監査及び非監査サービスの事前承認政策によると、招聘書及びすべての提案が独立監査師によって実行される監査、監査関連、税務及びその他の許可された非監査サービス、及びこのようなサービスの関連費用を承認する権利がある |
| 独立監査人と会社とのすべての関係を説明するために、定期的(毎年以上)に委員会に正式な書面声明を提出することを含む、独立監査人の独立性の確認と保証を得る。委員会は、独立監査員の客観性と独立性に影響を与える可能性のある任意の開示された関係やサービスについて、独立監査員と積極的に対話し、独立監査員の報告に対して適切な行動をとり、その独立性を確保しなければならない |
| 少なくとも毎年、社内品質制御プログラム、最近の社内品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に行った任意の質問または調査、企業に関する1つまたは複数の独立監査の報告、およびそのような任意の問題を処理するための任意のステップを記載した独立監査士の報告書を取得して審査する |
B-6
| 年度監査の前に独立監査人と会い、監査の計画と人員配置を検討する。 |
| 独立監査員の業績を審査·評価し、独立監査員の再任命や交代を決定する基礎とする |
| 独立監査役の従業員または元従業員のための明確な採用政策を策定することは、すべての適用法律および上場規則に要求されるものを含むが、これらに限定されない |
| 同法の要求に応じて主要監査パートナーを定期的に交代させることを確保し、独立監査員を交代する必要があるかどうかを考慮して独立性を確保する |
F. | 内部監査に対する監督 |
その監督責任については、委員会はいつでも会社の内部監査機能を直接担当する権利がある。委員会は適宜内部監査機能或いはその一部を第三者サプライヤーに外注することができ、条件は当該サプライヤーが委員会が制定した標準と基準を守らなければならないことである。内部監査及び損失予防担当者(又は内部監査機能支援を提供する第三者仕入者、例えば適用される)は、委員会又はその指定者に直接報告される。適用される場合、内部監査機能支援を提供するサプライヤーの内部監査及び損失防止担当者又はbr関係マネージャーは、少なくとも毎年、内部監査機能の組織構造及び人員を委員会に報告しなければならない
内部監査を監督する上で、委員会は次のようになるだろう
| 高度内部監査担当者の任命または変更(ある場合)、またはアウトソーシングされた場合、内部監査サービスを提供する第三者仕入先の任命または交換を審査する |
| 経営陣、独立監査人、上級内部監査担当者と協議し、内部監査活動の計画や範囲(ある場合)を審査する |
| 内部監査活動、予算、人員構成を検討する |
| 内部監査部門が管理職に提出した重要な報告書と、このような報告に対する管理層の対応を検討する |
G. | 開示制御とプログラム(DC&P)と財務報告の内部制御(ICCFR?) |
| 会社の開示政策及びその開示及び政策コンプライアンス委員会の任務を毎年監督·審査する |
| 本四半期の活動に関する開示と政策コンプライアンス委員会の四半期報告書を受信し、検討します |
| 四半期ごとに管理層は会社DC&PとICCR設計の有効性に対する評価を審査し、発見された任意の重大な制御欠陥と関連する修復計画を含む |
| 審査管理層は、発見された任意の重大な制御欠陥や関連する救済計画を含む、会社DC&P(四半期)およびICCR(年度)の運営有効性の評価を行う |
B-7
| 経営陣または会社IFRで役割を担っている他の従業員に関する任意の詐欺または詐欺の疑い、および関連する是正および懲戒処分措置を検討し、検討する |
| 四半期ごとに開示または開示を考慮したICFRにおける任意の重大な変化を管理層と議論する |
| 最高経営責任者及び最高財務官が、証券委員会の年次及び中間文書を提出するために、最高経営責任者及び最高財務官認証に関する手続を検討し、検討する |
H. | リスク評価とリスク管理 |
委員会は、デリバティブ証券、保険計画、IT(戦略、実施とネットワークリスク管理)および経営陣が重大な業務、運営、財務リスクを監視·制御するための手順を含む、会社の主要業務、運営と財務リスクの開放、およびリスク評価とリスク管理に関するガイドライン、政策とやり方を検討する。委員会はこのような特別テーマの専門家に適宜会って、取られた政策とやり方が適切で適切であることを保証することができる
I. | 道徳基準 |
委員会は、会社の幹部や取締役に関連する基準の下で起こりうる問題を処理することを含む、会社の“商業行為と道徳基準”および“最高経営者および高級財務官の道徳基準”(“基準”)を制定、維持、監督しなければならない。委員会は、この2つの基準の定期的な審査と評価を担当し、審議のために必要または適切な修正を取締役会に提案しなければならない。委員会も取締役会監察規則の遵守状況に協力し、規則の任意の免除を審議しなければならない(取締役又は行政人員の免除に適用される場合を除き、この等の免除は取締役会全体が審査しなければならない)
J. | 関係者取引 |
委員会は、関連側取引を審査し、承認し、または関連側取引を取締役会の独立したメンバー審査のために提案しなければならない
K. | 苦情の提出 |
委員会は、(A)会社が受けた会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情を受信、保留及び処理し、(B)会社役員、上級管理者、従業員、コンサルタント及び請負業者が問題のある会計又は監査事項について提出した秘密、匿名の意見、及び(C)当該事項を調査し、適切な後続行動をとるための手続を作成しなければならない
L. | 法律適合性 |
委員会は、企業の財務状況に重大な影響を及ぼす可能性のあるすべての法律および規制事項、ならびに納税評価、許可証または特許権違約または通知、健康および安全違反または環境問題、ならびにこれらの事項が財務諸表に開示されている可能性がある方法を、少なくとも毎年、会社の法律顧問および管理職と共に検討しなければならない
M. | 規制の発展 |
委員会は、会計規則及び慣行、所得税の法律及び法規、並びに委員会の権力及び職責の範囲内の事項に影響を与える他の規制要求の発展状況を監督し、取締役会に報告を提出しなければならない
B-8
N. | 保証範囲 |
委員会は会社の役員と役員のための適切な保険範囲を検討して構築しなければならない
O. | その他の職責 |
委員会は法律規定、取締役会要求、または委員会が適切だと思う他の義務を履行しなければならない。委員会はその職責を履行し、その業務判断に基づいて委員会に提供される情報を評価しなければならない。委員会はそれが適切だと思うときにその職責範囲内の任意の事項を調査または許可して調査する権利がある
6. | 委員会行政事務 |
A. | 独立顧問 |
委員会は、適切な資金を招聘、提供し、その責任を履行するために、外部の法律、会計、または他の顧問の提案と協力を得るために、会社に補償を支払う権利がある
B. | 資金源 |
当社は、独立監査師または当社のための監査報告書を提出または発行するため、または当社に他の監査、審査または証人サービスを提供する任意の他の公認会計士事務所に報酬を支払うために、委員会によって決定された適切な資金を提供し、委員会が招聘した任意の他のコンサルタントに報酬を支払い、委員会がその義務を履行するために必要または適切な一般的な行政費用を支払うべきである
C. | 記録と人員を調べる |
委員会はその義務を履行するために必要だと思う会社の任意の関連記録を全面的に調べる権利がある。委員会は、委員会が職責を履行することが必要であると考えているので、会社の任意の上級管理者または他の従業員または会社の任意の顧問が委員会のメンバーまたは顧問と面会することを要求することができる
D. | 取締役会に報告書を提出する |
委員会は、委員会の活動と独立監査員に対する結論を定期的に取締役会に報告し、委員会が適切であると判断した場合に取締役会に提案しなければならない
E. | 忘年会プランナー |
財政年度が開始される前に、委員会は、委員会規約の要求を遵守するために、次の財政年度に開催される会議の年度計画書を提出し、取締役会の審査及び承認のために提出しなければならない
F. | 教育と方向性 |
委員会のメンバーは適切かつタイムリーな訓練を受けて、会社に適用される監査、会計、監督と業界問題に対する理解を増進しなければならない
新しい委員会のメンバーに訓練計画を提供し、彼らに会社の業務、職責及び会社の財務報告と会計慣例を理解させなければならない
B-9
G. | 本憲章の審査 |
委員会は、本委員会の定款の十分性を毎年検討し、再評価し、提案された修正を取締役会に提案しなければならない
H. | 委員会に対する評価 |
その委員会はその業績を年間自己評価する責任がある。委員会は毎年理事会全体にその評価結果を報告し、委員会の業績をさらに向上させるために任意の適切な提案をしなければならない
B-10