2022年9月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-251390

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第4号

至れり尽くせり

表S-3上の表S-1

登録声明

1933年の証券法によると

ラシュストリート·インタラクティブ·カンパニーは

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ミシガン通り北900号950室

イリノイ州シカゴ60611

(773) 893-5855

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

リチャード·シュワルツ
ラシュストリート·インタラクティブ·カンパニーは
ミシガン通り北900号、950号スイート
イリノイ州シカゴ60611
(312) 915-2815
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ロバートE.Goedert，P.C.

ブライアン·ウルフ

Ana Sempertegui

コクラン&エリス法律事務所

北ラサール300

イリノイ州シカゴ60654

Tel: (312) 862-2000

一般に販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になります。

1933年の“証券法”規則415 によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスを選択してくださいx

証券法下のルール462(B)によれば，本テーブルは発行された追加証券を登録するために提出されているので， の下の枠を選択し，同一製品の比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください¨

このフォームが証券法下のルール462(C)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください¨

このフォームが証券法下のルール462(D)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください¨

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法 第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守してください¨

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者が別の修正案を提出するまで，本登録声明がその後改正された“1933年証券法”第8(A)条に従って施行されるか，または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。

説明的説明

登録者は、2020年12月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって発効が宣言されたS−1表登録声明(登録番号333−251390)を2020年12月16日に提出した。

当社はS-3表S-1の第4号発効改訂(“第4号発効改訂”)を現在提出し，(I) S-1表の登録声明をS-3表の登録声明に変換し、(Ii)維持募集説明書で指定された売却株主が時々発売または販売する可能性のある合計16，043，002株A類普通株の登録を行う。本“発効後改正案第4号”によると、追加の証券は登録されていません。すべての適用される登録費用は、最初に登録声明を提出したときに支払われています。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、我々も販売株主もこれらの証券を売却することはできない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成日は2022年9月28日

初歩募集説明書

ラシュストリート·インタラクティブ·カンパニーは

A類普通株16，043，002株

本募集説明書は 本募集説明書で指定された売却株主(“売却株主”)の時々要約及び売却最大16，043，002株A類普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)， は引受契約(定義は後述)の条項に基づいて、業務 合併(定義は後述)について私募で発行する。

企業合併協定の締結については，当社とRSILP(それぞれ以下の定義を参照)と売却株主と引受合意(“引受合意”)を締結し，引受合意の日をそれぞれ2020年7月27日(“引受合意”)とすることにより，当社は を私募で売却株主に発行·売却することに同意し，合計16，043，002株A類普通株，1株当たり購入価格は10.00ドル(“パイプ株式”)であることに同意した.購入総価格は160，430，020ドルです。

本募集説明書は、このような証券の一般的な説明と、株式を売却する株主が証券を要約または売却する可能性のある一般的な方法を提供する。株主が要約または売却する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発行条項を含む株式募集説明書の付録に提供される可能性がある。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。

売却株主から本目論見書に従ってA類普通株株式を売却することから何の収益も得ません。しかし、本募集説明書に基づいて証券販売に関連する費用、引受割引及び手数料を除く。

私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、株式を売却する株主が適用される場合に任意の証券を提供または売却することを意味するものではない。販売株主は、複数の異なる方法と異なる価格で本募集説明書に含まれている証券を発売·販売することができる。私たちは“流通計画”というタイトルの章でより多くの情報を提供した

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書 と任意の目論見書の補充または改訂をよく読まなければなりません。

我々のA類普通株 はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され，コードは“RSI”である.2022年9月27日、私たちA類普通株の終値は1株当たり3.95ドルです。

私たちは連邦証券法で定義されている“新興成長型会社”であるため、いくつかの低下した上場企業の報告要求を守らなければならない。

我々の証券への投資に係るリスクは、本明細書の3ページ目から始まる“リスク要因”の部分および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されている。

アメリカ証券取引委員会とどの州証券委員会も、本入札説明書の下で提供される証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ表

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却株主は、時々、1つまたは複数の発売方法で、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。売却株主は，棚登録声明を用いて，見出し“”部分で述べたいずれの方法でも，合計16，043，002株A類普通株を随時販売することができる配送計画販売株主が提供および販売する任意の証券のより具体的な条項は、発売されたAクラス普通株の具体的な金額および価格および発行条項を含む株式募集説明書補編で提供することができる。

募集説明書付録 本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本明細書に含まれる任意の陳述は、株式募集説明書の付録に含まれる陳述が説明書を修正または置換する限り、本募集説明書の目的のために修正または置換されるものとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書、br}の任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、私たちが準備した任意の自由に書かれた入札説明書または本明細書で引用された文書を除いて、吾らおよび売却株主は、誰もいかなる情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことができない。 吾らおよび売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負わず、その信頼性を保証することもできない。本募集説明書は、ここで証券を発売する要約のみを提供し、合法的な場合にのみ司法管轄区域内で販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で目論見書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区域で証券の購入を求める要約でもない。本募集説明書、任意の目論見書、引用合併された文書中の情報は、これらの書類の正面の日付のみ正確であり、本募集説明書または任意の適用される目論見書付録の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、偽の注文をしなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全なbr}情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書 が指すいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって登録説明書の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、これらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

2020年12月29日(“企業合併終了日”)，Rush Street Interactive，Inc.(前身はDMY Technology Group，Inc.) DMY(以下のように定義)，Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)，企業合併売り手(以下のように定義)，DMYスポンサー(以下のように定義)，DMYスポンサー(以下のように定義)，DMYスポンサー(以下の定義)において， は先に発表された企業合併を完了する. 業務統合売手の代表であるRush Street Interactive GP，LLC(“イニシエータ”)とRush Street Interactive GP，LLC(業務統合プロトコル，総称して“業務統合”が期待する取引と呼ぶ).業務統合プロトコルが期待するように，業務合併終了日にDMY科技グループ株式会社はRush Street Interactive，Inc.，RSILPはRush Street Interactive，Inc.の間接子会社となる.

文脈が別に説明 がない限り，“会社”,” “私たちは,” “アメリカです。” and “我々の とは，デラウェア州に位置するRush Street Interactive，Inc.とその業務合併後の合併子会社である.

定義された用語のいくつかは

本募集説明書または文脈に別の規定がない限り、参照：

“サーフボード“ とは、合併後の会社の取締役会メンバーのことです。

“業務合併“ は、業務統合プロトコルによって期待される買収および取引を意味する。

“業務統合 プロトコル“DMY、RSILP、企業合併売り手、保証人と企業合併売り手代表が署名し、日付が2020年7月27日の企業合併協定を指し、双方が2020年10月9日に改訂と再記述し、2020年12月4日に更に改訂する。

“業務グループ閉鎖 “企業合併の終わりのことです。

“業務合併 終了日“2020年12月29日のことです。

“業務グループ 売り手Rush Street Interactive GP，LLC，Greg and Marcy Carlin Family Trust，Gregory Carlin，Rush Street Investors， LLC，Neil Bluhm，NGB 2013 Cate Trust，Eina Rosileeht，Richard SchwartzとMattias Stetzを指す.

“業務組合販売業者代表Rush Street Interactive GP，LLCであり，業務グループ売手の代表として用いられる.

“憲章“br”とは、当社の2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書を意味します。

“A類普通株 株“会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“B類普通株 株“会社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“V類投票 株“会社のV類に議決権株があり、1株当たり0.0001ドルの価値があること。

“会社“ は，(I)業務統合前のDMYと(Ii)業務統合に続くRush Street Interactive，Inc.， が文脈に応じて必要であることを意味する.

“DGCL“br”とはデラウェア州の会社法総則のことです。

“DMY“業務統合前にDMYテクノロジーグループ、Inc.

““取引所法案”“ は改正された1934年の証券取引法を指す。

“創始者保持者“br”は、DMYの独立取締役(Darla Anderson、Francesca LuthiおよびCharles E.Wertを含む)、および発起人を意味する。

“投資家権利協定 “企業合併完了日までの合意を指し、この合意によると、その他の事項を除いて、保険者は2人の取締役を取締役会に指名する権利があり、企業合併売り手は(I)取締役会の残りの取締役を指名する権利があり、及び(Ii)最大3名の無投票権を委任する取締役会観察員であり、各条件は の規定を受ける。

“初公募株“自社初公開株式単位が2020年2月25日に完成したことを指す。

“ニュー交所“ はニューヨーク証券取引所のことです。

“パイプ.パイプ“ は企業合併終了直前に完了した私募であり，これにより，DMYは1株10.00ドルで当該私募中の引受人に合計16，043，002株A類普通株を発行·販売し，総購入価格は160，430，020ドルであり，この等株式は売却株主が登録転売する.

“パイプ株 は，これまで配管で引受者に販売されていた16，043，002株A類普通株を指す.

“株式証を公開する は、DMYがIPOにおいて第三者投資家に発行する権利証(IPOで購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず)を意味する。各公共株式証明書は1株11.50ドルの価格で1株会社A類普通株を行使することができる。2021年3月25日まで、すべての公共株式証明書はすでに行使或いは償還された。

“保持RSILPユニット“ は，企業合併売手が企業合併プロトコルによって保持している160，000，000個のRSILP単位である.

“RSILP“br”とは，ラシュストリート相互作用会社，L.P.，デラウェア州の有限共同企業のことである.

“RSILP A&R LPA“ は、RSILPの改訂と再署名された有限共同契約を意味する。

“RSI GP“br”とは、RSI GP、LLC、デラウェア州有限責任会社、当社の完全子会社である。

“RSILP単位“ は，RSILPが企業合併計画による取引後に所有する株式である.

“RSG“RSILPの現在の付属会社Rush Street Gaming，LLCを意味します。

“アメリカ証券取引委員会“証券取引委員会のこと。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“特殊有限パートナー “RSI ASLP，Inc.のことで、同社は当社の完全子会社であり、Business 合併に関連して設立されています。

“スポンサー？スポンサー“br”とは、当社の保証人、DMY保証人有限責任会社を指す。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録と本文で引用した文書に含まれる純歴史ではない 陳述は前向きな陳述であり、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”の“安全港”条項の定義に符合する。展望的な陳述は私たちの統制範囲を超える可能性のある事件、危険、そして不確実性にかかっている。語 “予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“項目”、“すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.我々の業務や運営は様々なリスクや不確実性の影響を受けており，その多くのリスクや不確実性は制御できないため，我々の実際の結果は予想と大きく異なる可能性があることに注意されたい.

このような差をもたらす可能性がある要因は、以下の決定された要因を含むが、これらに限定されないが、本明細書の他の部分に含まれ、引用されて本明細書に記載された“リスク要因”と題する節で説明される要因を含む。本明細書に含まれる歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述である可能性がある。

これらの要素の不確定性 のため、管理層は各要素が業務に与える影響を評価することができず、いかなる要素或いは要素の組み合わせがどの程度実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することができない。いかなる前向きな陳述も、この陳述が発表された日までであることを示すだけであり、本募集説明書の日付後に発生したイベントまたは状況を反映するために、その中の任意の陳述 を更新する義務はない。新たな要因が出現する可能性があり，我々の業務や将来性に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することはできない.

募集説明書の概要

本要約は、本明細書で精選された情報および本明細書で引用された文書を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要なすべての情報は含まれていない。本要約は、本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれるより詳細な情報 によって完全に定義されるべきである。私たちの証券について投資決定を下す前に、“リスク要因”の項目の情報、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録、 および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含む株式募集説明書の全文をよく読まなければなりません。

会社(The Company)

私たちは大手のオンラインゲームと娯楽会社で、主にアメリカ、カナダ、ラテンアメリカ市場のオンラインカジノとオンラインスポーツ博彩に集中しています。私たちの使命は友好、面白い、公平な博彩体験を提供することで、プレイヤーを引き付けて喜ばせることです。この使命を推進するために、私たちは私たちの顧客に透明で誠実で公平に対応し、私たちが彼らの時間と忠誠度を大切にしていることを彼らに表明し、彼らのフィードバックを聞くオンラインコミュニティを作るために努力しています。また、業界をリードする責任あるゲーム実践を実施し、私たちの顧客に先端的なオンラインゲームプラットフォームとエキサイティングな個人化製品を提供して、彼らのユーザー体験を強化するために努力しています。

我々は、真金白銀オンラインカジノ、オンラインスポーツ博彩、小売スポーツ博彩(すなわち、実体カジノで提供されるスポーツ博彩サービス)、および顧客が獲得または購入できる仮想ポイントを使用する無料ゲームを含むソーシャルゲームのような一連のリードゲーム製品を提供します。私たちは2015年に最初のソーシャルゲームサイトを発売し、2016年から米国で真金銀の賭けを受け始めた。現在、私たちはアメリカ14州でリアルタイムオンラインカジノ、オンラインスポーツ博彩、および/または小売スポーツ博彩を提供し、コロンビア、オンタリオ州、カナダ、メキシコでオンラインカジノとオンラインスポーツ博彩を提供しています。

背景、企業合併と会社情報

Rush Street Interactive，Inc.はデラウェア州の会社で，最初はDMY Technology Group，Inc.という空白小切手会社であり，2019年9月27日にデラウェア州の会社に登録された.DMY設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、資本再編、または他の同様の業務合併である。DMYは2020年2月に初公募株を完成させ、業務統合前に当社は取引法で定義されている“幽霊会社”であり、業務や名義資産のほとんどが現金で構成されていないためである。

2020年7月27日、DMY はRSILP、業務合併売り手、スポンサーと業務合併売り手代表と業務合併協定を締結した。双方は2020年10月9日に“企業合併協定”を改訂し、再記述し、2020年12月4日に“企業合併協定”をさらに改訂した。2020年12月29日に業務合併が完了し、当社は傘式パートナーシップ-C社(“UP-C”)構造として設立され、当社のすべての資産は基本的にRSILPが保有しているが、当社の唯一の資産はRSILPにおける持分である(特別有限パートナーとRSI GPを通じて間接的に保有し、RSI GPは当社の完全子会社である)。業務統合の詳細 については、タイトルが“業務統合”の小節を参照してください。業務統合が終了すると，DMYは を“Rush Street Interactive，Inc.”と改称する

私たちの主な実行オフィスの郵送先はミシガン通り900 N、Suite 950、Chicago、Illinois 60611です。我々の電話番号は(773)893-5855である. 我々のサイトはwww.rushstreetinteractive.comである.本募集説明書で見つかった情報、当サイトからアクセス可能な情報、または当サイトにハイパーリンクで接続された情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

製品

本募集説明書は、売却株主が常に最大16，043，002株A類普通株を転売することに関する。本募集説明書に含まれるいかなる株式も登録説明書 に基づいて発売しません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向きな陳述に関する警告説明”で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、本募集説明書および私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告で参照される特定のリスク、および本明細書に含まれるまたは統合されたすべての他の情報を考慮しなければならず、これらの情報は、後で“取引法”に従って提出された文書によって更新された。そして、任意のこのような証券を買収する前に、任意の適用可能な入札説明書の副刊および任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を取得する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか” および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の全部または一部を損失するかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見書付録に引用されたリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいい他のリスクや不確実性が重大なリスクと不確実性になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

収益を使用する

売却株主が本目論見書に従って提供するすべての証券は、売却株主が代行して売却する。私たちはこのような販売の何の収益も受けないだろう。

売却株主は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された売却株主の引受割引および手数料、または売却株主が証券を処理する際に発生する任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の上場費用、私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録による費用、費用と支出を負担します。

を売る株主

本目論見書は，売却株主が提出可能な最大16，043，002株A類普通株の要約と転売に関するものである。売却株主は、本募集明細書に従って、以下のA類普通株のいずれか又は全部の株式を随時発売及び売却することができる。当社の目論見書でいう“売却株主”とは、次表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、及び本募集明細書の期日後にA類普通株における売却株主の任意の権益を有する他の者を指し、登録権利は、当該等の証券に適用される。

下表は、売却株主が2021年5月19日までに提供してくれた情報に基づいて作成されており、売却株主のその後の販売状況 を反映していない可能性がある。これは、売却株主の名称と住所、売却株主が本目論見書に従って提供可能なA類普通株式総数、および売却株主の発行前と発行後の実益所有権を記載している。今回の発行前の所有権パーセンテージからA類普通株64，056，803株，V類議決権株156，373，584株を計算し，いずれの場合も2022年9月27日現在の流通株を算出した。

次の表 については，今回の 発売期間中，すべての売却株主が追加証券の実益所有権を得ていないと仮定する.また、販売株主は、証券法の登録要求を免除する取引において、我々の証券を売却、譲渡、または他の方法で処分していないと仮定する。

売却株主が本当にこのようなA類普通株を売却するかどうかをお知らせすることはできません。また、本募集説明書の発行日後、売却株主は、証券法の登録要求の制約を受けないように、随時、随時、譲渡、又は他の方法でA類普通株を処分することができる。本表については、発売株主が発売完了後、本募集説明書に含まれるすべての証券を販売していると仮定します。

売却株主情報 各追加の売却株主(ある場合)は、本募集説明書に基づいて当該等の売却株主証券の任意の要約又は売却を提出又は売却する前に、目論見書により要求される範囲を補足説明する。任意の目論見書の副刊は、各売却株主の身分及びそれを代表して登録された証券の数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。

我々は、米国証券取引委員会規則に基づいて利得br所有権を決定しており、この情報は、利益所有権が他の目的のために使用されるとは限らない。別の説明がない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および実体は、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

配送計画

我々は，売却株主から最大16，043，002株A類普通株を転売することを登録しており，これらA類普通株は企業合併に関する私募発行の であり，企業合併の部分対価格としている.

私たちは株主が証券を売却する収益を何も受けないだろう。

本募集説明書に含まれる売却株主実益が所有する証券は、売却株主から随時発売·販売することができる。売却株主という言葉は、贈与者、質権者、譲受人または他の売却証券の譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人を含み、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方式として売却株主から受け取った証券を含む。売却 株主は、私たちが毎回販売する時間、方式、規模について独立して決定します。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外市場または他の場所で行われ、そのときの価格および条項に従って行われてもよく、またはそのときの市場価格に関連する価格で行われてもよく、または交渉取引において行われてもよい。株式を売却する各株主は、そのそれぞれのエージェントと共に直接またはエージェントによる証券購入を受ける権利を保持し、拒否する。売却株主およびその任意の譲受人は、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または本募集説明書によって提供される証券を私的取引の方法で販売することができる。

任意の適用される登録権協定に規定される制限の下で、売却株主は、本募集説明書によって提供される証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

また，エンティティである販売株主 は選択的に行うことができる比例する本募集説明書に属する登録説明書に基づいて、目論見書と流通計画を提出することにより、そのメンバー、パートナー又は株主に証券を実物流通する。したがって、これらの会員、パートナー、または株主は、登録声明によって流通に基づいて自由に取引可能な証券を得ることができる。 被流通者が私たちの付属会社(または法律の別の要求範囲)である場合、流通者によって目論見書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、株式募集説明書補編 を提出することができる。

売却株主は、他の場合に証券を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書におけるbr売却受益者となる。売却株主からの通知を受け、贈与者、質権者、譲受人又は他の利益相続人が我々の証券を売却しようとしていることを示す場合には、本募集説明書の補足文書 を必要な程度迅速に提出し、その人が売却株主であることを具体的に示す。

必要な範囲では，販売するA類普通株のbr株，売却株主の名前，それぞれの購入価格と公開発行価格，任意の代理，取引業者または引受業者の氏名，特定の要約に適用される任意の手数料または割引を添付の目論見付録に，または適切な場合には，登録説明書が発効した後の改訂版に記載し，本募集説明書を含むようにする.

我々Aクラスの普通株の売却 では、売却株主はブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、彼らの持ち株をヘッジする過程で、私たちAクラスの普通株の株を空にする可能性がある。売却株主はまた、我々A種類の普通株の株式を空売りし、これらの証券を平倉に渡して空売りすることができ、またはA類普通株をブローカーに貸したり質を委託したりして、ブローカーはさらにこれらの株を売却することができる。売却株主はまた、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を行うことができ、またはブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書が提供する株式の1つまたは複数の派生証券を発行する必要がある。取引業者または他の金融機関は、本募集明細書(取引を反映するために補充または改訂された)に従って株式を転売することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、株式を売却する株主と、株式を売却するために販売する引受業者、ブローカーまたは代理人の株主は、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、または利益は、引受割引および手数料である可能性がある。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみによって、そのような司法管轄区で販売されなければならない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格 を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

吾らは株式売却を通知した株主であり，“取引所法案”下のルールMの逆操作ルールは，市場で株式を売却すること，および株式を売却する株主とその関連会社の活動に適用可能である.また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写し(時々補充または改正される場合がある)を売却株主に提供する。売却株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

米国の非米国国に対する連邦所得税の考慮要素株主.株主

以下は，我々のA類普通株(我々は我々の証券と呼ぶ)の株を非米国保有者(以下のように定義する)に買収，所有，処分することによるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の議論である.本議論は、我々の証券を保有する利益所有者に対するある米国連邦所得税考慮事項に限定され、これらの利益者は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“基準”と呼ぶ)1221節で示された資本資産として、私たちの証券を保有することになる。本議論では、私たちが私たちの証券をどのように配布し、所有者が私たちの証券を売却または他の方法で処理することによって受信された任意の対価格 がドル建てになると仮定します。

本要約は，本募集説明書までの日までの米国連邦所得税法をもとに，変化や異なる解釈が生じる可能性があり，遡及効力を有する可能性がある。本議論は要約のみであり、最小税の代替、特定の純投資収入に徴収される連邦医療保険税、および特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールを遵守する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されないが、あなたの特定の状況に基づいて、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明していない

組合企業(米国連邦所得税に関して組合企業または他の直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を保有している場合、このような組合員におけるパートナー、メンバー、または他の利益を受けるすべての人の税務待遇は、通常、パートナー、メンバー、または他の利益を受けるすべての人の地位、共同企業の活動、およびパートナー、メンバー、または他の利益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナー、メンバー、または他の実益のすべての人であれば、私たちの証券の税務結果を購入、所有、処分することを税務コンサルタントに相談してください。

本議論は、“基準”および本募集説明書の日付までの行政声明、司法判断および最終的、一時的および提案された財務条例に基づいており、これらは変更される可能性があり、追跡性を有する可能性があり、本募集説明書の日付後の任意の変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、所得税(例えば、贈与税および相続税)以外の米国連邦税にも触れない。

私たちはアメリカ国税局(“IRS”)が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を下すことを望んでもいない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また，将来の立法，法規，行政裁決や裁判所裁決が今回の議論で述べた正確性に悪影響を与えないことは保証されない.アメリカ連邦税法があなたの特定の状況に適用され、任意の州、地方、または外国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

本明細書で使用されるように、“非米国所有者”という用語は、Aクラス普通株の実益所有者を意味し、その人またはその人は、米国連邦所得税の目的のためである

しかし、通常、A類普通株を処分する納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。 普通株。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの証券によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。

本議論は，非米国所有者への我々の証券の買収，所有，処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要 のみである.私たちはA種類の普通株のすべての潜在的な投資家に、私たちの証券のこの投資家に対する特定の税収結果を購入、所有し、処分することについて、任意のアメリカ連邦非所得税、州、地方、非アメリカ税法の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談することを促す。

分配税 .

一般的に、Aクラス普通株の非米国保有者への任意の分配は、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、かつ、このような配当金が米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。非米国保有者が、適用される所得税条約に従って源泉徴収税減免税率を享受する資格がある限り、そのような減免税率を享受する資格があるか否かを証明する適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、非米国所有者が保有するAクラス普通株式における調整税ベースを減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)とみなされ、そのような分配が非米国所有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株式を売却または処分することによって達成された収益とみなされ、次のように処理される非米国保有者-売却、課税交換またはその他の課税処分A類普通株の収益 “下だ。また、私たちが“アメリカ不動産ホールディングス”に分類される可能性が高いと判断すれば(参照)非米国保有者-売却、課税交換またはその他の課税処分A類普通株の収益 私たちは一般的に私たちの現在の と累積収益と利益の任意の分配の15%を超えて抑留します。

源泉徴収税は、一般に、W-8 ECI表を提供する非米国保有者に支払う配当金には適用されず、配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していることを証明する。逆に，有効な関連配当金 は通常の米国連邦所得税を納め，非米国保有者が米国住民であるように，適用される所得税 条約は別途規定された制約を受ける。有効な関連配当金を得た非米国会社保有者はまた、30%(以下の適用条約税率)の“支店利得税”を追加的に支払う可能性がある。

売却、課税交換またはその他の課税処分A類普通株の収益 .

非米国保有者は、一般に、Aクラス普通株で確認された収益を売却、課税交換、または他の課税処分によって支払うことなく、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない

条約 が別途規定されていない限り、上記の第1の要点で説明された収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税率 に従って納税される。米国連邦所得税では、米国連邦所得税において外国企業とみなされ、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の“支店利得税” を徴収する必要がある場合もある。

以上の第2の要点 が非米国所有者に適用される場合、その所有者は、我々のA類普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税される。また，所有者から我々A種類の普通株を購入した買手は，売却時に実現金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある.もし私たちの“アメリカ不動産br権益”の公平な市価が私たちの全世界の不動産権益の公平な市価に私たちが貿易や企業で使用したり、持っている他の資産の公平な市価の合計の50%を加えると、私たちのbr}はアメリカ連邦所得税の目的のために確定されたアメリカ不動産持株会社に分類されます。私たちは設立以来、私たちもアメリカの不動産ホールディングスになったことがないわけではなく、私たちもアメリカの不動産ホールディングスになりたくないと思います。

情報br報告とバックアップ控除.

配当金と売却または他の方法で我々A類普通株の収益を処分することに関する情報は、米国国税局に提出される。非米国人所有者は、予備控除要求を回避するために、br中の米国人ではないことを決定するために、証明手続きを遵守しなければならない可能性がある。条約によって抑留率を下げるために必要な証明手続き も通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収額は、当該保有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、保有者に返金を受ける権利がある可能性があるしかし前提は必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供されるだろう。

FATCA 源泉徴収税.

一般に“FATCA”と呼ばれる条項は、一般に、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされていない限り、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされているか、または免除が適用されない限り、“FATCA”と呼ばれる条項に対して一般的に定義される。受取人(通常、正しく記入された米国国税局用紙W-8 BEN-E証明書をお渡しします)。司法管轄区域にある外国金融機関が米国とFATCAを管理する政府間合意に達した場合、異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、非米国所有者は、そのような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または控除を申請するために米国連邦所得税申告書の提出を要求される可能性がある。FATCAが規定する30%源泉徴収は、2019年1月1日から米国由来利息または配当を発生する財産の毛収入の販売またはその他の処置に適用されることになっていたが、2018年12月13日に米国国税局は提案された法規を発表し、最終的にその提案された形で決定されれば、brの前引き収入の義務を解消する。これらの提案された法規はまた、他の外国金融機関から受信されたいくつかの他の支払いの源泉徴収を延期し、これらの支払いは、最終財務省法規の規定に基づいて、米国からの配当金および他の固定または決定可能な年間または定期収入に割り当てることができる。このような提案された財務省法規は最終的ではないにもかかわらず, 納税者 は通常、最終的な財務省条例が発表されるまでそれらに依存することができる。潜在投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCAがA類普通株に投資する影響を理解すべきである。

登録証券説明

以下，我々の証券のいくつかの条項に関する要約 は完全ではない.あなたは私たちの定款と細則、ここで引用された他のすべての文書を参照しなければなりません。これらの文書は証拠品として本入札明細書に添付されています。以下の要約 も適用するDGCLの規定によって限定される.

2022年9月28日現在、取引法第12節に基づいて登録されている証券類、すなわちA類普通株があります。

授権株と未償還株

私たちの憲章は951，000，000株を発行することを許可した

普通株

A類普通株

投票権 A類普通株の保有者ごとにその保有するA類普通株の1株当たり株主が一般的に投票権を有するすべての事項に1票を投じる権利がある。A類普通株の保有者は、V類議決権を有する株の保有者と、会社の株主に投票または承認されたすべての事項を1つのカテゴリとして投票する。以下に述べることを除いて、株主によって議決されるすべての事項は、全株主が自ら(仮想特別会議への出席を含む)またはその代表が単一のカテゴリとして共同投票する権利を有する多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票で可決される)を承認しなければならない。上述したにもかかわらず、法律で許容される最大範囲内で、Aクラス普通株の保有者が定款の任意の改正(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項のみに関連し、影響を受けた系列の保持者が単独でbrまたは1つまたは複数の他のこのような証券の所有者と共に を有する権利がある場合、Aクラス普通株の保有者には投票権がなく、憲章の任意の修正案(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)について投票する権利もないであろう。憲章(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書 を含む)に基づいて、またはDGCLによってこれについて採決される。

憲章によれば、(I)A類普通株式保有者は、このような改正、変更、追加または廃止のいずれかがデラウェア州の法律または憲章に適合する限り、修正、変更、増加または廃止に投票する必要はなく、いずれの場合も、“投資家権利協定”の各当事者の権利の制約を受け、(Ii)企業合併およびその許可された譲受人(定義は“投資家権利協定”参照)の実益所有、(Ii)企業合併およびその許可された譲受人(定義は“投資家権利協定”参照)の実益所有者である。全体的に、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社株投票権の40%以上があり、投資家権利協定当事者側の任意の権利を制限することなく、一般に取締役選挙で投票する権利がある発行された会社株の総投票権の多数投票は、単一カテゴリとして一緒に投票することで、会社株主がすべてまたは部分的に変更、修正、廃止、または撤回することができる。(Iii)企業合併売り手及びその譲渡許可者実益が、一般に取締役選挙で投票する権利を有する自社株式の投票権の合計が40%未満であり、投資家の権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、発行された会社の株式総投票権の少なくとも662/3%を有する所有者が取締役選挙で投票する権利を有する場合、会社株主が定款のいかなる条項を全部または部分的に変更、修正、廃止または廃止できるようにするため、あるいは定款に合わない任意の条項を採択するためには、会社株主は一つの種類として投票しなければならない, (Iv)一般に取締役選挙で投票する権利がある当社株の総投票権 の少なくとも80%が単一カテゴリとして一緒に投票され、定款X条(競争と会社機会)のいかなる規定を変更、改正、増加または廃止すること、および(V)第(Iv)条を制限することなく、企業合併売手およびその譲渡者の合計実益が所有されることが許可されたいつでも、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社株投票権の40%以上があり、投資家権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する会社が発行した株式総投票権の少なくとも662/3%の保有者が投票し、単一カテゴリとして一緒に投票することは、会社株主が全体的または部分的に変更、修正、廃止または撤回するために必要なbrである。第五条(定款)、第六条(取締役会)、第七条(株主総会、年次会議及び特別会議の株主同意)、第八条(責任；賠償)、第9条(DGCL 203)、第12条(フォーラム)及び第13条(修正案)又はそれと一致しないいかなる規定も採択される。

また，(I)企業合併売手とその譲渡許可者の合計実益が当社株の総投票権の40%以上を有する場合には，取締役選挙で一般的に投票する権利がある当社株は，会社株主の任意の年度や特別会議で要求または許可されたいかなる行動も，会議を開催せずにとることができ，事前に通知する必要もなく，採決する必要もなく，書面で決定された行動に同意すれば，流通株保有者が署名したが、流通株保有者が所有する最低投票数は、投票権のあるすべての株式が出席して投票する会議でその行動を承認または実行するために必要な投票数 以上であり、(Ii)企業合併売手および譲渡者の実益所有が許可されたいつでも、 の合計は取締役選挙で投票する権利を有する当社株投票権の40%未満である。Br社の株主が要求または許可するいかなる行動も、株主が正式に開催される年次会議または特別会議で行わなければならず、いかなる書面による同意も行われてはならない。しかし、優先株保有者 が要求または許可する任意の行動は、1つの系列として単独投票しても、1つまたは複数の他のこのような系列と共に単独投票しても、その系列優先株に関する適用指定証明書で明確に規定されている範囲内で、 会議を開催する必要がなく、事前通知や採決を必要としない。

配当 権利任意の発行された優先株の優遇に適用される規定の下で、A類普通株の所有者は、取締役会が時々発表した配当金を比例して受け取る権利があり、このような配当金は合法的に派遣可能な資金から を引き出すことができる。

清算， 解散と終了会社の事務に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Aクラス普通株の所有者は、会社の債務および他の負債を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株またはA類普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株(例えば、ある)の優先分配権を除く。

その他 事項と権利それは.A類普通株保有者は優先引受権や転換権や他の引受権 を持たない.A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。クラスA普通株式所有者の権利、優先および特権 は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先および特権に支配される。

V類議決権株

投票権 株主が一般的に議決権を有するすべての事項において，第V類議決権株式を持つ第V類有議決権株式保有者ごとに が保有する第V類議決権付き株式について一票を投じる権利がある.V類議決権のある株の保有者は，A類普通株の保有者とともに会社株主に投票または承認されたすべての事項について投票する.以下に述べるを除いて、株主投票によって議決されるすべての事項は、自ら出席するか、またはその代表によって出席する株主が多数票を投じる権利がある(または所属取締役選挙の場合、複数票で通過する)ことによって承認され、 は1つのカテゴリとして一緒に投票されなければならない。上述したように、法律によって許容される最大範囲内で、クラスV投票権株式の保有者の定款に対する任意の修正案(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)は、1つまたは複数の発行されたbrシリーズ優先株の条項のみに関連しており、影響を受けた系列の保有者が単独または他の1つまたは複数のそのような証券の所有者と共に権利を有する場合、その定款の任意の修正案(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に投票権がなく、投票する権利もない。規約(任意の優先株系列 に関する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLによってこの事項について投票する。

憲章によると、(I)第V類議決権を有する株式保有者は、このような改正、変更、変更、追加、追加または廃止がデラウェア州法律または憲章に適合する限り、定款の改正、変更、追加または廃止に投票する必要はなく、いずれの場合も、“投資家権利協定”の各当事者の権利の制約を受け、(Ii)企業合併および売り手およびその許可された譲受人が全体的な実益を所有している限り、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社の株式投票権の40%以上があり、投資家の権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社が株式総投票権を発行した多数の は、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があり、会社の株主はすべてまたは部分的に変更、修正、廃止または撤回することができる。投資家権利協定当事者の任意の権利を制限することなく、(Br)企業合併売り手及びその譲渡者の合計実益所有を許可された会社株投票権の合計が40%未満である場合、投資家権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、取締役選挙における流通株総投票権の保持者の少なくとも662/3%の投票権を有する。会社の株主が添付例の任意の条項を全部または部分的に変更、修正、廃止または廃止できるようにするためには、別例に一致しない任意の条項を採択するためには、単一のカテゴリとして投票する必要がある, (Iv)第(Iv)項に制限することなく、第(Iv)項に制限することなく、企業合併売手及びその譲渡者の合計実益の所有を許可するいつでも、少なくとも80%の自社株総投票権を得る投票(一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある)は、定款X条(競争及び会社機会)のいずれかの規定を変更、改正、増加又は廃止する。一般に取締役選挙で投票する権利がある会社の株式投票権の40%以上があり、投資家の権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、一般に取締役選挙で投票する権利の少なくとも662/3%の会社が株式総投票権を発行した所有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならず、会社の株主はすべてまたは部分的に変更、修正、廃止または撤回することができる。第五条(定款)、第六条(取締役会)、第七条(株主総会、株主総会及び株主特別会議の株主同意)、第八条(責任；憲章第9条(br}(DGCL 203)、第12条(フォーラム)、および第13条(修正案))またはそれと一致しないいかなる規定も採択される。

また，(I)企業合併売手とその譲渡許可者の合計実益が当社株の総投票権の40%以上を有する場合には，取締役選挙で一般的に投票する権利がある当社株は，会社株主の任意の年度や特別会議で要求または許可されたいかなる行動も，会議を開催せずにとることができ，事前に通知する必要もなく，採決する必要もなく，書面で決定された行動に同意すれば，流通株保有者が署名したが、流通株保有者が所有する最低投票数は、投票権のあるすべての株式が出席して投票する会議でその行動を承認または実行するために必要な投票数 以上であり、(Ii)企業合併売手および譲渡者の実益所有が許可されたいつでも、 の合計は取締役選挙で投票する権利を有する当社株投票権の40%未満である。Br社の株主が要求または許可するいかなる行動も、株主が正式に開催される年次会議または特別会議で行わなければならず、いかなる書面による同意も行われてはならない。しかし、優先株保有者 が要求または許可する任意の行動は、1つの系列として単独投票しても、1つまたは複数の他のこのような系列と共に単独投票しても、その系列優先株に関する適用指定証明書で明確に規定されている範囲内で、 会議を開催する必要がなく、事前通知や採決を必要としない。

配当権それは.第V類議決権株式の保有者は、取締役会が発表した配当金には参加しない。

清算， 解散と終了当社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、第V類議決権株式の所有者は、当社の任意の資産を受け取る権利がありません。

その他 事項と権利それは.第V類議決権付き株式の所有者には優先引受権，引受権，償還権または 転換権はない.V類投票権株に適用される償還または債務超過基金条項はないだろう。

の発行と脱退V類には議決権株がある発行された第V類議決権を有する株式が複数の所有者によって直接または間接的に保有されなくなった場合，これらの株式は自社 に自動的に無償譲渡され，すぐにログアウトする.定款通過後，当社はV類議決権株式 を増発しないが，Rush Street Interactive，LP A類普通株の有効発行や譲渡に関する は当社の管理文書によれば例外である.

優先株

憲章は取締役会が1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可した。法律または任意の証券取引所の要求を除いて、優先株の認可株式は発行可能であり、当社の普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。取締役会は情情権があり、各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を決定し、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。

優先株発行は、株主のさらなる行動なしに会社制御権の変更を遅延、延期、阻止する可能性があります。 また、発行優先株はA類普通株の配当 を制限し、V類議決権付き株の投票権を希釈したり、A類普通株の清算権を に属するようにしたりして、会社普通株保有者に悪影響を与える可能性があります。これらやその他の要因により、優先株の発行はA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

配当をする

将来的にA類普通株式を派遣する配当金 は当社の財務状況に依存し、取締役会の適宜決定権 に支配される。現金配当金を発表する保証はありません。当社が配当金を宣派する能力は、当社又はその任意の付属会社が時々締結した他の融資及びその他の合意の条項及び条件によって制限される可能性がある。

当社は持株会社 であり，特別有限パートナー(その唯一の資産はRSILP単位)およびRSI GPの権益以外に重大な資産はない。

RSILP A&R LPAは，一定の仮定税率でRSILP単位の所持者(特別有限パートナーを含む)に比例して現金分配を行うことを規定しており， を“税収分配”と呼ぶ.“”というタイトルの部分を参照経営陣は運営関連プロトコルの財務状況と結果の検討と分析-RSILP A&R LPAまた、課税項目協定では、特別有限パートナーは、業務合併契約項の下で行われる取引によって増加する課税基準 及びいくつかの他の税務優遇、及びRSILP A&R LPAによって保留されたRSILP単位でA類普通株(又は現金)を交換することにより節約された所得税純額の85%、及び課税項目合意の締結に関する税務優遇を業務合併売主に支払うことが規定されている。課税課税協定項目の下の課税項目割引(受取税金協定により全面的に記載されているような)が含まれている。当社は、特に有限パートナーがRSILPから取得した税額を、ある期間に当社及びその合併付属会社(特別有限パートナーを含む)の実際の税務責任及び課税契約に基づいて支払わなければならない責任を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラスの普通配当金を派遣することを含む、このように累積された超過現金の使用を適宜決定する。当社は、その株主にそのような現金を割り当てる義務がない(または任意の宣言された配当金または課税項目合意に関連する他の利用可能な現金を除く)。必要であれば、特に有限パートナーが保有するRSILP単位とA類普通株との間の1対1平価 を維持するために、比例または非比例で再分類、統合、細分化、または調整することを含む何らかの行動をとることも期待される。“リスク要因”というタイトルを見てくださいリスク要因−業務合併に関連するリスク−当社の唯一の元本資産は，RSILP(当社の完全子会社を通じて保有)における権益であるため，RSILPの分配に依存して税金と費用を支払う

“投資家権利協定”

業務合併完了時に、当社、業務合併売り手、創始者および業務合併売り手代表は“投資家権利協定”を締結し、この合意に基づき、(I)当社および創設者は、自社初の公募について締結した登録権利協定を終了することに同意し、この合意日は2020年2月20日である。(Ii)保証人は、最大2人の取締役を取締役会に指名する権利があり(保証人及びその許可譲渡者が本募集説明書の日付に基づいてA類普通株の実益所有権を有し、保険者はそのために1人の個人を指定する権利がある)、企業合併売り手代表は取締役会余剰取締役を指名する権利がある(企業合併売り手及びその許可譲渡者に基づいて本募集説明書までの日付によるA類普通株の実益所有権。企業合併売り手代表はこの目的のために7人の個人を指定する権利があり)、企業合併売り手代表は最大3人の投票権のない取締役会観察員を任命する権利があり、それぞれの場合はある条件の制限を受け、(Iii)当社は企業合併売り手と保証人が保有するA類普通株式について企業合併売り手と保険者にある登録権 合併売り手と保証人を提供し、(Iv)創始者と企業合併売り手は譲渡、売却に同意しない, 当該者が保有するA類普通株およびRSILP単位の株式を譲渡または処分する場合、最長12ヶ月間の企業合併終了後(創業者所有者について)および180日(企業合併売り手について)は、それぞれの場合、企業合併協定 協定に従っていくつかの例外的な状況によって制限され、(V)改訂されたインサイダー手紙は、創業者保持者Niccolo de MasiおよびHarry Youに適用される12ヶ月の販売禁止期間をキャンセルしたとみなされる。

デラウェア州の法律、定款、定款のいくつかの反買収条項

定款、付例、投資家権利協定、DGCLに含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思う買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性がある。これらの規定はまた、取締役会のメンバーではない取締役を選出することや、私たちの経営陣を変動させることを含む他の会社の行動を含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性があります。例えば、私たちの取締役会は、取締役会の拡大または辞任、brの死去、または場合によっては取締役の更迭によって生じる空きを埋めるために取締役を選出する権利があります。会社規約における事前通知条項は、株主が何らかの手続きを遵守しなければならないことを要求し、候補者を指名して私たちの取締役会に入ったり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることができる。

独占フォーラム

憲章要件(I)は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、 (Ii)取締役、取締役、他の従業員または会社株主の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任違反を主張する任意の訴訟、(Iii)DGCL、私たちの取締役、他の従業員または会社株主 に基づいて、DGCL、本憲章または私たちの定款の任意の規定に基づいて発生した、私たち、私たちの取締役、私たちの株主に対するクレームの任意の訴訟。法律で許可されている最大範囲内で、デラウェア州の法律で規定されている内部事務原則によって管轄されている高級職員、他の従業員あるいは会社の株主はデラウェア州衡平裁判所に連れて行かれなければならない。しかし条件は、デラウェア州衡平裁判所がいかなるこのような訴訟に対しても標的管轄権を欠いている場合、憲章は、各このような事件において、唯一かつ排他的な裁判所は、当該裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所、場合によっては適用される) が同じ原告が同じ主張を提出した以前の訴訟を却下しなければならないという条件である。

また、憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、改正された“1933年証券法”による訴因の苦情を解決する唯一の独占的裁判所となることを要求する。憲章のこの規定は、“取引所法案”に基づいて提起されたクレームには触れないか、または適用されるが、“取引所法案”第27条は、“取引所法案”またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有している。

不適切な者及びその関連会社が保有する資本の償還権及び譲渡制限

会社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、将来の発行に使用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていないが、発行されていない普通株式および未保持の普通株および優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社への支配権を獲得しようと試みることを増加または阻止する可能性がある。

憲章の規定によると、不適切な人或いはその連合会社が所有或いは制御する当社の任意の持分は、吾等或いは一名或いは多数の第三者譲受人に強制的に売却及び譲渡され、その数及び種類/シリーズ持分は取締役会が取締役会の多数の取締役が採択した決議(信用の良い外部及び独立博彩監督弁護士を聞いた後)に基づいて決定される。

私たちのゲーム活動は、私たちが運営する各管轄区のゲーム管理機関 によって規制されています。任意の所与の博彩司法管轄区で運営するためには、私たちと私たちの役員、管理者、いくつかの他の重要な従業員、場合によっては、私たちの重要な株主は関連する博彩当局の承認を受けなければならない。博彩管理機関は、一般に、申請者が所与の司法管轄区域内で博彩活動を行うのに適しているかどうか、または関連しているかどうかを決定するために、広範な自由裁量権を有する。司法管轄区域によって適合性基準が異なるにもかかわらず、このような基準は、通常、出願人の良好な品格、犯罪および財務履歴、および出願人がそれに関連する人の品格の評価を含む(他の事項を除く)。私たちは、任意の特定の管轄区域で不適切とみなされるか、または不適切とみなされる可能性のある個人または実体との関連は、私たちがその管轄区域で経営するために必要な博彩許可証を取得または維持する能力にリスクをもたらすだろう。

法務

White&Case LLP は、本募集説明書が提供する会社A類普通株の有効性および本募集説明書に関連するいくつかの他の法律事項 を伝達する。

専門家

当社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの10−K年度報告書及び当該年度までの財務諸表によれば、本募集明細書に引用された財務諸表は、独立公認会計士事務所WithumSmith+Brownにより監査され、PCはそのbr}報告書に記載されており、この報告は引用で本明細書に組み込まれている。このような財務諸表はここで引用して参考とし、同社が会計及び監査の専門家の権威として与えた報告書に基づいている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

取引法の要求により、私たちは年度、br}四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類をインターネットで読むことができます。本募集説明書を含めて、URLはwww.sec.govです。

我々のサイトはwww.rushstreetinteractive.comである. 我々のサイトを介して，米国証券取引委員会に電子的に提出または提出した後，合理的に実行可能な場合には，我々の10-Kフォーム年次報告，我々の年次株主総会と特別株主総会の依頼書，10-Qフォームの四半期報告，我々の現在の8-Kフォーム報告，我々取締役と幹部を代表して提出した我々の証券に関する表3，4と5および付表13 D ，およびこれらの文書の改訂を含む文書をできるだけ早く無料で提供する.当サイトに本サイトを介してアクセス可能な情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。

いくつかの資料を引用して組み込む

本登録説明書 は、本入札明細書に含まれていないか、または添付されていない我々の重要な商業および財務情報を含む。 参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会は、当社が提出した情報を参照することを可能にし、これは、本募集明細書の情報を重複することなく、これらの 文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述は、その記載の範囲内に修正または置換され、本入札明細書の場合、参照によって本明細書の任意の文書に組み込まれたまたは組み込まれた任意の陳述とみなされるべきである。このように修正または置換された任意のこのような記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。参考までに を引用した：

また、引用によって、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出(第2.02項またはForm 8-K第7.01項に従って提出された部分または米国証券取引委員会に届出されていない他の情報を除く)を目論見書に組み込む。初期登録説明書の日付(目論見書はその一部である)の後であり、その発効前に提出されたすべての適用出願と、本募集説明書の日付の後であり、本募集説明書の下での証券発売が完了する前に提出されたすべての適用出願とを含む。

我々は、改正された1933年証券法に基づいて、本募集説明書と任意の適用される目論見書付録が発行·販売されるA類普通株を含むこの登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書に含まれるすべての情報を含むものではなく、いくつかの情報は、登録説明書の添付ファイルに含まれる。登録声明は、展示品を含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。URLは以下の通りですそこでもっと多くの情報を見つけることができます“本募集説明書または任意の入札説明書の付録における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の宣言 は、実際の契約、合意、または他の文書の要約のみである。任意の契約、ファイル、プロトコル、または他のファイルを添付ファイル として登録宣言に保存した場合、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の他のファイルを参照することによって、関連するファイルまたは事項をより完全に理解するために添付ファイルを読まなければなりません。契約、合意、または他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって完全に限定される。

我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびこれらの報告書の改訂を含み、米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトwww.rushstreetinteractive.comで無料で閲覧することができる。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれているか、またはそのウェブサイトに接続されている情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部にも含まれていない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピーは、これらの文書の証拠物を除いて、このような証拠物が参照によって特に本入札説明書に組み込まれていない限り、利益を得るすべての人を含む本入札説明書のコピーを受信したすべての人に無料で、br人の書面または口頭で要求されるべきである

ラシュストリート·インタラクティブ·カンパニーは

ミシガン通り北900号950室

シカゴ、IL 60611

注意：会社の秘書

Telephone: (312) 915-2815

しかし、これらの展示品が引用によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書 付録に明示的に含まれていない限り、届出文書中の展示品は送信されない。

ラシュストリート·インタラクティブ·カンパニーは

二次発売

A類普通株16，043，002株

目論見書

_________________, 2022

あなたは、本明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。本入札説明書に含まれるまたは参照される情報が、本募集説明書の日付以外の任意の 日付で正確であると仮定してはならない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び発行の他の費用。

下記表に登録中のA類普通株を発行·分配するために登録者が負担すべき予想費用 を示す。

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条は、弁護士費、判決、罰金、および第三者が提起した任意の訴訟、訴訟またはbr訴訟によって実際かつ合理的に支払われた和解金額を含む会社の取締役および上級管理者の費用を賠償することを許可する。取締役や上級管理者は善意に基づいて行動し、彼らが会社の最大の利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じて行動しなければならない。いかなる刑事訴訟や訴訟についても、彼らの行為が不法であると信じる理由はない。派生訴訟では、会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟に限定され、賠償は、取締役および上級管理者が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解のために発生する費用に限定され、彼らが善意で行動し、彼らが会社の最大の利益に適合するか、または反対しない方法で行動しなければならない事項に限定される。その人が会社に責任があると判定されなければならない場合は、賠償を行うことができず、訴訟または訴訟を提起した裁判所に限定されない限り、責任が裁決されたにもかかわらず、被告の役員または取締役が公平かつ合理的にそのような費用の賠償を得る権利があると判断しなければならない。現在の会社登録証明書及び登録者定款の規定は、登録者が法律を適用して許容される最大限にその役員、高級管理者及び従業員に対して賠償を行うことができる。

取締役条例第102条(B)(7)条は、会社がその定款において、会社の取締役が取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うことを許可してはならない。ただし、責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を知っている責任に係る。(三)不正配当金の支払又は不正購入、取締役brの償還又は(四)不正な個人利益を図る取引。登録者の現在の会社登録証明書はこのような責任制限を規定している。

私たちは、私たちの各取締役と上級管理者と賠償契約を締結しました。その中で、私たちは、法律が適用可能な最大範囲で、この人が現在またはわが社または私たちの子会社であった上級管理者または取締役による損害を賠償、弁護、無害を維持し、費用を前借りすることに同意しました。上記の賠償権利は、賠償者が任意の法規、私たちが改訂および再記載した会社証明書、私たちの改正および再記載された法律、任意の合意、株主または公正な取締役の任意の投票、または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除してはならない。

私たちは標準保険証書 を維持し、(1)職責違反やその他の不正行為によるクレーム損失、および(2)当該取締役や上級管理者に支払う可能性のある賠償金を取締役や上級管理者に提供します。

私たちは、登録者および現在、または取締役または管理者であった任意の人を代表して、彼または彼女がそのために提起した任意のクレームによって生じる任意の損失について保険を購入し、購入しようとしているが、いくつかの排除および保証金額brによって制限されている。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの を提出している間に、本登録声明の発効後修正案を提出する：

I.1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

二、登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント は、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す入札説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書表に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書における“登録料の計算” 表に規定されている最高発行価格変化が20%以下であることを表す場合

三、三、登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる。ただし、上記(1)(I)、(Ii)及び(Iii)項の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に基づいて委員会に提出又は提出された報告に含まれている場合は、上記(1)(I)、(Ii)及び(Iii)項には適用されず、当該報告等は、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式募集説明書、すなわち登録説明書の一部に含まれている。

(2)1933年“証券法”に規定されているいかなる責任を定めるかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券を発売した場合は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)各募集規約は、第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて募集規約を提出し、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)1933年“証券法”第10条(A)条に要求される情報 を提供し、募集説明書がこのフォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から 又は目論見書に記載された最初の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、募集説明書中の証券に関連する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならず、その際、このような証券の発行は、最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかし、登録声明または募集説明書に作成された任意の声明、または登録声明または募集説明書に参照されて組み込まれているか、または登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれている任意の声明は、販売契約時間がその発効日より前に行われた買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりに、または修正されてはならず、この声明は、登録声明または入札説明書の一部であるか、またはその発効日の直前に任意のそのような文書において行われた声明であってはならない。

(5)1933年の“証券法”による証券の初回流通における任意の買い手に対する任意の責任を決定するために、以下に署名された登録者 約束は、本登録声明に基づいて以下に署名された登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、その購入者の売り手であり、当該購入者に証券を提供または販売するとみなされる

I.第424条の規定により提出しなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書；

二、以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ；

三、三、以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報 ；および以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報を含む発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

四、以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する.

(6)以下に署名された登録者は、1933年の証券法による任意の法的責任を決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(適用される場合、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、登録説明書に提供された証券に関する新規登録説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(7)1933年に証券法により生じた責任に対する賠償 は、前述の条項により署名者の取締役、上級管理者、制御者 を許可することができ、署名者は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断した米国証券取引委員会に通知されたため、強制的に実行することができない。取締役、上級職員、あるいはコントロール者が登録されている証券について賠償責任を請求した場合(ただし、署名人がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために招いた費用を支払うかを除く)であれば、署名者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、このような賠償が同法に記載された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月28日にイリノイ州シカゴで本登録書の署名を正式に許可した。

1933年の証券法の要求 によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。