アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第13(Br)又は15(D)節に提出された年次報告

本財政年度末まで六月三十日, 2022

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-39553

AMESITE Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(734)876-8141

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12(B)条により登録された証券：なし。

再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうかを示し、 (2)は過去90日以内にそのような提出要件に適合してきた。はい、そうです☒ No ☐

チェックマークは、登録者が証券法第405条に規定する有名発行者であるか否かを示す。そうだな違います。 ☒

S-K条例第405項(本章229.405節)に従って違約者が開示されている場合がここに含まれていないかどうかは、登録者に知られており、最終委託書または情報宣言にも含まれず、 は、参照によって当表格10-Kの第3の部分または当表格10-Kの任意の修正に組み込まれる。ガンギエイ

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営層が“サバンズ−オキシリー法案”(米国法典第15編7262(B))第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒

2021年12月31日現在，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は約$である22,649,369ナスダック資本市場普通株2021年12月30日終値 1.03ドルで計算する。

2022年9月22日には30,300,305株式 登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

引用で編入された書類

本10-Kテーブル第III部分に要求される情報(ここでは明記されていない範囲内)は，登録者が2022年株主年次総会 に提供する最終依頼書を参照することにより提供される.この依頼書は，本報告に関連する財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出されなければならない。

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

このForm 10-K年次報告書は、将来のイベント、将来の財務業績、財務予測、戦略、予想、競争環境、および法規に関する情報を含む“前向き陳述”を含む。“可能”，“すべき”，“可能”，“会”，“br}”，“予想”，“潜在”，“継続”，“期待”，“予想”，“未来”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”と類似した表現，および未来時制の陳述は，前向き表現である.展望的陳述は、将来の業績または結果の保証 と解釈されるべきではなく、そのような業績または結果がいつ達成されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。前向き表現は、私たちがこれらの表現を行う際に把握した情報や経営陣の当時の未来の事件に対する誠意に基づいており、 は多くのリスク、不確定性、仮説の影響を受ける可能性があり、これらの不確定性と仮説は実績や結果を招き、前向き表現中の表現や提案の状況とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクは，本年度報告のForm 10−Kにおける“リスク要因” 部分でより全面的に記述されている。以下にこのようなリスクの概要を示す

これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の運営または財務表現と関係があり、既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または業績は、これらの前向きな陳述によって明示または暗示された任意の未来の結果、業績、または業績とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因には、“項目1 A”というタイトルの章に列挙された要因が含まれる。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。

本年度報告におけるForm 10-Kに関するいかなる前向きな陳述も、当社の業務、運営結果、業界、および将来の成長に関するこれらおよび他のリスク、不確実性、仮説の影響を受ける未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映している。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。あなたは、本年度報告書(Form 10-K)と、私たちがここで引用し、添付ファイルとして提出した文書を読み、私たちの未来の実際の結果が、これらの前向きな陳述に明示的または暗示された任意の未来の結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければなりません。 法律が別途要求されない限り、未来に新しい情報 があっても、任意の理由でこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務はありません

このForm 10-K年次報告には、これらの市場の推定規模および予測成長率に関するデータを含む可能性がある当社の業界、当社の業務、および当社の製品の市場の推定、予測、および他の情報も含まれています。見積り，予測，予測または類似手法に基づく情報は本質的に不確実性の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映される イベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの業界、企業、市場、および他のデータを取得する。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった

第1部

文脈が別に説明または要求されない限り、 本10-K年次報告で使用される用語“私たち”、“Amesite”および“会社”は、Amesite，Inc.を意味する。Amesiteは、会社のすべての重大な資産を所有し、会社のすべてのビジネス活動および運営 を行う。

プロジェクト1.ビジネス

概要

Amesite知能，直感的な学習環境は組織の発展を助けることができる.Amesiteはハイテク人工知能ソフトウェア会社で、企業と大学が提供する教育と技能向上にクラウドに基づくプラットフォームとコンテンツ創作サービスを提供する。Amesiteが提供する授業と計画 は私たちのブランドです。Amesiteは人工知能技術を用いて学習者にカスタマイズされた環境を提供し，教師に管理しやすいインタフェースを提供し，米国教育市場や他の市場の学習者により良いアクセス権限を提供する.同社は既存の機関インフラを利用して，大規模カスタマイズと先端技術を追加し，どこの学習者にも経済的に効率的で拡張可能で魅力的な体験を提供している。

我々は，オンライン学習製品における学習者の体験や学習者の成績を改善し，クライアントの作成と配信の両方の能力を向上させることに熱中している.私たちは可能な限り最高の技術的解決策を作ることに集中し、私たちの製品で革新賞を受賞した。私たちは私たちのチームに取り組んでおり，10の職場卓越賞を受賞しており，そのうち4つが全国的である。

Amesiteは私たちの顧客に私たちのホワイトスタンダードプラットフォームを提供します：大学、博物館、企業、政府機関。Amesiteのクライアントは、学生、専門学習者、および/または彼ら自身の従業員である彼らのbrユーザに学習を提供する。Amesiteの収入は，我々のプラットフォームの許可 と，我々のクライアントがそのユーザのためにそのプラットフォームを使用することに関する使用料からである.私たちの何人かの顧客は私たちのシステムを使用して大学と博物館を含めて収入を発生させる。

私たちの戦略

我々は学習型コミュニティ環境を提供する^®S(LCE^SMS)は企業や教育機関(EIS)に提供され，その学生，専門学習者，あるいは従業員にブランド学習製品を容易に提供できるようにしている.私たちのビジネスモデルは私たちの顧客に柔軟性を提供する。私たちの顧客は私たちのプラットフォームを許可して、私たちと契約を締結して、カスタマイズされた学習製品を作成して維持することができます。 あるいはプラットフォームで彼ら自身の学習製品を簡単に発売することができます。ウェイン州立大学などの大学やヘンリー·フォード博物館などの企業を含む、お客様とメインサービス協定を締結しました。これらのプロトコルは、プラットフォーム上で提供されるサービスおよびプログラムまたは製品の詳細な説明を含む。私たちは、学習者が同意した場合に収集した学習者の行動と反応に関する独自のデータを使用して、学習者に魅力的で効率的な授業と計画を提供します。私たちの顧客は、LCEの速度、柔軟性、有効性、拡張性のため、私たちと協力することで効率、柔軟性、柔軟性を得ることができ、高い投資収益と収入を生成することができます^SMこれは私たちが彼らのために作ったものです。

大学 は，OBや他の専門家のスキルを向上させるプロジェクトを打ち出すことができ，接近可能で大規模化できる必要がある。博物館はその顧客と見学者に質の高いデジタル学習機会を提供する必要がある。企業には従業員のスキルを迅速かつ効率的に向上させる学習システムが必要である。戦略計画を保留·実行するには、従業員が敬業精神を維持し、効率的に学習する必要がある。br政府は、求職者のスキル向上を可能にする学習計画を提供する必要がある。Amesiteクラウドベースのプラットフォーム はこれらすべての重要な需要を満たしている.

我々のターゲットクライアントは，すでに大量のユーザを持つクライアントであり，これらのユーザは彼らが提供する学習プランを利用することができる.私たちの収入は 許可料から来ていますが、より重要なのはユーザー費用からであり、私たちはこれが収入を拡大できると信じています。重要なのは，我々の顧客にサービス を提供し，価格が合理的で顧客ニーズに高度な学習授業を提供することである.

私たちのノウハウは

我々は、オンライン学習製品は、企業および企業情報システムのアクセス可能性、参加度、および拡張性に重要であると信じている。我々は 人工知能を用いて参加度を向上させ，現在合格している情報を我々の学習製品に統合し続けている.

我々のbr技術は，柔軟かつ拡張可能な全スタック解決策を利用し，強力なツールを用いてフロントエンド技術を支援している.我々のコードアーキテクチャ は，エンジニアに優れたアクセス性と敏捷性を提供し，同種の最適な言語を用いてクライアントとサーバ側機能を実現している.我々 はまた多くのハイエンドプラットフォームで使用されているツールを使用している.私たちのアーキテクチャは、同じような最適な第三者ツールおよびカスタマイズ機能を完全に統合し、必要に応じて必要に応じて、例えば、先行するカレンダプラットフォームの統合、および高品質の暗号化ビデオ通話を提供することを可能にします。

我々の アーキテクチャは，人工知能アルゴリズムを用いて最終的に学習結果を改善できるようにしている.人工知能アルゴリズムが現在ビジネスプラットフォーム上の自然言語を認識し、応答し、行動を予測し、提案を提供しているように、我々が開発したアルゴリズムは、学習者がプラットフォームの内容、彼らの教師と彼らの同世代とのインタラクションを利用し、利用し、維持することを目的としている。

私たちのビジネスと高等教育の最高基準を用いて私たちの顧客のためのコンテンツを生成し、私たちの業務モデルは私たちの顧客にコンテンツを効率的かつ迅速に提供することができます。急速に発展する技術は学生や労働力のスキルを向上させていく需要を推進しており、可能な限り高い基準を用いて顧客のニーズに応じてこれらの内容を提供している。これは、企業やEISが従来のプログラムを作成するのに要する時間を大幅に減少させる。

我々 は，学習製品を提供して利益を得ることや，自分の従業員に学習製品 を効率的かつ経済的に提供することができるように顧客にマーケティングを行う.私たちの顧客は彼ら自身の顧客に製品を渡すことを望んでいて、彼らに製品を販売することが最も能力があります。私たちはこれを実現する内容と技術を提供する。

我々 は学習者データの保護と使用は学習結果の改善にのみ用いられる.学習者データは学習者が許可した場合に収集され， 学習者の行動，学習選好，および学習製品の一部として提供される材料タイプの選好に関する情報は学習結果や学習者体験を改善するために用いられる.私たちはオフラインとオンラインテストを使用してアルゴリズムを検証する。学習者の行動を合格教師が決定した特定の結果に関連付けることで，重要な 学習結果に特化して我々のアルゴリズムを訓練し，教師の有用なツールとする.私たちの教育製品を通じて収集される情報と私たちのオンライン学習製品を用いて測定された結果の組み合わせは独特であり、絶えず改善されると信じている。学習者の明確な許可なしに，我々 は学習者データを第三者に販売したり配布したりすることは決してない.私たちは学習者や顧客に不要なコンテンツや広告を提供しません。我々のノウハウは，学習者の体験や成果を改善し，我々の顧客が優れた教育製品を提供する能力を向上させるためのものである.

我々の研究開発計画

我々 は先進技術を用いて効率的でバリアフリーな学習環境を作成する.私たちは大学と専攻を含む多くのレベルで学習を改善することを求めている。我々の研究開発計画は，学習者の好み，成果，顧客のニーズに応じて広がっていく.いくつかの措置には

我々の知的財産権は

私たちの知的財産権は特許出願、商業秘密、商標権、そして契約協定を含む。私たちの特許出願 は、学習のための人工知能プラットフォームを含む我々のノウハウのために、米国および他の国/地域で特許出願を提出および起訴することによって、私たちの設計、開発、および関連する代替案のための特許保護 を求める。

我々は2つの米国特許を受信しており、現在5つの承認されるべき米国特許出願があり、そのうちの1つは、人工知能プラットフォームに関し、他には、方法およびシステムを含む安全、消費電力、ブロックチェーン、設計および他の技術に関するものである。これらの出願によって発行される任意の特許は、適用可能な特許期限の調整または延長や設計特許を含まない2038年に満了する予定である。

我々は我々のビジネス秘密権を用いて，我々の人工知能学習プラットフォームの他の側面に対するソースコード，方法，アルゴリズム，技術を保護した.AMESITEのサービスマークを取得しました^SM勉強を続けます^SMLCEと^SMアメリカ特許商標局から来ました。私たちはすでに学習型コミュニティ環境サービスマークを登録した^®アメリカ特許商標局と協力していますAmesite.com，amesite.co，amesite.net， などのドメイン名も保護した.

私たちは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、会社、および私たちのための知的財産権を作ってくれたり、任意の知的財産権を私たちに譲渡してくれた他の第三者と合意に署名することで、私たちのために作られた知的財産権を持っていることを保証します。私たちのプラットフォームのいくつかの部分は、第三者が許可した知的財産権に依存する可能性があります。

我々 は、従業員、独立請負業者、コンサルタント、および私たちと業務を行うエンティティ とのセキュリティプロトコルを使用することを含む、我々の独自の情報を秘匿するためのビジネスプロセスを構築した。

競争

高等教育のオンラインとソフトウェア業界は技術の迅速な発展、競争が激しく、政府の監督管理と知的財産権保護の有力な特徴を持っている。プロバイダがオンラインで教育を提供できる技術解決策の全体市場が高度に分散し，発展が迅速であり，変化する技術，変化する学習者や教育従事者のニーズ，およびbr}が頻繁に発売されるオンライン教育の新しい方法の影響を受ける.私たちのプラットフォーム、プログラム、技術、知識、br経験と資源は私たちに競争優位を提供してくれると信じていますが、私たちは主要なオンライン会社、学術機関、政府機関、公共と個人研究機関などからの競争に直面しています。

私たちが開発して商業化に成功したどんな学習製品も現在の学習製品と競争するだろう。他の授業との効果的な競争に影響を与える重要な製品機能には、効率、安全性、利便性、可用性が含まれています。 我々の競争相手は主に以下のように分類されています

私たちが競争する可能性のある多くの会社、学院、または大学は、教育、ソフトウェア設計、開発において明らかに多くの財務資源および専門知識を持ち、承認およびマーケティング承認された製品を持っている。小さいか早い段階にある会社も重要な競争相手である可能性があり、特に大型および成熟会社との協力を通じて手配されているかもしれません。これらの競争相手はまた、合格したエンジニア、科学者、管理者を採用して維持することで、私たちと競争し、私たちの計画と相補的または必要な技術を得る上で私たちと競争しています。

非営利機関のオンライン授業市場の成熟に伴い，競争構造が拡大していくことが予想される。私たちの市場での主な競争要因は

私たち は私たちがこのような要素に基づいて有利な競争をしたと信じている。私たちが競争力を維持する能力は、私たちのbrが一貫して高品質の製品を提供する能力、顧客のコンテンツ開発に対する需要を満たすこと、学習者を吸引、支援、維持すること、および私たちの顧客と彼らの学習者に期待される結果を提供する能力に大きく依存する。

政府法規と製品承認

教育産業は厳格に規制されている。学位と証明書を授与して、学術課程の完成に成功した高等教育機関が3つの主要な実体の監督管理、即ちアメリカ教育部(DOE)、認証機関と州許可機関を受けることを示す。これらのエンティティの各々は、自分の法律、規則、および基準を公布し、実行し、私たちは総称して教育法と呼ぶ。

私たちは教育法に拘束された高等教育機関と契約を結んだ。また，我々は高等教育機関のサービスプロバイダとして，直接的にも顧客との契約でも間接的に何らかの教育法律を遵守しなければならない.私たちまたは私たちの顧客が教育法律を遵守できなかったことは、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、私たちは、教育法律の遵守を維持するために、顧客と密接に協力します。

私たちは州と連邦法規における奨励補償規則、虚偽陳述規則、認証規則、標準を含む教育法律を遵守します。私たちはまた、州法の発展に注目し、私たちの顧客と密接に協力して、彼らが何でも必要な承認を得るのを助けるだろう。

私たちが顧客を代表して行う活動はまた他の連邦と州の法律によって制限されている。これらの法規には、連邦貿易委員会によって公布され実行された法規、連邦および州データ保護およびプライバシー要件を含む消費者マーケティングおよび不公平な貿易行為に関する法律法規が含まれるが、これらに限定されない。

販売とマーケティング

私たちのbrは顧客基盤を構築すると同時に私たちの販売とマーケティング計画を拡大し、私たちの規模の小さい直販チームから学院、大学、非営利組織と企業と既存の関係のある流通ネットワークに発展することを計画しています。

私たちはまたブランド戦略を立てて私たちのプラットフォームを紹介して支援するつもりです。この戦略は、ユーザーが私たちの製品を使用することを誘致し、教育し、様々な他の直接マーケティング方式で教育機関や企業に向けて、全国、州、地域の学院、大学、br、および他の商業機関で活動することを含むことができる。共同開発、協力、買収を含む選定されたビジネス機会を求める予定で、これらの機会はより早く販売を確立することが可能である。私たちの目標は、会社を発展させるために、このような機会を一貫して発展させ、追求することだ

顧問委員会

デニス·バーナード顧問委員会議長

バーナード氏はバーナード金融グループとバーナード金融サービスグループ(“BFG”)の創始者·総裁である。BFGはミシガン州最大の商業担保融資銀行会社で、平均年間10億ドルを超える融資をしている。バーナードさんは1200件以上の商業不動産金融取引に参加し、総金額は186億ドルを超えた。Bernardさんは商業融資者と機関の合弁企業参加者と債務と株式配給を行うことが得意だ。

Martha A.Darling会員

過去22年間、ダリンさんは全国とミシガン州でボランティア指導職を務め、アメリカ国立科学院と他の非営利組織に教育政策に関する相談を提供した。アナブルクに引っ越す前、ダリンさんはシアトルボーイング社の高級プロジェクトマネージャーで、彼女は1998年に同社を退職した。彼女は1987年にボーイング社に入社し、747プロジェクト管理、政府事務、ボーイング社のオフィスで働き、最高経営責任者や他の幹部を支援した。これまで、彼女はシアトルで戦略計画を担当する副総裁(第一国民銀行)を務め、シアトルからレンタルし、まずワシントン商業円卓会議教育研究の執行役員を務めていた。1977年から1982年まで、ワシントンD.C.でホワイトハウス研究員とW·マイケル·ブルメンタール財務長官の行政補佐官を務め、その後、米国のビル·ブラッドリー上院議員の上級立法補佐官を務めた。彼女はワシントン州知事特別補佐、シアトル·バテル研究センターの研究社会科学者も務め、パリで4年間の経済協力·発展組織や他の国際組織のフリーライターを務めた。

セオドア·l·スペンサーメンバー

スペンサーさんはミシガン大学の学生募集外展上級顧問です。2014年9月まで、彼は副教務長兼取締役学部生学生募集アシスタントだった。1989年にミシガンに入社する前、彼はアメリカ空軍学院取締役募集アシスタントだった。彼は空軍空中戦学院を卒業し、米空軍が募集した35人の指揮官の一人だ。彼はアメリカ空軍の退役中佐です。彼のキャリアの初期には、彼はデトロイトIBMのセールスマンだった。TEDは全国，国内，国際の多くの専門会議で講演を行い，大学の学生募集過程に関する文章を執筆·発表した。彼は多くの賞を受賞し、大学募集における平権行動により多様性保護のエリートとして認められている。彼はこれまで大学理事会の理事やハーバード大学学生募集夏期学院の教員を務めていた。テッドはペパーティン大学の社会学修士号とテネシー州立大学の政治学学士号を持っています。

人的資本管理

私たちの人的資本資源に関する一般的な情報

2022年8月17日現在、私たちは14人のフルタイム従業員と3人のコンサルタントがいます。私たちは必要に基づいて一般行政顧問を雇うつもりだ。私たちはまた、運営、金融、一般業務の専門家を招いて、異なる身分で私たちを評価するつもりです。私たちのすべての職員たちは集団交渉協定のカバー範囲内になく、私たちは私たちと従業員との関係が良いから素晴らしいと信じている。

私たちの文化は

Amesiteの使命は，世界の学習方式 を改善することである.我々は学習者のニーズを知ることに熱中し，納入できる製品である一人一人に向けた の構築に努めている.私たちはまた私たちのグループに良い環境支援を提供し、私たちの目標を達成することを推進すると信じている。私たちの価値観は私たちのビートにまとめられています私たちの文化の道しるべです

多様性と包括性

世界の学習方式を真に変え，世界の学習者の学習プロセスや環境を改善するためには，異なるパートナーと協力し，異なる従業員チームを持つ必要がある.私たちはまた、変化する社会的条件と社会的正義を高度に認識し、それに応じて政策を制定しなければならない。私たちは、これらの措置が時間の経過とともに発展し、社会的不平等や不公正な認識の出現に伴い、私たちの政策を改善することに取り組んでいることを認めている。私たちは、異なるチームを持つ公平で包容的な環境が、私たちの顧客、パートナー、従業員、利害関係者により創造的な解決策と結果をもたらすことができると信じている。私たちは組織の各レベルで多様な人材を誘致、維持、向上させるために努力している。私たちの管理チームの57%は女性、29%は人種多様性、71%は女性や人種多様性だ。Amesiteグループ全体の50%は女性、43%は人種多様性、71%は女性や人種多様性だ。Amesiteの社会的影響に関するより多くの情報は、www.amesite.comである2021年のESG報告書で見つけることができる。

企業情報

会社は2017年11月に設立されました。人工知能駆動のプラットフォームと授業設計者で、学校や企業にカスタマイズ、高性能、拡張可能なオンライン製品を提供しています。同社は機械学習を使って学習者に斬新な大規模カスタマイズ体験を提供している。同社の顧客は企業、専門学校、K-12学校である。当社の活動は重大なリスクと不確実性の影響を受けています。その会社の業務は一つの部門に集中している。

2020年9月18日には，2020年7月14日の合併合意および合併計画(“合併合意”)により，吾らは再編 合併(“再編”)を完了し，この合意により，前親会社Amesite Inc.(“Amesite親会社”)は吾らと合併して吾などに組み込まれるが，吾らの会社 は既存実体である。そこで，我々はデラウェア州州務卿に所有権と合併証明書を提出し，我々の名称を“Amesite Operating Company”から“Amesite Inc.”に変更した.Amesite親会社の株主は2020年8月4日に合併協定を承認した。Amesite親会社の役員と役員は私たちの役員とbr役員になります

合併プロトコルにより，発効日 ，発効日 の直前に発行および発行されたAmesite親会社普通株1株当たり，1株当たり額面0.0001ドル，1対1の原則で我々の普通株に変換される.また，発効日直前に完了していない買収 Amesite親会社株式のオプションまたは株式承認証は，同じ条項と条件で我々の普通株を買収する同値オプション に変換される.

当社の本社はシェルビー街607 ，Suite 700 PMB 214、Detroit、Michigan 48226にあり、私たちの電話番号は(734)876-8130です。Www.amesite.comでサイトを維持しています。 私たちのサイトの内容や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は本10-Kフォーム年次報告の一部ではなく、私たちのサイトアドレス は非アクティブテキスト参照として本文書に含まれています。我々は、米国証券取引委員会に報告書を提出した後、または米国証券取引委員会に報告を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-K表の年間報告、10-Q表の四半期報告、現在の8-K表報告、およびこれらの報告のすべての修正を含む米国証券取引委員会に提出した文書をできるだけ早く無料で提供する。公衆はアメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料を読んで複製することができます。住所はワシントンD.C.20549です。公衆は米国証券取引委員会に電話して公共資料室の運営情報を取得することもできます。電話番号：1-800-米国証券取引委員会-0330。さらに、米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。米国証券取引委員会のサイトに含まれる情報はこの文書の一部になるつもりはない。

第1 A項。リスク要因

以下に述べるリスク、および一般経済および商業リスク、ならびに本10-K表年次報告書の他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかのイベントまたは状況または他の不利なイベントの発生は、当社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があります。他のリスクや不確実性 私たちは現在知らないか、私たちは現在どうでもいいと思っているリスクや不確実性も私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

私たちのオンライン計画の運営履歴は短く、私たちの顧客群を拡大できないかもしれません。

私たちは2017年11月に登録設立され、オンライン授業の運営履歴は提供されていません。歴史的に、私たちは現金を除いて他の重要な有形資産を持っていない。市場ニーズに対する仮定 が正しくなければ，授業を開始して初期顧客を得ることができない可能性がある.授業をタイムリーに導入しても，回収前期コストと収入増加の仮定は実態とは大きく異なる可能性があり，この場合，我々の収入目標を達成することはできないであろう。

私たちは強力な顧客グループを作っていないし、設立以来持続可能な収入を生み出していない。私たちが将来これができる保証はありません。 私たちは製品を発売する時に大きな損失を受けて、私たちは十分な購読や利益を実現して私たちの業務を維持することができないかもしれません。

私たちはまだ強力な顧客基盤 を形成しておらず、私たちは設立以来持続可能な収入を生み出していません。新製品や技術の開発·商業化を求める企業が直面している大きな失敗リスクに直面している。私たちのプラットフォームを維持して改善するには多くの資金が必要になるだろう。上場企業として、私たちは大量の会計、法律、その他の管理費用も発生します。もし私たちが顧客に提供したサービスが成功しなければ、 は収入不足や収入を維持できなくなり、支出の削減を迫られ、 が新しい顧客を得ることができなくなる可能性があります。

私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があります。

私たちは顧客基盤を発展させる初期段階にあり、長期にわたってコスト を支払うのに十分な安定した収入源を確立する努力が完了していない。2022年6月30日と2021年6月30日まで、私たちの純損失はそれぞれ9059，923ドルと11，586，292ドルです。2022年2月16日、同社は3750，000株の普通株を売却し、引受手数料と費用を差し引いた純収益は2，509，550ドルであった。2022年9月1日、同社は4，181，821株の普通株を売却し、融資費と費用を差し引いた価格は約185万ドルだった。会社がその将来の義務を果たす能力の評価には，内在的な評価性，主観性，易変性 がある。彼らの現在の予測によると、経営陣は、これらの財務諸表発表後の今後12ヶ月の計画運営を維持するのに十分な現金と現金等価物があると考えているが、予測には不確実性が存在するため、会社はそれが可能であるとは言い切れない。追加融資なしに事業計画や業務を実施する能力には、さらなる不確実性が残っている。私たちの未来の長期的な成長と成功は私たちが追加資本を調達して事業計画を実施する能力にかかっている。私たちが私たちの業務計画を成功的に実施することを保証することもできませんし、運営から十分な現金を発生できる保証もありません, 証券を優遇条件で売ったり、資金を借り入れたりしたり、全然売りません。私たちは相当な収入を創出したり、追加的な融資を得ることができません。これは、私たちの既存の財務資源を利用するのではなく、業務計画を全面的に実施し、業務をより大きく発展させる能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。Br社は，これらの財務諸表発表日までに既知または合理的に知られている数量や品質要因を考慮し，全体的に持続経営企業としての継続経営能力を大きく疑う場合があると結論した。

私たちのビジネスモデルは、私たちが成功的に私たちのプラットフォームを許可し、彼らの学習製品を作成し、オンラインで配信するために、学院、大学、企業にサービスを提供することに依存します。もし私たちが顧客を引き付けることができず、彼らと持続可能な収入を提供する協定を交渉することができなければ、これは私たちの業務を運営し、発展させる能力を弱めるだろう。

私たちは教育機関や企業に、私たちの方法は彼らの現在のオンライン学習製品方法よりも良い結果をもたらすと、経済的に効率的な方法では信じられないかもしれない。我々は，大量の資源を投入して授業を我々のプラットフォームに移行させるように説得し，協調運営授業に対する信頼を得ることもできない可能性がある.もし私たちの学習製品が既存のバージョンよりも良くない場合、または既存のバージョンより少し良い場合、私たちは増加し、より多くの顧客を得ることができなくなり、これは私たちの業務に実質的な損害を与えるだろう。

私たちは学院、大学、博物館のお客様に頼って登録人数と収入を推進し、引き続き私たちのプラットフォームを許可して、私たちのサービスにお金を払います。

私たちが制御する範囲内と外部の要素は、 が登録に影響を与える

私たちは、彼らの従業員のスキルを訓練したり、向上させたりするために、私たちの企業顧客に依存してオンライン学習計画を優先的に提供します。

私たちが制御する範囲内と外部の要素は、 が登録に影響を与える

私たちは激しい競争に直面します。これは定価圧力、毛金利の低下、市場シェアの損失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは他のオンライン教育サービス会社や高校と競争するつもりだ。新たな競争相手のオンライン教育市場への参入、既存の競争相手の合併や同盟、新技術の出現に伴い、我々の市場競争は激化すると予想される。私たちの競争相手は私たちのプラットフォームより優れた新しい解決策と技術 を発売するかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりも早く新しい技術や新興技術、顧客ニーズの変化に適応するかもしれません。あるいは私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの製品を開発、普及、販売するかもしれません。

競争の激化は定価圧力、私たちのサービスモデルの平均販売価格の低下、毛金利の低下、市場シェアの喪失を招く可能性もある。私たちはこれらの強化機能と技術を私たちのプラットフォームに開発するために大量の投資を行う必要があり、私たちは私たちがこれらの投資またはこれらの強化機能と技術が成功することができる資金があることを投資家に保証することはできません。競争相手の技術、すなわち私たちの既存技術より優れていると考えられたり、競争に効果的に適応したりすることができなければ、私たちの市場シェアや財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務、収入、および運営結果は損なわれる可能性がある。

私たちは特定の重要な管理者、従業員、コンサルタント、そしてコンサルタントのサービスに依存している。もし私たちがこのような人たちを維持したり激励したり、合格者を雇うことができなければ、私たちは効果的に発展できないかもしれない。

私たちは多くの重要な管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントのサービスに依存しており、私たちの将来の業績はこれらの人員の才能と努力に大きく依存しています。私たちは現在、どの従業員にも“キーパーソン”生命保険を提供していませんが、CEOは除外しています。このようなキーパーソンを1人以上失ったり、適切な後継者が見つからなかったりすることは、業務の成功した運営や業務目標の実現に向けた努力を阻害する可能性があります。私たちの未来の成功はまた私たちが高技能人材を識別、採用、開発、激励、維持する能力にかかっている。私たちの業界は合格従業員に対する競争が非常に激しく、私たちの給与スケジュールは新入社員の誘致と/あるいは既存の従業員の維持と激励においていつも成功しているわけではないかもしれません。私たちの将来の買収はまた、私たちの既存の従業員と買収された実体の従業員に不確実性をもたらす可能性があり、これは重要なbr個人の退職を招く可能性がある。このような退職は買収の期待収益に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがコントロールしている内部と外部のリスク要因は、プラットフォーム上で製品を渡す能力を抑制するかもしれない。

私たちの顧客は私たちが安定したbrプラットフォームを提供することに依存して、教師、講師、大学院生アシスタントと教授が簡単に使用できる方法で正確な業績測定基準を提供します。

我々が安定したbrプラットフォームを提供することに成功しても，我々の運営結果は多くの要因によって変動する可能性があり，その多くの要因は制御できない.以下のbr要因は私たちの経営業績に影響を与える可能性があります

私たちは財務状況に関連したリスクがあるかもしれない

私たちは損失の歴史があり、私たちの運営を継続するために多くの追加資金が必要になり、未来には利益を達成したり維持したりすることができないかもしれない。

設立以来、私たちの運営は多くの現金を消費した。2023年6月30日までの会計年度は少なくともある時点で名目収入が を超えないと予想される。もし私たちの予想が間違っていることが証明されたら、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう。私たちは予測可能な未来に、私たちが私たちのプラットフォームを発展させ続けるにつれて、私たちのプラットフォームのマーケティング、販売、流通に投資して、私たちの業務を発展させ、顧客を獲得し、私たちの技術を商業化し、私たちの運営費用は増加すると予想している。これらの努力は、私たちが現在予想しているよりも高いことが証明される可能性があり、私たちはこれらの増加した費用を相殺するのに十分な収入を生み出すことができないかもしれない。さらに、私たちは規制要件と私たちの知的財産権を獲得し、保護し、守る能力に関する巨額の費用が発生すると予想される。

私たちはまた、予測できない費用、困難、br}合併症、遅延、および他の未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は、私たちの資本需要を増加させる可能性があり、および/または、私たちが予想よりも早く現金資源 を使用することをもたらすかもしれない。したがって、私たちは私たちの業務を継続するために多くの追加資金を得る必要があるかもしれない。私たちはあなたにこのような追加資金が割引条項で提供されるか、または全く提供されないことを保証できません。

私たちは私たちが経験するかもしれないどんな成長も管理する時に関連する危険に直面するかもしれない。

私たちは将来の買収に参加するかもしれませんが、これらの買収は私たちの業務を混乱させ、株主の株式を希釈し、私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。

現在、他の事業を買収する具体的な計画はありませんが、将来的には、私たちの現在の業務の戦略やビジネスにマッチした製品や能力、または他の方法で機会を提供する会社を持っていると考えられるかもしれません。これらの買収や投資については、

私たちは割引条項で買収を終えることができないかもしれない(もしあれば)。もし私たちが確かに買収を完了したら、このような買収が最終的に私たちのbr競争地位を強化することを保証することはできませんし、顧客、金融市場、あるいは投資家がこのような買収に積極的であることを保証することもできません。また、将来のbr買収は、私たちの予想される運営に多くの追加のリスクをもたらすかもしれません

私たちまたは私たちの将来のビジネスパートナーのセキュリティ対策が破壊または失敗し、データの不正流出を招いた場合、私たちは顧客を失い、および/または新しい顧客を引き付けることができない可能性があります。このような違反や失敗はまた私たちの名声を害し、私たちを長引く費用の高い訴訟に直面させるかもしれない。

当社のプラットフォームおよびコンピュータシステムは、厳格な法律および法規上の義務によって制限された独自および機密情報を記憶して送信します。私たちの製品の性質のため、私たちのプラットフォームとコンピュータシステムは、許可されていない活動とアクセス、システムウイルス、brワーム、悪意のコード、サービス拒否攻撃、および組織的なネットワーク攻撃を含むますます多くの脅威に直面しています。いずれも、私たちの安全を破壊し、私たちのプラットフォームを乱す可能性があります。brコンピュータハッカーおよびサイバー犯罪者は、許可されていないデータアクセスを取得したり、コンピュータシステムを破壊したりするために使用される技術的変化が頻繁であり、通常、イベントが発生した後に検出されます。私たちのネットワークセキュリティ対策や私たちの将来の業務のネットワークセキュリティ対策brパートナーは、私たちまたは未来の業務パートナーに危害を及ぼすすべてのシステムの試みを予測、検出、または阻止できないかもしれません。私たちの内部コンピュータシステムと私たちの将来の業務パートナーのシステムは、電気通信や電気故障の影響を受けやすく、br故障の発生は、私たちのサービスを深刻に中断する可能性があります。もし私たちの安全措置が第三者の操作、従業員のミス、汚職、または他の原因で破壊されたり失敗したりすれば、私たちは責任を負うかもしれないし、私たちの業務は中断される可能性があり、 は長い間続くかもしれない。これらのすべての問題は、私たちの名声を損なう可能性があり、新しい顧客を誘致する能力に悪影響を与え、既存の顧客がサービスを削減したり、契約を更新しないことを選択したりして、潜在的な学生が登録しないか、学生が私たちのサービスを登録し続けない、または第三者訴訟に直面させる可能性があります, 罰金や他の行為 や責任を規制する。これらの問題は，我々がオンライン教育のための新技術をさらに開発することを遅延させる可能性もある.私たちのシステムが破られたことや、私たちのサービスが中断されたことによるいかなる名声被害も、潜在的な顧客のわが社に対する不信を引き起こす可能性があります。私たちは現在ネットワークリスク保険を持っていません。このような保険を購入した場合、このような保険は、そのような イベントに関連する損失をカバーするのに十分ではない可能性があり、いずれの場合も、このような保険は、セキュリティホールに対応して解決するために生じる可能性のあるすべてのタイプのコスト、費用、および損失をカバーすることができない可能性がある。したがって、私たちは、これらの中断およびセキュリティホールの脅威を防止するために、またはそのような中断または脆弱性による問題を緩和するために、多くの追加資源を必要とするかもしれない。

私たちは規制 要求に関連する危険があるかもしれない。

オンライン教育は持続的な規制義務と検討の制約を受けている。このような要求を遵守することは私たちに大きな追加費用をもたらすかもしれないが、このような要求を守らないいかなる行為も私たちの業務を損傷させる可能性がある。

適用法規または要求brに違反することは、私たちを調査、制裁、強制製品のリコール、法執行行動、利益の返還、罰金、損害賠償、民事と刑事罰または禁止に直面させる可能性がある。このような訴訟の不利な結果は、契約損害賠償、補償損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費、その他の費用の支払いを要求する可能性があります。このような法執行行動は私たちの業務、財務状況、br、そして運営結果を損なうかもしれない。もしどんな政府制裁が実施された場合、または私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また，どんな行動にも応答することで，我々の経営陣の注意力や資源が著しく移行し，専門費も増加する可能性がある.

不利なグローバル経済、ビジネス、または政治環境は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の経営結果は，我々がコントロールできない状況 や健康や安全懸念の影響，例えば現在のコロナウイルス大流行(“新冠肺炎”)に関連する影響を含めて，世界経済やグローバル金融市場の一般的な状況の悪影響を受ける可能性がある。最近の新冠肺炎に関連する世界的な金融危機は、資本や信用市場の極度の変動と中断を招いている。深刻または持続的な経済低迷は、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を含む、私たちの業務に様々なリスクをもたらす可能性がある。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、現在の経済環境や金融市場状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予見することはできません。

私たちの普通株に関するリスクは

リンカーン公園への私たちの普通株の販売または発行は希釈を招く可能性があり、リンカーン公園が買収した普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

2021年8月2日、私たちはリンカーン公園購入契約を締結し、その日リンカーン公園購入契約に従ってリンカーン公園に759，109株の普通株を販売し、総購入価格は1，500，000ドルであった。私たちはまたリンカーン公園に152，715株の普通株を発行して、リンカーン公園の購入契約によって私たちの普通株を購入する撤回できない約束の対価格としました。さらに、リンカーン公園購入協定に規定されているいくつかの条件(米国証券取引委員会が登録声明の発効を発表したことを含む) の後の20営業日後の任意の時間に、リンカーン公園に最大1，000，000ドルの普通株を追加的に購入するように指示する権利があるが、リンカーン公園購入協定に規定されている条件と制限を遵守しなければならない。リンカーン公園購入契約により発行可能な残りの普通株brは、施行日から24ヶ月以内にリンカーン公園に随時適宜販売することができます。リンカーン公園の購入契約によると、リンカーン公園に売却するかもしれない株の購入価格は普通株の価格によって変動します。当時の市場流動性によると、このような株の売却は私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

リンカーン公園買収協定の条項、例えば買収価格が1株当たり少なくとも0.50ドル(“底値”)の要求によると、私たちは通常、将来リンカーン公園に私たちの株を売却する時間と金額を制御する権利がある。リンカーン公園に私たちの普通株を追加販売します。もしあれば、市場状況と他の私たちが決定する要素に依存します。私たちは最終的にリンカーン公園購入契約によって私たちが販売できる普通株の全部、一部、あるいは全部をリンカーン公園に売却することを決定するかもしれません。リンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園で株式を買収した後、リンカーン公園はいつでもあるいは時々適宜株式の全部或いは一部を転売することができます。したがって、私たちがリンカーン公園に株式を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を深刻に希釈する可能性がある。さらに、私たちの大量の普通株をリンカーン公園に売却したり、このような売却を予想したりすることは、将来的に私たちが販売を実現したいかもしれない時間と価格で株式または株式関連証券を販売することを難しくするかもしれない。

リンカーン公園の購入契約によって売却される実際の株式の数、あるいはこれらの売却による実際の毛収入は予測できません。

2021年8月2日、リンカーン公園購入契約を締結しました。この協定によると、リンカーン公園は最大1650万ドルの普通株を購入することを約束しましたが、リンカーン公園購入協定に規定されているいくつかの制限と条件を守らなければなりません。リンカーン公園購入契約によると、発行可能な普通株はいつでも適宜リンカーン公園に売却することができます。発効日から約24ヶ月です。

最低価格要求を除いて、リンカーン公園購入契約により、私たちは通常普通株を売却する時間と金額を制御する権利があります。 リンカーン公園の購入契約によると、私たちの普通株の販売は市場状況と他の要素にかかって、私たちが決めます。私たちは最終的にリンカーン公園購入契約によって私たちが販売できる普通株の全部、一部、あるいは全部をリンカーン公園に売却することを決定するかもしれません。

リンカーン公園がリンカーン公園購入プロトコルに従って売却された普通株を選択する可能性がある1株当たりの購入価格(あれば)は、リンカーン公園購入契約に基づいて販売時の私たちの普通株を選択する市場価格に基づいて変動するので、本契約日とどのような売却前にも、リンカーン公園購入プロトコルによって売却される普通株の数を予測することはできません。リンカーン公園は、リンカーン公園購入契約に基づいて私たちが購入した株式(初期br購入株式を除く)から支払う1株当たりの購入価格、またはリンカーン公園購入契約に従ってこれらの購入から得られた総収益総額を決定します。

また、“リンカーン公園購入協定”は、リンカーン公園に合計1，650万ドルの普通株を最大販売できることを規定しているにもかかわらず、リンカーン公園に転売するために4，200，000株の普通株しか登録していない。(I)2021年8月2日に“リンカーン公園購入協定”に署名した時にリンカーン公園に発行された759，109株の初期購入株を含む。(Ii)リンカーン公園購入契約調印時にリンカーン公園に発行された152，715株の約束株として、リンカーン公園購入契約下の私たちの普通株約束の対価格として、(Ii)リンカーン公園に売却された最大3，288，176株の普通株を選択することができ、私たちは自分で決定することができる。“リンカーン公園購入協定”の発効日と発効日の後に時々販売されます。もし発効日の後、“リンカーン公園購入協定”に基づいてリンカーン公園に販売可能なすべての3，288，176株の普通株を定期的に購入することを選択すれば、“リンカーン公園購入協定”による定期購入に適用される定期購入評価期間内の私たちの普通株の市場価格に依存します。このようなすべての株式を売却する実際の総収益は、リンカーン公園購入協定によって得られる1，650万ドルの購入約束を大幅に下回る可能性があり、これは、私たちの流動資金に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

リンカーン公園購入契約に基づいてリンカーン公園に4，200，000株を超える株式を発行して販売する必要があれば、リンカーン公園購入協定によって約束された1，650万ドルに相当する総収益 を得るためには、まず(I)適用されるナスダック規則に基づいて、リンカーン公園購入協定の下で取引所の上限を超える普通株を発行しなければならない。リンカーン公園がリンカーン公園購入協定に従って販売されたすべての普通株のために支払う平均1株当たりの購入価格が2.1080ドル以上でない限り、適用されるナスダック規則によれば、取引所上限制限は、リンカーン公園購入契約下の普通株の発行および販売には適用されず、(Ii)リンカーン公園がリンカーン公園購入協定に従って時々販売することを望む任意の普通株を証券法に従って登録するために、証券法に基づいて米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならず、米国証券取引委員会は、いずれの場合も、リンカーン公園購入プロトコルに従ってリンカーン公園に任意の追加の普通株を販売することを選択することができる。リンカーン公園の4，200，000株の普通株を除いて、リンカーン公園の購入契約によって発行と販売されたいかなる大量の普通株も、私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。リンカーン公園が最終的に売る普通株の数は私たちがリンカーン公園購入契約によって最終的にリンカーン公園に売却する普通株数に依存します。

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。

リンカーン公園の購入契約によると、市場の需要に応じて、リンカーン公園に売却される株の時間、価格と数量を適宜変更します。もし私たちがリンカーン公園購入契約に基づいて普通株をリンカーン公園に売却することを選択した場合、リンカーン公園がこれらの株式を買収した後、リンカーン公園はいつでも、または時々異なる価格ですべて、一部または販売しないことができる。したがって、異なる時間に公開市場でリンカーン公園株を購入する投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては、彼らの投資結果は大幅に希釈され、異なる結果となる可能性がある。投資家は、彼らが公開市場でリンカーン公園から購入した株の価値が低下したことを体験するかもしれないが、これは、私たちが将来リンカーン公園に株式を売却する価格が、これらの投資家が今回の発行で株を購入した価格よりも低いからである。

私たちは私たちの運営を維持するための追加融資が必要かもしれません。これらの融資がなければ、私たちは運営を継続できないかもしれません。後続融資の条項は私たちの株主に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちはリンカーン公園に私たちの合意に基づいて24ヶ月以内に1，650万ドル以下の普通株を購入するように指示することができ、金額は一般的に50，000株以下であり、私たちの普通株(このような購入、“定期購入”)は、販売時の私たちの普通株の市場価格によって、最大150，000株に増加することができ、そして、リンカーン公園はいかなる定期購入 によって約束された義務が1，000，000ドル以下になることができる。

私たちがリンカーン公園にどの程度依存するかは、私たちの普通株の現行の市場価格と他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。リンカーン公園から利用できないことを証明するのに十分な資金が得られたり、恐ろしい希釈があれば、私たちは私たちの運営資金需要を満たすために別の資金源を得る必要があるだろう。リンカーン公園購入協定によって1650万ドルのbrをすべてリンカーン公園に売却しても、私たちは未来の生産計画と運営資金の需要を満たすために追加の資本が必要かもしれません。私たちは株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならないかもしれません。我々が求めている任意の融資の種類および条項によれば、株主の権利および普通株への投資価値は減少する可能性がある。br融資は、普通株、変換可能債券、または普通株を買収するための株式承認証を含む1つまたは複数の証券を含む可能性がある。br)これらの証券の発行価格は、私たちの普通株当時の市場価格であってもよく、当時の市場価格を下回ってもよい。また、保証債務br証券を発行すれば、債務brが支払われる前に、債務保持者は株主の権利よりも優先して私たちの資産に権利を持つことになる。これらの債務証券の利息はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与えるだろう。もし新証券の発行が私たちの普通株保有者の権利を減少させれば、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。

もし私たちが運営資金を維持する必要があるために必要な資金が得られないか、あるいはコストが目を引くほど高い場合、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、私たちの株式市場はある程度の取引が活発です。しかも、現在の取引水準は未来には続かないかもしれない。私たちの普通株が活発な市場に欠けていることは、彼らが株を売却したいときや、彼らが合理的な価格でその株を売却する能力を弱める可能性があり、その株の公平な市場価値を低下させる可能性があり、株式を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株式を対価格で追加のbr知的財産権資産を獲得する能力を弱める可能性がある

私たちはナスダック株式市場のいくつかの上場要求を遵守できなかったというナスダックの書面通知を受けました。これは私たちの普通株がナスダック株式市場から撤退する可能性があります。

2022年3月8日、我々は最低価格を1株1ドルに維持できなかったことに関連して、ナスダックから通知を受けた。会社普通株の2022年1月24日から2022年3月7日までの終値によると、会社は最低入札 価格要求を満たさなくなった。しかし、ナスダック上場規則もまた、私たちがコンプライアンスを再獲得するために、180日のコンプライアンス期間を提供してくれた。ナスダックは2022年9月6日、2023年3月6日までにコンプライアンスを再獲得するために、同社の第2の180日期限を承認した。もし私たちが第2のコンプライアンス期間が終わる前に最低入札価格要求を再遵守できなかったら、私たちの普通株は に摘まれるだろう。もし私たちがナスダックから退市すれば、私たちの普通株は場外取引市場で取引する資格があるかもしれません。もし私たちが普通株の別の証券取引所での上場や見積サービスを得ることができない場合、株主は非常に困難であるか、または彼らの株を売却することができないかもしれない。私たちは私たちの普通株の終値を監視し、私たちの普通株の発行と発行済み株の逆株式分割に影響を与えるために、私たちの株主の承認を求める必要があるかもしれない。しかし、 は逆株式分割会が私たちの株主の承認を得ることを保証することはできない。また、逆株分割後に私たちの普通株の新株1株当たりの市場価格が変わらないことや、逆株式分割前に発行された普通株旧株数の減少に比例して増加することは保証されません。逆株式分割が我々の株主の承認 を得ても，最低入札価格要求 や他の方法でナスダック上場規則を遵守できる保証はない.

もし私たちがナスダックから撤退したが、普通株の代替上場を獲得すれば、私たちの普通株は流動性の悪い市場に上場する可能性が高いため、ナスダックよりも大きな価格変動を経験する可能性がある。株主は、そのような代替市場でその普通株を販売することができない可能性があり、その数、時間、または価格は、より流動性のある取引市場では得られない可能性がある。これらの要因により、もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちの普通株、権利証、事前資金権証の価値と流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの普通株がナスダックから撤退することは、私たちの運営が融資を得る能力に不利な影響を与える可能性があり、および/または投資家、従業員、および/またはビジネスパートナーの自信を失う可能性がある。

私たちは他の会社や技術を買収するかもしれません。これは私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの株主への希釈を招き、他の方法で私たちの運営を乱し、私たちの経営業績に悪影響を与える可能性があります。

私たちは将来、私たちのサービスを補完または拡張し、私たちの技術br能力を強化し、または成長機会を提供することができると考えられるビジネス、アプリケーション、およびサービスまたは技術に買収または投資を求めることができます。潜在的買収の追求は経営陣の関心を分散させる可能性があり、これらの買収が完了したか否かにかかわらず、適切な買収を決定、調査、求める際に様々な費用が発生する可能性がある。

しかも、私たちは他の事業を買収した経験がない。他の事業を買収すれば、買収した人員、運営、br技術の統合に成功したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。いくつかの要因により、買収された業務から期待されるbrのメリットを得ることができない可能性もあります

また、我々が買収した会社の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に割り当てられる可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収に予想されるリターンが生じなければ、この減値評価過程に基づいて私たちの運営結果を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性もあり、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、買収された業務 が私たちの期待に達しなければ、私たちの経営業績、業務、財務状況が影響を受ける可能性があります。

市場と経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。

インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題、アメリカ担保ローン市場と絶えず低下している不動産市場、不安定なグローバル信用市場と金融状況及び動揺した原油価格に対する懸念は一定期間の経済の深刻な不安定、流動性と信用供給の減少、消費者の自信と自由支配可能な支出の低下、世界経済に対する期待の弱まり、及び世界経済の成長鈍化に対する期待{br]、失業率の上昇、及び近年の信用違約の増加を招いた。我々の全体的な業務戦略は、このような経済低迷、動揺したビジネス環境、および持続的な不安定または予測不可能な経済および市場状況の悪影響を受ける可能性がある。もしこれらの状況が悪化し続けているか、または改善されていなければ、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、希釈度が高くなる可能性がある。有利な条件で任意の必要な融資をタイムリーに得ることができなければ、我々の成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、開発や商業化計画の延期または放棄を要求する可能性がある。

将来的に私たちの証券を売却して発行することは、私たちの株主の所有権の割合をさらに希釈し、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちは将来、研究開発、マーケティングの増加、新しい人員の募集、私たちの製品を商業化し、運営中の上場企業として活動を継続するなど、私たちの計画の運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想される。もし私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。私たちは1回または複数回の取引で、私たちが時々決定した価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが複数の取引で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻な希釈を受ける可能性がある。このような売却はまた、我々の既存株主に対する実質的な希釈をもたらす可能性があり、新投資家は私たちの既存株主よりも高い権利を得る可能性がある。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの株の価値に限定されます。

私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来には、いかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。したがって、株主へのどんな見返りも私たちの株価の増加に限定されるだろう。

私たちは“新興成長型会社” であり、私たちは新興成長型会社に適した開示要求を下げることができ、これは私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”であり、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の監査役認証要求を遵守する必要がないことを含む、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適した様々な報告要求を利用するいくつかのbr免除を選択し、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させた。役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。また、雇用法案第107条によると、“新興成長型会社”として、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている延長移行期間を利用して、新たな又は改正された会計基準 を遵守することを選択した。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。そのため、我々の財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社 と比較できない可能性があります。

私たちは証券集団訴訟のリスクに直面するかもしれない

私たちは証券集団訴訟のリスクに直面している可能性があります。 過去、小株発行者は重大な株価変動を経験しており、特に政府当局の規制要求に関連している場合、私たちの業界は現在ますますこの要求に直面しています。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコスト を招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損ない、私たちの普通株の市場価格 を低下させる可能性がある。

ナスダック資本市場は私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちを追加的な取引制限を受けることができるかもしれない。

私たちはナスダック資本市場の持続的な上場基準を達成したいと思っていますが、私たちの証券は将来、あるいは引き続きナスダック資本市場に上場することを保証することはできません。 私たちの証券がナスダック資本市場に引き続き上場するためには、会社の管理、株主権益、上場証券の時価に関する基準を含むが、これらに限定されないいくつかの基準を維持し、遵守しなければならない。もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求を守れなければ、私たちの証券はナスダック資本市場から撤退されるかもしれない。もし私たちの証券がナスダック資本市場から撤退すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません

米国上場企業として、財務報告義務は高価で時間がかかり、私たちの経営陣はコンプライアンス問題を処理するために大量の時間を投入することを要求される。

上場企業として、私たちは個人会社として発生していない追加の法律、会計、その他の費用を大量に生み出しています。米国上場企業の義務としては、大量の支出が必要であり、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”(“Sarbanes-Oxley”)、“ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法”および私たちの証券取引所の上場要求、上場企業の報告義務によるコストを含む“取引法”および会社統治実践に関する規則と法規を含む、私たちの経営陣および他の人員に重大な要求を提出する。これらの規則は有効な情報開示と財務制御プログラム、財務報告の内部制御及び会社管理実践の変更、及び多くの他の複雑な規則の確立と維持を要求し、これらの規則はしばしば実施、監視と規則性 を維持することが困難である。また、雇用法案が最近改革されたにもかかわらず、報告書は、特に私たちが“新興成長型企業”ではなくなった後に、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることを要求している。私たちの経営陣や他の人たちは、私たちがこれらのすべての要求を遵守し、新しい法規に従うことを確保するために多くの時間を投入しています。そうでなければ、私たちは規則に合わず、訴訟の対象や取られた、他の潜在的なbr問題になる可能性があります。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。有効な内部統制を維持できなかったことは、私たちの投資家が私たちに自信を失い、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの内部統制が有効でなければ、私たちは財務結果を正確に報告したり、詐欺を防ぐことができないかもしれない。

効果的な財務報告書の内部統制は私たちが信頼できる財務報告書をタイムリーに提供するために必要だ。2022年6月30日現在および今年度までの財務諸表を監査したところ、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることが分かった。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥や欠陥が存在する組み合わせであるため、年度や中期財務諸表の重大な誤報をタイムリーに防止または発見できない合理的な可能性がある。具体的には、私たちはリスク評価、制御活動、監視活動に重大な欠陥があることを確認した。

上記の重大な欠陥は、我々の年間または中期財務諸表の重大なエラー陳述を防止または検出できないように、私たちのアカウント残高または開示されたエラー陳述をもたらす可能性がある。重大な欠陥を解決するために，(I)現在の財務·会計第三者サービスプロバイダの助けを借りてリスク評価プロセスを本格化させ，(Ii)業務プロセスで発生した取引の流れと制御を記録することで，財務 レポート決済，報告·開示プロセスにおける制御活動材料の弱点を是正し，(Iii)財務報告書の内部統制を監視するための流れと文書の本格化を図る予定である。

私たちはこれらのbrの変更や他の内部統制の開発に成功できないかもしれません。これは、正確でタイムリーで信頼できる財務および運営結果報告を提供する能力を弱める可能性があります。また、私たちが採用している措置が、財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点 を補うかどうかを全面的に評価することはできません。私たちが実施作業を完了し、その有効性を評価するのに十分な時間が経過しました。また、これらの弱点を修正しない限り、または財務報告の内部統制においてより多くの重大な弱点を発見した場合、エラーをタイムリーに発見できない可能性があり、私たちの財務諸表に重大なミスが発生する可能性があります。また、将来的には、買収、再編、または新たな情報システムの実施などのビジネス取引に従事する可能性があり、これは、財務報告の内部統制に悪影響を与え、重大な弱点を招く可能性があります。

もし私たちが財務報告の内部統制に新たな重大な弱点があることを発見すれば、私たちがサバンズ-オクスリ法案404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいはbr}財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、私たちの定期報告 の提出を遅らせる可能性があり、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。このような失敗により、私たちはまた、証券上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査対象となり、投資家および株主から訴訟を受ける可能性があり、これは、私たちの名声、財務状況、または私たちの核心業務の財務および管理資源を損なう可能性がある。

私たちの主要株主と経営陣 は私たちのかなりの割合の株を持っており、株主が承認した事項に大きな制御を加えることができるだろう。

2022年8月17日現在、私たちの役員、役員、実益1人当たりの発行普通株の5%以上を保有している株主は、私たちの普通株の約91%を持っています。したがって、これらの株主は、取締役の選挙、合併、合併、または私たちの実質的にすべての資産または任意の他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とする会社の行動の結果に大きな影響を与え続けている。このような株主の利益は私たちの他の投資家の利益とは違うかもしれないし、衝突する可能性もある。例えば、これらの株主は、私たちの支配権の変更を延期または阻止することができ、 制御権の変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、私たちの株主が会社や私たちの資産を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があります。潜在投資家は利益衝突が存在または出現する可能性があると考えているため、株式所有権の著しい集中は私たちの普通株の価値に負の影響を与える可能性がある。

我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、会社とその株主との間のほとんどの紛争の唯一かつ独占法廷となり、これは、会社またはその役員、幹部または従業員との紛争において株主が有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性があると規定している。

私たちの会社登録証明書は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州は唯一かつ排他的な 裁判所である：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)会社の取締役または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii) 会社、その取締役に対する任意の訴訟、“デラウェア州会社法”又はわが社の登録証明書又は当社定款のいずれかの条項に基づいて生成された高級職員又は従業員、又は(Iv)会社、その役員、高級職員又は内部事務原則によって管轄されている代理人に対してクレームを提起する任意の訴訟であるが、上記(I)~(Iv)のいずれかを除く。衡平裁判所が平衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な一方があると認定したように(かつ不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、このクレームは衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属する、あるいは衡平裁判所はそれに対して対象物管轄権を持っていない。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このような任意の請求が連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、“取引所法案”第27条は、“取引所法案”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して連邦排他的管轄権を付与する。さらに何かがある, 証券法第22条では，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

証券法第22条では，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又は証券法下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定されている。しかし、私たちの会社の登録証明書には、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる連邦裁判所条項が含まれている。当社の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得した者または実体は、本条文を了承し、同意するものとみなされる。デラウェア州最高裁判所は、このようなタイプの排他的連邦裁判所条項は実行可能だと考えている。しかし、適用されれば、他の司法管轄区の裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性がある可能性がある。

これらの裁判所条項の選択は、会社またはその役員、役員または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、会社およびその役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、もし私たちが選択した会社登録証明書または定款に含まれる裁判所条項が適用されていないこと、または が訴訟で強制的に実行されないことを裁判所が発見した場合、会社は他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生する可能性があり、これはその業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。

私たちの会社の登録証明書とデラウェア州法律のいくつかの条項は、第三者が私たちを買収することを難しくし、買収を完成させることを難しくして、たとえこのような取引が株主の利益に合っていても。

わが社の登録証明書とデラウェア州会社法に含まれるいくつかの条項は、たとえこれらの試みが私たちの株主の最適な利益に合致していても、わが社の他の会社を制御することをより困難にしたり、遅延させたりする可能性がある。私たちはまた、特定の方法で承認されない限り、“利害関係のある株主”との“業務合併” を禁止し、必要な承認を得ずに一定数の株式を取得した人が保有する株式への投票を禁止するデラウェア州会社法における反買収条項の制約を受けている。法規と私たちのbr社証明書はわが社の制御権変更をより困難にしています。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちの会社の本社はミシガン州デトロイトシェルビー街607 Suite 700 PMB 214、郵便番号：48226にあります。ミシガン州アナベルクにあるオフィスと実験室スペースのレンタル期間は2017年11月に開始され、納期は2019年5月5日(“アナベルクレンタル”)です。2019年3月、Ann Arborリースは2022年5月まで延期され、毎月7942ドルを2022年5月に支払う。2020年5月、私たちはAnn Arborレンタル契約を終了し、遠隔運営を開始し、レンタル義務を負いませんでした。

我々の既存の遠隔環境 は，我々の現在の需要を満たすのに十分であると信じている.私たちは未来に合理的な商業条項で適切な追加的または代替空間を提供すると信じている

項目3.法的手続き

私たちは時々正常な業務過程と行動で発生したいくつかのクレームと訴訟を扱うかもしれない。管理層は、このようなクレームを評価し、資産が減少した可能性が高く、または負債が発生している可能性が高く、損失金額が合理的に推定可能である場合、管理層による最も可能な結果の評価に基づいて損失に備えるべきである。私たちは現在、単独または全体が私たちの業務、財務状況、br、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすと考えている訴訟に参加していないか、または知らない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“AMST”です

株主.株主

2022年9月20日現在、私たちの普通株には約40人の登録株主がいます。私たちの多くの普通株はブローカーや他の機関が株主を代表して保有しているため、この数字は私たちの株の利益所有者総数を代表するものではない。2022年9月20日、私たちの普通株の終値は0.32ドルです。

配当をする

私たちは私たちの普通株にどんな現金配当金も発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と未来の任意の収益を保留し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。未来に配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、そして多くの要素に依存して、私たちの経営結果、財務状況、未来の見通し、契約制限、法律適用の制限及び私たちの取締役会 が関連すると考えている他の要素を含む。

最近売られている未登録証券 

2022年6月30日までの年度内に，我々の2018年株式インセンティブ計画に基づき，従業員に129，024件の普通株購入オプション を配布した。

2021年10月19日、同社は戦略投資家関係サービスと引き換えに9901株の普通株を発行し、総価値は約18，218ドルであった。これらの株は発行直後に帰属した。

2021年12月2日、会社は複数のコンサルティング会社に4，000株の普通株を発行し、総価値は約4，480ドルで、戦略投資家関係サービスと交換した。これらの株は発行直後に帰属する

2022年5月20日と2022年6月24日、当社はそれぞれ1人のコンサルタントに125，000株の普通株を発行し、総価値は約126，250ドルで、戦略コンサルティングとデジタルマーケティングサービスと交換した。これらの株は発行直後に帰属する。

上記発行は証券法第(Br)4(A)(2)節により免除登録される.

第六項です[保留されている].

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析は、私たちの財務諸表読者に、私たちの経営陣の観点から、私たちの財務状況、運営結果、流動性、および私たちの未来の業績に影響を与える可能性のある他の要素の記述を提供することを目的としている。財務状況と経営結果の以下の議論と分析を読みながら、本年度報告書10-K表の他の部分に含まれる当社の財務諸表および関連付記を読みなさい。歴史的情報に加えて、以下の議論および分析は、リスク、不確実性、および仮説に関連する前向き情報を含む。 我々の実際の結果およびイベント発生の時間は、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性があり、その原因は、“項目1 A”で議論された要因を含む多くの要因を含む。リスク要因“と本テーブルの10−Kの他の部分。本10-K表の他の部分に含まれる“前向き陳述に関する戒め 説明”を参照されたい.

概要

以下の討論は、2022年6月30日までの12ヶ月間の私たちの経営業績、私たちの財務状況に影響を与える主な要素、および私たちの流動資金と資本資源を重点的に紹介し、経営陣が本稿で述べた財務状況と経営結果 に関する情報を評価と理解することを提供した。以下の議論と分析は、我々が米国公認会計原則またはGAAPに基づいて作成した10-K表年次報告に含まれる監査された財務諸表に基づいている。あなたは議論と分析とこのような財務諸表およびそれらの関連する説明を読まなければなりません。

私たちは現在利益を上げていないので、私たちは私たちが永遠に利益を得ることを保証することはできない。2022年6月30日までの12ヶ月間、当社の純損失は9，059，923ドル ，2017年11月14日(登録成立日)から2022年6月30日までの間、当社の純損失は29，277，016ドルでした。

会社がその将来の義務を履行する能力の評価には内在的な判断性、主観性、変化しやすい性がある。彼らの現在の予測によると、経営陣はこれらの財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に、会社の計画運営を維持するのに十分な現金と現金等価物があると考えているが、予測には不確実性があるしたがって 当社は断言できないそれは.当社は、当該等の財務諸表の発行日までに既知又は合理的に知ることができる数量及び品質要因を考慮しており、全体的な状況は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いがあると結論した。

これらの条件に対する応答として、管理計画 は、普通株式の発行を含む可能性がある融資取引を完了することによって現金を生成することを含む。しかし，これらの計画は市場条件の影響を受け，当社の制御範囲内ではないため，可能とは考えられない。Br社が彼らの計画を成功的に実施することは保証されない。したがって，会社は経営陣の計画 が継続経営企業としての持続的な経営能力に対する実質的な疑いを緩和していないと結論している。

陳述の基礎

本文に記載されている財務諸表は、公認会計基準と米国証券取引委員会の要求に基づいて作成された。

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認会計基準に基づいて作成された我々の財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表日の資産および負債の報告金額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および費用の報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。アメリカ公認会計原則によると、私たちの推定は歴史的経験と、このような場合に合理的だと思う他の様々な仮定に基づいています。条件 が我々の仮定と異なれば，実際の結果はこれらの推定値と異なる可能性がある.我々の重要な会計政策は“財務諸表付記”の付記2により全面的に記述されているが、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に重大な判断と推定を行う過程に重要であると考えられる。

内部開発の資本化ソフトウェア

我々は，ソフトウェアの作成に関連する直接人工および第三者ベンダコストを主に含む内部使用ソフトウェアに関するいくつかのコストを利用している.ソフトウェア開発 プロジェクトは一般に3つの段階を含む：予備プロジェクト段階(すべてのコストは発生した費用に計上される)、アプリケーション開発段階(あるコストは資本化され、あるコストは発生した費用に計上される)、後期実施/実行段階(すべてのコストは発生した費用に基づいて費用を計上する)。アプリケーション開発段階で資本化されるコストには，選択されたソフトウェアコンポーネント，ソフトウェア構築と構成インフラ，ソフトウェアインタフェースの設計と実施に関するコストがある.コスト資本化 プロジェクトがいつアプリケーション開発段階に入るか，アプリケーション開発段階にかかる時間の割合，およびそのソフトウェアの使用から利益を得ることが期待される時間帯を判断する必要がある.ソフトウェアが使用されると， これらのコストは直線法でソフトウェアの予想使用寿命内に償却され，使用寿命は一般に3年と見積もられる。

株に基づく報酬

私たちの株式計画の下で、私たちは3種類の株式奨励を発行した：株式オプション、制限株式単位、株式承認証。従業員、取締役、および独立請負業者に付与されたすべての株式奨励 は、付与日毎に公正価値に応じて計量される。私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルに依存して付与された株式報酬の公正価値を推定し、期待変動率は会社の株価の履歴変動率 に基づいている。株式オプションは一般に付与日から2年以内に付与され、契約条項は一般的に10年 である。限定株式単位の期限は，一般に合意終了日から12カ月である.発行された引受権証の有効期間は5年である.株式に基づく報酬支出を計算する際に使用する仮定に関する資料は財務諸表付記4と6に記載されている。

収入確認

私たちのほとんどの収入は、緊密に統合されたbr技術と製品に関連する技術支援サービスの総合的なプラットフォームを提供するために、企業、学院、大学、およびK-12学校との契約手配から来ている我々のbr}許可手配に関する収入は，通常，プラットフォーム交付からの契約期間内に比例して確認される.所与の期間内に確認された許可 スケジュールに関連する収入は、現在の期間内に有効である契約、または以前の の間に有効であり、現在進行中の契約を含む。

義務履行と承認の時間

履行義務は契約 における承諾であり，独自の商品やサービスを顧客に譲渡することを承諾する.契約の取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、履行義務を履行する際に収入として確認される。

私たちの収入は年間許可手配から来ており、 には維持費、設置費用、授業開発と雑項目の他の費用が含まれています。私たちが顧客と締結した契約は通常 期間が少なくとも1年で、契約履行義務が1つしかありません。パートナーを設立し、提供するためには、学生の緊密な統合技術およびサービスを吸引、登録、教育、および支援する必要があるホストプラットフォームの約束は、契約環境において明確ではない。この履行義務は，パートナーが福祉を獲得·消費する際に履行され，その福祉は契約期間内に比例して発生する。

たまには，カスタマイズ開発，非複雑な実施活動，訓練など様々な専門サービスを提供する専門サービスを提供する.これらの サービスは、それらが契約コンテキストにおいて異なるかどうか、および個別に識別可能であるかどうかを決定するために評価される。そこで評価して複数の履行義務を含むクライアントとの契約では，相対的に独立した販売価格で取引価格を個々の履行義務 に割り当てる.私たちの解決策またはサービスが単独で販売されている場合、私たちの解決策およびサービスの独立販売価格は、一般に観察可能な取引に基づいて推定される。独立販売価格が観察されない場合は、コストプラス保証金方法を用いて取引価格を分配する。

私たちは履行義務を履行していない価値 を開示しません。対価格は完全に履行されていない約束、すなわち単一の履行義務の一部を構成するサービスの譲渡(すなわち、受信された対価格は製品供給のレベルに基づいていることは事前に未知です)。br}は2022年6月30日までの1年間、3人の顧客が総収入の約69%を占めています。2021年6月30日までの年間で、両顧客は総収入の約76%を占めている。

私たちはまた年間許可料と維持費のような本質的に固定された費用を受け取るつもりだ。費用は、私たちの顧客に授業を登録する学生数に関係なく、顧客に会社プラットフォームを提供する契約サービス期間内に比例的に割り当てられて確認される(すなわち、顧客は契約サービス期間内にソフトウェアのメリットを同時に獲得して消費する)。

以下の要因は、私たちの収入とキャッシュフローの性質、金額、時間、不確実性に影響を与えます

売掛金、契約資産、負債

契約に関連する貸借対照表項目は、貸借対照表上の売掛金(純額)と契約負債とを含む。売掛金(純額)を可変動純資産に列記し、我々は経営陣の売掛金対応の回収可能性評価に基づいて、準備方法を用いて不良債権を計上して準備した。私たちの見積もりは、履歴収集経験と売掛金の現在の状況に対応した審査に基づいて定期的に審査·改訂を行います。歴史的に見ると、不良債権の実際の査定は以前の見積もりと有意差はありません。 2022年6月30日と2021年6月30日まで、売掛金残高は疑わしい帳簿準備をしていません。

私たちが私たちの履行義務を履行または部分的に履行する時、私たちは顧客に注文する前に収入を確認することができます。br}サービス期間が始まってからのみ顧客に注文することができるからです。2022年と2021年6月30日まで、私たちは何の契約資産も持っていない。

各貸借対照表までの契約負債日とは、報告期間終了までに営業報告書で確認された収入が請求書または受信した金額と比較した超過額であり、これらの金額は、我々の貸借対照表上で繰延収入として流動負債に反映される。私たち は通常サービス期間が終わる前に支払いを受けて、私たちの履行義務を履行します。これらの支払い記録は繰延収入 であり、サービス交付または私たちの義務が他の方法で履行されるまで、収入が確認される。

一部の契約書には毎年の許可料が含まれており、顧客から前払いを受けている。これらの契約では、プラットフォーム発行前に受信した許可料が契約負債として記録されている。

経営成果

収入.収入

2022年6月30日現在の事業年度は697，001ドルですが、2021年6月30日現在の事業年度は674，580ドルです。前年と比較して，2022年6月30日までの12カ月間の収入増加は，主に販売年度許可料および関連する実施とカスタマイズサービスの増加によるものであった。

一般と行政

一般と行政費用には主に 人事と人員関連の費用が含まれており，行政管理，法律，財務，人的資源，その他の直接運営サービスを提供しない部門が含まれている。一般と行政費用には専門費用と他の会社費用も含まれています。

2022年6月30日までの年度の一般·行政費は5，183，863ドルであるのに対し，2021年6月30日までの年度は4，620，431ドルである。563，432ドルの増加は、主に2022年度に従業員および取締役会メンバーに発行された株式報酬およびオプション関連株式ベースの報酬によるものである。

技術とコンテンツ開発

技術およびコンテンツ開発費用には、主に、当社のプラットフォームの継続的な改善および維持に関連する人員および人員に関する費用、および契約サービス費用、および信託および許可費用が含まれています。技術とコンテンツ支出には，償却資本化ソフトウェアコスト も含まれている。

2022年6月30日までの年度の技術·コンテンツ開発支出は3，059，962ドルであったが，2021年6月30日現在の年度は2，276，555ドルであった。783，407ドルの増加は主にサプライヤーに対する和解義務が確認されたためであり、サプライヤーは2022年に229，076ドルの合意を早期に終了し、資本化ソフトウェアの償却、および2022年度の賃金総額の増加を増加させたからである

販売とマーケティング

販売とマーケティング費用には主に私たちの製品を利用する顧客を引き付ける活動が含まれています。これには、人員および関係者の費用、様々な検索エンジンおよびソーシャルメディアコスト、および広告コストが含まれる。

2022年6月30日までの年間販売·マーケティング費用は1，509，694ドルであるのに対し，2021年6月30日現在の年間販売·マーケティング費用は1，751，606ドルである。241，912ドルの減少の主な理由は、企業が潜在的顧客の発生を促進し、販売およびマーケティング部門のチャネル増加を支援するために、デジタルビジネスにより注目しているため、2021年度にbr社の支出が大幅に増加したためである。2021年、同社は付加価値コンテンツの創造、ソーシャル投稿、ケーススタディに集中しており、これらは2022年には出現しなかった。

利子収入

2022年6月30日までの年度の利息総額は9，230ドルであるのに対し，2021年6月30日までの年度の利息収入は1，593ドルである。

利息支出

2022年6月30日までの年度の利息支出は12，635ドルであるのに対し、2021年6月30日までの年度の利息支出(発行コストの償却を含む)は3，613，873ドルである。財務諸表付記8を参照。

純損失

2022年6月30日までの年度の純損失は9，059，923ドルであったが、2021年6月30日までの年度の純損失は11，586，292ドルであった。2021年と比較して、2022年6月30日現在のbr年度の損失が大幅に減少したのは、前期 年度の製品販売に利息支出が生じたためである。上記の変化により、私たちの運営純損失は減少しました

資本支出

2022年と2021年6月30日まで、私たちの資本資産はそれぞれ616，235ドルと842，326ドル増加し、その中にはそれぞれ資本化技術とコンテンツ開発がそれぞれ599，660ドルと768，899ドル、およびそれぞれ16，575ドルと73，427ドルの財産と設備が含まれており、主にコンピュータデバイスとソフトウェアを含む。我々の技術プラットフォームの構築と整備に伴い、内部賃金、賃金に関するbr、請負業者コストを主に含む大量のソフトウェア開発コストを利用していきます。

財務状況、流動資金と資本

概要

私たちは現在利益を得ていないので、私たちは上で述べた損失が示すように、私たちが永遠に利益を得ることを保証することはできない。

2017年11月14日(登録成立日)から2020年9月30日まで、私募融資取引(株と債務)により約11，760，000ドルの純収益を調達しました。2020年9月25日、300万株の普通株の発行を完了し、1株当たり額面0.0001ドル、発行価格は1株5ドル(引受割引、手数料、br}と他の発行コストを差し引いた純収益総額は約1，280万ドル)。

2021年8月2日、リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“リンカーンパーク”)と購入契約(“購入契約”)を締結し、この協定によると、特定の条項と条件を満たした場合、最大1，650万ドルの普通株を販売することができる。購入契約によると、私たちの純収益はリンカーン公園への株の売却頻度と数量と、リンカーン公園への株の売却価格に依存する。2021年8月2日、私たちは購入契約に従ってリンカーン公園に759，109株の普通株を売却し、総購入価格は1，500，000ドルであった。私たちはまたリンカーン公園に152，715株の普通株を発行し、購入契約に基づいて私たちの普通株を購入する撤回できない約束の対価格として発行した。

2022年2月16日、普通株の発売を完了し、引受割引、手数料、その他の発売コストを差し引いて、約251万ドルの現金収益を得た(財務諸表付記6)。

2022年6月30日まで、私たちの現金残高は合計7，155，367ドルです。

同社は顧客基盤を発展させており，その支出を支払うのに十分な安定した収入源を構築する努力は完了していない。当社は設立以来経営活動の純損失と負キャッシュフローの歴史があり、予想される未来に純損失と現金使用が続くと予想される。

また、当社はナスダックから通知を受けており、最低入札価格を1株1ドルに維持できなかったことに触れている。当社は現在“ナスダック上場規則”を遵守していませんが、当社が再遵守を得られなければ、当社の普通株はナスダック取引所から銘柄を摘む可能性があります。会社の普通株が取得された場合、会社が融資、取引、または普通株を売却する能力に影響を与える可能性があり、および/または予測された業務は、会社が現在数量化できない負の影響を受ける可能性がある。

会社がその将来の義務を履行する能力の評価には内在的な判断性、主観性、変化しやすい性がある。彼らの現在の予測によると、経営陣はこれらの財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に、会社の計画運営を維持するのに十分な現金と現金等価物があると考えているが、予測には不確実性があるしたがって 当社は断言できないそれは.当社は、当該等の財務諸表の発行日までに既知又は合理的に知ることができる数量及び品質要因を考慮しており、全体的な状況は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いがあると結論した。

これらの条件に対する応答として、管理計画 は、普通株式の発行を含む可能性がある融資取引を完了することによって現金を生成することを含む。しかし，これらの計画は市場条件の影響を受け，当社の制御範囲内ではないため，可能とは考えられない。Br社が彼らの計画を成功的に実施することは保証されない。したがって，会社は経営陣の計画 が継続経営企業としての持続的な経営能力に対する実質的な疑いを緩和していないと結論している。

表外手配

我々は の間にはなく，現在適用されている米国証券取引委員会規則で定義されている表外手配もない.

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

当社は“小さな報告会社”であるため、本プロジェクトに要求される情報 を提供する必要はありません

項目8.財務諸表と補足データ

独立公認会計士事務所報告

Amesite Inc.の株主と取締役会へ。

財務諸表のいくつかの見方

Amesite，Inc.(“会社”)2022年，2022年，2021年6月30日までの貸借対照表と，2022年6月30日までの2年度の関連経営報告書，株主権益とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。 財務諸表は，すべての重要な点で，会社の6月30日まで，2022年，2021年までの財務状況を公平に反映していると考えられる。および2022年6月30日までの両年度の経営結果とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。

経営を続ける企業

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1で述べたように、当社は設立以来経営活動の純損失と負のキャッシュフローの歴史があり、将来的には純損失を継続し、その運営に現金を使用することが予想される。当社は既知または合理的に で知られている数量や品質要因を考慮しており，全体的には持続経営企業としての当社の持続経営能力 を大きく疑う場合があると結論した。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計会社であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っています。これらの基準は、財務諸表にエラーや詐欺による重大な誤報がないかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求しています。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大なエラー陳述のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても不正であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。このようなプログラム は、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的な報告書を評価する重大な見積もりも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 徳勤とTouche LLP

ミシガン州デトロイト

2022年9月28日

2017年以来、当社の監査役を務めてきました。

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June 30, 2022 and 2021

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

改正された1934年の証券取引法規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)によって提出された報告書に開示を要求する情報が、証券取引委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、そのような情報が蓄積されて経営陣に伝達されることを確実にするために、br}開示制御および手順を維持する必要がある。必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために、私たちのCEO(私たちのCEOでもある)と私たちの最高財務責任者(また私たちの財務·会計担当者)を含みます。

我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2022年6月30日までの開示統制と手続きの有効性を評価した。この評価に基づき，我々の最高経営責任者と財務責任者は，財務報告の内部統制に大きな弱点があるため，我々の開示制御プログラムやプログラムが2022年6月30日まで発効していないことを以下の“経営陣財務報告内部統制年次報告”に記載した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。1934年に公布された“証券取引法”によって公布された規則13 a-15(F) と15 d-15(F)に基づいて、財務報告の内部制御を会社の主要幹部と主要な財務官が設計或いはその監督下で行うプログラムと定義し、そして会社の取締役会、管理層及びその他の人員によって実施され、アメリカ公認の会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的で財務報告書を作成することに対して合理的な保証を提供する。

その固有の限界により，財務報告内部制御制度 は誤った陳述を防止あるいは発見できない可能性がある。将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御が不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性がある.したがって、有効と判定されたシステムであっても、財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない。内部統制の固有の限界のため、財務報告の内部制御は重大な誤報を適時に防止或いは発見できない可能性がある。しかし、これらの固有の局限性は財務報告プロセスの既知の特徴である。したがって、このリスクを低減するために、プロセス内に保障措置を設計することができる(ただし除去するわけではない)。

我々の経営陣は，我々の最高経営責任者と最高財務官を含め，テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で構築された枠組みと基準に基づいて，2022年6月30日までの財務報告内部統制の有効性を評価した.

重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時に予防或いは発見できないようにすることである。

経営陣の財務報告の内部統制の有効性の評価によると、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年6月30日まで、COSOフレームワークの3つの構成要素であるリスク評価、制御活動、監視活動-以下のような重大な弱点が存在するため、私たちの内部統制は無効であると結論した

リスク評価：経営陣はCOSOフレームワークのリスク評価部分に関する原則 に欠陥があることを発見した。当社では、内部制御システムに大きな影響を与える可能性のある業務変更を識別·評価するためのファイルの流れや制御を形成していません。

制御活動：管理職はCOSOフレームワークの制御活動部分に関する原則に不足点を発見した.具体的には，これらの制御欠陥は 個の単独または全体の重大な弱点を構成しており，(1)目標達成に寄与するリスクを許容レベルまで低下させる制御活動の策定と，(2)内部制御政策配置制御活動により，期待目標の決定と政策を実行に移すプログラムに関連している.

モニタリング活動：経営陣はCOSOフレームワークモニタリング部分に関する原則に不足点を認めた。具体的には、これらの制御欠陥は、内部制御の構成要素が存在して機能するかどうかを決定するために、(I)内部制御の構成要素が存在して機能するかどうかを決定するために、(I)内部制御欠陥を選択、制定、実行することに関連する 個の単独または全体の重大な弱点を構成し、(Ii)内部制御欠陥を記録、評価し、修正措置を取る担当者にタイムリーに伝達することに関する。

材料欠陥を解決する修復作業

上級管理職と私たちのbr監査委員会の監督の下で、私たちは以下の手順を取って、重大なbrの弱点の根本的な原因を修復するために他の措置を取る予定です

また、取締役会監査委員会の指導の下、経営陣は、社内統制環境の全体設計を検討し、必要な修正を継続し、財務報告内部統制の全体的な有効性を向上させるために政策やプログラムを詳細化する。

私たちが今まで取ってきた措置や計画された措置が、私たちが決定した重大な弱点を補うのに十分であり、未来の潜在的な重大な弱点を回避するのに十分であることは保証できない。

本10−K表年次報告には 我々の独立公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する認証報告は含まれていないが，これは雇用法案が“新興成長型会社”のために設立された免除 によるものである。

財務内部統制の変化 報告

上述した重大な弱点を除いて、2022年6月30日までの四半期内に、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、 はすでに私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えているか、または可能性がある。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を阻止する外国司法管轄区 を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

本条項10に要求される情報 は、2022年株主総会のために用意された最終依頼書に含まれ、この依頼書は、我々の財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会(以下、“依頼書”と略す)に提出され、引用されて本明細書に組み込まれる。 

プロジェクト11.役員報酬

本条項に応答するために必要な情報 11は、我々の依頼書に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第12項：特定の利益所有者及び経営層の保証所有権及び関連株主事項。

本条項に応答するために必要な情報br}12は、我々の依頼書に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第13項：特定関係及び相関 取引、及び取締役独立性。

本条項に応答するために必要な情報 13は、我々の依頼書に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

本条項に応答するために必要な情報br}14は、我々の依頼書に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

(A)以下の書類を本報告の一部として提出する

適用されない、必要ではない、または必要な情報が財務諸表 またはその付記に表示されるので、すべての財務諸表 添付表は省略される。

(B)展示品