June 10, 2022
エドガーを介して
アメリカ証券取引委員会会社財務部
東北方面F街100番地
ワシントンD.C.20549
注意してください | マーク·ラキップ クリスティ·マーロン 会社財務部 不動産と建設事務室 |
返信: | サイモン不動産グループ有限公司 サイモン不動産グループL.P. 2021年12月31日までの年度10-K表は、2022年2月24日に提出される File Nos. 001-14469 and 001-36110 |
紳士淑女の皆さん:
以下はSimon Property Group,Inc.(“We”,“Our”,“SPG”または“Company”)とSimon Property Group,L.P.(“運営組合企業”)の米国証券取引委員会(以下,“委員会”と略す)従業員が2022年5月31日に発行した書簡(“意見状”)に対するコメントの応答である.意見書は,当社および運営組合企業が2021年12月31日までの年度の10−K表年次報告(“10−K表”)に触れている。便宜上、以下では従業員の意見を太字で転載し、各従業員の意見の後に会社や運営パートナーからの回答があります。次のパラグラフ番号は,評議書中の番号のパラグラフ に対応する.
2021年12月31日までの年間表10-K
項目7.経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析非公認会計基準財務措置、第74ページ
1. | 合併NOIとポートフォリオNOIの非GAAP財務措置に対する有益な利息の計算に注目します。以下の住所 :を記入してください |
● | 合併NOIの利益の計算については、TRGの4.31億ドルのNOIと他のプラットフォーム投資および投資の7.43億ドルのNOIが表すかどうかを未来の文書で教えて明らかにしてください |
このようなエンティティのNOIの全て、または(そのような金額がそのようなエンティティにおける非持株資本が占めるNOIシェアを表す場合)、およびそのようなbr}金額に計上される根拠。また、“他のプラットフォーム投資および投資”プロジェクトに含まれる未統合エンティティを明らかにした |
● | ポートフォリオNOIについては、ポートフォリオの経営業績を評価するための指標が指摘されているが、このような測定基準を計算するための加計および減額問題を十分に解決していないため、このような評価基準の有用性を詳述してください |
● | さらに、このような測定基準は、いくつかのソースからのNOIを含むので、総合NOIの小計収益が投資家に有用な情報を提供していると考えられる理由を教えてください。これらのソースは、その後、ポートフォリオNOIの測定値を計算するために差し引かれそうです。あなたの反応では、なぜあなたがポートフォリオNOIを計算する際に、第三者投資家のNOIではなく、KlepierreでのNOIシェアを差し引いたのか教えてください。 |
回答: 当社は従業員の意見を認め,合併したNOIの実益権益を計算する際に,TRGの4.31億ドルのNOIと他のプラットフォーム投資と投資の7.43億ドルのNOIはそれぞれ当該などの実体の非持株権益が占めるNOIシェアを代表することを丁寧に指摘した。また、“未合併エンティティの利益NOI”および以下のすべての行を含むすべての行は、KléPierreでの私たちの投資に関するすべての金額を含む私たちのシェアで示されている。今後の届出書類でこれらの行のタイトルを修正して、これらの金額が会社のbr株に記載されていることをさらに明確にします。
総合騒音指数の実益権益とは,会社がすべての源で発生する総騒音指数における シェアである。
● | 76ページ非公認会計原則によって計量された純収入の入金は、合併実体の利益NOIで始まり、その後 |
● | 118ページの脚注6に、未統合エンティティの利益NOIにおける当社のシェアを追加し、これらの未統合エンティティは、我々の未統合エンティティの統合運営レポートに含まれ、最後に |
● | TRGからの利益NOIおよび他のプラットフォーム投資および投資からの利益NOIのような、統合されていないエンティティの統合運営レポートに示されていないNOIシェアを増加させる。 |
ポートフォリオNOIはグループNOIの利益権益の構成部分であり、より具体的には、私たちのグローバル不動産ポートフォリオの運営業績と関係がある。これら2つの措置間の差異は、特に合併NOIの受益利息から差し引かれた3行項目は、77ページの本表脚注2および 3で定義され、他のプラットフォーム投資であれば、22ページおよび98ページ(連結財務諸表付記2で定義される)で定義される。将来のファイルでは、他のプラットフォーム投資に含まれる未統合エンティティ を定義するために、76ページのフォームに脚注を追加します。
REIT業界の一般的なやり方は不動産 不動産を評価することであり、一部はNOIを含むいくつかの業績測定基準に基づいていると考えられる。私たちはこの指標が投資家に役立つと信じています。REITsの業績を評価する公認の指標であり、提供されています
REITs間の比較に関する基礎.私たちはポートフォリオNOIのようなポートフォリオNOIの異なる構成要素を提供し、投資家に分類情報を提供して、私たちのグローバル不動産ポートフォリオ表現と企業と他のプラットフォーム投資をさらに区別する。我々はまた,我々の物件の運営実績を評価する指標としてポートフォリオNOI を用いている.将来の文書では、我々は、合併NOIの有益な利益への参照を、我々の非GAAP財務措置の説明に含め、上述した追加の議論を提供するために、これらのbr措置の有用性を拡張する。
プロジェクト8.財務諸表
統合現金フロー表、89ページ
2. | 私たちに知らせて、その期間中に行われた非現金投資および融資活動 を将来の定期文書に開示してください。ASC 230-10-50-3を参照。 |
応答: 当社は従業員の意見を確認し、非現金投資および融資活動に関するASC 230-10-50-3を審査しました。 私たちはすでに未来の文書で開示し続け、本ガイドラインが許可されている場合には、合併財務諸表脚注 内で叙事形式で開示し、重大な非現金投資と融資活動を継続します。本報告に記載されている間、これらの非現金活動は、主に、償還取引において貸手に返還された財産の影響、買収において負担された債務および発行された株式、私たちの他のプラットフォーム投資間の非持株交換、およびリスクパートナーが保有するいくつかの参加権が満了した後の財産の合併を含む。これらの取引の実質的な内容は、我々の連結財務諸表の脚注4および6に開示されている。私たちは、将来のすべての重大な非現金投資および融資活動にこのような開示を提供し続けるが、ASC 230-10-50-6によれば、私たちの記述開示は、活動の非現金特性を定量化する際に、キャッシュフロー表 をより明確に参照するであろう。
注6.未合併実体への投資と国際投資
財務情報の概要、115ページ
3. | 116-118ページの権益法投資の財務概要情報には、Klepierre、TRG、および他のプラットフォームへの投資は含まれていないことに注目しています。なぜ他の権益法投資の財務情報が表形式で提示されたと思う場合、KlepierreおよびTRGの財務情報の記述を提供することが投資家に有利であると考えられるのか教えてください。また、あなたの他のプラットフォーム投資を要約財務情報から除外することがS-Xルール4-08(G)に適合していると思う理由を教えてください。 |
応答: 社は従業員の意見を認め、被投資者の財務要約情報の開示に関するS-X法規のルール4-08(G)を審査した。KléPierreとTRGへの私たちの投資については、このような必要な開示を表形式ではなく、各投資の記述形式で提供してきました。これは、各投資の結果をより透明に説明する機会を提供していると考えられるからです
投資します。将来の文書では、同社はそれを修正して を開示し、そのような情報を表形式で提供し、 私たちのKléPierreおよびTRGへのすべての投資を記述的な形態で提供する。
将来の届出文書では、私たちの他のプラットフォーム投資の集約財務情報 を含め、ルール4-08(G)の要求に従って、私たちの他のプラットフォーム投資の集約財務情報 を含みます。
助けてくれてありがとうございます。他の情報が必要でしたら、いつでもご連絡ください。電話番号:(317)685-7359、私がいなければ、私たちの総法律顧問Steven E.Fivel、電話:(317)263-7962に連絡してください。
とても誠実にあなたのものです | |||
サイモン不動産グループ有限公司 | |||
差出人: | /s/Brian McDade | ||
名前: | ブライアン·マクダッド | ||
タイトル: | 執行副総裁、首席財務官兼財務担当者 | ||
サイモン不動産グループL.P. | |||
差出人: | サイモン不動産グループ有限公司 その普通のパートナーは | ||
差出人: | /s/Brian McDade | ||
名前: | ブライアン·マクダッド | ||
タイトル: | 執行副総裁、首席財務官兼財務担当総裁 |