May 31, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：クリスティーナ·チョーク

上級特別顧問

M&Aオフィス

返信：Zynga Inc

スケジュール-2022年5月23日に提出します

Zynga，Inc.とTake-Twoインタラクションソフトウェア社が提出した

SEC File No. 005-86543

親愛なるチョークさん：

私たちの顧客を代表して、Zynga，Inc.(F/k/a Zebra MS II，Inc.)米国証券取引委員会(後継会社)とTake-Two相互作用ソフトウェア有限公司(親会社で後継会社とともに)が2022年5月27日に会社が2022年5月23日に提出した入札要約声明(米国証券取引委員会文書第005-86543号)(入札要約声明 声明)からの書面意見に応えるために、本書簡を提出する。この従業員の意見に応える書簡について、会社は同時に入札要約声明の第1号修正案(第1号修正案)を委員会に提出した。本手紙で使用するが定義されていない大文字用語の意味は，入札要約説明書(2024年手形)添付ファイル(A)(1)(I)と(B)根本的変化通知，全体根本的変化通知，株式交換イベント，受け渡し方式と2024年満期の0.25%転換可能優先手形(2024年手形)の所持者への補充契約締結に与える意味と同じである.入札要約説明書(“2026年債券公告”)添付ファイル(A)(1)(Ii)として提出された2026年満期の0%転換可能優先債券(債券は、2024年債、すなわち債券と併せて)保有者の受け渡し方法と補充契約

以下に意見書に提出されたコメントの見出しと本文を示し，その後会社のコメントに対する応答を示す

1.	1995年の個人証券訴訟改革法における避難港条項は、要約買収に関する声明には適用されない。取引法第27 A(B)(2)(C)条を参照。これにより本節の第2文を修正または削除する

応答する

会社は従業員の意見を確認し、従業員に丁寧に通知し、会社は見出しの下で前向きな陳述に関する戒告説明の開示を修正した。改訂後の“2024年債券公告”および“2026年債券公告” を改訂番号1に掲載してください

クリスティーナ·チョークさん

アメリカ証券取引委員会会社財務部

合併·買収事務室

May 31, 2022

2ページ目

2.	今回の入札要約の代替案として、債券保有者は、2022年5月23日から2022年6月22日までの間に債券を引き渡して参考物件とすることを選択できることに注目した。ご存知のように、見積はこの期間内にも開放されており、参照物件の発行者は スケジュール上の入札者である。これらの事実から，なぜ基本変動変換権によるチケット購入/交換チケットがルール14 E-5に違反しないのかを説明するのは，今回の入札要約外であるからである.ルール14 e-5が免除できると思う場合、この免除を決定し、あなたの依存を支持すると思う事実を説明してください

応答する

当社はここで，基本変更変換権によるチケット変換について，基本変更による買い戻し権利(買い戻し要約)が現金買い戻し要約の対象となるチケットの有効な購入/交換と捉えることができ，取引法規14 e-5(B)(7)に含まれる免除により，以下の条件を満たす場合に契約による購入を免除する取引法規則14 e-5を満たし，(I)契約は入札要約を公開発表する前に作成したものであり，(Ii)契約は無条件であり，双方に拘束力があり，および(Iii)契約の存在および数量，価格，当事者を含むすべての重大な条項が要約材料で開示される.また，当社は，公共政策とルール14 E−5の禁止はこのような場合には適用されず，実際には適用されないことを支持していると考えている

まず，取引法規則14 E-5(B)(7)(I)の要求により，チケットを発行する契約により，所有者は合併によるチケットを切り替える権利があり，いずれの契約も2022年5月23日に所有者に買い戻し要約を提出する前に締結された.根本的変更 買い戻し権と根本的変更転換権はいずれも，(A)2024年チケットについては，日付は2019年6月14日の旧Zyngaと受託者間の契約(2024年オリジナル契約)， および(B)2026年チケットについては，日付は2020年12月17日の旧Zyngaと受託者間の契約(2026年原始契約，および2024年原始契約とともに原始 契約)に掲載されている

合併に関しては，本プロトコルの要求により，オリジナル契約ごとに2022年5月23日の合併終了時に締結された補足契約(補完的オリジナル契約，補完的オリジナル契約)の補完が得られた.この等補足契約には，(A)後継会社が旧Zyngaの既存契約下でのすべての権利および義務を負担し，(B)各所有者がその手形元金を旧Zynga普通株式株式に変換する権利が に変更されており，当該元本手形を参考財産に変換する権利および(C)親保証が規定されている.各通知でさらに議論されているように、1つの参照単位財産は、0.0406株の親会社普通株を表し、1株当たり額面$0.01および現金3.5ドルは、利息を含まず、これは、Old Zynga普通株式所有者が合併して受け取った1株当たりの代価を表す。したがって，その基本変更変換権を行使することを選択した所有者は，契約 (適用換算率)によって変換可能な旧Zynga普通株1株あたりの1つの参照財単位(すなわち合併対価格)を獲得する

次に，取引法第14 E-5(B)(7)(Ii)条の要求により，契約は無条件であり，会社，受託者，所持者に対して拘束力がある.当社は契約により，変換権の基本的な変更はいくつかのイベントによってトリガされ，かつ は所有者の選択に依存しなければならないが，これは当社に対する無条件や拘束力を減少させることはないことを提案している

クリスティーナ·チョークさん

アメリカ証券取引委員会会社財務部

合併·買収事務室

May 31, 2022

3ページ目

“契約”は，所有者が基本変動変換期間中にそのチケットを変換する権利があり，会社はこれらの変換を満たさなければならないことを明確に規定している

第三に、規則第14 E-5(B)(7)(Iii)条の規定により、契約の存在及び転換権利のすべての重大条項は、入札要約宣言及び(適用されるように)2024年手形公告及び2026年手形公告において詳細に説明されている

以上に基づき、当社は取引法規は14 E-5(B)(7)が変換権に適用されると信じているため、いずれの手形変換も、自社購入手形を参考財産と見なすことができる限り、取引法規則 14 E-5の適用を免除する

また、当社は、ルール14 e-5の背後にある政策考慮は同時転換権や買い戻し要約に抵触しないと信じている。規則14 E-5(A)に記載されているように、要約買収以外の購入を禁止する目的は、株式証券買収要約に関連する詐欺的、詐欺的または操作的行為またはやり方を防止するために合理的に設計された手段として使用されることである。当社は、所有者が手形に関する契約転換権を行使し、当社の対応する和解は、他の事項を除いて、所有者が決定を切り替えるタイミングや可能性に影響を与えることができないため、規則14 E-5が禁止するためのいかなる濫用行為にもつながらないことを提案する。また、証監会が最初に第34-8712号プレスリリースで述べたように、証監会によって第33-7760号プレスリリースで再確認されたように、ルール14 e-5は、入札者がいくつかの証券保有者により大きなまたは異なる価格を提供することを阻止することによって、要約外でその証券を購入することを提出して投資家を保護し、他の証券保有者は要約の条項に限定される。ここで，契約転換権は買い戻し要約を取得したすべての所有者が維持し，買い戻し権利が利用可能に基本的に変更されている間は，各 所有者はつねに利用可能である.また、基本面変動転換権とファンダメンタル変動買い戻し権利は、保有者が利益を得るために、長年転換可能な債務ツールに含まれてきた標準条項である。それらの目的は，会社の支配権が変化した場合に所有者に2つの保護を提供することである：(1)転換権, 所有者が合併に関連する場合に (転換時に対応する対価価値が債務担保の元金金額を超える場合)と(2)買い戻しまたは引受権利を許可し、所有者が転換時に対応する対価格価値が元金金額より低い場合に会社から債務担保の元金 金額(追加利息)を取得することを許可する。これらの条項の条項は債務証券を発行する際に制定されたものであり，当社はこれを提出し，取引を支援する法規則14 E-5の投資家保護目標に完全に適合している.

* * *

クリスティーナ·チョークさん

アメリカ証券取引委員会会社財務部

合併·買収事務室

May 31, 2022

4ページ目

(212)728-8662に電話して連絡してください。何か質問やご意見がありましたら、728-8662に電話してください

(カバー付き)致す：

ダニエル·エマーソン

常務副総裁兼最高法務官

Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は

110 West 44^{これは…。}街道

ニューヨーク、ニューヨーク10036