Alphabet社1600円形劇場Parkway Mountain View，CA 94043 Re：Alphabet社S-8表登録宣言のレディース，さん：我々はデラウェア州Alphabet社(以下、会社)の弁護士を務めています，1933年証券法に基づき，Alphabet社は今日アメリカ証券取引委員会(SEC)のS-8フォーム登録宣言書を提出します，改正(“証券法”)により、当社はAlphabet社の2021年株式計画(“計画”)に基づいて発行される追加8，000，000株当社C類株式、1株当たり額面0.001ドル(“株式”)を登録する。吾らは登録説明書の作成に参加し、審査証又はその他の方法で確認され、吾等を満足させた当社等のすべての同社記録の正本又は写し、並びに当社公職者、上級者及び代表及び当該等の他の者の他の文書及びその他の証明書を審査し、以下に述べる意見の根拠として、吾等の適切と思われる法的調査を行った。また、当社のアシスタント秘書であるKathryn W.Hallが2022年7月25日に発行した書簡を受け取り、当社が十分な数の許可および発行可能な株式を持っていることを示し、許可および発行されたが発行されていない株式とともに、この計画下の株式を交付し、このような陳述に依存している。以下に示す意見を述べる際には，我々に提出されたすべての文書が正本として真実であり，コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本と一致すると仮定する.また、, 私たちは仮説を持っています

私たちが検討したすべての文書の事実事項の正確性は確認されなかった。上記に基づき、以下に記載する更なる仮定及び制限を受け、吾らは、当該等の株式が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、計画条項に従ってその額面を下回らない価格で発行された場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価不能を得ると考えている。上記の意見はデラウェア州会社法総則に限られている。吾らは、登録声明の一部を構成する目論見及びそれに関連する任意の目論見補足資料中の“法律事項”の項の下で当社の名称を使用することに同意し、本意見を登録声明の一部として用いることに同意した(添付ファイル5.01)。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則および法規が要求する同意範囲内に属する者に属することを認めない。本プロトコルが示す意見は本プロトコルの期日に提出されたものであり，本プロトコルの日付後に本プロトコルが表明した意見に影響を与える可能性のある任意の法的発展や事実について，閣下に意見を提供したり，任意の調査を行う義務はない.誠実なあなたCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP作者：Jeffrey D.Karpfパートナー