カタログ表

第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-236276

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年2月5日)

$2,250,000,000

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2029

$1,250,000,000 5.600% Senior Notes due 2032

GMは、元金総額1，000，000，000ドルの2029年満期の優先債券(2029年満期の債券) と元金総額12.5億ドルの2032年満期の5.600%の優先債券(2032年満期の債券と2029年満期の債券)を発売する

2029年に発行される債券は2029年10月15日に満了し、2032年に発行される債券は2032年10月15日に満了する。債券の利息は2022年8月2日から利上げされる。私たちは毎年4月15日と10月15日に半年ごとに債券利息を支払い、2022年10月15日から計算します。手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちの既存と未来のすべての優先無担保債務と並んで返済権を支払うだろう

私たちは私たちの選択に基づいて、2029年に発行された債券と2032年に発行された債券の一部または全部を随時償還することができ、償還価格は債券説明に記載されている適用償還価格を償還することができる

これらの手形に投資することはリスクに関連する。 本募集説明書補足説明書S-6ページからのリスク要因、添付されている目論見説明書、および当社が時々米国証券取引委員会に提出した定期報告を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の十分性または正確性を判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年8月2日頃に預託信託会社とその参加者の施設を介して債券を購入者に簿記形式で納入する予定であり，欧州清算銀行SA/NV(EUROCLEAR？)とClearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)を含む

共同帳簿管理マネージャー

連合先頭社長

連合席マネージャー

本募集説明書の増刊日は2022年7月28日である

カタログ表

カタログ

目論見書副刊

カタログ

目論見書

S-I

カタログ表

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを使用して米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明に関するものである。本募集説明書増刊及び添付の目論見書は、当社、本付記、本付記に関連するリスク及び投資前に知っておくべき他の重要な資料を含むか、または引用して組み込む。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、および任意の関連する自由に目論見書を書くこと、および引用によって本募集説明書の付録および添付された募集説明書のすべての情報を慎重に読まなければならない

本募集説明書の補編では、文脈が別に説明されていない限り、私たち、私たち自身、GM会社、GM会社またはGM会社を言及する場合は、すべてGM会社およびその子会社を指す。しかしながら、本募集説明書補足説明書の発行要約、リスク要因、備考説明および引受部分では、私たち自身、会社、発行業者、GMまたはGMとは、我々のいかなる子会社でもなく、GM会社(親会社のみ)を意味する

吾らまたはいかなる引受業者も、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾等または吾等を代表して作成された、または我々が閣下に提出した任意の無料書面募集説明書に記載されている、または組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを許可していない。他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちまたはいかなる引受業者もいかなる責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。私たちは持っていませんし、他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは持っていませんし、br引受業者がいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でチケットを販売することもありません。あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見書、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、ならびに吾等または吾等を代表して作成された、または吾などによって言及された任意の関連する自由に書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

本募集説明書付録には、添付の目論見書に含まれる情報 が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録は適用され、添付の目論見書の情報の代わりになる

S-II

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前向きに陳述する

展望的陳述は歴史的事実陳述以外のどんな陳述でもある。展望性陳述は私たちが現在未来に発生する可能性のある事件の判断を代表し、通常、目的、期待、出現、約、信じ、継続、カール可能、カール設計、推定、評価、カール予想、カール予測、カール目標、カール計画、カール目標、カール前景、カール計画、カール潜在力、カール優先度、カール項目、カール追跡、カール検索、カール目標、巻式潜在、巻式優先度、巻式項目、巻式追求、巻式目標、巻式計画、巻式潜在、巻式優先度、巻式追求、巻式目標、巻式潜在、巻式目標、巻式目標、？またはこれらの単語の否定や類似の 表現.これらの陳述を行う際には、私たちは、歴史的傾向、現在の状況、および未来の発展を予想する経験と見方に基づく仮説と分析、および の場合に適切であると考えられる他の要素に依存する。私たちはこれらの判断が合理的だと信じているが、これらの陳述はいかなる事件や財務結果も保証しておらず、様々な重要な要素のため、私たちの実際の結果は大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちのコントロールを超えている。これらの要因は、(1)自動車業界のますます激しい競争および変化する消費者選好に対応するための新製品、サービス、技術、および顧客体験を提供する能力、(2)十分な数の消費者を引き付けることができる電気自動車(電気自動車)を含む新しいおよび改善された車種の能力をタイムリーに援助し、発売することができ、消費者の採用を推進するのに役立つ、米国証券取引委員会に提出された後続報告書で修正または補完される可能性がある。(4)我々の現在のフルサイズSUVとフルサイズのピックアップトラックの成功，(5)競争の激しい業界, 歴史的な特徴は，生産能力過剰と使用インセンティブ，および我々の競争相手が新たかつ改良された車種を発売することである，(6)自動運転車のタイミングや商業化に関連する独自の技術，運営，規制，競争リスク，(7)温室効果ガス排出の規制強化，電気自動車への移行および悪天候事件への潜在的な影響の増加を含む気候変動に関するリスク，(8)世界自動車市場の販売台数は不安定である可能性がある。(9)価格と不確実性 私たちとサプライヤーが使用する原材料と商品の可用性、および物流と関連コストの不安定さ、(10)私たちの中国での業務は、独特の運営、競争、規制、経済リスクの影響を受けています。 (11)私たちが行っている戦略的業務関係と私たちの合弁企業の成功は、私たちの利益のために完全に運営することはできません。私たちはそれを制限しているかもしれません。(12)私たちのビジネスの国際規模と足跡は、政府指導部や法律(労働、貿易、税収、その他の法律を含む)が変化するリスク、政治的不確実性または政府間の不安定さと経済的緊張、国際貿易政策の変化、新たな参入障壁や自由貿易協定の変化や脱退、為替レートや金利の変化、事業を展開する国の景気後退、異なる現地製品の好みや製品要求、様々な独特の政治、経済、競争、規制リスクに直面させています。アメリカと外国の輸出規制と経済制裁、異なる労働法規、要求と労働組合関係、異なるディーラーと特許経営法規と関係を変更と遵守, 海外で融資を受ける困難と、感染性疾患や疾患の発生、例えば新冠肺炎の大流行を含む公衆衛生危機、(13)任意の停止を含む任意の製造施設の任意の重大な中断、(14)部品、システム、およびコンポーネントの能力を中断することなく送達し、そのような時間に生産計画を満たすことができるようにすること、(15)行われている新冠肺炎の大流行、(16)任意の再構成または他のコスト低減行動の成功、 (17)競合他社は、我々と同様の製品およびサービスを独立して開発することができない場合があり、または私たちの知的財産権は、競合他社がこれらの製品またはサービスを開発または販売するのを阻止するのに十分ではない。 (18)我々は、セキュリティホールおよび我々の情報技術システムおよびネットワーク製品(ネットワーク化された車両および車載システムを含む)の他の中断に関連するリスクを管理する能力；(19)私たちは、お客様、従業員、またはサプライヤーの個人識別情報を収集、使用、共有、保護する能力、(20)燃費、排出およびAVsに関連する法律、法規および政策を含む、当社の企業データ実践に関連する複雑化、制限、および懲罰的法規に準拠する能力、(21)訴訟および政府調査に関連するコストおよびリスクを含む、当社の企業データ実践に関連する日々複雑化している制限および懲罰的法規を遵守する能力。(22)製品安全リコールおよびいわゆる製品およびサービス欠陥が私たちの名声に与えるコストおよび影響、(23)任意の追加税金支出またはリスク開放、(24)GM Financialを通じて専属融資能力の持続的な能力を発展させ、(25)私たちの年金資金要件の任意の大幅な増加。

S-III

カタログ表

これらおよびその他のリスクおよび不確実性のさらなる議論については、我々のForm 10−K年次報告(2021年12月31日現在)を参照されたい。この報告書は、その後、取引法に基づいて提出された文書(Form 10−Qおよび8−Kを含む)によって更新される。したがって、本募集説明書の付録および添付された入札説明書に作成されたすべての展望的陳述、および取引所法案に従って提出された私たちの文書を参照して格納されたすべての展望的陳述は、これらの警告声明によって制限され、私たちの予想される実際の結果や発展が達成されることを保証することができない、または実現しても、それらが私たちおよび私たちの子会社または私たちの業務または運営に予想される結果または影響を与えることを保証することはできない。私たちは投資家たちに展望的な陳述に過度に依存しないように想起させる。私たちは、法律が明確に私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、またはこれらの宣言のテーマに影響を与える他の要因のために、公開更新または他の方法でいかなる前向き宣言を修正する義務はない

S-IV

カタログ表

S-1

カタログ表

S-2

カタログ表

S-3

カタログ表

S-4

カタログ表

S-5

カタログ表

リスク要因

債券の投資はリスクと関連がある。本株式募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている、または引用して本募集説明書に組み込まれている他のすべての資料を除いて、チケットに投資する前に、閣下は、2021年12月31日までのbr年次報告で更新され、私たちが取引法に従って提出した後続文書を参照して、私たちの10-Q表四半期報告および現在の8-K表報告およびそれらの修正を含む、我々の10-K表年報に含まれるリスク要素を慎重に考慮しなければならない

付記に関するリスク

債券は私たちの付属会社に属する債務と他の負債から構造的になるだろう

手形は完全にGM会社の債務に属し、私たちのどの子会社でもなく、私たちのどの子会社も手形に保証を提供しないだろう。私たちは持ち株会社なので、私たちのほとんどの業務は子会社を通じて行われています。これらの子会社は独立した、異なる法的実体です。私たちの子会社は手形項目の満期金額を支払う義務もなく、配当金、分配、ローン、その他の支払いによっても、私たちに資金を提供する義務もありません。子会社の持分所有者として、我々子会社の債権者(担保及び無担保債権者及び一般貿易債権者を含む)及び優先株主の全ての債権は、我々の債権(並びに手形保持者を含むわが債権者の債権)に優先される。したがって、債券は、我々の子会社および将来買収または作成される可能性のある任意の子会社の債務および他の負債から構造的になる。また、たとえ私たちがどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利 は、実際には、これらの子会社の資産に属する任意の保証権益から、それらの子会社に属する任意の債務からなるであろう。2022年6月30日現在、我々の合併負債総額は約1，851億ドル(約1，104億ドルの合併負債を含む)であり、そのうち157億ドルはゼネラルモーターズ(親会社のみ)が2023年に満期となった4.875優先手形、2023年に満了した5.400優先手形、2025年に満期の4.000優先手形、2027年に満了した4.200優先手形、2027年に満期となった6.800優先手形、2028年満期の5.000優先手形での債務元金総額を表す。5.000%の優先債券2035年満期、6.600%優先債券2036年満期, 2038年満期の優先手形5.150%，2043年満期の優先手形6.250%，2045年満期の優先手形5.200%，2046年満期の優先手形6.750%，2048年満期の優先手形5.400%，2049年満期の優先手形5.950%であり，残りは基本的に我々の子会社の負債である.また、私たちの循環信用手配を管理する信用協定(その中には最高171億ドルの未抽出利用可能金額が規定されており、私たちの循環信用手配のすべての金額に相当し、2022年6月30日までの未償還信用証4億ドルを引いて)、私たちの長期企業信用格付けがムーディーズ投資家サービス会社、標準プール格付けサービス会社、あるいは恵誉格付け会社の少なくとも2つの投資レベルより低い期間内に、私たちのいくつかの国内子会社はこのような循環信用手配におけるGM会社の義務を保証しなければならない。このbrイベントでは，手形は構造的には我々の循環信用から当該等の付属会社の義務を手配する.

私たちは子会社を通じてほとんどの業務を展開し、子会社のキャッシュフローに依存して私たちの義務を果たしています。もし私たちのどの子会社も私たちに現金を割り当てることができなければ、あなたが手形を受け取る権利は不利な影響を受けるかもしれない

私たちは持株会社なので、私たちのほとんどの業務は子会社によって行われています。私たちのキャッシュフローと債務返済能力(手形と他の優先手形の元金総額157億ドルを含む)は、私たちの子会社によって生成されたキャッシュフローと、配当金、割り当て、その他の支払いによっても、私たちにこのような現金を提供する能力に大きく依存します。私たちの付属会社は独立および異なる法人実体であり、手形によって満期になった任意のお金を支払う義務はありませんか、または使用可能な資金を提供する義務はありません。財務状況と経営状況

S-6

カタログ表

子会社への要求は、子会社から現金を得る能力を制限する可能性があります。さらに、法律条項、黒字からしか配当金を支払うことができないことを要求する条項であれば、私たちの子会社が私たちに支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性があります。さらに、場合によっては、私たちの子会社はその流通能力に対する契約制限に同意することができる。もし私たちが子会社の配布を受けていなければ、私たちは私たちの債務(手形を含む)について必要な支払いを行うことができないかもしれない

チケットを管理するIndentureの限られたbr}チェーノは、多くのタイプの重要な会社イベントに対して保護を提供しないし、あなたの投資を保護しないかもしれません

義歯はできません

したがって、手形の条項を評価する際、閣下は、契約及び手形の条項は、吾などの参加或いは他の方法で各種会社の取引、状況及び事件に参加する能力、例えばある買収、再融資或いは資本再編を制限しないことに注意すべきであり、これらの取引、状況及び事件は私たちの資本構造及び手形価値に重大な不利な影響を与える可能性がある

これらの手形は優先手形と呼ばれるが、これらの手形は無担保であり、実際には私たちに属する任意の保証債務からなるだろう

手形は私たちの無担保一般債務であり、実際には私たちが発生する可能性のある任意の既存または未来の保証債務に属するが、その債務を保証する資産価値を制限する。もし私たちが破産、清算、解散、再編または同様の手続きに関連している場合、または私たちの保証債務が違約したり、支払いを加速したりした場合、私たちの資産は、すべての保証債務がそのような債務を保証した資産から全額返済された後にのみ手形上の債務の支払いに使用されることができる。私たちはその時返済されていないすべての手形の満期金額を支払うのに十分な余剰資産がないかもしれない

もし私たちのbrが約束を破ったり、私たちのどの子会社も債務返済の義務を滞納したら、私たちは手形を支払うことができないかもしれません

私たちの債務または私たちの子会社の債務を管理する合意に基づいて発生するいかなる違約も、私たちの3年間の43億ドルの循環信用スケジュール、私たちの5年間の112億ドルの循環信用スケジュール、私たちの364日20億ドルの循環信用スケジュール、または私たちまたは私たちのいくつかの子会社が達成する可能性のある任意の未来の循環信用スケジュールの下でのいかなる違約、および必要な融資者が放棄していないいかなる救済措置も含む

S-7

カタログ表

このような債務の所持者が要求するものは、私たちの支払い(または私たちの支払い能力に悪影響を及ぼす)チケットの必要なお金を阻止する可能性があり、チケットの市場価値 を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちまたは私たちの子会社が十分なキャッシュフローを生成できず、私たちまたは彼らが私たちまたは彼らの債務を返済するために必要な資金を得ることができない場合、または私たちまたは彼らが他の方法でそのような債務を管理するツール内の様々な契約を遵守できない場合、任意の財務および運営契約を含み、そのような債務を管理する協定の条項に基づいて、私たちまたは彼らは契約を違約する可能性がある。このような違約が発生した場合、そのような債務の所有者は、他の事項に加えて、債務によって借りられたすべての資金が満期になってその資金の支払いおよび/または終了を宣言することを選択することができ、私たちまたは私たちの子会社は破産または清算に追い込まれる可能性がある。当社または当社付属会社その他の債務項目における違約は、本付記項下の違約を構成しません

債券は現在市場がありませんので、債券の取引市場が活発に発展することを保証することはできません

手形は現在市場が確立されていない新しい証券になるだろう。手形は、グリーン、環境保護、社会、持続可能、または任意の証券取引所または証券市場の同等のラベル部門を含む任意の証券取引所に上場されない。リスク要因をご覧ください我々は、任意の証券取引所または証券市場の専門的なグリーン、環境保護、社会、持続可能または他の同等のラベルの細分化された市場に債券を上場または受け入れすることを意図していないが、債券は、任意のグリーン債券または同様の指数に含まれない可能性があり、そのような潜在的な上場、受け入れまたは組み入れは、債券が投資家の投資基準に適合することを示していない。” 私たちはあなたに債券のいかなる取引市場が発展したり持続したりするかを保証することもできませんし、債券を売却する能力やあなたが債券を売却する価格を保証することもできません。各シリーズ債券の任意の市場の流動性は、債券保有者の数、当時の金利、証券のような市場、私たちと私たちの債務証券の格付け、一般経済状況と金融市場状況、証券アナリストの提案と私たち自身の経営業績、財務状況と見通しを含む複数の要素に依存する。引受業者は、彼らが現在、各シリーズの債券で販売しようとしていることを知らせてくれた。しかし、彼らにはそうする義務はなく、別途通知することなく、いつでもこのような市況を停止することができる。活発な取引市場の発展や持続がなければ、あなたはその公正な価値または任意の価格で手形を転売することができないかもしれない

また、債券の純収益合計を合資格の項目に使用できなかったり、ある注目環境や社会に注目した投資家の投資要求を満たし続けなかったりすると、市場価格が影響を受ける可能性がある

たとえ取引市場が本当に発展してきても、私たちの信用格付けや債務市場の変化は債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

債券の市価は多くの要因に依存する

債券価格はこのような要因の不利な変化によって悪影響を受ける可能性がある。金融市場の状況や現行金利は過去や将来に変動する可能性があり、これは私たちの見通しや財務パフォーマンスや状況にかかわらず、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

しかも、信用格付け機関は彼らの会社と債務証券の格付けを継続的に検討している。Brは私たちの格付けや私たちの債務証券(債券を含む)の負の変化を与え、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-8

カタログ表

条件を満たすプロジェクト融資または再融資の全部または一部に使用されることが予想される収益が投資家の投資基準に適合することは保証されない

私たちは、債券を売却して得られた純額に等しい金額を割り当て、1つまたは複数の新しいまたは既存の適合資格項目(使用によって得られた金額を定義する)のための融資または再融資を提供する予定であるが、任意の適格項目 が、この方法または任意のスケジュールに従って実質的に実施できるか、または任意の指定された期間内に、または完全に、または(環境、持続可能性または社会的影響に関連するか否かにかかわらず)私たちの最初の予想または予想された結果または結果と共に達成されることを保証することはできない。本入札説明書補編に記載されている項目使用収益の例は説明目的のみに用いられており，これらの特定の特徴を持つ項目の金をチケットの純収益で支払う保証はない.私たちは債券の純収益を分配する上で大きな柔軟性があり(分配された項目が合格項目の基準を満たしていないことを適宜決定した場合に純収益を再分配する能力を含む)、純収益がすべてまたは一部をいかなる のような合格項目に支払うかを保証することはできない。さらに、1つの項目が剥離され、完成できない、またはもはや合格項目の基準を満たしていない場合、別の合格項目が私たちの収益を再分配することができる保証はなく、どのような再分配も投資家が合理的だと思う時間範囲内で発生することは保証されない。今回発行されたどの引受業者も、債券純収益を分配する条件に適合する項目 が#条に記載された基準を満たしているかどうかを評価または確認する責任はない, ？または収益の使用を監視するために使用される。

潜在投資家は、本募集説明書の付録に記載されている債券の純収益用途に関する情報を慎重に検討し、そのような情報と債券投資との関連性、および投資家が必要と思う任意の他の調査を自ら決定しなければならない。特に、吾等又は債券のいずれかの引受業者は、当該等の純収益を使用して任意の適格項目に資金を提供することを保証せず、当該等の投資家又はその投資が遵守しなければならない任意の現在又は将来の投資者の期待又は要求、分類又は基準又は他の投資基準又は基準を全部又は部分的に満たす(又は継続する)ことは、任意の現行又は将来適用される法律又は法規に基づいて、又はそのような投資家自身の定款又は他の管理規則又はポートフォリオ規定、格付け規定又は基準、分類又は基準又は他の独立した予想、特に任意の直接又は間接的な環境面である。任意の項目または用途の持続可能性または社会的影響、 テーマ、または任意の条件に適合する項目に関連する。吾等は、1つまたは複数の適格項目に債券を売却して得られた純額に等しい金額を分配できなかった場合、またはそのような投資または融資が投資家の期待またはbr要求を満たしていないか、または期待結果に達することができなかった場合、債券の市価に重大な悪影響を与える可能性がある

グリーン、社会、持続可能、または他の同等ラベルであるかどうかの項目については、法律、法規またはbr市場定義または標準化基準がなく、第三者が手形について行う任意のこのような指定は、投資家の投資基準に適合しない可能性がある

現在、グリーン、社会、持続可能または同等ラベルの項目の構成、または特定の項目についてどのような適切な属性が必要なのかについては、グリーン、社会、持続可能またはそのような他の同等ラベルとして定義されておらず、現在は単一の、合意された定義(法律、規制または他)もなく、市場合意もなく、グリーン、社会、持続可能または他の同等ラベルを構成する単一、合意された定義もなく、市場合意もなく、そのような明確な定義または合意が時間とともに形成されることも保証されていない、またはそのような定義または合意が将来形成される場合、合格項目はこれらの基準を満たすであろう。したがって、選択された債券純収益から資金分配を得る合格項目は、このようなグリーン、社会、持続可能または他の同等のラベルに関する投資家の予想を満たすか、または不利な環境、社会または他の影響、ESG論争または重大な変化が、設計、建設、運営または実施中に債券の純収益融資または再融資によって融資される任意の合格項目を保証することを投資家に保証することもできない

S-9

カタログ表

収益の使用に関して本明細書の付録に記載されている第2の当事者の意見を含む任意の第三者の意見または証明(我々によって求められるか否かにかかわらず)については、任意の目的の適切性または信頼性については、発行手形に関連する可能性がある保証または陳述はなされていない

任意の目的の適合性または信頼性については、(我々によって求められるか否かにかかわらず)任意の第三者の意見または認証を保証または陳述することはなく、これらの意見または認証は、債券の発行に関連する可能性があり、特に、任意の条件に適合する項目が任意の環境、社会、持続可能性、または他の基準を満たすかどうかに関する。疑問を生じないために、このような意見または証明は、コスト募集説明書の付録および添付の目論見書の一部に組み込まれるか、または構成されるべきではない。このようないかなる意見や証明もそうではなく、私たちまたは任意の引受業者、または他の人が債券を購入、販売、または保有する推奨とみなされてはならない。このような任意の意見または認証は、最初に意見を発表した日または認証された日にのみ有効である。潜在的投資家は、そのような意見または証明またはその中に記載された資料またはそのような意見または証明された任意の提供者の債券への任意の投資の関連性を自ら決定しなければならない。そのような意見または証明を撤回するか、または任意の追加の意見または証明を撤回し、吾などがそのような意見または証明に対象としている任意の事項を完全にまたは部分的に遵守できなかったことを証明するか、または債券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または特定の用途証券に投資を依頼されたいくつかの投資家に不利な結果をもたらす可能性がある

我々は、任意の証券取引所または証券市場の専門的なグリーン、環境保護、社会、持続可能または他の同等のラベルの細分化された市場に債券を上場または受け入れすることを意図していないが、債券は、任意のグリーン債券または同様の指数に含まれない可能性があり、そのような潜在的な上場、受け入れまたは組み入れは、債券が投資家の投資基準に適合することを示していない

私たちは、特定のグリーン、環境保護、社会、持続可能または任意の証券取引所または証券市場(規制されているか否かにかかわらず)の同等のラベル部分で債券を上場または取引することを申請するつもりはなく、債券が任意のグリーン債券または同様の指数に含まれることを保証することもできない。さらに、債券が任意の証券取引所または証券市場のいずれかのそのような支店で上場または取引が許可されても、または任意のグリーン債券または類似指数に組み込まれていても、吾など、いかなる引受業者、または任意の他の者も、いかなる陳述または保証も行うことができない

債券がそのような取引所または証券市場に上場されているか、またはそのような指数のいずれかに組み込まれている場合、債券の上場または受容地位の任意の変化、またはそのような指数に組み込まれた任意の変化を含むが、これらに限定されないが、債券がいかなる証券取引所または証券市場に上場されているか、または任意の指数の売買が許可されたり、任意の指数に組み込まれたりするいかなる変化も、債券の市価に重大な悪影響を与え、または特定の用途に投資することを許可されているいくつかの投資家に悪影響を及ぼす可能性がある

S-10

カタログ表

投資家が、グリーン、社会または持続可能な債券としての債券の適切性の悪化またはグリーンまたは持続可能なテーマ投資製品への需要が減少したと考える場合、債券の市場価格は負の影響を受ける可能性がある

グリーン、社会債券、または持続可能な債券としての債券の適切性に対する投資家の見方は、フレームワークへの不満、フレームワークの遵守、収益使用項目に記載された合格項目をどのように決定するか、私たちの企業または業界の環境、社会または持続可能な影響に関連する議論、および議論が実質的で変化し続ける基準であるか、またはグリーン、社会債券または持続可能な債券を構成する市場合意の決定、またはグリーン、社会債券または持続可能な債券の取得可能性に投資するか、または債券がグリーン、持続可能な債券として適切であるかに関する任意の意見または認証に関する負の影響を受ける可能性がある。？社会債券または持続可能債券は有効ではありません

私たちは債券収益を資格に合ったプロジェクトに分配することができ、環境、持続可能性、または社会に複雑な直接的または間接的な影響を与える可能性があり、これらの資格に合ったプロジェクトを設計、建設、運営している間に、不利な環境や社会的影響が生じる可能性がある。さらに、プロジェクトは、権利団体や他の利害関係者から議論や批判を受ける可能性があり、これは債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

投資家が保有債券を必要とまたは選択して売却する場合、債券の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性があり、投資家または市場は、今回の発行がグリーン債券、社会債券または持続可能債券として適しているかどうかを一般的に考えているからである。投資家の選好の変化、規制または市場の持続可能な発展または環境、社会またはガバナンステーマ投資に取り組む基金および策略の審査増加またはその他の理由により、持続可能な発展テーマ投資製品に対する需要が減少した場合、債券の市場価格も負の影響を受ける可能性がある。グリーン，社会あるいは持続可能な投資を表す市場は新たな であり，不安定である可能性がある

吾らが合資格項目に債券売却で得られた純額に等しい金額を割り当てることができなかった場合や、関連する報告義務やその他の約束を履行できなかった場合、閣下は債券や管理契約によって何の救済も受けることができないであろう

手形も手形管理の契約も，吾などに販売手形の使用を要求して得られた金の純額は，使用収益項で述べたように，収益使用項で述べた申告やその他の承諾を履行していない.吾などは前述の規定を遵守できなかった場合，違反や違約手形や管轄手形の契約項の下の を構成していない.したがって，吾らが合資格項目に債券売却で得られた金の純額に相当する金額を割り当てることができなかったり，本募集説明書補足資料に記載されている申告やその他の承諾を満たしていなければ，契約項下の違約事件は構成されず，債券保有者は債券や契約によってそのような違約の救済を受けることはない

S-11

カタログ表

収益の使用

推定引受割引と手数料および見積もりが支払うべき発売費用を差し引いた後、発行債券から得られる純収益総額は約22.4億ドルと予想される。我々は、以下の1つまたは複数の資格基準(資格基準)を満たすGMが負担または所有する新しいまたは既存のグリーンプロジェクト、資産または活動 (それぞれ、1つの合格項目および一緒に、合格項目)の全部または一部に債券純収益に相当する金額を割り当てて融資または再融資を行う予定である。私たちの戦略に基づき、私たちは、私たちまたは私たちの任意の子会社としてグリーン、社会、および持続可能な開発融資(手形を含む)を発行する自発的な指導枠組みとして、持続可能な開発融資の枠組み(枠組み)を構築しました

資格基準

条件に適合するプロジェクトの支出は、グローバルメカニズムによる投資と支出に限られ、手形発行または発生から、あるいは手形発行前24ヶ月以内に行われる。GMは、債券純収益に相当する金額を、単一の資格に適合する項目または任意の資格に適合する項目の組み合わせに割り当てることができるが、任意の特定のカテゴリに割り当てられた資格に適合する項目に資金を提供する保証はない。例として説明に供するだけでは，これらの具体的な特徴を持つ項目がチケットの純収益で支払う保証はない

以下の項目はすべて合格項目とみなされる

清潔な交通

クリーン輸送技術および解決策を設計、開発または製造するための投資(合弁企業の株式投資を含む)および支出(共同洗浄輸送ソリューション)を含む、

条件に適合する項目は、清掃交通ソリューションライフサイクル 周期に従って以下の1つまたは複数のカテゴリに分類される：

S-12

カタログ表

上記の条件を満たす項目の例は説明目的のみであり，これらの特定の特徴を持つ 項目に支払う保証はない

プロジェクトの評価と選択の過程

私たちの持続可能な開発融資委員会は

条件に合ったプロジェクトが“持続可能な融資フレームワーク”(以下、“フレームワーク”という)の実行状況に適合しているかどうかを監視し、一致している持続可能な融資委員会(理事会)を設置した

理事会は以下の方面からのGM上級代表 から構成される

議会は毎年少なくとも1回の会議を開催し、責任を負う

グローバルメカニズム持続可能な金融ワーキンググループ

グローバルメカニズムは、実体の具体的な責任を管理するために、持続可能な金融ワーキンググループ(ワーキンググループ)を設置する。安保理で任命されたワーキンググループは財務グループの代表で構成され、適宜安保理を構成するグループの代表で構成される。ワーキンググループは年に1回会議を開くか、必要に応じてより頻繁に会議を開き、 を担当する

S-13

カタログ表

収益の管理

債券が返済されていない限り、我々の内部記録は、発行債券の純収益が条件を満たす項目に割り当てられた金額と、分配待ちの純収益金額を示す。最終的に、グローバルメカニズムワーキンググループ関連メンバーの審査の下、債券の純収益に相当する金額は、債券発行後24ヶ月以内に新たなまたは既存の条件を満たすプロジェクト融資または再融資に割り当てられる。全額分配の前に、収益は、既存の借金を返済するために、および/またはGMの一般的な流動資金政策に従って保有するために、現金または現金等価物に投資することができる。私たちは化石燃料や他の論争のある活動に関連する証券に、分配されていない収益を意図的に投資しないつもりだ。債券の元本と利息は私たちの一般口座で支払われ、資格に該当する項目の表現に関係ありません

報道

ESG主題の透明性および公開報告に対する会社の承諾に基づいて、GMは、そのウェブサイト上で持続可能な財務報告(持続可能な財務報告)を発行する

可能な場合には，我々の報告方法をICMA “影響報告協調フレームワークマニュアル”(2021年6月)で詳しく紹介した提言に適合させる予定である

影響報告

機密性の考慮によれば、行および適用可能な場合、グローバルメカニズムは、持続可能な財務報告にいくつかの推定された影響指標と、収益分配に列挙された条件に適合する項目に関連する報告された各指標のそれぞれの計算方法および重要な仮定とを含める。影響指標を評価する表現は を定価やチケットの他の特徴とバンドルしない.サンプル影響指標は，ゼロエミッション自動車販売量，電池工場収益の使用増分能力，車両使用回避温室効果ガス(温室効果ガス)年間排出量(TCO 2 E)，年間エネルギー節約，設置充電ステーション数，用水量減少，および設置再生可能エネルギー能力を示した(疑問を免除するために，GMは各項目ごとのプロトタイプ指標を報告したくない)

当サイト上の情報又は当サイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の補編又は添付された目論見書の一部ではなく(米国証券取引委員会届出書類を除く)、これらの届出文書は、引用により具体的に会社に組み込まれている

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カタログ表

(br}いくつかの文書は参照のため)、チケットに関連する任意の投資決定の根拠とすべきではない

外部審査

第二の意見

私たちは公認された環境と社会専門知識を持つコンサルタントを招聘し、私たちの枠組みの環境と社会効果及びグリーン債券原則(2021年)、社会債券原則(2021年)、持続可能な債券基準(2021年)とグリーンローン原則(2021年)との整合性について第2の意見(SPO) を提供する。この意見はSPOプロバイダのウェブサイトで見つけることができる

外部検証

各持続可能な財務報告書には、独立した当事者によって提出された有限保証報告書が添付され、収益を単独またはカテゴリ別に枠組みの下で条件に適合する項目に割り当てることに関する経営陣の主張が審査されていることを示している

疑問を生じないために、“枠組み”、“第二の意見”または“持続可能な財務報告”は、本募集説明書の付録または添付の目論見書に組み込まれておらず、引用的にその構成要素を組み入れたり、構成されているとみなされてはならない。

S-15

カタログ表

備考説明

一般情報

ズズが発売した債券は、GMとニューヨーク·メロン銀行が受託者(受託者)として2013年9月27日に締結した契約(基礎契約)をもとに独立した債務証券シリーズとして発行され、2022年8月2日頃に私たちと受託者との7番目の補充契約(補充契約)によって改訂·補充される。改正と補充された基礎圧痕と補充圧痕は本文では総称して圧痕と呼ばれる。圧痕と付記はアメリカニューヨーク州法律によって管轄され、アメリカニューヨーク州法律によって解釈されている

以下に次発行債券の条項の概要を示す.本募集説明書の付録および添付の入札説明書 は、付記および契約のいくつかの条項の記述を含むが、完全であるとは主張されず、契約されたすべての条項(契約で使用される特定の用語の定義を含む)および1939年に改正された“信託契約法”(“信託契約法”)の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することによって制限される。本要約は、添付の株式募集説明書における債務証券の説明を補足し、それと一致しない場合には、添付されている入札説明書の説明の代わりに を追加する。私たちはあなたが注釈保持者としてのあなたの権利を定義するのではなく、この契約を読むことを促す

手形はGMの優先無担保債務となり，GMの他のすべての無担保·無従属債務(優先選択を法律で強制的に規定されている債務を除く)と並ぶ

2029年債券は2029年10月15日に満期になり、2032年債券 は2032年10月15日に満期になり、この2つの場合、以下に述べるように、それぞれの満期日までに当該債券を償還しない限り、以下のようになる

債券は参加者EuroClearおよびClearstreamを含む簿記形式でDTCの施設を通してのみ発行される。添付の株式募集説明書中の債務証券説明−課金、交付および表、グローバル証券を参照

元金と 利息

2029年債の元本総額は最初に1，000，000，000ドルに制限され，2032年債の元本総額は最初に1，250，000，000ドルに制限される

2029年に発行された債券の年利率は5.400厘であるのに対し、2032年に発行された債券の年利は5.600厘である。各手形は、12ヶ月30日を含む360日の利息で計算され、2022年8月2日から、または最近1回の支払または提供が完了した支払日から計算され、いずれの場合も毎年4月15日と10月15日に延滞し、初回支払日は2022年10月15日であり、4月1日または10月1日(場合に応じて)の営業終了時に、初支払いはその名義で当該などの手形を登録する人である。関連支払日の前の次の日

任意の一連の手形の任意の利息支払い日、指定された満期日、またはより早い償還日が非営業日に該当する場合、本行は、支払すべき日に支払うべき金額のように、次の営業日に必要な元金、保険料および/または利息を支払い、支払すべき日付の支払い日、期限を宣言する日、またはより早い償還日(場合によって決まる)から次の営業日(どの場合に応じて決まる)までの期間内に支払うべき金額は利息を発生しない

すべての備考

各シリーズの債券は正式登録形式でのみ発行され、額面は2，000元であり、額面1，000元 の整数倍を超える

S-16

カタログ表

債券がそれぞれ宣言した満期日(またはその債券の比較的早い償還日)に満期になった金額は、受託者の会社信託事務室で支払い、受託者の会社信託オフィス住所はニューヨークグリニッジ街240号、NY 10286、郵便番号：吾らは、手形に関する元金、プレミアム(あれば)およびbr}利息を簿記形式でDTCに支払い、即時使用可能な資金でDTCに支払い、簿記形式で手形実益権益所有者に支払われるこのような金は、DTCおよびその参加者が時々発効する手続きによって支払われる

営業日という用語は、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令によって許可されているか、またはニューヨーク市または受託者会社の信託オフィスの所在都市の銀行機関を閉鎖する義務がある日ではない

さらに発行する

契約は私たちが発生する可能性のある他の債務の金額を制限しない。債券を除いて、債券保有者の同意を必要とせず、基礎契約に基づいて他の債務証券を発行することができる。私たちはまた、時々、チケット所有者の同意なしに、契約に従って発行可能なチケットの元本金額を増加させ、将来的に任意のシリーズの追加チケットを発行することができるが、米国連邦所得税目的のために、任意の追加発行されたチケットが特定のシリーズのチケットと交換できない場合、追加チケットは、別個のCUIP番号を有することになる。特定系列のいずれかの当該等の追加手形は、今回 に発売された同シリーズ債券と同じ条項を有するが、異なる発行価格で発売される場合や、今回発売された債券とは異なる発行日、初期利息計算日、または初期利息支払日を有する可能性がある。発行されれば、これらの特定 シリーズの追加債券は、今回発行された該当債券の同一シリーズの一部となり、投票、償還、および要約購入の目的を含む

オプションの償還

(I)2029年8月15日(債券満期日の2ヶ月前)及び(Ii)2032年7月15日(債券満期日前3ヶ月)前(適用されるbrシリーズ債券の上記日、すなわち額面償還日)の前に、当社は随時、すべて又は一部を選択して任意の一連の債券を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁のうち大きい者で表す)を随時及び時々選択することができる

(1)(A)(A)半年(仮債券が適用される額面償還日に満了すると仮定)(適用される額面償還日に有効であると仮定した債券の残りの支払予定元金及び利息の現在値の総和(仮想債券が適用される額面償還日に満了すると仮定する)は、国庫金利に45ベーシスポイント(2029年債券プラス2032年債券45ベーシスポイント)を加えて計算し、(B)償還日を差し引いた利息、及び

(2)一連の債券元金の100%を償還する

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

適用される額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び随時適用シリーズの債券を償還することができ、全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還されている当該シリーズ債券元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる

“国庫券利率·一連の債券については、任意の償還日について、以下の2項に基づいてbr社によって決定された収益率を意味する

国庫券金利は、会社がニューヨーク時間の午後4：15後(またはアメリカ連邦準備委員会が毎日アメリカ政府債券収益率を公表した後)、償還日前の第3営業日に収益率に基づいて決定する

S-17

カタログ表

連邦準備システム理事会が発表した最新の統計データでは、その日のこの時間の後に出現する最近の日は、選択された金利 金利(毎日)？H.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)(タイトル？米国政府証券？財務省一定満期日)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(？H.15 Tcm？)として指定される。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15一定満期日の収益率は、このシリーズ債券(残存寿命)の償還日から適用額面償還日までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国庫券定常満期日がなければ，この2種類の収益率はその系列チケットの適用額面償還日に直線的に( 実日数を使用)挿入し，結果を3桁小数点に四捨五入すべきである.または(3)H.15上にこの国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫券定常満期日又はH.15満期日は、当該国庫券定常満期日が自己償還日から計算される関連月数又は年数に等しいとみなすべきである(適用する)

償還日の前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなった場合、当社は償還日前の第2の営業日に国庫券の金利を計算し、年利率はニューヨーク市時間午前11：00に満期になった半年の同値収益率に等しく、この米国国庫券は関連シリーズ債券の額面償還日の満期または最も額面償還日に近い(誰が適用するかによる)。この一連の手形が適用額面償還日が満了した米国国庫券に該当しない場合、2種類以上の米国国庫券の満期日は適用額面償還日と同じであり、そのうちの1種類の満期日が適用される額面償還日より前であり、他方の満期日が適用された額面償還日後 であれば、当社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が当該一連の手形の適用額面償還日の満了、またはbrの2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。その根拠は、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の平均購入価格と重要価格である。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均購入と要件(元本のパーセンテージで示す)に基づいて、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って)各名に償還手形の所有者に与えられる

部分償還系列債券に属する場合は、割合に応じて抽選または受託者が適宜適切かつ公平と思われる他の方法で償還債券を選択する。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還される手形元本の部分を明記する。元金金額は，手形未償還分に相当する新しいチケットは，差し戻し時にチケット保持者の名義で発行され，無効化元のチケットで発行される.一連の債券がDTC(または他の信託機関)が保有する限り、この一連の債券の償還は、信託機関の政策およびプログラムに従って行われなければならない

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日以降、債券又はその中で償還しなければならない部分は利息を停止する

S-18

カタログ表

ある種のチノ

定義するそれは.次の定義は、次の規定の条約に適用されなければならない

“帰属可能債務？とは、任意のレンタルを決定する際の現在値(説明すれば、実際の金利で割引し、金利を説明していない場合は、わが会長総裁または任意の副議長、首席財務官、任意の副会長総裁、当方の財務主管または任意のアシスタント財務担当者が決定した当該レンタル取引の暗黙的金利)を指し、 は、当該レンタル項目の下で定期的にレンタル料を支払う間隔で計算される。テナントは、レンタル残期間内に賃貸純額を支払う義務(テナントが所有する後続の継続または他の延期選択を含まない)。純賃貸料支払いという言葉は、任意の時期の任意のレンタルについて、テナントがその期間内に支払うべき賃貸料および他の支払いの合計を意味するが、維持および修理、保険、税金、評価、水道代、賠償金または同様の費用によってテナントによって支払われるべき任意の金額(賃貸料または追加賃貸料として指定されているか否かにかかわらず)、または販売金額に応じてテナントによって支払われるべき任意の金額は含まれない。収入または利益または維持および修理、保険、税金、評価、水道代、賠償金、または同様の費用；ただし、任意のリース契約が罰金を支払った後にテナントによって終了することができ、罰金の金額が、レンタル契約が終了する可能性のある最初の日と、レンタル料純額の遅い日を決定するために必要な割引賃貸料純額よりも少ない場合、賃貸料純支払いには、これら2つの日のうちより後の日から計算される当時の罰金金額が含まれ、これら2つの日のうちより後の日からの賃貸契約残期限に関する賃貸料支払いは除外されなければならない。

“合併有形資産？決定の日に、GM及びその連結子会社の総資産から営業権及びその他の無形資産を差し引いて、米国公認会計原則に従ってGM及びその子会社が最新に利用可能な総合貸借対照表に記載されている

“債務？手形、債券、債権証、または他の同様の借入資金負債の証拠を指す

“製造子会社(A)その財産のほぼすべてがアメリカ合衆国大陸内に位置していること、(B)主要な国内製造財産を有していること、および(C)株式、債務、前払い、その他の形態を問わず、確定日直前の財政年度が終了した時点で、我々の帳簿に示されている投資が25億ドルを超えていること。しかし、製造子会社は、主にリースまたは融資分割払い売掛金または他の方法で我々または他の人に金融または保険サービスを提供する任意の子会社、または主に米国大陸以外の業務のための融資を行う子会社を含むべきではない

“抵当ローン？任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売、または他の所有権保留協定、または他の類似財産権負担を意味する

“主な国内製造業の性質アメリカ合衆国大陸に位置し、私たちまたは任意の製造子会社が所有および運営する任意の製造工場または施設の一部を構成するすべての不動産を意味し、製造工場または施設(その一部に付属または構成されるすべてのパイプ、電気、換気、暖房、冷却、照明および他のユーティリティシステム、パイプおよびパイプを含む)、商業機械、設備、自動車、工具、用品および材料、安全システム、カメラ、在庫その他の個人財産及び材料)は、我々の取締役会が、当該製造工場又は施設が、我々と当社との合併関連会社が実体として展開する全ての業務に対して実質的な重要性を有していないと考えていない限りである

“子会社？その条項によると、少なくとも過半数の発行済み株式が投票権を持ってその会社の取締役会の多数のメンバーを選挙する会社のことです(いずれにしても

S-19

カタログ表

(br}同社の任意の他のカテゴリの株式は、当時、任意のまたは事項の発生によって投票権を有していたかどうか、または投票権を有していたかどうか)当時、私たちによって、または1つまたは複数の付属会社によって所有されていたか、または私たちおよび1つまたは複数の付属会社によって所有されていた

留置権の制限それは.手形の場合、吾等のbrは、いかなる製造付属会社が吾等又は任意の製造付属会社のいかなる主要国内製造財産又は任意の製造付属会社の任意の株式又は債務を担保とする債務(当該等の主要国内製造財産、株式又は債務が現在所有又は後に獲得されたかにかかわらず)を発行又は負担することも許されず、いずれの場合も、当社は、そのような債務を発行又は負担しながら、当該等の債務を同時に同時に発行又は負担することはない(吾等の決定と共に、以下のような決定と共に、吾等又は当該製造付属会社の任意の他の債務(手形と並んで、その後に存在又はその後に発生する)は、当該等の債務を同等及び比例的に担保し、発行又は負担して住宅ローンを担保とした債務総額が、吾等及び吾等の製造付属会社の他のすべての債務(最初に当時発行又は負担していた場合)とともに上記の制限を受けなければならないが、次項(I)~(Vii)条に基づいて担保を許可する債務は含まれておらず、当時は吾等の総合有形資産の15%を超えない

上記の制限は、以下のように保証された債務には適用されない

販売とレンタルの制限それは.“付記”の利益のために、私たちはできませんし、いかなる製造子会社が誰といかなる手配を締結することも許さず、私たちまたはいかなるものでも規定します

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カタログ表

手形が最初に発行された日、私たちまたは任意の製造子会社が所有する任意の主要国内製造資産の製造子会社(5年以下の臨時賃貸契約と私たちと製造子会社との間または製造子会社との間のレンタルを除く)は、私たちまたはその製造子会社によって売却または譲渡されたものである

失敗

吾らは、本契約の条文に基づいて、本契約における法律上の失効又は契約失効に関する条文、又は両者を兼ねて、添付株式明細書の債務証券弁済、解除及び契約失効の説明の下、手形又はその任意の元本 金額に適用することができる。契約の契約失効条項のチケットへの適用性を何も制限することなく，我々の選択権を行使し，契約を無効にして任意の特定の系列のすべての未償還手形に適用した場合，(I)上記の契約に基づいてその系列の手形について上記契約に基づいて負う義務，および (Ii)当該等の義務，契約，制限を免除して履行しない可能性があると見なし，条項または他の規定は構成されてはならない(かつ、そうでないまたは招くべきではないとみなされるべきである)添付の入札説明書の債務証券説明において記載された条件が満たされた日およびその後、一連の手形 が契約によって発生した違約イベントである

私たちと受託者との関係について

ニューヨークのメロン銀行とその付属機関はその正常な業務中に資金管理機関、融資機関、受託者として、私たち、私たちのいくつかの付属機関と私たちに他のサービスを提供してくれます

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カタログ表

アメリカ連邦税収面での考慮は

以下は，手形の購入，所有権，処分に関する米国で一般的に適用されている連邦所得税考慮要因(非米国所有者(以下，米国連邦相続税考慮要因)の一般的な議論である。これは，今回の発行で発行価格 で購入した債券(相当数の債券を債券会社，ブローカーや類似の引受業者，配給代理や卸以外の投資家に売却する第1価格)と，米国連邦所得税目的のために資本資産として保有するbr資産(通常は投資のために保有する財産)のみを扱う

本討論は1986年に改正されたアメリカの“国税法”(以下は“国税法”と略称する)、それに基づいて公布された“財政部条例”及びその行政と司法解釈に基づいており、これらの法規はすべて本協定の発効日に発効し、すべての法規或いは異なる解釈の影響を受ける可能性があり、追跡力がある可能性がある。これは、特定の所有者(定義は以下参照)に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項に関連するものではなく、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた所持者(例えば、銀行または他の金融機関、保険会社、証券取引業者または他の一般的に米国連邦所得税目的で証券を市価で計算する人)、免税実体、退職計画、規制された投資会社、不動産投資信託基金、いくつかの元米国市民または住民に関するものでもない。共同企業または他の直通実体(またはその中のbr投資家)は、国境を越えた、ヘッジ、転換、または他の総合取引の一部として手形を持っている個人、米国の受益者でない米国の信託および財産、代替最低税額を納めた個人、ドル以外の機能通貨を有する米国の所有者(以下のように定義される)であり、このような収入は、任意の適用可能な財務諸表上で確認されるため、手形に関連する任意の毛収入項目の個人の確認を加速する必要がある。外国企業や受動外国投資会社を制御している)。本議論は、米国州または地方税考慮要因、非米国税収考慮要因、または米国連邦所得税考慮要因以外の任意の米国連邦税考慮要因(例えば、米国連邦贈与税または米国連邦相続税考慮要因、ただし、非米国所有者を除く)には触れない。

この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約は、米国国税局(IRS？)または裁判所に対して拘束力がない。GMは、本要約のいかなる陳述についても米国国税局にいかなる税務意見や裁決を求めるつもりもなく、国税局がこれらの陳述とは逆の立場を取らないことも保証されず、米国国税局の反対の立場が裁判所の支持を得ないことも保証できない

所有者は自分の具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦、州と地方及び手形の購入、所有権と処分に関連する非アメリカ税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければならない

本議論において、米国人所有者という用語は、手形の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的に応じて課税される他のエンティティ)を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)信託(X)は、米国内の裁判所がその管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を米国人と見なすことができる

非米国所有者という用語は、手形の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、米国人所有者ではない個人、会社、遺産または信託を意味する。この“米国連邦税務考慮事項”の節だけで、用語保持者は、米国所有者または非米国所有者を意味する(これらの用語はここで定義される)

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カタログ表

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が手形に投資されているとみなされる場合、パートナーの納税待遇は、そのエンティティおよび特定のパートナーの地位および活動に部分的に依存する。どのようなエンティティも、それおよびそのパートナーに適用される手形購入、所有権および処置に関する米国連邦所得税考慮事項について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ保有者

表明された利益

一般的に、米国人所有者の米国連邦所得税会計方法によると、手形の支払利息は、通常の利息収入として受信しているか、または計時すべき通常の利息収入として米国所有者に納税される

原始発行割引

これらの手形の発行は，米国連邦所得税のbr用途のオリジナル発行割引(OID)の最低金額よりも低くなると予想される。しかしながら、任意の一連の債券の元本金額がその発行価格を超えるように(上記の定義を参照)最も少ない極小の金額は，そのような手形は発行された古い身分証明書とみなされる.この場合、米国の所有者は、通常、OIDをその総収入(通常の収入として)に計上することを要求されるであろう。なぜなら、OIDは、その通常の税務会計方法にかかわらず、通常、そのような収入に起因することができる任意の支払い を受け取る前に、OIDが満了した一定の収益率に基づいて計算されるからである

債券の売却，交換，償還，廃棄又はその他の課税処分

販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、一般に、(I)この処理で達成された金額(すなわち、受信された現金金額および任意の財産の公平な市場価値に等しい損益をbrで確認し、計算すべきであるが支払われていない宣言された利息に起因する金額は含まれておらず、br}は通常の利息収入として納税されるが、以前は収入に含まれていなかった)と(Ii)この手形における調整された納税ベースとの間の差額を含む。米国の手形所有者の手形で調整された納税ベースは，一般にその米国人がその手形のために支払った金額であり，これまで収益(処分年度を含む)に含まれていたOID金額(ある場合)を加え，br}これまでのその手形の支払総額(声明利息を除く)を減算する.このように一般的に確認された収益または損失は、資本収益または損失であり、米国の所有者が処置時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。一部の非会社アメリカ保有者の長期純資本収益には通常優遇税率が適用される。資本損失の控除には制限がある

純投資収入付加税

ある米国個人の純投資収入およびある遺産·信託基金の未分配純投資収入に3.8%の付加税が課される可能性がある。他の項目を除いて、投資純収益には、一般に利息支払い、旧資産課税収益、投資財産を処分するいくつかの純収益が含まれる。アメリカ 保有者は上記の規則の税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ人ではありません

利子の支払と手形の処置

以下の議論状況によります

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カタログ表

非米国保有者が適用された源泉徴収義務者に米国国税局表W−8 BEN又は 上の声明を提供した場合、上記(A)項に示す証明要件は通常満たされるであろうW-8 BEN-E非米国人所有者が米国人ではないことを宣言する偽証処罰の下で署名される(または適切な代替表)。米国財務省法規は、1つまたは複数の仲介または伝達エンティティによって所有される手形に追加の規則を提供する

上記(A)項に規定する要件が非米国所有者の要求に適合せず、かつ次項の規定に適合していない場合、利息を支払うとみなされる金額は、一般に30%の税率で米国連邦源泉徴収税を納付し、適用される税金条約がバックル税の減少または廃止に適用されない限り、非米国所有者は適切な文書(通常、IRS Form W-8 BENまたはW−8 BEN−E)適用される源泉徴収義務者に

非米国所有者が米国で貿易または事業に従事している場合、手形の利息または売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分によって達成される任意の収益が実際に貿易または企業に関連している場合(適用される税金条約の要件が、非米国所有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因することができる)。このような非米国保有者は、一般に、このような金額について米国連邦源泉徴収税を納付しないことが一般的であり、利息が発生した場合、当該非米国所有者は、適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRSテーブルW-8 ECI)を提供することを前提としている。逆に、このような 非米国保有者は、通常、米国保有者とほぼ同じ方法で純収入で米国連邦所得税を納付する(適用税収条約に規定されているものを除く)。また，会社である非米国保有者は，納税年度における有効関連収入に対して30%の税率で支店利得税(適用される税収条約で規定されていれば税率が低い)， を何らかの調整を受ける必要がある可能性がある

売却、交換、償還、廃棄または上記(B)(Ii)項に記載の手形の他の課税処分によって達成される収益は、一般に、統一された30%の米国連邦所得税(適用される税金条約がより低い税率を規定している場合)を納付し、いくつかの他の要求が満たされた場合、これらの収益は、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある

FATCA源泉徴収

規則で一般的にFATCAと呼ばれる条項は、手形の利息支払いに30%の源泉徴収を行い、以下の提案された財務省法規の議論に適合する場合、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益または口座の所有権に関連する)および米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける権益または口座の所有権に関連する)が満たされない限り、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける権益または口座の所有権に関連する)を満たすか、または免除適用される。米国と適用される非米国国との間の政府間合意は、これらの要求を修正することができる。FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益所有者は通常

S-24

カタログ表

米国連邦所得税申告書を提出することで差し押さえられた任意の金額を返金する権利がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。提案された財政部条例はFATCAの毛収入に対する前払い30%の規定を取り消した。これらの提案された財務省条例の序文では、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は提案された財務省条例に依存することができる。しかし、最終的な財政部条例がFATCAの毛収入に対する控除を免除することは保証されない。意図的な投資家はFATCAがその投資債券に与える影響について、その税務顧問の意見を聞くべきである

情報報告とバックアップ減納

一般的に、非アメリカのチケット保有者に支払われる手形の利息と、このような支払いから差し引かれたいかなる税金の金額は、毎年アメリカ国税局とその非アメリカのチケット保有者に報告しなければならない。受取人が米国人ではないことを証明する場合(通常、米国国税局表W-8 BENを提供することによって、手形が米国人ではないことを偽証処罰の下で証明するW−8 BEN−E)他の方法で免除を確立したりします

米国以外のチケット保有者が、米国仲介人または特定の米国関係を有する非米国仲介人の非米国事務所を介して完了したチケットの販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分によって生じる収益の支払いは、情報報告を必要とする可能性があるが、非米国人が偽証罪の処罰によって米国人でないことが証明されない限り、バックルバックアップは必要ない(IRSテーブルW-8 BENまたは一般的にIRSテーブルW-8 BENを提供することによってW−8 BEN−E)そうでなければ， は免除を確立するだろう.非米国人所有者が、ブローカーの米国事務所を介して販売、交換、償還、廃棄、または他の方法で手形を処理して得られた収益の支払いは、一般に、米国人ではないことが証明されない限り、情報報告および予備抑留の制約を受けるであろう(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E)他の方法で免除を確立したりします

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、非米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される

アメリカ連邦相続税

アメリカ連邦税収の目的で、非アメリカ所有者が亡くなった時、アメリカ市民や住民の個人ではなく、一般的に手形価値のいかなる部分についてもアメリカ連邦相続税を納めない。条件は，当該非米国所有者が死亡した場合，(I)当該非米国所有者がGMの全カテゴリ株式合計投票権の10%以上を実際または建設的に所有していないこと，および(Ii)手形から稼いだ利息とみなされる金額は，その非米国所有者が米国で行っている取引や業務と有効に関連していないことである

S-25

カタログ表

引受販売

日付が本募集説明書の付録日である引受協定に規定されている条項と条件によると、バークレイズ資本会社、フランスパリ銀行証券会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、フランス農業信用証券(米国)会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社は以下の引受業者に代表を提供し、彼らはそれぞれ購入に同意し、私たちはすべての引受業者に売却することに同意し、債券の元金金額は引受業者名の後に列挙される

引受協定は、引受業者が債券を購入する義務は、大弁護士による法律事項及びその他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は任意の債券を購入する場合、すべての債券を購入しなければならない。引受契約はまた、1社または複数の引受業者が違約した場合、非違約引受業者の購入承諾を増加させ、あるいは発行を終了することができると規定している

引受業者は最初、本募集説明書の副刊表紙の公開発行価格で公衆に債券を発売することを提案した。引受業者は

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カタログ表

公開発行価格から2029年債券元金0.222%および2032年債券元金0.250%を引く割引。また、引受業者および選択された取引業者は、2029年債券元金0.175%および2032年債券元金0.200%までの割引を他の取引業者に提供することができる。初公開後，引受業者は 公開価格や他の売却条項を変更することができる.引受業者はそのある連合会社を通じて債券を発売·販売することができる。引受業者が債券を発売するには、受領と受け入れ状況に応じて決めなければならず、引受業者はすべて或いは部分的に任意の注文を拒否する権利があるという規定を受けなければならない

吾等はすでに同意しており、吾等は本募集説明書付録日から債券発売締め切りまでの期間内に、引受業者代表の事前書面の同意を得ず、自社の任意の債務証券を発売、売却、契約又はその他の方法で処分したり、債券実質に類似したbr社の債務証券を購入する引受権証(包売契約による債券売却を除く)を行うことに同意している

この債券は新しい証券カテゴリーを構成し、既定の取引市場はないだろう。私たちはどんな全国的な証券取引所にも手形を上場するつもりはない。債券は次回発売後の市場での販売価格がそれぞれの初期発行価格を下回ることはなく、債券の取引市場が活発に発展し、次の発売後も続くことを保証することはできない。引受業者は私たちに彼らが現在各シリーズの債券で市場に参加することを意図していることを知らせてくれた。しかし、彼らにはそうする義務はなく、彼らは別途通知することなく、債券に関連する市場バンカー活動をいつでも停止することができる。したがって、私たちは債券の流動資金やいかなる取引市場の維持について閣下に保証することはできません

次の表に私たちが引受業者に支払った今回の発行に関する引受割引を示します。これらの引受割引とは、公開発行価格と引受業者が債券を購入してくれた金額との差額を意味する

今回の発行総費用におけるシェアは350，000ドルになると思いますが、今回の発行で支払うべき引受業者割引や今回の発行に関連するいくつかの費用の精算は含まれていません

債券は2022年8月2日または前後に受け渡しされることが予想され、これは債券定価日後の3番目の営業日となる(この決済周期は本稿では T+3と呼ぶ)。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、債券は最初にT+3で決済されるため、定価日に取引を行いたい購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して、失敗した決済を防止することを要求される。債券購入者は、定価日に債券を取引することを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない

引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる。公開市場の買いと売りには、空売り、空振り買い、安定買いが含まれる可能性がある

S-27

カタログ表

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された手形が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

買い戻しや安定した購入、および引受業者が自分の口座のために他の債券を購入することは、債券市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。また、これらの取引がない場合には、債券の価格も公開市場の価格よりも高い可能性がある。引受業者は以下の位置でこれらの取引を行うことができる非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者がこれらの取引のいずれかを開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を終了することができる

引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者とそのそれぞれの関連会社は過去に時々商業銀行、投資銀行、コンサルティングサービスを提供してくれ、慣例費用と精算費用を徴収し、時々その正常な業務中に私たちと取引してサービスを提供してくれる可能性があるため、彼らは慣例費用と精算費用を受け取る可能性がある。さらに、いくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、私たちの循環信用手配下の貸主および/または代理人である。私たちと融資関係のある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、私たちと融資関係のある他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、私たちと融資関係のある他のbr関係のある他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、彼らは私たちの信用に対していつものリスク管理政策に適合している。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、取引を行うことによって、本明細書で提供される債券を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

“米国銀行持株会社法”によると、工銀標準銀行の米国での証券取引は制限されており、販売、引受、購入、購入に同意したり、米国で発売または販売された手形の購入を促したりすることはできない。そのため、中国工商銀行標準銀行は負担せず、販売、引受、購入、購入に同意したり、購入者の購入を促進したり、アメリカの他の引受業者が発行或いは販売する可能性のある手形を発行したりするべきではない。中国工商銀行標準銀行は、その配給部分を構成する証券を米国以外の地域でのみ発売·販売する

Intesa Sanpaolo S.p.A.は、米国登録ブローカーではなく、適用される米国証券法律法規に従って1つ以上の米国登録ブローカーを通過しない限り、米国でいかなる証券要約または販売も実施されない

その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンおよび/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、そのような証券およびツールの多頭および空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

私たちは、証券法下の責任、またはこれらの債務のいずれかによって支払いを要求される可能性のある支払いを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

S-28

カタログ表

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は(EU)2017/1129号条例(“株式募集規約条例”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(“優先株政策規例”)は、債券の発売や売却、あるいは東アジア地域の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書が作成されていないため、“優先株政策規則”によると、債券の発売または販売または他の方法でヨーロッパ地域の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款は“株式募集定款規則”の下で募集定款を掲載する規定を免除し、ヨーロッパ経済区の任意の加盟国が債券発行要項を提出した上で作成したものである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

イギリスの潜在的投資家は

債券は、イギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)およびEUWAによって国内法律の一部を構成しているため、FSMAが命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例に示されている顧客に適合していない場合、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条に定義された専門顧客資格に適合していない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部(イギリスPRIIPs法規)を構成しており、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付随する入札定款はイギリスの株式募集定款の規則及び連邦証券及び先物事務管理局の免除に基づいてイギリスで債券を発行する要項を提出し、株式募集定款を掲載する要求に制限されない。イギリスの株式募集説明書法規又はFSMAによると、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書ではない

また、イギリスでは、本募集説明書付録及び添付の目論見書は、(I)2005年“金融サービス及び市場法”(金融促進)令(改正)第19(5)条(改正)に関連する投資事項について専門的な経験を有する者にのみ配布され、及び/又は(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純価値会社(又は他の方法で当該命令を合法的に伝達する者)である。私たちは、本募集説明書の付録および添付の募集説明書で、これらの人を総称して関係者と呼びます。そのため、このような書類および/または材料はbrに配布されることもなく、イギリスの公衆にも伝えることができません。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、非関係者がイギリスで行動したり、依存したりしてはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者のみと行われる

S-29

カタログ表

香港の潜在的投資家の心得

各引受業者(I)はなく、いかなる文書方式でもなく、香港で“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に任意の債券を発売または販売することはないが、 (A)は除外する。香港“証券及び先物条例”(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見規約ではない。32)または、この条例によって示されるパブリックコメントを構成しないか。(Ii)発行目的のために発行または管理されているわけではなく、発行目的のために香港や他の場所で発行または管理されることもなく、債券に関する広告、招待状または文書があり、当該広告、招待状または文書が対象であるか、またはその内容が閲覧または読まれる可能性が相当する。香港公衆は(香港証券法に基づいて売却が許可されない限り)、債券は、香港以外の者または証券および先物条例およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家にのみ売却または売却される

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、日本の“金融商品及び取引法”(“金融商品法”及び“取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接又は間接的に日本国内にいないか、又はいかなる日本住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づく任意の会社又は他の実体を含む日本に住む者を意味する)、又は他の人に直接又は間接的に任意のチケットを再発売又は再販売することに同意している(ここで使用される用語は、日本又は日本住民への再発売又は転売を意味するが、免除登録要件に基づくものを除く。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の副刊及び添付されている入札説明書は、シンガポール金融管理局ではまだ目論見書として登録されていない。そのため、各引受業者はいかなる債券を提供又は売却することもなく、当該等の債券が引受又は購入招待書の標的となることもなく、当該等の債券を引受又は購入招待書の標的とすることもなく、回覧もせず、本募集説明書及び添付の入札説明書又は当該等の債券の要約又は売却又は引受又は購入招待に関するいかなる他の書類又は資料も配布しない。シンガポール国内の者に直接又は間接的に支払われるが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家(SFA)、(Ii)がSFA第275(1)条に基づいて関係者に、又はSFA第275(1 A)条に規定する者、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項に基づいて、 及び任意の他の適用条項の他の規定に基づく

債券が関係者によって“外国為替管理局”第275条に基づいて引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は、投資および1人以上の個人が所有する全ての株式を保有する会社であり(当該会社は投資家を認めているわけではない(“外国為替管理局”第4 A条参照)であり、各個人は認可投資家である。又は(B)信託(受託者が投資家を認めていない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者の各々が投資家を認可する個人である場合、当該会社の証券(例えば、“証券取引条例”第239条(1)に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該証券取引条例第275条に基づいて行われた要約買収手形に基づいて当該会社又は当該信託に譲渡してはならない。ただし、以下の場合を除く：(A)SFA第274条に従って機関投資家または関係者(SFA第275(2)(Br)条に規定されている)、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に生成された者；(B)譲渡を考慮していない場合、又は考慮しない場合、(C)法律により実施される譲渡、(D)SFA第276条(7)条に規定する譲渡、又は(E)シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規約第32条に規定する譲渡

S-30

カタログ表

シンガポールSFA製品分類外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務 を履行するためにのみ、吾らはすべての関係者に通知し(外国為替管理局第309 a条参照)、債券は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を締結する

スイス潜在投資家注意事項

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書の増刊および添付の入札説明書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書 を構成せず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

台湾の潜在投資家の心得

債券はまだ関連証券法及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売してはならない、又は台湾証券取引法が指す要約を構成するために台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を受けた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾のいかなる人または実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供すること、または他の方法でチケットを発売することを許可されていない

S-31

カタログ表

法律事務

我々が提供する債券の有効性は，King&Spalding LLPによって伝達される.いくつかの法的問題はDavis Polk&Wardwell LLPによって引受業者に伝達される

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カタログ表

引用である文書を法団として成立させる

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。公衆はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトと私たちのウェブサイトでアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます

米国証券取引委員会は、本募集説明書の付録にbr参考方式で情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する参照によって組み込まれた情報は、この情報を自動的に更新し、置換するであろう。本募集説明書付録は、以下に掲げる文書および報告書を引用して組み込むものであり、本入札明細書は、本発行が完了する前に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(ただし、本募集説明書付録は、提供され、米国証券取引委員会適用規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意の文書、報告または届出文書の一部を参照によって組み込まれないことを条件とする)

引用的に本募集説明書の付録に組み込まれた文書のコピーを請求することができますが、これらの証拠物が書面または電話によって総法律顧問事務室に書面または以下の住所および電話に電話して、無料でそのような文書に明示的に組み込まれていない限り、このような文書の証拠品は除外されます

ゼネラルモーターズ

300ルネッサンスセンター

ミシガン州デトロイト48265-3000

(313) 667-1500

また、私たちのサイトhttp：//www.gm.comで、上記のファイルを含む私たちの他の情報を見つけることができます。我々のサイト およびサイトに含まれたり，サイトにリンクされたりする情報は，本募集説明書の付録の一部ではない.本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，テキストとしてのみ参照されている

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カタログ表

目論見書

債務証券

優先株

普通株 株

株式承認証

本募集説明書は、GM会社が時々提供する可能性のある証券の一般的な条項の概要を含む

本募集説明書に基づいて証券を発売するたびに、目論見書補足資料を提供し、本募集説明書に添付します。 募集説明書付録には，今回発行されたより多くの具体的な情報が含まれる.株式募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料に対して補充、更新或いは変更を行うことができる。発行条項の目論見付録が記載されていない場合、本募集説明書は、証券 の発売または販売に使用してはならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはGMです

あなたが任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と添付された目論見書の付録をよく読み、私たちが参考にして組み込まれた文書を読まなければなりません

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。？本募集説明書の2ページ目からのリスク要因、私たちが時々米国証券取引委員会に提出した定期報告におけるリスク要因、および添付の入札説明書付録および引用によって添付された募集説明書付録に記載されている任意のリスク要因を参照してください

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2020年2月5日です

カタログ表

カタログ

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この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留手続きによれば、本明細書に記載された証券の任意の組み合わせは、1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書では、発行可能な証券に関する一般説明を提供しております。株式募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供する。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。投資決定を下す前に、本募集説明書および添付の募集説明書の付録、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報を慎重に読まなければならない

本株式募集明細書では、文脈が別に説明されていない限り、私たち、私たち自身、会社、GM、またはGMについて言及されている限り、GM会社およびその子会社を指す

本募集説明書、任意の目論見書副刊、あるいは吾などあるいは吾などを代表して準備したり、閣下に推薦した任意の無料書面募集説明書に記載されている資料以外に、吾らは誰にも他の資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、何の信頼性保証も提供しません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、添付の入札説明書の付録、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、ならびに吾などまたはその代表によって書かれた任意の無料で書かれた入札説明書中の情報は、そのそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

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カタログ表

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、 である。本出願明細書は、次の書類及び報告書を参照し、1934年“証券取引法”(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書に従って発売を終了する前に米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(しかし前提は本出願明細書は、参照によって任意の文書、報告または届出文書、または任意の文書、報告または届出文書の一部に組み込まれておらず、 は、適用される米国証券取引委員会規則に従って提供され、記録されていない文書とみなされる)

私たちは、参照によって本入札明細書に組み込まれた文書のコピーを各個人(任意の利益を含むすべての人を含む)に提供するが、これらの証拠物が、無料で手紙を書くか、またはグローバル業務解決策副社長兼首席会計官クリストファー·T·ハートのオフィスに電話することによってこのような文書に組み込まれない限り、住所および電話は以下の通りである

ゼネラルモーターズ

300ルネッサンスセンター

デトロイトミシガン州48265-3000

(313) 667-1500

私たちのサイトで私たちに関する他の情報を見つけることもできます。上記のファイルを含めて、サイトはhttps：//www.gm.comです。我々のサイト およびサイトに含まれたりリンクされたりする情報は，本募集説明書の一部ではない.私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトの住所を含めて、テキストとしてだけ参照します

リスク要因

どんな証券への投資にも危険がある。本募集説明書および添付の入札説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報を除いて、任意の証券を買収する前に、本入札説明書および添付の入札説明書の付録に組み込まれたリスク要因、および任意の証券を買収する前に、2019年12月31日までの年間10-K表報告書(その後提出された文書の更新)を参照して組み込むことを考慮しなければならない

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カタログ表

ゼネラルモーターズ

ゼネラルモーターズは2009年にデラウェア州の会社として設立された。私たちは私たちの自動車部門：GM北米と汎用国際を通じて、世界的にトラック、クロスボーダー車、乗用車と自動車部品を設計、製造、販売しています。Cruiseは，前身はGM Cruiseであり，我々が自動運転自動車技術の開発と商業化を担当するグローバル部門である.私たちはまたGM金融会社(GM Financial)を通じて自動車融資サービスを提供しています

私たちの主な実行事務室はミシガン州デトロイトルネッサンスセンター300番地にあります。郵便番号：48265-3000、私たちの電話番号は(313)667-1500です。私たちのサイトはwww.gm.comです。本募集説明書には、本募集説明書は含まれておらず、本募集説明書に当サイトに含まれているか、またはリンクされている情報も含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトの住所を含めて、テキストとしてだけ参照します

収益の使用

特定発行の目論見書補編は、発行で得られた資金の用途を説明する

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カタログ表

前向きに陳述する

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、米国連邦証券法によって指摘された前向きな陳述を含むか、または引用することができる。展望的陳述は歴史的事実陳述以外のどんな陳述でもある。上記のような言葉は、私たちが現在発生している可能性のあるイベントの判断を代表しており、通常、JOAM、YOW JOPEN INPEARE、YOW PROCESS、JOREN、YOPEN、JONE、JONE DESIGN、YOE Effect、YOE ESTRATE、YOE ESTART、YOE EVEL、YOE ESTRATE、JOE、YOPEN、YOPE、YOPEN、YOWN予測、YOO Goal、YONE INTENT、YOW、PROJECT、YOO、PROCESS、YO PROCESS、YO PROCESS、YOY PRECT、YOW、YOARLE、YGET、YWN、または類似の言葉で表記されています。これらの陳述を行う際に、私たちは、歴史的傾向、現在の状況、および未来の発展を予想する私たちの経験と見方、およびこのような場合に適切だと考えられる他の要素の仮定と分析に依存する。私たち はこれらの判断が合理的であると信じているが、これらの陳述はいかなる事件や財務結果も保証できず、私たちの実際の結果は様々な重要な要素によって大きく異なるかもしれない。これらの要因は、(1)自動車業界のますます激しい競争に対応するための新製品、サービス、および顧客体験を提供する能力、(2)十分な消費者を引き付けることができる新しいおよび改善された車種の能力、(3)クロスボーダー車の成功をタイムリーに支援し、発売することを含む、米国証券取引委員会に提出された後続報告で修正または補完される可能性がある, SUVとフルサイズのピックアップトラック、(4)米国や他の多くの国での業務を成功的かつ効率的に再構成し、追加コスト削減行動を最小限に開始する能力、(5)電気自動車の製造コストを低減し、消費者のより多くの採用を推進する能力、(6)自動運転車のタイミングや商業化に関する独自の技術、運営、規制、競争リスク、(7)世界自動車市場の販売台数、これは不安定かもしれない。(8)私たちの中国における重要な業務には、独自の経営、競争、規制、経済リスクが存在する。(9)私たちの合弁企業は、私たちの利益のためだけに運営することはできず、私たちはそのコントロールが限られているかもしれない。(10)私たちの業務の国際規模と足跡は、政府指導部と法律(労働、税収、その他の法律を含む)の変化のリスク、政府間の政治的不安定と経済的緊張、国際貿易政策の変化、新しい参入障壁と自由貿易協定の変化や脱退、公衆衛生危機、感染性疾患や疾病の発生(例えば、新型コロナウイルス)、為替レートと金利の変化、外国の経済衰退、異なる地元製品の選好と製品要求、アメリカと外国の輸出規制と経済制裁、異なる労働法規、要求と労働組合関係、異なるディーラーと特許経営法規とbr関係、及び外国で融資を得ることの困難を遵守する。(11)停止を含む重大な中断, 私たちの任意の製造施設で、(12)私たちのサプライヤーは、中断することなく部品、システム、およびコンポーネントの能力を提供し、そのような時間に生産計画を満たすことができるようにします。(13)私たちと私たちのサプライヤーが使用する原材料の価格、(14)生産能力の過剰と使用インセンティブ、および私たちの競争相手が新しいおよび改善された車両モデルを発売することを特徴とする高度競争産業。(15)競合他社は、我々と同様の製品およびサービスを独立して開発することができるか、または競争相手がこれらの製品またはサービスを開発または販売するのを阻止するのに十分ではないか、(16)セキュリティホールおよび私たちの情報技術システムおよびネットワーク製品に関するリスクを管理する能力。(17)顧客、従業員、またはサプライヤーの個人識別情報を収集、使用、共有、保護する能力、(18)燃費と排出および自動運転自動車に関する法律、法規および政策を含む、当社の企業データに関連する複雑化、制限および懲罰的法規を遵守する能力(br}を含む、私たちの運営および製品に適用される幅広い法律、法規および政策の能力、ならびに自動運転自動車に関する法律、法規および政策、(19)訴訟および政府調査に関連するコストおよびリスク、(20)製品の安全リコールのコストと私たちの名声への影響br製品およびサービスにおける安全リコールおよび報告された欠陥、(21)任意の追加の税金支出またはリスク開放、(22)GM Financialによる専属融資能力の持続能力の発展、および(23)私たちの年金資金要件の任意の顕著な増加。これらと他のリスクと不確実性に関するさらなる議論, 我々が取引法に基づいて提出した後続文書(Form 10-Qおよび8-Kを含む)によって更新された当社のForm 10-K年次報告(2019年12月31日現在)を参照してください。

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カタログ表

したがって、本募集説明書と任意の目論見説明書 付録に作成されたすべての展望的陳述、および私たちが“証券取引法”に基づいて提出した文書を参考にして組み入れられたすべての展望的陳述は、これらの警告声明の制限を受ける。私たちは読者に前向き声明に過度に依存しないように注意します。 前向き声明は発表された日にのみ発表され、私たちは公開更新または他の方法でいかなる前向き声明を修正する義務を負いません。新しい情報、未来のイベント、または他の要因によるものであっても、法律が私たちにそうすることを明確に要求している場合は除外します

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カタログ表

私たちの株の概要

以下では、当社の株式重大条項の記述を、当社が再記載した会社登録証明書(会社登録証明書)と我々が改訂·再記載した定款(付例)をもとに、いずれの場合も本募集説明書の日付の現行と有効であり、当該等の文書の規定を参照することにより全体的に限定する

以下の段落でまとめた“デラウェア州会社法”(DGCL)、わが社の登録証明書、および当社の附則(Br)のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があります。これは、株主がその最適な利益に合致すると考えられる要約や買収企図を延期、延期、または阻止する可能性がある

普通株

2020年1月24日現在、我々の普通株は1，429，002，063株を発行·流通している。我々の普通株式の一般用語は、本明細書で普通株式説明と題する章で以下のように説明される

当社の登録証明書及び付例のいくつかの条文

当社の登録証明書の改訂

DGCLによると、一般に、その投票を行う権利のある大多数の流通株と、それに投票する権利のあるカテゴリ毎の流通株 の多数の賛成票が必要となり、会社の会社登録証明書を改訂することができる。DGCLによると、あるカテゴリ株を持つ流通株の所有者は、提案された修正案に基づいて1つのカテゴリ投票として投票する権利があり、会社登録証明書に基づいて投票する権利があるか否かにかかわらず、修正案があれば：

任意の提案された修正が、任意のカテゴリの株式の1つまたは複数の シリーズの権力、特典、または特別な権利を変更または変更し、それに悪影響を与えるが、カテゴリ全体に悪影響を与えない場合、本 条項については、修正の影響を受けた一連の株のみが独立カテゴリとみなされるべきである

私たちの取締役会のポストは空いている

私たちの会社の登録証明書と定款は、私たちの取締役会(取締役会)が任意の理由で発生したいかなる空きも、当時在任していた取締役会の大多数のメンバーが採択した決議に従って完全に埋めなければなりません。このようにして選ばれた各取締役の任期は、次の株主総会 と同時に満了しなければならない。取締役がその前に亡くなったり、辞任したり、あるいは他の方法で取締役会を離れない限り、各取締役の任期は、彼または彼女の後継者が選出され、資格を持つまでである

株主特別会議

我々の定款によると、株主特別会議は取締役会議長、取締役会の多数のメンバー或いはデラウェア州法律或いは会社登録証明書が別途規定されたいつでも開催することができる。われわれの定款はさらに規定しているので，取締役会は特別な人を召集しなければならない

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カタログ表

所有者の書面要求を記録し，当社定款の規定の要求及び制限を満たした場合には，当該会議で投票するすべての種別株式の流通株投票権を合計して少なくとも25%の会議を行う権利がある

DGCLによれば、任意の特別会議の書面通知は、特別会議日の10日以上60日以上前に、その会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない

株主取締役指名及び株主業務通知に関する要求

我々の定款によると、取締役選挙の指名は、本定款の適用通知及び他の要求に適合する取締役の株主指名を取締役会又は任意の権利をもって投票することができる

株主が任意の業務を年次会議または特別会議に提出することを希望する場合、または誰かを私たちの取締役会に指名する場合、私たちの規約は、このような指名または他の業務に関する株主通知、および通知に含まれなければならない情報を事前に渡すために従わなければならないいくつかの手続きを規定している

指名を代行する

我々の規約によれば，我々の年次会議依頼書には，我々の定款で指定された条項に該当する取締役選挙人の名前やその他の必要な情報が含まれており，我々の定款に規定されている様々な通知や他の要求を満たす(または20人以下の株主からなる団体)br}を満たさなければならない.当社の定款におけるその他の要求を除き、当該等の株主又は株主団体は、当該株主又は団体が所有しており、過去3年間に当社の発行済み株式の少なくとも3%及び発行済み議決権株式を連続して保有していることを証明する証拠を提供しなければならない。私たちの規約は株主が提出した最大指名人数を制限しており、年次会議の依頼書にこれらの指名人数を含めることを求められています

株主は会議なしに書面で行動した

当社の登録証明書は、株主がいかなる年度又は特別株主総会で要求又は許可されたいかなる行動も、その同意が当時発行され、これにより投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式の所有者によって署名されない限り、株主書面同意により実施されてはならない。我々の規約はまた，通知や手続き要件を含み，株主の許可を求めたり，会議なしに書面で同意して会社の行動をとったりする者に適用される

デラウェア州の法律のいくつかの反買収効力は

私たちはDGCL 203条の制約を受けている。一般的に、“DGCL”第203条は、いずれかの利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に様々な商業合併取引を行うことを禁止している

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カタログ表

企業合併は、合併、資産売却、その他の利害関係のある株主に経済的利益をもたらす取引を含むと定義される。通常、利害関係のある株主とは、(または会社の関連会社または共同経営会社を有し、前の3年以内に確実に所有されている)会社の15%以上の投票権を有するbr株を有する人を指す

ただし、業務合併が、国家証券取引所に上場しているか、又は2，000人を超える株主によって記録されている議決権のある株を有する前に利益株主となる利益株主と行われている場合は、第203条に含まれる制限は適用されない

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カタログ表

発行可能証券の一般説明

本募集説明書によると、以下の証券を随時かつ随時発売することができる

本入札明細書に従って提供される証券は、普通株式に交換または変換することができ、または本明細書に従って販売される可能性のある任意の他の証券に変換することができる。特定証券を発行する場合、本目論見書の付録は米国証券取引委員会に提出され、後者は発行された証券の発行及び販売条項を説明する

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カタログ表

債務証券説明

本募集説明書が提供する債務証券は、2013年9月27日に吾等と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の契約に基づいて発行され、この契約の写しは、本募集説明書の一部として登録説明書としての証拠物が提出され、引用により本明細書に組み込まれるが、時々採用される改訂または補充契約の制限を受ける必要がある。私たちは次の契約と債務証券の一部の条項を要約した。本要約は完全ではなく，契約を参照する際にその全文を限定した

私たちが提供する一連の債務証券の特定の条項を、本募集説明書の付録に紹介します。株式募集説明書付録に記載されている債務証券の任意の特定の条項 が、本募集説明書に記載されている任意の条項と異なる場合、適用される入札説明書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項の代わりになる。我々の債務証券の条項 は，契約に規定されている条項と，改訂された1939年の“信託契約法案”(TIA)により契約の一部となる条項を含む.私たちの債務証券に投資する前に、次の要約、適用される目論見書付録 、およびあなたに重要かもしれない契約条項をよく読んでください

株式募集明細書のこの節で使用されるが定義されていない用語の場合、これらの用語は、参照によって本明細書に組み込まれることが意図される契約においてそれらを与える意味を有する。株式募集説明書のこの節では、私たち、私たち自身、会社、GMまたはGMは、そのいかなる子会社でもなく、ゼネラルモーターズ(親会社のみ)を指す

一般用語

私たちはいつでも、時々この契約に基づいて1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。私たちが発行できる債務証券には、優先債務証券、二次債務証券、転換可能な債務証券、交換可能な債務証券が含まれています。一連の債務証券は、私たちの1つまたは複数の子会社によって保証することができます。この契約は，その契約によって発行可能な債務証券の金額を制限せず，債務証券を管轄し，最高で我々が時々許可可能な元金総額に達する.特定の一連の債務証券に適用される任意のこのような制限は、このシリーズに関連する株式募集説明書補編において具体的に説明される

私たちはこの目論見書の付録に一連の債務証券の具体的な条項を紹介する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができるが、これらに限定されない

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カタログ表

本契約は、いかなる契約または他の特定の条項も含まず、高レバレッジ取引または我々の制御権変更が発生した場合に債務証券保有者を保護するが、資産合併、合併または売却項に記載されている限られた程度を除く

制限契約

私たちは、任意の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に、このような債務証券の任意の制限的な契約を説明する

弁済·解除と“聖約”敗訴

以下の場合、本契約項の任意の一連の債務証券に対する義務を終了することができる(ただし、本契約に規定されている特定の条項を除く)

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カタログ表

一連の債務証券が廃止不可に指定されていない限り、任意の一連の債務証券の契約義務(法律上の失敗)を随時解除することができる。法律上の失効は、一連の債務証券に代表される全債務を弁済したものとみなされ、一連の債務証券に関連する契約条項は償還されて解除され、有効ではないことを意味するが、以下の場合を除く

また、私たちは、任意の一連の債務証券(契約失効)について任意の時間に選択することができ、一連の債務証券が廃止不可に指定されない限り、契約中のいくつかの契約および債務証券に基づいて私たちの義務を解除することができる。これらの義務を履行できなかった行為は、この一連の債務証券の違約事件を構成しない

以下は、任意の シリーズ債務証券に適用される法律が無効または契約無効の条件である

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カタログ表

いずれの場合も、国が認可した独立公認会計士事務所は、受託者に提出した書面証明書において、(1)所定の満期日又は償還日に当該一連の債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息の支払い及び解除が義務付けられており、(Br)(2)一連の債務証券の満期及び償還の日に当該一連の債務証券の任意の強制償還基金支払いに適用されることが義務付けられている

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、私たちは、いかなる人(任意の個人、会社または共同企業を含む)と合併または合併してはならないか、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

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カタログ表

当該等の合併又は合併が発生した場合、又は吾等の所有又はほぼすべての財産及び資産の任意の譲渡、移動又はリースが発生した場合、 のいずれかの当該等の相続人は、吾等の契約項の下でのすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、吾等が契約中に債務者に指名されたようである

全口義歯の改良

この契約は、吾らが受託者と1つまたは複数の補充契約を締結することを可能にし、契約または任意の補充契約の任意の条文を追加または任意の方法で変更または削除すること、または任意の方法で任意の一連の債務証券または当該契約項の下で当該等の債務証券に関連する利子票保持者の権利を修正することを可能にし、その等の補充契約の影響を受ける当時の一連の未償還債務証券元金総額の所有者の同意を得て、カテゴリとして投票することを含む提供, しかし、この契約項の下に1つ以上の同等レベルを超える未償還債務証券 がある場合、提案された補充契約がそのような債務証券の1つまたは複数に直接影響を与えるが、全ての権利ではない場合、多数の未償還債務証券を保有する所有者が、1つのカテゴリのすべての直接影響を受ける一連の未償還債務証券と見なすことに同意すればよいさらに提供すれば影響を受けていない未返済債務証券の所有者は同意しており、このような補充契約はできない

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カタログ表

この契約には、債務証券所有者の同意なしに、以下のいずれかの目的のために補充契約を締結することを可能にする条項が含まれている

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カタログ表

契約はまた、吾らと受託者がいかなる債務証券所有者の同意もなく補充契約を締結することを許可し、契約のいくつかの変更を実施するために、契約調印及び交付日以降の任意の時間に有効なTIAが改訂されることを前提としている

違約事件

任意の一連の債務証券に関する違約イベント は、一連の債務証券 が特定のシリーズまたは特別な削除または修正に適用されない限り、契約において以下のイベントのうちの1つとして定義される

もし、任意の一連の未償還債務証券について当該契約に基づいて発生した違約事件が継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本総額の25%以上の保有者は、当該一連の債務証券の元本(又は、当該一連の債務証券が元に発行された割引証券又は指数証券である場合、条項が示す当該等の債務証券元金の一部)の即時満期支払いを通知し、当該br声明を下した後直ちに支払うことができる。そのすべての受取利息と未払い利息とともに、すぐに満期になって支払わなければなりません。上記(V)項に規定する契約項の下で違約事件が発生した場合、各一連の当時返済されていないすべての債務証券の元本金額(又はそのような債務証券が元に発行された割引証券又は指数付け証券である場合、当該等の債務証券元本の条項に規定されている可能性のある部分)は、自動的に満期及び対処となり、そのすべての計算すべき利息及び未払い利息は、受託者又は債務証券の所有者がいかなる声明又はその他の行為を行う必要がない

任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前の任意の時間に、加速声明を引き起こす1つまたは複数の違約事件は、これ以上の行動を必要とすることなく発生したとみなされるべきである

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カタログ表

(I)一連の債務証券に関するすべての違約事件(加速声明のみで満了した一連の債務証券の元金、課税利息、未払い利息を除く)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、(br}(Ii)私たちは、(A)一連のすべての債務証券のすべての期限を超えた利息、(B)元金(およびプレミアム)を支払うのに十分な支払または入金を受けた場合、(C)合法的な範囲内で、当該一連の債務証券が負担する金利に基づいて超過利息を計算し、当該債務証券に別途規定された金利がない限り、(D)受託者のいくつかの金額に対処する。任意のbrシリーズ未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者も、一連の過去の違約を放棄する権利があるが、一連の任意の債務証券の元金、割増(あるような)または利息の違約を除いて、一連の未償還債務証券に影響を受けないすべての所有者の同意を受けていない契約または条項がない限り、修正または修正することはできない

この契約は債務証券保有者が我々に提起した訴訟に 制限を加えている.期限を過ぎた元金、割増または利息の支払いによって提起された訴訟を除いて、いかなる一連の債務保証の所有者は、br契約について私たちにいかなる訴訟も提起することができません

一連の債務証券の違約事件が発生し、継続している場合、一連の債務証券の元本総額を返済していない多数の所有者は、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、場所、または一連の債務証券について受託者に付与された信託または権力を行使することを指示する権利があるしかし前提は一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、一連の債務証券の所有者が指示する権利があるのではなく、一連の債務証券のすべての未償還債務証券の元本総額が多数を占める所有者がこのような指示を行う権利があるさらに提供すれば(1)この指示は，いかなる法的規則や準拠にも抵触してはならず，(2)受託者は，受託者が適切であると考え，その指示に抵触しない任意の他の行動をとることができる

帳簿帳簿簿

ユニバーサル証券

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各シリーズの債務証券は、1つまたはbr種のグローバル債務証券の形態で発行され、最終的に完全に登録された形態を採用し、利息を含まないことをグローバル証券と呼ぶ。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、このような各グローバル証券 は、受託信託会社(DTC)の受託者として受託者に保管され、ニューヨークDTCの代理有名人の名義で登録される

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カタログ表

グローバル証券の実益権益の所有権は、DTC(DTC参加者)にbr個のアカウントを所有している人またはDTC参加者を介して権益を持っている人に限定される。私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

以下に述べる限られた状況でない限り、グローバル証券の実益権益を実物、証明された債務証券 に交換することはできない

グローバル証券の入金手続き

グローバル証券のすべての権利はDTCの運営と手続きに制限されるだろう。我々は，投資家を容易にするためにのみ，これらの操作やプログラムの以下の要約 を提供する.DTCの動作やプログラムはこの決済システムによって制御され，随時変更可能である.私たち、受託者、またはどの引受業者も これらの操作またはプログラムに責任を負いません

DTCが私たちに提供した意見は

DTCを設立する目的は，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子帳簿登録を行うことで，その参加者間の証券取引の清算と決済を促進することである。DTCの参加者には、証券ブローカー、トレーダー、銀行と信託会社、決済会社、その他の組織が含まれています。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他の人も、DTCのシステムに間接的にアクセスすることができ、これらの間接参加者は、DTC参加者を介して、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者またはDTCの間接参加者実益を介してDTCが保有するか、またはDTCを代表して保有する証券のみを保有することができる

DTCまたはその代の有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は、そのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバル証券において実益権益を有する所有者：

したがって、グローバル証券において実益権益を有する各投資家は、債券下の債務証券保有者の任意の権利をDTCの手続きに依存して行使しなければならない(投資家がそうでなければ

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カタログ表

DTC参加者または間接参加者，DTC参加者のプログラムについては，投資家はそのプログラムを介してその権益を持つ)

グローバル証券に代表される債務証券の元本、保険料(例えば、ある)および利息は、受託者または他の支払代理人によってGMを代表してDTCまたはその指定されたグローバル証券登録所有者に支払われる。吾らまたは受託者は、全世界の証券における実益権益の所有者に金、当該等の権益に関するDTCの任意の記録又は当該等の権益による支払い、又はDTCが当該等の権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査し、いかなる責任又は法的責任を負うこともない

DTCの参加者および間接参加者がグローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣行の制約を受け、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって責任を負うであろう

DTC参加者間の振込はDTCのプログラムに従って行われ，当日資金で決済される.ある人が最終形態で証券を現物受け渡しすることを法ドメインの法律が要求する場合、グローバル証券の実益権益をこのようなbr人に譲渡する能力が制限される可能性がある。DTCは参加者を代表して行動することしかできないが、参加者はまた他の人を代表して行動するため、全世界保証の中で実益権益を有する人はその権益質をDTC制度に参加していない個人或いは実体の能力に拘留し、あるいは他の方法でその利益について行動する能力は、実物保証の不足によって影響を受ける可能性がある

証書債務証券

以下の場合にのみ、グローバル証券は、実物、認証された形態の債務証券(DTCで示されるべき名称で登録される)として交換することができる

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

この契約は、過去、現在または将来の取締役、私たちの任意の役員、株主または従業員、私たちの任意の関連会社、または任意の後続会社は、私たちまたは任意の保証人に対して、その契約または任意の補充契約の下、または債務証券における任意の義務、契約または合意に対していかなる責任を負わないと規定されている

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

ニューヨークメロン銀行はこの契約の受託者です

契約は、受託者が任意の一連の債務証券に対して“信託投資協定”が指すいかなる衝突利益を所有または獲得した場合、受託者は“信託投資協定”および契約に規定された方法および効力に従って、条件に適合する範囲内でこのような衝突利益または辞任を除去しなければならない

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カタログ表

優先株の説明

私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会が私たちの株主の許可を得ずに、1株当たり0.01ドルの一連の優先株を発行することを作成し、規定します。私たちの取締役会は、このような各シリーズの株式数を時々決定し、そのような各シリーズの株式の名前、権力、優先オプション、および権利およびその資格、制限、制限を決定する権利があります。当社の登録証明書は現在、当社取締役会に2，000，000，000株の優先株を発行することを許可しています。2020年1月24日現在、優先株は発行されていない。本募集説明書に基づいて提供される任意の優先株の条項は、適用される目論見書の付録に記載される

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カタログ表

普通株説明

私たちの唯一の普通株カテゴリは私たちの普通株で、1株当たり0.01ドルです。私たちの登録証明書は現在私たちの取締役会が5，000，000，000株の普通株式を発行することを許可しています。2020年1月24日までに、1，429，002，063株の普通株を発行し、発行した。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません

配当権

DGCLとわが社の登録証明書は、私たちの取締役会に普通株の配当を発表することを要求しません。私たちの普通株式の任意の配当金が私たちの取締役会が自ら決定した事項だと発表した。私たちの未来の普通株の配当金支払いは私たちの取締役会が自分で決定し、 は業務状況、私たちの財務状況、収益と流動資金、その他の要素に依存するだろう

DGCLは私たちの取締役会が普通配当金を発表して支払う権利を制限する。私たちの取締役会が発表して支払う可能性のある普通配当金の金額は、DGCL法定に基づいて普通配当金の支払いに利用できる金額に依存します。特に、DGCLによれば、私たちは黒字がある場合にのみ配当金を支払うことができ、あるいは私たちの純資産の公平な時価が私たちの資本純価値の程度を超えているか、あるいは私たちが配当金の財政年度および/または前の財政年度の純利益のbr程度を発表することしかできません。また、当社の普通株式の配当は、取締役会が当社の登録証明書に基づいて発行された任意の発行された優先株系列の任意の優先権利の制約を受ける。2020年1月24日現在、流通株優先株はない

投票権

当社の登録証明書は、発行された優先株系列に関する指定証明書又は適用法律が別途規定されていない限り、普通株式保有者は、株主に提出する各事項について当該株毎に一票を投じる権利があり、普通株は、取締役選挙及び他のすべての目的について独自の投票権を有することが規定されている。私たち普通株の保有者は累計投票権を持っていません。

我々の付例によれば、競合のない役員選挙では、会議に出席する法定人数の会議で取締役の選挙について過半数の賛成票を得た被著名人を選ばなければならない。多数票は、被抽出者の得票数が、その被抽出者が当選したときに投票された票の50%(棄権票を含まない)を超えなければならないことを意味する。いくつかの競争の激しい選挙では、定足数のある会議で役員選挙について多数票を獲得した被著名人が当選した。我々の付例によれば、株主によって議決された他の任意の会社の行動は、当社の法律、規則または法規(任意の証券取引所規則または規則を含む)が別途規定されない限り、投票権のある株式の過半数の投票権所有者が自らまたは代表を派遣して会議投票に出席することによって決定されなければならない

清算権

もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と負債を支払った後、私たちのすべての分配可能な資産を得る権利があるだろう。いずれかの清算又は解散の場合、私たち優先株の保有者は、当時このような株式流通株があった場合は、普通株式保有者よりも優先することができる

移籍代理と登録所

ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です

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カタログ表

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはGMです

手令の説明

本募集説明書に基づいて発行された証券を購入する任意の株式承認証の条項、及び当該等株式承認証に関連する任意の株式承認証合意を適用する重要な条項の記述は、適用される目論見書付録に明らかにされる

配送計画

証券は、代理店、引受業者、または取引業者によって、1つまたは複数のbr購入者に直接提供することができ、またはこれらの販売方法の任意の組み合わせによって提供することができる。具体的な流通計画は、任意の引受業者、取引業者、代理店、または直接購入者およびその補償を含むものであり、入札説明書の付録で決定される

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カタログ表

法律事務

添付の目論見書の付録に別の規定がない限り、ここで提供される証券の有効性は、Honigman LLPによって伝達されるであろう

専門家

ゼネラルモーターズの2019年と2018年12月31日まで、および2018年12月31日現在の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告は本募集説明書に掲載されており、ゼネラルモーターズの2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告と、ゼネラルモーターズの2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性が含まれています。これらの連結財務諸表はここで参考に引用されており、同社が会計·監査の専門家として提供している報告書に依存している

ゼネラルモーターズは、2017年12月31日現在及び12月31日までの年度の財務諸表を独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており、この報告は引用方式で本募集説明書に組み込まれ、2019年12月31日までの10-K年度報告書から引用されている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます

私たちはまた、私たちのウェブサイト(http：//www.gm.com)で、アメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類を無料で提供します。本入札説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、これらの情報は、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての 情報は含まれていない。登録宣言の証拠品を含む完全な登録声明は、我々に関する他の情報を提供し、上述したように、米国証券取引委員会または我々から取得することができる

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カタログ表

$2,250,000,000

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2029

$1,250,000,000 5.600% Senior Notes due 2032

共同簿記管理マネージャー

連合先頭社長

連合席マネージャー

July 28, 2022