第四十四条第二項第五項に基づく
登録番号333-262424

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年1月31日)

100,000,000 Shares

Annaly資本管理会社

普通株

私たちは100，000，000株の普通株を売ります。一株当たり0.01ドルの価値があります。あるいは私たちの普通株です。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場して、コードはNLYです。私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は2022年7月29日、1株当たり6.88ドルです

私たちの普通株の譲渡と所有権に制限があり、目的の一つは不動産投資信託基金やREITとしての資格を維持することです。添付された入札説明書における所有権及び譲渡の制限を参照

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-7ページから始まり、2021年12月31日までの10-K表年次報告、および私たちの後続の10-Q表四半期報告書に記載されているリスク 要因のタイトル下に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、本募集説明書の補足資料に引用されて含まれています

		1株当たり				合計(1)
初期価格を公衆に公表する		$	6.65			$	665,000,000
引受割引(2)		$	0.06			$	6,000,000
Annalyへの費用控除前の収益		$	6.59			$	659,000,000

(1)	引受業者が追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定する

(2)	また、引受業者は、株式購入者から当該等の購入者と合意した金額の通常ブローカー手数料を受け取ることもできる

私たちは、引受業者に、本募集説明書の増発日から30日以内に行使可能な選択権を付与して、引受業者が株式の初発行または公開市場での販売を支払うために、最大15，000，000株の追加株式を購入することを付与しました

普通株は2022年8月3日頃に交付される予定だ

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録またはそれに関連する目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		バークレー		アメリカ銀行証券		摩根大通

カナダロイヤル銀行資本市場		瑞銀投資銀行		富国銀行証券

連合席マネージャー

学院証券		ロバーツとライアン

本募集説明書の補充日は2022年8月1日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書副刊及び目論見書について			S-1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-2
前向き陳述に関する警告			S-3
要約.要約			S-4
供物			S-5
リスク要因			S-7
収益の使用			S-8
引受販売			S-9
法律事務			S-12
専門家			S-12
引用である文書を法団として成立させる			S-12

目論見書

この目論見書について			1
前向き陳述に関する警告			2
Annaly資本管理会社について。			3
リスク要因			4
収益の使用			5
権益類証券説明			6
手令の説明			9
当社の証券を購入する権利説明			10
債務証券説明			11
仕入契約説明			26
単位への記述			27
所有権と譲渡の制限			28
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			30
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			35
配送計画			64
専門家			66
法律事務			66
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			66
引用である文書を法団として成立させる			67

あなたは、本募集説明書、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない

私たちは、引受業者もいかなる要約を許可しない司法管轄区で本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれている普通株式に対して要約を提出しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由作成目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書 に組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付のみ、またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を記載し、添付されている目論見書と、引用により本明細書又はその中に含まれる文書に含まれる情報を追加、変更、更新したものである。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある

本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報と異なるまたは異なる場合、本入札説明書の付録に含まれる情報は、これらの情報の代わりになるであろう。さらに、我々が米国証券取引委員会に提出した文書のいずれかの声明において、米国証券取引委員会に提出された早期文書に含まれる情報が追加、更新または変更された場合、以前の文書のこのような情報を修正および置換したとみなされるべきである

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。添付の入札説明書および本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して添付する文書をbrとして読まなければなりません。本募集説明書付録および添付の目論見書では、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください。他に説明または文意が別に言及されていない限り、本募集説明書の付録で言及されているAnnaly、WE、OUR YOUおよびOU YOUは、メリーランド州の会社Annaly Capital Management，Inc.および私たちが所有するすべてのエンティティ を意味し、この用語が親会社のみを指すことを明示的に示さない限り、を意味する。あなた？？この用語は潜在的な投資家のことです

S-1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は今回の発行について米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイルはアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で入手できます。サイトはwww.sec.govです。私たちはまたインターネットサイトを維持して、あなたはそのサイトでより多くの情報を見つけることができます。私たちのサイトはhttp：//www.annalyy.comです。本募集説明書の付録および添付の入札説明書で提供されるすべてのインターネットサイトアドレスは参考までであり、ハイパーリンクとして使用する予定はありません。また、当社のウェブサイト上の資料は本募集定款の副刊或いは付随募集定款の一部ではなく、引用方式で本募集定款の付録或いは付附の募集定款に組み込まれたり、或いは見なしたりすることはない。したがって，我々や の他のインターネットサイトアドレスのいずれの情報もここには含まれておらず，参照によって本明細書に統合されていると見なすこともできない

S-2

前向き陳述に関する警告

本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるいくつかの前向きな陳述、および引用によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた情報、ならびに我々が米国証券取引委員会に提出された未来の文書、私たちの新聞記事、または私たちの他の公共または株主通信に含まれるまたは引用されたいくつかの 前向き陳述は、様々な仮定(いくつかは私たちが制御できない)に基づいて、将来の1つまたは複数の時期を参照することによって、または展望性用語を使用することによって識別されることができるかもしれない。？予期される、継続する、または同様の用語またはこれらの用語の変形またはこれらの用語の否定.様々な要因のため、実際の結果は、前向き陳述に記載されている結果とは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

•

新冠肺炎の流行に関連するリスクと不確実性は、不動産関連資産や融資状況の不利な経済状況に関するリスクと不確実性(これらの状況に応じた業務の展望、これらの状況は不確定)を含む

•

金利の変化

•

収益率曲線の変化

•

事前返済率の変化

•

購入可能な担保ローン支援証券(MBS)および他の証券；

•

資金調達の獲得可能性および任意の資金調達の条項(あれば)；

•

私たちの資産の時価の変化は

•

ビジネス状況と全体的な経済の変化

•

ネットワークセキュリティイベントを含む、我々または重要な第三者の運営リスクまたはリスク管理失敗；

•

私たちは住宅ローンを発展させることができます

•

信用リスク移転証券、住宅担保ローン証券、関連住宅担保ローン信用資産への投資に関する信用リスク

•

担保ローンの返済権投資に関するリスク

•

私たちには予想される投資機会を改善することができます

•

私たちの業務に影響を与える政府の規制や政策の変化

•

私たちはREITとしての資格を維持してアメリカ連邦所得税を納めることができます；そして

•

改正された1940年の“投資会社法”によると、私たちは登録免除を維持することができます。

前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮している.あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない.これらの信念、仮説、および予想は、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性があるが、私たち皆が知っているわけではない.実際の結果と前向き陳述に含まれる結果とは異なるリスクや不確定要因を招く可能性のある議論については，本募集説明書付録のリスク要因，付随する入札説明書，我々の最新のForm 10-K年度報告およびその後のForm 10-Q四半期報告を参照してください.私たちは約束せず、いかなる義務も負わないことを明確にし、いかなる前向きな陳述に対する任意の修正結果を公開して、このような陳述日 の後に発生した予期または意外な事件または状況を反映する

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。我々の最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出される他の情報に含まれるリスク要因を除いて、以下に説明するリスク要因を参照されたい。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちと私たちの普通株の市場価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクは私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、将来性、そして私たちの普通株の市場価値に影響を及ぼすかもしれない。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちの普通株式について投資決定を下す前に、以下および私たちの報告に記載されたリスク、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載されている他の情報およびデータをよく考慮しなければならない

私たちの普通株の市場価格は様々な要素の大きな影響を受けるかもしれない

株式市場は価格と出来高の大幅な変動を経験した。したがって、私たちの普通株の市場価格もまた似たような変動が生じる可能性がある。私たちの普通株の市場価格は多くの要素に依存して、これらの要素は時々変化するかもしれません

•

現行金利、金利上昇は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

不動産投資信託基金や他の会社が発行した証券の取引価格

•

全体的な経済と金融市場の状況

•

政府の行動や規制

•

私たちの財務状況、業績と見通し、そして私たちの競争相手の財務状況、業績、見通し

•

証券アナリストの私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界の財務推定または提案の変化

•

私たちは、普通株、または交換可能、または行使可能な証券に転換することができる

•

私たちと競争相手の四半期運営結果には実際や予想差があります。

これらやその他の要因により、今回の発行で私たちの普通株株を購入した投資家は、我々の経営業績や見通しとは関係のない低下を含む、我々の普通株の市場価格が大幅かつ急速に低下する可能性がある

S-7

収益の使用

我々が支払うべき発売費用を見積もった後，今回発行してくれた純収益は約6.587億ドルである(引受業者が余分な株式を全額購入するオプションを行使すれば，約7.576億ドル)と予想される

今回発行された純収益を用いて我々の資本分配政策に基づいて目標資産を買収する予定であり，機関資産および住宅信用資産への投資をさらに分散させることが含まれている可能性がある。これらの投資には、 が含まれていますが、これらに限定されない、機関MBS池，長期発表を待つ契約、担保返済権、住宅信用資産(住宅担保融資を含む)。今回発行された純収益を一般会社用途にも適用する予定であり，債務返済や他の運営資本項目を含むがこれらに限定されない

これらの用途の前に、今回発行された純収益を、利息、短期、販売可能な投資レベルの証券または(利息または無利子)小切手(または信託)アカウントまたは通貨市場口座に保持する予定であり、これらのアカウントは、私たちがREIT資格を維持する意図と一致する。例えば、これらの投資には、機関住宅担保融資証券化以外の政府証券、預金証、利息銀行預金が含まれている可能性がある。これらの投資は、目標資産から達成を求める純利益よりも低い純利益を提供すると予想される

S-8

引受販売

本募集説明書の付録日付である引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、ゴールドマン·サックス有限責任会社は、以下のbr名引受業者を代表してそれぞれ購入に同意し、当該引受業者に当該引受業者名に対向する普通株式数を売却することに同意した。

引受業者		量 株
ゴールドマン·サックス有限責任会社			20,000,000
バークレイズ資本会社です。			12,500,000
アメリカ銀行証券会社			12,500,000
モルガン大通証券有限責任会社			12,500,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			12,500,000
瑞銀証券有限責任会社			12,500,000
富国証券有限責任会社			12,500,000
学院証券会社			2,500,000
ロバーツとライアン投資会社は			2,500,000
合計する			100,000,000

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる株を購入する義務は、弁護士の承認を受けて法律事項及びその他の条件を必要とすることを規定している。引受業者は、任意の株式を購入する場合には、すべての株式を購入することが義務付けられる(以下に述べる購入追加株式の選択権に含まれる株式を除く)

私たちはすでに引受業者に1つの選択権を付与して、本募集説明書の増発日から30日以内に行使して、最大15，000，000株の追加株式を引受して、引受業者が初めて株式を発売した時、あるいは公開市場で発売された株式数が上に列挙した総株式数を超える額を支払うことができる。選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されている1株当たり同じ価格で、当該引受業者の初期購入承諾にほぼ比例するいくつかの追加株式を購入しなければならない

次の表は同社が引受業者に支払う1株当たりと総引受割引と手数料を示している。この 金額の表示は，引受業者が15，000，000株の追加株式の選択権を行使して完全に行使していないと仮定する

		会社が支払う
		体を鍛えない				全面的に鍛える
1株当たり		$	0.06			$	0.06
合計する		$	6,000,000			$	6,900,000

引受業者が株式を発売するには、領収書と受け入れ状況に応じて、引受業者が任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制限を受ける必要がある

ある販売禁止協定によると、吾らと吾らの行政者及び取締役はすでに同意しており、ある例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日から30日以内に、吾等と吾等の行政者及び取締役は同意し、本募集説明書の付録日から30日以内に、売却、要約、契約売却、質権、登録、任意の の直接又は間接的な購入又は他の方法で任意の株式株式を処分すること、又は任意のbr代表が事前に書面で同意せずに行使可能、交換又は償還可能な証券に変換することができないが、いくつかの例外状況の規定を受けなければならず、我々それぞれの販売代理契約による販売を含む。それぞれ2021年8月6日に修正されたか、または私たちの既存の棚登録表が2025年1月31日に満了したため、棚登録書が提出されました

今回の発行に関する総費用は約300，000ドルと見積もられています

普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはNLYである

S-9

引受業者は公開市場で普通株を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは引受業者が販売する株式の数が今回の発行で必要な購入数を超えており、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、引受業者が上記オプションを行使できる追加株式金額を超えない空頭寸のことである。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入して任意の補欠頭を補充することができる。 は、補充先寸の株式源を決定する際に、公開市場で購入可能な株価を、上記オプションに基づいて追加株式を購入する価格と比較することを考慮する。？裸空売りとは、任意の空頭寸が上記選択権を行使可能な追加株式を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

穴埋めや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、会社の株式市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、普通株の市場価格に安定、維持または影響を与えることが可能である。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引はニューヨーク証券取引所で行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと

引受業者は電子メールなどで目論見書を配布することができる

一部の引受業者またはその付属会社は、通常の業務中に商業銀行、投資銀行、コンサルティングサービスを提供してくれており、彼らは通常の費用を受けており、将来的にもこれらのサービスを受けることが予想される。我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者又はその関連会社は、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。さらに、通常の業務活動では、各引受業者およびその関連会社は、その自己口座および顧客口座のために、広範な投資および取引が活発な債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。各引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は について独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または引受業者がこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある金額を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する

カナダの潜在投資家への通知

株式は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である。どんな転売でも

S-10

株式は，証券法を適用した目論見書要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引方式で発行されなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

S-11

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Hunton Andrews Kurth LLPとメリーランド州法律に関するいくつかの 事項がVEnable LLPによって渡される。いくつかの法的問題はROPES &Gray LLPによって販売業者に転嫁される

専門家

当社の2021年12月31日までの年度10−K表の総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その内容が報告書brに掲載され、引用で本明細書に組み込まれている。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、このような財務諸表に関する安永法律事務所の報告および財務報告に対する私たちのそれぞれの日付までの内部統制の有効性に基づいており、Br社を介して会計および監査の専門家として許可され、米国証券取引委員会に提出された同意の範囲内である

いくつかのファイル を参照統合することにより

私たちが参照してアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を組み込むことは、アメリカ証券取引委員会に個別に提出された別のファイルを推薦することによって、重要なbr情報を開示することを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付された入札説明書の重要な構成要素であり、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の付録および添付された入札説明書および米国証券取引委員会に提出された他の届出文書中の情報を自動的に更新および置換するであろう。我々は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて、参照によって本明細書に組み込まれた以下の文書(文書番号001−13447)を米国証券取引委員会に提出した。しかしながら、以下に示す具体的なファイルであっても将来アーカイブされているファイルであっても、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を含むが、これらに限定されない(2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に含まれる情報が、引用によって本入札明細書の付録および添付の入札説明書に組み込まれているとみなされない限り)

•

私たちは2022年2月18日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書

•

我々がForm 10-Q形式で提供した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月4日と2022年8月1日に米国証券取引委員会に提出された。

•

我々が2022年4月6日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2021年12月31日までの年次報告書の情報を引用することで具体的に盛り込んだ

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート提出日は、2022年1月3日、2022年1月31日、2022年2月9日(第8.01項に限定)、2022年2月10日、2022年2月14日、2022年4月25日、2022年4月27日(第8.01項に限る)、2022年5月18日、2022年5月19日、2022年6月 27日、2022年7月27日(第8.01項に限る)である

•

我々の普通株の記述は、1997年10月6日に米国証券取引委員会に提出された表 8-Aの登録説明書に含まれている1株当たり額面$0.01である

本募集説明書付録の日付の後、かつ本募集説明書付録に関連する証券の発売が終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(当該書類のうちアーカイブされているとみなされていない情報を除く)は、引用により本募集説明書及び添付の目論見書とみなされ、当該等の書類が提出された日から本稿の一部となる

S-12

引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に含まれる陳述を自動的に更新および置換することができ、brもまた、この説明を修正または置換するために、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれる

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で得ることができます

投資家関係

Annaly Capital 管理会社

アメリカン大通り一二一一号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

電話：1-888-8分析

S-13

目論見書

Annaly資本管理会社

普通株、優先株、株式承認証、株主権利、債務証券、購入契約及び単位

この資金調達説明書では時々提供されるかもしれません

•

私たちの普通株や優先株株

•

普通株または優先株を購入する引受権証

•

私たちの株主は、私たちの普通株または優先株を購入し、私たちの普通株または優先株を購入する権利があり、または2つ以上からなる単位を購入する権利がある

•

債券、手形、または他のタイプの債務を含むことができる債務証券；

•

所有者が私たちに購入または販売する義務があること、または将来の日付に所有者に売却すること、またはその購入募集説明書に記載されているいくつかの証券を所有者に売却する義務があることを規定する購入契約；

•

上記の2つ以上からなる単位

本募集説明書の補足文書に、これらの証券を毎回発行する具体的な条項を提供します。また、売却証券保有者 は、適用される目論見書付録に記載されている条項に従ってこれらの証券を時々売却することができる。投資を決める前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです

ニューヨーク証券取引所は私たちの普通株を上場して、コードはNLYですか？私たちの6.95%シリーズF固定から浮動へ格付け累計償還可能優先株、コードはNYY.F、私たちの6.50%シリーズG 固定から浮動へ格付け累計償還可能優先株、コードはNYY.Gと私たちの6.75%シリーズI固定から浮動へ累計償還可能な優先株を格付けし、コードはNYI.ですか

連邦所得税の不動産投資信託基金(REIT？)の資格に適合し続けるのを助けるために、我々の取締役会(？取締役会)がこの制限を放棄しない限り、9.8%を超える任意の種類の普通株または優先株流通株の株式数または価値を有することはできない

このような証券への投資はリスクと関連がある。本募集説明書の4ページ目からのタイトルリスク 要因で引用される情報をよく考慮しなければなりません

私たちまたは証券保有者は、これらの証券を販売または引受業者、取引業者または代理店を介して、または投資家に直接売却することができる

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年1月31日です

カタログ

この目論見書について			1
前向き陳述に関する警告			2
Annaly資本管理会社について。			3
リスク要因			4
収益の使用			5
権益類証券説明			6
手令の説明			9
当社の証券を購入する権利説明			10
債務証券説明			11
仕入契約説明			26
単位への記述			27
所有権と譲渡の制限			28
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			30
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			35
配送計画			64
専門家			66
法律事務			66
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			66
引用である文書を法団として成立させる			67

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会又は委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で発売および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちが証券の売却を提案するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれた本募集説明書に付録を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書および任意の入札説明書の付録に含まれる情報、およびタイトルの下に記載されている他の情報を考慮しなければなりません。ここでは、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本募集説明書または適用される入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりませんか、または引用によって本募集説明書またはbr}に入る情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、適用される目論見書付録又は任意の他の発売材料における情報は、当該等の情報が提出された日からのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

1

前向き陳述に関する警告

本募集説明書、任意の募集説明書付録及び任意の他の発売材料に含まれるいくつかの陳述、及び引用によって本募集説明書、任意の募集説明書補足資料及び/又は任意の他の発売材料に含まれる情報、及び私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出するプレスリリース又は他の公開又は株主通信に含まれるいくつかの陳述は、歴史的事実に基づいているのではなく、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節(“証券法”)及び1934年“証券取引法”(改訂本)第21 E節 定義の前向きな陳述に適合する可能性がある。前向きな陳述は、様々な仮定(うちのいくつかは私たちの制御範囲を超える)に基づいて、将来の1つまたは複数の期間を参照することによって、または可能性、将、信じ、？予想、予想、継続、？意図、？推定、？ 計画、？会または同様の用語、これらの用語の変形または否定のような前向き用語を使用することによって識別することができる。様々な要因のため、実際の結果は、前向き陳述に記載されている結果とは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

•

新冠肺炎疫病に関連するリスクと不確実性は、不動産関連資産や融資状況の不利な経済状況に関するリスクと不確実性(およびこれらの状況を考慮した私たちの業務の展望)を含む

•

金利の変化

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収益率曲線の変化

•

事前返済率の変化

•

購入可能な担保ローン支援証券と他の証券

•

資金の獲得可能性があれば

•

どんな資金調達の条項も

•

私たちの資産の時価の変化は

•

ビジネス状況と全体的な経済の変化

•

私たちは住宅ローンを発展させることができます

•

私たちはミドルエンド市場融資業務の能力を発展させる；私たちの信用リスク移転証券、住宅担保ローン支援証券と関連住宅担保ローン信用資産と会社債務投資に関連する信用リスク

•

担保融資サービス権投資に関するリスク(MSR？)；

•

私たちには予想される投資機会を改善することができます

•

私たちの業務に影響を与える政府の規制や政策の変化

•

私たちはREITとしての資格を維持してアメリカ連邦所得税を納めることができます；そして

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改正された1940年の“投資会社法”によると、私たちは登録免除を維持することができます。

これらの前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいています。 は、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮しています。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。これらの信念、仮説、および予想は、私たちが知っているすべてのイベントまたは要因ではなく、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性がある。これらのいくつかの要因は、本入札明細書におけるAnnaly Capital Management、Inc.タイトルの下、および我々の最近のForm 10−K年度報告書(2020年12月31日現在)および我々のその後のForm 10−Q四半期報告におけるリスク要因のタイトルの下に記載されており、これらの報告は、引用によって本明細書に組み込まれている。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営と見通しの結果は、私たちの前向きな陳述で表現されているものと大きく異なる可能性がある。どんな前向きな陳述も発表の日までしかありません。新しいリスクや不確定要素が時々現れて、私たちはこれらの事件やそれらが私たちに与える可能性のある影響を予測することができません。法的に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向きなbr宣言を更新または修正する義務もありません

2

Annaly資本管理会社について

私たちは大手の多元化資本管理会社で、担保融資と企業中間市場融資における投資戦略を持っている。私たちの主な業務目標は、私たちの多様な投資戦略を慎重に管理することで、純収益を私たちの株主に分配し、私たちのリターンを最適化することです。私たちはメリーランド州の内部管理会社で、1997年に設立され、不動産投資信託基金として課税することを選択しました

私たちが私たちの資本と借入した資金を使って主に不動産関連の投資に投資して、私たちの資産収益率と私たちの借金とヘッジ活動コストとの間の利益を稼いでいます。私たちの3つの投資グループは主に以下の3つの部分から構成されている

投資グループ		説明する
アンナリー代理グループ		連邦全国担保協会、連邦住宅ローン担保会社または政府全国担保協会によって担保された住宅担保を担保とした機関担保融資支援証券(MBS)、およびMSRおよび機関商業担保融資支援証券を含む機関市場内の補充投資に投資する。
アンナリー住宅信用グループ		主に住宅·商業市場内の非機関住宅全体ローンや証券化製品に投資する。
Annaly中間市場貸借グループ		私募株式支援のミドルエンド市場企業に融資を提供し、主に選定業界の優先債務に注目している。

私たちが米国連邦所得税のREIT資格に適合し続けることを確実にするためには、私たちの取締役会がこの制限を放棄しない限り、誰もが持っている任意の種類の普通株または優先株の流通株の数や価値はbrの9.8%を超えてはならない

株が上場する

ニューヨーク証券取引所は私たちの普通株を上場して、コードは？NLY？、私たちの6.95%シリーズF固定から浮動へ格付けは累計優先株を償還できます。コードは NYY.Fで、私たちの6.50%シリーズGです固定から浮動へ格付け累計償還可能優先株、コードはNYY.Gと私たちの6.75%シリーズI固定から浮動へ累計償還可能な優先株を格付けし、コードはNYI.ですか

主に事務室と電話番号を実行します

私たちの主な執行事務所は1211 Avenue of the America、New York、New York 10036にあります。私たちの電話番号は(212)696-0100です。私たちのサイトはHttp：//www.annalyy.comそれは.当サイトの内容は、本募集説明書または任意の添付の募集説明書付録の一部ではなく、本明細書または任意の付随する入札説明書付録に引用的に組み込まれることもありません。

3

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、当社の最新の“Form 10-K年次報告”および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク要因項目に記載されているリスク、および本募集説明書または本入札明細書の付録に含まれているまたは引用されている任意の他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちについての以下の情報を参照してください

4

収益の使用

当社は、本募集説明書を販売して提供する証券の純収益を用いて、我々の資本分配政策に基づいて目標資産を買収する予定であり、これには、機関資産および住宅·会社信用資産への投資をさらに分散させることが含まれている可能性がある。これらの投資には、住宅ローン資産(住宅担保ローンを含む)、ミドルエンド市場社債、機関住宅担保ローンが含まれているが、これらに限定されない池，長期発表を待つ契約、調整可能金利担保ローンとMSR。今回発行された純収益を一般企業用途にも利用する予定であり，債務返済や他の運営資金項目を含むがこれらに限定されない

5

権益類証券説明

一般情報

私たちの定款では、私たちが発行する権利のあるすべての種類の株式の総数は30億株(30億株)で、1株当たり額面0.01ドルです。これらの株は2，936，500，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、6.95%シリーズFの28，800，000株を含む固定から浮動へ金利累計償還可能優先株、1株額面0.01ドル(Fシリーズ 優先株)、6.50%Gシリーズ17，000，000株固定から浮動へ累計償還可能優先株、1株額面0.01ドル(Gシリーズ優先株)と17，700，000株6.75%シリーズI固定から浮動へ格付けは累計で優先株を償還でき、1株当たり額面0.01ドル(シリーズ I優先株)

当社の取締役会は、配当金及びその他の割り当て、資格又は償還条項又は条件に関する任意の1つ又は複数の優先株、株式交換又はその他の権利、投票権、制限、制限を設定又は変更することにより、任意の未発行配当株式を分類及び再分類することができる。2021年12月31日までに、1，459，736，258株の普通株が発行されました。また，2021年12月31日現在，28，800，000株のF系優先株，17，000，000株のG系優先株，17，700，000株のI系優先株が発行されている

ここで提供されるすべての普通株は、正式な許可、全額支払い、および評価できません。取締役会全体の多数のメンバーの承認を得て、株主が何の行動も取らない場合、私たちの取締役会は、発行する権利のある株式の総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させるために、時々私たちの定款を修正することができます。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務と義務に対して個人的な責任を負うことはありません

投票する．

私たちの定款による私たちの株式所有権及び譲渡の制限、並びに私たちの株式の任意の他の種類又は一連の条項を遵守する場合、私たち普通株の各流通株式保有者は、取締役選挙を含む株主投票のすべての事項について一票を投じる権利がある。役員選挙での累積投票は許されません。重役の一人一人が投票用紙の過半数で当選しなければなりません。多数票は多数が賛成票を投じ、反対票が反対票を投じることを意味する。上記規定にもかかわらず、被著名人の数が当選予定取締役の人数を超えた場合には、取締役の被著名人は投票票の多数票で選択しなければならない。在任した取締役が再任に必要な票を得られなかった場合には、我々の現行の定款によれば、取締役会は、当該取締役の辞任を要求し受け入れたか否かを公開し、かつ、その任意の辞任に関する決定及びその理由を開示しなければならない

私たちの規約では、私たちの株主年次会議は、私たちの取締役会で決定された日付、時間、場所が例年ごとに開催され、特別会議は私たちの取締役会、私たちの取締役会議長、または私たちのCEOによって開催されることができます。また，当社秘書は株主の書面要求に応じて株主総会を開催する必要があり，株主はすべての株主が投票する権利のある多数票を会議に投じる権利がある.私たちの憲章はその条項とメリーランド州の法律によって修正されるかもしれない

配当を清算する

普通株主は、取締役会の許可を得て、合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利があります。 普通株主が配当を得る権利は、優先株主または他の優先株主の権利に従属します。もし私たちが清算、解散、あるいは清算すれば、私たちの普通株主は私たちがすべての債務を返済していることを比例して共有します

6

優先株株主と他の優先株株主にすべての清算とその他の優先株を支払う。普通株株主には優先引受権や他の引受権がなく、普通株株式に関する転換権、償還または債務超過基金条項もない

普通株または優先株を分類または再分類する

私たちの定款は、私たちの取締役会が任意の未発行株式を他のカテゴリまたはbrシリーズ株に再分類し、各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、各カテゴリまたはシリーズに優先、変換および他の権利、投票権、制限、制限および所有権制限、配当または他のbr割り当ての制限、資格、および償還条項または条件を設定することを許可します

優先株

以下に目論見書付録に係る可能性のある優先株の一般条項と規定について説明する。以下に優先株の声明は様々な点で、私たちの定款、私たちの付則、およびメリーランド州評価および税務署に提出された指定された種類または一連の優先株条項の任意の補充条項によって制限されていることを説明する。優先株が発行されると、有効発行、全額支払い、評価できないだろう。私たちの取締役会は、各カテゴリまたはシリーズ優先株の優先順位、権力、および権利を決定する権利があるので、私たちの取締役会は、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の所有者に、普通株式株主の権利よりも優先順位、投票権、および他の権利を提供することができます。

各カテゴリまたは一連の優先株の権利、投票権、制限、制限、所有権制限、配当または他の割り当ての制限、資格、および償還条項または条件は、カテゴリまたはシリーズに関連する補足条項または条件によって決定されるであろう。各カテゴリまたはシリーズに関連する目論見補足資料は、優先株式の条項を詳細に説明するが、これらに限定されない

•

優先株の名称と宣言価値

•

優先株の投票権(適用されれば)；

•

優先株の優先購入権(適用される場合)；

•

優先株譲渡可能性の制限(適用される場合)；

•

発行株式数、1株当たり清算優先順位と発行価格；

•

優先株に対するさらなる催促または評価の責任(適用される場合)

•

優先株に適用される配当率、期間および支払い日または計算方法 (適用される固定金利および変動金利を含む)；

•

優先配当金開始累積日(適用されれば)；

•

優先順位のオークションや再マーケティングプログラム

•

優先株債務返済基金の準備(あれば)；

•

優先株の規定と償還制限(適用する場合)；

•

優先株買い戻しの規定と任意の制限(適用される場合)；

•

証券取引所に優先株が上場する

•

優先株は、転換価格(または計算方法)および転換期限を含む、普通株または任意の他の証券に変換することができる条項および規定(ある場合)、

•

優先株権が修正可能な条項(適用される場合)；

•

優先株の任意の他の特定の条項、優遇、権利、制限または制限；

7

•

優先株に適用される重要なアメリカ連邦所得税考慮要素を検討する；

•

配当権および当社の清算、解散または清算時の優先株の権利に関する相対順位および選好；

•

任意のカテゴリまたはシリーズ優先株を発行するための任意の制限は、配当権利および清算、解散または清盤におけるbrカテゴリまたはシリーズ優先株の権利に優先するか、または同等である

•

直接又は実益所有権のいかなる制限及び優先株譲渡の制限は、状況に応じて、不動産投資信託基金としての資格を維持するために決定される

移籍代理と登録所

ComputerShare Inc.，ニュージャージー州沢西市27階ワシントン通り480号，郵便番号07310-1900は，我々の株式の譲渡代理と登録業者であるWww.Computer Shar.com電話番号は(800)301−5234である

8

手令の説明

本節では、本募集説明書を通じて提供可能な引受権証の一般的な条項と条項を紹介する。適用される目論見書 は、その際に提供された引受権証の具体的な条項を記述するが、本節で述べた条項及び規定は、適用されていない目論見書付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される

私たちは普通株式または優先株を購入するための権利証を発行することができ、それぞれ普通株式証と優先株式証と呼ばれる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書および任意の添付の目論見書付録に提供される任意の他の証券と共に発行することができ、そのような他の証券と添付または別々に発行することができる。各株式承認証の発行は1つの単独の証券株式承認証プロトコルに従って発行され、この協定は吾らが証券株式承認証代理である銀行或いは信託会社と締結し、すべての内容は株式募集説明書補充資料に掲載され、特定発行の引受証と関係がある。各株式証明書の発行には証券株式証明書が添付されていなければならない。証券株式承認証代理人は、当社が証券株式証証明書に関連する代理としてのみ、いかなる証券株式承認証所有者又は株式承認証明者であるか、いかなる義務又は代理又は信託関係を担うことはない

今後、本募集説明書に基づいて引受権証を提供する場合、適用される株式募集説明書付録は、以下の条項を含むが、これらに限定されない

•

発行価格；

•

当該等株式証を行使する際に購入可能な株式総数は、優先持分証に属する場合、当該等株式証を行使する際に購入可能な種別又は系列優先株の名称、総数及び条項を指す

•

当該等株式証を発行する証券(あれば)の名称及び条項、及び当該等証券毎に発売される当該等株式証の数；

•

当該等株式証及び任意の関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

•

当該等承認株式証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株の株式数と、当該等承認株式証を行使する際にその数の優先株又は普通株を購入することができる価格と、

•

当該等承認株式証を行使する権利開始日及び当該権利の満了日 ；

•

アメリカ連邦所得税の考慮事項

•

当該等株式証の任意の他の実質的な条項

将来株式証明書(ある場合)の所有者は、当該等の所有者として投票、同意、配当金を受け取る権利がなく、吾等の取締役又は任意の他の事項に関する任意の株主会議の通知を受けるか、又は吾等の株主としての任意の権利を行使する

優先株を購入する引受権証が提供されていれば、適用される目論見書付録は、“株式証券説明”および“優先株説明”に記載されているように、引受権証を行使可能な優先株の条項を説明する

9

当社の証券を購入する権利説明

本節では，本募集説明書を介して証券保有者に発行可能な何らかの証券購入権の一般条項と規定を紹介する。適用される目論見書付録は、当時発行された権利の具体的な条項を記載するが、本節で説明する条項及び規定は、適用されていない目論見付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される

私たちは、適用される記録日に、私たちの証券または任意のカテゴリまたはbrシリーズ証券の記録所有者に配当金を無料で発行して、私たちの普通株または優先株の株式を購入し、私たちの普通株または優先株の株式のために行使可能な引受権証を購入するか、または2つ以上の からなる単位を購入することができる。本募集明細書では、このような権利を株主権利と呼ぶ。株主権利がこのように既存の証券所有者に発行されている場合、各株主権利は、適用される目論見明細書付録に規定されている条項に基づいて、権利を行使した後に発行可能な証券を購入する権利を登録させる

株主権利が発行された場合、適用される目論見書付録は、以下の条項(例えば、適用される)を含むが、これらに限定されないこのような株主権利の条項を記載する

•

日付を記録する

•

引受価格

•

引受代理；

•

優先株、普通株、株式承認証又は当該等の株主権利を行使する際に購入可能な単位の株式総数、もし優先株に属するか又は優先株権証を行使可能な株主権利であれば、当該等の株主権利又は株式承認証を行使する際に購入可能な優先株種別又は系列の名称、総数及び条項を意味する

•

これらの株主権利を行使する開始日およびその権利の満了日；

•

アメリカ連邦所得税の考慮事項

•

このような株主権利の他の実質的な条項

株主権利とその行使時に発行可能な証券の条項のほかに，目論見書副刊は，当該株主に発行されたすべての株主権利を有効に行使する当該等株主権利の所有者に対して，他の株主に発行された未行使の株主権利によって発行可能な未引受証券をどのように引受するかを説明することができるが，当該等の株主権利はまだ行使されていない

関連する株式募集説明書の付録に記載されている範囲を除いて、株主権利の所有者は、当該株主であることによる投票権、br}同意、配当金の徴収、吾等の取締役または任意の他の事項に関する任意の株主会議の通知を受信する権利、または吾等の株主としての任意の権利を行使する権利を持たないであろう

10

債務証券説明

以下の債務証券の説明は、株式募集説明書 補編に関連する可能性のある一連の債務証券の一般条項と規定を説明する。一連の債務証券の売却を提案した場合、適用される目論見書補足資料の中で、この一連の具体的な条項を説明します。株式募集説明書の付録に記載されている一連の債務証券または債券の任意の特定の条項が、本入札明細書に記載されている任意の条項と異なる場合、適用される入札説明書の付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載された条項の代わりになる

私たちは、個別に私たちの債務証券を発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、本明細書に記載された他の証券を変換または行使する際に発行したり、交換として発行したりすることができる。債務証券は、適用される目論見書の付録に明確な説明がない限り、無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある非付属債券となる。適用される目論見書付録にこの説明があれば、指定された担保によって保証される債務証券を発行することができる

債務証券は1つまたは複数の契約に基づいて発行され、各契約は私たちと1人の受託者によって締結される。受託者は、富国銀行、国民協会又は適用目論見書付録に指定された他の受託者でなければならない。適用される目論見書付録に別途明確に説明されていない限り、同一契約の下で担保及び無担保債務証券を発行することができる。他に明文規定や文意が別に指摘されていない限り，本節では，契約と受託者に言及すると，任意の特定の一連の債務証券を発行することに基づく適用契約とその契約下の受託者を指す.いずれかの一連の債務証券の条項は、適用される契約又は適用される契約及び当該一連の債務証券を証明する証明書に指定された条項、及び改正された1939年“信託契約法”又は1939年の“信託契約法”に基づいて契約の一部となるものである

以下の契約精選条項要約は完全ではなく、適用される募集説明書付録にある特定の一連の債務証券の精選条項要約も不完全である。契約、任意の適用される補充契約のフォーマット、および適用される債務証券を証明する証明書のフォーマットを検討しなければなりません。これらの形式は、本入札明細書の一部として登録宣言された証拠物として、または引用されて本明細書に引用される書類の証拠物として使用されなければなりません。契約コピー、任意のこのような補充契約の形式、または任意の債務証券の証明書形式を取得するためには、本募集説明書中の私たちに関するより多くの情報の位置を参照してください。以下の要約と適用募集説明書付録の要約は、適用契約、任意の補足契約、および債務証券が適用される証明書を証明するすべての条項を参照することによって全体的に限定され、これらの条項(定義された条項を含む)は、引用によって本募集説明書に入る

本節で用いた未定義の大文字用語の意味は，契約におけるこれらのタームの意味と同じである.明確な説明や文脈で別の要求がない限り、本節ではAnnaly、私たち、私たちの会社、私たちと私たちのbr、および他の同様の引用は、その子会社を含まないAnnaly Capital Management，Inc.を言及する

一般情報

債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。私たちは 契約に基づいて無限の債務証券を発行することができる。当該契約は、任意のシリーズの債務証券を発行することができ、最高で吾等に時々許可された元金総額に達することができる。適用される募集説明書の付録を読んでください。内容は、特定の条項で提供される一連の債務証券に関するものであり、以下の条項(適用例)を含むが、これらに限定されない

•

この一連の債務証券の名前

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

11

•

一連の債券の1つまたは複数の価格を発行する

•

一連の債務保証の任意の利息を支払うべき者であって、適用される記録日に債務保証のbrに列挙された者を登録しない場合；

•

私たちは、一連の債務証券の元本およびプレミアムの1つまたは複数の日付、またはその日付を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)を支払う

•

一連の債務証券は、利子を計上する1つまたは複数の固定金利または可変金利、またはこれらの金利を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)と；

•

一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

•

一連の債務証券の利息は、あるような1つまたは複数の日付の生成を開始するか、またはこれらの日付を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)を開始する

•

この一連の債務証券の利息支払日(あれば)と利息支払いの記録的日；

•

この一連の債務証券の満期金額はどこで支払うことができ、一連の債務証券はどこで提出して譲渡と交換登録を行うことができるが、受託者の会社信託事務所は適用されない

•

私たちはこの一連の債務証券を償還する条項と条件(あれば)； を選択することができる

•

我々は、一連の債務証券保有者の選択権に基づいて、一連の債務証券の条項および条件(例えば、ある)を買い戻しまたは返済する

•

債務返済基金や同様の条項は

•

ドルでなければ、一連の債務証券の購入価格はどの通貨で支払い、一連の債務証券の支払いはどの通貨で支払うか、そして私たちまたは一連の債務証券の保有者は任意の他の1つまたは複数の通貨で支払う能力があるかどうか；

•

一連の債務証券については、任意のチノまたは違約イベントを追加するか、または任意のチノまたは違約イベントを修正または削除する

•

このシリーズの債務証券の全部または一部が無記名で発行できるかどうか(無記名債務証券)

•

このシリーズの任意の債務証券が一時的または永久的なグローバル形態で発行されるかどうか(グローバル債務証券)、もしそうであれば、グローバル債務証券の受託者の身分でなければ、預託信託会社(DTC)ではない

•

もしそうであれば、特定の税金、評価、または他の政府について一連の債務証券に追加金額(追加金額)を支払い、もしそうであれば、追加金額を支払うのではなく、一連の債務証券を償還することを選択することができるかどうか

•

このシリーズの任意の無記名債務証券の任意の利息は、無記名債務証券に関連する利息を提示して提出する際に支払う方法ではなく、どのような方法で支払われるのか

•

一時的なグローバル債務保証を支払う任意の支払利息の程度や方法は、契約で規定された方法で支払われなければ、

•

この一連の債務証券の元本部分は，すべての元本でなければ，加速時に ；

12

•

一連の債務証券を発行する承認額面は、1，000ドル額面および1，000ドルの整数倍でなければ、登録形式の債務証券(登録債務証券)、または5，000ドル(例えば、無記名債務証券)のようなものである

•

一連の債務証券は、あるような他の証券または財産に変換または交換することができる条項に変換することができる

•

一連の債務証券の支払金額が、指数、式、または他の1つまたは複数の方法、およびこれらの額を決定するための方法を参照して決定されることができる場合；

•

一連の債務証券が任意の担保によって保証されるかどうかは、そうである場合、担保および任意の関連担保、質権、または他の合意のいくつかの条項の一般的な説明である

•

債務証券はどの証券取引所にも上場している

•

一連の債務証券の任意の他の条項(そのような他の条項が一致するか否かにかかわらず、または契約の任意の他の条項と一致しない)

本募集説明書および任意の一連の債務証券の発行に関連する任意の目論見書補足資料に使用されるように、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)、一連の債務証券がこの場合に支払わなければならない追加金額(ある場合)を含む

私たちは元金金額で割引したり、プレミアムで債務証券を発行することができます。目論見書付録は、元の発行、割引またはプレミアムで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要因および他の特別な考慮要因を記述することができる

一連の債務証券の元本、割増(ある場合)または利息(ある場合)が外貨で支払われている場合、債務証券の発行に関する任意の通貨両替制限、税務考慮要因、またはその他の重大な制限を、その債務証券に関連する目論見説明書の付録に説明する

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項と異なる可能性があり、任意の一連の特定の債務証券の条項は互いに異なる可能性がある。株式募集説明書付録に任意の一連の債務証券に関する別途明確な規定がない限り、一連の債務証券保有者の同意なしに既存の債務証券系列を再発行し、一連の追加債務証券を発行することができる

任意の一連の債務証券に関連する目論見明細書の付録に別途説明がない限り、以下に資産合併、合併、合併および譲渡の項に記載されている限られた範囲を除いて、本契約は、当社または当社の任意の付属会社が債務または他の債務を発生する能力を制限するか、または当社の業務合併、接収、資本再編または高レバレッジ取引に関連するときに債務保有者のための証券保護を提供する条項を含まない。したがって、私たちと私たちの子会社は、将来的には、一連の債務証券保有者の同意なしに、私たちの合併債務や他の負債金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性のある取引を行うことができます

登録、振込、支払い

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券は登録形式のみで発行され、利札は含まれていない。しかし、契約規定では、私たちはただ無記名で一連の債務証券を発行したり、同時に登録と無記名で発行することもできます

適用される入札説明書の補編が別途説明されていない限り、登録債務証券は1，000ドルまたは1，000ドルの任意の整数倍で発行され、無記名債務証券は5，000ドルの額面で発行される

13

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券は支払われるべきであり、譲渡または交換を登録するために、米国に設立された事務所または代理機関に提出され、他の証券または財産を変換または交換することができる。しかし、私たちのbr選択権によると、支払いを受ける権利のある人の住所に小切手を郵送したり、受取人がアメリカの銀行に開設した口座に電信送金することで、任意の登録債務証券の利息を支払うことができます。br}は、適用される目論見書付録に別途説明がない限り、任意の債務証券の譲渡または交換、償還または償還、または他の証券または財産の債務証券の任意の変換または交換は、サービス料を徴収しません。しかし、私たちはこのような取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれない

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、無記名債務証券の元金、プレミアム(あれば)、利息(あれば)は米国国外の事務所または機関で支払われるが、適用される法律および法規を遵守しなければならない。適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、任意の利息支払日に満了した無記名債務証券の利息は、その利息支払日に関連する利子券を提出したときにのみ支払われる。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いかなる無記名債務証券の元金、保険料(ある場合)または利息(あれば)は、米国のどの事務所や機関でも支払われず、米国内のいかなる住所に郵送された小切手や電信によって米国国内銀行に開設された口座にも送金されない。しかし、任意の無記名債務証券がドルで支払われる場合、関連受託者の会社信託事務室または私たちが米国で指定した任意の事務所または機関で無記名債務証券の全満期金額を支払うことができるが、前提は、 我々がこの目的のために米国以外のすべての事務所でこの目的のために設立したすべての事務所の元金、プレミアム(ある場合)または利息(あれば)の全額支払いが不正であるか、または実際に外国為替規制または同様の制限を受けていることを前提としている

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは要求されない

•

開業日から任意の類似期間および条項の債務証券の任意の選択の前15日以内に、選択された当日取引が終了したときに終了する任意の一連の債務証券を発行、登録または交換する

•

選択された償還された任意の登録債務証券または任意の登録済み債務証券の一部を登録譲渡または交換するが、一部の償還された登録債務証券のうち償還されていない部分を除く

•

償還のために選択された任意の無記名債務証券を交換するが、無記名債務証券を一連の類似期間および条項の登録債務証券に交換し、償還のために同時に提出するものを除く

•

保有者の選択により償還済みの債務証券を発行，登録譲渡または交換するが，債務証券のうち返済しない部分は除く

帳簿債務証券

証券受託者はニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社であり，略称DTCであり，募集説明書 の証券に関する付録が別途説明されていない限りである.DTCが証券発行の委託者である場合，発行はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンスが要求可能な他の名称登録を表す正式登録証券の形で発行される.1期証券を発行するごとに，完全に登録された証券証明書を発行し，証明書1部あたりの元金総額をその証券が発行した元金総額とし，DTCに入金する.しかし、任意の発行総額が5億ドルを超える場合、5億ドル発行ごとに証明書が発行され、このように発行された残りの金額について追加の証明書が発行されます。

DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法が指す銀行組織であり、FRBのメンバーでもあることを教えてくれました

14

システム、“ニューヨーク統一商法”という清算会社、及び1934年“証券取引法”第17 A条に基づいて登録された清算機関。DTCは、DTCの直接参加者がDTCに保管している米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツールに資産サービスを提供する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係(間接参加者)を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる

DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行わなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。各証券の各実購入者(利益を受けるすべての人)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認書およびその所有株式の定期報告書を直接または間接参加者から受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行う。証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表する直接および間接参加者の帳簿に登録された分録によって達成されなければならない。証券の課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その証券所有権権益を表す証明書を受信しない。グローバル証券をDTCに入金し、CEDE&Co.または他の著名人(状況に応じて)の名義で登録することは、実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは全世界証券の実際の利益を知らない；DTCの記録は、その口座グローバル証券クレジットの直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は利益を得る所有者でもない可能性もある。直接参加者および間接参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件によって制限される

発行された証券が償還可能である限り、DTCに償還通知を送ります。一度に発行された証券がすべて償還されるより少ない場合、DTCのやり方は、直接参加者一人一人がその発行で償還される権益金額を抽選で決定することである。発行証券に適用される目論見補足資料には、発行された証券が償還できるかどうかが明記される

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTC、CEDEE&Co.または任意の他のDTCは著名人によって同意または投票されない。通常の手順では，DTCは日付 を記録した後，できるだけ早く総合エージェントを郵送する.統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日(統合エージェントに添付されたリストで決定)に証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する.

実益所有者は，適用された受託者または入札エージェントに，その証券実益権益を持つ参加者を介してその証券を買い戻すことを選択する任意の必要な通知を出さなければならない.利益を受けるすべての人は、直接参加者にDTC 記録中の証券権益を譲渡させることによって、その証券の受け渡しを実現すべきである。証券の所有権が直接参加者によってDTCの 記録に譲渡され、その後、入札証券の課金信用を適用された受託者または代理人のDTCアカウントに転送する場合、オプションの入札または強制購入に関連する証券実物交付の要求は満たされるとみなされる

Brを償還するグローバル証券の収益、分配、および配当は、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は，DTCが資金と対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入することである

15

発行者またはエージェントは，彼らがDTCレコードに表示したそれぞれの持株に基づいて，支払日に支払う.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTC、Annaly、またはその任意の代理人によって責任を負うのではなく、時々施行される可能性のある任意の法律または規制によって制限されるであろう。CEDE&Co.(またはDTC許可は、要求される可能性のある他の指定された人を表す)への償還収益、分配、および配当金の支払いは、Annalyまたはそれらのそれぞれのエージェントによって担当される。直接参加者へのこのような支払いはDTCが担当し、受益者への支払いは直接参加者および間接参加者が担当する。Annaly、任意の受託者または代理人または証券登録員は、一連の証券のグローバル証券またはグローバル証券の実益所有権権益の記録または支払いの任意の態様に対して、いかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しないであろう

DTCは、発行者またはその代理人に随時合理的な通知を行うことができ、委託者として提供される任意の証券サービスを終了することができる。この場合、後任の担当者が得られなかった場合には、セキュリティ証明書を印刷してDTCに渡す。また，発行者は，DTC(または後続証券信託機関)による簿記振替のみを行うシステムの使用を停止することを決定することができる.この場合、セキュリティ証明書を印刷して交付する必要がある

関連する目論見書付録にこの規定がある場合、利益を得るすべての人は、Clearstream銀行会社(ルクセンブルクClearstreamと呼ぶ)またはヨーロッパ決済システム運営者である欧州決済銀行または欧州決済銀行(ヨーロッパで)を介して証券権益を保有することを選択することができ、そのようなシステムの参加者であれば、直接保有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することができる。Clearstream、ルクセンブルク、欧州決済会社は、その米国預託証券帳簿上のClearstream、ルクセンブルクおよび欧州決済会社名の顧客証券口座を介してその参加者の権益を代表し、後者はDTC帳簿上の米国預託証券中の顧客証券口座にこのような権益を保有する

EUROCLERとルクセンブルクのClearstreamはそれぞれその顧客に証券を持ち，それぞれの口座保持者(各口座保持者，1人の参加者および共通の参加者)間の電子帳簿振替により，証券取引の清算と決済を促進する.EuroClearやルクセンブルクClearstreamは、国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出など、様々なサービスを提供しています。欧州清算銀行やルクセンブルクのClearstreamは，構築された信託や信託関係を通じて複数の国の国内証券市場とも付き合っている。欧州清算銀行とルクセンブルクのClearstreamは、その2つのシステムの間に電子ブリッジを構築し、この橋を介して、それぞれの参加者が相互に取引を決済することができる。欧州清算銀行はベルギーの法律に基づいて登録されているが、ルクセンブルクのClearstreamはルクセンブルクの法律に基づいて登録されている

ルクセンブルクのEuroClearとClearstreamの顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含むグローバル金融機関である。これら2つのシステムの参加者が清算を行うか、またはホスト関係を維持する他の機関を介して、ルクセンブルクのEuroClearおよびClearstreamに間接的にアクセスすることができる。欧州清算銀行のアドレスは欧州清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210ブリュッセル，ルクセンブルクClearstreamのアドレスはClearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，ルクセンブルクである

DTCがグローバル証券、欧州決済、Clearstreamの信託機関であれば、ルクセンブルクはDTCの参加者としてグローバル証券で権益を持つことができる

いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者がこれらの証券の実物交付を最終的な形態で受け入れることを要求する可能性がある。世界を移動させる能力があります

16

これらの人員に対する安全性は限られている可能性がある.また、DTCはその参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた参加者によって権益を持つ人を代表して行動するため、全世界の証券によって代表される証券権益を持つ人はその権益をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡する能力、あるいは他の方法でその権益について行動する能力、 はこのような権益が実物の最終保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある

DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearが証券に関連する記録または支払いのいずれの態様についても、またはこれらの組織が証券に関連する任意の記録を維持、監視または検討するためには、私たちおよび主要支払いエージェントは、いかなる責任も責任を負わない

買い戻しと買い戻し

任意の一連の債務証券は私たちの選択に応じて償還することができ、債務返済基金の要求に応じて強制的に償還することもできる。さらに、任意の一連の債務証券は、私たちが所有者の選択に基づいて買い戻したり返済したりすることができる。適用される株式募集説明書付録には、任意の任意のオプションのbrまたは吾などの強制償還または任意の一連の債務証券保有者が選択した任意の買い戻しまたは償還に関する条項、時間および価格が記載される

変換と交換

任意の一連の債務証券を、私たちの普通株式または任意の他の証券または財産に変換することができる条項は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択される強制変換または交換の条項を含むことができる。適用される目論見説明書の副刊に明文規定或いは文意が別に指摘されている以外、本募集説明書及び任意の目論見書副刊の中で任意の一連の債務証券を他の証券或いは財産に転換或いは交換する内容は、ある一連のいかなる債務証券を同じシリーズの他の債務証券に交換することを含まないか、含まれていないとみなされるべきである

担保債務証券

どんな一連の債務証券も担保で保証することができる。適用される目論見書付録は、このような担保証券およびこのような担保債務証券のいずれかの条項を説明する

資産の合併·合併·譲渡

契約規定は、任意の取引または一連の関連取引において、私たちは誰とも合併しないか、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を誰にも売却、レンタルまたは譲渡するか、または誰と合併または組み込むことはない

•

(1)継続者(合併の場合)又は(2)合併又は合併により構成され又は生成された相続人(我々でなければ)、又は資産を移転する相続人であり、米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する実体に基づいて、期限を明確に負担し、時間通りに元金、保険料(ある場合)及び利息(ある場合)を支払わなければならない。当該契約項の下のすべての未償還債務証券、及び当該等の未償還債務証券及び当社が履行又は履行する契約(当該等の債務証券及び契約の規定により他の証券又は財産の任意の債務証券に変換又は交換可能な義務を含むがこれらに限定されない)における全ての契約及び条件の適切かつ時間的な履行及び遵守は、補充契約の形態が受託者を合理的に満足させる

•

上記取引が発効した後、契約項の下の違約事件は直ちに発生することはなく、通知または時間経過後または両者が同時に発生して契約項の下の違約事件となる事件は発生せず、継続して発生する

17

•

受託者は，当該契約に要求された上級職員証明書と弁護士の意見を受信しなければならない

いずれも当該等の合併、売却、リース、転易又は合併については、吾等が継続的なbr実体ではなく、かつ上記補充証書が相続人によって署名及び交付された後、当該相続人は吾等を継承及び置換し、吾等の当該契約下での一切の権利及び権力を行使することができ、当該相続人が当該契約書の下で吾等に指名されたように、吾等は当該契約書及び当該契約に基づいて発行された債務証券項下のすべての義務及び契約を自動的に解除及び解除することができる

違約事件

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券の違約事件は、契約において定義される

(1)

一連の任意の債務証券の満期時の利息(ある場合)、または一連の任意の債務証券の任意の利息(ある場合)について支払わなければならない任意の追加額(ある場合)を延滞し、違約を30日間継続する；

(2)

満期時(満期時、償還時、所有者の選択による償還または買い戻し時、または他の場合であっても、現金、私たちの普通株式または他の証券または財産で支払われてもかかわらず)、一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)、または一連の任意の債務証券の任意の元金またはプレミアムについて支払われる任意の追加金；

(3)

一連の債務証券が満期になったときに違約が発生する任意の債務超過基金支払いまたは任意の同様の準備下での支払いを延滞する

(4)

任意の証券、現金、または他の財産(私たちの普通株に限定されない任意のbrを含むが、これらに限定されない)は、一連の任意の転換可能な債務証券を変換する際、または一連の任意の債務証券が私たちの普通株または他の証券または財産に交換可能であるときに交付が要求されたときに違約(一連の債務証券と同じシリーズの他の債務証券との交換を除く)

(5)

受託者又はその時点で未償還債務証券元金総額が25%以上である受託者又は所持者から通知された後、違約又は違反は、吾等に適用される任意の他の契約又は担保、又は一連の債務証券の任意の債務保証が違約するが、当該一連以外の一連の債務証券の利益のみであって、当該契約に含まれる契約又は担保を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を有する受託者又は所持者が通知した後、当該違約又は違約の継続期間は90日間である

(6)

任意の適用可能な満期元金支払猶予期間が満了した後、または当方または当方の任意の重要な付属会社が借金によって借りた他の債務(以下定義する無請求権債務を除く)が任意の適用猶予期間満了後に違約し、違約または加速が発生した元金総額が1億ドルを超え、これらの債務が返済されていない、または一連の証券の債務が加速された書面通知の前に、このような違約または加速が治癒または撤回されていない場合；

(7)

私たちまたは私たちの任意の子会社は、判決が最終判決となり、控訴できなくなってから30日以内に支払われない、総額1億ドルを超える最終判決または判決を1つ以上の管轄権のある裁判所によって入力された最終判決または判決を支払うことができなかった。

(8)

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社に関連する特定の破産、債務返済不能または再編事件；または

(9)

この一連の債務証券のために決定された任意の他の違約事件

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件はすべていかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。契約規定は、契約発効後90日以内に

18

受託者が任意の一連の債務証券にいかなる違約が発生したかを知っている場合、受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、一連の債務証券のすべての所有者に当該違約の通知を郵送する。しかしながら、契約規定は、受託者は、この一連の債務証券の違約に関する通知を出さなくてもよいが、受託者が元金、保険料(ある場合)、利息(ある場合)、追加金(ある場合)、または債務基金支払い(ある場合)を滞納していると考えている場合は、この限りではない。本項で用いられるように、違約という言葉は、任意の一連の債務証券の違約事件、又は通知又は時間経過後に発生した事件、又はその両方を意味する

契約brは、任意の一連の債務証券に違約事件が発生した場合(前項(8)項の規定による違約事件を除く)が継続している場合、受託者又は一連の債務証券元本の少なくとも25%を保有する保有者(一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合)は、当該一連の債務証券の元本を宣言することができ、又は当該一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合、当該一連の債務証券の条項に規定されている可能性の低い金額、及び課税及び未払い利息(ある場合)、このシリーズのすべての期限が切れてすぐに支払われる債務証券。契約はまた、任意の一連の債務証券について前記第2段落(Br)(8)項に規定する違約事件が発生した場合、当該一連の債務証券の元本、又は当該一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合、当該一連の債務証券条項に規定される可能性の低い金額、及び当該一連の債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者又は一連の債務証券の任意の所有者のbr部分に対していかなる声明又は他の行動を行うことなく、自動的に満期及び支払いとなることが規定されている。しかし、特定の条件の下で、当時返済されていなかった一連の債務証券元本の多数の保有者は、この一連の債務証券の加速とその結果を取り消すことができる。明確にするために、前述した第2項(8)項で述べた吾等に関する違約事件は、前述した第2項(8)項に記載されている吾等の任意の重要な付属会社に関するいかなる違約事件も含まれていない

1939年の“信託契約法”の規定に適合する場合、受託者は、契約下で違約事件が継続する間に必要な慎重な基準で行動することが規定されている場合、受託者は、この請求または指示を遵守することによって生じる可能性のある費用、費用および支出および責任を補うために、受託者に合理的に満足できる賠償を提供していない限り、任意の一連の債務証券の所有者の要求または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。前述の規定に適合する場合には、当該契約に基づいて発行された任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を有する所有者は、当該契約に基づいて受託者に当該系列について任意の救済措置をとるために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利がある。契約は私たちが毎年受託者に証明書を提出して、契約条項に基づいて、私たちが契約を違反するかどうかを説明することを要求します

一連の債務証券の所有者は、契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定する権利がないか、またはその契約に基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

•

この所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

•

この一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を持つ所持者は、当該契約受託者の名義で当該違約事件について法的手続きを提起することを受託者に書面で請求しなければならない

•

この等所有者は、この要求に従うことにより招く可能性のある費用、費用及び支出及び法的責任を支払うために、受託者に合理的に満足させる代償を提出している

•

受託者は、この通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような法的手続きを提起していない

19

•

この60日間の間、この一連の未償還債務証券の大部分の元本所持者は、受託者に当該書面要求と一致しない指示を出していない

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、債務保証の所有者は、その支払いの対応する満期日に債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息の絶対的および無条件的な支払いを受け取る権利があり、債務保証が他の証券または財産または交換可能に変換可能である場合、その条項に従って債務保証を変換または交換し、そのような支払いを強制的に実行し、そのような変換または交換を実施するための任意の権利を強制するために訴訟を提起する権利がある。所有者の同意を得ず、この権利は欠陥を得られない

改正·免除·会議

この契約は、吾らおよび受託者が、当該契約に基づいて発行され、修正または改訂の影響を受ける各一連の未償還債務証券元本過半数所有者の同意を得た後、当該契約または一連の債務証券を適用する任意の条項または一連の債務証券保有者が当該契約の下で有する権利を修正または修正することを可能にする。しかし、他の事項を除いて、任意の修正または修正は、影響を受けた各債務証券保有者の同意を得る必要がある

•

契約書に従って発行された任意の債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または任意の分期利息(例えば、ある)の明満期日または任意の追加額(例えば、ある)を変更すること；

•

任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを下げ、任意の債務証券の金利を低下させ、または任意の債務証券を償還する際に支払う価格を低下させ、そのような償還が強制的であるか、または所有者が任意の債務証券を買い戻すことを選択した場合、または任意の債務証券について任意の追加金額brを減少させるか、または追加金額を支払う義務を変更するか

•

任意の元に発行された割引証券の元本金額を減らし、これらの証券は満期を加速して支払わなければならない

•

任意の所有者が任意の債務証券の返済または買い戻しを選択する権利に悪影響を及ぼす；

•

支払いすべき債務証券の任意の場所または通貨を変更する

•

損害所有者は、その規定の満期日または後に任意の債務証券を支払う権利を強制するために訴訟を提起するか、または他の証券または財産に変換可能な任意の債務証券について、その条項に従ってそのような債務証券を変換または交換する権利を強制的に執行するために訴訟を提起する；

•

任意の債務証券を他の証券または財産に変換または交換する任意の悪影響を与える権利の変更；

•

契約に従って発行された任意の一連の債務証券のパーセンテージを低減するためには、債務証券の所有者は、契約を遵守する特定の条項または契約下の特定の違約およびその結果を修正、修正または放棄することに同意しなければならない

•

債務証券保有者会議の定足数や採決要求を下げる。

この契約には、当該契約に基づいて発行された任意の債務証券の所有者の同意なしに、受託者と契約を修正または修正することができる条項が含まれている

•

もう一人の私たちに対する相続と、その相続人が私たちの契約と債務証券に記載された契約を負担することを証明します

•

契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちの契約に加入するか、または契約に従って発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券に付与された任意の権利または権力を放棄するか

20

•

無記名証券の発行を便利にするために、契約の任意の規定を追加または変更します。

•

これらに限定されないが、他の証券または財産または他の証券または財産に交換可能な債務証券の転換および交換条項に適用され、そのような債務証券の任意の証券または他の担保について任意の規定を締結し、本プロジェクトの記号が指す任意の事項について契約書を削除、補完または変更することを含む任意の一連の債務証券および任意の関連利息票の形態または条項を確立する

•

1つまたは複数の一連の債務br証券の後任受託者の委任について証拠を提出し、規定する

•

いかなる曖昧な点を是正するか、またはそのような契約に欠陥がある可能性がある、またはその契約内の他の条文と一致しない任意の条文を訂正または補充するか、またはその契約項の下で生じる事項または問題について任意の他の規定を行うが、これらの条文は、いかなる重大な点においても当時返済されていない任意の一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

すべてまたは任意の一連の債務証券に関する任意の他の違約イベントを追加する；

•

一連の債務証券の失効、契約の失効および/または補償および解除を許可または便利にするための契約の任意の規定を追加するが、このような行動は、一連の債務証券または任意の他の債務証券の任意の所有者の利益にいかなる実質的な態様でも悪影響を与えてはならない

•

契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の債務証券に保証または追加保証を提供し、これに関連する任意の事項を規定し、契約の条項規定に基づいて任意の担保をすべてまたは任意の債務証券の保証として解除すること；

•

“信託契約法”の任意の修正案に基づいて、必要に応じて、契約の任意の条項を追加、変更または削除する

•

契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に対して、その条項が任意の目論見書(本募集説明書を含む)、募集説明書補足文書、要約メモまたは同様の発売文書中の任意の債務証券の一連の記述の任意の規定に適合するように変更され、これらの説明中のこのような規定が、これらの契約または債務証券の規定を実質的に逐語的に暗唱することが意図されている限り、

•

我々の普通株式または他の証券または財産に変換可能な任意の一連の債務証券については、我々の普通株または任意の他の証券が再分類または変更された場合、当該債務証券の転換または交換権が規定され、一連の債務証券の条項が明確に要求された場合、当該債務証券は変換可能または交換可能である；または

•

改正又は補充契約書又は任意の債務証券に記載されているいかなる規定も、当該等の改正又は補充は、当該補充契約の日前に発行され、当該等の規定の利益を享受する権利を有するいかなる未償還債務証券にも適用されない

一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所有者は、上記の資産合併、合併および譲渡条項、および契約のいくつかの他の条項に記載されているbr条項、および一連の債務証券に適用される任意の他の条項を放棄することができる(募集説明書付録に規定がある場合)。いかなるシリーズ未返済債務証券元金総額が多数を占める所有者は、このシリーズの債務証券のすべての所有者を代表することができ、このシリーズの債務証券の過去にこの契約下でのいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、以下の債務証券の元金支払い違約は除外する

21

この一連の債務証券のプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば)、または他の証券または財産に変換または交換可能な任意の債務証券については、任意のそのような変換または交換における違約、または一連の各未償還債務証券に影響を受けていない所有者の同意を受けておらず、修正または修正された契約または条項の違約はできない

この契約は，一連の債務証券が無記名債務証券の形式で全部または部分的に発行または発行可能である場合には，当該一連の債務証券保有者会議を開催することを規定している.受託者はいつでも会議を開催することができ、私たちの要求または一連の未償還債務証券元金金額を保有して少なくとも333 1/3%の所持者の要求に応じて会議を開催することもできる。会議通知は契約の規定に従って出さなければならない。上記のように影響を受けた各未済債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または休会で提出された任意の決議は、定足数の出席者があれば、一連の未済債務証券元本金額の多数の保有者によって賛成票で可決することができる。しかしながら、契約によって規定された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または取られた他の行動については、一連の未償還債務証券元本のうち多数の指定されたパーセント以下の所有者によって行われ、与えられ、または取られた任意の決議が、正式に再開催された会議または継続において、一連の未償還債務証券元金金額のうちの特定の割合の保持者の賛成票で可決されてもよい。契約br}によって正式に開催される任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または決定に基づいて、一連の債務証券および関連利息票(例えば、ある)のすべての所有者に対して拘束力がある。決議案の採択を要求する会議といかなる再会の定足数も, 一連の未償還債務証券元本金額 の多数に投票する権利を有する者、または、債券に規定された任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動について会議で任意の行動をとる場合、一連の未償還債務証券元本金額の大きな割合で投票する権利がある者は、一連の未償還債務証券元金金額の大きな割合で投票する権利がある。

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等の指示の下で、吾等の指示によれば、当該契約書は、吾等によって指定されたチノによって発行された任意の一連の債務証券に対してさらなる効力を有さなくなるが、当該契約書の特定の条項の存続を受けなければならない(以下の範囲の追加金を支払う義務を含み、その条項に基づいて当該一連の債務証券を他の証券又は財産に交換又は変換する義務(適用する)ことを含む)

•

あるいは…

(A)

例外を除いて、このシリーズのすべての未償還債務証券および無記名証券のすべての関連利札は、受託者に解約された、または

(B)

この一連のすべての債務証券および任意の関連利子票(適用される場合)が満了して支払わなければならないか、または1年以内に満了して所定の満期日に支払われるか、または1年以内に償還が要求されるであろう。私たちは、信託形態で受託者にドルまたは外貨資金を入金しており、一連の債務証券が支払うべき金額は、元金、プレミアム(ある場合)および利息(ある場合)に関連する一連の債務証券の全債務を支払うのに十分である。(X)一連の債務証券(Br)が、債務証券の支払いに関連する税務、評価または政府課金の特定のイベントが発生したときに追加金額を支払うことが規定されている範囲内であり、(Y)入金時に、支払われたまたは支払うべき追加金額のいずれかの金額(一連の債務証券が満期になって支払わなければならない、または一連の債務証券の満期日または償還日まで(どのような状況に依存するか)、私たちの唯一および絶対的な決定権を行使して合理的に決定することができる)

22

•

私たちはこの契約に基づいて一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払いました。そして

•

受託者は上級管理者証明書と契約要求の弁護士の意見を受け取りました。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは任意の一連の債務証券について選択することができます：

•

この一連の債務証券に対する私たちのすべての義務 (失敗)を取り消して解除しますが、以下の場合は除外します

(1)

特定の税収、評価、または政府課金事件が発生した場合、一連の債務証券の支払いについて追加金額(あれば)を支払うことが義務付けられているが、これらの追加金額は、以下に規定する追加金額を超えなければならない

(2)

この一連の債務証券を、その条項に基づいて他の証券又は財産に交換又は転換する義務(例えば、適用される)

(3)

何か他の限られた義務

•

適用される目論見書補充説明書に規定されている条項に基づいて、当該一連の債務証券に対する債務を解除し、当該等の義務を履行していないいかなる行為も、当該一連の債務証券の違約又は違約事件(この2つの場合)を構成すべきではなく、この2つの場合には、取消不能な信託形態で受託者又は他の条件に適合する受託者にドル又は外貨単位の金額(当該等の債務証券が規定の満期日又は償還時にドル又は外貨で支払うべき)を入金し、及び/又は政府債務は、その条項に従って元金及び利息を支払うことにより資金を提供し、当該一連の債務証券の元金、任意のプレミアム及び任意の利息を支払うのに十分な金額(なお、(X)一連の債務証券が追加金額を支払うことが規定されている範囲内、並びに(Y)既に又は支払うべき追加金額の金額は、預金時に我々が唯一及び絶対的決定権を行使して合理的に決定される)、並びに任意の強制債務基金又は当該一連の債務証券の同様の支払い、これらの 支払いの満期日に

その他の事項を除いて、上記の失効または契約失効は、以下の場合にのみ有効である

•

違約或いは違約を招くべきではない、あるいは契約項の下の違約を構成すべきではない；

•

失敗した場合、私たちは受託者に合理的に受け入れられた独立した弁護士の意見を提出し、(A)米国国税局(IRS)から裁決を受けたか、または(B)契約日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを確認し、この2つの場合、弁護士はその裁決または弁護士の意見確認を変更しなければならず、一連の債務証券を適用する所有者と実益所有者はbr収入を確認しない。失敗による米国連邦所得税の収益または損失は、失敗が発生していない場合と同じ方法で同じ額の米国連邦所得税を納付する

•

失敗した場合には、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、毎期利息を支払うために、国が認めている独立会計士事務所の書面意見で十分な資金を提供する

•

契約が失効した場合、一連の債務証券を適用した所有者と実益所有者が契約失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを旨とした受託者に合理的に受け入れた独立弁護士の意見を提出し、契約失効が発生していない場合と同様の方法で同じ金額の米国連邦所得税を納付する

23

•

保管されている現金および政府債務がbrシリーズの未償還債務証券を支払うのに十分である場合、これらの債務証券が特定の償還日に償還される限り、その日に当該債務証券を償還するように受託者に撤回不可能な指示を出した

•

この一連の債務証券については、いずれの違約事件や事件も、通知を受けた場合や時間の経過や両者が違約事件とならない場合には、信託に入金された日に発生し続けることはなく、失敗した場合にのみ、吾等にとっては、破産、資金不担保やbr再編などの特定の事件により発生した違約イベントや、通知や時間の経過や両方が混在した場合には、私等に対してこのような違約事件となるイベントは、信託に日付brを入金した後の91日目まで発生し続けることはない

適用される目論見書付録は、特定の一連の債務証券の支払および解除、失効、または契約失効を許可または制限する条項(ある場合)をさらに説明することができる

を定義する

本契約で用いた以下の用語の意味は以下のとおりである

会社という言葉には、会社、共同企業、協会、有限責任会社、その他の会社、商業信託が含まれています。会社という用語は、組合、協会、有限責任会社、または他の会社または商業信託を含まない会社を意味する

無請求権債務とは、そのような債務に対する所有者の償還要求が、そのような債務を担保する財産または資産(証券または証券権益を含むがこれらに限定されない)を保証するクレームに限定されることを規定する任意の債務を意味するが、債務者または債務者または任意の他の人が、任意の債務の賠償、契約または保証違反、陳述または契約または同様の事項によって負担されるいかなる義務または債務のみが、そのような債務が無請求権債務を構成することを阻止することができないことを規定する

個人または個人とは、任意の個人、会社、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または政治的分岐を意味する

重要付属会社とは，任意の確定日に，我々の子会社が米国証券取引委員会S-X法規の規則1-02(W)に基づいて定義され，契約日に発効する重要付属会社 を構成する用語である

？付属会社は、誰にとっても、(I)取締役、マネージャーまたは受託者選挙において投票権を有する株式または他の株式の総投票権が50%を超える任意の会社、協会または他の商業エンティティを指し、 当時直接または間接的に所有または制御されていた。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはその組み合わせ)および(Ii)任意の共同体(A)その唯一の一般的なパートナーまたは管理一般のパートナーが、その人またはその人の付属会社であるか、または(B)その唯一の一般的なパートナーがその人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)であるか

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

1939年の信託契約法は、受託者の権利を制限し、受託者がわれわれの債権者となった場合、受託者は債権の支払を受ける権利があり、又はそれらの債権について受け取った財産を現金化し、担保として又は

24

はそうではない.どの受託者も時々当社及びその付属会社と他の取引を行うことができます。しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得る場合、それは、適用契約項の下で違約事件が発生したときに、衝突を除去するか、または受託者を辞任しなければならない

富国銀行、国家協会は、1つまたは複数の契約の受託者として機能することができる。富国銀行、全国協会は通常の業務過程で商業銀行サービスを提供してくれます

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仕入契約説明

私たちは、所有者が私たちに購入または販売する義務があると規定する契約と、今後1つまたは複数の日に所有者に以下の任意の証券またはそれらの任意の組み合わせの契約を売却または購入することを規定する契約を発行することができます

•

規定された債務証券元金金額

•

一定数の普通株式または優先株；

•

私たちとは関係のないエンティティの証券、バスケットのような証券、これらの証券の1つまたは複数の指数、または上記の任意の組み合わせ；

•

貨幣；

•

商品？商品

•

他の財産

適用される目論見書の副刊には、購入契約と購入単位の具体的な条項が記述される。適用される目論見書付録には、購入契約の以下の記述 および任意の記述が不完全である可能性があり、適用される購入契約の条項および条項の制約および制限を受ける。一連の購入契約の特定条項と条項を反映した購入契約表は、今回の発行に関連して米国証券取引委員会に提出され、引用して本募集説明書に入る

私たちの債務証券の価格、私たちの普通株または私たちの優先株の1株当たりの価格、または私たちとは関係のない実体の証券価格、バスケット証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または上記の各項目、通貨または商品の任意の組み合わせは、購入契約の発行時に決定することができ、またはそのような購入契約に含まれる特定の式を参照することによって決定することができる。購入契約は単独で発行することができ、単位の一部として、購入契約の所有者が普通株又は優先株の株式の購入を義務付けていることと第三者の債務証券又は債務からなる単位を含むことができ、これらの購入契約は、所有者が購入契約に基づいて普通株又は優先株の購入義務を負うことを確保することができる

適用される目論見書付録は、以下の1つまたは複数を含むが、これらに限定されない購入契約を提供する条項を説明する

•

購入契約が、所有者が私たちの債務証券、普通株または優先株または私たちに関連していない実体のない証券、バスケット証券、これらの証券の1つまたは複数の指数または上記の証券、通貨または商品の任意の組み合わせ、ならびに各証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する義務があるかどうかを規定するかどうか

•

購買契約項での支払金額またはその金額を決定する式；

•

購入契約が前払いされるかどうかは、購入契約が全額登録されているか、それとも世界的な形で発行されているか

•

購入契約が受け渡し方式で決済されていても、私たちの普通株、私たちの優先株、私たちとは関係のない実体のこのような証券、バスケットのこのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または上記の通貨または商品の任意の組み合わせの価値、業績またはレベルにリンクしています。

•

調達契約決済に関連する任意の加速、キャンセル、終了、または他の規定；

•

購入契約に関連したアメリカ連邦所得税の考慮事項

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単位への記述

私たちは2つ以上の他の成分証券からなる単位を発行することができる。これらの単位は発行可能であり，かつ一定期間， は単一証券としてしか譲渡できず，これらの単位を構成する単独構成証券として譲渡するのではない.本節では単位に関する陳述は要約のみであるこれらの要約は完全ではない 単位を発行する際には，目論見書付録に単位の具体的な条項を提供する.募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報 に依存しなければならない

私たちが機関を発行する時、私たちは募集説明書の補足に以下の発行単位の条項を提供します

•

任意の一連の単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

すべての入金プログラムに関する情報；

•

これらの部門に投資するために適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税の結果について議論する

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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所有権と譲渡の制限

私たちがREITの資格に適合することを支援するために、他の目的を除いて、私たちの規約は、私たちが発行した株式の任意のカテゴリの9.8%以上の株式または価値を建設的に買収または保有することを禁止しています。この制限を9.8%所有権制限と呼ぶ。そのため、所有権という言葉は一般に直接所有権または推定所有権を指し、改正された1986年の“国税法”(以下、“法典”と略す)第544節の推定所有権に関する規定に基づき、この条項は“国内税法”第856(H)節で改正された

“規則”第544節の推定所有権条項は、一般に(A)会社、共同企業、財産又は信託が所有する証券の所有権をその株主、パートナー又は受益者に比例して帰属し、(B)家族メンバーが所有する証券の所有権を同一家族の他のメンバーに帰属すること、及び(C)一人が推定方法で所有している証券を他の人に帰属することを規定する規則である。ある人が所有している株式が9.8%の所有権制限を超えるかどうかを決定するために、誰かは、実際に所有している株式のbrだけでなく、上記の帰属規則に従って、その人の任意の株式を所有しているとみなされるであろう。したがって，個人が我々の任意の種類の流通株を保有する流通株の割合が9.8%を下回る個人 は9.8%の所有権制限に違反している可能性がある

任意の株式の譲渡は、不動産投資信託基金としての資格を取り消されるか、または(A)9.8%を超える所有権制限を生じる株式の直接または推定所有権を生じさせ、(B)株式株式を100人未満の実益所有(帰属規則を参照することなく決定される)、または(C)規則856(H)節で示される閉鎖所有を生じさせ、無効およびbr}無効となる。予想される譲受人(いわゆる譲受人)は、これらの株式のいかなる権利も獲得しないだろう。当社の取締役会が、REIT資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないことを試みているか、または継続していると判断した場合、これらの譲渡可能性および所有権の制限は適用されません

上記譲渡制限の実行不可能性により、譲渡者が所有(直接または建設的)であると言われている株式の9.8%を超える所有権制限があれば、超過証券を構成するといわれている。超過証券 は、法律の実施に基づいて、1つ以上の慈善団体(慈善受益者)のために設立された信託の受託者(慈善受益者)に、br}信託受託者が余分な証券を再譲渡するまで、1つ以上の慈善団体(慈善受益者)に移転する。受託者は私たちが指定したいわゆる譲受人や私たちと関連のない銀行機関になるだろう。超過証券が信託の形態で保有されている場合、主張する譲受人は、証券に関連する任意の配当金または他の分配を投票または共有する権利がない。9.8%の所有権制限の下で、信託は、余分な証券を誰にも譲渡することができる(このような譲渡が余分な証券をもたらさない場合)。譲渡時、いわゆる譲受人が受け取るべき超過証券の価格は、(I)譲渡中に支払われた超過証券の1株当たり価格に等しいといわれている(または、譲渡者がそのような超過証券に価値を提供していないといわれている場合(例えば、贈与、設計、または他の取引によって)、1株当たりの価格は、譲渡当日に超過証券を招いたといわれる市場価格に等しい(我々の憲章で定義されている)。または(Ii)信託は、超過証券を新規所有者に売却または他の方法で処理することによって得られた超過証券の1株当たり価格を信託し、超過証券は自動的に超過証券ではなくなる

いわゆる超過証券譲渡後、いわゆる譲渡者 は、株式株式に関する割当、投票権、その他の利益を得る権利はなくなりますが、上記で規定した証券再譲渡時に株式株式の購入価格を支払う権利は除外されます。株式が私たちの憲章に違反して譲渡されていることが発見される前に、譲渡されたと言われる超過証券の任意の配当または分配は、信託、br}慈善受益者独自の利益に支払われなければならない。もし私たちの憲章の任意の譲渡制限が管轄権のある裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判定された場合、超えた譲渡制限は譲渡されたと言われる譲渡者

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私たちの選択によって、証券は、私たちが超過証券を買収し、私たちが超過証券を持っていることを代表する代理とみなされるかもしれません。すべての代表株株の証明書は，上記の制限に係る図例を持つ

本規約に違反して株式を買収する者又は譲受人であると主張するいかなる者も、証券過剰の結果があれば、直ちに書面通知を出さなければならない、又は上記のように提案又は譲渡を試みて無効である場合は、少なくとも15日前に書面で吾等に通知し、吾等に要求する可能性のある他の資料を提供して、吾等のREIT資格への譲渡の影響を決定しなければならない(ある場合)。また，我々の株式流通株数や価値の5.0%を超える記録所有者1人につき1月30日までに年次書面通知を送信し，記録所有者の名前と住所，実益所有株式数および株式の保有方式 を説明しなければならない.また、実益所有者1人および実益所有者のために株を保有する各者(登録されている株主を含む)は、規則のREIT規定を遵守し、いかなる税務機関や政府機関の要求を遵守するか、またはそのような遵守状況を決定するために、合理的に要求される可能性のある株式の直接および推定所有権に関する資料を開示する必要がある

上記の規定にもかかわらず、当社取締役会は、任意の増加した所有権制限を実施した後、5人以下の者が、当時発行された株式総生産の50%を超える株式を実益することができる限り、9.8%の所有権上限を向上または低減することができる。また、規則に適合する不動産投資信託基金の規定の範囲内で、当社取締役会は、米国国税局の裁決又は当社税務顧問の意見又は当社取締役会が満足している他の文書又は証拠、並びに当社取締役会が指示する可能性のある他の条件を受けて、自社株式購入者の9.8%の所有権制限を免除することができる

上記の条項は、市場活動を抑制し、制御権または他の取引の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、それによって、私たちの株式所有者がその株式割増の機会を得る可能性があり、そうでなければ、このような条項がない場合にはプレミアムが存在する可能性がある。これらの規定はまた、9.8%を超える株式数または価値を得る任意のカテゴリまたは一連の私たちの株式の流通株所有権を求める人の投資ツールに適合しないかもしれない

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メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項

私たちは私たちの定款と定款、そして“メリーランド州会社法”(“会社法”)のいくつかの条項と条項をまとめた。本要約は完全ではなく、当社の定款と細則及び当社管理会社の定款の規定によって制限されています。どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができますか。私たちの定款に含まれる私たちの株式の所有権と譲渡の制限については、所有権と譲渡の制限を参照してください

役員の欠員と免職

我々の規約と定款は，我々の役員数は我々の取締役会でしか決定できず，MGCLが要求する最低人数よりも少なくてはならないと規定している。私たちの規約によると、取締役数は15人を超えてはいけません。2021年に開催された株主総会から、私たちの取締役会はカテゴリに分類されず、すべての取締役が選出され、彼らの当選後の次の株主総会に在任し、彼らの後継者が正式に選挙され資格に適合するまで在任しています。私たちの規約はまた、空きがない限り、私たちの取締役会の大部分のメンバーは、ニューヨーク証券取引所が時々発効する規則と法規の独立性要件に適合しなければならないこと、および(Ii)は私たちの上級職員、メンバー、または従業員ではないことを規定している

我々の定款では，取締役数の増加以外の何らかの原因による取締役会の空きは余剰取締役の多数で埋めることができるが，メリーランド州法により，株主は株主投票による取締役罷免による空席を同時に1人の取締役を選挙する権利があると規定している.私たちの取締役会が取締役数を増やすことで生じるどんな空きも取締役会全体の多数のメンバーが埋めることができます。“取締役会定款”及び我々の定款によれば、取締役選挙において議決権のある多数票の賛成票を獲得すれば、取締役は理由の有無にかかわらずいつでも免職されることができる

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州会社規約は、(1)その人が金銭、財産又はサービス面で不正な利益又は利益を得ていることを証明しない限り、その役員及び上級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限する条項を含むことを許可する。又は(2)訴訟において当該人に不利な判決又は他の最終裁決に入り、その人の行為又は行動が積極的かつ故意的な不誠実な行為の結果であり、かつ当該訴訟における判決の訴訟因に重大な意義を有する。私たちの憲章は、メリーランド州法律で時々許容される最大範囲で、私たちの役員と上級管理者が私たちまたは私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除することを規定している

MGCLは，取締役や役人が弁護中にその身分サービスにより訴訟側となった成功者に賠償を要求する(我々の憲章が別途規定されていない限り)。MGCLは、判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けず、任意の訴訟において、これらまたは何らかの他の身分のサービスのために当事者または証人になる可能性がある任意の訴訟において、これらまたは何らかの他の身分のサービスのために当事者または証人になることを補償することを可能にする

•

取締役または役員の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、 (A)は悪意のある行為であるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

30

塩化マグネシウムは，我々または我々の代表が提起した訴訟で責任があると判定された役員や上級職員，あるいは役員または上級職員が個人の利益が不当に収受されたことで責任があると判定された訴訟を賠償することを禁止している。裁判所が取締役または人員に公平かつ合理的な権利があると判断した場合、取締役または人員が所定の行為基準に達していなくても、または個人の利益を不当に収受したために責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命令することができるが、私たちまたは私たちの代表が訴訟で不利な判決を下した賠償、または個人の利益を不当に受け取ったことに基づく責任判決は、費用に限られる

また、取締役は、(A)取締役又はその誠実に賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書を受け取ったときに、取締役又はその上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可し、(B)その代表取締役は、最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合、支払われた又は返却された金額を償還することを承諾する

メリーランド州の法律で許可されている最大範囲で、私たちの憲章とbr付例は、私たちは就役によって訴訟当事者や証人になったいかなる個人にも賠償する義務があります

•

役員や私たちの上級職員として

•

取締役または我々の上級管理者が、別の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員としての上級管理者、受託者、メンバー、マネージャーまたはパートナーとして、

いずれの場合も、彼または彼女は、これらの任意の身分を担当することによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任に支配されているか、または彼女が訴訟の最終処分の前に彼または彼女の合理的な費用を支払いまたは返済することになる可能性がある。我々の定款及び定款に規定された賠償及び前借り費用の権利は、個人が取締役又は役員に選ばれた後直ちに付与される。私たちの規約と定款はまた、取締役会が承認した場合に、上記のいずれかの身分で私たちの任意の先輩にサービスしている任意の個人および私たちの任意の従業員または代理人または任意の先輩に費用を賠償し、前払いすることを許可します

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で別のフォーラムであるメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所を選択することに同意しない限り、 またはその裁判所に管轄権がない場合、米国メリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの任意の役員または私たちの役員または他の従業員が私たちまたは私たちの株主が果たすべきいかなる義務に違反していると主張する訴訟である。(3)当社又は当社の定款又は当社定款のいずれかの条文に基づいて生じた、吾等又は任意の取締役又は当社の高級社員又は他の従業員のいずれかのクレームに対する任意の訴訟、又は(4)内部事務原則によって管轄される吾等又は取締役のいずれかの上級職員又は他の従業員に対する任意の他の訴訟

メリーランド州企業合併法案

免除が適用されない限り、“メリーランド州会社と関心のある株主との間の商業合併”は特別な要件を規定している。利害関係のある株主は、(I)実益が会社が当時議決権株10%以上の投票権を発行していなかった任意の者、または(Ii)関連日の直前の2年間の間のいつでも、実益が会社が当時議決権株10%以上の投票権を発行していなかった者のいずれかと定義される。その他の事項を除いて、法律では、会社取締役会が当事者が利益株主になる前に取引を承認しない限り、会社と利益株主との間の合併その他類似の取引を5年以内に禁止する。5年間

31

は興味のある株主が興味のある株主となる最近の日付から計算する.法律はまた、このような取引が五年の期限終了後に絶対多数の株主投票を得ることを要求している。これは、取引が少なくとも以下の当事者の承認を得なければならないことを意味する

•

発行済み議決権株式保有者が投票権を有する議決権の80%と、

•

議決権付き株式を発行した株主は、議決権の3分の2の投票権を投じる権利があるが、利益株主又はそれと業務合併を行う利益株主の連合会社又は連合会社が保有する株式は除く

会社の普通株主が現金または他の対価格の形で最低価格を獲得し、現金または他の対価格が以前興味のある株主がその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

MGCLは、自社取締役会が利益関連株主になる前に免除される企業合併を含む異なる免除条項を許可する。“メリーランド州商業合併法令”によると、“メリーランド州商業合併法令”の管轄を受けないことを選択した。私たちは私たちの憲章でこの規制から脱退することを選択することでこの選挙を行う。しかし、株主が承認した場合に法規に再加入することを選択するために私たちの規約を修正すれば、企業合併法規は私たちの要約の買収を阻止し、たとえbrの買収が私たちの株主の最適な利益に合致していても、このような要約を完成させることの難しさを増加させる可能性がある

メリーランド州制御株式買収法案

メリーランド州法律では，支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式には投票権がなく，他の株主投票の承認を得ない限り範囲が規定されている。投票資格のある株式の3分の2の投票が支配権株式投票権の付与に賛成しなければならない。(I)この買収を作成またはしようとした者、(Ii)法団の任意の上級者、および(Iii)同時に法団取締役でもある任意の法団従業員が保有する株式br}には投票権がない。Br}制御権株式とは、買収者が以前に買収した他のすべての株式とともに、買収者が以下の投票権のいずれかの範囲で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙することである

•

総投票権の10分の1以上は3分の1に満たない

•

3分の1以上だが多数の投票権に満たない；または

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株は含まれていない.支配権株式買収とは、支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合は除く

支配権株式取得を行った者が何らかの条件(支払いへの同意および買収者声明を含む)を満たしている場合、または彼女は、株式の投票権を考慮するために、株式の投票権を考慮するために、当社取締役会にbr株主特別会議を開催させることができる。もしそのような人が会議を要求しなければ、私たちはどの株主総会でも問題を提起することを選択することができる

投票権が株主総会で承認されていない場合には、特定の条件および制限を満たした場合には、公正価値に応じて任意または全てのbr支配権株式を償還することができる(投票権以前に承認された株式は除く)。投票権がないかどうかを考慮することなく、株式の公正価値を決定します

•

最後に持株権を買収する

•

制御権を承認せずに株主が考慮した会議を開催すれば，会議日までである

32

株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主は反対株主として権利を獲得し，それに基づいて評価権を行使することができる.これはあなたが私たちに公正な価値であなたの株を償還させることができるということを意味する。メリーランド州の法律によると、公正価値は支配権買収で支払われた1株当たりの最高価格を下回ってはならない。さらに、異なる政見者の権利を行使するために適用されるいくつかの制限は、支配権株式取得には適用されない。もし私たちが取引の当事者であれば、支配権株式買収法規は、合併、合併または株式交換で獲得した株式には適用されないだろう。支配権株式取得法規は、我々の要約の買収を阻止し、たとえ私たちの買収が株主の最適な利益に合致していても、このような任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある

定款及び付例の改訂

“定款”に規定されているbrを除いて、当社定款の改正は当社取締役会が通知し、当社株主がこの件について多数票の賛成票を投じる権利があることを承認しなければなりません。私たちの規約は私たちの取締役会またはこの問題について多数票を投じた株主の賛成票によって修正されることができる

字幕8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、次の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択し、定款又は定款に何らかの逆の規定があっても、

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは、残りの取締役が投票して補填すること(定足数を構成するか否かにかかわらず)を要求し、後任者が選出され資格に適合するまで、空席が発生した取締役種別の残りの任期内に要求する

•

株主特別会議の多数の要求を開催する

吾らは第8小見出しのいずれの条文にも制限されることを特に選択していないが，吾らの付例における第8小見出しとは無関係な条文を通して，吾らは(1)当社取締役会議長，当社行政総裁，当社総裁あるいは当社取締役会が要求しない限り，総会で全投票権 以上の株主を投じて株主特別総会の開催を要求する権利があり，(2)当社取締役会の過半数メンバーが株主承認を必要とせずに取締役数を決定することを許可している

株主総会

我々の定款とメリーランド州の法律によると、株主年次総会は毎年取締役会で決定された日付と場所で開催される。株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの会長、私たちの総裁、または私たちのCEOによって招集されることができます。また、当社定款の規定によると、任意の事項について行動する株主特別会議は、当社秘書が株主の書面の要求に応じて開催されなければならず、株主は当社の定款に規定された手順に基づいて自社定款に要求される情報と証明を提供する権利があり、株主総会ではその事項について当該事項について投票する権利がある多数票を投じることができる。 は特別会議通知に記載された事項のみが当該会議で審議及び行動することができる。我々の秘書は，要求を出した株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(我々の代理材料を含む)を準備·交付することを通知し，要求を出した株主は，我々の秘書が特別会議通知を準備·交付する前にこの推定コストを支払わなければならない

33

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

•

年次株主総会については、私たちの取締役会の選挙や株主が年次会議で審議する業務提案に個人を指名することしかできません

•

会議についての私たちの通知によると

•

当社の董事局または当社の取締役局の指示に従って行う

•

当社取締役会が会議に設定した記録日時、会議通知を出した時間及び年次総会(及び任意の延期又は調整)時間 の記録に登録された株主は、総会でこのように指名された個人又は当該等の他の事務について投票する権利があり、当社規約に規定されている事前通知手順を遵守し、当社定款に要求される情報及び証明を提供する

•

株主特別会議については、当社の会議通知で指定された事項のみ株主特別会議を提出することができ、当社の取締役会の選挙に個人を指名することしかできません

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

株主は、当社の定款に適合する取締役を選挙するための特別会議の開催を要求する

•

ただ総会はすでに当社の定款に基づいて開催され、取締役を選挙することを目的として、当社の定款に規定された会議記録日、当社の定款に規定された通知が発行されたとき及び会議(及び任意の延期又は調整)時に登録株主の株主のために開催され、当該株主は総会でこのように指名され、当社の定款に記載され、必要な資料及び証明を提供する予め通知された規定を遵守した者を投票で選出する権利がある

株主に指名及びその他の提案についてあらかじめ通知することを要求する目的は、当社取締役会及び株主に、提案が著名人に提出される資格又は他の提案が適切であるか否かを考慮する機会を与え、当社取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名又は他の提案について提案することである。我々の定款は、取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や他の行動提案の競争を阻止し、第三者による委託書募集を阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりする可能性がある

34

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の要約では，米国保有者と非米国所有者(それぞれ以下の定義)が本合意の日までに我々の株式の所有権に関する重大な米国連邦所得税への考慮事項を紹介する.別の説明に加えて、本要約は、米国連邦所得税目的のために資本資産として保有されている私たちの株式のみに関連しており、例えば、証券または通貨取引業者、金融機関、規制されている投資会社、免税実体(以下“私たちの株の免税保有者の税収”に記載されていることを除く)、保険会社、ヘッジファンド、総合、変換、または推定販売の一部として、私たちの株式を保有する人の取引または国境を越えた取引、選択使用については言及されていない時価で値段を計算する彼らが持っている証券の会計方法、最低税額の代替に責任がある人、実体に直通する投資家または機能通貨がドルではない私たちの株式のアメリカ保有者。また、以下の議論は、“規則”および条例の規定、本合意の日までの裁決および司法裁決に基づいており、これらの認可は廃止、撤回または修正される可能性があり、追跡力を有する可能性があり、それにより、米国連邦所得税の結果が以下の議論と異なる可能性がある

あなたの具体的な状況と他の課税管区の法律によって発生した結果に基づいて、アメリカ連邦所得税の結果について税務顧問に相談しなければなりません

不動産投資信託基金としての私たちの税金は

我々は，1997年12月31日までの納税年度から，米国連邦所得税法に基づいて不動産投資信託基金として納税することを選択した。私たちは、私たちが当選して以来、私たちの運営方式は私たちを不動産投資信託基金にする資格があり、このような運営を続けるつもりだと信じている。Hunton Andrews Kurth LLPは，米国連邦所得税法により，2018年12月31日から2021年12月31日までの納税年度をREIT納税とする資格があり，我々の組織および現在と提案されている運営方法により，2022年12月31日までの納税年度と将来のREIT納税として資格を継続することができるとしている。Hunton Andrews Kurth LLPの意見は、REIT資格を管理する既存の米国連邦所得税法に基づいており、この法律は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国国税局やいかなる裁判所にも拘束力がなく、発表日までであることを知っているべきである。また，Hunton Andrews Kurth LLPの意見は慣例的な仮定に基づいており，我々の資産の性質や我々の将来の業務行為に関する陳述 を含む事実事項についてのいくつかの陳述を条件に，これらはすべて意見に記述されている.また、私たちの不動産投資信託基金としての継続資格と課税は、実際の経営結果を通過し、米国連邦所得税法のいくつかの資格テストを通過する能力があるかどうかにかかっています。これらの資格テストは、私たちが特定の出所から得た収入の割合、指定されたbrカテゴリに属する私たちの資産の割合、私たちの持分の多様性、そして私たちが割り当てた収入のパーセンテージに関するものだ。Hunton Andrews Kurth LLPは上記の意見について検討しましたが, Hunton Andrews Kurth LLPはこれらのテストに対する我々 の適合性を継続的に検討しない.したがって，REITsを管理するルールの複雑さ，事実決定の継続的重要性，我々が行っている投資の潜在的税務処理，および我々の状況が将来変化する可能性を含めて，任意の特定の納税年度における実際の運営結果がこれらの要求を満たす保証はない。さらに、私たちは、私たちの資産と私たちの資産の担保の価値を推定することや を他の方法で決定することが要求され、特定の資産の価値は正確な決定の影響を受けない可能性がある。国税局が私たちの資産や担保に対する私たちの評価や推定値に疑問を提起しない保証はない。Hunton Andrews Kurth LLPの意見は、私たちが以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性があることを排除しないわけではなく、これは、私たちのREIT資格を維持するために消費税または懲罰税金(これは実質的な可能性がある)を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を取得できなかった税収結果についての検討は，以下の？資格を取得できなかったことを参照されたい。

不動産投資信託基金及びその株主のアメリカ連邦所得税待遇を規範化する規則と相応する法規の章は高度な技術性と複雑性を持っている。次の議論は保留されている

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適用された“規則”により，その下で公布された規則と条例とその行政解釈のすべてを規定する.私たちがREIT納税として資格がある任意の年度には、現在株主に割り当てられている課税純収入部分は通常、米国連邦所得税を支払う必要はありません。国内課税REIT子会社による課税収入(あれば)は通常企業所得税を納める必要があります。私たちの株主は一般的に彼らが普通の収入率で得た配当金に課税します。私たちがこのような配当金を資本利得配当に指定しない限り。私たちが行った分配は会社が受け取った配当控除の条件 を満たしていません。私たちが一般的に支払う一般的な配当金は、非REIT会社があるアメリカの個人、信託基金、遺産に分配するのに一般的に適用される引き下げ率に適合しないと予想される

私たちが現在株主に分配している収入は一般的にアメリカ企業所得税を支払う必要はありませんが、私たちは以下のアメリカ連邦税を払います

•

私たちは私たちの純課税収入(純資本収益を含む)にアメリカ連邦所得税を納めますが、私たちは収入所のカレンダーの年内またはそれ以降の特定の時間内に株主に分配しません

•

取引を禁止する純収入がある場合、これらの取引は、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する財産の販売または他のbr処分を意味し、担保償還権を失った財産ではなく、そのような収入は100%の税を徴収される

•

担保融資により担保償還権が失われた場合、または何らかのリース終了により得られた財産を担保償還権を失った財産と見なすことを選択した場合、(A)その財産を転売して得られた100%税(売却されなければ禁止される取引を構成する)を回避することができ、(B)このような財産の任意の収入を以下に説明するREIT収入テストの目的に適合しないが、その財産を売却または運営する収入は、最高適用税率で米国企業所得税を納付する可能性がある

•

故意ではなく合理的な理由であれば、以下に説明する75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかったが、他の要求を満たして不動産投資信託基金としての資格を維持した場合、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかった金額のうちの大きな部分に100%の税を徴収し、いずれの場合も収益力を反映することを目的とした点数をかける

•

資産テスト(5%資産テストまたは10%投票率または価値テストの最低限の失敗を含まず、以下に述べる)を満たすことができなかった場合、失敗が意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものである限り、このような失敗を招いた四半期の最後のbr日を決定してから6ヶ月以内に資産を処分または他の方法でそのような資産テストを遵守し、このような失敗を招いた資産を記述するスケジュールを米国国税局に提出する。このような資産テストを満たしていない期間内に条件を満たしていない資産からの純収入に50，000ドルまたは米国br社に適用される最高所得税率に相当する税を納付します

•

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求される

•

場合によっては、REITの資格要件として、以下に述べるように、REIT株主構成に関するルールを遵守することを目的とした記録保存要求を満たすことができなかった場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

•

各例年に少なくとも以下の金額を配布できなければ

•

通常の収入の85%を占めています

•

過去の資本の純収入の95%と

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•

過去の納税年度に割り当てられていなかった課税所得額は

実際の分配金額を超える必要な分配部分については、4%の相殺消費税を支払い、会社レベルで所得税を納付した任意の留保額を支払う

•

私たちは私たちの純長期資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、米国の保有者は、私たちが割り当てていない長期資本収益における比例シェア(このような収益をタイムリーに保持者に指定すれば)をその収入に計上し、納付した税金における比例シェアを償還するために、相殺または返金を得る。

•

私たちと課税REIT子会社との間の取引には100%の消費税がかかりますが、これらの取引は公平な原則で行われていません

•

もし私たちがBr繰越基礎取引で非REIT C社から任意の付加価値資産を買収すれば、もし私たちが資産を買収してから5年以内にその資産の売却または処分の収益を確認すれば、私たちはその資産の内在的な収益のために税金を支払う必要があるかもしれない。内的収益とは、私たちが資産を買収する際に、資産の公正な市場価値がその調整後の税ベースを超えた金額である

•

課税担保融資プールにおける権益または不動産担保融資パイプまたはREMICの余剰権益については、その所有権は、私たちまたは私たちが所有している権益の不動産投資信託基金に帰属しており、この事項に関する法律は課税担保融資プールにおける権益の所有権を明らかにしていないにもかかわらず、私たちは、資格を満たしていない組織が名前で私たちの株を持っている割合を記録するために、最高会社の税率で納税する必要があるかもしれません。もし私たちが課税REIT子会社を通じてREMIC余剰資本または課税担保融資プールを持っている場合、私たちはこの税金の制約を受けません。？失格された組織には：

•

アメリカ

•

アメリカのどの州や政治的区画でも

•

どんな外国政府でも

•

どんな国際機関でも

•

上記のいずれかの機関またはツール；

•

中に述べた農民協同組合以外のいかなる免税組織も

•

“規則”第521条、すなわち、“規則”における課税所得額条項に基づいて、所得税と関連しない業務の税収を同時に免除することができる

•

どんな農村電力や電話協同組合でも

我々は現在REMIC余剰権益を持つつもりはなく，融資や他の我々の株主への超過入株活動につながる可能性もある.見て？課税担保ローンプールと超過包含性収入

また、私たちは不動産投資信託基金であるにもかかわらず、すべての州や地域が不動産投資信託基金を扱う方式が米国連邦所得税と同じではないので、いくつかの州や地方所得税を支払う必要があるかもしれない。また、以下に述べるように、我々が権益を有する任意の国内課税不動産投資信託基金子会社は、その純収入に応じて米国連邦企業所得税を納付する。また、州と地方特許経営税、財産税、その他の税、外国税を含む米国連邦所得税以外の各種税を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない

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不動産投資信託基金の資格要件“規則”は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

(3)

法典856から859条の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

(4)

金融機関でもなく、“規則”のある規定に拘束されている保険会社でもない。

(5)

100人以上の権利を持っています

(6)

流通株価値の50%以下の株式が、いくつかのホームルールを適用した後に、5人以下の個人(規則で定義されたいくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有される

(7)

本課税年度となる不動産投資信託基金を選択するか、前の終了または撤回されていない納税年度を不動産投資信託基金として選択するか、

(8)

以下に説明する収入および資産の性質および収入分配に関する他のテストに適合する；

(9)

このグレゴリオ暦年度をその課税年度とする

(10)いかなる納税年度終了時にも，非REIT納税年度から収入と利益を得ていない.

(1)，(2)，(3)，(4)，(8)，(9)の条件は納税年度全体で満たさなければならない.条件(5)12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内、又は12ヶ月以下の納税年度のうち、不動産投資信託基金となる最初の納税年度を除く割合部分を選択して条件(5)を満たさなければならない。条件(6)は課税年度ごとの後半年度内に満たさなければならないが，条件(5)と(6)はいずれも不動産投資信託基金となる最初の課税年度を選択することには適用されない.上記条件(6)に記載の株式所有権要件を決定するために、個人は、通常、失業救済金計画、個人財団、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補充することを含む。？個人であるが、米国連邦所得税法によれば、一般に条件に適合する従業員年金や利益共有信託は含まれておらず、このような信託の受益者は、上記条件(6)で述べた要求の目的を達成するために、信託における精算資本割合に基づいて我々の株を保有しているとみなされる。私たちは、上記の条件(5)と (6)を満たし続けることができるように、十分な所有権多様性を維持し続けると信じている。また、我々の規約には、上記条件(5)および (6)に記載の株式所有権要求を満たし続けることを支援するための株式所有権および譲渡に関する制限が含まれている。しかし、このような制限は私たちがこの株式所有権要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこのような株式要求を満たすことができなければ、私たちは不動産投資信託基金になれないだろう

もし私たちが規制規則を遵守すれば、私たちは毎年株式所有者に手紙を送って、私たちの株式の実際の所有権に関する情報 (以下に述べる)を提供することを要求し、私たちは合理的な努力をしたり、私たちが上記の条件(6)を満たしていないかどうかを知らない、私たちは要求を満たしているとみなされるだろう

上記条件(5)および(6)で述べた株式所有権要求の遵守状況を監視するために、我々は通常、我々の株式の実所有権に関する記録を保存するように要求される。そのためには，我々の株式のかなりの割合を持つ記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければならないが，これらの声明によると，記録保持者は株式の実所有者(すなわち，我々の配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければならない.私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守れなかったら、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたがこれらの要求を遵守できないか拒否しなければ、アメリカ財務省はあなたに要求します

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Br法規は、あなたの納税申告書と一緒に声明を提出して、私たちの株や他の情報の実際の所有権を開示することを要求します。また，米国国税局がREITの地位を選択·維持するために構築したすべての関連申告やその他の 管理要求を満たし，カレンダー年度を用いて米国連邦所得税を納付し，規則とそれに基づいて公布された法規の記録保存要求を遵守しなければならない。私たち はこのような要求を守り続けるつもりだ

無視された実体とパートナーシップそれは.米国連邦所得税では、共同企業や有限責任会社のような単一所有者を有する非法人国内実体は、通常、その親会社から独立した実体とはみなされない。米国連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を有する非法人国内エンティティ は、通常、共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が実体のパートナーであり、その実体が米国連邦所得税において共同企業とみなされている場合、米国財務省法規は、不動産投資信託基金は共同企業資産の割合シェアを有するとみなされ、組合企業に比例して保有する資本br権益に基づいて組合企業総収入を稼ぐ割合シェアに基づいて、不動産投資信託基金の資産と総収入テストに以下のように適用される。しかしながら、以下に説明する10%価値試験の目的(資産試験を参照)についてのみ、共同企業資産における不動産投資信託基金の権益の決定は、組合企業によって発行された任意の証券における不動産投資信託基金の比例権益に基づくものであり、そのためには、基準に記載されているいくつかの除外証券は含まれていない。また、共同企業の資産と総収入は、通常、不動産投資信託基金の手で同じ性質を保っているとみなされる。したがって、株権を有する共同企業における資産と収入項目の割合シェアは、後述するREIT要求を適用するために、わが社の資産·収入項目とみなされる。したがって、当組合企業又は有限責任会社の優先株又はその他の持分を直接又は間接的に保有している場合、当該組合企業又は有限責任会社の資産及び業務は、不動産投資信託基金となる資格に影響を与える可能性がある, たとえ私たちが組合企業に統制権や影響力がないかもしれないとしても。

条件を満たした不動産投資信託基金子会社REITが持つ会社子会社が合格したREIT子会社であれば，米国連邦所得税の目的で，その子会社の単独 存在は無視される。一般的に、資格に適合する不動産投資信託基金子会社とは、課税不動産投資信託基金子会社を除いて、その全株式が不動産投資信託基金によって直接または間接的に所有されている会社を指す。資格に適合する不動産投資信託基金子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、不動産投資信託基金自体の資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。条件を満たすREIT子会社はbr米国連邦企業所得税を支払う必要はないが，ある州ではナ州や地方税を支払う必要がある可能性がある

資格に適合するREIT子会社または無視された子会社がもはや私たちの完全子会社によって所有されていない場合(例えば、子会社の任意の株式が私たちまたは私たちの他の無視された子会社以外の人によって買収された場合)、米国連邦所得税の目的で、子会社の単独のbrの存在は無視されなくなる。代わりに、それは複数の所有者がいて、共同企業または課税会社とみなされるだろう。場合によっては、このようなイベントは、REITsが通常、別の会社が発行した証券を直接または間接的に所有する価値または投票権が10%を超えてはならない要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入試験を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。見て？資産テストと？？収入テスト

課税不動産投資信託基金子会社。 課税REIT子会社とは、法人課税の実体として、当社の株を直接または間接的に所有し、課税対象とされるREIT子会社を私たちと一緒に選択することをいう。また、課税不動産投資信託基金子会社が子会社の投票権又は35%以上に相当する証券を直接又は間接的に所有している場合には、当該子会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。しかしながら、エンティティが宿泊または医療施設を直接または間接的に経営または管理する場合、または一般に、任意の宿泊施設または医療施設を経営するために使用される任意のブランド名を特許経営権、許可証または他の方法に従って別の人に提供する権利がある場合、エンティティは、課税不動産投資信託基金子会社の資格に適合しないであろう。適格REIT子会社またはREITでない会社の場合、私たちは通常、当社とその会社を課税REIT 子会社とみなすことを選択しない限り、10%以上の証券(投票権または価値で評価される)を持つことはできません。全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%は、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の株式または証券からなる可能性がある

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課税不動産投資信託基金子会社が稼いだ収入は不動産投資信託基金に帰属すべきではない。したがって，REITsに適用される収入テストでは，適格収入に属さない収入は，REITとしての地位に影響を与えることなく，課税REIT子会社によって稼ぐことができる可能性がある。私どもの国内課税不動産投資信託基金子会社はその課税収入に対して企業所得税を全額納付します

規則ではREITとその課税子会社との間に配置されたいくつかの条項について課税REIT子会社が適切なレベルの米国連邦所得税を納付することを確保している。例えば、課税REIT子会社が関連REITsに支払う利息を控除する能力は限られている。また、米国国税局が断言に成功した場合、課税REIT子会社間の経済的取り決めと非関連者間の同様の取り決めと比較することができず、課税REIT子会社から受け取った特定の支払いまたは課税REIT子会社から差し引かれた特定の費用のために100%の懲罰税を支払う義務がある。課税不動産投資信託基金子会社が私たちまたは私たちの任意のテナントに提供するサービスを代表して稼いだ任意の収入は、公平な交渉によって徴収されたbr金額よりも少ない場合、100%の懲罰税を徴収される。私たちは私たちがこのような懲罰的税金の影響を受けないことを確実にするために、課税REIT子会社とされている任意の子会社との私たちのすべての取引を慎重に検討するつもりだ；しかし、私たちは私たちがこのような懲罰的税金を回避することに成功することを保証することはできない

子会社REITsの所有権それは.私たちは子会社REITの100%普通株を持っている。私どもの子会社REITも当社に適用される同じ 各種REIT資格要件やその他の制約を受けています。私たちの子会社REITの組織と運営方式は、そのREIT選挙の発効日からその後、REITとして税金資格 を取得することを許可し続けると信じている。しかしながら、私たちの付属REITがREITに適合できない場合、(1)付属REITは、本明細書に記載された従来の米国企業所得税を納付する必要があり、以下に述べるように、(2)75%の資産テストについては、当付属REITを保有する株式は、もはや資格に適合した不動産資産ではなく、5%資産試験、10%投票権試験、およびREITs、適格REIT付属会社およびTRS以外の会社における通常の10%価値試験に適用される。次の？資産テストを見て。もし私たちの子会社がREITの資格を満たしていなければ、私たちは10%の投票権テストと10%の価値テストを達成できないかもしれません。この場合、私たちはbr自身のいくつかの減免条項を利用できない限り、REITの資格を得ることができません。我々の付属REITはルールが指すREIT資格に適合していると信じているが，付属REITの仲間入りをし，付属REITについて保護的なTRS選挙を提出する可能性がある。私たちはこのような保護されたTRS選挙が私たちに不利な結果を効果的に避けることを保証することはできません。また、保護選挙が発効しても、子会社REITは通常の会社所得税を納めます, 私たちはあなたに保証することはできません。私たちは1つ以上のTRSの証券が私たちの総資産価値の20%の要求を代表できないことと、私たちTRSの課税収入に他の資格を満たしていない毛収入が私たちの総収入の25%を超えないという要求を満たさないことを保証できません。

課税担保融資プールと超過 は収入を含む以下の場合、REMICとみなされるエンティティまたはエンティティの一部は選択されず、“規則”に従って課税担保融資プールまたはTMPに分類されることができる：

•

そのほとんどの資産は債務または債務利息で構成されている。

•

指定されたテスト日までに、債務の50%以上が不動産担保または不動産担保の利息である

•

エンティティは、2つ以上の期限の債務(負債)を発行している

•

実体は、その債務について支払われた金と、実体が資産として保有する債務について受け取るべき支払との間に関係がなければならない

米国財務省のbr法規によると、1つのエンティティ(またはエンティティの一部)の資産の80%未満が債務で構成されている場合、これらの債務はそのほとんどの資産を含まないとみなされるため、そのエンティティは課税担保融資プールとみなされない

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TMPは通常課税会社とみなされ、合併したアメリカ連邦所得税申告書を他の会社に提出することはできません。しかしながら、REITがTMP 100%の持分を有する場合、TMPは適格なREIT子会社であり、したがって、REITから独立したエンティティとして無視されるが、REIT収入の一部は収入超過とみなされ、REITが米国所有者に支払う部分配当金は、超過包含収入とみなされるであろう

規則860 E(C)節では、REMIC残余資本に関する超過包含という言葉が定義されています。米国国税局は不動産投資信託基金が保有するTMPにおける持分超過に含まれる収入の計算についてまだ指導意見を発表していない。しかし、一般的に、任意のTMPおよび任意の課税年度の投資超過に含まれる収入は、(I)TMP投資で得られた収入金額を(Ii)私たちの投資が債務ツールであれば、その発行価格は私たちが購入した日の公平な市場価値に等しく、満期収益率は私たちが権益を獲得した日に有効な長期適用連邦金利の120%に等しく、私たちは収入金額を得るだろう。用語適用連邦金利とは、米国債の加重平均収益率に基づく金利であり、米国国税局が毎月発表し、各種税収計算に用いられる。もし私たちが行った証券化取引がTMPであれば、私たちがどの納税年度に確認した超過含有収入は、その年度の私たちの総課税所得額の大きな部分を占めるかもしれません

私たちは私たちがいかなる超過含有収入も確認しないように、私たちの証券化と融資取引を手配するつもりですが、私たちはこの点でいつも成功していることを保証することはできません。もし私たちの意図が違うにもかかわらず、私たちが収入超過を含むことを確認した場合、アメリカ国税局が発表した指導によると、私たちは私たちが株主に支払った配当金に比例して超過包含収入を分配することを要求され、私たちの株主に私たちの配当金のうち収入超過が含まれている部分を代表することを通知しなければならない。あなたが受け取った任意の配当金のうち、収入を超過含むとみなされる部分 は、特別な規則によって制限されています。まず、あなたの課税収入はあなたの当年の超過含有収入の合計よりも少なくてはいけません；超過包含収入は純営業損失または他の許容される控除額で相殺することはできません。第二に、あなたが免税組織であり、あなたの超過包含収入が無関係な企業所得税を支払う必要がある場合、あなたが受信した任意の配当金の超過包含br部分は、非関連企業課税収入とみなされる。第三に、投資のために株式を保有し、米国で行われている貿易または業務とは無関係な米国保有者に支払われる配当金は、適用される所得税条約によって許容されるいかなる税率引き下げも考慮することなく、米国連邦源泉徴収税を納付する

超過に収入が含まれており、1つ以上の失格された組織が株式株式の記録保持者であることが確認された場合、最高連邦企業所得税率で、失格組織が保有する株式パーセントに等しい超過包含収入部分を課税する。この場合、私たちは私たちの分配金額を不適格な組織に減らすことができ、その組織の持分は税金をもたらす。失格された組織が所有している当社の株式が仲介人/トレーダーまたは他の指定された人によって所有されている場合、そのブローカー/トレーダーまたは他の指定された人は、マネージャー/トレーダーまたは他の指定された人が失格された組織が保有する私たちの株式を代表して、最高会社税率で納付された超過に収益部分を含む税金を支払う

我々は現在REMIC余剰権益を持つつもりはなく，融資や他の我々の株主への超過入株活動につながる可能性もある

免税投資家、純営業損失のある非アメリカ投資家と納税者は上述の税収結果をよく考慮し、私たちの株に投資する決定について彼らの税務顧問に相談することを促すべきである

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収入テスト

REITの資格を満たすためには、私たちは2つの毛収入要求を満たさなければならず、各要求は毎年1回適用される。まず、私たちの各課税年度の総収入の少なくとも75%は、一般的に直接または間接的に由来しなければならない

•

不動産賃貸料

•

不動産担保または不動産利息で担保された債務利息と不動産と動産担保で担保された債務利息(このような個人財産の公平時価がすべてのこのような財産の公平時価総額の15%を超えない場合)、および合格中間層ローンの利息；

•

他の不動産投資信託基金株を売却する配当金または他の分配および収益；

•

不動産資産を売却して得た収益

•

不動産税の減免と払い戻し

•

担保償還権を失った財産の収入と収益(以下に述べる)

•

(ただし、その決定が完全または部分的に誰の収入または利益に依存する額を除く)：(I)不動産住宅ローンまたは不動産権益を担保としたローン、または(Ii)不動産権益および不動産住宅ローン権益を含む不動産の購入または賃貸の金；

•

REMICから得られる収入とREMICが保有する不動産資産との割合は，REMICの少なくとも95%の資産が不動産資産でない限り，REMICから得られる全収入；および

•

新資本を受け取ってから1年以内に、私たちが株式発行または公開発行債務によって調達した少なくとも5年間の新資本は、新資本の株式または債務ツールに一時的に投資した利息または配当収入に起因することができる。

公開発売された不動産投資信託基金(すなわち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年次報告および定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)が発行された債務ツールは、資産テストにおいて不動産資産とみなされているが、このような債務ツールを売却する利息収入および収益は、不動産または不動産権益を担保としない限り、75%の総収入テストの合格収入とはみなされない

第二に、私たちの各納税年間総収入の少なくとも95%は、75%の総収入試験に適合する供給源と、(I)配当金、(Ii)利息、および(Iii)株または証券の売却または処分からの収益からでなければならない

2つの総収入検査では、分子および分母は、以下の源からの総収入を含まない

•

私たちが正常な業務過程で主に顧客に売却するために持っている財産を売ることで収益を得る；

•

私たちは、不動産資産の買収または保有によって発生または発生する債務をヘッジするためのヘッジ取引の収入と収益を解決し、この目的のために明確かつタイムリーに決定した

•

いくつかの外貨収益

•

負債収入を抹消する

私たちは私たちが条件に合わない収入の数量を監視して、私たちのポートフォリオを管理して、それが常に毛収入テストに合うように求めます。以下の段落では、総収入テストが私たちにいくつかの具体的な適用について議論されている

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利息です利息という言葉は、2つの毛収入テストの定義によれば、一般に、誰の収入または一部の収入または利益に基づくいかなる額も含まれないが、一般に、(I)収入または売上の固定パーセントまたはパーセントに基づく受取額または課税金額と、(Ii)債務者の収入または利益に基づく金額とを含み、債務者のほぼすべての収入が、その財産の実質的にすべての権益を賃貸することによって債務を得る不動産からのものである限り、そして債務者が受け取った金額が合格となる不動産賃貸料の範囲内でのみ、不動産投資信託基金から直接受け取っていれば。私たちは私たちのどんなローンも誰の収入や利益に全部または部分的に基づいていないと予想する

不動産投資信託基金が担保融資の不動産を売却する際に借主が獲得した一定の割合の収益を得る権利がある条項が含まれている場合、または特定の日の物件価値が増加した一定の割合である場合、ローンによって割り当てられた収入は、担保融資の物件を売却する収益と見なすことができ、2つの毛収入テストについては、通常、当該財産が借主または不動産投資信託基金の在庫または取引業者財産ではないことを前提とした資格に適合した収入である

不動産担保債務或いは不動産権益の利息は、市場割引、原発割引、事前返済罰金、ローン仮説費用と超過支払い費用を含み、サービスに対する補償ではなく、通常75%毛収入基準に符合する収入である。もしローンが不動産や他の財産によって保証され、ある納税年度内に返済されていない融資の最高元本金額が、その不動産の公平な市場価値(不動産および個人財産によって保証されるローンを含み、その個人財産の公平な市場価値がすべてのこのような財産公平市場総生産の15%を下回る)を超えた場合、(I)融資の開始または獲得に同意した場合、または(Ii)以下に説明する場合、重大な修正が生じた場合、融資の日を修正するために、このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。しかし、不動産と動産を同時に担保とするローンについては、当該動産の公平な市価が当該ローンのすべての財産を担保する総公平市価の15%を超えなければ、そのローンに担保を提供する動産は不動産とみなされ、そのローンの利息が75%毛収入基準の要求に適合しているかどうかを決定する。分担が必要であれば、利息収入のパーセンテージは75%毛収入テストの合格収入ではなく、これは不動産によって保証されていないローン元金のパーセンテージに等しくなる, ローンは融資担保としての不動産価値の金額を超えている。

我々が一般的に投資するMBSは、人信託における権益または米国連邦所得税目的REMICにおける権益を付与するものとみなされ、このようなMBSからのすべての利息収入は、95%毛収入基準に適合する収入となると予想される。住宅ローン証券が付与人信託の権益とみなされた場合、付与人信託が保有する担保融資の不可分な実益所有権権益を有するとみなされる。上述したように、債務が不動産によって保証される範囲では、このような担保ローンの利息は75%の総収入テスト基準を満たす合格収入となる。REMIC資本とみなされるMBSでは、REMIC資本から得られる収入は、一般に75%および95%の総収入テストで合格収入とみなされる。しかし，REMICの資産のうち95%未満が不動産資産である場合，REMICにおける権益と利息収入のうち比例部分のみが75%毛収入テストの目的に適合している。さらに、いくつかのREMIC証券化は、関連するREMIC証券の所有者に条件を満たしていない収入をもたらす可能性がある埋め込み利息交換または上限契約または他の派生ツールを含む

私たちは を通じて代理MBSを購入し、販売します発表を待つ長期契約、またはTBA、およびこれらのTBAの収入または収益を処理することを確認し、ドルを介して取引または他の方法をスクロールする。売却不動産収益(不動産権益や不動産担保権益を含む)や75%毛収入基準に適合する他の収入については、不動産資産を売却した収入や処分して得られた収入を条件に合った収入とみなす直接的な権威機関はないが、従来の税務弁護士の意見によると、私たちの不動産資産の収入と収益を75%毛収入テストの合格収入としている

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75%不動産投資信託基金毛収入テストについて、吾らが確認した任意の我々のTBA決済に関する収益は、不動産担保融資権益を売却または処分する収益とみなされるべきである。もしアメリカ国税局が弁護士の意見に挑戦することに成功すれば、私たちは罰性税を徴収されるかもしれません。あるいは私たちの収入 の十分な部分がTBAを処分する収入や収益から構成されている場合、私たちはREITの資格を保つことができないかもしれません

私たちは中間ローンで権益を持っていますが、これは不動産の実体を直接または間接的に所有する株式によって保証されたローンであり、直接不動産を担保するのではありません。“収入手続き2003-65”では、アメリカ国税局は安全港を設立し、この手続きによると、不動産を所有する共同企業或いは有限責任会社の所有権権益の中の優先保証権益を担保とするローンは不動産資産とみなされ、これらのローンから得られた利息 は75%と95%毛収入テストの合格収入に符合するとみなされ、前提はいくつかの要求を満たすことである。税務手続きは納税者に信頼できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体法の規則を規定していない。しかも、私たちの中間層ローンは避難港に依存するすべての要求を満たすことができないかもしれない。もし私たちが獲得した任意の中間層ローンが上記の避風港の資格を満たしていなければ、ローンの利息収入は95%毛収入テストの合格収入になるが、これらの利息収入は75%毛収入テストの合格収入ではないというリスクがある。私たちは不動産投資信託基金の毛収入と資産テストを引き続き満たすことができるように、中間層ローンに投資し続けるつもりだと信じています

私たちは担保ローンや中間ローンの条項を修正することができる。“規則”によれば、重大な修正を構成する方法で融資条項が修正された場合、このような修正は、元の融資をトリガし、修正された融資と交換されるとみなされる。米国国税局収入プログラム2014-51年度は、(I)借主の違約またはbr(Ii)による融資の修正が元の融資の違約リスクを大幅に低下させると合理的に信じている借入者の違約またはbr(Ii)による融資を獲得した不動産の公平な市場価値を再決定することを要求されない安全港を提供している。もし私たちがローンを大幅に修正する方法がこの避難港の資格を満たしていなければ、重大な修正時にローンを保証する不動産の価値を再決定することが要求され、これはローンの利息収入の一部が75%毛収入テストの条件を満たしていない収入とみなされる可能性がある。このような融資を受けた不動産の価値を決定する際には、通常、第三者評価を得るのではなく、内部推定値に依存する

私たちは担保ローン関連資産から得た利息、原始発行割引と市場割引収入は通常 の2種類の毛収入テストの合格収入となる。私たちのいくつかの投資、例えば私たちが中間市場融資活動を通じて得た投資は、不動産担保や不動産権益を担保にしないだろう。私たちがこれらの投資からの利息収入は95%毛収入テストの合格収入であり、75%毛収入テストの合格収入ではないだろう

吾らはすでに売買及び買い戻し協議形式の融資手配を締結し、当該等の手配に基づいて、吾等は名目上いくつかの資産を取引相手に売却し、同時に購入価格と引き換えにその等の資産を後記日に買い戻す契約を締結した。経済的には、これらの合意は、合意に基づいて売却された資産を担保とした融資である。吾らは、不動産投資信託基金の資産及び収入テストについては、当該等の売買及び買い戻しプロトコルの標的資産の所有者とみなされ、これらの合意は合意の有効期間内に当該等の資産の記録的な所有権を取引相手に譲渡する可能性があるにもかかわらず、信じている。しかし、アメリカ国税局は、私たちは売却と買い戻し協定の間にこれらの資産を持っていないと断言するかもしれません。この場合、私たちはREITの資格を満たすことができないかもしれません

ヘッジ取引私たちは1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引をすることができる。ヘッジ取引は、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、オプション、先物契約、長期金利プロトコル、または同様の金融機器を含む様々な形態をとることができる。 を除いて

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米国財務省法規に規定されている範囲内で、我々が行っている任意のヘッジ取引の任意の収入(I)は、主に、行われたまたは行われる借入金に関連する金利または価格変化または為替変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務であり、これらの資産は、買収、開始または取引の当日の終了前に米国財務省法規において、そのような取引の収益を売却または処分することを含むことが明確に規定されている。(Ii)主に任意の収入または収益に関連する通貨変動リスクを管理し、その収益または収益は、取得、開始または締結され、他の識別要求に適合する当日の市の前に75%または95%毛収入試験に適合する資格収入として明確に決定されるか、またはbr}(Iii)は、上述したいくつかのヘッジ取引の有効な終了に関連して、75%または95%毛収入試験の毛収入を構成しない。私たちが他のタイプのヘッジ取引を行う範囲では、これらの取引の収入は75%と95%毛収入テストでは条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは私たちのREIT資格を損なわないように にどんなヘッジ取引も手配するつもりです

私たちは、直接手配に参加するのではなく、または直接子会社を介して手配に参加するのではなく、課税されたREIT子会社または他の法人エンティティ(その収入は米国連邦所得税を納付する必要がある場合がある)によって部分的または全てのヘッジ活動を行うことができる。しかし、私たちのヘッジ活動が、そのうちの1つまたは2つのREIT総収益テスト目的に適合しない収入を生じないこと、または私たちのヘッジ活動がREIT資格要件を満たす能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。

75%と95%の毛収入テストにおいても、私たちのヘッジ取引の収入は毛収入に含まれておらず、私たちのREIT課税所得と分配要求を決定する際に、これらの収入といかなる損失も考慮されるだろう。米国国税局がヘッジ取引について損益を確認する金額や時間の計算に同意しない場合、私たちの分配要求は増加する可能性があり、これは今後1年間に不足した配当金を株主に支払うことで、分配におけるいかなる不足を是正することを要求するかもしれない

手数料収入場合によっては、私たちは手数料から収入を得ることができる。75%と95%の毛収入テストでは、費用収入は一般に資格に適合した収入となり、不動産を担保とした融資契約を締結したために受信され、費用は収入と利益によって決定されるものではない。その他の費用は通常この2種類の毛収入テスト目的に合った収入ではないため、私たちの年間毛収入の5%を超えることはできません。私たちは課税REIT子会社または他の法人実体を通じて費用の一部または全部を発生させる活動を行うことができ、これらの実体の収入は米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。課税不動産投資信託基金子会社が稼いだいかなる費用も私たちの毛収入に計上されず、毛収入テストを行う

不動産からのレンタル料です私たちが不動産またはその中の権益を所有または獲得することについては、上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ、私たちが受け取った賃貸料はbr不動産賃貸料に該当する。これらの条件は，テナントの身分，賃貸料の計算および賃貸財産の性質に関するものである。まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、一般に、受信または計上されるべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで不動産賃貸料から除外されることはない。第二に、関連側テナントから得られた賃貸料は、テナントが課税REIT子会社でない限り、課税所得試験を満たす不動産賃貸料の資格を満たしておらず、テナントの少なくとも90%が無関係テナントに賃貸されており、課税REIT子会社が支払う賃貸料は、無関係テナントが支払う類似空間の賃貸料とほぼ同等であり、レンタル料は、制御された課税REIT子会社(すなわち、投票権または株式価値の50%を超える課税REIT子会社を直接または間接的に所有する課税REIT子会社)との賃料改正による賃貸料ではない。不動産投資信託基金又は実際又は推定当該不動産投資信託基金の10%以上の株式を有する所有者が実際又は当該テナントの10%以上の株式を所有していると推定した場合、テナントは関連側テナントである。第三に、不動産賃貸に関連する賃貸個人財産の賃貸料が賃貸に応じて受信した総賃貸料の15%より大きい場合、

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Br}は、個人財産のレンタル料の一部が不動産賃貸料の条件を満たしていないことに起因する。最後に、総収入テスト目的に合った不動産賃貸料については、テナントに提供するサービスとは考えられず、通常または習慣的に不動産賃貸に関するサービスを提供することのみが許可されている。しかし、十分な補償を受けた独立請負業者がテナントにサービスを提供することで、収入を得ることができない。関連物件から得られる賃貸料収入に影響を与えることなく、テナントに非通常サービスを提供する課税不動産投資信託基金子会社を所有することも可能である

不動産投資信託基金がある物件について慣例外のサービスを提供したり提供したりしても、(I)不動産投資信託基金が当該等のサービスについて直接又は間接的に徴収したとみなされる額、又は(Ii)1つの課税年度内に当該等のサービスを提供又は提供する直接コストの150%を超えておらず、不動産投資信託基金が同一課税年度内に当該物件について直接又は間接的に徴収又は累算した全全額の1%を超えない。さて，不動産投資信託基金の毛収入テストでは，このような非慣行サービスに関する金額のみがレンタル料とはみなされない

取引税を禁ずる不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金が主に取引又は業務の正常な過程で顧客に売却する財産(停止財産を除く)の任意の販売又は他の処分により得られた純収入に対して100%の税を徴収する。このようなどんな収入も75%と95%毛収入試験の適用範囲から除外されるだろう。しかしながら、不動産投資信託基金が保有する資産が主に取引又は業務の通常の過程で顧客に売却されるか否かは、特定の資産に関連する事実及び状況を含む時々発効する事実及び状況に依存する。それにもかかわらず、私たちは通常、私たちが所有しているどの資産も顧客への売却のために所有されているとみなされないか、または販売されているとみなされないことを運営中に保証するつもりであり、そのような資産の売却は、私たちの通常の業務過程で とみなされないことを保証するつもりである。私たちがいくつかの安全港条項を遵守することを保証することはできません。あるいは、私たちが持っていると説明される可能性がある主に取引や業務の正常な過程で顧客に売却するための財産を持つことを避けることにします。100%の税は、そのような収入が通常の企業所得税税率で課税されるにもかかわらず、課税REIT子会社または他の課税会社によって財産を売却する収益には適用されない

財産を請け負う停止財産とは、不動産の利益と、その不動産に付随する任意の個人財産を含む不動産のことである

•

不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときにその財産を入札するか、またはその財産の賃貸または財産保証の債務に違約または違約が発生しようとした後、合意または法律手続きによって他の方法で財産を所有権または占有権に帰属させることによって得られる

•

関連するローンまたはレンタルは、約束違反または予期されていないときに不動産投資信託基金によって獲得される

•

そのため、不動産投資信託基金は、当該財産を担保償還権を喪失した財産とみなすことを適切に選択する

しかし、不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金に対してその財産を支配する償還とはみなされない占有抵当権者そして、担保者である債権者でない限り、いかなる利益も得ることができないし、いかなる損失も受けることができない

不動産は通常、不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の3番目の納税年度が終了した時点で停止物件ではなく、米国財務長官が延期を承認すれば、もはや止償還物件ではない。猶予期間が終わり、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

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当該財産について賃貸契約を締結し、当該賃貸契約の条項によれば、当該財産によって生成される収入は、75%毛収入試験(停止財産からの収入を含まない)の規定に適合しないか、またはその日または後に締結された賃貸契約に基づいて直接または間接的に徴収または累算された任意の金額に基づいており、当該等リースによって生成される収入は、75%毛収入試験の規定(償還財産からの収入を含まない)に適合しない

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契約違反が目前に迫る前に10%を超える建設工事が完了した場合、その物件では任意の建設工事が行われるが、建物の竣工または他の改善工事は除外される

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すなわち、不動産投資信託基金が財産を買収した日から90日以上、当該財産は不動産投資信託基金による取引又は業務に用いられるが、不動産投資信託基金自体を通じてそこからいかなる収入も得られない独立請負業者又は課税されている不動産投資信託基金子会社を除く

私たちは償還財産の任意の純収入(外貨収益を含む)を最高会社税率で課税しますが、75%毛収入テスト条件に該当する収入は含まれていません。その収入の発生に直接関連する費用を差し引く。しかし、担保償還権財産を喪失した毛収入は、売却のための売却のために取引または業務の正常な過程で保有する担保喪失担保財産の収益を含み、75%と95%の毛収入テストの目的に適合する

借り手が約束を破った時、私たちは担保ローンの担保償還権をキャンセルすることを選択することができます。上記の規則は特定の担保ローンに対して担保償還権を取り消す決定に影響を与える可能性があり、特定の担保ローンに対して担保償還権を取り消すことを選択するかどうかに影響を与える可能性がある

外国為替収益1つまたは2つの総収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外されるだろう。不動産外貨収益は75%と95%の毛収入テストの毛収入から除外されるだろう。不動産外貨収益には、一般に、br収入または収益の任意の項目に起因することができる外貨収益、または75%毛収入試験基準に適合する収入に起因することができる外貨収益、75%毛収入試験および75%独立資産試験に適合するREITのいくつかの合格業務単位のいくつかの外貨収益に起因することができる(または不動産担保ローン義務下の債務者となるか)債務に起因する外貨収益が含まれる。95%の毛収入テストでは、受動的外貨収益は毛収入から除外されるだろう。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、95%毛収入基準に適合する任意の収入または収益に起因する外貨収益、および取得または所有(または義務化された債務者になること)の義務に起因することができる外貨収益も含む。これらの不動産外貨収益と受動的外貨収益の排除は、証券取引または実質的かつ通常の取引に従事して得られるいかなる外貨収益にも適用されない。75%および95%の総収入テストの場合、このような収益は、条件を満たしていない収入とみなされる

配当金私たちの任意の会社(任意のREITを除く)株からの配当収入および任意の課税REIT子会社からの配当収入は、95%毛収入試験の合格収入になるが、75%毛収入試験の合格収入ではない。もし私たちが他のREITsの株を持っていれば、私たちがこれらのREITsから得た配当と私たちがこれらのREITs株を売却した収益は二つの毛収入テストの合格収入になるだろう。しかし、もし私たちが株を持っている不動産投資信託基金がどの年も不動産投資信託基金になる資格がない場合、私たちがREITから得た収入は、75%毛収入試験の資格収入ではなく、95%毛収入試験の合格収入になるだろう

幻影収入私たちが投資する資産の性質のために、私たちは、ある資産のキャッシュフローを受け取る前に、またはそのような資産の収益を処理する前に、そのような資産の課税所得を確認することを要求される可能性があり、そのような資産上で最終的に達成される経済収入の課税所得を超える報告を要求される可能性がある

私たちは二次市場で額面より低い価格で債務ツールまたはMBSを購入するかもしれない。アメリカ連邦所得税の場合、このような割引の金額は一般的に市場割引とみなされるだろう。課税市場割引は、債務商品元本を支払う際に収入と報告され、計上すべき収益に計上すべき市場割引を選択しない限り。あるローンの元金は月ごとに支払われているため、累積された市場割引は債務ツールが保証されて最終的に全額回収されるように毎月の収入に計上しなければならない可能性がある。もし私たちが債務ツールで受け取った収入が私たちの購入価格より少なくて、私たちが前に収入として報告した市場割引を加えると、私たちはいかなる相殺損失控除から利益を得ることができないかもしれません

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私たちが買収したいくつかのローンと債務証券は元のbrで割引を発行して発行されるかもしれません。一般的に、私たちは、債務証券の満期の一定収益率に基づいて元の割引を発行することが要求され、このような収益率は、このような債務ツールの現金支払いを超える可能性がある(あれば)適用される米国連邦所得税規則に従って課税収入とみなされる

私たちは通常、いくつかの財務諸表にこれらの金額を反映する前に、これらの金額を収入に計上することを要求されるだろう。このルールの適用は、元の発行割引のように、一般的な税務ルールの場合よりも早く、このルールの適切な適用が不明であるにもかかわらず、我々の債務ツールまたはMBSの課税収入を要求する可能性がある。このルールが一般的な税務ルールよりも早く収入を計算することを要求する場合、それは私たちの仮想収入を増加させる可能性があり、これは、仮想収入の納税年度を確認するためのREIT割り当て要件を満たすために資金を借り入れるか、または他の行動をとることを要求される可能性が高いかもしれない。我々は現在， このルールが我々の収入の計上時間や分配要求の金額に実質的な影響を与えないと予想している.私たちの投資を管理する際には、課税株主に対する仮想収入の潜在的な影響を考慮します。

私たちは私たちが持っている不良ローンと他のローンの条項を修正することに同意するかもしれない。これらの修正は、米国連邦所得税の目的に対する重大な修正と考えられ、これらの修正は借金で借金を交換する両替する時、相応の現金領収書を必要とすることなく、課税収入や収益を確認することができます

また、私たちが買収した任意の債務ツールまたは債務証券が強制元金と利息を滞納している場合、または特定の債務ツールの満期支払いが支払われていない場合、私たちは未払いの利息を課税収入として確認し続けることを要求される可能性がある。同様に、対応する現金支払いが受信されたか否かにかかわらず、私たちは、所定の金利で付属MBSの利息収入を要求される可能性がある

最後に、私たちが生成した債務条項によると、利息支払いから得られた現金を使用してその債務の元本 を支払う必要があるかもしれません。その効果は収入を確認することですが、対応する金額の現金は私たちの株主に割り当てることができません

収入確認または費用控除と現金収入または支出との間のすべての潜在的な時間差のため、私たちは分配可能な現金を超える大量の課税収入を持っている可能性があり、これは重大なリスクである。この場合、この仮想収入の納税年度を確認するREIT割当要求 を満たすために、資金を借り入れたり、他の行動をとる必要があるかもしれない。見て？不動産投資信託基金の年間分配要求に適用される

総収入テストの基準に達しなかったそれは.いずれの課税年度においても75%と95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある(規則に基づいて猶予を受ける権利がある)。一般に，我々がテストに合格できなかったのは故意ではなく合理的な理由によるものであり，米国連邦所得税申告書に我々の収入源明細書を添付していれば，これらの救済条項を用いることができる。しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、意図的に確認された条件を満たしていない収入が条件を満たしていない収入制限を超えて総収入テストを満たしていない場合、米国国税局は、テスト要求を満たしていないのは合理的な原因ではないと結論できる。これらの救済条項 が特定の場合に適用されなければ，REITの資格を満たしていない.これらの救済条項が適用されても、条件を満たしていない収入額に応じて懲罰税が徴収される。REITとしての私たちの税金と不合格を参照してください

資産テスト

不動産投資信託基金としての私たちの資格を保つためには、私たちの納税年度の四半期ごとの終了時に以下の資産テストに合格しなければなりません

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•

私たちの総資産価値の少なくとも75%は、以下の資産(または75%の資産テストおよび以下に列挙する資産、すなわち75%の資産カテゴリ)によって表されなければならない

•

不動産の権益には、賃貸権と不動産と賃貸権を獲得する選択権と、不動産に関する賃貸の個人財産が含まれており、このような個人財産の賃貸料は不動産賃貸料とみなされ、その結果、賃貸料はこのような賃貸項における個人財産と不動産賃貸料総額の15%を超えない

•

不動産担保権

•

公開発売されたREITs発行の他のREITsと債務ツールの株；

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現金と現金の項目

•

政府証券

•

私たちが新資本を受け取ってから1年以内に、私たちは株式または公開債務を発行することで調達した、期限が少なくとも5年の新資本の一時投資、株式または債務ツールへの投資、および

•

REMICの正常な権利または残りの権利。しかしながら、REMICの資産の95%未満が米国連邦所得税法に規定されている不動産関連資産の資産 からなり、このような資産を直接保有していると判定された場合、REMIC資産の比例シェアを直接保有しているとみなされる

•

資産の75%を除いて、私たちの総資産における証券の割合は25%を超えてはいけません。

•

課税不動産投資信託基金付属会社の証券及び75%資産種別の証券を除いて、我々が所有するいずれかの発行者の証券の価値は、我々の総資産の5%(または5%の資産テスト)を超えてはならない

•

課税不動産投資信託基金付属会社の証券と75%資産種別の証券を除いて、私たちが保有するいずれかの発行者の未償還および投票権証券(または10%投票権テスト)の割合は10%を超えてはならない

•

課税REIT子会社の証券と75%資産種別の証券を除いて、我々が保有している証券は、いずれの発行者も未償還証券の総価値の10%を超えてはならないが、以下で議論する直接債務例外(または10%価値テスト)に該当する証券は除く

•

1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券は、私たちの総資産価値の20%を超えてはならない

•

私たちの総資産価値の25%を超えないのは、公開発売されたREITsの債務ツールによって代表され、これらのREITsは不動産や不動産権益を保証しない

5%資産試験、10%投票試験、および10%価値試験については、証券という言葉は、別のREITの株式、公開発売されたREITsの債務、合格REIT子会社または課税REIT子会社の株式または債務証券、不動産資産を構成する担保融資または担保融資証券、または共同企業の株式を含まない。しかしながら、用語証券？通常、1つの共同企業または別の不動産投資信託基金によって発行される債務証券(公開発売された不動産投資信託基金を除く)を含み、10%の価値試験の目的のために、用語証券？安全港下の直接債務は含まれていない。債務 が必要に応じて支払うか、または指定された日に決定された通貨金額で支払う書面無条件約束である場合、債務は直接または間接的に株式に変換することができず、債務の金利および支払日が利益、借り手の裁量権または同様の要因に依存しない場合、債務は直接債務安全港に適合する。発行者が会社または提携企業である場合、当社および当社の任意の制御された課税不動産投資信託基金子会社が会社または提携企業発行者の任意の証券を保有し、かつ(A)直接債務または他の除外証券(br前)でない場合、当社または組合企業の証券は直接債務とみなされず、当社および任意の制御された課税不動産投資信託基金子会社が以下の証券を保有している場合は、直接債務または他の証券を除くことは考慮されない

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(br}このルールを適用する)と，(B)の合計価値は発行者未償還証券の1%よりも大きい(結託発行者については，我々の結託パートナーとしての権益を含む).？直接債務証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれる場合があります

•

(I)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(Ii)我々が保有する発行者債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、12ヶ月以下の債務を前払いする未計算利息を要求することができる

•

債務債務違約又は早期弁済時の支払時間又は金額に関連する又はある事項は、当該又はある事項が商業慣行に適合している限り

さらに、10%価値試験では、以下のツールは、(I)パートナーとしての不動産投資信託基金の共同企業における権益、(Ii)組合企業によって発行された任意の債務ツール(直接債務または任意の他の除外証券を除く)の総収入の少なくとも75%が75%の不動産投資信託基金総収益試験資格に適合する源からのものである場合、当該組合企業によって発行された証券とはみなされない。(Iii)組合員が発行する任意の債務ツール(直接債務または任意の他の除外担保を除く)は、共同企業パートナーとしての不動産投資信託基金の利益範囲に達しないであろう。(Iv)個人または財産へのいかなる融資も、(V)第467条リース契約であるが、関連側テナントとの合意は除く。(Vi)不動産賃貸料の支払い義務；(Vii)政府エンティティによって発行されたいくつかの不完全または部分的に非政府エンティティ利益(または支払金)に依存する証券；(Iii)他の不動産投資信託基金から発行された任意の証券(債務証券を含む)。10%価値試験の目的については、前項(I)及び(Ii)条に記載されている証券を考慮することなく、組合員資産における当社の割合シェアは、当該組合企業が発行する任意の証券における割合権益である

75%資産テストの目的では、担保ローンは通常、不動産によって保証されるため、不動産資産の資格に適合する。担保が不動産と他の財産を同時にカバーしている場合、所得テスト利息と同じ方法で分担する必要がある可能性がある。2014-51年度に米国国税局収入プログラムは避難港を提供し、この手続きによると、米国国税局は不動産投資信託基金の融資の処理を疑問視しないと声明している。資格に適合する不動産資産の金額は：(I)四半期REIT資産テスト日に関する公平市価または(Ii)(A)担保融資の四半期REIT資産テスト日に関する公平市場価値または(B)担保融資の不動産がREIT約束発行またはローン取得当日の公平市場価値であり、両者は比較的に小さい者を基準とする。2014-51年収手続き中の避風港が、不動産と動産によって担保された融資を処理する立法改正の影響をどのように受けているかは不明であり、その中で動産の公平な市場価値は融資担保としての不動産と動産の公平な市場価値の和の15%を超えない

上述したように、“収入プログラム2003-65” は、組合企業または有限責任会社の所有権権益の優先的に保証された権益によって保証されるいくつかの中間層融資が、75%資産基準に適合する資産とみなされる安全港を提供する(したがって、5%資産基準および10%投票権基準または10%価値基準の制約を受けない)。？収入テストを参照してください。私たちの中間層ローンは、75%資産テスト条件に適合する資産とみなされるべきか、または10%投票または10%価値テストの証券定義から除外されるべきであると考えられます。私たちが中間層ローンを開始したり、獲得したりする場合、私たちはただこのようなローンが上記の資産テストに合格できないことを招くことなくそうするつもりです。

米国連邦所得税の目的で，MBSへの投資は一般に人信託の権益，あるいはREMICの権益とみなされることが予想される.保証人信託権益とされる住宅ローン証券については、保険者信託が保有する住宅ローンにおいて分割不可能な実益所有権権益を持っているとみなされる。住宅ローン証券はREMICの権益とみなされ，そのような権益は一般に不動産資産とみなされ，REMIC権益からの収入は一般に資格に適合した収入とみなされる

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上記REIT収益テスト。しかし，REMICの資産の95%未満が不動産資産である場合，REMICにおける資本と利息から得られる収入のうち割合部分のみがREIT資産と収益テストの目的に適合している.私たちはTBAを通じてMBSを購入して販売します。75%資産テストについては、TBAが不動産資産または米国政府証券としての資格に対して直接許可されていないにもかかわらず、TBAをREIT資産テスト条件に適合する資産と見なしており、これは主に以前の税務弁護士の意見、すなわちREIT資産テストでは、TBAの所有権を不動産資産の所有権と見なすべきであるという意見に基づいている。アメリカ国税局が弁護士の意見に挑戦することに成功すれば、私たちは罰性税を徴収されるかもしれません。あるいは私たちのbr資産の十分な部分がTBAで構成されている場合、私たちはREITの資格を維持できないかもしれません

私たちは私たちが持っているほとんどの資産と私たちが予想している資産が75%の資産テスト要求に適合する合格資産になると信じている。しかし、他の資産支援証券、銀行ローン、および不動産担保担保されていない他のツールへの投資は、75%資産テストの合格資産ではないだろう

私たちの資産の状態を監視して様々な資産テストを行い、このようなテスト を常に遵守するために、ポートフォリオを管理するように工夫します。しかし、私たちがこの努力で成功するという保証はない。この点で，これらの要求を遵守しているかどうかを決定するためには，異なる時間に担保融資を受けた不動産の価値 を評価する必要がある.また、私たちは資産テストに適合することを確実にするために、他の資産への投資を評価することを要求されるだろう。私たちはこれらの推定を慎重に行うことを求めているにもかかわらず、私たちの資産や証券の価値に関する私たちの結論を支持する独立した評価は得られない、あるいは多くの場合、私たちが持っている優先融資と中間層ローンの不動産担保。さらに、いくつかの資産の価値は、正確な 決定の影響を受けない可能性がある。したがって、国税局がこれらの決定に同意しない保証はなく、異なる価値が適用されると断言することはできず、この場合、75%と他の資産テストを満たすことができない可能性がある

5%または10%の資産要求に達しなかった場合、失敗がbrを持つ資産の総価値が私たちの資産の総価値の1%または1，000万ドルを超えないためであれば、5%または10%の資産要求を満たしていないことでREITの地位を失うことはない。特定の納税四半期のいかなる資産要件も満たしていない場合、(1)個別のスケジュールで失敗を認識した場合、(2)失敗は故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであり、(3)失敗した資産は、失敗が発生した四半期の最終日の6ヶ月以内に処分され、(4)50，000ドルまたは失敗した資産から生じる純収入に最高企業所得税税率を乗じた計算方法である税金、および(4)不動産投資信託基金になる資格がある

いずれの四半期終了後に最初に資産テストに達した後、資産の相対的価値の変化だけで後の四半期末に資産 テストを満たすことができなければ、REITの地位を失うことはありません。しかし、不動産投資信託基金が財産を買収するには、そのすべての資産を再評価する必要がある。資産テスト を満たさなかったのは、1四半期以内に証券や他の財産を買収した後の資産価値が増加したためであり、その四半期終了後30日以内に差異を解消することで失敗を是正することができる。私たちは、資産テストに適合していることを保証し、任意の四半期終了後30日以内に必要とされる可能性のある行動を取って、資産テストに適合していない状況を是正するために、私たちの資産価値を十分に記録するつもりです。私たちは のような手続きが常に成功することを確実にすることができない。この30日以内に資産テストに適合しない状況を是正できなければ、不動産投資信託基金にはなれないかもしれません

不動産投資信託基金に適用される年間配分要件

REITの資格を満たすためには、私たちは通常、私たちの株主に配当金(資本利得配当金を除く)を割り当てなければなりません。その金額は少なくとも ：

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(I)私たちREIT課税所得額の90%は、支払う配当控除と私たちの純資本収益を考慮していません。(Ii)私たちの税引後純収益の90%は、もしあれば、償還財産から減算します

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•

指定された項目の非現金収入の合計(優先融資と中間層ローンの元の発行割引を含む)は、私たちのREIT課税収入の5%を超え、計算時に支払う配当控除と私たちの純資本収益は考慮されません

分配は一般的にそれらが関連した納税年度内に行われなければならない。両方の場合、次の年に配布することができます。まず、もし私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、日付がその月に記録され、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、私たちは配当が発表されたその年の12月31日に配当金を支払ったとみなされるだろう。次に、配当金が当該年度の納税申告書を速やかに提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金支払い前に行えば、来年度に分配することができる。これらの分配は支払い当時に私たちの株主に納税しなければなりません。これらの分配が前の納税年度に関連していても、90%の分配要求があるからです。もし私たちがすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは少なくとも90%が割り当てられていますが、調整されたREIT課税収入の100%未満であれば、正常な会社税率で未分配金額に課税します

もし私たちが公開発売された不動産投資信託基金ではない場合、分配をREITsの年間分配要求を満たすように計算し、REITレベルの税収減免を提供するために、分配は優先配当とみなされてはならない。割り当てが (I)特定カテゴリ内のすべての発行済み株式間の比例配分であれば、(Ii)我々の組織 文書に規定されている異なる株式カテゴリ間の選好に基づいて、優先配当金ではない

1つの暦年(または、割り当てられた申告および記録日がその暦の最後の3ヶ月であれば、カレンダー年の後の1月末までに)少なくとも(I)当該年度の一般収入の85%、(Ii)年間資本利益の純収入の95%、および(Iii)数年前の未分配課税所得額を割り当てることができなかった場合、(X)実際の分配額(数年前の超過配分を考慮する)と(Y)我々が支払った企業所得税の留保所得額の和を超える上記分配に必要な超過分には4%の消費税を徴収する

私たちは純資本収益の全部または一部を分配するのではなく、保留することを選択し、収益のために税金を支払うことができる。この場合、私たちの株主が収入に割り当てられていない純資本利益の割合を長期資本利益として計上し、私たちが彼らに納めた税金のbrシェアの免除を得ることができる。上記の消費税の4%について、私たちがこのような処理を選択した任意の留保金額は、割り当てられたものとみなされるだろう

私たちは配布要求を満たすためにタイムリーに配布するつもりだ。しかし、私たちが投資する資産の性質から、これらの資産のキャッシュフローを受け取ったり、そのような資産の収益を処理する前に、これらの資産の課税収入を確認する必要があるかもしれません。例えば、私たちは、任意のそのような資産の利息または元本を受信する前に、担保融資、MBSおよび他のタイプの債務証券または債務証券の利息および割引収入を計上することを要求される可能性がある。仮想収入テストを参照してください。また、場合によっては、私たち は、実際には経済収入の課税収入として確認されない可能性があります。例えば、私たちが担保ローン証券化で余剰株式を持っていれば、基礎担保ローンによる損失を確認することができ、実際に受け取る課税収入は決してありません。このような損失は税務で控除されることができるにもかかわらず、それらは私たちが課税所得額を確認した次の年に発生する可能性が高い

年間分配要求を決定する際にはいくつかのタイプの非現金収入 が除外されているが，これらの項目を現在のベースで分配しなければ，企業所得税とこれらの非現金収入項目の4%の相殺不可能消費税が生じる。以上のような状況のため、企業所得税と特定の未分配収入に対する消費税を回避するために、私たちのすべての課税収入を分配するのに十分な現金がないかもしれません。この場合、私たちは資金を借りたり、追加の普通株または優先株を発行したりする必要があるかもしれない

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私たちは株式や債務の課税分配によって90%の分配テスト 証券を満たすことができる。米国国税局は、公開発行を許可したREITsが、一部の現金と一部の株式で支払われたいくつかの分配を配当金と見なし、REITの年間分配要求を満たし、米国連邦所得税が支払う配当控除を受ける資格がある収入プログラムを発表した。私たちは現在課税配当金を現金と株の形で支払うつもりはない

場合によっては、1年前に支払った配当金の控除に含まれる可能性がある損失配当金brを後の年に株主に支払うことで、1年間に分配要件を満たしていない場合を是正することができます。したがって、私たちは損失配当金として割り当てられた金額への課税を避けることができるかもしれない。しかし、私たちは不足配当金を差し引いたいかなる金額に基づいて利息 を支払うことを要求されるだろう

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために一定の記録を維持しなければならない。また、罰金を回避するためには、br年度に基づいて、発行済み株式の実際の所有権を開示するための情報を提供することを株主に要求しなければならない。私たちはこのような要求を守り続けるつもりだ。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、声明を提出し、納税申告書を添付し、私たちの株式の実際の所有権その他の情報を開示しなければならない

資格を得られなかった

もし私たちが収入テストまたは資産要件以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由である場合、私たちはREIT資格を保持することができ、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。また、上記のような収入試験や資産試験に合格していない救済規定もある

もし私たちがいかなる課税年度にREITの納税資格を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、私たちは正常な会社税率で課税所得額を支払います。これは私たちが株主に分配するために使用できる現金と私たちの収益を大幅に減らすだろう。もし私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちはbr}株主へのいかなる分配も要求されず、いかなる分配も差し引くことができません。また、株主へのすべての分配は、私たちの資本利益に起因するかどうかにかかわらず、現在および累積された収益および利益の範囲に応じて配当金として課税される。本規則のいくつかの制限の下で、会社分配者は、当該等割当に関する配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人、信託及び遺産分配者は、当該等の配当金の減収所得税税率を享受する資格がある可能性がある。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、不動産投資信託基金としての納税資格も廃止され、不動産投資信託基金の資格を持たなくなった年以降の4つの納税年度内にも廃止される。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない

私たちの株のアメリカ所有者に課税

アメリカのホルダーです本議論の残りの部分で使用されるように、米国特許保有者という用語は、米国連邦所得税目的のために、私たちのbr株の実益所有者を意味する

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(A)米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

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パートナー(米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体または手配とみなされることを含む)が当社の株式を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っている共同企業のパートナーであれば、あなたはあなたのコンサルタントに相談しなければなりません。？非アメリカ所有者とは、私たちの株の実益所有者のことであり、アメリカの所有者でもなく、共同企業でもない(アメリカ連邦所得税の目的のためにbr}パートナーシップ企業の実体や手配を含む)

一般的には，割り当てられる私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、現在または累積収益と資本利得配当または長期資本利益に指定されていない課税所得額の中からbr課税米国所有者への分配は、一般所得税税率で課税される普通収入とみなされ、低下した資本利益税税率に適合しておらず、現在、非REIT C会社のある非会社米国所有者への分配は通常この税率に適用される。分配がどの程度配当金を構成するかを決定する時、私たちの収益と利益はまず私たちの優先株分配に割り当てられ、それから私たちの普通株式に分配される。会社の株主はこのような分配に関する配当控除を受ける資格がないだろう

2026年1月1日までの納税年度には、個人、信託、および遺産は、非資本利益配当金または合格配当収入を含む一般不動産投資信託基金配当金を含むいくつかの伝達収入の一部を差し引くことができるが、いくつかの制限(伝達控除)を受けることができる。直通減額の資格を満たすためには、配当を受けた株主は、株式除利の45日前から91日までの間に配当金を支払うREIT株を少なくとも46日間保有しなければならず(特定の特殊保有期間規則を考慮すると)、基本的に類似しているまたは関連財産のbrについて関連金を支払う義務はない

現在と累積収益および利益を超える分配は、保有者株の調整基盤を超えない限り、米国保有者に課税しない。代わりに、そのような分配は調整された株式ベースを下げるだろう。米国保有者株を超える 調整基盤を割り当てると、分配は資本利益として課税される。アメリカの保有者の私たちの株式における初期納税基礎は通常一株当たりの支払い金額に等しい

分配は一般に分配当時に課税される(あれば)。しかし、もし私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、記録日がその1ヶ月に記録され、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、株主は配当を発表した年の12月31日に配当を受けたとみなされるだろう

資本は配当金を得る私たちの純資本収益の分配を資本収益配当金に指定することを選択することができます。私たちの株を持っているアメリカの株主にとって、資本収益配当金は、1年以上の資本資産を保有する収益を売却または交換する収益として課税されます。この税務処理は，米国の保有者が株を持っている時間帯にかかわらず に適用される.配当金の任意の部分を資本利得配当金として指定すれば、資本利得として株主に課税すべき金額はIRS Form 1099-DIV上で米国の株主に表示される。しかし、米国会社の保有者は、一部の資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求される可能性がある。資本利得配当金は会社が受け取った配当控除に該当しない

私たちはアメリカの保有者に私たちが分配していない純資本収益をその収入に計上することを要求することができ、資本利益配当金を支払うのではない。もし私たちがこのような選択をすれば、米国所有者(I)は彼らの収入にそのような未分配資本利益における比例シェアを含めることになり、(Ii)はこのような未分配資本利得のために支払われた比例シェアの税金が支払われたとみなされ、その金額の相殺または返金が得られる。わが株の米国保有者は、その収入に含まれる資本利益税と納付済みとみなされる税額との差額に基づいて、わが株における株式基数を増加させる。私たちの収益と利益は適切に調整されるだろう

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指定された資本利益配当金の一部を以下の カテゴリに分類しなければならない：

•

20%の収益分配は、私たちの株を持っている非会社アメリカ人に最高20%の税率で課税されます

•

再取得されていない第1250条収益分配は、我々の株を保有する非会社米国株主に最高25%の税率で課税される

IRS は現在、異なる種類の株に対する割り当てが比例して特定のタイプの配当からなることが要求されている

受動的活動の損失と投資利息制限私たちの株の分配と収益を処分することは受動的な活動収入とみなされないため、アメリカの保有者はいかなる受動的な活動損失もこのような収入に適用することはできない。私たちの課税分配と私たちの株を売却する収益は一般的に投資収入とみなされ、投資収益が投資利息を差し引く制限に使われます

他の税務 考慮事項私たちの株のアメリカ保有者は彼らの個人所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません。私たちの運営または資本損失は未来の収入を相殺する可能性があるため、私たちが繰り越すだろうが、適用される制限を受けなければならない

私たちの株を売ります私たちの株に対して任意の課税販売またはその他の処分を行う時、私たちの株式のアメリカ所有者は私たちの株式を処理する時にアメリカ連邦所得税の損益を確認します。その金額は以下の差額に等しいです

•

このような処置で受け取った任意の財産の現金金額および市場価値を公正にする；および

•

納税目的で、このREIT株における米国保有者の調整基盤

収益や損失は資本収益または損失になるだろう。適用される税率は、保有者の資産中の保有期間(通常、資産保有が1年を超えると、長期資本収益が生じる)と保有者の税レベルに依存する

保有者の調整税ベースは通常、米国所有者の購入コストに等しく、米国所有者に分配されたとみなされる純資本収益を減算し、それによって支払われたとみなされる税金を減算し、資本分配のいかなる見返りも差し引く。適用税率は、保有者の資産中の保有期間(通常、資産保有が1年を超えると、長期資本収益が生じる)と保有者の税レベルに依存する。もしアメリカの所有者が私たちの株式を処理する前または後の30日以内に私たちの株式を購入した場合、アメリカの所有者が私たちの株式を処理する時に達成されたいかなる損失の全部または一部のbr}を許可しないことができる

医療保険税ある米国の保有者は、個人、遺産、および信託を含み、その全部または一部の純投資収入に付加税を徴収しなければならず、その中には、私たちの株式の純収益の売却または交換、および私たちの株式が支払う配当収入が含まれている。アメリカの保有者に純投資所得税について彼らの税務顧問に相談するように促す。

優先株の償還規則302節によれば、優先株の償還は、規則302(B)節に規定するいくつかの試験に適合しない限り、償還を優先株とみなすことができる売売br(この場合、償還は売却優先株とみなされる)として配当所得課税の分配とみなされる。(I)我々の株式における米国所有者の権益に対して、償還が有意に比例しない場合、(Ii)米国所有者のわれわれの株式のすべてのカテゴリにおける資本の完全な終了をもたらすか、または(Iii)米国所有者に対する配当金に実質的に等しくなく、これらが基準302(B)節の意味に適合する場合、償還はそのような試験を満たすことになる。これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、米国所有者が所有する株式とみなされ、実際には

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は持っており，一般に考慮しなければならない.上述した基準302(B)節の3つの代替テストのいずれかが、任意の特定の米国優先株保有者に対するbrに適合するかどうかを決定するかどうかは、決定されなければならない場合の事実および状況に依存するので、潜在的投資家に、そのような税金待遇を決定するために税務コンサルタントに相談するように促す。優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに該当しない場合、償還収益は、上述したように配当として課税される。この場合、米国優先株保有者の償還優先株における調整税ベースは、自社の残り株式に米国所有者が移行する。もしアメリカの保有者が私たちの株を何も保持していなければ、これらの基準は私たちの株を持っている関係者に移転する可能性があり、そうでなければ失われる可能性がある

優先株の転換以下の規定を除いて，(I)米国保有者 は一般に優先株が我々普通株に変換された場合の損益を確認しない，(Ii)米国保有者が転換時に受け取った普通株の基準と保有期間は通常，転換後の優先株の基準と保有期間と同じである(ただし，この基準はどの断片株を現金に交換する調整税ベース部分を差し引く).私たちが変換中に受け取った任意の普通株式は、転換された優先株の累積と未支払配当に起因することができれば、配当課税の分配とする可能性があるとみなされる。変換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は、通常、課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ、収益または損失は、現金を受信したときに確認され、金額は、受信した現金金額と交換された断片的な株式に分配可能な調整後の納税ベースとの差額に等しい。もし米国の保有者が転換時に優先株を1年以上保有している場合、この収益または損失は、長期資本収益または損失とみなされる。米国の保有者とその税務顧問に、任意の取引の米国連邦収入 が優先株を現金や他の財産に変換する際に受け取った私たちの普通株の株式について税務結果について相談するよう促す

わが国の株式を保有する非米国保有者に課税する

米国の保有者ではない米国連邦所得税を管理するルールは複雑だ。本部分は，このようなルールの要約のみである私たちは、連邦、州、および地方所得税法律が私たちの株式所有権に与える影響を決定するために、非米国所有者に彼らの税務顧問に相談することを促し、任意の報告br要求を含む

多くの外国人投資家にとって、主に担保ローンや住宅ローン証券に投資する不動産投資信託基金は、我々の子会社を通じてこのような資産を買収·管理する最も税務的効果のある方法ではない。これは，不動産投資信託基金配当の形でこのような資産の収入分配を獲得し，多くの外国投資家 がこれらの資産種別に直接投資する源泉徴収税を納めなければならず，これらの資産種別に関する利息や元金を直接受け取ることができないためである.主な例外は、REIT配当金の源泉徴収を免除することができる“基準”によれば、外国主権国家およびその機関およびツールであり、特定の外国年金基金または同様のエンティティは、その居住国と米国との間の二国間税条約の条項に基づいて、REIT配当金の源泉徴収税の免除を申請することができる

分配する私たちの株を持っている非アメリカ所有者に分配された配当は、私たちがアメリカ不動産権益を売却したり交換したりする収益でもなく、私たちが資本利益として指定した配当でもありません。これらの配当は、私たちが現在または累積している収益と利益から生まれたものである限り、普通の収入の配当とみなされます。これらの分配は、一般に、配当金が米国貿易または企業の非米国所有者の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の総税率で米国連邦所得税を納付するか、または所得税条約によって許可されるより低い税率を適用する。しかし、いくつかの条約によると、通常配当金に適用されるより低い税率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。また，非米国保有者に割り当てられた収入が を超えて収入を含むと，低下した条約料率を得ることができない。超過含有収入は確認されないと予想されますが、特定年度に未分配REIT課税収入を超えた超過包含収入が確認された場合、株主に割り当てられます。“私たちの税金は不動産投資信託基金と課税担保融資プールとして”を参照してください。取引や業務に有効な配当金は、純額で税、すなわち税引き後を差し引くことになります。

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減額については，累進税率では，米国の保有者がこれらの配当金について課税する方式と同様に，通常控除の制限を受けない。適用される認証と 開示要求を満たさなければ，有効な関連収入例外の場合の控除を免除することができる.米国の貿易または業務に従事する非米国会社所有者が受信した任意の配当金は、30%以下の税率またはそれ以下の適用条約税率で追加の支店利得税を支払うことも可能である。私たちは、非米国所有者に発行された任意の配当金分配(資本収益配当金として指定されていない)に30%の税率で米国所得税を前納することが予想される

•

より低い条約金利を適用し、非米国保有者はIRSフォームW-8 BENまたはIRSを提出する表W-8 BEN-E適用(または任意の適用可能な相続人表)が適用され、低下したbrレートを享受する資格があるかどうかを証明する資格があるかどうかを提出してください

•

非米国所有者は、割り当てが非米国所有者の貿易または業務に有効に関連する収入であると主張するIRSフォーム W-8 ECI(または任意の適用可能な後続テーブル)を私たちに提出する。

私たちの現在または累積収益と利益の分配を超えて、私たちの株式における非アメリカ株主の調整ベースを超えないことは、私たちの株式における非アメリカ株主の調整ベースを減少させ、アメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。 私たちの株式における非アメリカ株主の調整ベースを超える分配は、その株式を売却する収益とみなされ、税収 は以下のように処理される。見てください。私たちの株式の非アメリカ保有者は私たちの株式の販売に課税します。私たちは通常分配を行う時に分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えるかどうかを確定することができませんので、私たちは通常事前に配当金の税率で任意の分配されたすべての金額を前納します

私たちは、1980年の“外国不動産投資税法”(またはFIRPTA)の適用税率に従って、私たちの現在および累積収益と利益を超える任意の非米国所有者に分配することを要求され、もし私たちの株式が当該非米国所有者に関連する米国不動産権益を構成している場合、以下に述べるように、私たちの株式は私たちの株を販売します。より低い条約税率が適用されても、あるいは非米国所有者がこの分配を受けたときに納税責任を負わない場合には、この控除も適用されます。しかし、非米国所有者が流通に関連する米国の税負担が減納額より少ない場合、非米国所有者は、これらの金額を米国国税局に返還するように要求することができる

米国不動産権益を処分することによる配当金を除いて、分配時に資本利得配当金として指定された非米国保有者は、一般に米国連邦所得税を納付すべきではない

•

私たちの株式への投資は、実際には、非米国保有者の貿易または業務に関連しており、この場合、非米国保有者は、任意の収益において米国所有者と同じ待遇を受けることになるが、外国会社の所有者は、上述したように、30%の支店利益税を徴収される可能性がある

•

非米国所有者は米国在住外国人ではなく、納税年度中に米国に183日以上居住し、米国に納税住所がある場合、米国に居住していない外国人個人の資本利益には30%の税が徴収される

FIRPTAによると、ある非米国保有者に米国不動産権益を売却または交換することによる収益を分配することは、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、このような非米国保有者は、米国貿易または企業の有効に関連する収益を確認するとみなされる。このような非米国保有者は，米国保有者に適用される同じ税率でこの収益に課税され，米国に居住していない外国人個人に対しては，特殊な代替最低税を支払う必要がある。さらに、この収益は、非米国会社の所有者が担当する30%(またはそれ以下の適用条約税率)の支店利得税を支払う必要があるかもしれない。非米国保有者が合格株主または適格外国年金基金(それぞれ以下のように定義されている)でない限り、私たちは米国国税局に適用されるFIRPTA が資本利益が配当金を得る非米国所有者の任意の分配の源泉徴収パーセンテージとして指定されるか、または割合がもっと高い場合、源泉徴収率を要求する

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Brは、米国の不動産権益の売却に起因するか否かにかかわらず、資本利得配当金の分配金額として指定することができる。分配は資本利益 に指定することができ，我々の分配納税年度における純資本収益を限度とする。個人非米国所有者にとって，控除額は実際の納税義務を超える可能性があり，米国所有者でない米国連邦所得税義務からbrを差し引くことができる

しかし、非米国株主 が配当日までの1年間の間に10%を超えるこのような株を保有していない場合、FIRPTA 源泉徴収税は、米国に位置する成熟証券市場で定期的に取引される我々の株のいかなる資本利益も適用されない。逆に、当該株主に対する任意の資本利益配当金は、上記の分配規則によって制限される一般所得の分配とみなされる。また、支店利得税は、このような分配には適用されない

私たちの株を売ります非米国所有者が販売または交換時に確認した収益br私たちの株式は、通常、米国税を支払う必要がありません

•

我々の株式への投資は実際には非米国保有者の米国での貿易や業務に関係しており，この場合，非米国保有者はどの収益においても国内保有者と同様の待遇を受けることになる.

•

非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人であり、この場合、当該非住民外国人個人の当該納税年度の純資本利益には30%の税が徴収される

•

非アメリカ保有者は合格株主でもなく、合格外国年金基金でもなく、私たちの株式はFIRPTAの意味でのアメリカ不動産権益を構成し、以下のように述べる

もし私たちがアメリカの不動産持ち株会社でなければ、あるいは私たちが国内制御の不動産投資信託基金であれば、私たちの株はアメリカの不動産権益を構成しないだろう。私たちがアメリカの不動産持株会社であるかどうかは、私たちが持っているアメリカの不動産権益の公平な市場価値が、これらの権益、いかなるアメリカ国外の不動産権益、および私たちの他の貿易と商業資産の公平な市場価値の50%以上に等しいかどうかにかかっている。アメリカの不動産権益という単語には通常担保ローンや担保ローン証券は含まれていない。たとえ私たちがアメリカの不動産持ち株会社であっても、もし私たちが国内統制REITであれば、私たちの株処分はFIRPTAの制約を受けないだろう。一般に、指定されたテスト期間内に、非米国人が直接または間接的に保有する不動産投資信託基金の株式価値が常に50%未満である場合、その不動産投資信託基金は国内で制御される

私たちの株は公開取引されるので、私たちが国内統制REITであるかどうかは保証されない。たとえ私たちが米国の不動産持ち株会社であり、国内制御の不動産投資信託基金ではなくても、FIRPTAの規定によると、非米国所有者が株式を売却することは米国の不動産権益の売却として課税されない

•

適用カテゴリまたはシリーズの私たちの株式は、適用される米国財務省法規が指す成熟証券市場で定期的に取引されている

•

米国の所有者ではなく、実際にまたは規則に従って規定されたbr}ホームルールに基づいて、10%を超える適用カテゴリまたは一連の株式を有していない、処置または所有者の保有期間の前のより短い5年間の任意の時間

我々の普通株，F系列優先株，G系優先株，I系列優先株は現在，成熟した証券市場で定期的に取引されていると考えられる.もし私たちの株式を売却または交換する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国保有者は課税米国保有者のように、任意の収益に対して通常の米国所得税を納め、非住民外国人個人に対しては、任意の適用される代替最低税と特別代替最低税の制約を受ける。この場合、株式の購入者は、適用されるFIRPTA源泉徴収料率で購入価格を源泉徴収し、この金額を米国国税局に送金することを要求される可能性がある

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合格株主以下で議論する例外を除いて，直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)REIT株を持つ適格株主へのいかなる分配もFIRPTAが規定する米国連邦所得税の影響を受けないため， FIRPTAが規定する特別源泉徴収規定の制約も受けない.適格株主はFIRPTAにREIT配分を差し押さえられることはないが、適格株主に属するいくつかの投資家(すなわち適格株主の権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、そのREITの適用種別や系列株 の10%以上を直接または間接的に保有する非米国人(投資家の適格株主に対する所有権の有無にかかわらず))のREIT割当部分はFIRPTAから差し引かれる可能性がある。条件を満たす株主が受け取ったFIRPTA 源泉徴収を免除するREIT分配は、通常の米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある

また、直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を通じて)私たちの株を持っている適格株主 は、通常FIRPTAに基づいて米国連邦所得税を支払う必要はありません。分配と同様に、適格株主(すなわち、適格株主において権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、当該REIT適用カテゴリまたはシリーズ株の10% 以上(投資家の適格株主における所有権の有無にかかわらず)の実現済み金額の部分を直接または間接的に保有し、米国連邦所得税を納付し、我々のbr株を売却する際にFIRPTAを源泉徴収する可能性がある

？適格株主とは、(I)情報交換計画を含む総合所得税条約の利益を享受する資格があり、その主要権益種別が1つまたは複数の公認証券取引所に上場して定期的に取引される外国人(この総合所得税条約で定義されているように)をいう。あるいは、米国と税金情報交換協定がある司法管区内で外国法に基づいて有限組合形態で設立または組織された外国組合企業であって、その有限組合単位種別(br}は、ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で定期的に取引されているすべての組合単位価値の50%以上を表し、(Ii)は、適格な集団投資ツール(以下の定義)であり、(Iii)個々のアイデンティティ記録を維持し、これらの人は、外国人の納税年度内の任意の時間、上記(I)項に記載のカテゴリ権益又は単位(適用に依存する)の5%以上の直接所有者である

適格集団投資ツールとは、以下の条件を満たす外国人をいう：(I)上記総合所得税条約により、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、当該エンティティがこのようなREIT適用種別や系列株の10%以上を保有していても、(Ii)上場取引は、“基準”によりパートナーシップ企業とみなされ、源泉徴収性外国パートナーであり、国内会社であれば、米国不動産ホールディングスとみなされる。または(Iii)米国財務大臣によって指定され、(A)規則894条の意味に従って財務的に透明であるか、または(B)配当金をその総収入に計上することを要求するが、その投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある

合格した外国年金基金REIT株を直接または間接的に(1つまたは複数の共同企業を介して)保有する適格外国年金基金(または適格外国年金基金が保有するbrのすべての権益)への任意の分配は、FIRPTAに規定されている米国連邦所得税の制約を受けないため、FIRPTAが規定する特殊な源泉徴収規則の制約も受けない。合格した外国年金基金が受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、依然として通常のアメリカの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。また、FIRPTAによれば、私たちの株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)保有する適格外国年金基金は、私たちの株を売却するために米国連邦所得税を支払う必要はありません

適格外国年金基金とは、任意の信託、会社又は他の組織又は手配を意味し、(I)米国以外の国の法律に基づいて設立又は組織され、(Ii)提供されたサービスと引き換えに、1つ以上の雇用主の現職又は前任従業員(又は当該従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に提供されたサービスと引き換えに、(Iii)その資産又は収入の5%を超える参加者又は受益者を得る権利がない。(Iv)どの項目が政府によって規制され、どの年度情報と関係があるか

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その設立または経営が所在する国の関連税務機関に提供または他の方法でその受益者に関する報告を提供し、(V)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、(A)組織または手配された寄付金をそのエンティティの総収入から控除または免除または減税することができ、または(B)組織または手配された任意の投資収入に対して課税を延期するか、または減税税率で課税することができる

優先株の転換もし私たちの優先株がアメリカの不動産権益を構成していれば、私たちの優先株を私たちの普通株に転換することは非アメリカ保有者にとって課税の交換になるかもしれない。たとえ私たちの優先株が米国不動産権益を構成していても、私たちの普通株が米国不動産権益を構成していれば、非米国保有者は通常、優先株が私たちの普通株に転換した場合の損益を確認せず、いくつかFIRPTAに関する報告要求を満たせば。もし私たちの優先株が米国不動産権益を構成していれば、これらの要求は満たされておらず、転換は私たちの普通株の優先株の課税交換とみなされる。FIRPTAによれば、このような課税対象とされる取引所は、同じタイプの米国株主(例えば、会社または非会社株主に適用され、場合によっては)の税率(任意の適用資本利益税を含む)で、非米国株主が受信した普通株の公平な市場価値が、そのbr}優先株における非米国株主の調整ベース を超えて税金を納付する。このような税の徴収は、普通株式価値に適用されるFIRPTA源泉徴収税率で払い戻し可能な源泉徴収税を徴収することで強制的に執行される

変換中に受信された任意の普通株式が、変換後の優先株の累積および未支払配当 に起因することができる場合、上記第3の部分で説明したように、配当課税の分配として考慮される可能性がある。変換時に受け取った現金が普通株式の断片株式の代わりになるbrは、通常、課税交換において上記断片株式のために支払われた金とみなされ、上記#節で述べたように、我々の株式の非米国保有者は課税される

非米国保有者に、任意の取引の米国連邦所得税結果について、彼らの税務顧問に相談するように促す。Brは、任意の取引によって、非米国保有者が優先株を現金または他の財産から得られた普通株に変換する

優先株の償還上記“優先株米国保有者の税収及び優先株の償還”の節で述べたように、規則302(B)節に規定するいくつかの試験を満たす償還は課税交換とみなされ、規則302(B)節の特定の試験に適合しない償還は、配当収入課税の割り当てとみなされる(現在又は累積されている収益及び利益を限度とする)。優先株償還処理のより詳細な検討については、われわれ資本の米国保有者の税収br優先株の償還を参照されたい

非米国所有者に、優先株の任意の取引を償還する米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するよう促す

FATCA源泉徴収それは.規則1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国のアカウントまたは所有権に関連するいくつかの開示要件が満たされない場合、米国の30%の源泉徴収税は、いくつかの非米国所有者に対して我々の株式について支払われる配当金に徴収される。源泉徴収税を支払う必要がある場合、このような配当金および収益について米国の源泉徴収税の免除または減免を受ける資格のある非米国所有者のbrは、このような免除または減免のメリットを得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求される。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

わが国の株式免税所持者への課税

もし免税所持者がその配当金を“規則”が指す債務融資財産として保有していなければ、私たちの配当金と利息収入は一般的に関係のない企業税を徴収されない

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免税保持者の収入をUBTIと呼ぶ.同様に、私たちの株式を売却する収入は、免税所有者がその株式を“規則”が指す債務融資財産として保有していない限り、UBTIを構成しないだろう。私たちはいかなる超過に収入が含まれているかを確認しないと予想されるが、もし私たちまたは私たちの一部または私たちの無視された子会社が課税担保融資プールである場合、免税株主に支払われる超過含まれた収入に割り当て可能な一部の配当金はUBTIとして納税される可能性がある。“不動産投資信託基金の課税担保融資池としての私たちの税金”を参照されたい

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、米国連邦所得税法の特殊条項によって免税される社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTI規則によって制約され、これらの規則は、一般に、我々から得られた分配をUBTIとして同定することを要求する。また、規則401(A)節に記載されているいずれの信託についても、退職金保有不動産投資信託基金によって支払われる配当金の一部は、規則401(A)節に記載されているいずれの信託基金と同様に、規則501(A)により課税免除され、10%(価値ベース)を超えるREIT権益を有している。規則第401(A)節に記載されている免税年金基金を以下、年金信託基金と呼ぶ

REITが以下の2つのテストを満たす場合、それは年金保有REITである

•

“規則”第856(H)(3)条のせいでなければ、不動産投資信託基金になる資格がない。この条項は、不動産投資信託基金が少数者が保有している目的であるか否かを決定するために、年金信託基金が所有している株は、信託自体ではなく信託受益者とみなされる

•

(I)少なくとも1つの退職信託基金は、REIT権益の25%以上を保有するか、または(Ii)1組の退職信託基金は、それぞれREIT株価値が10%を超え、合計でREIT株価値の50%以上を保有する

年金保有REITから得られるUBTIとみなされる任意のREIT配当の割合は、REITが稼いだUBTIの比率に等しく、このREITは年金信託とみなされるため、REIT総収入の割合を占めるUBTIに納税すべきである。例外的に、どの年の配当率も5%未満であり、この場合、どの配当金もUBTIとみなされない。REITが年金保有REITでない場合(例えば、REITが年金信託に依存せずに非少数者保有の要求を満たすことができる場合)、年金信託にREIT配分の一部をUBTIとみなすことを要求する条項は適用されない。私たちの9.8%の所有権制限は、年金信託持株価値が25%を超える可能性、または1組の年金信託持株価値が10%を超える可能性、または年金信託持株価値の50%を超える可能性を低下させる可能性がある。しかし、私たちが所有権免除や他の理由で年金保有REITにならないという保証はない

予備源泉徴収税と情報報告

私たちの株のアメリカ保有者です一般に、情報報告は、例外がない限り、米国の株主に配当金および利息を支払い、私たちの保有株を売却する収益の支払いに適用されることが要求される。(I)受取人が支払人に納税者識別番号またはTINを提供できなかった場合、または予備控除の免除を確立できなかった場合、または(Ii)米国国税局が支払人受取人に提供されたTINが正しくないことを通知した場合、支払人は税金の代理支払いを要求する。また、以下の場合、私たちの配当金または利息の支払者は、源泉徴収税を徴収しなければならない：(I)請求者に規則3406(C)節に記載された利息、配当金または元の発行割引を通知したこと、または(Ii)受取人が偽証罰の下で、受取人が本規則に規定された予備控除の制約を受けないことを証明することができない場合。私たちに正しい缶詰を提供していないアメリカの保有者もアメリカ国税局の処罰を受ける可能性があります。また、私たちは、私たちにそのアメリカの身分を証明できなかったいかなるアメリカの保有者にも資本利益の一部を差し押さえる分配を要求されるかもしれない。私たちの株式の一部のアメリカの保有者は、会社を含めて、予備の源泉徴収を免除されるかもしれません。バックアップ源泉徴収規則に従って株主への支払いから源泉徴収された任意の金額は貸方として許可されます

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株主の米国連邦所得税は、米国国税局に必要な情報を提供すれば、株主は返金を受ける権利がある。支払者は、毎年米国国税局および私たちの持分所有者に、私たちの配当金が支払う配当金額に関する情報を提供することを要求され、この情報報告は、私たちの株式を売却する収益の支払いにも適用可能である。一部の保有者は、会社、金融機関、いくつかの免税組織を含み、一般的に情報申告を行う必要はない

私たちの株はアメリカ人ではありません一般に、情報報告は、私たちの株式の利息および配当金の支払いに適用され、受取人が米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除が確立されない限り、米国所有者のための上述した予備源泉徴収が適用される

私たちの株式取得金を米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて支払うか、brを上記の米国所有者の情報報告およびバックアップに従って納付し、非米国所有者が免除されていない米国所有者になるために必要な条件を満たしていない限り、または他の方法で免除を受ける資格がある。非米国所有者によって、私たちの株式がブローカーの外国事務所を介して販売されるか、または販売される収益は、一般に、情報報告または予備控除によって制限されない。しかし、仲介人が米国人であり、米国の税収面で支配されている外国企業であれば、指定された期間内のすべての出所の総収入の50%以上が米国貿易または商業に有効な活動に関連する外国人から来ており、パートナーのうち50%以上の権益を持つパートナーが米国人、またはbrが米国で貿易や商業活動に従事している外国パートナーである場合、そして、情報報告書は、支払いが米国または外国仲介人の米国事務所を介して行われるように、一般的に適用されるだろう

適用される米国財務省法規では，我々の持分所有者に支払われた金が支払者に提供された適切な文書に確実に関連していない場合には，その所持者の身分を推定することができると規定されている。これらの米国財務省法規の適用状況は株主の具体的な状況によって異なるため、あなたに適用される情報報告について税務コンサルタントに相談することをお勧めします

源泉徴収要求を付加するFATCAによると、ある外国エンティティに支払われた配当金が米国口座または所有権に関連する開示要件を満たしていない場合、米国連邦源泉徴収税の30%が適用される。外国の実体はFATCAを遵守または免除することを証明する書類を提供しなければなりません。通常はアメリカ国税局表で提供されますW-8 BEN-Eこの源泉徴収を避けるために。もし支払いがFATCAの源泉徴収と上記で説明した源泉徴収税の両方に基づいていなければならない場合、FATCA下の源泉徴収は、このような他の源泉徴収税をクレジットして、そのような他の源泉徴収税を減少させることができる。非米国保有者および外国口座または仲介を通じて保有する米国所有者は、その個人状況に基づいてFATCAの適用性を決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現行の米国連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政措置によって修正することができ、追跡力を持つ可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており，法規変更や法規brや解釈の改正を招く可能性がある。また，連邦所得税法の全体的な重大な改正を行ういくつかの提案が提案されている。私たちはこのような変化が法律になるかどうか予測できない。私たちは未来のいかなる法改正がREITsとその株主に及ぼす長期的な影響を予測することができない。私たちは潜在投資家に連邦税法の潜在的な変化が私たちの株式投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談することを促します

州税と地方税

私たちと私たちの株主は、異なる州または地方司法管轄区域(私たちまたは彼らの取引業務または居住する司法管轄区を含む)で州または地方税収の影響を受ける可能性がある。私たちの州と地方税待遇と私たちのbr

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株主は上で議論した米国連邦所得税待遇に適合しない可能性がある。そのため、潜在株主は彼らの税務顧問に問い合わせ、州と地方税法が私たちの株式投資に与える影響を理解しなければならない

租税申告を避ける

株主が個人株主の株式損失が200万ドルまたは会社株主の損失が1000万ドル以上であることを確認した場合、その株主は8886表の形式で米国国税局に開示声明を提出しなければならない。多くの場合、ポートフォリオ証券の直接株主はこの報告要件を免除することができるが、不動産投資信託基金の株主は現在この要求を免除することはできない。本条例によれば、損失は報告すべきであるという事実は、納税者が損失の処理に適切であるか否かの法的決定に影響を与えない。株主は、その個人状況に応じて本条例の適用性を決定するために、その税務顧問に相談しなければならない

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配送計画

私たちは、本募集説明書に従って発行された証券および任意の付随する入札説明書補足資料を、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって販売することができ、直接または代理によって証券を投資家に販売することもできる。適用される範囲内で、各募集説明書増刊は、株式募集説明書増刊に関連する証券の数および条項、当該証券の販売について吾らが合意した任意の引受業者または代理人の1つまたは複数の名称、当該証券の公開発行または購入価格、これらの販売から得られた純収益、および取引業者への任意の許可または再支払いの割引または割引を記載する。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。私たちは私たちがそうする権利がある司法管轄区域内で、私たち自身を代表して直接投資家に証券を売ることができます

引受業者は、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または合意価格に応じて、1つまたは複数の変更可能な固定価格で証券を発売·販売することができる。私たちはまた、取引業者または代理人に、適用募集説明書の付録に規定されている条項および条件に従ってこれらの証券を発売および販売することを許可することもできる。どのような証券の販売についても、引受業者は割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

株式はまた、(A)取引業者が代理人として全部または一部の株式を売却することができるが、大口株の全部または一部を元金として位置づけて転売することができ、(B)取引業者が依頼者として株式を購入し、ブローカーが目論見書に基づいて自己転売すること、(C)適用されるニューヨーク証券取引所または他の証券取引所規則に従って特別発売、取引所分売、または二次流通を行うことができる大口取引(交差に関連する場合がある)のうちの1つまたは複数の取引で販売することもできる。(D)一般仲買取引およびブローカーが購入者を誘致する取引、(E)市場で市販されているか、または市商としてまたは既存の取引市場に入ることによって、取引所または他の方法で株を販売すること、および(F)購入者に直接販売することを含む、市商または既存の取引市場としての他の方法の販売には関与しない。ブローカーはまた、株式購入者から補償を受けることができ、補償金額は、関連する取引タイプの慣用補償を超えないと予想される

私たちが引受業者または代理人に支払うこれらの証券の発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む、ある民事責任に対する賠償と分担を得る権利がある可能性がある。添付の入札説明書の付録に別の規定がない限り、任意の引受業者がそのような証券を購入する義務は、いくつかの前例条件によって制限されるであろう

ここで証券を発行する際に、ある引受業者と販売グループのメンバーおよびその関連会社は、安定、維持、または他の方法で適用される証券市場価格に影響を与える取引に従事することができる。これらの取引は、米国証券取引委員会が公布したM規則第104条に基づいて行われる安定した取引を含むことができ、これらの取引によれば、これらの者は、その市場価格を安定させるために証券を競ったり購入したりすることができる

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証券発行における引受業者はまた、彼らが私たちから購入することを約束した証券よりも多くの証券を売却することによって、その口座のための空頭寸 を作成することができる。この場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、または私たちが彼らに付与した任意の超過配給選択権を行使することによって、すべてまたは一部の空手形を補うことができる。さらに、主引受業者は、他の引受業者との契約スケジュールに従って懲罰的入札を実施することができ、これは、引受業者(または発行に参加した任意の販売グループメンバー)に他の引受業者の口座、すなわち発行中に分配されるが、その後、公開市場で引受業者の口座のために購入された証券の売却許可権を回収することができることを意味する。本項に記載された任意の取引、または添付された任意の目論見補編に記載された比較可能な取引は、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高い水準に証券価格を維持することをもたらす可能性がある。本項又は添付の募集説明書付録に記載されているいかなる取引も、いかなる引受業者も行う必要はなく、行う場合は、随時停止することができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはNLY？で、私たちのFシリーズ優先株はNYY.Fをコードとし、私たちのGシリーズ優先株はNYY.Gをコードとし、私たちのシリーズI優先株はNYY I.をコードとします。私たちの普通株または適用される目論見書の付録に別の説明がある以外に、ここで提供される他のすべての証券は、取引市場が確立されていない新しい発行証券であり、国家証券取引所に上場しない可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。brのいかなる引受業者または代理人は証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者または代理人はそうする義務がなく、彼らの誰もが通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券の流動性や取引市場も保証できない

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちおよびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。引受業者は過去に時々私たちに投資銀行サービスを提供して、未来も時々私たちに投資銀行サービスを提供するかもしれませんが、引受業者は過去に受け取り、将来も常習費用を徴収する可能性があります

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専門家

本募集説明書は、当社の10−K表年報を参考にして組み込まれた総合財務諸表、及び財務報告の内部統制に対する我々の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告書に記載されており、この報告は引用的に本明細書に組み込まれている。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書に基づいてこのように統合されている

法律事務

ここで提供される証券の有効性はVEnable LLPによって伝達される.ヘントン·アンダース·クルト有限責任会社は“米国連邦所得税考慮事項”というタイトルで弁護士の意見を述べる。この観点は様々な仮定の制約を受け，現行税法に基づいている

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.govそれは.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはNLY？で、私たちのFシリーズ優先株はNYY.Fをコードとし、私たちのGシリーズ優先株はNYY.Gをコードとし、私たちのシリーズI優先株はNYY I.をコードとします。ニューヨーク証券取引所に提出されたすべてのこのような報告書、依頼書、およびその他の情報は、ニューヨーク証券取引所オフィスで調べることができます。郵便番号：ニューヨーク10005。最後に、私たちはまたインターネットサイトを維持して、このサイトで他の情報を見つけることができます。私たちのインターネットサイトの住所はHttp：//www.annalyy.comそれは.本入札明細書または任意の添付の入札説明書付録に提供されるすべてのインターネットアドレスは、単に参照のために使用され、ハイパーリンクではありません。さらに、私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録または他の発売材料の一部ではなく、引用によって組み込まれるか、または引用によって組み込まれるとみなされません。 したがって、私たちまたは任意の他のインターネットアドレスのいかなる情報も、本募集説明書または任意の他のインターネットアドレスには含まれず、または参照によって組み込まれるものとみなされる

私たちはすでに登録説明書を提出しており、募集説明書はその一部であり、ここで発行された証券をカバーしている。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書及びその証拠物、財務諸表及び付表に記載されているすべての情報は含まれていない。より多くの情報を知るためには、登録説明書、展示品、財務諸表、添付表を参照してください。本募集説明書のすべての内容は、このような他の情報によって制限される

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引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書中の情報によって置換された任意の情報は除外される。我々は、“取引法”に基づいて、参照によって本明細書に組み込まれる以下の文書(1-13447号文書)を米国証券取引委員会に提出した

•

我々は2021年2月19日に2020年12月31日までのForm 10−K年次報告を提出した

•

我々が2021年4月7日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2020年12月31日までの年次報告書の情報を引用することで具体的に盛り込んだ

•

2021年5月7日に提出された2021年3月31日現在の10-Q表四半期報告書

•

2021年8月6日に提出された2021年6月30日現在の10-Q表四半期報告書

•

2021年11月5日に提出された2021年9月30日現在の10-Q表四半期報告書

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は、2021年1月5日、2021年3月22日、2021年5月25日、2021年8月6日、2021年10月27日、2021年12月14日、2022年1月3日である(文書または一部の文書はアーカイブされているとはみなされていない)

•

1997年10月6日に提出された表 8-Aの登録声明に含まれる普通株式説明；

•

私たちの6.95%シリーズF を紹介します固定から浮動へ累積償還可能優先株金利は、2017年7月27日に提出された表の8-Aの登録声明に含まれています

•

我々6.50%シリーズGの説明 固定から浮動へ金利累積償還可能優先株は、2018年1月10日に提出された表の登録声明に含まれています

•

私たち6.750シリーズIの説明 固定から浮動へ金利累積償還可能優先株は、2019年6月26日に提出した表 8-Aの登録声明に含まれています

本募集説明書の日付の後、本募集説明書に関連する証券の発売を終了する前に、“取引所法案”第 13(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出されたすべての書類(提供されており、提出されたものとみなされていない当該等の文書中の情報を除く)に基づいて、引用により本募集説明書に入るものとみなし、当該書類を提出した日から本募集説明書の一部とする。我々が取引所法案第13(A)，13(C)，14または15(D)条に基づいて提出したすべての文書は、 が本募集説明書の初期登録宣言日を含む後、かつ登録声明が発効する前に、引用によって本募集説明書に組み込まれているとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部となるべきである

本入札明細書または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または参照によって組み込まれた任意の他の文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、すべての目的の下で修正または置換されたものとみなされるべきである

本募集説明書のコピーを受信した各個人に、任意の実益所有者を含み、本募集説明書に参照して組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されていない任意またはすべてのbr情報のコピー(このような文書の証拠物はここでは特に参照に含まれていない)を提供し、請求者が書面または口頭要求を行った場合、これらの情報、Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of the America，New York，New York 10036，電話：(888)8 ANNALYを無料で提供する

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100,000,000 Shares

普通株

目論見書

2022年8月1日

共同帳簿管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		バークレー		アメリカ銀行証券		摩根大通

カナダロイヤル銀行資本市場		瑞銀投資銀行		富国銀行証券

連合席マネージャー

学院証券		ロバーツとライアン