アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日 (最初のイベント報告日)：2022年9月27日

Good Works II買収会社。

(登録者がその定款に明記されている氏名)

サンフェリペ603号室

テキサス州ヒューストン七七零二七

(主な執行機関住所と郵便番号)

(713) 468-2717

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前 名前または前住所は、前回の報告と比較して変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2を参照)による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の下の対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：

登録者が1933年“証券法”規則405(本章230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

Item 8.01. その他の活動.

Good Works II買収会社(“当社”)と後期段階のバイオテクノロジー会社Direct Biologics，Inc.(“Direct Biologics”)は2022年9月27日，潜在業務合併について拘束力のない意向書に署名したと発表した。意向書 は拘束力がないが，排他性，費用， の他の慣行条項に関するある特定の条項は除外する.

意向書は、2022年11月21日までに、当社とDirect Biologicsが最終合意を達成するために独占交渉を行うことを規定しており、この合意に基づいて、当社はDirect Biologicsと合併して合併後の上場会社を設立する。 提案取引の完了は、最終合意の交渉とその中に含まれる条件 を満たすことに依存する。したがって，最終協議会の達成や提案された取引が完了することは保証されないし，取引が完了すれば，その条項，構造，時間も保証されない.

Direct Biologicsは，その独自の細胞外小胞プラットフォーム技術を用いて骨髄由来の間葉系幹細胞の力を利用して無細胞治療候補細胞を開発している。その候補製品ExoFloは第3段階臨床試験を行っており、重篤な新冠肺炎を有する入院成人中重度急性呼吸窮迫症候群(“ARDS”)(“新冠肺炎撲滅試験”)の治療に用いられている。br}ExoFloはこの適応により、米国食品·薬物管理局(FDA)の再生医学高度治療資格を獲得し、米国の有望な再生医療製品の承認を加速させることを目的としている。brこれらの製品は臨床証拠があり、深刻な生命に危害を及ぼす疾患や状況の満足されていない医療需要を満たすことができることを示している。

Direct Biologics計画では，2022年第4四半期と2023年第1四半期からExoFloを用いた全原因急性呼吸窮迫症候群，潰瘍性大腸炎，クローン病，腹部固形臓器移植の臨床試験を開始した。また，Direct Biologicsは，ExoFloは炎症や組織修復に関与する広範な他の医学的適応に潜在力があると考えているため，軽中度や長期COVIDを含むため，他の応用問題を解決するために多くの研究者によるExoFlo試験 が行われている。

Enflish新冠肺炎試験は多中心、無作為、二重盲検、プラセボ対照の臨床試験であり、610名もの成人におけるExoFloの注入状況を調査した。主要な治療効果の終点は60日と中位回復日数の全原因死亡率である。この試験は50%登録人数に基づく中期治療効果分析を含み、統計的意義に達すると、生物製品許可証申請(BLA)を提出する可能性がある。

取引 の概要

提案された取引のDirect Biologicsに対する企業価値は6.75億ドルである.取引完了条件として，合併後の会社は取引完了時に少なくとも7500万ドルの現金純額を持たなければならず，私募Direct Biologics証券の収益と，会社信託口座からの現金を含む.IB Investments I LLCは配給代理とスポンサーの付属会社であり，今回の私募に500万ドル投資されている。会社信託口座は現在、2021年7月の初公募株以来約231.4ドルの現金を持っている。当社は2022年10月11日に投票を行い、改訂および再記載された会社登録証明書を改訂し、当社が業務合併を完了した日を2022年10月14日から2023年4月14日に延長する(“延長会”)。延期総会では、会社株主は彼らが持っている会社株を償還する機会があり、償還割合は会社信託口座に保有している資金である。提案された取引が完了した場合、この提案取引の現金(取引費用を差し引く)は、臨床試験を支援し、Direct Biologicsの主導的な製品商業化に運営資金を提供するために使用される。

信託口座が償還されていないと仮定すると(延期会議や提案取引終了時)，私募で得られた金が1.0億ドルとなり，3.314億ドルの総収益が発生すると仮定すると，既存Direct Biologics 所有者は取引終了時に合併後の会社の多数の株主となり，約61.7%の持分を持つ予定であり，既存 株主と投資家はその持分を継続し，販売禁止期間は1年となる.私募投資家は合併後の会社の約11.4%の株式を所有し、1.00億ドルを調達すると仮定し、会社の発起人と公衆株主は合併後の会社の約26.9%の株式を所有する。

2023年にDirect Biologicsまたは合併後の会社が、そのExoFlo 製品(または任意の適応適応派生製品)に対するFDAのBLA承認または緊急使用許可を取得した場合、Direct Biologicsの所有者 は、いくつかの条件に適合する場合に、合併後の会社が現在3.25億ドルの一般株式を取得することができる

提案された取引は、2023年上半期に完了する予定であり、最低純現金条件が7，500万ドルを含む最終合意で決定された任意の成約条件の満足または免除に依存する。

Item 7.01. “FD開示条例”。

同社は2022年9月27日、意向書を発表したプレスリリースを発表した。プレスリリース全文は、ここでは添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本表の8-K第7.01項のbr情報は、添付ファイル99.1を含み、提供のみであり、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条の目的について に組み込まれてはならず、他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならず、引用によって1933年の証券法又は“取引法”に基づいて提出された任意の登録声明又は他の文書に組み込まれているものとみなされてはならない。

前向き 陳述：

本報告の8-K表のいくつかの陳述 は、提案業務統合のメリット、提案業務統合の期待タイミング、Direct Biologicsが開発している製品およびDirect Biologicsが運営しようとしている市場、業務戦略、債務レベル、業界環境、潜在的な成長機会および法規の影響に関する陳述を含む連邦証券法 における会社とDirect Biologicsとの間で提案されている業務統合に関する前向きな陳述である。これらの前向き陳述は、一般に、“信じる”、“br}”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“見積もり”、“予定”、“戦略”、“未来”、“予測”、“機会”、“計画”、“可能”、“すべき”、“ ”、“将”、“そう”、“継続する”、“可能な結果”、“”、“可能な結果”、“そうである”、“そうである”、“継続する”、“可能な結果”、“将来”、“可能な結果”、“予想”、“予測”、“可能な結果”、“予想”、“予想”、““ ”有効化“および類似の表現(これらの単語または表現の否定バージョンを含む)。

展望性陳述は、現在の予想と仮定に基づく未来のイベントの予測、予測、および他の陳述であるため、リスクおよび不確実性の影響を受ける可能性がある。多くの要因は、(I)提案された業務統合がタイムリーに完了できない可能性があり、または完全に達成できない可能性があるリスク、これは、会社証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある、(Ii)提案された業務統合が、会社の業務合併締め切り前に完了できない可能性があるリスク、および業務合併締切日の延長を得ることができない可能性があるリスクを含む、将来の実際のイベントを本明細書の前向き陳述と大きく異なる可能性がある。(Iii)提案業務合併を承認すること、Direct Biologicsが方向性増発および会社の公衆株主償還を完了した後に最低現金純額7，500万ドル を満たすこと、およびいくつかの政府および規制部門の承認を受けること；(Iv)提案業務合併の公告または未解決のDirect Biologicsの業務関係、業績および業務への全体的な影響br}を含む、提案された業務統合を完了する条件を満たすことができない。(V)提案された業務合併が直接バイオ製品会社の現在の計画を乱すリスク、(Vi)当社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、または合併合意および計画または提案された業務合併に関連するbr}(Vii)ナスダックに上場する自社証券の能力を維持する能力、(Viii)当社証券の価格, は、Direct Biologics計画経営の競争と高度な規制業界の変化による変動、 競争相手業績の変化、Direct Biologics業務に影響を与える法律法規の変化、および合併後の資本構造の変化、(Ix)提案された業務統合完了後に業務計画、予測および他の予想される能力、および他の機会を決定および実現する能力、(X)Direct Biologicsの製品候補の承認に関するリスク、および予想される規制および業務マイルストーンのタイムスケジュールを含む。(11)競争製品または候補製品の影響；および(12)COVID 19およびロシア-ウクライナ紛争を含む世界経済および政治状況の影響。前に列挙された要素は詳細ではない。上記の要因および会社および合併後の会社登録者が時々米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されている上記の要因および他のリスクおよびbr社の最終委託書/情報声明/募集説明書に記載されている不確実性は、その中の“リスク要因”の項のリスク要因、10-K表年次報告、10-Q表四半期報告および他の文書を含むことをよく考慮しなければならない。これらの文書は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる他の重要なリスクおよび不確実性をもたらす可能性があることを決定し、処理する。前向き陳述は締め切り のみを表す.読者に展望的陳述に過度に依存しないように注意し、会社およびDirect Biologicsはいかなる義務も負いません。法律が別に要求がある限り、これらの前向きな陳述を更新または修正するつもりはありません, 新しい情報、未来の事件、あるいは他の原因としての結果であっても。当社もDirect Biologicsも当社またはDirect Biologicsが所期の目標を達成することを保証していません。

非招待性

本プレスリリースは、任意の証券または潜在的取引に関する代理声明または依頼、同意または許可ではなく、br社、Directまたは合併後会社の証券の売却または招待の要約でもなく、どの州または司法管轄区でもこのような証券を販売すべきではない。または州または司法管轄区域の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に販売することは不法である。1934年の証券法(改正)の要求に適合する目論見書を通過しない限り、いかなる証券要約も提出してはならない。

Item 9.01. 財務諸表と証拠品です。

(D) 個の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、次の署名者代表登録者が本報告に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年9月27日

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