第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-260578

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年10月28日)

$5,500,000,000

りんごです

$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029

$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032

$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052

$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062

2029年満期の3.250%債券(2029年満期債券)の1，000，000，000ドル、2032年満期の3.350%債券のうち1，500，000，000ドル(2032年債)、2052年満期の3.950%債券のうち1，750，000，000ドル(2052年満期債券)、2062年満期4.100%債券のうち1，250，000，000ドル(2022年債、2032年、2052年債、すなわち債券)を提供する

2023年2月8日から、2029年、2032年、2052年、2062年の満期債券の利息を半年ごとに支払い、期間はそれぞれ毎年8月8日と2月8日とする。2029年に発行される債券は2029年8月8日に満期になり、2032年に発行された債券は2032年8月8日に満期になり、2052年に発行された債券は2052年8月8日に満期になり、2062年に発行された債券は2062年8月8日に満期になる

私たちは、いつでも、または時々、本募集説明書の補足資料の“手形説明”の項に記載されている償還価格に従って、手形の全部または一部を償還することができます。債券の最低額面は2，000元，額面は1，000元の整数倍を超えると1，000元となる

S-6ページからのリスク要因を参照して、チケットを購入する前に考慮すべき重要な要素を理解してください

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

		公開発行価格(1)								保証割引								費用を差し引く前にリンゴへの収益
		1枚のメモ				Total				1枚のメモ				Total				1枚のメモ				Total
2029年ノート			99.876	%		$	998,760,000				0.150	%		$	1,500,000				99.726	%		$	997,260,000
2032年手形			99.882	%		$	1,498,230,000				0.200	%		$	3,000,000				99.682	%		$	1,495,230,000
2052年手形			99.339	%		$	1,738,432,500				0.400	%		$	7,000,000				98.939	%		$	1,731,432,500
2062年ノート			99.648	%		$	1,245,600,000				0.400	%		$	5,000,000				99.248	%		$	1,240,600,000

(1)	2022年8月8日からの受取利息(あり)を別途加算する

私たちはどんな証券取引所にも一連の手形を申請するつもりはない。現在、どのシリーズ債券も公開取引市場 はない

引受業者は、2022年8月8日頃、すなわち本募集説明書付録に続く5営業日目に、信託会社とその直接参加者(Clearstream Banking S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む)の帳簿登録交付システムを通じて手形を交付する予定である。この決済日は手形の取引に影響を及ぼす可能性がある。引き受けて販売する

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		アメリカ銀行証券			摩根大通
バークレー		ドイツ銀行証券			モルガン·スタンレー

連合席マネージャー

HSBC銀行		学院証券					カブレラ資本市場有限責任会社
CastleOak Securities，L.P.		R.Seelaus&Co，LLC		ラモレッズ社は			シーベルト·ウィリアムズ·シャンク

募集説明書の副刊日は2022年8月1日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ：
本目論見書補足資料について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
引用で法団として成立する			S-IV
前向きに陳述する			S-V
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-9
大文字である			S-10
備考説明			S-11
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-16
引受販売			S-21
法律事務			S-26
専門家			S-26

目論見書

この目論見書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			三、三、
引用で法団として成立する			四
前向きに陳述する			v
りんごです。			1
リスク要因			2
収益の使用			3
債務証券説明書			4
配送計画			19
証券の効力			21
専門家			21

本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の無料で作成された入札説明書は、投資決定を行う際に考慮すべき情報を含むおよび/または を含む。吾ら又はいかなる引受業者も、いかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約の付録、添付の株式募集規約又は吾等又は吾等を代表して閣下に提出する任意の無料書面募集規約に記載されているか、又は引用的に本募集明細書に組み込まれている陳述は除く。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、 のように何の保証も提供できません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書で提供されるチケットのみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合および司法管轄区 に限定される。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報、および本明細書またはその中に組み込まれた文書を参照することによって、これらの文書の対応する日にのみ有効である。あなたはそのような情報がそれぞれの日付以外のどの日付でも正確だと仮定してはいけません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

S-I

本目論見書補足資料について

この書類は2つの部分で構成されている。第1部はこの目論見増刊であり，手形の発行条項を紹介した。第2の部分は添付の株式募集説明書であり、日付は2021年10月28日であり、これを付随する入札説明書と呼ぶ。添付の株式募集説明書には、時々提供される可能性のある債務証券に関するより多くの一般的な情報が含まれており、その中のいくつかは今回の手形発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない

本募集説明書付録は、本募集説明書付録に含まれていないか、または本募集説明書付録と共に提供されている当社の重要な業務および財務情報を引用している。投資決定を下す際には、本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されているか、または参考方式で組み込まれたすべての資料を読んで考慮してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書では、より多くの情報を見つけることができ、参照によって統合することができるbr}nを参照してください

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書補編では、Apple、The 会社、The WE、The WE、YOU YOUおよびOUSY YOUに言及され、および同様のすべての言及は、Apple Inc.およびその合併子会社を指す。しかしながら、本募集説明書の補足説明の説明、リスク要因および関連するbr}要約部分、および添付の入札説明書の債務証券部分の説明において、私たち、私たちおよび私たちの子会社への引用は、そのいかなる 子会社ではなく、Apple Inc.を意味する

S-II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を電子的に得ることができますHttp：//www.sec.gov.

我々はまた、材料を電子的に米国証券取引委員会に提出したり、これらの材料を米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲で、私たちのbr}インターネットサイト(investor.apple.com)上で、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の報告 8-K、付表14 Aの委託書声明、および1934年の証券取引法第13(A)節(“証券取引法”)に基づいて提出または提出された報告書の修正案を無料で提供する。しかし、以下の参照によって以下のタイトルのファイルを組み込むことを除いて、私たちのインターネットサイトから引用によって以下のファイルを組み込むことはできません。また、アップル、One Apple Park Way、MS 927-4 INV、クビティーノ、CA 95014、電話：(408)974-3123または私たちのインターネットサイト(Invest or.apple.com)を私たちの投資家関係部を通じて無料で請求することができます

我々は、本募集説明書の補足材料に含まれる債務証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊は、登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。本募集説明書の付録に登録宣言の添付ファイルとして我々の契約または他の文書が言及されている場合、この参照は要約のみであり、契約または他の文書のコピーを取得するために、登録宣言の一部である添付ファイルを参照しなければならない。あなたは、上に記載された米国証券取引委員会のインターネットサイトを介して登録声明を表示し、参照によって本明細書に組み込まれたファイルのコピーを見ることができます

S-III

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に参考情報を組み込むことを許可しています。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。このようにして言及されたいかなる情報も、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされ、私たちがこの文書を提出した日から発効する。吾らは、本募集定款増補件の日付の後、本募集定款増補品方式で付記及び付随する募集定款が終了した日までに米国証券取引委員会に提出された任意の報告を、自動的に更新し、適用された場合に本募集定款増補品及び添付の募集説明書に引用方式により含まれ又は組み込まれた任意の情報を代替する

我々は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書を引用し、本募集説明書の付録の日付または後、今回の発行終了前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書または情報を引用しているが、以下の特別な規定がない限り、米国証券取引委員会の規則に従って提出されたものではなく、提出されたとみなされる文書や情報は盛り込まれない

•

2021年9月25日までの財政年度のForm 10-K年度報告書には、2022年1月6日に提出された付表14 Aに関する依頼書のうち、引用によりこのbr年度報告に組み込まれている部分が含まれている

•

私たちの四半期報告は、2021年12月25日、2022年3月26日、2022年6月25日までのForm 10-Qフォーマットを採用しています

•

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年11月12日と2022年3月4日に提出され、

•

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書の付録日またはその後、今回の発行が終了する前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類を発行する

これらのファイルのコピーを取得するには、そこでより多くの情報を見つけることができるbr}を参照してください

S-IV

前向きに陳述する

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書またはその中で参照される文書を含み、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する展望的な陳述を含み、リスクおよび不確実性に関連する。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、任意の歴史的または現在の事実と直接関係しない任意の陳述を含む未来のイベントの現在の予想を提供する。例えば、新冠肺炎疫病の未来が著者らの業務に与える潜在的な影響及び 運営結果に関する声明はすべて展望性声明である。前向きな陳述はまた、未来、予測、信じ、推定、予想、意図、計画、予測、将、将、可能性、および同様の用語によって識別することができる。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なるかもしれない。このような差をもたらす可能性のある要因は、本明細書の付録のリスク要因の節で議論される要因と、会社の最新の10−K表におけるリスク要因のタイトル下の第I部分1 A項で議論される要因とを含むが、これらの要因は、参照によって本明細書に組み込まれる。法的要件を除いて、私たちはどんな理由でも前向きな陳述を修正または更新する義務を負わない

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。これらの手形への投資を決定する前に、当社の最新の10−K年度報告第I部第1 A項に記載のリスク 本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用されたリスク、及び以下に掲げるリスクを慎重に考慮しなければならない。この募集説明書付録および添付の目論見書では、ここを参照してより多くの情報を見つけることができる

このような手形は私たちの子会社に属する負債から構造的に

この手形は私たちの義務であり、私たちのいかなる子会社の義務でもない。私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。我々の子会社は独立した法人実体であり、手形項の下で満期になったいかなる金額も支払う義務はなく、配当金、ローン、その他の支払いを通じてもいかなる資金も提供する義務はない。私たちの子会社が公認債権を持っている債権者でない限り、私たちの子会社の債権者(貿易債権者を含む)と優先株保有者(ある場合)のすべての債権は、私たちの債権よりも優先されます(したがって、私たちの債権者は、手形所持者の債権を含む)。したがって、手形は、実際には、私たちの任意の子会社および私たちが将来的に買収または設立する可能性のある任意の子会社のすべての既存および将来の負債からなる

手形は私たち及びその子会社の保証債権者の優先債権に支配されており、違約が発生した場合、手形の下の義務を履行するのに十分な資金がない可能性があります

手形は私たちの無担保一般債務であり、他の無担保と無従属債務と並んでいる。2022年6月25日現在、1087億ドルの無担保優先手形と110億ドルの無担保短期本券は未返済ですが、未返済の有担保優先債務はありません。手形を管理する契約は私たちと私たちの子会社が保証債務を含む追加の債務を発生させることを可能にする。もし私たちがどんな保証債務を発生すれば、私たちの資産の全部または一部は私たちの保証債権者の優先債権に支配されるだろう。私たちの子会社が任意の担保債務を発生させた場合、その資産の全部または一部は、その担保債権者の優先債権に支配される。私たちが破産、清算、再編、または他の清算の場合、保証債務のある資産は、これらの資産によって保証されたすべての債務が全額返済された後にのみ手形上の債務の支払いに使用することができる。手形所有者は、私たちのすべての無担保および従属しない債権者(私たちの貿易債権者を含む)に比例して私たちの余剰資産に参加する。もし私たちが貿易対応金を含む手形と同等のレベルの追加債務を生成した場合、これらの債務の所有者は、私たちが破産、清算、再編成、解散、または他の清算時に分配された任意の収益を手形所有者および以前に発行された手形の所有者と比例して共有する権利があるだろう。これはあなたに支払う収益額を減らすかもしれません。これらすべての債権者を償還するのに十分な残存資産がない場合、未償還手形のすべてまたは一部はまだ返済されていない

チケットを管理する契約 には財務契約は含まれておらず、チケットへの投資に悪影響を及ぼす可能性のある重大な会社イベントや他の行動に対してのみ、限られた保護を提供しています

手形を管理する契約には、重大な会社の取引に関連するいくつかの事件が発生した場合に手形所有者を保護することを目的とした条項が含まれているが、このような条項は限られており、手形への投資を保護するのに不十分である可能性がある

手形の契約には含まれていない

•

私たちは、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが要求され、したがって、私たちの財務状況に重大な不利な変化が発生した場合、チケット保持者を保護しない

S-6

•

手形支払権よりも優先的または同等の保証された債務を生成する能力、または売却/借り戻し取引に従事する能力を制限する

•

私たちの子会社が証券を発行することを制限するか、あるいは他の方法で発生する債務は、私たちの子会社の株式よりも優先しますので、実際には手形よりも優先します

•

他の証券や他の債務を買い戻したり前払いしたりする能力を制限します

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資、買い戻しまたは配当金の支払い、または他のお金の支払い能力を制限する

•

高いレバレッジ取引を行う能力を制限したり

•

私たちは統制権が変化した時にチケットを買い戻すことを要求する

したがって、チケットの条項を評価する際に、契約およびチケットの条項は、私たちが様々な会社の取引、状況、およびイベントに参加または参加する能力を制限しないことを認識しなければなりません。これらの取引、状況、およびイベントは、チケットの投資に悪影響を及ぼす可能性があります

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどんな証券取引所にもbrシリーズ手形を申請するつもりはありません。手形の取引市場が発展することを保証することもできませんし、手形所有者が手形を販売する能力を保証することもできませんし、所持者が手形を販売する価格を保証することもできません。引受業者は私たちに彼らが現在すべての一連の手形に市場を設立しようとしていることを知らせてくれた。しかしながら、引受業者にはこのようにする義務はなく、いかなる一連のチケットに関連する市政行為も、別途通知することなく、いつでもその で自己決定して終了することができる。このような手形の取引市場の流動性は保証されない。活発な取引市場がなければ、あなたはいかなる価格やその公平な市場価値でこれらの手形を転売することができないかもしれません。

このような手形の市場価格は変動するかもしれない

手形の市場価格は、以下の要因を含むが、これらに限定されない多くの要因に依存する

•

格付け機関が債務証券の信用格付けをしています

•

手形の満期までの残り時間

•

私たちと似たような他の会社が支払う現行金利は

•

私たちの経営業績、財務状況、そして将来性

•

金融市場の状況

金融市場状況や現行金利は過去に変動しており、将来的にも変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

格付け機関は会社と債務証券に対する信用格付け を継続的に審査する。私たちまたは私たちの債務証券に割り当てられた信用格付けの負の変化は、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-7

私たちの信用評価はあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できないかもしれない

私たちの信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価だ。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす。このような信用評価は手形に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映しないかもしれない。機関信用格付けは、任意の証券を購入、販売、または保有する提案ではなく、発行機関は随時修正または撤回することができる。各機関の格付けは任意の他の機関の信用格付けから独立して評価されなければならない

償還はあなたの手形のリターンに悪影響を及ぼすかもしれません

当社は本募集説明書の増刊に記載されている条項に従って各シリーズの手形を償還する権利があります。現在の金利が比較的低い可能性がある場合に、このようなチケットをbr倍で償還することができます。したがって、償還時に受け取った金額を、償還された手形と同じ高さの実金利で可比証券に再投資することができないかもしれません

S-8

収益の使用

引受割引と私たちのbr発売費用を差し引いた債券売却の純収益は約54.6億ドルと見積もられています。私たちはこれらの純収益を一般企業用途に使用し、私たちの普通株の買い戻しと、私たちの計画に基づいて配当金を支払って、株主に資本、運営資本資金、資本支出、買収、債務の返済を返すつもりです

私たちは、これらのbr用途に直ちに必要とされない資金を、現金、現金等価物および/または有価証券を含む短期投資に一時的に投資するかもしれない

S-9

大文字である

次の表は2022年6月25日までの私たちの合併資本を示している。我々は，ここで提供されるチケットの発行と販売を反映するために，実際と調整に基づいて我々の資本化 を列報しているが，このようなチケットの発行や販売の純収益の適用は反映されていない.収益の使用を参照してください。以下の表と私たちの財務諸表およびこれらの報告書の付記を読み、2022年6月25日現在の10-Q四半期報告書の経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析に記載されている情報を読み、この報告書は、本募集説明書および添付の募集説明書に引用されています。この募集説明書付録および添付の目論見書では、ここを参照してより多くの情報を見つけることができる

		2022年6月25日まで
		実際				調整後の
		(監査されていない100万ドル 額面とを除く 共有番号、 は 数千人)
長期債務の流動部分総額		$	14,009			$	14,009
長期債務：
債券は2029年に満期、利息率は3.250			—				1,000
債券は2032年に満期になり、利息率は3.350			—				1,500
債券は2052年に満期になり、利息率は3.950			—				1,750
債券は2062年に満期になり、利息率は4.100			—				1,250
他の長期債務			94,700				94,700
長期債務総額			94,700				100,200
株主権益：
普通株と追加実収資本、額面0.00001ドル；認可50，400，000株；発行済み16，095，378株			62,115				62,115
利益を残す			5,289				5,289
累計その他総合収益/(損失)			(9,297	)			(9,297	)
株主権益総額			58,107				58,107
総時価		$	152,807			$	158,307

S-10

備考説明

以下に提供されるチケットの条項の概要を説明する.本募集説明書の付録および添付の目論見書の記述には、2021年10月28日現在の私たちと受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との間の手形および契約(契約)のいくつかの条項の記述が含まれており、これらの条項によると、私たちは手形を発行するが、完全であるとは主張せず、当社の日付が2021年10月28日であるS-3表登録声明(登録番号333-260578)添付ファイル4.1の契約のすべての条項の制約および制約を受ける。契約で使用される特定用語の定義と、改正された1939年の“信託契約法”が含まれる。契約の特定の条項、章、または定義された用語を言及する場合、これらの条項、章、または定義された用語を参照として組み込むことが意図され、参照される陳述は、契約内の条項、章、または定義された用語によって完全に定義されることが意図される。本要約は、添付の株式募集説明書における債務証券の説明を補足し、添付の株式募集説明書における説明の代わりに、brと一致しない程度である。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたがチケット所有者としての権利を定義しているので、契約を読むことを促す。本説明の目的で、会社、私たち、私たち、および私たちへの引用は、その子会社を指すのではなく、Apple Inc.のみを指します

一般情報

手形(定義は後述)は，以下に述べる契約項の独立証券系列を構成し，正式登録形式のみで発行され，最低額面は2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍となる.手形は次の日に満期になります。添付の目論見書には付記と契約の付加条項が記載されている。我々がこの契約によって発行可能な手形元金総額には制限はない.当社は時々、手形所有者の同意を得ていない場合、一連の手形と同じ条項(発行日、利息発生開始日、および場合によっては最初の支払日を除く)に従って各一連の手形を再発行する権利を保持し、これらの追加手形は、一連の手形と統合され、単一の一連の手形を構成し、一連の手形の元金総額を増加させる提供追加手形には、(I)元のシリーズ未償還手形の発行後13日以内に発行され、(Ii)追加手形は、資格に適合した元のシリーズ未償還手形の再開放に基づいて発行され、米国連邦所得税目的のために発行されるか、または(Iii)米国連邦所得税の目的で発行され、元のシリーズの未償還手形は元の割引が発行されない。このような追加手形は、同じ順位、償還、免除、改訂、または他の条項を有するであろう。適用される一連の説明として，その一連の説明のすべての事項を1つのカテゴリとして採決する

2029年満期の3.250%債券(2029年債)は2029年8月8日に満期、2032年満期の3.350%債券(2032年債)は2032年8月8日に満期、2052年満期の3.950%債券(2052年債)は2052年8月8日に満期、2062年満期の4.100%債券(2029年債、2032年債券、2052年債券、2052年債券)は2062年8月8日に満期となる。2029年に発行された債券の年利は3.250厘、2032年に発行された債券の利息は年利3.350厘、2052年に発行された債券の利息は年利3.950厘、2062年に発行された債券の利息は年利4.100厘である。2029年、2032年、2052年及び2062年満期の債券は半年毎に利息を支払い、2023年2月8日から半年毎に8月8日及び2月8日に利息を支払い、当該等の債券の適用満期日(当該記録日が営業日であるか否かにかかわらず)前の7月25日又は1月25日の取引終了時に、記録保持者に利息を支払う。手形の利息は12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算される

S-11

順位をつける

これらの手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちお互いと私たちのすべての他の優先無担保債務と時々返済されていない無付属債務と並ぶだろう。しかしながら、手形は、我々の子会社に属する任意の債務および優先株(ある場合)から構造的に、これらの債務を保証する任意の保証債務の資産の価値範囲に実質的に従属するであろう。我々子会社債権者の債権は、通常、手形保持者を含む当社債権者の債権ではなく、当該子会社の資産及び収益よりも優先される。したがって、手形は実際には貿易債権者と我々子会社の優先株主(ある場合)を含む債権者に属することになる。その契約は私たちや私たちの子会社が追加的な債務を負担することを制限しない

オプションの償還

2029年債券、2032年債、2052年債、2062年債の額面償還日に適用される前に、このシリーズ債券を随時全部または随時償還することができ、償還価格は私たちが計算(元金のパーセンテージで表し、3桁小数点に四捨五入)することができ、以下の大きな者に相当する

•

債券元金の100%償還

•

償還中の手形残り支払予定元金と利息の現在値の和(2029年手形、2032年手形、2052年手形、2062年手形については、これらの手形が適用される額面償還日(以下のように定義される)が満了していると仮定し、償還日の計上利息は含まれていない。 適用される国庫券金利(定義は以下参照)半年ごとに償還日(360日の年は12個30日の月からなると仮定)に10ベーシスポイント(2029年債券)を加えて12.5ベーシスポイント(2032年債券)、2052年債券に20ベーシスポイント(2062年債券)と20ベーシスポイント(2062年債券)をプラスする。

その適用される額面償還日又はその後、吾等は2029年債券、2032年債券、2052年債券及び2062年債券を選択し、任意の時間に全部又は時々部分債券を償還することができ、償還価格は償還債券元金の100%に等しい

それぞれの場合、償還元金の課税および未払い利息も支払いますが、償還日は含まれていません

償還日又はそれまでの支払日の満期及び支払中の償還手形の利息分割払いは、手形及び契約を適用することにより、支払日が所持者に関連する定期記録日に市を受け取る際に所持者に支払わなければならない

“Par Call日付2029年6月8日(当該等手形の満期日の2ヶ月前)、(Ii)2032年5月8日(当該等手形の満期日前3ヶ月)、(Iii)2052年2月8日(当該等手形の満期前6ヶ月)について言えば、(Iii)は2052年2月8日(当該等手形の満期日前6ヶ月)及び (Iv)について2062年2月8日(当該等手形の満期日まで6ヶ月)である

“国庫金利どんな償還日についても、次の2項に基づいて定められた収益率のことです

国庫券金利はニューヨーク時間午後4時15分以降(または米連邦準備委員会理事会が毎日米政府証券収益率を公表した後)に決定されます

S-12

(br}準備システム)償還日の前の第3の営業日に、償還日の前の直近の日の収益率に基づいて、その日のその時間の後の直近の日の収益率 が連邦準備システム理事会によって発表された最新の統計プレスリリースにおいて、タイトルは？選択された金利(毎日)-H.15(または任意の後続指定または出版物)(？H.15？)であり、タイトルは？米国政府証券および財務省一定期限日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券定常満期日H.15の収益率 は、償還日から適用される額面償還日(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、両者の収益率 はH.15上の国債定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも短く、H.15上の国債定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率を用いて適用された平価通知 日に直線的(使用実日数)で挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入し、あるいは(3)H.15にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からの相関 月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によって決定される)

償還日H.15前の第3営業日(Br)または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間の午前11：00、すなわち、適用される額面償還日の満了または期限が適用額面償還日に最も近い米国債償還日に最も近い第2の営業日午前11：00に満了する半年同値満期収益率に等しい年間金利から国庫券金利を計算する。適用される額面償還日に米国債brが満了していない場合には、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後に、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から取引 が最も額面に近い米国国庫券を選択し、これは入札とそのような米国国庫券の適用日ニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、当該米国国庫券の適用日ニューヨーク市時間午前11：00の平均購入価格と要件(元金のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない

償還通知は、償還日の少なくとも10日前(ただし60日以下)に郵送または電子的に、償還手形の登録所有者毎に交付される

手形の償還通知には，償還手形の金額，償還日，償還価格を計算する方法，および償還した手形の提示および返却時に金を支払う場所が明記される

私たちが約束を破って償還価格を支払わない限り、償還日に償還を要求するいかなる手形も利息を停止します。償還する系列債券がすべて以下の場合は、DTCに基づいて償還する系列債券を選択します

S-13

グローバルチケットで表されるチケットであればプログラムであり，グローバルチケットで表されていないチケットであればバッチ単位である

公開市場購入

適用される証券法によると、会社は償還以外の他の方法で手形を買収することができ、入札要約、公開市場による購入、交渉取引、その他の方式でも、このような買収が他の方式で契約条項に違反しない限り、

失敗

債券の失効に関連する条項は手形に適用され、これらの条項は添付の目論見書の債務記述、解除、失効、および契約失効に記載されている

世界的な通関と決済手続き

世界的な手形のすべての権利はDTCの運営と手続きによって制限されるだろう。あなたの便宜のために、以下のような操作とプログラムの要約を提供します。DTCの操作とプログラムはDTCによって制御され，随時変更可能である.我々は，これらの操作やプログラムに対して何の責任も負わず，投資家にDTCやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促す.手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能な資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを使用して決済される

DTC保有者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者による直接または間接的な市場間移動を介して、DTCルールに従ってその米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、取引相手が関連する欧州国際清算システムのルールおよび手続きに従って、その既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、その米国ホスト機関に、DTCを介して手形を交付または受信し、DTCに適用される正常な当日資金決済プログラムに従って支払いまたは受信を行い、取引に代わって最終決済を行うように指示する。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

時間帯の違いにより、DTC参加者との取引のためにClearstreamまたはEuroClearを介して受信されたチケットのクレジットは、後続の証券決済中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたそのようなクレジットまたはそのようなチケットのうちの任意の取引は、営業日に関連するヨーロッパ決済参加者またはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者によってDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

S-14

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために、 において上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは、いつでも修正または終了される可能性がある。DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの直接または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってその義務を履行することについては、私たちは何の責任も負いません

治国理政法

この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈される

S-15

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，手形所有権と処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要である。本要約 は、1986年に改正された“国税法”または“国税法”の条項、適用された米国財務省法規、行政裁決、司法判断に基づいており、これらの規定はその後、国税局または国税局によって変更される可能性があり、追跡性がある可能性があり、あるいは国税局または国税局によって異なる方法で解釈され、以下の議論とは異なる米国連邦所得税の結果を招く可能性がある。別の説明がない限り、本要約は、最初の発行時に第1の価格でチケットを購入し、一連の手形の大部分を現金で債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の人に現金で販売する利益を有するすべての人が資本資産として所有する手形のみを含む(規則1221節の意味で)。この要約は、連邦医療保険料金支払い税が純投資収入に及ぼす影響を含む米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、例えば、所有者の個人状況または特定の状況に応じてそれに関連する可能性のあるすべての税金結果についても言及しない

•

証券または通貨ブローカーまたは取引業者、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社および証券取引業者が使用を選択した税収結果 時価で値段を計算する証券の税務計算方法

•

満期保証、総合、転換、販売取引または国境を越えた取引の一部として手形を持っている人の税務結果を推定する

•

米国保有者に対する税収結果は，以下のように定義され，その機能通貨はドルではない；

•

外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社の税収結果

•

適用される財務諸表に、特別税務会計規則に制約された者に対する手形に関連する任意の毛収入項目の税務結果を計上する

•

アメリカ連邦所得税目的のために共同企業とみなされている実体とその投資家の税務結果；

•

元アメリカ人や住民への税金の結果は

•

代替的な最低課税結果(あれば)；

•

州や地方や外国の税金の結果

•

相続税や贈与税

米国連邦所得税の目的のために、共同企業の実体とみなされるか、または手形を保有するように手配されている場合、パートナーまたはメンバーの納税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびエンティティの活動に依存する。もしあなたがそのような実体のパートナーやメンバーなら、あなたはあなたの税務コンサルタントに相談しなければならない

もしあなたが手形を購入することを考えている場合、あなた自身の具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦所得税があなたに与えた結果と、アメリカ連邦相続税または贈与税法律または任意の他の課税管轄区の法律によって発生した結果について、税務顧問に相談しなければなりません

S-16

本議論では、米国連邦所得税の目的で、チケットの利益を得る所有者を指すために、米国人所有者という用語を使用する

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他のエンティティ)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人が当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

我々は、米国所有者でもなく、共同企業や他の実体でもなく、米国連邦所得税において共同企業とみなされている手形の利益所有者を非米国所有者という言葉を用いて記述している

あなたは手形の所有権と処分の連邦、州、地方と外国収入、特許経営権、個人財産、その他の税金結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません

アメリカの保有者に課税する

利息収入

この議論の仮定では，これらの手形の発行は超えないと予想される極小の 元発行割引の金額(適用される米国財務省法規で述べたように)。この場合、手形上で支払われる利息は、一般に、課税または受信時に通常の利息収入として米国の所有者に納税される(所有者の通常の税務会計方法による)

債券の売却、交換、償還、買い戻しまたはその他の課税処分

米国の手形所有者が一般的に確認した損益は、手形の販売、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分において米国の所持者が達成した金額に等しい(現金化された金額が課税および未払い利息に帰する場合がない限り、以前は収入に含まれていなかった範囲で通常の利息収入として納税されることができる)と、この手形における米国の所持者の調整計税ベースとの間の差額である。アメリカの手形所有者は手形の中で調整された税金ベースは通常その手形の初期購入価格になります。私たちが手形を販売、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分手形を販売するときに確認した任意の収益または損失は、資本収益または損失になります。手形の売却、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分時に、米国のチケット保有者が手形を1年以上保有しているとみなされる場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような資本収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)の場合、長期資本収益は通常、米国連邦所得税の税率引き下げを受ける資格がある。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は限られているかもしれない

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般に手形の利息と、私たちが販売、交換、償還、買い戻し、または米国に支払う手形に適用される他の課税処分の収益を必要とする

S-17

所有者は、米国の所有者が免除受取人(例えば、会社)でなければならない。米国の保有者が正しい納税者識別コードまたは免除身分証明書を提供できない場合、または米国国税局が利子および配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される

非アメリカ保有者に課税する

利子の支払い

予備源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると、米国連邦源泉徴収税は、非米国手形所有者に支払われるいかなる手形利息にも適用されない提供それはこうです

•

手形支払いの利息は、米国で行われていない貿易または業務と有効に関連していない

•

規則871(H)(3)節の規定によれば、非米国保有者は、当社のすべてのカテゴリ株の総投票権の10%以上を実際的または建設的に所有していない

•

米国でない保有者は支配された外国企業ではなく、私たちと(実際にまたは建設的な)持分関係がある

•

(1)非米国人は、その名前および住所を提供し、偽の処罰の下で、それが米国人ではないことを証明する(適用される米国国税局表W-8で認証することができる)、または(2)非米国チケット保有者 は、特定の外国仲介者または特定の外国パートナーによって手形を所有し、非米国チケット保有者と外国仲介者または外国パートナー企業は、適用される米国財務省法規の認証要件を満たす

もし非米国所有者が上記の要求を満たすことができない場合、所持者に支払われた利息は30%の米国連邦源泉徴収税が徴収され、非米国所有者が適用された源泉徴収義務者に正しく実行されない限り(1)IRS表が提供されるW-8-BENあるいは…W-8 BEN-E適用される所得税条約または(2)米国国税局表W-8 ECI(または他の適用表)によれば、手形上で支払われる利息は、実際には米国における非米国保有者の貿易または業務行為に関連するので、手形上で支払われる利息は、米国連邦源泉徴収税を納付する必要がないことを宣言し、適用される場合、源泉徴収税の免除または減少を要求する。米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利益が実際にその貿易または企業の行為に関連しており、適用される所得税条約の要件が米国永久機関に起因する場合、上記の証明要件を満たす限り、非米国のチケット保有者は30%の源泉徴収を免除することになる。非米国所有者は純収入で米国連邦所得税を納付し，その方式は非米国所有者が米国所有者である方式と同様である。また、非米国所有者が外国会社である場合には、その有効な関連収益および利益の30%(または適用される所得税条約によって指定された低い税率)に相当する支店利得税を納付する必要があり、調整することができる

債券の売却、交換、償還、買い戻しまたはその他の課税処分

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によると、チケットの販売、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分で確認された収益は、米国連邦所得税を納めない限り、米国連邦所得税を納めない

•

この収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(適用される収入条約の要件がある場合、米国の常設機関に起因することができる)

S-18

•

非米国保有者とは、この処置の納税年度内に米国に183 日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

非米国保有者が上記第1の要点に記載された個人または外国会社である場合、それは、米国連邦所得税累進税率に基づいて、非米国所有者が米国所有者であるのと同様の方法で、売却、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分によって得られた純収益に課税する。また，米国でない 保有者が上記の第1のポイントに適合する外国会社であれば，その有効な関連収益 と利益の30%(または適用される所得税条約によって指定された低い税率)に相当する支店利得税を納付し，調整することができる可能性がある。非米国保有者が米国とその居住国との間の所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、そのような収益は、この条約に規定されている方法で米国連邦所得税を納付し、通常、このような収益は、非米国所有者が米国に設立された永久機関に起因する場合にのみ米国連邦所得税を支払うことができる

非米国所有者が上記第2の項目記号に記載された個人である場合、非米国所有者は、売却、交換、償還、私たちの買い戻し、または他の課税処分によって得られた収益に対して30%の統一税率(または所得税条約が指定される可能性のあるより低い税率)を納付し、これらの収益は、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある

情報報告とバックアップ減納

一般に，非米国人所有者に支払われる利息金額と，これらの支払いに関する源泉徴収税(ある場合) は毎年米国国税局と非米国所持者に報告されなければならない。適用される所得税条約の規定により、非米国保有者の所在国の税務機関も、このような利息及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、非米国人所有者は、私たちが支払った利息支払いについて予備控除の制約を受けることはなく、非米国所有者の利息支払いが提供されていることを前提としており、適用される納付義務者は、所持者が本規則で定義されている免除受取人ではない米国人であることを実際に知らないか、または知る理由がなく、上記の最後の要点で述べた適用適用を前提としている。また、非米国のチケット保有者は、情報報告の制約を受け、状況に応じて、上記の請求書を受け取っていない限り、米国内またはいくつかの米国関連の金融仲介によって行われる手形の販売、交換、償還、買い戻し、買い戻しまたは他の課税処分の収益の支払いについて予備源泉徴収を行い、支払人が実際にチケット保有者が米国人であることを知っていないか、または規則で定義されているように、免除受取人ではないことを知っているか、または知らない理由はない。あるいは他の方法で免除を確立したのではないか。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、非米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される

“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)

米国連邦源泉徴収税の30%は、外国金融機関(規則の具体的に定義されているような)の手形に支払われる利息収入に適用可能であり、外国金融機関が受益者であるか中間者であるかにかかわらず、外国金融機関がその米国口座保持者(規則が明確に定義されているような)を確認、報告、開示することに同意し、特定の他の規定の要件を満たしていない限り、または(Ii)非金融外国エンティティ(例えば、明確に定義されているbr}

S-19

(br}は、“規則”では、非金融外国エンティティが利益を得るすべての人であるか中間者であるかにかかわらず、非金融外国エンティティが支払いの利益を提供するすべての人が米国の主要所有者の証明を提供しない限り、または各主要米国所有者の名前、住所、および納税者識別番号を提供し、いくつかの他の規定の要件を満たすことができる。FATCAが規定した源泉徴収は2018年12月31日以降の処分手形の総収益にも適用されるが、提案された米財務省法規はこの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは通常、最終的な財務省法規が発表されるまで、これらの提案された米国財務省法規に依存することができる。現在まで、米財務省はこのような最終法規を発表していない。場合によっては、外国金融機関または非金融機関に関する外国エンティティが免除を受ける資格があるか、または本規則を遵守するとみなされる可能性がある。また，米国とFATCAを管理する政府間協定の管轄区域に位置する外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。利息支払いがFATCAに基づいて源泉徴収税を納めなければならない場合、上記の非米国保有者の利息支払い税項目の下で議論された米国連邦源泉徴収税を納めなければならない場合、FATCAによって規定されている米国連邦源泉徴収税はこのような他の米国連邦源泉徴収税に計上される可能性がある。所有者はこのような規則について彼らの税務顧問に相談しなければならないし、これらの規則は彼らの手形所有権と処置と関連があるかどうかを相談しなければならない

S-20

引受販売

当行と引受業者はすでに次発行の手形締結引受契約である.ある条件を満たした場合，各引受業者はそれぞれ次の表に示す元本金額の手形を購入することに同意している

引受業者		元金額：2029備考				元金額：2032備考				元金額：2052備考				元金額：2062備考
ゴールドマン·サックス有限責任会社		$	350,000,000			$	525,000,000			$	612,500,000			$	437,500,000
アメリカ銀行証券会社			160,000,000				240,000,000				280,000,000				200,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			160,000,000				240,000,000				280,000,000				200,000,000
バークレイズ資本会社です。			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
ドイツ銀行証券会社です。			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
モルガン·スタンレー法律事務所			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
HSBC証券(米国)有限公司			30,000,000				45,000,000				52,500,000				37,500,000
学院証券会社			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
カブレラ資本市場有限責任会社			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
CastleOak Securities，L.P.			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
R.Seelaus&Co，LLC			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
サミュエル·A·ラミレス社は			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
合計する		$	1,000,000,000			$	1,500,000,000			$	1,750,000,000			$	1,250,000,000

引受業者は発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを約束した(任意の手形が受け入れられた場合)。

引受業者は最初に、本募集説明書付録の表紙に記載された発行価格 で各シリーズの部分手形を直接一般に発売することを提案した。また、引受業者は証券取引業者に2029年債券を発売し、価格は2029年債券元金の0.075割引を提案し、証券業者に2032年債券を発売する部分は、2032年債券元金の0.100%割引にすることを提案した。一部の2052年債券は2052年債券元金0.240%を下回る初公開発売価格で証券取引業者に売却され、一部2062年債券は2062年債券元金0.240%を下回る初公開発売価格で証券取引業者に販売される。いずれの当該等の証券取引業者も、2029年債券元金の0.050割引、2032年債券元金の0.075割引、2052年債券元金の0.125割引及び2062年債券元金の0.125割引を他の仲買又は取引業者に譲ることができる。すべての手形が初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は受領と受領を基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

S-21

次の表は、引受業者に支払う今回の発行に関する引受割引を示しています

		私たちが払います
2029年ごとの手形			0.150	%
2032年期の紙幣によると			0.200	%
2052年期の紙幣によると			0.400	%
2062年ごとの手形			0.400	%
合計する		$	16,500,000

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどんな証券取引所にも一連の手形を申請するつもりはない。引受業者は、彼らが現在、すべての一連の手形に市場を設立しようとしていることを知らせてくれた。しかしながら、引受業者は、そのようにする義務がなく、いかなる一連のチケットのいかなる市行為も、予告なく終了することができる。このような手形の取引市場の流動性は保証されない

引受業者は公開市場で手形を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売する債券の数が発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引 は、発行中のチケットの市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその口座のために手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、手形の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はないが，これらの活動 が開始されれば，引受業者は随時これらの活動を停止することができる.これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

本募集説明書付録表紙最後の段落で指定された日付または手形支払い時のほぼ手形の交付が予定されており、これは手形定価日(？T+5)に続く5営業日目となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に取引当事者が別途明確な約束がない限り、2営業日以内に決済する必要がある。したがって，手形は最初にT+5で決済されるため，決済日前の第2営業日までに取引手形を希望する購入者は，決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを具体的に説明することが求められる

引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回の発行総費用のシェアは約640万ドルです

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または引受業者がこのような責任について支払うことを要求される可能性のある金額を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する

S-22

アメリカ以外の地域の販売

手形は米国で発売·販売することもできるし、米国以外のある司法管区で発売·販売することもできる

カナダ

債券は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義され、国家文書登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許容する顧客である元金として購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを条件に、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供することを意図しておらず、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)指令 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指示)が指す顧客であり、“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、第1286/2014号(EU)規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために任意の重要な資料文書を用意していないため、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書 の作成根拠は、“株式募集規約規則”の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国のいかなる手形要約も要約手形を掲載する入札説明書の要求に基づいて行わなければならない。“株式募集規約規則”について言えば、本募集説明書 は目論見書ではない

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)第(8)番目に定義された小売顧客、(Ii)本規定で示される顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する

S-23

“2000年金融サービスおよび市場法”(改正され、FSMA)およびEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、FSMAが実施命令(EU)2016/97のために制定された任意の規則または条例に適合しない、または(Iii)法規(EU)第2条に定義された適格投資家 2017/1129ではなく、EUWA(英国株式募集説明書法規)によって国内法律の一部を構成するので、(Iii)は法規(EU)第2条に定義された適格投資家 2017/1129ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA (イギリスPRIIPs法規)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本目論見書付録の作成根拠は， が“イギリス株式募集説明書条例”の免除により，イギリスで債券を発行するいかなる要約も以下の要求の制限を受けないことである

株式募集説明書 を発行して手形要約を取得する.イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

香港.香港

債券は、いかなる文書形式でも発売又は販売してはならないが、次の場合を除く：(I)“会社(清算及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)が指す公衆への申出を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)及び同条例に基づいて定められた任意の規則に基づく専門投資家、又は(Iii)当該文書を“会社(清算及び雑項規定)条例”(第32章、第32章)とすることなく、いかなる者も、(香港または他の場所にかかわらず)またはその内容が香港の公衆に閲覧または読まれる可能性のある手形を発行するために発行または管理してはならないが、そのような手形に関連する広告、招待または文書を管理してはならないが、香港以外の者にのみ売却されるか、または“証券及び先物条例”(香港法例)が指す専門投資家のみに販売されている手形は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本です

金融商品取引法(1948年第25号法案、改正“金融商品·取引法”)第4条第1項の規定によると、これらの手形はまだ登録されておらず、登録されていない。したがって、任意の手形またはその中の任意の権益は、日本で任意の日本人住民またはその利益のために直接または間接的に販売または販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または日本または日本の住民またはその利益のために直接または間接的に転売または転売された他の人は、“金融商品および取引法”および任意の他の適用可能な法律の登録要件に従って免除または遵守されない限り、日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の目論見書はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール人に手形を提供又は販売したり、引受又はbrを購入したりすることはできないが、(I)シンガポール“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に発行されたものを除いて、(Ii)

S-24

は、第275(1)条に従って関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて、本SFA第275条に規定する条件、又は (Iii)に基づいて、本SFAの任意の他の適用条項に基づいて、その条件に基づいて、関係者にサービスを提供する

手形が第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は、その唯一の業務が投資を保有する会社(非認可投資家)であり、その全株式を1名またはbr名以上の個人が所有し、各個人が認可投資家である。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合、当該法団又は当該信託の受益者の株式、債権証及び単位株式及び債権証は、当該法団又は当該信託が第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)“証券及び先物条例”第274条に基づいて機関投資家又は“証券及び先物条例”第275条に基づいて関係者又は“証券及び先物条例”第275条に規定する譲渡条件；(2)譲渡を考慮しない又は考慮しない，(3)法律施行，(4)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定，又は(5)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条の規定

“証券及び先物条例”第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負う責任の履行についてのみ、当社は、資本市場製品(“証券及び先物(資本市場製品)規例”第309 a条参照)及び投資製品(定義“証券及び先物(資本市場製品)規例2018”)及び投資製品を除く(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を決定し、すべての関係者に通知する

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその関連会社は、将来的に発行者および発行者に関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、慣用的な費用および支出を徴収しているか、または徴収されるであろう

様々な業務活動の通常の過程において、引受業者およびその関連会社、高級管理者、取締役および従業員は、様々な投資を購入、販売または保有し、証券、デリバティブ、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を自分および顧客の口座のために積極的に取引することができ、そのような投資および取引活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(他の債務を担保する担保として直接)および/または発行者と関係のある個人および実体に関連することができる。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、Appleはある引受業者またはその関連会社が定期的にヘッジを行い、ある他の引受業者またはその関連会社がヘッジを行う可能性があり、彼らは私たちの信用に対して常習的なリスク管理政策に適合している。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、ここで発売されたチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客にそのような資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つべきであることを提案することができる

S-25

法律事務

チケットの有効性はニューヨーク州ニューヨークのLatham&Watkins LLPによって伝達される。いくつかの法的問題はカリフォルニア州パロアルトのSimpson Thacher&Bartlett LLP によって販売業者に伝達される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年9月25日現在の年次報告書10−K表に含まれる総合財務諸表と、2021年9月25日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、この2つの報告 は、2021年9月25日現在の年次表10−K年次報告書に含まれており、引用により本願明細書付録に記載されている。我々の財務諸表は、安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威的な報告書に基づいて、引用により組み込まれている

S-26

目論見書

りんごです

債務証券

私たちは時々1つ以上の方法で債務証券を売却することを提案するかもしれない。本入札明細書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項および条件を説明する。本募集説明書の付録に、これらの証券の具体的な条項と条件を提供し、その発行価格を含む

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店、直接またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの債務証券を連続的または遅延的にまたはbrに提供および販売することができる。本募集説明書のbrのタイトルの下で、私たちの証券流通計画に関するより多くの情報を見つけることができます。また、適用される目論見書付録に、任意の特定証券発行の流通計画について説明する。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、私たちの証券 の販売に使用することはできません

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。私たちの債務証券への投資を決定する前に、本募集説明書の2ページ目のリスク要因項目に記載されたリスク、および本募集説明書または適用される入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた他の情報を考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年10月28日です

カタログ

本募集説明書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			三、三、
引用で法団として成立する			四
前向きに陳述する			v
りんごです。			1
リスク要因			2
収益の使用			3
債務証券説明書			4
配送計画			19
証券の効力			21
専門家			21

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、任意の目論見書副刊、またはそのような任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれてはならない情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であってはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはこのような債務証券を要約や売却を許可しない管轄区域で売却しないつもりだ

i

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法又は証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、この声明は、登録保留手続を利用する。この保留登録手続きによれば、当社の株式公開明細書に記載されている任意の我々の債務証券を随時、かつ時々1回または複数回の発売で販売することができる

本株式募集説明書は、私たちが時々提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちは債務証券を売却するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれているが、発売された証券の具体的な金額、価格、条項を含むが、これらに限定されない目論見書付録を添付する。添付の募集説明書付録はまた、本明細書に含まれる情報を追加、更新、変更、または代替することができる。本募集説明書が添付の入札説明書付録の情報と異なる場合は、添付の入札説明書付録の情報を基準としなければなりません

あなたは、本募集説明書および添付されている任意の募集説明書 付録、および以下のタイトルで説明される追加情報を注意深く読む必要があり、ここでより多くの情報を見つけることができます

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書では、Apple、？The Company、？We、？usおよび？？および同様の言及については、Apple Inc.およびその連結子会社を指す。しかし、本募集説明書債務証券部分の説明では、私たち、私たち、および私たちの債券とは、アップル(親会社のみ)を意味し、そのいかなる子会社を意味するのではない

II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書および情報声明、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。公衆は、私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を得ることができます。サイトは http：//www.sec.govです

我々はまた、米国証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出または米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲で、私たちのインターネットサイト(Invest or.apple.com)上で、または私たちのサイトを介して Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、添付表14 Aの依頼書声明、および1934年証券取引法第13(A)節に提出または提出された報告修正案を無料で提供する。しかし、私たちは、以下の参照によって組み込まれたタイトルを除いて、私たちのインターネットサイトから引用によって以下のファイルを組み込むことはありません。また、私たちの投資家関係部を通じて、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます：アップル、One Apple Park Way、MS 927-4 INV、クビーティーノ、CA 95014、電話： (408)974-3123または私たちのインターネットサイト(Investor.apple.com)

我々は、本目論見書に含まれる債務証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。本明細書において登録説明書の添付ファイルとしての契約または他の文書が言及されている場合、この参照は、要約のみであり、登録説明書の一部である添付ファイルを参照して、契約または他のファイルのコピーを取得しなければならない。上記に記載された米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、登録声明を表示し、参照によって本明細書に組み込まれたファイルのコピーを見ることができます

三、三、

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、本募集説明書および任意の添付の目論見書の付録に参考情報を組み込むことを許可しています。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。このようにして言及されたいかなる情報も、私たちが目論見書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。本入札説明書の日付の後、本明細書による債務証券の発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の報告書は、自動的に更新され、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報の代わりに適用される

我々は、本募集説明書において、 以前に米国証券取引委員会に提出された文書と、本募集説明書の日付または後、本募集説明書に記載された証券発売終了前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書とを引用しているが、以下の特別な規定がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提出されたものではなく、提出されたとみなされる文書または文書の一部は含まれない

•

2021年9月25日までの財政年度Form 10−K年度報告；

•

我々のスケジュール 14 Aに関する最終依頼書は2021年1月5日に米国証券取引委員会に提出された

これらのファイルのコピーを取得するためには、より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください

四

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関連する1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の意味に適合する展望的な陳述を含む。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、任意の歴史的または現在の事実と直接関係しない任意の陳述を含む未来のイベントの現在の予想を提供する。前向きな陳述は、将来、予測、信じ、推定、予想、予想、計画、予測、将、将、可能、および同様の用語によって識別されることもできる。展望性陳述は未来の業績を保証することができず、私たちの実際の結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なるかもしれない。このような差異をもたらす可能性のある要因は、限定されるものではないが、会社の最近の年次報告10−K表においてリスク要因をタイトルとした第I部分1 A項で議論された要因は、参照によって本明細書に組み込まれる。法的要件を除いて、私たちはどんな理由でも前向きな陳述を修正または更新する義務を負わない

v

りんごです

アップルはスマートフォン、パソコン、タブレット、ウェアラブルデバイス、アクセサリーを設計、製造、販売し、様々な関連サービスを販売しています。私たちの製品はiPhoneを含んでいます^®マック、マック^®IPad、iPad^®AirPods^®Apple TV^®Apple Watch^® ビート^®製品、HomePod^®IPod Touch^®アクセサリーをつけていますApp Storeを含む様々なプラットフォームを運営しています^®本、音楽、ビデオ、ゲーム、ポッドキャストなどのアプリケーションおよびデジタルコンテンツを発見してダウンロードすることができます。Apple Aradeを含む購読ベースのサービスでデジタルコンテンツを提供しています^®Apple Music^®Apple News+^®、Apple TV+^SMApple Fitness+^SMAppleCareなど様々なサービスがあります^®ICloud^®リンゴカードです^®Apple Payと^®それは.アップルはその小売とオンライン商店及びその直販チームを通じて、その大部分の主要な市場で直接消費者、中小企業、教育、企業と政府の顧客に製品を販売し、第三者製品を転売する。また、第三者セルラーネットワーク事業者、卸売業者、小売業者、ディーラーなどの様々な間接流通チャネルを採用している。アップルの顧客は主に消費、中小企業、教育、企業と政府市場である

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州クビティーノApple Park Way 1号にあります。郵便番号：95014、私たちの主な電話番号は(408996101010)

1

リスク要因

債務証券への投資はリスクと関連がある。債務証券への投資を決定する前に、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる他のbr情報に加えて、2021年9月25日までの財政年度“10-K表年次報告”第I部1 A項のリスク要因項に記載されているリスク(および後続の定期文書における任意の更新)と、本入札明細書に含まれているまたは引用されている他の文書に記載されているリスクとを詳細に考慮しなければならない。 ？どこでより多くの情報を見つけることができるかを見る

2

収益の使用

適用される目論見書付録には別の規定があるほか、私たちは、株主に資本、運営資金、資本支出、br}買収および返済を返すために、我々の普通株の買い戻しと、私たちの計画に基づいて配当金を支払うことを含む、一般会社用途に債務証券を売却する純収益を使用する予定です。これらの用途に不要な資金を一時的に短期投資に投資することができ、現金、現金等価物、および/または有価証券を含むが、これらに限定されない

3

債務証券説明書

本募集説明書に基づいて発売·販売される債務証券の一般的な条項と条件を以下のように概説しました。 特定のシリーズの債務証券の売却を提案した場合、添付の目論見書付録にこのシリーズの具体的な条項と条件を説明します。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されるか否かを適用する目論見明細書補編においても説明する。一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で以下に説明する条項および条件とは異なる場合がある。もしそうであれば、これらの違いは適用される目論見書の付録に説明される

私たちは、受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との契約に基づいて、1つ以上のシリーズで債務証券を発行します。以下の契約条項の要約は、完全であると主張するのではなく、特定の用語の定義を含むが、限定されない契約のすべての条項によって制約され、制限される。この要約には、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報が含まれていない場合があります。各シリーズの債務証券の条項と条件は，当該等の債務証券，契約，適用の目論見書付録に明らかにされる。本募集説明書に従ってあなたに提供される任意の一連の債務証券の全面的な説明については、本募集説明書と適用される目論見書の付録を読まなければなりません

この契約は登録説明書の 証拠物として提出されており，本入札説明書はその一部である.一連の債務証券の具体的な条項および条項を反映する各債務証券の表は、各発行に関連して米国証券取引委員会 に提出され、引用によって本目論見書の一部である登録説明書に組み込まれる。契約のコピーと任意の形態の債務保証を取得することができます。これらの債務保証は第2の部分で説明したように保存されています。ここでより多くの情報を検索することができます

本要約で使用されているものと定義されていない大文字用語は、契約で指定された意味を持っています。 本募集説明書の本節では、私たちへの引用は、どの子会社を指すのではなく、アップル(親会社のみ)を意味します。適用される株式募集説明書 本募集説明書に添付されている目論見説明書を参考して、一連の債務証券の具体的な条項と条件を説明した

一般情報

私たちは時々私たちが決定した複数の異なるシリーズで債務証券 を提供するかもしれない。この契約は、私たちがその契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限しない。一連の債務証券所有者の同意なしに、これらの追加債務証券を統合し、以前に発売および販売された一連の債務証券 と単一の系列を形成するために、一連の債務証券と同等または他の態様で一連の債務証券と同様の追加債務証券(公開発行価格および発行日を除く)を発行することができる

各シリーズの債務証券は完全登録の形で発行され、利子券は含まれていない。現在、本募集説明書に従って発行および販売された各シリーズの債務証券は、帳簿記帳、交付および表、グローバル証券、帳簿課金形式のみで取引されるグローバル債務証券として発行されることが予想されている

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、ドル建ての債務証券は、2，000ドルおよび1，000ドルを超える任意の整数倍の額面で発行される。一連の債務証券が外貨または複合通貨で建てられている場合、適用される目論見書付録は、これらの債務証券を発行する1つまたは複数の額面を具体的に説明する

4

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、満期時の任意のプレミアムおよび未払い利息とともに、元本の100%で各シリーズの債務証券を返済し、そのような債務証券が前に償還または購入され、解約されない限り、これらの債務証券を償還または購入して解約する

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各系列の債務証券はどの証券取引所にも上場しない

義歯に関する条文

この契約は、債務証券が時々その契約に基づいて1つまたは複数のシリーズを発行することができることを規定する。各債務証券シリーズについて、本募集説明書および適用される目論見書付録は、このシリーズの債務証券の以下の条項および条件を説明する

•

この一連の債務証券の名前

•

この一連の債務証券のために決定された最高元本総額(あれば)であるが、brは時々取締役会決議によってこの額を増加させることができることが条件である

•

債務証券の1つまたは複数の売却価格

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う者であって、当該債務証券(又は1つ以上の前身債務証券)が通常記録日の営業終了時にその名義に登録されている者を除く

•

一連の任意の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)が支払いされる1つまたは複数の日、またはそのような日を決定または延長するための方法；

•

一連の任意の債務証券は、利息の1つまたは複数の金利(ある場合)を生成するか、または1つまたは複数の金利を決定する方法、任意の利息を生成する日、またはそのような日付を決定する方法、任意の利息を支払う支払日、および任意の支払日に対処する任意の利息の定期的な記録日(例えば、ある)、またはその日付またはその日付を決定する方法である。利息の計算基準(12ヶ月の30日の360日年限でなければ)、支払利息の延期または延期、および延期または延期の期限を有する権利がある

•

一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息はどこで支払うことができ、一連の債務証券はどこに提出して譲渡または交換登録を行うことができ、一連の債務証券について私などに通知または支払いを要求する場所または場所、および支払い方法；

•

我々の選択によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の期限または日付、1つまたは複数の価格、通貨単位、条項、および条件を全部または部分的に償還することができ、取締役会決議を通過しない場合、私たちが債務証券を償還する方法を選択したことを証明することができる

•

私たちは、任意の債務償還基金、償却または同様の支出、またはその所有者の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入する義務または権利、および当該義務に応じて一連の任意の債務証券を償還または購入する期限、価格、通貨単位、および一連の任意の債務証券を償還または購入する条項および条件を有する

•

$2，000および$1，000を超える任意の整数倍の額面を含まない場合、一連の任意の債務証券は発行可能な額面である

5

•

受託者でない場合、各証券登録官および/または支払い代理人の識別情報

•

一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息の額が、財務的または経済的計量または指数を参照して、または式に従って決定されることができる場合、これらの額はどのような方法で決定されるであろうか

•

ドルでない場合、一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息は、ドルで支払われる通貨、通貨または通貨単位、および任意の目的のためにドルで同値を決定する方法である

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または任意の債務証券の利息が、我々の 選択またはその所有者の選択において1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われ、そのような債務証券の元金またはプレミアムまたは利息が、そのような通貨または通貨単位以外の通貨または通貨単位で支払われる場合、選択された期限または日付、条項および条件、ならびに支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)；

•

当該契約書における弁済及び当該証書の解除に関する規定は、当該一連の債務証券に適用されるか、又は当該契約書の弁済及び解除に関する規定は、当該一連の債務証券には適用されない

•

その全元金でなければ、証明書またはその部分を決定する方法であり、加速満了を宣言したときに支払うべきbrシリーズ債務証券の元本部分；

•

一連の任意の債務証券の明満期日に対応する元金が、明満期日より前のいずれかまたは複数の日付のbrとして決定できない場合、一連の任意の目的について、その額は、当該明満期日以外の任意の満期日に満了して支払わなければならない元金を含む、または明満期日前の任意の日が未償還元金とされる(またはいずれの場合も、当該金の場合は、当該金額は元本の特定の方法として使用される)、

•

取締役会決議が採択されていない場合、私たちは、契約の任意の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を無効にする方法で証明される；一連の任意の債務証券(ドル建てで固定金利建ての債務証券を除く)が、契約の失効条項によって制限されるべきかどうか、または、ドル建てで固定金利で利下げされた債務証券である場合(適用される場合)、一連の債務証券は、契約の全部または任意の特定の部分によって廃止されないであろう

•

適用されるように、一連の任意の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行されてもよく、この場合、当該グローバル証券のそれぞれの委託者、当該グローバル証券のいずれかは、記載されている以外に、または当該契約に記載されている任意の1つまたは複数の伝説の形態の代わりに、および登録された債務証券を全部または部分的に交換して登録することができる任意の場合、および当該グローバル証券の任意の全部または部分譲渡を登録することができる。このようなグローバル証券の受託者又はその代の著名人以外の者の氏名又は名称

•

一連の任意の債務証券に適用される違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元金が満了し、支払われるべき権利の任意の変更を宣言すること；

6

•

この一連の債務証券に適用されるチェーノの追加、削除、または変更を行う；

•

一連の債務証券を、当社または任意の他の法団または個人の任意の他の証券または財産の権利に変換または交換する条項と、このような変換または交換を許可または便利にするための一連の債務証券の契約書の補完または変更(ある場合)と；

•

この一連の債務証券が誰かによって保証されるかどうかは、もしそうであれば、これらの人のアイデンティティ、br}がこれらの債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、この担保は、それぞれの保証人の他の債務の後の条項および条件にランクインすることができる

•

この一連の債務証券は、任意の担保によって保証されるかどうか、もしそうであれば、そのような債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、このような留置権は、私たちまたは任意の保証人の他の債務の他の留置権を保証する後の条項および条件になる可能性がある

•

証券法に基づいて登録された取引において債務証券が発行されるか否か、および一連の債務証券の譲渡可能性の制限または条件

•

債務証券が上場可能な取引所

•

この一連の債務証券の任意の他の条項(これらの条項は、この契約が許可されない限り、 契約の規定に抵触しない)

金利と金利

適用される目論見書付録では、一連の債務証券を固定金利で利下げされた債務証券または変動金利で利下げされた債務証券として指定する。すべての債務証券は最初の発行日から利息を計上するだろう。各債務証券の利息は、株式募集説明書付録に記載されている支払日および以下にさらに説明される満期日または以下の償還日(例えば、より早い)に適用される延滞方法で支払われるであろう。支払日ごとの記録日の取引終了時には、債務証券の記録所持者に利息を支払い、記録日は目論見書付録に具体的に説明する

契約で使用されるように、一連の債務証券については、適用される目論見書の補編が別途規定されていない限り、“営業日”という言葉は、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、その日は、債務証券元金およびbrのプレミアムおよび利息を支払う場所で銀行機関に修了を命じた日ではない

債務証券の任意の利息支払日、償還日、償還日又は所定の満期日、又は保有者が債務証券の任意の日を非営業日に転換する権利がある場合、その債務証券の元金及び割増(ある場合)又は利息、又は当該債務証券の償還価格又はbr変換は、次の営業日に当該支払場所で行われ、その効力及び効力は、支払日、償還日又は返済日、又は宣言された満期日又はその転換日に行われるものと同一である。いずれの当該等利息支払日、償還日、返済日、前記明期限又は転換日(どの場合によりますか)から及びその後当該等支払日までの期間内に、利息は発生しない

7

オプションの償還

私たちの選択の下で償還します

適用される目論見書付録に示されている場合、一連の債務証券の満期日までに、一連の未償還債務証券の全部または一部を随時償還することを選択することができる。上記選択後、本行は受託者に償還日及び償還される一連の債務証券の元本金額を通知する。償還されるべき債務証券が一連のすべての債務証券よりも少ない場合、受託者は、受託機関の手順に従って償還すべき一連の特定の債務証券を選択し、グローバル手形によって代表される手形である場合は、受託者によってバッチ的に選択され、グローバル手形によって代表される手形でない場合は、受託者によってバッチ的に選択される。吾等の指示のように、吾等名義又は吾等の任意の連属会社又は付属会社名義で登録された債務証券 は、償還債務証券に計上してはならない。適用される目論見書付録は、債務証券の条項と条件に基づいて、償還する債務証券の償還価格 (または価格を計算する方法)を具体的に説明する

償還通知は、設定された償還日(または一連の債務証券契約が予想される他の期間内)の前に、10日以上60日以上前に各債務証券所有者に発行される。本通知は、償還すべき債務証券を決定し、償還日、償還価格(またはその価格を計算する方法)と、償還すべき債務証券が一連のすべての未償還債務証券よりも少ない場合、償還すべき特定の債務証券の識別(部分償還である場合、それぞれの元金を含む)と、単一の債務証券からなる任意の一連のすべての未償還債務証券を償還する場合、特定の債務証券の元金brを償還する金額と、を含む他の情報とを含む。償還価格を支払うために当該債務証券を渡す1つ以上の場所と、償還された債務証券を発行するCUSIP番号と、を適用する

午前十一時より遅くありません。(ニューヨーク時間)償還日には、吾等は、受託者又は支払代理人に預け入れ又は手配する(又は、吾等が償還された債務証券がそれ自体の支払代理人を担当する場合は、契約により信託形態で保有することができる。)当該日に償還された債務証券の累計利息の全部又は一部を支払うのに十分な金(償還日が利子支払日又は当該一連の債務証券に別段の規定がある者を除く。)償還日には、償還されたすべての債務証券の償還価格が満期になって支払われ、償還された債務証券の利息(ある場合)は、その日からそれ以降は計上を停止する。償還のために当該等の債務証券を返送する場合、吾等は償還価格に応じて当該等の債務証券を課税利息(例えば適用)とともに償還日まで支払う。償還日が通常記録日の後であり、利息支払日が適用される前に、関連する正常記録日に登録された償還証券の所有者に未払い利息を支払わなければならない

部分的に償還された債務証券は、私たちがこの目的のために設立された事務所または代理機関で提出しなければなりません。私たちは実行し、受託者は、所有者が提出した債務証券の未償還部分と交換するために、所有者が要求した任意の許可額面の同じシリーズおよび同様の期限の新しい債務証券を認証および交付する

所持者の選択で返済する

適用される目論見書付録に指定されている場合、系列債務証券の保有者は、当該一連の債務証券の規定満期日までに、適用される目論見書に規定されている条件に基づいて、当該等の債務証券を償還することを吾等が選択する権利がある

8

募集説明書副刊。これらの債務証券の所有者が選択権を有する場合、適用される目論見書付録は、債務証券が償還可能な1つまたは複数のオプションの償還日およびオプションの償還価格を示すか、またはその価格を決定する方法を示す。オプション返済価格とは、オプション返済日毎に、債券保有者がその選択権に応じて債務証券を償還することができる価格であり、そのオプション返済日の課税利息を加算することができる

債務証券条項が別途規定されていない限り、保有者が債務証券の返済のために行ったいかなる入札も撤回できないだろう。所有者の任意の償還選択権は、債務証券保有者が債務証券の全元金を下回るように行使することができるが、償還後に未償還の債務証券の元本金額はライセンス額面となる。一部償還後、債務証券は解約され、余剰元金の新規債務証券は償還済み債務証券所持者の名義で発行される

債務証券が帳簿記帳；交付および形態；グローバル証券に記載されたグローバル証券によって代表される場合、グローバル証券の証券預かり人またはその代行者は債務証券の所有者となるので、償還権を行使することができる唯一の人となる。管理人またはその代行者が特定の債務保証に関連する償還権をタイムリーに行使することを保証するためには、債務保証の利益を有するすべての人は、関与者に適切な締め切り時間 を通知する前に返済権を行使することを望むホスト機関に、仲介人またはその債務保証権益を有するそのホスト機関の他の直接または間接参加者に指示しなければならない。会社によって顧客指示を受ける締め切り時間が違います。したがって、あなたは、適切なbrホスト機関に通知を送達するために、いつの締め切り前にそのような指示を出さなければならないかを決定するために、ブローカーまたは債務証券権利を有する他の直接的または間接的な参加者に問い合わせなければならない

支払いと振込あるいは両替

一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)および利息は、私たちがこの目的のために設置された事務所または機関(最初は受託者オフィスであり、北ラサル街2号Suite 700、Chicago，Illinois 60602に位置し、注意：会社信託管理)で支払い、債務証券は 交換または譲渡することができる。 は受託信託会社またはその代の有名人の名義または保有するグローバル証券の元金、プレミアムおよび利息の支払いは直ちにDTCまたはその代の有名人に提供される。どのような状況によりますか、このグローバル証券の登録所有者です。いかなる債務証券が世界証券によって代表されなくなった場合、最終的な形態で証明書債務証券の利息を支払い、小切手を所持者の登録住所に直接郵送することができる。見て？帳簿登録；交付と表；グローバル証券

所有者は、前項に規定する同じ場所で、任意の信用証明債務証券を最終的な形態で譲渡または交換することができる。登録譲渡または交換債務証券はサービス料を徴収しないが、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

償還債務証券の通知を郵送する前に、償還のために選択された債務証券を15日以内に譲渡または交換する必要はありません

すべての目的について、債務証券の登録所有者は、その債務証券の所有者とみなされる

吾等が支払った債務証券の元金及び割増(例えばある)又は利息は、当該等の金の満期及び支払2年後も受取人がいない場合は、吾等に返済することができ、当該等の債務証券の所持者はその後、吾等にのみ請求する

9

聖約

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、この契約は、当該契約に基づいて発行された一連の債務証券毎の有限契約に適用されることが明らかにされている。しかし、他の事項を除いて、このような条約はそうではない

•

私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある追加債務またはレンタル義務の金額を制限します。

•

私たちまたは私たちの子会社が保有権保証のために発行、負担または保証する能力を制限する；または

•

私たちが配当金を支払ったり、私たちの株を割り当てたり、私たちの株を購入したり、償還したりすることを制限します

資産の合併·合併·売却

契約規定は、私たちは任意の他の人と合併または合併することができ、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を売却、譲渡またはレンタルまたは他の人に譲渡することができる

•

私たちは持続的な実体であるか、またはそれによって生成された、既存のまたは譲受人(相続人)は、アメリカ合衆国、その任意の州またはbr}コロンビア特区および相続人(私たちでなければ)の法律組織および存在する個人(その人が会社でない場合、相続人は債務証券の共同発行者を含む)に基づいて、補充契約によって債務証券および契約下のすべての義務を明確に負担し、その条項に基づいて変換された各証券について、その条項に従ってその証券を変換する権利を規定する

•

この取引が発効した後、この契約項の下では何の違約や違約事件も発生せず、 は継続している

もし吾らが契約によって任意の他の者と合併または合併したり、契約によって売却、譲渡、リースまたは譲渡吾などのすべてまたはほぼすべての財産および資産を譲渡したりすれば、契約中に私たちの後継者は吾などに代わって、その効力は契約の元の一方であるようになる。したがって、相続人は私たちの契約下での権利と権力を行使することができ、私たちは契約と債務証券下のすべての責任と義務を免除する

連邦所得税の目的のために、私たちの後継者への任意の代替は、債務証券を新しい債務証券に交換することで、そのような目的の収益または損失の確認をもたらし、債務証券の利益所有者に何らかの他の不利な税収結果をもたらす可能性があると考えられる可能性がある。所有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、任意のこのような代替のbr税収結果を理解しなければならない

本条約において、個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

違約事件

以下の各イベントは契約において違約事件と定義される(違約事件の原因が何であっても、違約事件が自発的であっても非自発的であっても、または受けたものであっても、

10

任意のbrシリーズ債務証券に関する法律の実施または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って)：

(一)一連の債務証券の満期後30日以内に利息分割払いを支払わないもの

(2)一連の債務証券が満期になったときに元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができず、その所定の満期日、償還を選択可能な場合、声明時またはその他の場合に支払うこと

(3)当社は、当該一連の債務証券のいずれかの契約又は合意が履行されていないか又は違反しているか、 (違約又は合意を除くが、当該契約又は合意の履行又は違約は、当該一連の債務証券以外の他の契約において特別に処理されているか、又は当該契約内に明示的に含まれている)。受託者が私たちに書面通知を出した後、または一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも33%の保有者が私たちおよび受託者に書面通知を出してから90日以内に、

(4)破産法や破産法による意味：

•

自発的な事件や訴訟手続きを開始します

•

非自発的な事件や訴訟で私たちに対する救済命令を出すことに同意します

•

私たちの委託者または私たちのすべてまたはほとんどの財産を指定することに同意します

•

債権者の利益のための一般譲渡

•

破産申請または答弁または同意を提出し、再構成または救済を求める

•

このような請願書の提出に同意するか、指定された委託者または委託者が引き継ぐことに同意する；または

•

破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても似たような行動をとる

(5)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う

•

非自発的に私たちを救済したり破産や破産を判定したりすることです

•

私たちの委託人または私たちの全部またはほとんどの財産を指定する管財人；

•

私たちに清算または清算を命令する(またはいかなる外国の法律に基づいても同様の救済を与える)

命令または判決はまだ保留されておらず、90日間連続して有効である；または

(6)一連の債務証券について提供される任意の他の無責任事件が発生する

破産法は、債務者を救済するための第11章、“米国法典”または任意の類似の連邦、州または外国の法律を意味する。“委託者”とは、任意の破産法下の任意の管財人、受託者、受託者、譲受人、清算人、または他の同様の役人を意味する

任意の一連の債務証券に違約事件(私たちの破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件を除く)が発生しても継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも33%の所持者が私たちに通知を出して、受託者はこれらの保有者の要求に応じて、元金と保険料(ある場合)および課税および未払いを宣言する

11

このシリーズのすべての債務証券の利息は満期になり、支払わなければなりません。上記の声明がなされると、当該等元金、割増及び当計及び未払い利息は満期及び即時支払いとなる。私たちの破産、債務返済不能、または再編のいくつかの事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、および債務証券の計算および未払い利息は、受託者または任意の所持者のいかなる声明または他の行為も必要なく、直ちに満期および支払いされるであろう

任意の一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所有者は加速声明とその結果を撤回することができ、私たちが受託者にいくつかの金を入金し、かつこの一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速によって満期した元金または利息を支払わないことを除く)はすべて契約の規定に従って治癒または免除されたことを前提としている

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない

私たちは毎年財政年度終了後120日以内に私たちの上級職員による声明を提出しなければならない。この上級職員の知る限り、私たちは契約項目のいかなる義務を履行する上で違約していないこと、あるいは、brに違約があれば、それぞれの違約とその性質と状況を説明しなければならない

任意の債務brの任意の一連の証券の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者を要求するか、または任意の他の救済措置を要求する権利がない

(1)違約事件が発生し、継続しており、当該所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に事前書面通知を行っている

(2)一連の未償還債務証券元金総額の33%以上を保有する所持者は、当該違約事件について訴訟を提起することを受託者に要求している

(3)受託者は、上記要求に従ったために支払わなければならない費用、支出及び法的責任を支払うために、合理的に満足できる補償を提供することができた

(4)受託者は、通知、請求、および賠償請求を受けてから60日以内に訴訟を提起しなかった

(5)この系列未償還債務証券元金総額を保有する多数の所持者は，60日以内に当該書面要求と一致しない指示を出していない

いくつかの制限の下で、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が一連の債務証券に対して利用可能な任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約行為を放棄するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利を有するであろう。契約規定は，違約事件が発生して継続している場合，受託者は契約下の権利や権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な者がそれ自身の事務を処理する場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いることが規定されている.このような条文の規定の下で、受託者は、この要求に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および債務を支払うために、受託者に満足できる担保または賠償を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない

12

上述したにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息の支払いを受信し、支払いの強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

改正と免除

任意の一連の契約および債務証券の修正および修正は、影響を受けた一連の未償還債務証券を保有する元本総額が多数の保有者の同意を得て吾らおよび受託者によって行うことができるが、影響を受けていない一連の未償還債務証券の所有者は、このような修正または修正を行ってはならない

•

任意の債務証券元金または利息分割払いの規定満期日を変更する

•

満期の加速が宣言されたときに満了して支払うべきであるか、または任意の債務証券の金利を低下させる任意の債務証券の元本金額を減少させるか、または任意の債務証券の元本金額を減少させる

•

任意の債務保証を償還する際に支払われるべき任意の保険料を減少させるか、または任意の債務保証を変更することができるか、または償還しなければならない日を変更することができる(その日に関連する任意の通知要件を変更することは、日付を変更するとみなされてはならないことはいうまでもない)

•

任意の債務証券を支払うための元金、保険料または利息を支払うためのコインまたは通貨を変更する；

•

任意の債務保証規定の満期日または後(または償還日または後)に任意の支払いを強制的に執行する権利を要求する任意の所有者を損害する訴訟；

•

未返済債務証券元本の割合を下げ、ある行動をとるには所有者の同意を得る必要がある

•

債券または債務証券における債務証券保有者の定足数または投票権要求を低減する；

•

修正契約中の債務証券所有者が過去の違約を放棄し、特定の契約を放棄することに関する任意の条項 であるが、増加に必要な任意のパーセントの投票権または規定が影響を受けていない各債務証券所有者は同意し、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない；

•

任意の債務証券を変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更を行うか、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換または為替レートを低下させるか、または債務証券の条項がこのような減少または増加を許可しない限り、任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換価格を増加させる；または

•

上記のいずれかの規定を改正する

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、以下の内容に関連して、任意のbrシリーズの契約および債務証券の条項を修正または修正することができる

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちの契約において、私たちに付与された任意の権利または権力を増加または放棄し、

•

“資産合併·合併·売却条約”に記載されている契約により、もう一人が私たちの契約、合意、義務を継承し、その契約下の義務を相続人が負担していることが証明された

13

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益に任意の他の違約事件を追加する；

•

債務証券保有者の利益のために1つまたは複数の保証または共同義務者を増加させる

•

債務証券の安全を確保する

•

相続人または単独の受託者または他の代理人を増加または指定する

•

一連の追加債務証券の発行について規定されている

•

契約によって許可される任意の一連の債務証券の形態または条項を決定する

•

適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

1つまたは複数の債務証券のシリーズについて契約の追加、変更または削除のいずれかの規定は、しかし、そのような追加、変更または削除は、補充契約を締結する前に作成された一連の未償還の債務保証を有さず、補充契約は、条項の利益を享受する権利があり、補充契約は債務保証に適用される場合にのみ有効である

•

曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

•

他の準備を変更する；条件は、変更がいかなる実質的な側面でも未償還シリーズ債券の保有者の利益に悪影響を与えないことである

•

契約に基づく一連の債務証券の失効および償還を可能または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補充するが、このような行動は、一連の債務証券または任意の他の一連の債務証券所有者の任意の実質的な側面における利益に悪影響を与えてはならない

•

任意の債務証券が上場または取引することができる任意の証券取引所または自動見積システムの規則または規定を遵守すること；

•

“信託契約法”のいずれかの修正案に基づいて、必要又は適切な場合に、契約の任意の条項を追加、変更又は削除する

一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも半数を超える保有者を保有しており、このシリーズのすべての債務証券の保有者を代表して、本契約を遵守するいくつかの制限的な条項を放棄することができる。一連の未償還債務証券元金総額がbr以上の保有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表することができ、この契約下での一連の債務証券のいかなる過去の違約及びその結果を免除することができるが、以下の場合を除く：(1)一連の債務証券の元本又はプレミアム(例えば)又は利息の支払い、又は(2)一連の債務証券保有者の同意を得ていない契約又は契約条項を修正又は修正してはならない。このような任意の放棄後、違約はなくなり、それによって生成された任意の違約イベントは治癒されたとみなされるであろうが、免除は、後続または他の違約または違約イベントまで延在しないか、またはそれによって生じる任意の権利を損なうことはない

解除、失敗、契約失敗

私たちは、受託者に解約されておらず、期限が切れて対応している一連の債務証券の所有者に特定の債務を履行することができます

14

1年以内に満了して支払う(または1年以内に償還する予定である)方法は、ドル資金を信託形態で受託者に入金し、その金額は、預金の日(債務証券が満期になって支払すべき場合)または一連の債務証券の満期日または償還日(場合によって決まる)の元金およびプレミアム(ある場合)および利息を含むが、これらに限定されない。受託者に、これらの資金を1年以下の期限の米国債に投資するか、短期米国債のみに投資する通貨市場基金に投資するよう指示することができる

契約規定は、(1)一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(その他の事項を除いて、登録債務証券の譲渡または交換、一時的または残存不全の置換、廃棄、紛失または盗難の債務証券、債務証券に関連するオフィスまたは機関を維持し、信託方式で資金を保有する)(法律上の失敗)または(2)契約下の制限的な契約を遵守する義務を免除することを選択することができる。一連の債務証券及び第(3)項及び第(6)項の違約事件については、このような義務を履行していない行為は、違約または違約事件を構成しない。違約事件はもはや適用されない(契約失効)。法律上の失効または契約失効は、場合に応じて、撤回できない信託形式で受託者にドルまたは米国政府債務を入金するか、またはその両方を有する。この一連の債務証券に適用される債務証券は、その条項に従って、所定の元金及び利息によって支払い、その金額は、予定満期日に債務証券の元本又はプレミアム(あれば)及び利息 を支払うのに十分である

任意の一連の債務証券に対して契約が失効した場合、国家公認の独立会計士事務所の観点によれば、受託者に保管されているドルまたは米国政府債務または両方の金額は、所定の満期日に一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分であるが、このような違約事件により加速されたときの一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、私たちはまだスピードアップ時間 で満期になったこのようなお金を支払う責任がある

預金および関連するbrの失敗は、一連の債務証券の所有者および実益所有者が連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しないように、受託者に弁護士意見を提出することが要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない

私たちは以前に契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法律失効選択権 を行使することができる

当日決算と支払い

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、期限が切れるまで、または信用証明形式で債務証券を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引される。そのため、DTCは債務証券の二次市場取引活動を要求し、直ちに利用可能な資金で を決済する。債務証券取引活動への即時利用可能な資金決済の影響は保証されない(あれば)

帳簿帳簿簿

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、各シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行され、最終的に完全に登録された形態で発行される

15

私たちはすべてグローバル証券と呼ばれています。各グローバル証券は、DTCの受託者として受託者に預けられ、ニューヨークDTC被著名人の名義でDTC参加者の口座に登録されます

投資家はDTCを介してグローバル証券の権益を直接保有することができ(彼らがDTC参加者であれば)、DTC参加者組織を介して間接的に保有することもできる。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバル証券の権益に代表される債務証券の保有者は、完全に登録された証明書形式でその債務証券を取得する権利がない

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを提案している。DTCを設立する目的は，DTCに口座を持つ機関の証券 (参加者)を持ち，参加者口座の電子帳簿登録変更により，このような証券の参加者間の証券取引清算と決済を容易にし，証券証明書実物移動の必要性を解消することである。DTCの参加者は、米国および非米国の証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他のbr組織を含む。米国や非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、清算会社などは、参加者による清算や参加者と信託関係を保持している他の人も、直接であっても間接的であっても、DTCの帳簿登録システムにアクセスすることができる

実益権益の所有権

各グローバル証券を発行する際に、DTCは、その帳簿登録および譲渡システム上で、グローバル証券に代表される個人利益の元本を参加者の口座にクレジットする。各グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者またはbr}参加者によって権益を有する可能性のある個人に限定される。各グローバル証券の実益権益の所有権は、DTC(参加者の利益に関する)およびこのようなbr}参加者(参加者ではなく、グローバル証券の実益権益の所有者に関する)が保存された記録に表示され、これらの所有権の権益の譲渡は、DTCによって保存された記録のみによって行われる

DTCまたはその代理人がグローバル証券の登録所有者および所有者である限り、DTCまたはその代理人(状況に応じて)は、契約、債務証券、および適用法律項目の下のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の合法的所有者とみなされるであろう。以下に述べることに加えて、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、証拠的債務証券を取得する権利がなく、そのグローバル証券に代表されるいかなる債務証券の所有者または所有者ともみなされない。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の実益権益所有者がDTCをグローバル証券所有者として取る権利のある任意の行動をとることを望む場合、DTCは許可参加者がその行動をとることを許可し、参加者は、そのような参加者が所有する実益所有者によって行動することを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを理解する。契約で規定された手続きを除いて、グローバル証券権益の実益所有者は、DTCの適用手続きに従わない限り、このような権益を譲渡してはならない。DTC は参加者を代表して行動することしかできないが、参加者はまた他の人を代表して行動するため、全世界の証券で実益権益を持っている人はその権益質をDTCシステムに参加しない人に拘留する能力、あるいは他の方法でその権益について行動する能力は、その権益を代表する実物証明書の不足によって損害を受ける可能性がある

16

DTCまたはその代有名人の名義で登録され、保有されているグローバル証券に代表される債務証券のすべての支払いは、グローバル証券の登録所有者および所有者としてDTCまたはその代理有名人に支払われる

DTCまたはその代名人は、グローバル証券の元本、保険料、または利息に関する任意の支払いを受けた後、DTCまたはその代名人の記録に示すように、参加者のグローバル証券元本における実益権益に比例してその口座にお金を支払うことを予想している。また、参加者がこのような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、現在このような顧客の代理名人の名義で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受けることが予想される。しかしながら、これらの支払いは、任意のグローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、または任意のグローバル証券の実益所有権権益による支払いについて、任意のグローバル証券の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはDTCとその参加者との関係、またはそのような参加者とグローバル証券における実益権益の所有者との関係の任意の他の側面に対して任意の責任または責任を負う、任意のグローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはDTCとその参加者との関係またはそのような参加者とグローバル証券における実益権益の所有者との間の関係の任意の他の側面に対して任意の責任または責任を負う、これらの参加者および間接参加者によって責任を負うであろう

証明式債務証券の全部または一部が交換されるまでは、各グローバル証券は、DTCがDTCの代理人に全体として譲渡されない限り、またはDTCの著名人によってDTCまたはDTCの他の著名人に譲渡されない限り、すべてのグローバル証券は を譲渡することができない。DTC参加者間の振込はDTCルールに従って一般的に行われ、当日資金で決済されます

我々は、DTCは、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、債務証券所有者がとることを可能にする任意の行動をとることが予想され、DTCのグローバル証券における権益は、そのアカウントに記入され、 参加者が指示されたまたは指示された債務証券元本総額の一部のみである。しかし、債務証券の下で違約事件が発生した場合、DTCは各グローバル証券を証明書付き債務証券に交換し、参加者に配布する。

DTCは、DTC参加者間の各グローバル証券における利益移動を促進するために上記のプログラムに同意することが予想されるが、DTCは、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、いつでも終了することができる。私たちの誰も、引受業者、または受託者は、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その運営ルールおよびプログラムに従って、そのそれぞれの義務を履行または履行しないいずれの責任も負いません

この契約は、次の限られた場合、グローバル証券は、証明された類似期間の形態および均等元本で許可された額面で債務証券を交換することを規定する

(1)DTCは、担当者として働きたくない場合、または継続できない場合、またはDTCが契約によって資格がなくなった場合、90日以内に後任係を指定していないことを通知します

(2)債務証券は、もはやグローバル証券によって代理されず、その旨を示す命令を受託者に提出することを決定する

(3)債務証券の無責任事件が発生し、継続している

これらの認証された債務証券は、DTCで受託者を示す1つまたは複数の名前で登録されるであろう。このような指示は、DTCが参加者から受信したグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づく可能性が予想される

17

本入札明細書本節では、DTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません

EuroClearとClearstream

グローバル証券の受託者がDTCであれば、 Clearstream Bankingを通じてこのグローバル証券の権益を持つことができます匿名者協会欧州決済システムの事業者として、欧州決済システム事業者と呼び、いずれの場合も欧州決済システムの参加者である。欧州決済·決済銀行は、それぞれのホスト機関の帳簿上で顧客が欧州決済·決済銀行の名義で開設された証券口座を介して参加者の権益を代表し、ホスト機関は顧客やホスト機関の帳簿にこのような顧客権益を保持する

EuroClearまたはClearstreamによる債務証券に関する支払い、交付、振込、交換、通知、および他の事項は、これらのシステムのルールおよび手続きを遵守しなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこれらのシステムやその参加者を制御することができず、彼らの活動に責任を負うこともできない。EUROCLERやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

さらに、タイムゾーンの違いのために、これらのシステムによって債務証券権益を保有し、特定の日にその資本を譲渡することを望む、またはその資本に関連する任意の他の権利を受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで有効であることを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、DTCおよびEuroClearまたはClearstreamを介して権益を有する投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその資本の任意の売買に資金を提供するために特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引は、同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

ニューヨーク銀行ノースカロライナ州メロン信託会社はこの契約の受託者です

受託者は時々私たちと私たちの子会社との取引を許可されています。商業銀行や他の取引を含めて、受託者がいかなる衝突の利益を得ている場合、それは違約事件が発生した時にこのような衝突を除去しなければならないという条件です。そうでなければ辞任します。

18

配送計画

私たちは時々本入札明細書に記載されている債務証券を1つまたは複数の取引で売却するかもしれない

•

直接購買業者に売っています

•

引受業者に公開して販売する

•

エージェントを介して

•

ディーラーを介して

•

上記のいずれかの販売方式の組み合わせにより

債務証券を機関投資家又は証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある他の者に直接売却することができ、債務証券の任意の転売に係る。株式募集説明書の付録は、私たちがここで提供する任意の債務証券売却の条項を説明する。直売は証券ブローカーや他の金融仲介機関が手配することができる

適用される株式募集説明書の付録には、債務証券の販売に関与する任意の引受業者の名称が記載される。引受業者は、債務証券を1つ以上の固定価格で発売および売却することができ、その価格は変化する可能性があり、時おり市場価格や交渉価格で行うこともできる。引受業者は、引受割引または手数料の形で我々の債務証券販売から補償を受けることができ、債務証券購入者から手数料を受け取ることも可能であり、債務証券の購入者を代理することができる。引受業者は私たちまたは私たちを代表して市場で発行された任意の債務証券に参加することができる

引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料(時々変更される可能性がある)の形態の補償を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して債務証券を販売することができる

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、いかなる引受業者が債務証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制約され、任意の債務証券を購入した場合、引受業者はすべての債務証券を購入する義務がある

適用される株式募集説明書補編は、例えば、安定入札を入力することによって、銀団カバー取引を実施すること、またはbr}懲罰入札を実施することを含む、債務証券市場価格が公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも高い債務証券市場価格に影響を与える取引を超過販売または実施することができるかどうかを明らかにするであろう

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、債務証券の売却に参加する任意の代理と、その代理に支払わなければならない任意の手数料を示します。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、そのような代理人はその委任期間内に合理的な努力で行動するだろう

この目論見書に基づいて提供される債務証券を取引業者を用いて売却すれば、債務証券を元本として取引業者に売却する。そして、トレーダーは、転売時に取引業者によって決定された債務証券を異なる価格で公衆に転売することができる

債務証券の売却に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって定義された引受業者と見なすことができ、彼らは任意の割引および手数料を受けることができる

19

証券法によると、彼らが債務証券を転売する際に達成される任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは証券法の下での責任を含め、彼らが特定の民事責任を負担していることを賠償し、彼らのいくつかの費用を返済するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる

通常の業務プロセスにおいて、引受業者または代理店およびその関連会社は、私たちまたは私たちのbr関連会社の顧客であり、私たちまたは私たちのbr関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券をどの証券取引所にも上場しません。債務証券は新たに発行された証券であり、取引市場は設立されなかっただろう。引受業者が公開発行及び売却された債務証券を購入する場合は、当該債務証券に市を行うことができるが、当該引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく随時市を停止することができる。私たちはどんな債務証券の流動性や取引市場も保証しない

20

証券の効力

証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのLatham&Watkins LLPおよび適用募集説明書付録に指定された弁護士が、任意の引受業者や代理人に伝えてくれる

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年9月25日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれる総合財務諸表と、2021年9月25日現在の財務報告の内部統制有効性とを監査しており、これらの報告書は、2021年9月25日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれており、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に引用して入選している。我々の連結財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家として提供した権威ある報告書に基づいて引用されている

21

$5,500,000,000

りんごです

$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029

$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032

$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052

$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062

募集説明書副刊

2022年8月1日

連携簿記管理 マネージャ

ゴールドマン·サックス有限責任会社		アメリカ銀行証券			摩根大通
バークレー		ドイツ銀行証券			モルガン·スタンレー

連合席マネージャー

HSBC銀行		学院証券					カブレラ資本市場有限責任会社
CastleOak Securities，L.P.		R.Seelaus&Co，LLC		ラモレッズ社は			シーベルト·ウィリアムズ·シャンク