2022年8月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類。

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM F-10

での登録宣言
1933年証券法

HUT 8 MINING CORP.

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

オンタリオ州トロントダンカン街24号500部屋、郵便番号：M 5 V 2 B 8
(647) 256-1992

(登録者は主にオフィスの住所と電話を実行)

Puglisi&Associates
850 Library Avenue, Suite 204
Newark, Delaware 19711
(302) 738-6680

(アメリカのサービスエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)と電話番号(市外局番を含む))

Copies to:

公衆への証券売却予定の約開始日：
本登録宣言が発効した後，できるだけ早く実行可能な範囲で登録 を行う

カナダオンタリオ州

Br(今回発行された主要な司法管轄区域を監督する)

本届出が発効することを提案します(次の対応する枠を選択)：

A. ☐

ルール467(A)により委員会に届出する場合(米国とカナダで同時に行われる要約に関係がある場合).

​

B.

未来のある日付(次の対応する枠を選択)

​

1.

は、ルール467(B)(ﾟ)(提出後7暦よりも早くない時間を指定)にあります。

​

本表に登録されている任意の証券が自国司法管轄区の目論見書に基づいて発売手続きが遅延または連続して発売される場合、以下の枠を選択してください。

登録者は、必要な日に本登録声明を修正して、1933年証券法第467条の規定により登録声明が発効するまで、又は1933年証券法第8(A)節に基づいて米国証券取引委員会により決定された日まで、その発効日を遅延させる。

PART I

要人や購入者に渡すことを要求する情報

ここに含まれる情報は補足または修正を基準とします。これらの証券に関する登録声明はアメリカ証券取引委員会に提出された。登録声明が発効するまで、これらの証券を販売してはならないし、購入要約を受け入れてはならない。本募集説明書は、売却要項を構成したり、購入要約を求めたりしてはならないし、いずれの州でもこれらの証券を売却してはならない。いずれの州の証券法により、登録又は資格を取得する前に、このような要約、募集又は売却は不法であるからである。

完了日は2022年8月5日

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでなければ違法である。この短い基礎棚目論見書は、これらの証券が合法的に販売できる司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、そのような証券の売却を許可された人だけがそこでこれらの証券を販売することができる。“分配計画”を参照してください。

本募集説明書には、カナダ証券委員会または同様の機関に提出された文書中の情報が引用されている。これに結合されたファイルのコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州トロントダンカン街24号Suite 500，M 5 V 2 B 8のHut 8鉱業会社の会社事務局から電話647 256−1992を介して無料で取得することができ、www.sedar.com上で電子的に取得することもできる。

簡体ベース棚概要

新発行および/または二次製品August   , 2022

HUT 8 MINING CORP.

普通株式

債務証券

購読領収書

Warrants

変換可能証券

Units​

Hut 8鉱業会社(“当社”または“Hut 8”)は、(1)普通株(“普通株”)、(2)無担保債務証券(“債務証券”)は、債券、債権証、手形または任意の種類、性質または記述された他の債務証拠からなり、連続的に発行することができる証券、(3)会社普通株および/または他の証券と交換可能な引受領収書(“引受領収書”)を時々発行することができる。(Iv)当社の普通株式および/または他の証券を買収するために使用可能な行使可能な引受権証(“株式承認証”)、(V)当社の普通株および/または他の証券に変換または交換可能な証券(“転換可能証券”)、および(Vi)本簡明基本募集規約(“目論見”の任意の改正を含む)が有効である25ヶ月以内の任意の時間、1つ以上の普通株、債務証券、引受領収書、承認株式証および/または転換可能な証券からなる証券(“単位”)またはそれらの任意の組み合わせ。

ここで発行される普通株、債務証券、引受領収書、株式承認証、転換可能な証券および単位(任意の2つ以上が“証券”である)は、1回または複数回単独で発行または一緒に発行することができ、発行金額、価格および条項は1つまたは複数の目論見書に列挙される。

増刊(“目論見書増刊”)本募集規約は債務証券を発行する資格を満たしておらず、当該等の証券の元本及び/又は利息の支払いについては、1つ又は複数の関連権益を参考にして決定することができ、例えば、株式又は債務証券、経済又は財務表現の統計指標を含むが、いかなる通貨、消費価格又は住宅ローン指数、又は1つ又は複数の商品、指数又は他の項目の価格又は価値、又は任意の他の項目若しくは公式、又は上記項目の任意の組み合わせ又はバスケットを含むかを含むことができる。確実性を向上させるために、本募集説明書は、債務証券を発行する資格に適合する可能性があり、その元本および/または利息の支払いは、中央銀行当局または1つまたは複数の金融機関の公表金利、例えば、最優先金利または銀行引受金利を全部または部分的に参照して決定することができる。

証券法規の適用は、WKSI一括注文(本明細書で定義するように)によって許容される情報を含む、本入札明細書において省略されたすべての棚情報を許可し、これらの説明書は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書の付録に含まれる。各株式募集定款増刊は引用方式で本募集定款に組み込まれ、募集定款増刊の日から証券法例を適用するために使用され、そしてこの募集定款増刊に関連する証券の流通目的だけである。今回の発行はBennett Jones LLP代表がカナダの法律事項についてある法律事項を承認することと、Hogan Lovells US LLPがアメリカの法律事項について承認する必要がある。

任意の証券発行の具体的な条項は、適用される募集説明書の補編に記載され、適用可能な場合には、(I)普通株発行の普通株数、発行価格(発行が固定価格分布である場合)、発行価格を決定する方法(発行が固定価格分布でない場合)、および任意の他の特定の条項を含むことができる。(Ii)債務証券については、購入可能な債務証券の具体的な名称、元本総額、通貨または通貨単位、満期日、利息割り当て、発行価格、契約、違約イベント、会社または所有者によって選択された任意の償還条項、任意の交換または転換条項、および任意の他の特定の条項；(Iii)引受領収書については、引受領収書の数、引受領収書は、自社普通株及び/又は他の証券の要約価格、条項、条件及びプログラム、並びに任意の他の特定条項と交換される。(Iv)株式承認証については、引受権証の数、要約価格、条項、条件及びプログラム、並びに任意の他の特定の条項；(V)変換可能証券については、発行された変換可能証券の数、発行価格(発行が固定価格分布であれば)、発行価格を決定する方式(発行が非固定価格分布であれば)、その等の変換可能証券を会社普通株及び/又は他の証券に変換又は交換するプログラム、並びに任意の他の特定の条項、及び(Vi)単位について、発行された単位数、発行価格, 基礎普通株、債務証券、引受領収書、株式承認証および/または転換可能証券の条項、および任意の他の特定の条項。当社の1名または複数の証券保有者も、本募集規約に基づいて証券を発売·売却することができる(“証券保有者の売却”および“証券保有者の売却”)。“証券保有者の売却による二次発売”を参照。

本募集説明書は、証券を合法的に売却可能な司法管区内でのみ証券の公開発売を構成し、証券の売却を許可された者のみが当該管轄区域内で公開発売される。当社または任意の売却証券保有者は、引受業者または元本として購入した引受業者を介して証券を発売および販売することができ、適用される法定免除または当社が時々指定する代理人を介して1人以上の買い手に直接証券を販売することもできる。証券は、時々1つまたは複数の取引において固定価格または非固定価格で販売されてもよく、例えば、販売時の市価、そのような当時の市価に関連する価格、または買い手と協議される価格であってもよく、これらの価格は、買い手間および証券流通期間によって異なる可能性がある。特定証券の発売に関する目論見副刊は、当該等の証券の発売及び販売に従事する引受業者、取引業者又は代理人、及び流通方式及び当該等の証券を発売する条項を示し、初期発行価格(例えば固定価格流通に属する)、発行価格を決定する方式(例えば非固定価格流通に属する)、当社から徴収する金の純額、及び(適用される場合)引受業者、取引業者又は代理人に対応する任意の費用、割引又はその他の補償及びその他の任意の重大な条項を含む。“分配計画”を参照してください。

本募集説明書は“市場流通”の条件を満たしている可能性がある。本募集説明書によれば、証券は、引受業者、取引業者、直接または時々指定された代理によって、当社または任意の販売証券所有者によって決定された金額および価格、および他の条項で発売および販売することができる。任意の引受証券発行と関係があるが、“市場で流通する”は除外(定義

[br}National Instrument 44-102 VI-棚棚割り当て(“NI 44-102”)では、関連する募集説明書の追加に別の規定がない限り、引受業者は、発行された証券の市場価格が公開市場で盛んに行われる可能性のあるレベル以外のレベルを安定または維持するために、超過販売または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも開始、中断、または終了することができる。“分配計画”を参照してください。本入札明細書の下の“市場流通”に参加する任意の引受業者または取引業者、引受業者または取引業者の任意の関連会社、および引受業者または取引業者と共同または共同行動する任意の個人または会社は、そのような流通のために証券を超過販売しないか、または証券市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行うことはない。

発行され発行された普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)とトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)に上場し、取引コードは“HUT”である。2022年8月4日、つまり本募集説明書の増刊日前の最後の取引日であり、ナスダック普通株のナスダックでの終値は2.30ドルであり、トロント証券取引所の終値は2.96カナダドルである。

同社は2022年7月26日現在、WKSI一括注文の“有名な経験豊富な発行者”になる資格があることを決定した。“有名な経験豊富な発行元”を参照。

適用される目論見書の副刊が別途規定されていない限り、各証券系列または発行された証券(普通株を除く)はいかなる証券取引所にも上場しない。そのため、現在はこのような証券(普通株を除く)を売却できる市場はなく、買い手は本募集規約に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性および可用性、そのような証券の流動性、およびそのような証券に関連する発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。

Br証券は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州またはカナダ証券委員会または規制機関によって承認または承認されておらず、米国証券取引委員会または任意の州またはカナダ証券委員会も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

潜在的な投資家は、証券の買収が税収結果をもたらす可能性があることを認識しなければならない。このような結果は、本明細書または任意の適用可能な目論見付録に完全に説明されない可能性がある。潜在投資家は、本募集説明書の“あるカナダとアメリカ連邦所得税の考慮要素”をタイトルとした討論と、特定の証券発行に関する適用目論見書付録の税務討論(あれば)を読むべきである。

Brは証券への投資に高い投機的であり、重大なリスクに関連しており、潜在投資家はこのような証券を購入する前にこれらのリスクをよく考慮すべきである。潜在的投資家は、このような証券に投資する際に、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書に要約されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“展望的陳述に関する警告説明”と“リスク要因”を参照してください。

本募集説明書の作成には引受業者が参加しておらず、本募集説明書の内容についても何の審査も行われていない。

アメリカの潜在投資家の注意事項：

本願明細書による米国でのいかなる発行も、カナダ発行者が米国とカナダで採用されている多司法管区開示制度に基づいて、カナダの開示要求に応じて本募集説明書を準備することを許可する。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。本明細書に記載または参照方式で組み込まれた財務諸表は、国際会計基準理事会によって発表された国際財務報告基準に基づいて作成され、カナダ監査および監査人の独立した基準によって制約されるため、米国公認会計基準に基づいて作成された米国会社財務諸表と比較できない可能性がある。

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行する場合、会社はカナダブリティッシュ·コロンビア州の法律に基づいて登録または組織されている可能性があり、会社のいくつかの高級管理者および取締役は外国人住民であり、本募集説明書を含むF-10表の登録声明(“登録声明”)で指名される可能性のある一部またはすべての引受業者または専門家は外国人住民である可能性があり、会社および上記の人員の全部または大部分の資産は米国国外に位置する可能性がある。以下の文“民事責任の実行可能性”を参照。

本募集規約に掲載されている内容を除いて、当社はいかなる人にいかなる資料を提供することを許可しておらず、或いは任意の陳述をして、本募集規約の下で提供した証券の発行及び販売と関係がある。別に説明がない限り、準投資家は本募集定款或いは任意の株式募集定款副刊に掲載されている資料はこの書類の日付だけ正確であることを仮決定しなければならない。この日以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。

会社役員のビルタイ、Alexia Hefti、リックRickertsenはカナダ国外に住んでいる。どの会社もこのような取締役は以下のエージェントがカナダで加工品を届けることを指定している：

潜在的投資家は、当事者が代理を法的手続き文書に送達することを指定しても、投資家は、外国司法管轄区域に基づいて法律に基づいて登録、継続、または他の方法でカナダ国外に住む任意の個人または会社に対してカナダで得られた判決を実行することが不可能であることを提案する。

Br社登録事務所はカナダバンクーバー卑詩省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500、郵便番号：V 6 C 2 X 8、本社はカナダオンタリオ州トロントダンカン街24号Suite 500、郵便番号：M 5 V 2 B 8。

 

ディレクトリ

 

本募集説明書について

読者は、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存すべきであり、本入札明細書に含まれるいくつかの部分の情報のみに依存してはならず、残りの部分は無視すべきである。当社は誰も読者に異なる情報やその他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに追加的、異なる、または不一致な情報を提供する場合、読者はそれに依存してはならない。Wwww.hut 8 mining.comに含まれる情報は本稿に含める予定ではなく，引用によって格納される予定であり，潜在投資家はその証券に投資するかどうかを決定する際にそれなどの情報に依存すべきではない.当社は、本募集規約に記載されている証券の発売を許可しない司法管区要項において、当該等の証券の発売を許可しない。読者は、本募集規約に記載されている又は参考方式で組み込まれた情報を本募集規約の日付又は参考方式で組み込まれた書類の該当日以外の任意の日付まで正確に決定してはならない。本募集規約の交付時間又は本募集説明書に従って証券を売却するいつでもよい。適用される証券法の要件を除いて、当社は、本明細書に記載されたまたは参照によって組み込まれた情報を更新することを約束しない。本募集説明書または本明細書で参照される文書で使用される任意の市場データまたは他の業界予測は、市場研究からのものである, 公開され得る情報と産業出版物。当社は，これらの情報源は全体的に信頼できると考えているが，これらの情報の正確性や完全性は保証されていない.当社はこのような資料を独立して確認していないし、このような資料の正確性について何も述べていない。

非国際財務報告基準財務指標と重要な指標

本募集説明書及び引用方式で本募集説明書及び文書に組み込まれた文書は、“EBITDA”、“EBITDA限界”、“調整されたEBITDA限界”、“調整されたEBITDA限界”、“鉱業利益”及び“1ビットコイン当たりコスト”を含むいくつかの非国際財務報告基準計量に言及する。これらの措置は“国際財務報告基準”に規定されている公認措置ではなく、“国際財務報告基準”に規定されている標準化の意味もないため、必ずしも他社が提案した類似措置と比較できるとは限らない。逆に、これらの措置は補足情報として提供され、経営陣の観点から会社の経営結果をさらに知ることで、これらの国際財務報告基準措置を補完する。したがって、これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、“国際財務報告基準”に基づいて報告された会社の財務情報分析の代替としてはならない。これらの非国際財務報告基準の測定と指標は投資家に会社の経営業績と流動性の補充測定を提供するために使用され、それによって会社の業務の傾向を強調し、これらの傾向は国際財務報告基準だけで測定する時に明らかではないかもしれない。また、証券アナリスト、投資家、その他の関係者は、ビットコイン業界の会社を評価する際に、業界指標を含む非IFRS測定基準をよく用いるとしている。同社はまた、非国際財務報告基準の評価基準と業界指標を用いて、各時期の経営業績比較を容易にし、年間経営予算と予測を作成し、役員報酬の構成部分を確定した。より多くの情報については、MD&Aの“非国際財務報告基準計量”(本明細書で定義するように)を参照されたい。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、カナダ証券法と米国証券法がそれぞれ定義した“前向き情報”および“前向き陳述”(総称して“前向き情報”と呼ぶ)が含まれる。歴史的事実の陳述を除いて、本入札明細書に含まれるすべての企業の予想または予想される将来発生または発生する可能性のある活動、イベントまたは発展に関する情報は、将来の業務戦略、競争優位性、目標、会社業務の拡張および成長、運営、計画、および他のこのような事項を含み、すべて前向き情報である。前向き情報は、通常、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“将”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”または同様の表現で識別され、証券発行の完了、このような証券発行によって得られる収益の期待用途、将来の収入、収益、資本支出および経営およびその他のコストに対する期待、経営戦略および目標、市場傾向、将来の経営活動の現金および運営資本が十分であるかどうか、当社またはビットコイン産業に関連する他の経済、商業、規制および/または競合要因の予想、ライセンス取得の予想時間、予想生産能力、および将来発生する可能性のある他のイベントまたは条件。

1

 

投資家に注意してください。展望性情報は歴史事実に基づくのではなく、当時の会社管理層に対する合理的な仮定と推定に基づいて、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、会社の実際の結果、業績或いは業績は当該などの展望性情報の明示或いは暗示のいかなる未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要因は、証券への投資に関連するリスク、収益の裁量権を使用すること、同社が追加資金を調達する能力、その証券には現在市場がないこと、ビットコイン価格の変化および他の暗号通貨リスク、同社の技術革新に適応する能力、新冠肺炎の疫病による市場不安定、同社のキー従業員数の限られた依存、エネルギー価格の変動、および本入札明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要素を含むが、これらに限定されない。

証券および会社に関するリスクは、本募集説明書およびAIF(本明細書で定義するように)の“リスク要因”というタイトルで議論される。会社は実際の結果と展望性情報中の陳述が大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを確定しようとしているが、他の要素が結果と予想、推定或いは予想の違いを招く可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。したがって、読者は展望的な情報に過度に依存してはいけない。前向き情報は与えられた日から提供され、法律の要求を適用する以外に、会社はいかなる前向き情報の修正または更新の義務も負わない。

本募集説明書中の任意の前向き情報は、本明細書で参照される文書を含み、カナダ証券法が指す“未来志向財務情報”または“財務展望”を構成しており、会社はこのような情報を予算および計画目的に使用しているので、このような情報は他のいかなる目的にも適用されない可能性があることに注意してください。読者はこのような未来志向の財務情報と財務展望に過度に依存してはいけない。一般的な前向き情報と同様に、将来に向けた財務情報や財務展望は、上記の仮定に基づいており、上記リスクの影響を受けている。

民事責任の実行可能性

Hut 8は“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)登録によって成立し、管轄されている。同社の取締役や上級管理職の多くは主にカナダに住んでおり、その大部分の資産とこれらの人の資産の全部または大部分はアメリカ以外に位置している。以下に述べるように、当社は、代理が米国で法的プログラム文書を送達することを指定しているが、米国に住む投資家が、米国で当社またはそのような者に法的プログラム文書を送達することや、米国連邦証券法における当社または任意の人に対する民事責任条項に基づく米国裁判所判決を実行することが困難である可能性がある。まず、米国連邦証券法に完全に基づいてカナダで訴訟が提起できるかどうかは大きな疑問である。

Br社はすでに登録声明を提出すると同時に、F-X表で米国証券取引委員会に法的手続き文書を送達する指定代理人を提出した。F-X表によると、会社はプグリシー社を米国での代理として任命し、住所は19711デラウェア州ニューアーク204室図書館大通り850号であり、米国証券取引委員会が行った任意の調査または行政訴訟に関連し、本募集説明書に基づいて証券を発売するため、米国裁判所で会社に対して会社の任意の民事訴訟または訴訟を提起または関連する。

Br社のある管理職と役員はカナダ以外に住んでいます。当社の本社と登録事務所はカナダにありますが、投資家はカナダ国内で当社の役員や上級管理者に法的手続き書類を送ることができない可能性があります。また、カナダ証券法が適用される民事責任条項によると、カナダ裁判所で得られた会社又はその役員又は上級管理者に対する判決は執行できない可能性がある。

2

 

財務情報と通貨表示

本募集説明書に引用されている当社の財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、カナダドルで報告されている。他の説明がない限り、本入札明細書のすべての通貨金額はカナダドルで表される。

経験豊富な発行元 で知られている

カナダ各省および地域の証券監督当局は、オンタリオ州文書44-501 WKSI-VI-VI免除有名ベテラン発行者のいくつかの目論見要求(仮種別命令)を含む実質的に協調した一括命令を採択している(カナダの他の各省および地域の同等ローカル一括命令とともに、総称して“西九龍安全指数一括命令”と呼ばれる)。本募集説明書は、当社がWKSI一括命令に従って提出したものであり、“有名な経験豊富な発行者”または“WKSI”が最終的な短フォーマット基礎棚募集説明書を提出することを許可し、公開発行の第一歩として、資格に適合する発行者が、このような最終的な短形式基礎棚募集説明書に関連するいくつかの開示要求を遵守することを免除する。同社は2022年7月26日現在、西九龍国際一括受注の“有名な経験豊富な発行者”になる資格があることを決定した。

どこでもっと情報を見つけることができますか

当社は、米国証券取引委員会およびカナダのある証券監督管理機関に何らかの報告を提出し、これらの機関に他の情報を提供する。米国やカナダで採用されている多司法管区開示制度では，このような報告や他の資料はカナダ各省や地域証券規制機関の開示要求に従って作成される可能性があり，これらの要求は米国の要求とは異なる。外国個人発行者として、当社は、改正後の1934年に米国証券取引法(“米国取引所法”)に規定された委託書の提供及び内容の規定を受けず、会社の高級管理者及び取締役も米国取引所法第16条に含まれる報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。米国証券取引委員会に提出または提供された会社報告および他の情報は、EDGARウェブサイトwww.sec.govから取得することができ、商業文書検索サービスから取得することもできる。同社のカナダでのファイルはSEDARで調べることができます。サイトはwww.sedar.comです。

当社は、改正された1933年の米国証券法に基づいて、本募集説明書に記載されている証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可または要求された場合に、登録説明書の証拠品に含まれる。当社及び証券の更なる資料については、登録説明書及びその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれるいくつかの文書の内容に関する陳述(引用されて本明細書に入る文書を含む)は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録声明の証拠物として提出された文書のコピーに言及される。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。本入札明細書に漏れていますが、登録説明書に含まれる情報項目は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで提供されます。

参照により組み込まれた文書

本募集説明書中の情報は、参考としてカナダ各省·地域の証券委員会または類似機関から提出された書類である。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州トロントダンカン街24号Suite 500、郵便番号：M 5 V 2 B 8、電話：647~256−1992であり、会社の電子文書分析および検索システム(“SEDAR”)www.sedar.com上で電子的に取得することもできる会社の秘書に無料で請求することができる。会社がSEDARを介して提出した書類は、ここで明確に記載されていない限り、本募集明細書には含まれていません。

当社がカナダ各省·地域の証券事務監察委員会又は類似機関に提出した以下の書類は、引用により本募集説明書に特に組み込まれ、コスト募集説明書の構成要素を構成する：

(a)

当社が2022年4月29日に発表した2022年6月16日に開催される当社年度株主特別総会に関する管理情報通告；

​

3

 

(b)

社2021年12月31日までの財政年度の2022年3月17日の年度情報テーブル(“AIF”)；

​

(c)

当社の2021年と2020年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表とその付記、および原子力師報告；

​

(d)

経営陣による当社の2021年12月31日までの年度の検討および分析(“MD&A”)；

​

(e)

当社の2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の未監査総合中期財務諸表とその付記；

​

(f)

経営陣による当社の2022年3月31日までの3ヶ月間の検討と分析；および

​

(g)

当社の2022年1月31日と2022年2月21日の重大な変更報告。

​

任意の重大な変更報告(秘密の重大な変更報告を除く)、年次情報テーブル、年次財務諸表およびその監査人報告および関連する年度管理層の議論および分析、中間財務諸表および関連する一時管理層の議論および分析、情報通告、業務買収報告、会社が発表した明確な声明は、本募集説明書の任意のプレスリリースに引用して記入すること、および当社が本募集説明書の発行日後にカナダ証券委員会または任意の類似機関に提出する、適用されるカナダ証券法律に従って引用によって本明細書に組み込まれる任意の他の文書を必要とする場合がある。25ヶ月の間、本募集説明書は依然として有効であり、引用によって本募集説明書に入るとみなされるべきである。また、当社が本募集規約の日付又はその後にForm 6−K又はForm 40−Fを用いて米国証券取引委員会に提出したすべての書類は、引用的に登録説明書に組み込まれているとみなされ、当該書類に明文で規定されているForm 6−K報告に属する場合は、本募集説明書は登録説明書の一部である。

本募集説明書が発効している間、新たな中期財務諸表及び関連中期経営層が当社の検討及び分析を適用する証券監督管理機関に提出した後、本募集説明書の下の将来要約及び証券販売については、最近提出された以前の中期財務諸表及び関連中期経営層の当社に対する議論及び分析は、引用により本募集説明書に組み込まれないとみなされるべきである。本募集説明書の発効期間中に適用される証券監督機関に新たな年度財務諸表及び関連年次経営者による当社の検討及び分析を提出した後、最近提出された以前の年度財務諸表及び関連する年度経営者の自社の検討及び分析は、今後の要約及び自社目論見下の証券の発売に用いられるものとみなされる。本募集説明書の発効期間中に適用される証券監督管理機関に新たな会社年度情報表を提出した後、本募集説明書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず, 以下の書類は、(I)以前の年度情報テーブル、(Ii)会社が新たな年度情報テーブルの財政年度終了前に提出した重大な変化報告、(Iii)会社が提出した新たな年度情報テーブルの財政年度開始前に完了した買収に関する業務買収報告、(Iii)会社が提出した新規年度情報テーブルの財政年度開始前に完了した買収に関する業務買収報告、今後の要約及び証券販売のための本入札説明書を引用して組み込まれていないものとみなすべきである。及び(Iv)当社の新年度資料表に係る財政年度開始前に提出したいずれかの当社の資料通書。本募集規約の発効期間中に関係証券監督機関に当社の株主総会に関連して作成した新しい管理資料通達を提出した後、先に当社の株主総会に関連して作成した管理資料通達は、後日本募集定款を発売するために必要な証券の使用に供するために、参考方式で本募集規約に組み込まれなくなるとみなされる。

証券発売に関する特定の可変条項を含む募集定款副刊は、本募集定款に従って当該等の証券の購入者に交付し、すでに免除或いは他の方法で免除されない限り、募集定款副刊の日付からこの募集定款副刊がカバーする証券を発売するために参考方式で本募集定款副刊に組み込むとみなされる。

4

 

本入札明細書は、本明細書または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本明細書の場合、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、そのような修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重要事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述されなければならない場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。

どこでもっと情報を見つけることができますか

当社は、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを、時々1つまたは複数の発売方法で販売することができる。同社は証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の増刊を提供する。株式募集定款の副雑誌も本募集定款に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。

当社はカナダ各省と地域の証券監督管理機関に年度と四半期の財務情報、重大な変化報告、その他の資料を提出します。潜在的投資家は、会社がSEDAR上でカナダ各省および地域の証券委員会または同様の機関に提出した任意の公開文書を読んでダウンロードすることができ、URLはwww.sedar.comである。

定義ターム語彙表

本募集説明書では，他に説明がない限り，以下の大文字の単語と用語は以下の意味を持つべきである：

業務概要説明

会社構造

当社は2011年6月9日にブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録設立された。会社登録事務所はカナダバンクーバー卑詩省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500、郵便番号：V 6 C 2 X 8、本社はカナダオンタリオ州トロントダンカン街24号Suite 500、〒：M 5 V 2 B 8。会社の普通株はナスダックとトロント証券取引所で看板取引され、コードは“HUT”である。2022年8月4日、つまり本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、普通株のナスダックとトロント証券取引所での終値はそれぞれ2.3ドルと2.96カナダドルである。

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当社には，カナダブリティッシュコロンビア州に登録設立されたHut 8 Holdings Inc.，バルバドブリッジタウンに登録されたHut 8 Asset Management Inc.，ブリティッシュコロンビア州に登録設立されたHut 8高性能計算会社(“Hut 8 HPC”)の3つの完全子会社がある。HUT 8は、直接または間接実益を有するか、または制御するか、または上記付属会社が100%投票権を有する普通株を有することを指示する。

以下の図は、会社構造を説明し、会社名、会社が直接または間接的に所有する投票権のある証券の割合、および会社子会社の登録、継続または設立の管轄権を提供する。文意が別に指摘されている以外、本募集規約の“当社”に対するすべての言及はすべて当社及びその付属実体の総合的な基礎を指す。

会社業務

同社は有力なデジタル資産マイニング会社で、北米に工業規模の事業を持っている。同社は業界で最も高い電力設備容量とハッシュ率の1つを持ち、世界のどの他にも公開されているデジタル資産マイニング会社よりも多くの自己採取ビットコインを持っている。

Br社は、Hut 8のデジタル資産マイニング業務の容量と効率およびHut 8のビットコイン保有量と価値を向上させ、会社の高性能計算業務による収入多様化を実現し、環境、社会、ガバナンスの取り組みを展開することで株主価値の増加を実現することに取り組んでいる。

8号小屋には現在2つの主な収入源があります：

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デジタル資産掘削技術である同社は、デジタル資産のブロック奨励と取引費を効率的に発掘するために、そのデータセンター運営に先進的な高性能計算技術を配備し、現在は主にビットコインブロックチェーンネットワーク上にある。

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高性能計算運営会社である同社は、付加価値データセンター、ホスト、電力、設備整備、計算インフラサービスを提供することにより、第三者顧客から法定収入を得ている。

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当社、その業務、財産に関するより多くの情報は、本稿で引用したAIFを参照してください。このAIFはすでにSEDARに登録されており、www.sedar.comの会社発行者のプロフィールで調べることができます。

最近の発展

2022年4月19日、会社は受託顧客Taalから960台のMicroBT M 31 S+鉱夫を購入することで合意したと発表した。鉱夫はメディシンハート施設に設置されている。

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2022年6月21日、会社はAniss Amdissを首席法務官兼会社秘書に任命することを発表した。

会社の時価

適用される株式募集定款副刊は、当社が最近財務諸表を提出した日から当社の株式及び融資資本の任意の重大な変動及び当該等の重大な変動に対する影響を記述し、(必要に応じて)当該募集定款副刊による証券発行によるいかなる重大な変動及び当該等の重大な変動の影響を含む。

証券保有者の売却による二次発行

本募集説明書によれば、証券は、いくつかの売却証券所有者またはその口座を代表して二次発行の方法で販売することができる。証券法適用要求の範囲内で、証券保有者が発売した証券を売却する目論見書副刊には、以下の情報が含まれる：

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証券保有者の1つまたは複数の名前を販売する；

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各販売証券所有者が所有、制御または指示した証券の数または金額；

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売却証券保有者の口座ごとに割り当てられた証券数または金額；

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販売証券所有者は、分配後に所有、制御または指示される証券の数または金額、およびその数量または金額が会社の発行済み証券の総数のパーセントを占める；

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証券販売の所有者は，記録と実益がある，記録のみ，あるいは実益のみである；

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もし証券保有者が適用された目論見書補足説明書の発行日前24ヶ月以内に任意の証券を購入した場合、証券保有者が証券を購入した日を指す；

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もし証券保有者が適用された目論見書補充説明書の発表日前12ヶ月以内に任意の証券を購入した場合、証券保有者を売却する総コストと証券平均コストで計算したコスト；

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が適用されれば、表格41-101 F 1第1.11項の要求に従って開示され、適用されれば、販売証券保有者は、非発行者が司法管轄区の表および対応する目論見書補足資料を提出する；および

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適用される目論見書付録に含まれる他のすべての情報が必要である.

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株式説明

当社の法定資本は無額面の無限数量普通株からなります。2022年8月3日の営業時間終了まで、会社は194，394，391株の普通株、48，000株の株式オプション、154，467株の株式に計上された権証、15，160，001株の財務負債に計上された権証、3，590，365株制限株式単位及び256，315株繰延株式単位を含む発行済み株式を発行した。

収益 を使用する

任意の証券発行から得られる純収益およびこれらの収益の提案用途は、証券発行に関する適用募集説明書の付録に記載され、表格44-101 F 1≡簡明募集説明書第4.2節の要求に基づいて、純収益の使用を提案する主な目的の合理的な詳細と、そのような発行された純収益を使用して実現されることが予想される業務目標と、そのコストを含む業務目標を達成するために発生しなければならない各重大なイベントとが含まれる。表格44-101 F 1 4.7節の規定による.当社はどんな売却証券保有者からも証券を売却することから何の収益も得ません。

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当社の2021年12月31日までの年度の経営活動キャッシュフローは負です。会社が今後どの時期に負のキャッシュフローが出現した場合、証券を発行するいくつかの純収益は、経営活動によって生じるこのような負のキャッシュフローに資金を提供するために使用することができる。各適用される目論見書増刊には具体的な情報が含まれており、会社がそうすれば、分配された資金をどの程度使用するかを説明し、将来の経営活動の任意の期待負のキャッシュフローに資金を提供する。リスク要因を参照してください-運営からの負のキャッシュフロー

配送計画

本募集説明書に基づいて証券を発行する流通計画については“証券流通を適用する目論見補編”で説明する。

任意の証券発行において、引受業者、代理人または取引業者は、発行された証券の市場価格を公開市場よりも高いレベルに安定または維持することができるが、“市場流通”は除外される。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。

任意の場内流通の引受業者、および引受業者と共同または共同行動する任意の個人または会社は、そのような流通について、証券の市場価格を安定または維持することを目的とした任意の、または“場内流通”に従って流通する証券が同じカテゴリに属する証券との市場価格との任意の取引を達成してはならず、売却は、引受業者が証券において超過構成頭寸を確立することをもたらす証券の総数または元金を含む。

証券説明

普通株式

当社は数量制限のない普通株の発行を許可しています。2022年3月3日終値までの発行済み普通株数は194，394，391株。

普通株式保有者は、当社の全株主総会の通知を受けて会議に出席する権利があり、普通株式保有者が当該等の株主総会で採決する権利があるすべての事項について一票を投じる権利がある。

一般株式保有者は、取締役会の発表時に配当金を得る権利がある。同社はまだ配当金を支払っておらず、将来のすべての収益を再投資し、その業務の発展と成長に資金を提供しようとしている。したがって、予見可能な将来、当社は普通株に配当金を支払うつもりはありません。任意の未来配当金の決定は取締役会が適宜決定し、財務状況、業務環境、経営業績、資本要求、配当金の支払いに対する任意の契約制限及び取締役会が関連すると考えている任意の他の要素に依存する。取締役会が配当が株主の最適な利益に合致すると判断した場合、当社はいずれの面でも配当金を派遣する義務や制限がない。また、株主間で清算、解散または清算またはその他の資産配分が発生した場合、普通株式保有者は、会社の資産残高の配分を比例して共有する権利がある。

すべての普通株は十分に入金されており、評価できず、いかなる優先購入権、株式交換または交換権、償還、撤回、購入抹消または差し戻し条項、債務超過または購入基金条項、追加証券の発行を許可または制限する条項、または株主の出資を要求する条項の制約を受けない。

普通株は単独で発行することができ、債務証券、引受領収書、株式承認証または転換可能証券と一緒に発行することもできる。“単位”を参照してください。

債務証券

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について述べる.目論見書補編により提供される債務証券の特定条項及び条項、並びに以下の一般条項及び条項がこのような債務証券に適用される程度について、当該目論見書に説明する。

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副刊。もし株式募集定款増刊と本募集定款と異なる点があれば、募集定款増刊を基準とする。したがって、本節の情報はすべての債務証券に適用されないかもしれない。

債務証券は、当社と1つまたは複数の受託者との間で締結された契約(“契約”)の下で1つまたは複数のシリーズを発行し、この契約は、一連の債務証券を適用する目論見書副刊に指名される。適用範囲内で、当社は改正された1939年の“米国信託会社法”の制約と管轄を受ける。作成された契約表の写しは、登録声明の証拠物として、すでにまたは米国証券取引委員会にアーカイブされ、契約締結時にカナダ証券監察委員会または同様の当局に送付される。本節では，本契約のある条項の記述が完全であると主張するのではなく，本契約条文に制約され，本契約の条文を参照することで制限される.本概要で使用される用語は、本明細書では別途定義されておらず、その意味は、本発明においてそれらに与えられた意味と同じである。株式募集定款副刊が提供する債務証券に関する特定の条項は関連株式募集定款副刊の中で説明する。この説明は、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない：

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債務証券の具体的な名称；債務証券元本総額の任意の限度額；債務証券の満期の1つまたは複数の日、および債務証券が満期を宣言したときに支払うべき部分(全元金でなければ)；

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Br}債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(固定されていても可変であっても)、任意のそのような利息の発生日および任意のそのような利息を支払う日付、および登録形態で債務証券に支払われる任意の利息の記録日を生成する；

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任意の債務超過基金又は類似条項又はその他の規定により、当社には債務証券の償還、償還又は購入を義務化する条項及び条件がある可能性がある

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Br会社は会社の選択によって債務証券の全部または一部を償還する条項と条件を選ぶことができる。

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債務証券に適用される条約；

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債務証券が任意の他の証券の条項と条件を転換または交換する；

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債務証券が登録形式または無記名形式で発行可能かどうか、無記名形式で発行可能であれば、無記名形式の債務証券の発売、売却と交付、および登録形式と無記名形式との交換の制限；

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債務証券が登録されたグローバル証券(“グローバル証券”)の形で発行されるか否か、可能であれば、このような登録されたグローバル証券の受託者の身分；

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登録債務証券の額面を発行できる；

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債務証券金を支払う各事務所または機関と、債務証券登録譲渡または交換を提出することができる各事務所または機関とを提出する；

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債務証券建ての通貨又は会社が債務証券を支払う通貨；

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債務証券を持つ重大なカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果；

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債務証券の元金(および、ある場合のプレミアム)または利息(例えば、ある)の支払金額を決定するための任意の指数、式、または他の方法；および

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債務証券には債務証券の他の任意の条項のみが適用される。

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各一連の債務証券は異なる時間に発行することができ、満期日によって利息が異なる可能性があり、他の面でも異なる可能性がある。

一連の債務証券が当社の普通株または他の証券に変換または交換可能な条項は、適用される入札説明書の補編で説明される。これらの条項は、所有者が強制的に変換または交換するかどうかを選択できるかどうかに関する条項 を含むことができる

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Br}または当社によって選択され、債務証券シリーズ所有者が受け取る普通株式または他の証券の数に応じて調整しなければならない規定を含むことができる。

Brは、任意の債務証券が自社普通株または他の証券に変換可能な範囲内であり、このような変換の前に、債務証券の所有者は、配当金を受け取る権利またはこれらの対象証券に対する投票権を含む、債務証券を変換可能な証券所有者の任意の権利を有さないであろう。

債務証券は単独で発行することができ、普通株、引受領収書、権証、または転換可能証券と一緒に発行することもできる。“単位”を参照してください。

購読領収書

以下に引受領収書のいくつかの一般条項と規定を示す.募集説明書増刊に記載されている引受領収書の具体的な条項は、本節で述べた一般条項を補完し、適用すれば、これらの条項を修正または代替することもできる。もし株式募集定款増刊と本募集定款と異なる点があれば、募集定款増刊を基準とする。したがって，本節の情報は，募集説明書補編で述べた引受領収書には適用できない可能性がある.

購読受領書は購読受領書プロトコルに従って発行されます。以下に引受領収書のいくつかの一般的な条項と規定について述べる.適用される募集説明書増刊は、適用される場合、(1)引受領収書の数、(2)引受領収書の発売価格、(3)引受領収書が、会社の普通株および/または他の証券または普通株および/または他の証券の交換のための条項、条件および手順、(4)受領書を交換する際に発行または交付可能な会社普通株および/または他の証券の数、(5)引受領収書のいくつかの重大な結果を所有、保有、および処分することを含む開示を含む。(Vi)受領書の他の重要な条項や条件を認定する.受領書の交換時に発行または交付された当社の普通株および/または他の証券は追加料金で発行されません。受領書を行使する前に，受領書保有者は，普通株または引受領収書行使後に発行可能な他の対象証券の保有者のいずれの権利も持たない。

受領書契約に基づいて、受領書を引受する原始購入者は受領書を引受する時に自社の普通株及び/又はその他の証券を発行或いは交付した後、契約上の撤回権利を享受することができ、購入者に引戻し或いは引受領収書とみなされる時に引受領収書の支払い金を受け取る権利を持たせることができ、前提は本募集定款、関連募集定款副刊及びその任意の改訂に失実陳述又は未交付関係バイヤーが記載されているが、救済を取り消すことは引受領収書の発行日から180日以内に行使しなければならない。

引受領収書は単独で発売することもできますし、普通株、債務証券、権証や転換可能証券と一緒に発売することもできます。“単位”を参照してください。

Warrants

以下に引受権証のいくつかの一般条項と規定を示す.株式募集説明書の付録に記載されている一連の株式承認証の具体的な条項は、本節で説明した一般的な条項を補足し、適用されれば、これらの条項を修正または置換することもできる。もし株式募集定款増刊と本募集定款と異なる点があれば、募集定款増刊を基準とする。したがって、本節の情報は、所与の一連の株式承認証に適用されない可能性がある。

一連の株式承認証は、当社と当社が指定した1人の引受権証代理人との間の単独持分証契約に基づいて発行される。適用される目論見書副刊は、適用される場合、開示を含むであろう：(I)株式承認証の所有権または名称、(Ii)株式承認証の発行数、(Iii)引受権証を行使する際に購入可能な会社の普通株式および/または他の証券の数および行使手順、(Iv)株式証明書の行使価格、(V)株式証明書を行使可能な日または期間およびいつ満了するか、(Vi)指定および

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(Br)株式承認証が発売される任意の他の証券の条項(例えば)、および当該証券1部当たりに発売される持分証の数、(Vii)持分証の所有、保有および売却によって生じるいくつかの重大な所得税結果、および(Viii)株式証明書の任意の他の重大な条項および条件、譲渡および調整可能な条項、および株式証明書が証券取引所に上場するかどうかを含む。引受権証を行使する前に、株式証保有者は、普通株式所有者または引受権証を行使する際に発行可能な他の関連証券保有者のいずれの権利も所有しない。

当社は、買収または合併取引に関連して対価の一部を構成するか、または別々に発売される引受権証の特定の条項を掲載しない限り、株式承認証を発行する各省および地域の証券事務監察委員会または同様の規制機関またはその代表が最初に届出を承認することを許可しない限り、カナダの任意の公衆者に株式承認証を単独で発売することはない。

株式承認証は単独で発行することができ、普通株、債務証券、転換可能証券、または引受領収書とともに発行することもできる。“単位”を参照してください。

変換可能証券

以下に転換可能証券のいくつかの一般条項と規定について述べる.株式募集説明書の付録に記載されている任意の変換可能な証券の特定の条項は、本項に記載された一般的な条項を補足し、適用されるように、この一般的な条項を修正または置換することもできる。もし株式募集定款増刊と本募集定款と異なる点があれば、募集定款増刊を基準とする。したがって，本節の情報は本節で述べた変換可能証券には適用できない可能性がある.

変換可能な証券は、当社の普通株式および/または他の証券に変換または交換可能であり、場合によっては単独でまたは他の証券と一緒に発売することができる。適用される目論見補充文書には、当該等の転換可能な証券の設立及び発行の合意、契約又はその他の文書の詳細が含まれる。

各適用可能な目論見副刊は、(1)そのような変換可能な証券の発行数、(2)そのような変換可能な証券の発売価格、(3)このような変換可能な証券を自社の普通株および/または他の証券に変換または交換するプログラム、(4)このような変換可能な証券を変換または交換する際に発行される可能性のある普通株および/または他の証券の数、を含むことができる、本明細書で提供される変換可能な証券に関する条項および他の情報を記載する。(V)任意の変換または交換が可能であるか、または交換されなければならない1つまたは複数の期間、(Vi)任意の他の変換可能証券の名称および条項、があれば、(Vii)そのような変換可能な証券を販売する総収益、(Viii)変換可能証券が任意の証券取引所に上場されるかどうか、(Ix)変換可能証券は、登録形態、“帳簿課金”形態、無記名形態、または一時的または永久的なグローバル証券の形態で発行され、それらの交換、譲渡および所有権ベースである；(X)変換可能証券を有するいくつかの重大なカナダ税務結果、および(Xi)変換可能証券の任意の他の重大な条項および条件。

転換可能証券は単独で発売されてもよいし、普通株、債務証券、権証および/または引受領収書とともに発売されてもよい。“単位”を参照してください。

Units

単位とは、本明細書に記載された複数の他の証券からなる証券であり、1つの“単位”として一緒に提供される。単位は通常発行されるため，その所持者も単位に含まれる各証券の所有者である.したがって，1つの単位の所有者は，その単位を構成する各証券所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の合意(ある場合)は、構成単位の証券を任意の時間又は指定日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

任意の募集定款副刊が提供する関連部門の特定条項及び条文、及び以下の一般条項及び条文がそれに適用される範囲は、当該等の単位に関する提出された募集定款副刊の中で説明する。この説明は，適用される場合には，(I)単位と構成単位の証券の名称と条項を含み，どのような場合とどのような場合に を含むかどうかを含む

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(Br)これらの証券を別々に保有または譲渡することができる場合、(Ii)これらの単位またはそのような単位を構成する証券を発行、支払い、受け渡し、譲渡または交換することに関する任意の準備、(Iii)これらの単位は、登録または世界的な形態で発行される、および(Iv)これらの単位の任意の他の重大な条項および条件。

カナダとアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要因

任意の証券を保有することは、所有者が税金を負担する結果を招く可能性がある。適用される目論見書の副刊はいくつかのカナダとアメリカ連邦所得税方面の考慮要素を説明する可能性があり、これらの考慮要素は一般にその中で述べられた投資家が提供した適用証券を購入、保有し、処分することに適用され、投資家がカナダ住民でなければ、カナダ非住民の源泉徴収税面の考慮要素を含む。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

受動外国投資会社(PFIC)結果

米国連邦所得税特殊規定は、米国連邦所得税目的のために、受動型外国投資会社または“PFIC”に分類される非米国会社の株を直接または間接的に保有する米国納税者に適用される。一般に、任意の納税年度において、会社の総収入の75%以上が受動的収入である場合、または会社の資産の平均四半期価値の少なくとも50%が受動的収入の生産または生産に使用される場合、会社は米国連邦所得税目的のPFICとして記述されるであろう。1つの非米国会社がPFICであるかどうかの決定は、複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用に基づいており、これらの規則は異なる解釈を受け、確定は会社の収入、費用と資産の構成、およびその活動の性質に依存する。また，PFICルールについては，ビットコインなどの暗号通貨の扱いは不明である.疑問がないわけではないが，同社は2021年にPFICではないと考えている。1社がPFICであるかどうかを決定するテストは年に1回適用され，1社の地位が変化する可能性があり，他を除いて，その総収入や資産の構成や相対価値の変化，その業務の変化，その株式の時価の変化に依存する。したがって、当社は将来的にどの課税年度にも民間投資会社にならない保証はありません。

米国の納税者が米国の納税者が普通株式を保有している間のいずれかの年がPFICである場合、米国納税者は、一般に、普通株の売却によって達成された任意の収益またはその普通株で受信された任意のいわゆる“超過分配”を一般収入と見なし、収益または分配の一部に利息費用を支払うことを要求される。場合によっては、税金と利息費用の合計は、処置時に米国納税者によって達成された収益総額、または受信された超過分配金額を超える可能性がある。いくつかの制限を受けた場合、米国納税者が改正された1986年国税法第1295条に基づいて“適格選挙基金”選挙(“QEF選挙”)をタイムリーかつ効率的に行う場合、または改正された1986年国税法第1296条に基づいて時価建て選挙(“時価建て選挙”)を行う場合、これらの税収結果は緩和される可能性がある。しかし、米国納税者は、会社がPFICに分類されていれば、このような米国納税者にQEF選挙規則に従って報告を要求する情報を米国納税者に提供するつもりはないことを認識すべきである。時価計算選挙を行う米国の納税者は一般的に普通株公平市場価値が納税者の基礎を超える部分を毎年の一般収入に計上しなければならない。米国納税者の一人一人の普通株保有者として、現在でも将来でも、PFICルールの税収結果および普通株の買収、所有権と処分について自分の税務顧問に相談すべきである。

PRIOR SALES

本募集定款によって発行された普通株及びその他の証券の期日前販売、及び過去12ケ月以内に普通株或いは当該などの他の証券に転換或いは交換できる証券に関する資料は、必要に応じて適用される株式定款副刊内で当該募集定款副刊に基づいて証券を発行して提供する。本募集説明書の発表日まで、8号小屋には何の証券も預けられていない。

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出来高と出来高

2022年8月4日、つまり本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、ナスダックとトロント証券取引所の普通株の終値はそれぞれ2.3ドルと2.96カナダドルである。普通株の取引価格と出来高は必要に応じて各目論見書副刊で提供される。

報酬カバー率

当社が本募集定款及び任意の適用された株式定款副刊の発売期限が1年を超えた債務証券に基づいて、適用される株式募集定款副刊には、このような債務証券の発行を発効させる収益カバー比率が含まれる。

RISK FACTORS

はこの証券への投資が投機的であり，重大なリスクに関連している.任意の潜在的投資家は、本入札明細書に記載されている任意の証券および目論見明細書の付録に特定の証券発売に関連する任意の証券を購入する前に、リスク要因および本入札明細書に記載されているすべての他の情報を詳細に考慮しなければならない(参照によって本明細書に記載され、その後、参照によって本明細書に組み込まれるAIFおよび他の文書を含むが、これらに限定されない)。

本募集説明書、任意の適用される目論見書付録、および引用により本募集説明書に組み込まれた文書に記載されているリスクは、当社が直面している唯一のリスクではない。当社は現在知らないか当社が現在重要でないと考えている他のリスクや不確定要素もその業務に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

投資家はすべての投資を失う可能性があり、以下とAIFの“リスク要因”のタイトルで述べたリスク要因をよく考慮すべきである。

債務証券、引受領収書、株式承認証、転換可能証券または単位に市場 がない

Brは現在、債務証券、引受領収書、株式承認証、転換可能証券、または提供可能な単位の市場を持っていない。このような証券の活発化や流動性の取引市場が発展したり持続したりすることは保証されない。これらの証券の活発化や流動性市場が発展または維持できない場合、これらの証券の取引価格は悪影響を受ける可能性がある。これらの証券がより低い価格で取引されるかどうかは、これらの証券の流動性、当時の金利と証券のような市場、普通株の市場価格、一般経済状況、および会社の財務状況、歴史的財務業績と未来の見通しを含む多くの要素に依存する可能性がある。

金利変化

現在の金利は債務証券の市場価格や価値に影響を与える。債務証券の市価や価値は、可比債務ツールの現行金利上昇に伴って低下し、可比債務ツールの現行金利低下に伴って上昇する可能性がある。

純収益を広く用いた裁量権

当社経営陣は、本募集定款又は将来募集定款補編項の下で当社が証券を売却して得られた金の純額について広範な裁量権を有しており、当社の経営業績を改善したり、普通株又はその時々発行及び発行された他の証券の価値を向上させることなく当該等の収益を使用することができます。経営陣がこのような資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招き、当社の業務に重大な悪影響を与えたり、発行済みおよび未返済証券価格の時々の下落を招いたりする可能性がある。

新冠肺炎疫病はカナダと世界経済に実質的な影響を与え、会社の業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある

新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生が会社業務に与える影響の程度は将来の発展に依存し，これらの発展は非常に高い不確実性を持ち，新たな を含む予測できない

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Brが出現する可能性のある疫病の重症度及び疫病の制御或いはその影響を処理する行動などに関する情報。当社が当社がコントロールできないこのような事件に関連した費用や遅延が生じる可能性があり、当社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新冠肺炎及び関連措置と制限の影響は資産価値に負の影響を与え、ビットコインとその他のデジタル資産の市場価格と変動性を含む金融市場の波動性を増加させた。疫病の悪化や持続がビットコインの市場価格や自社証券の市場価格にどの程度悪影響を及ぼす可能性があるかは不確定であり，予測もできない。そのため、当社の資産現金化可能価値、流動資金、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、当社は引き続き疫病がその業務に与える影響をモニタリングする。

新冠肺炎は会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。特に，新冠肺炎は採鉱設備の供給を減少させ，納品時間に影響を与えた。それはまた会社の技術者の流動性と会社データセンターに入る機会を減らした。また，採鉱設備が確実に利用可能な場合，会社は設備コストと輸送コストの増加の影響を受ける可能性が予想され，いずれも新冠肺炎によるサプライチェーン中断によるものである。

新冠肺炎疫病の持続的な発展に伴い、政府(国家、省と地方各級)、会社とその他の当局は引き続き全世界の資本市場、全世界経済、ビットコイン価格と会社の株価に不利になる可能性のある制限或いは政策を実施する可能性がある。

運営キャッシュフローは負

2021年12月31日現在，当社の運営キャッシュフローは負である。当社は今後の期間の経営活動に正のキャッシュフローが予想されていますが、いずれの将来の期間も当社のキャッシュフローが負の場合、当社は追加の融資活動を行い、経営活動からの負のキャッシュフローに資金を提供する必要があるかもしれません。必要であれば、その会社が追加的な融資に成功するという保証はない。

ビットコインが投資証券として決定された場合、会社は投資会社として登録することを要求される可能性がある。

米国証券取引委員会およびそのスタッフは、ある暗号化資産は米国連邦証券法の“安全”の定義に符合すると考えている。米国証券取引委員会の高官およびスタッフの公開声明は、米国証券取引委員会が(現在の形態で)ビットコインをとることを意図していないことを示しているが、このような声明は、米国証券取引委員会の公式政策声明ではなく、発言者の観点のみを反映しており、米国証券取引委員会または任意の他の機関または裁判所に拘束力がない。また、この分野における米国証券取引委員会の観点は時間の経過とともに変化しており、いかなる継続変化の方向や時間を予測することも困難である。政府管理部門の交代や新任の米国証券取引委員会専門員の任命も、米国証券取引委員会とそのスタッフの観点に大きな影響を与える可能性がある。

米国証券取引委員会がビットコインを証券に分類することは、同社が米国投資会社法下の“投資会社”とみなされる可能性がある。米国投資会社法によると、投資会社の分類は米国証券取引委員会に登録する必要がある。投資会社が登録できなかった場合、ほとんどの業務を停止せざるを得ず、その契約は無効になる。登録には時間も制限されており、当社の業務を再編する必要がありますが、当社が登録投資会社として展開できる業務は非常に制限されます。また、同社は管理、運営、関連者との取引やポートフォリオ構成が厳しく規制され、米国投資会社法制度に基づいて報告書を提出する必要がある。このようなコンプライアンスのコストは当社に大量の追加費用を発生させ、必要であれば登録しなければ、当社の運営に重大な悪影響を及ぼす。

米国の上場企業として会社コストが増加し、会社管理層は米国上場企業のコンプライアンスに多くの時間を投入することが求められる。

米国の上場企業として、会社は追加の法律、会計、報告、その他の費用が発生し、これらの費用は会社が上場会社としてカナダで単独で発生しないものである。追加の

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アメリカ上場会社に関連する要求は会社の業務の正常な運営を乱す可能性があり、会社の一部の高級管理チームの注意力を創立活動から追加の管理と行政監督に移し、会社が業務機会を誘致と完成する能力に不利な影響を与え、そして専門人員の維持及び会社業務の管理と発展の難度を増加させる。これらの影響のいずれも、会社の業務、経営結果、財務状況を損なう可能性がある。

もし私たちがアメリカの新しい法律、法規、標準を遵守する努力が規制機関や管理機関の予想される活動と異なる場合、これらの規制機関または第三者は会社に対して法的訴訟を提起する可能性があり、その業務は悪影響を受ける可能性がある。米国に上場する会社として、同社は取締役や上級管理職責任保険を取得するコストがより高く、同社はその保証範囲を継続するために、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高いコストを発生させることを要求される。これらの要素はまた、会社が合格した役員を誘致し、維持することを難しくするかもしれない。

Hut 8は外国のプライベート発行者として米国内発行者とは異なる米国証券の法律やルールに制約されており，その株主が公開して得られる情報を制限する可能性がある.

当社は米国証券法405条規則で定義されている“外国プライベート発行者”であり、米国証券取引委員会の米国国内発行者に対する同じ要求を受けない。“米国取引所法案”によると、同社の報告義務は、ある点で米国国内報告会社の報告義務よりも詳細で少ない。したがって、会社は、カナダ証券法に基づいて、会社がカナダで提出しなければならない継続的な開示文書を米国証券取引委員会に提出するか、または米国証券取引委員会に提出しなければならないにもかかわらず、米国国内発行者と同じ報告書を米国証券取引委員会に提出しない。また、会社の上級管理者、取締役及び主要株主は、米国取引所法案第16条の報告及び“短期変動”利益回収条項の制約を受けない。そのため、当社の株主は、その上級管理者、取締役および主要株主が株式を売買する時間をタイムリーに知ることができない可能性があり、該当するカナダのインサイダー申告規定により、申告締め切りが長いためです。

外国の個人発行者として，当社は“米国取引所法案”の依頼書の提供や内容に関する規制の制約を受けない.当社もFD規則の遵守を免除されており、この規則は発行者が重要な非公開資料を選択的に開示することを禁止している。当社はカナダ証券法における依頼書に関する重大な非公開情報の陳述·開示に応じた要求を遵守するが、これらの要求は米国取引所法案やFD法規下の要求とは異なり、株主は米国国内会社がこのような情報を提供しながら同じ情報を受け取ることを期待すべきではない。また、米国取引所法案によれば、同社は、米国取引所法案に基づいて証券を登録する米国国内会社のように、速やかに米国証券取引委員会に年次報告書を提出する必要はない。

また、外国の個人発行者として、当社は、このような法律が米国証券法に抵触しない限り、特定のカナダ会社のガバナンス実践に従うことを選択することができ、当社が従わない要件を開示し、それが従うカナダの実践を説明することを前提としている。同社は現在、どの株主会議の定足数要求においてもこの免除に依存している。会社は未来に他の事項でカナダの母国のやり方に従うことを選択することができる。そのため、会社株主は、米国のすべての会社の管理要求に制約された米国国内の会社株主が享受する同等の保護を得られない可能性がある。

同社は将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは大量の追加コストと支出を招く可能性がある。

会社の株式の大部分が米国で保有され、外国の個人発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たすことができない場合、例えば、(1)その取締役または役員の大部分は米国市民または住民である、(2)その資産の大部分は米国に位置する、または(3)その業務は主に米国で管理されている場合、会社は将来的にその外国の個人発行者の地位を失う可能性がある。証券法によると、同社の米国国内発行者としての規制やコンプライアンスコストは、カナダの外国人個人発行者としてのコストよりもはるかに高くなる。もし会社 が

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外国の個人発行者でなければ、外国発行者テーブルを使用する資格がなく、米国国内発行者テーブルに関する定期的および現在の報告および登録声明を米国証券取引委員会に提出することが要求されるであろう。これらのテーブルは、一般に、外国個人発行者が提供する用紙よりも詳細で広い。また、同社は、外国の民間発行者にとって利用可能な米国証券取引所のある会社のガバナンス要件を免除する能力を失う可能性がある。

カナダの法律の条項は、その株式または資産の全部または大部分を歓迎されない買収を延期、阻止、または行う可能性がある。

カナダ投資法(カナダ)“は，法律に基づいて計算された会社の資産価値が敷居金額を超えると，非カナダ人が会社の支配権を買収する行為が政府の審査を受けると規定している。関係大臣がこの投資がカナダに純利益がある可能性があると考えない限り、再審可能な買収を行うことはできない。これは、制御権の変更を阻止または延期する可能性があり、株主が普通株を売却する戦略的機会を除去または制限することができる。

米国証券法により，カナダで民事責任を執行することは困難である可能性がある。

同社はカナダに登録設立され、会社の本社はカナダにある。会社の大多数の役員と管理者は主にカナダを拠点に住んでいて、会社の大部分の資産とこれらの人の全部或いは大部分の資産はアメリカ以外にあります。米国に住む投資家は、米国に住むこれらの人に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国連邦証券法における会社またはその中の誰かに対する民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を執行する可能性がある。まず、米国連邦証券法に完全に基づいてカナダで訴訟が提起できるかどうかは大きな疑問である。カナダ裁判所は、カナダがこのようなクレームを提起する最適な裁判所ではないことを理由に、米国証券法違反の疑いで会社やこれらの人にクレームを出した疑いに基づくクレームの審理を拒否する可能性がある。カナダ裁判所がクレームの審理に同意しても、それはアメリカの法律がクレームに適用されるのではなく、カナダの法律を裁定する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、これは時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。いくつかの手続き事項はまたカナダの法律によって管轄されるだろう。

投資家の環境、社会、ガバナンス(ESG)要因に対する会社の業績予想は、追加コストを増加させ、会社を新たなリスクに直面させる可能性がある。

ある投資家、従業員、および他の利害関係者は、企業責任、特にESG要因に関連する責任にますます注目している。一部の投資家はこれらの要素を利用して彼らの投資戦略を指導するかもしれないが、場合によっては、会社の責任に関する政策が不十分であると考えている場合もあれば、会社の政策や目標が十分でないと思っていれば、会社に投資しない証券を選択する可能性がある。会社の企業責任実践を評価する基準が変化する可能性があり、これは会社へのより高い期待を招き、会社がこれらの新しい基準を満たすために追加的でコストの高い措置を取ることにつながる可能性がある。会社がこれらの新基準を選択しないか、満たさなければ、投資家は会社の責任に関する政策が不十分であると結論するかもしれない。もし会社の企業責任、手続きあるいは基準が異なるグループが設定した基準を満たしていなければ、会社は名声損害に直面する可能性がある。

さらに、会社がESG事項に関するいくつかの計画および目標を伝達する場合、会社がそのような計画または目標を達成することに失敗するか、または失敗とみなされる可能性があり、または、そのような計画または目標の範囲によって批判される可能性がある。会社が投資家、従業員、その他の利害関係者の期待を満たしていない場合、または会社の措置が計画通りに実行されていない場合、会社の名声や財務業績は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。

一般リスク

Hut 8のデジタル資産在庫は、ネットワークセキュリティの脅威とハッカー攻撃に直面する可能性があります

は、他の任意のコンピュータコードと同様に、デジタル資産コード内の脆弱性が、いくつかの悪意のあるエージェントによって暴露されている。いくつかのエラーおよび欠陥を無効にするエラーおよび欠陥 を含むいくつかのエラーおよび欠陥が発見され訂正された

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ユーザと公開されたユーザ情報に対する機能.ソースコード中の欠陥を発見したり利用したり，ソースコードを利用して悪意のあるエージェントがお金を獲得したり，創造したりすることはまれである.

ブロックチェーンに記録された取引の費用が増加すると、ビットコインに対する需要が減少し、ビットコインネットワークが小売業者および商業企業に拡張することを阻止し、ビットコイン価格の低下を招き、会社の投資に悪影響を与える可能性がある

ブロックチェーンにおける解決ブロックによって受賞されたビットコイン数の減少に伴い、鉱夫がビットコインネットワークに処理能力に貢献するインセンティブは、固定報酬から取引費用に移行する。鉱夫がビットコインネットワークに処理能力を貢献し続けるように奨励するために、ビットコインネットワークは、固定報酬から1つのブロックによって得られた取引費を解決することに正式または非公式に移行することができる。鉱商がブロックチェーン内の取引を記録するためにより高い取引料を要求する場合、またはソフトウェアアップグレードがすべての取引に対して自動的に料金を徴収する場合、ビットコインを使用するコストが増加する可能性があり、市場は支払い手段としてビットコインを受け入れたくない可能性がある。既存のユーザは、ビットコインから別のデジタル通貨に変換するか、または法定通貨に再変換する動機を有する可能性がある。ビットコインの使用および需要の減少は、その価値に悪影響を与え、ビットコイン指数価格および普通株価格の低下をもたらす可能性がある。

有限数のキーパーソン に依存する

Br小屋8の成功は、その上級管理職の少数の能力、専門知識、判断力、判断力、誠意に依存する。雇用契約は、通常、キーパーソンサービスを保持する主な方法として使用されるが、これらのプロトコルは、これらの従業員がサービスを提供し続けることを保証することはできない。このような個人サービスの任意の損失は、Hut 8のトラフィック、経営業績、または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

規制の変化や行動は、会社への投資性質を変えたり、暗号通貨の使用を制限したりして、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります

暗号化通貨の人気度と市場規模の増加に伴い、世界各国政府の暗号化通貨に対する反応は異なり、ある政府はそれらを不正だと考え、他の政府はそれらの使用と取引を許可している。継続的かつ将来的な規制行動は、会社が経営を継続する能力を変える可能性があり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

今後のいかなる規制変化が当社または当社が採掘する可能性のあるデジタル資産に与える影響は予測できないが、このような変化は重大であり、当社に不利である可能性がある。投資家はビットコインに投資する税収結果について大きな不確実性があり、彼らの税務顧問に相談するかもしれない。

各国政府は将来、暗号通貨の取得、使用、両替を制限または禁止する可能性がある。したがって，暗号化通貨を所有，保有，取引することは不正と考えられ，制裁を受ける可能性がある.各国政府はまた、コストを増加させ、および/またはデジタル資産掘削会社の追加規制を行う規制行動をとる可能性がある。例えば、2017年7月25日、米国証券取引委員会は調査報告書を発表し、場合によっては米国証券法の初公開硬貨によるブロックチェーントークンの発行を検討すると報告した。同様に、2017年8月24日、カナダ証券管理人はCSAスタッフ通知46-307 CSA®暗号通貨発行を発表し、投資家がトークンを発行することに基づく初の発行硬貨がカナダ証券法の管轄を受けているかどうかを指導した。

政府は将来的に、獲得、所有、保有、販売、使用または取引、または暗号化通貨を法定通貨に両替する権利を禁止または厳格に制限する規制行動をとるかもしれない。推進されると、他の政府の同様の行動は、普通株の買収、所有権、保有、販売、使用、または取引が制限される可能性がある。このような制限は、会社がそのビットコイン在庫を不利な価格で清算し、会社の株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

銀行や他の金融機関は、暗号化通貨関連サービスを提供したり、暗号化通貨支払いを受けた企業に銀行サービスを提供したり、銀行サービスを遮断したりしてはならない

ビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事している多くの会社は、銀行口座および他のサービスを提供したい銀行または金融機関を見つけることができない

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サービスです。同様に、政府行動に対する応答として、いくつかの暗号化通貨に関連する会社および個人または企業は、金融機関における既存の銀行口座を閉鎖したり、サービスを停止したりする可能性があり、特に中国では、暗号化通貨に対する規制機関の反応は、中国国内の一般消費者取引から除外されてきた。当社ではHut 8のビジネスのためにこれらのサービスを取得または維持できない可能性もあります。他の暗号化通貨に関連する活動においてビットコインおよび/またはデリバティブを提供する多くの企業は、サービスを提供したい銀行および金融機関を探す上で困難に直面している可能性があり、これは、支払いシステムとしての暗号化通貨の有用性を低下させ、暗号化通貨に対する公衆の見方を損なう可能性があり、その有用性を低下させ、その将来の公衆の認知を損なう可能性がある。

銀行または金融機関がビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業のアカウントを閉鎖する場合、暗号化通貨の支払いシステムとしての有用性および暗号化通貨に対する公衆の見方が損なわれる可能性がある。これはコンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または大衆圧力によるかもしれない。このリスクは、証券会社、清算および決済会社、大口商品取引所の国家株式およびデリバティブ、場外取引市場および証券信託機関に適用され、このようなエンティティが同様の政策、規則または法規を取ったり実施したりすれば、Hut 8と金融機関の関係に悪影響を与え、Hut 8が暗号通貨を法定通貨に変換する能力を阻害する可能性がある。これらの要因は、Hut 8が経営を継続する能力、またはHut 8の新しい戦略を推進することに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、Hut 8のトラフィック、将来性、または運営に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。

当社はインターネット中断のリスクに直面している可能性があり、これは暗号通貨の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

インターネット中断は暗号化通貨の使用に影響を与え，さらに会社証券の価値に影響を与える可能性がある.一般に，暗号通貨や暗号通貨をマイニングする業務はインターネットに依存する.インターネット接続の深刻な中断は、中断が解決されるまで、通貨のネットワーク運営を混乱させる可能性があり、暗号通貨の価格およびHut 8が暗号通貨を掘削する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学的イベントが暗号化通貨需給に与える影響は不確定

危機は暗号通貨の大規模な購入を促す可能性があり，暗号通貨の価格を迅速に向上させる可能性がある.危機駆動の購入行為が弱まるにつれて、これはその後の価格下落の可能性を増加させ、会社のビットコイン在庫価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクは、一般的に不確定な時期に大口商品を購入するリスク、例えば金の購入、保有、または販売のリスクと類似している。あるいは、新興資産種別としては、支払システムや大口商品としての受容度が限られており、世界的な危機や一般的な経済低迷は、投資家が投資の変動性の小さい資産種別に重点を置いているため、暗号化通貨への投資を阻害する可能性があり、これを投資リスクをヘッジする手段としている。

中央政府が支援する法定通貨の代替品として，ビットコインなどの比較的新しい暗号通貨が需給力の影響を受けており，この需給力は商品やサービスの購入や販売の代替·分散の手段の入手可能性に基づいており，この需給がどのように地政学的事件の影響を受けるかは不明である。しかしながら、政治的または経済的危機は、ビットコインの世界的またはローカルでの大規模な買収または販売を促進する可能性がある。暗号通貨の大規模販売は市場価格の低下を招き、会社の運営や収益力に悪影響を及ぼす。

暗号通貨発行と取引を管理する暗号化とアルゴリズムプロトコルのさらなる発展と受け入れは様々な評価困難な要素の影響を受ける

暗号化された通貨を使用して商品およびサービスを売買し、他の取引を完了することは、コンピュータによって生成された数学的および/または暗号化プロトコルに基づくデジタル資産を使用する新しい迅速に発展する産業の一部である。当該業界の全体的な成長、特に暗号通貨の使用は、高度な不確実性の影響を受け、開発プロトコルの開発又は受け入れの減速又は停止が会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

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業界のさらなる発展に影響を与える要素は， を含むがこれらに限定されない

•

暗号化通貨の採用と使用は世界的に増加し続けている；

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•

政府および準政府の暗号化通貨およびその使用の管理、またはネットワークまたは同様の暗号化通貨システムへのアクセスおよび動作の制限または管理；

​

•

消費者人口統計データおよび公衆センスと選好の変化；

​

•

ネットワークオープンソースソフトウェアプロトコルの保守と開発；

​

•

法定通貨を使用する新しい手段を含む商品およびサービスの購入および販売の他の形態または方法の利用可能性および人気度；

​

•

デジタル資産に関する一般的な経済条件と規制環境；および

​

•

消費者はトークンと暗号化通貨の感情と見方を比較する.

​

これらの要因の結果は、Hut 8がその業務戦略を実行し、または経営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、当社の業務、将来性または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券の投資家に損害を与える可能性があり、自社の証券の投資家を採掘または他の方法で買収または自社の自己口座に保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

Br社は技術革新を適時に予見あるいは適応できない可能性があり、甚だしきに至っては技術革新を予見したり適応することができない。

ブロックチェーンと電気通信市場は急速な技術的変化を経験している。技術革新にタイムリーに予見したり適応できなかったりすると、会社の製品が突然と予測不可能な時間間隔で時代遅れになる可能性がある。会社の製品の関連性を維持するために、会社は製品計画と研究開発に積極的に投資している。新製品の開発と販売の過程は本質的に複雑であり、重大な不確実性に関連している。以下のリスクを含む多くのリスクが存在する：

(a)

社の製品計画作業は新技術やアイデアの開発や商業化につながらない可能性がある；

​

(b)

Br社の研究開発は新しい製品計画を商業的に実行可能な製品に変えることができないかもしれない。

​

(c)

社の新技術や新製品は消費者に人気がないかもしれない；

​

(d)

会社は製品計画と研究開発に継続的に投資するのに十分な資金と資源がないかもしれない；

​

(e)

技術の急速な進歩と消費者選好の変化により、会社の製品は時代遅れになる可能性があり、

​

(f)

社が新たに開発した技術は独自の知的財産権として保護されない可能性がある.

​

次の世代の技術路線図や顧客選好の変化を予見できなかったか、または迅速に新しい製品または強化された製品を開発できなかったことに応答して、収入および市場シェアの低下を招く可能性がある。特に、会社は製品設計、製品開発、マーケティングあるいは認証の面で困難に直面する可能性があり、これは研究開発費や資本支出が高すぎることを招き、会社の新しいあるいは強化された製品の発売を延期または阻止する可能性がある。また、同社の研究·開発努力は期待された結果が生じない可能性があり、市場ニーズが不足しているため無駄であることが証明されている可能性がある。

同社はビットコイン無担保借主としての取引を行うことができる

当社は時々ビットコイン貸借手配から収入を稼ぐことができます。融資手配は、担保債権者のいずれかの以前の債権に制限されることができるが、このような債務を保証する資産の価値を限度とする。もし借り手が私たちの1つのビットコイン貸借によって を手配したら

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破産、清算、再編またはその他の清算を経た後、担保債務の資産は、その担保されたすべての債務が全額返済された後にのみ融資義務を返済することができる。借り手のすべての債権者を返済するのに十分な余剰資産がない場合、返済されていないローンのすべてまたは一部はまだ返済されていない。

Hut 8デジタル資産リスク

セキュリティホールリスク

ビットコインネットワークが発売されて以来、セキュリティホール、コンピュータマルウェアとコンピュータハッカー攻撃はずっとビットコイン取引市場で普遍的に注目されている問題である。不正に情報またはシステムにアクセスしようと試みること、または故意にデータ、ソフトウェア、ハードウェアまたは他のコンピュータデバイスの故障または損失または破損を引き起こすこと、およびコンピュータウイルスを意図的に伝播させることを含むハッカー攻撃による任意のセキュリティホールは、会社の業務運営を損なう可能性があり、または会社の資産の損失をもたらす可能性がある。いかなる会社のインフラの破壊も会社の名声を損なう可能性があり、普通株への需要を減少させ、普通株価格の低下を招く可能性がある。また、同社は、その資産が増加すれば、ハッカーやマルウェアなどのセキュリティ脅威のより魅力的な目標になる可能性があると考えている。

Br社は、ハードウェア冗長性、分離、およびオフラインデータストア(すなわち、コンピュータおよび/またはインターネットまたは他のコンピュータとネットワークに直接接続されていない記憶媒体上のデータを維持し、“コールドストレージ”とも呼ばれる)プロトコルの設計が合理的であり、盗難、損失、破壊、またはハッカーおよび技術攻撃に関連する他の問題から会社のビットコインを保護することができるように、そのパートナーおよびプロバイダによって使用されるセキュリティプログラムを信じている。しかしながら、セキュリティプログラムは、セキュリティホール、ソフトウェア欠陥、またはHut 8が負担する可能性のある天災によるいかなる損失も防止する保証はありません。

Br社およびそのパートナーおよびプロバイダのセキュリティプログラムおよび運営インフラストラクチャは、外部当事者の行動、会社の従業員、またはそのパートナーおよびプロバイダのエラーまたは違反または他の理由によって破壊される可能性があり、したがって、許可されていない当事者は、会社のビットコインアカウント、秘密鍵、データ、またはビットコインにアクセスする可能性がある。さらに、外部の当事者は、会社またはそのパートナーおよびプロバイダの従業員に敏感な情報を開示させ、会社のインフラへのアクセス権限を得るために、詐欺的な手段で誘導しようと試みる可能性がある。許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化するか、または所定のイベントの前に休止状態を維持するように設計される可能性があり、一般に、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別されないので、会社は、これらの技術を予見することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。会社のビットコイン口座に実際または思われる違反が発生した場合、市場の会社の有効性に対する見方が損なわれる可能性がある。

ビットコイン価格変動とビットコイン採掘活動の期待経済効果

ビットコインの価格変動が大きい.ビットコイン価格の変動は当社の経営業績や財務状況に重大な影響を与える可能性があり、特にビットコイン価格の大幅な下落は当社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。2020年の間、世界の金融市場は急激な下落と変動の時期を経験し、これは新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が経済の実際と期待に与える影響によるところが大きい。このような経済低迷は、短期的にも長期的にも、ビットコイン市場に影響を与える可能性がある。ビットコイン価格は過去数年で大幅に変動し、会社の経営業績にもそれなりの変動が生じている。当社は将来的にビットコイン価格が引き続き変動する可能性があると予想しているため、当社の経営業績は引き続き重大な変動を経験すると予想されています。

ビットコインが将来の購買力の面で長期的な価値を維持することは保証されず、主流小売業者と商業企業がビットコイン支払いの受容度を引き続き増加させることも保証されない。

ビットコイン毎日奨励約4年ごとに半減

ビットコインマイニングの難しさや，新しいブロックの固定金額奨励に必要な計算資源量を記録したり，会社の運営結果に直接影響を与える.ビットコイン掘削難度

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は、1つの新しいブロックがどれだけの計算能力を必要とするかを記録する指標であり、ビットコインネットワークにおける計算能力の総量の影響を受ける。ビットコインアルゴリズムは，ネットワークにおける計算能力がどんなに強くても，平均10分ごとに1つのブロックが生成されるように設計されている.したがって、より多くの計算能力がネットワークに参加し、ブロック生成のレートが変化しないと仮定すると(10分毎に1つのブロックが生成されるまま)、各ブロックを生成するのに必要な計算能力量が増加し、掘削難度が増加する。言い換えれば、現在のビットコインネットワークの設計に基づいて、ビットコインマイニングの難易度は、ビットコインネットワーク利用可能な総計算能力の増加に伴って増加し、ビットコインネットワーク利用可能な計算能力は、実行中のビットコイン鉱機数の影響を受ける。例えば、ビットコインマイニングの難しさは、ビットコインネットワークにおいて利用可能な総計算能力の増加に伴って増加し、ビットコインネットワークの総計算能力は、実行中のビットコイン掘削機の数の影響を受ける。Blockchain.infoのデータによると，2017年1月から2019年12月までにビットコインマイニングの難易度が約35倍に増加している.

2020年5月、ビットコインは1日当たり報酬が半減し、1ブロックあたり12.5ビットコイン、すなわち1日約1800ビットコインから、1ブロック当たり6.25ビットコイン、または1日約900ビットコインに低下する。この半減は、6.25枚のコインの奨励レベルでの会社の収益性に潜在的な影響を与える可能性がある。ビットコインマイニングの基本面およびビットコイン価格と半減イベント後のネットワーク難度の履歴データから，1ブロックあたりビットコイン報酬が半減した場合，ネットワーク難度や価格が現在のレベルに保たれる可能性は高くない.当社は、半減は大口報酬を50%減少させるが、他の市場要因、例えばネットワーク困難率やビットコイン価格は、相殺半減の影響で、当社が利益を維持するのに十分であると信じている。しかし、半減は同社を利益にする可能性があり、継続的な経営企業としてはできない。

ハッシュ率とネットワーク困難のリスクに直面する

ビットコイン鉱夫がより効率的なチップを使用し，業界全体がアップグレードするにつれて，ビットコインネットワークにおけるハッシュ率が増加することが予想される.ハッシュ率の向上にともない，ビットコインマイニングの難しさが増加し，ネットワークにおける計算能力の増加に対応する.これはその会社が競争力を維持することを難しくするかもしれない。ネットワーク計算能力増強の影響に加え、ビットコイン価格の変動は、会社の運営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社がこのような状況で競争地位を維持するためには、会社は、より高いハッシュ率を有する新しい鉱夫を含む、より多くの鉱機を購入して配置することで、その総ハッシュ率を向上させる必要がある。当社がより多くの鉱夫を速やかに買収·配置し、新たな買収地点(オンタリオ州北湾に位置する地点を含む)の電力供給を拡大·増加させることができなければ、ネットワーク全体における当社のハッシュ率の割合が低下し、当社が当社の業務や経営業績に悪影響を及ぼす新ブロックを解決する機会が低下することになる。

ビットコイン採掘は資本集約型の

ビットコインネットワークの難しさの増加にともない，ビットコイン採鉱業で競争力を保つためには，処理能力を増加させるために必要な新チップや他のハードウェアに大量の資本を投入する必要がある.会社がその収入流や他の資本源を通じてその資本支出に資金を提供できない場合、会社は競争力を維持できない可能性があり、その運営結果や財務状況は悪化する。

ビジネスプロトコルにおける責任制限

Hut 8のビジネスプロトコルは、同社がそのビットコインに関する損失を取り戻す能力を制限する可能性がある。これらの合意によれば、いくつかのサービスプロバイダおよび当事者は、合意または合意の条項または履行などの事項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の特別な、付随的、間接的、無形または後果的損害に責任を負わない。さらに、いずれの場合も、これらのプロトコルの総責任に基づいて、いずれの損失または損害に対しても一方に責任を負わせない場合があり、その損失または損害は、会社がbr}を引き起こすイベントの直前の時間に当該当事者に支払うまたは対応する費用を超える場合がある

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という責任.上記の規定にもかかわらず、一方の当事者の責任は、当事者の詐欺、故意の不正行為又は深刻な不注意による直接損害、又はそれに関連するいかなる方法でも直接損害賠償責任に限定されてはならない。

当社は受け入れ可能な条項や追加融資を受けることができないかもしれません

Br社の持続的な発展には追加の資金が必要になるだろう。このような追加資金を調達または獲得できなかったか、または正のキャッシュフローを達成できなかったことは、会社の業務目標の遅延または無期限延期を招く可能性がある。必要なときに追加的な資本や他のタイプの融資がある保証はありません。あるいはあれば、会社が受け入れられる条項で融資します。株式証券の発行でより多くの資金を調達すれば、既存の株主は深刻な希釈を受ける可能性がある。同社は、真のキャッシュフローが実現するまで、その運営に資金を提供するための追加融資が必要になるだろう。

暗号化通貨マイニングは，マイニングハードウェアを処理し冷却するために大量のエネルギーを消費する.したがって、安定的で安価な電力供給は会社の採鉱運営に必須的だ。会社の運営が将来的に電力不足やエネルギー価格上昇の影響を受けない保証はない。特に、電力供給は、洪水、土石流、地震、あるいは会社の顧客がコントロールできない他の類似事件のような自然災害の妨害を受ける可能性がある。エネルギー価格は最近大幅な変動を経験しており、価格が大幅に上昇しない保証はない。また、電力供給の季節的な変化により、同社では電力不足が発生する可能性がある。電力不足、停電や電気価格の上昇は、会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

サプライチェーン中断

技術の発展に伴い、当社はより先進的な採鉱ソフトウェアや他に必要な設備を購入して、当社を効率的に運営し、市場での競争力を維持する必要があるかもしれません。会社のサプライチェーンの中断は、会社が運営会社を獲得し、競争力を維持するために必要なソフトウェアや他の必要な設備を阻止する可能性があり、会社の業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。量子計算を含む新技術革新の出現に伴い、会社がこれらの新しい革新を採用或いは実施できることを保証することはできず、会社が新しい設備と改善された設備を獲得して競争力を維持することができることを保証することもできず、会社の既存のソフトウェア或いは他の設備が時代遅れにならず、競争力が不足したり、効率が低下しないことを保証することもできない。

炭素税を増やす

ビットコイン採掘はエネルギー集約型であり，大きな炭素足跡を持っている。会社運営に関する炭素排出課税税を増加させることは、会社の経営コストを大幅に増加させる可能性があり、会社の業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在，既存事業の電力源として風力発電を使用しているが，当社が効率的かつ効率的に，あるいはコスト効果と信頼性のある代替再生可能エネルギーで電力需要を満たすことができる保証はない。

ビットコインを採掘するには既存の税金を払う必要があり、新しい税金を支払う必要があるかもしれません

暗号化通貨が商業的な採鉱活動によって得られたものであれば，当社は現在，政府当局に適用される何らかの適用税を納付し，各適用政府当局が徴収する何らかの新しい税を納付しなければならない可能性があり，暗号化通貨を稼ぐ際にサービスとしても，当社が現在従事しているか，将来その継続戦略計画の一部として行われる可能性のある業務に関係している可能性がある.このような税収が会社の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を与えない保証はない。

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データセンター業務リスク

予想時間内にデータセンター業務と運営の統合に成功しなければ、会社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社はTeraGo Inc.からクラウドと信託データセンター業務(“データセンター業務”)を買収することは、多元化された収入状況、その顧客基盤の拡大と運営効率を推進することを含む一定のメリットをもたらすと信じている。しかし、このような期待収益を達成するためには、データセンター業務の統合に成功しなければならない。買収の成功は、企業がデータセンター業務や会社の業務を統合することでこれらの予想されるメリットを実現できるかどうかにかかっている。様々な理由で、会社は を含む買収の期待収益を実現できないかもしれません

•

顧客、ディーラ、サプライヤーとの関係の管理に成功しませんでした；

​

•

収入損失が予想水準を超える；

​

•

会社が拡大している規模を迅速に有効に利用できなかった；

​

•

財務報告システムの統合と調整の潜在的困難；

​

•

キー従業員の流失；および

​

•

サービスラインと製品を迅速かつ効率的に組み合わせることができなかった。

​

データセンター業務の統合には巨額の会計費用が発生し、会社が発表した業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の財務業績は、買収に関連する現金支出や非現金会計費用の悪影響を受ける可能性があります。予想される現金費用のほかに、大量の非現金再編成費用と無形資産の償却に関連するコストが予想される。同社は買収の影響を反映した備考財務諸表を作成していないため、これらの可能な費用の金額や時間は不明である。会社の財務業績が上記費用の大きな影響を受けている場合、又は上記費用が予想以上であれば、会社普通株の価格が低下する可能性がある。

データセンター業務の予想収入は将来の業績を代表しない可能性があり、会社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

データセンター業務の過去の収入は将来の各四半期や1年ごとの業績を反映できない可能性があり、運営結果は過去の傾向に従わない可能性がある。データセンター業務は現在、そのデータセンターに利用可能な容量を有しているが、既存または将来の市場需要がこの容量を埋めるのに十分である保証はない。クラウドやデータセンターサービスの需要が低下したり増加しなかったりすると、データセンター業務を利用して予想される高運営レバーの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、将来の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、経済的疲弊は、電気通信、データセンターまたはクラウドサービスに対する全体的な需要の低下を招き、あるいは他の方法で中型企業業務の資本投資レベルに影響を与え、現実になる可能性があり、会社の業務、財務業績、普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

データセンター業務は，会社がネットワークセキュリティの脅威に直面するリスクを増加させる見通しである.

データセンターサービスのネットワークセキュリティ、データセンタセキュリティ、およびクライアント証明書認証は、そのネットワーク上のデータおよびそのデータセンター場所への不正なアクセスを保護することを目的としている。不正アクセスまたはネットワーク破壊のための技術(DDoS攻撃を含む)はしばしば変化し、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別できない可能性があるため、会社は許可されていないアクセスまたは破壊を防止するのに十分な予防措置を予見または実施できない可能性がある。したがって、不正な当事者は、ネットワークセキュリティを克服し、そのネットワークに接続されたデバイス上のデータを含むデータセンタ企業のネットワーク上の機密、クライアント、または従業員データにアクセスすることができる。1つ

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実際に或いはネットワークセキュリティ或いはデータセンターの安全に違反する行為は公衆のデータセンターの業務安全措置の有効性に対する見方を損なう可能性があり、それが顧客を吸引し、維持する能力に不利な影響を与え、それに重大な責任を負わせ、そしてその業務と収入の将来性に不利な影響を与える。

データセンター業務は，物理データセンターのある場所ごとにレンタルする.

データセンターはレンタル場所に位置しており，データセンター業務が引き続きリース契約を遵守する保証はなく，所有者がデータセンターの運営を継続的に支援する保証はなく，長期レンタル期間と更新条項について交渉してもリースが終了しない保証はない.リースの終了は会社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

EXEMPTION

財務委員会が2022年8月1日に下した決定に基づいて、当社は永久免除を受け、本募集説明書及び引用方式で本明細書に組み込まれた文書を法文に翻訳する要求、及び任意の“市場流通”に関連する目論見説明書の副刊を免除した。この免除の条件は、本募集規約及び任意の募集定款副刊(“市場で流通する”関係者を除く)を法文に翻訳しなければならないことであり、当社がケベックのバイヤーに“市場での流通”に関連する証券ではなく、発売に関する証券を提供することを前提としている。

専門家の興味

以下の者又は会社の専門又は業務は、当該者又は会社が作成した報告、評価、陳述又は意見を許可し、本募集規約内で本募集規約内ですでに本募集規約内で報告書、推定値、陳述又は意見を作成した者又は会社を指名する。

このような証券発行に関するいくつかの法律問題は、Bennett Jones LLP代表がカナダの法律事項を移管し、Hogan Lovells US LLP代表が米国の法律について移譲する。Bennett Jones LLPは、本稿の発表日までに、1つのグループのパートナー、弁護士、パートナーとして、発行された普通株式の1%未満を直接または間接的に所有する。

さらに、任意の証券発行に関連するいくつかの法律事項は、証券発行時に指定され、カナダおよび米国または他の外国法律の事項に関連する任意の引受業者、取引業者または代理人に渡される。

Raymond Chabot Grant Thornton LLPは当社の現在の核数師であり、ケベック特許専門会計士専門操作規則に基づいて当社から独立しています。

監査人、譲渡エージェント、登録官

カナダ普通株の譲渡代理と登録所はカナダComputerShare Trust Companyであり，主な事務所はカナダオンタリオ州トロント大学大通り100号北塔8階にあり，〒：M 5 J 2 Y 1である。米国普通株の譲渡代理と登録機関はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，その主要事務所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250号，郵便番号：02021に位置している。

当社の独立監査役はRaymond Chabot Grant Thornton LLP，Suite 2000，de la Gaucheti≡re Street West，Montréal，Québec H 3 B 4 L 8である。

登録宣言の一部として提出された文書

以下の文書は、登録説明書の一部として登録説明書の一部として提出または提出されており、本入札説明書は、登録説明書の一部である：(I)“引用合併された文書”というタイトルから次に出る文書、(Ii)当社取締役および上級管理者(状況に応じて適用される)の授権書、および(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLPの同意。表T-1上の契約，引受権証プロトコル，引受領収書プロトコルまたは受託者資格宣言(例えば適用)のコピーは から提出される

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改正が発効した後、または米国取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書を参照して合併する。

購入者の法定権利と契約解除権利

は，適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り，以下は買手の法定権利の記述である.カナダのある省·地域の証券法では、購入者は証券購入の合意から撤退する権利があると規定されている。この権利は、株式募集説明書および任意の修正を受けた後の2営業日以内に行使されるか、または受信されたとみなされることができる。カナダの複数の省と地域では、証券法例はさらに、募集説明書と任意の改訂に不実陳述が掲載されているか、または買い手に交付されていない場合、証券法例はさらに買い手に撤回、価格または損害賠償の救済方法を提供し、買い手が買い手のいる省または地域の証券法例に規定されている期限内に撤回、改訂価格または損害賠償の救済方法を行使しなければならないと定めている。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。

また、変換可能、交換可能、または自社の他の証券として行使可能な元の購入者は、そのような証券の変換、交換または行使について当社に契約上のキャンセル権を有する。契約引下げ権は、任意の適用可能な入札説明書補編においてさらに説明されるが、一般に、本募集説明書、関連募集規約補編またはその任意の修正案が不実陳述を含む場合、元の購入者は、対象証券を提出する際に適用可能な変換可能、交換可能または行使可能な証券として支払い可能な金額(および変換、交換または行使時に支払う任意の追加金額)を得る権利があり、(I)変換、交換または行使は、本募集説明書および適用可能な入札説明書付録に従って当該証券を購入する日の180日以内に発生することを前提とする。及び(Ii)撤回権利は、本募集定款及び適用される株式定款補編に基づいて当該等の証券を購入した日から180日以内に行使される。この契約撤回権利は、証券法(オンタリオ州)第130条に規定されている法定撤回権利と一致し、元購入者が証券法(オンタリオ州)第130条または他の法律規定に基づいて得ることができる任意の他の権利または救済措置の補完である。

転換可能、交換可能又は行使可能な当社の他の証券の証券を発売する際、投資家は、本募集規約、関連募集定款副刊又はその修正案に記載されている不実陳述により損害賠償を提出する法定訴訟権利は、ある省及び地域証券法例において、株式募集説明書が一般に転換可能、交換又は行使可能な証券の価格を発売することに限定されていることに注意しなければならない。これは，ある省や地域の証券立法により，購入者が証券を転換，交換または行使する際に追加金額を支払う場合，その省や地域に適用される法定損害賠償訴訟権により，その等の金額を追討できない可能性があることを意味する。買い手は、この損害賠償訴訟の権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。

市場で配布

カナダの一部の省と地域の証券立法は、証券購入者が証券購入の合意を脱退する権利があり、ある司法管轄区域において、募集説明書、募集説明書の付録、および購入者が購入した証券に関するいかなる改正も購入者に送信または交付していない場合、ある司法管轄区域で価格または損害賠償を撤回または改訂する権利があると規定している。しかし、当社は本募集定款に基づいて市場流通方式で流通した証券の買い手は証券を購入する契約を脱退する権利がなく、しかもある司法管轄区域内で価格を撤回或いは改訂する権利がなく、あるいは本募集定款、適用された募集定款の副刊及び当該買い手が本募集定款に基づいて購入した証券に関するいかなる改正によって賠償を得ることができないため、NI 44-102第9部の許可に基づいて、本募集定款、当該募集定款副刊及び当該買い手が本募集定款によって購入した証券に関するいかなる改訂も送付又は交付されないからである。

カナダのいくつかの省と地域の証券法は、さらに購入者に撤回またはある司法管轄区域で価格または損害賠償を修正する救済措置を提供し、もし募集説明書、目論見書、入札説明書があれば

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補足すると，購入者が購入した証券に関するいかなる修正にも不実陳述が含まれている.このような救済措置は証券法で規定された期間内に買い手が行使しなければならない。もし本募集定款、適用される募集定款の副刊及び買い手が本募集定款によって購入した証券と関連するいかなる改正に失実陳述が含まれている場合、証券法の例によると、当社の株式定款に基づいて市場流通方式で流通した証券の購入者は、当社或いはその代理人に対して撤回或いはある司法管轄区で価格或いは損害賠償を要求するいかなる救済措置も上記のように本募集規約を交付できなかった影響を受けない可能性がある。

購入者は、適用される証券法規を参照して、これらの権利の詳細を理解し、法律顧問に相談しなければならない。

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PART II

要人や購入者に渡す必要のない情報

役員と上級管理職の賠償。

“商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)”第160条ライセンス会社は、サービス提供により生じた責任を賠償し、取締役又は役員が会社の最良の利益を達成するために誠実に行動し、刑事又は行政訴訟の場合、会社が彼又は彼女の行為が合法であると信じる合理的な理由がある場合は、会社が株主であった会社の過去及び現在の役員及び役員であるか、又は株主であった会社の過去及び現在の役員及び役員である。BCBCA第165条には，会社はこれらの役員及び上級管理者の利益のために責任保険を購入及び維持することができる。

登録者の定款に基づいて、商業銀行条例に適合する規定の下で、登録者は、登録者のすべての取締役、前取締役、高級職員および前任者高級職員およびその相続人および法定遺産代理人が任意の法律訴訟または調査行動において下されたまたは適用されたすべての判決、罰金および罰金、およびそのような訴訟または調査行動を結ぶために支払われた金額を賠償しなければならない。この訴訟または調査行動が現在、脅かされているか、係属しているか、または完了しているにもかかわらず、その人およびその人の任意の相続人および法定遺産代理人は、その人が取締役または高級職員であったために責任を負うか、または責任を負う可能性がある。この法律手続きや調査行動を最終的に処分した後，その人がそのプログラムについて実際かつ合理的に発生した費用をBCBCAが許容する最大限に支払う.

登録者は役員及び上級職員責任保険政策を維持し，役員及び高級職員が登録者定款細則及びBCBCA下の賠償条項に基づいて登録者がカナダにいる役員及び高級職員に請求することにより被った損失を保障する。

* * *

[br}上記条項によれば、1933年に米国証券法下で生じた責任に対する賠償は、登録者を制御する取締役、上級管理者または個人の行うことが許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、この賠償が1933年に米国証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制執行できないと言われている。

本登録声明の他の場所の展示品インデックスに列挙されている展示品は，本登録声明の一部として保存されている.

 

展示品インデックス

 

PART III

プログラムファイルを送達することを約束して同意する

Item 1. Undertaking.

登録者は、自ら又は電話で代表に連絡し、米国証券取引委員会職員からの問い合わせに回答し、米国証券取引委員会職員の要求時に本F−10表に基づいて登録された証券又は上記証券取引に関する情報を迅速に提供することを承諾する。

第2項.法的プログラムファイルの送達に同意

(a)

本登録声明を提出すると同時に、登録者はF-X表で米国証券取引委員会に撤回できない書面同意書及び授権書を提出した。

​

(b)

登録者サービスエージェントの名称またはアドレスに変更があれば、本登録宣言のファイル番号を参照して、F-Xテーブルを修正することによって、米国証券取引委員会にタイムリーに通知しなければならない。

​

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づき、登録者は、それがF-10表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年8月5日にカナダオンタリオ州ドレンド市で、本登録説明書がその正式に許可された署名者によって代表されて署名されたことを正式に手配した。

HUT 8 MINING CORP.

By:

/s/Jaime Leverton

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名前：Jaime Leverton
職務：CEO

 

依頼書

すべての人は、以下の署名のすべての人が、Jaime LevertonとShane Downey、または彼らのいずれか、彼または彼女の真の合法的な代理人と代理人を構成して指定し、彼らのすべての人が単独で行動し、彼または彼女の名義、場所、代替で、発効後の修正案を含む任意およびすべての身分で本登録声明の任意またはすべての修正案に署名することを知っている。そして、米国証券取引委員会に登録された証券額の任意の増加に関する任意及び他の登録声明(それの改訂及び発効後の改訂を含む)、及び上記声明をすべての証拠物及び他の文書並びにこれに関連する他の書類と共に米国証券取引委員会に提出し、上記代理弁護士及び代理人に十分な権限及び権限を付与し、可能な限り十分に、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて、所内及び周囲で各必要及び必要な事項を行い、そして、上述したすべての事実代理人および代理人、または彼らのいずれか、または彼または彼女の1つまたは複数の代替者が、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはもたらすことができることを承認し、確認する。本授権書は1式複数の署名が可能であり，いずれも正本と見なすことができるが，合わせて1つの文書を構成すべきである.

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、以下の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された：

 

ライセンス代表

署名者は、1933年証券法第6(A)節の要求に基づいて、2022年8月5日に、登録者の米国における正式な許可代表として本登録声明に署名した。

Puglisi&Associates

By:

/s/Donald J.Puglisi

​

名前：Donald J.Puglisi
タイトル：管理役員