添付ファイル2.1

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用語インデックスが定義されている

本協定及び合併計画日は2022年8月7日(“本協定”)であり、デラウェア州ファイザー社(“親会社”)、リベエ買収会社(デラウェア州一社及び親会社の完全子会社)とユニバーサル血液治療会社(デラウェア州一社(“当社”)が2022年8月7日に締結された。

親会社、合併子会社、会社のそれぞれの取締役会が、親会社が本協定に規定する条項と条件で会社を買収することを承認し、発表したことを考慮すると望ましい

親会社、合併子会社、当社のそれぞれの取締役会がデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて合併子会社の合併(“合併”)を承認し、本協定に規定する条項と条件を満たしていることを考慮する

親会社、合併子会社及び当社は合併事項についていくつかの陳述、保証、契約及び合意を行うことを望んでいるが、 も合併事項の各条件を規定している。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条

合併する

SECTION 1.01. 合併する。本協定に記載されている条項及び条件に基づき、DGCLによると、連結子会社は発効時間に当社と合併して当社に組み込まれます。施行時期には合併付属会社の独立法人地位が終了するが、当社は存続法団(“存続法団”)として存続する。 統合はDGCLの適用規定に従って行われるべきである.

SECTION 1.02. 閉店しました。合併の終了(“終了”)は、ニューヨーク時間午前8：00にニューヨーク10019番第8通り825番Cravath，Swine&Moore LLPのオフィスで行われるか、またはファイルおよび署名(またはその電子コピー)を交換することによって遠隔で行われなければならない。条項VIに列挙された条件を享受する権利のある当事者または複数(法律の許容範囲内)が満たされたまたは放棄された第3(3)営業日、または本合意当事者が書面で合意した他の場所、時間および日付、または本合意当事者が書面で合意した他の場所、時間および日付において、成約時に満たされるか、または(法律で許容される範囲内で)その利益を享受する権利のある当事者または複数の当事者がこれらの条件を放棄する権利がある条件を除く。成約日を本プロトコルでは“成約日”と呼ぶ.

SECTION 1.03. 有効時間です。閉鎖する前に、会社は親会社が合理的に受け入れなければならない合併証明書(“合併証明書”)を準備し、締め切り前にデラウェア州州務秘書に提出し、

また、合併を実施するために、本条例に規定されている他のすべての書類又は記録を提出しなければならない。合併は、合併証明書が国務秘書に正式に提出された場合、または親会社が会社と合意し、合併証明書に指定された他の時間(合併発効時間を本明細書では“発効時間”と呼ぶ)に発効する。

SECTION 1.04. 合併の影響。合併はDGCL第259条に規定する効力を有しなければならない。

SECTION 1.05. 会社登録証明書及び付例。(A)施行時に、存続会社の会社登録証明書は、添付ファイルAに示すように改訂及び再記載されなければならない。このように改正及び再記載された後、当該会社登録証明書は、その後、添付ファイルAに規定又は適用が許可された会社登録証明書に変更又は改訂されるまで、存続会社の会社登録証明書としなければならない。

(B)施行直前に有効な合併付属会社定款は、その後定款規定又は適用法律の許可に従って変更又は改正されるまで存続会社の定款としなければならないが、合併付属会社の名称は既存会社の名称に置き換えなければならないことに言及する。

SECTION 1.06. 役員と上級者です。(A)発効日直前に、合併付属会社の取締役は、彼等の辞任又は免職又はそのそれぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、存続会社の取締役としなければならない。

(B)brが発効する直前に、当社の上級者は、退職または免職またはそれぞれの後継者が正式に選挙または委任されて資格に適合するまで、存続会社の上級者としなければならない。

SECTION 1.07. 株式への影響。有効時間には、合併によって、当社(“会社普通株”)任意の普通株(1株当たり額面$0.001)を保有する任意の株式または合併付属会社の任意の株式の所有者は、何の行動も行わない

(a)          子会社の株式を合併する合併子会社の1株当たり発行済み株式と発行済み株はまだ預金会社の払込配当金と評価できない普通株に変換され、1株当たり額面0.01ドル。

(b)          在庫株と親株を解約する；会社子会社が保有する会社普通株。発効直前に当社、親会社または合併子会社が直接所有している1株当たりの普通株は返済されず、自動的に解約·解約され、存在しなくなり、そのためにいかなる代価も交付または交付することはできません。すべての全資本会社が直接保有する1株会社普通株{br

発効直前(ある場合)前に当社の全資付属会社または親会社のいずれかの完全子会社付属会社(合併付属会社を除く)が保有する普通株は、関連数の既存会社普通株に変換し、各関連エンティティが発効直後に既存会社が発行した株式の割合を所有させ、その実体が発効直前に当社が所有している割合と同じである。

(c)          他社普通株の転換。第1.07(B)節および第1.07(D)節に該当する規定の下で、 1株当たり発行済みおよび発行された会社普通株は、68.50ドルの現金を得ることができ、利息を計算しない権利(“合併対価格”)に変換されなければならない。発効時間から、当該会社の普通株式株式はすべて流通しなくなり、自動的にログアウト、ログアウト及び消滅し、当該会社の普通株式株式を所有する者は何の権利も有しなくなるが、第1.08節により合併対価を徴収する権利は除外され、利息は徴収されない。

(d)          評価権。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行された会社普通株は、DGCL第262条(“第262条”)の要求及び適切な要求に基づいて当該株を評価し、各点で当該条項に適合する者が保有する権利がある場合は、第1.07(C)節に規定する合併対価格に変換してはならず、抹消しなければならない。評価株式の各所有者は、第262条に従って評価株式について支払うべきと判断された対価格を得る権利があるだけである。しかしながら、いずれかの等持者が第262条に規定するbr}評価権を完了または放棄、撤回または喪失できなかった場合、保持者は、第262条に従って満了と判定された対価を支払う権利を終了し、等評価株式は、発効時間から に変換されたとみなされ、第1.07(C)節に規定される合併対価を徴収する権利のみを表すものとする。当社は、当社が受け取った会社の普通株式の評価に関する任意の要求及び当該等の要求を撤回するいかなる要求も速やかに親会社に通知し、親会社は当該等の要求に関連するすべての交渉及び訴訟に参加し、指導する権利がある。Brの発効時間の前に、親会社が事前に書面で同意していない場合、会社は、そのような要求についていかなる金を支払うか、またはそのような要求について和解を達成するか、和解を提出するか、または他の方法で交渉するか、または上記の要求の実行に同意してはならない。

SECTION 1.08. 合併対価格を支払う。(A)支払代理人.発効時間前に、親会社は、当社が合理的に受け入れた銀行または信託会社 を、会社の普通株式前所有者に合併対価格を支払う支払いエージェント(“支払いエージェント”)として選択し、発効時間前に支払エージェントと会社が合理的に受け入れる形で合意を締結しなければならない。親会社は、締め切り当日または前に支払代理人に会社の普通株br株を購入するために必要な現金を支払い代理人に提供または手配しなければならないすべての必要なステップを取らなければならない

1.07(C)節により現金受取権利(当該等現金 以下“外国為替基金”と呼ぶ)に変換する.

(b)          交換プログラム。有効期間後、既存の会社または親会社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も有効時間後3営業日後に遅れてはならない)、支払代理人に、発効時間前に第1.07(I)節に従って合併対価格の権利を受けた発行された会社普通株式(“証明書”) を表す証明書 を各記録保持者に郵送させる。証明書の紛失と所有権リスクは証明書が支払い代理に交付された後に移転しなければならず、そして当社及び(br}親会社)慣用及び合理的に受け入れた形式及びその他の規定を採用し、及び(Ii)合併代価と引き換えに証明書を渡す指示をしなければならない。解約のために証明書を支払代理人に返送する際には、支払代理人が合理的に要求する可能性のある転送状、正式に署名された文書、および他の文書とともに、証明書の所有者は、第1.07節に従って、証明書がこれまでに代表されてきた会社の普通株式株式を交換する現金金額を取得する権利があり、直ちに証明書を解約しなければならない。譲渡した会社普通株の所有権が会社の譲渡記録に登録されていない場合は，このように引き渡した証明書を登録した者以外に支払うことができる, 証明書が正しく裏書きされている場合、または他の方法で譲渡されなければならず、支払いを要求する者は、支払いのために必要な任意の譲渡または他の税金を、証明書の登録所有者以外の人に支払ったか、またはその税金が納付されたか、または適用されないことを証明し、親会社および支払い代理人を満足させなければならない。親会社、連結子会社、当社または存続会社は、このような譲渡またはその他の税金の責任を負いません。第1.08節の規定により交付される前に、各証明書は、発効時間後のいつでも、第1.07節により当該証明書に代表される会社普通株式を現金に変換する権利 が提出される前に当該証明書に代表される会社普通株株の現金金額のみを表すものとみなされる。 いかなる証明書も返した場合，現金で支払いや累算利息を支払わない.

(c)          帳簿式株式の処理。発効時間後、既存の会社または親会社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も有効時間後3営業日後に遅れてはならない)支払い代理人に、合併発効時に各所有者に株式の小切手または電信為替を郵送または電信させなければならず、金額は、当該所有者が本合意に基づいて獲得する権利がある合併対価格総額(利息を含まない)に相当する。支払条件は、任意の簿記株式について当該等簿記株式を登録する者以外の者に支払う場合、支払条件は、支払を要求した者が、当該等簿記株式の登録所有者以外の者に、支払いに必要ないかなる譲渡又はその他の税金を支払わなければならないか、又は親会社及び支払代理人に当該等簿記株式を適切に譲渡させ、かつ当該等の税金又は

支払われたか、適用されません。親会社、連結子会社、当社または存続会社は、このような譲渡またはその他の税金の責任を負いません。

(d)          調整します。本合意の発効日から発効までの間、会社普通株(または変換可能、交換可能または行使可能な証券)の流通株が、会社普通株の任意の再分類、資本再分類、株式分割または合併、交換または再調整、会社普通株または他の同様の取引によって、異なる数の株式または異なるカテゴリの株式に変更されるか、またはその間に日付の株式配当が記録される。本合意によれば、親会社または存続会社が支払うべき合併対価格および任意の他の金額は、このような再分類、資本再構成、株式分割または合併、株式交換または再調整、株式配当、または他の同様の取引を反映するために適切に調整されなければならない。本第1.08(D)条 は，いずれか一方が本プロトコルの任意の他の条項によって禁止または制限された任意の行動をとることを許可すると解釈してはならない.

(e)          会社の普通株式にはこれ以上の所有権がない。任意の会社の普通株式を転換するために本条第1条の条項に従って支払われる合併対価は、当該会社の普通株式に関連するすべての権利が全て支払われたとみなされなければならない。発効時間が経過した後、発効時刻までに発行された会社普通株の存続会社の株式譲渡帳簿に譲渡を再登録してはならない。有効時間が経過した後、何らかの理由で既存の会社または支払代理人に任意の証明書を提示する場合は、第1条の規定に従ってログアウトおよび交換しなければならない。

(f)          外国為替基金を中止する。外国為替基金の任意の部分(およびそれによって稼いだ任意の利息または他の収入)は、締め切り12ヶ月の時点でまだ割り当てられておらず、親会社に交付されることを要求しなければならない。合併対価格支払いを得る権利がある前の会社の普通株式所有者は、その後、親会社にのみその合併対価格についてのクレームを求めるべきである。

(g)          責任はありません。親会社、合併子会社、当社、存続会社、または支払代理人は、どのような適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って外国為替基金から公職者に交付されたいかなる現金についても、いかなる者にも責任を負わない。任意の証明書の合併対価が証明書の合併対価格でなければ、任意の 政府エンティティの財産の日付の前に脱出または提出されない場合、法律が許容される範囲内で、その日の直前に、その証明書のいずれかのこれらの合併対価格については、以前に証明書を取得する権利を有する者のすべてのクレームまたは 権益の影響を受けない生存会社の財産となる。

(h)          外国為替基金の投資。支払代理人は親会社の指示に従って、日投資外国為替基金内のいかなる現金でもなければならない。どんな趣味でも

投資によって生成された他の収入は親会社に支払われなければならない。しかしながら、いずれの場合も、そのような投資または任意のそのような利息または収入の支払いは、会社の前の普通株式所有者が合併対価格を受信する時間を遅らせることができないか、または本プロトコルの下でのこのような所有者の権利を損なう他の方法で損害を与えてはならない。外国為替基金の任意の投資に損失が生じた場合、または外国為替基金が任意の理由で支払代理人がすべての株式所有者または帳簿株式所有者に合併対価を迅速に支払うのに必要なレベル以下に減少した場合、親会社は、外国為替基金がいつでも支払い代理人がこれらの金を支払うのに十分なレベルに維持されることを確実にするために、まだ存在している会社を迅速に交換または回復しなければならない。

(i)          証明書をなくしました。任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実の宣誓書を作成した後、および両親が要求したとき、その人は、その証明書について提起される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、証明書の紛失、盗難または廃棄と引き換えに、その証明書の紛失、盗難または廃棄と引き換えに、適用可能な合併対価を提供しなければならない。

(j)          抵当権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社、既存の会社、親会社、合併子会社、支払代理人、および任意の他の適用される源泉徴収義務者は、当協定に従って支払われるべき任意の金から、1986年の“国内税法”(改正)または任意の他の連邦、州、地方または外国税法によって規定されたこれらの支払いに関連する金を差し引くまたは源泉徴収する権利がある。本プロトコル項のすべての目的について、このように控除または控除され、適切な税務機関に支払われた金額は、控除または控除された者に支払われたものとみなされる。

第二条

会社の陳述と保証

当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出又は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、少なくともbr}本契約日の前の営業日に米国証券取引委員会電子データ収集分析及び検索システム上で開示されて提供される報告、スケジュール、表、報告書及びその他の文書に開示されている場合を除く(当社が提出した“リスク要因”、“br}”市場リスクに関する定量的及び定性的開示“と題する米国証券取引委員会会社文書のいかなる部分に含まれるいかなる開示も含まない。任意の“前向き声明”免責声明または任意の他の予防的または他の前向き声明に規定されたリスクを開示する。このようなタイトル、開示または声明に含まれる特定の歴史的事実情報は、除外されてはならないことはいうまでもない)、または本合意日の手紙(“会社開示手紙”)に記載されているように、親会社および合併子会社に会社によって送信される(番号およびアルファベットに従って編成されなければならない)

第II条に含まれるアルファベット条項、及び任意の条項における開示は、本条項第2条に該当するか又は適用される他の条項及びサブ条項とみなされなければならず、表面的に合理的に当該開示が当該他の条項及びサブ条項にも適合しているとみなされる限り、会社は親会社及び連結子会社に次のように陳述及び保証する

SECTION 2.01. 組織、地位、権力。当社はデラウェア州法律により正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い法人実体 である。当社は、その物件及び資産を所有、賃貸又はその他の方法で保有し、現在行われている業務に応じて業務を行うことができ、正式な合資格を得たり、その業務の性質又はその物件の所有権又は賃貸を許可して、これらの資格を各司法管区で業務を展開することができるようにするために必要な権力及び許可を有しているが、合理的な予想が個別又は全体的に当社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社の各付属会社(“当社付属会社”)は、組織の所在する司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好である(当該管轄区域で関連概念が認められた場合、信用が良好な場合)が、当社付属会社の場合は除くが、いずれの当該等の倒産事件も個別又は全体的に当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない。当社の各付属会社(A)は、必要な権力及び権限を有し、所有、賃貸又はその他の方法でその物件及び資産を保有することができ、及び(B)その業務性質又はその物件に対する所有権又は賃貸が必要な場合には、正式な 合資格を取得したり、各管轄区で業務を展開することが許可されているが、当該等の権力及び権限を有していない場合や当該等の資格又は許可を備えていない場合は、当社の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りでない。会社登録証明書の真の完全なコピー, 本合意日に改訂された本協定(このように改訂された“会社定款”)と、本合意日に改訂された会社定款(このように改正された“会社定款”)とが親会社に提供されている。

SECTION 2.02. 資本構造。(A)当社の法定株式は、150，000，000株会社普通株および5，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“会社優先株”)である。2022年8月4日に(I)発行され発行された67，463，704株会社の普通株，(Ii)会社はその金庫に零株会社普通株を保有し，(Iii)3，972，694株会社普通株 は既発行会社による株式購入，4，010，124株会社普通株は既発行会社限定株式単位である。843，906株会社の普通株は、発行された会社の業績単位によって制限されている(適用されるすべての業績評価基準が最高水準に達していると仮定する)14，574，335株の追加の会社普通株は、会社の株式計画に従って予約して発行され、(4)430，954株の会社普通株 は会社ESPPによって予約されて購入可能であり、(V)どの会社の優先株も発行されていない、(Vi)合計3.45億ドル

会社の現金自動支払機計画によると、元本金額の転換可能な手形と(Vii)は、発行のために3714，356株の会社普通株が発行されている。上述した以外に、計量日時営業時間が終了したとき、当社は発行、予約、発行または発行された株式または他の投票権証券または持分を有していない。計量日から本契約日まで、当社は、株式または他の議決権を有する証券または自社の株式またはオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券、株式に基づく単位(業績またはその他)または自社の株式または他の議決権を有する証券または持分を買収する他の権利、またはその所有者に任意の性質の経済的または議決権のある権益を与える他の権利を有していない。会社の株式購入時に会社普通株を発行するほか、ESPP購入権、会社制限株式単位および会社履行株式単位の決済または交換可能手形の転換は、いずれの場合も、そのような証券が計量日に返済されず、その行使、購入、決済または 転換日にのみ有効な適用条項に限られる。本発行日に、換算率(本発行日に発効する変換可能手形契約によって定義される)は、1，000ドル当たりの交換可能手形元本金額が31.4985株式普通株式である(本発行日が有効な変換可能手形契約によって定義されることに定義される)。上限のあるコール取引の日から本通知の日まで, いかなるイベントまたは状況も発生していない(本プロトコルまたは取引の結果ではない 結果)は、$31.7475または上限価格(本プロトコルまたは取引日に発効する上限コールファイルで定義される)から、トップコールオプションファイルに記載されている適用オプション権利(本プロトコルの発効日に発効する上限コールファイルで定義されるように)、実行価格(本プロトコルまたは取引が発効する天井コールファイルで定義される実行価格)に調整され、$49.8000ドルである。

(B)会社普通株のすべての流通株はすべてであり、発効時間前に発行可能なすべての当該株式は、発行時、正式許可、有効発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ優先引受権の制限を受けない。どの会社の子会社もどの会社の普通株も持っていません。

(C)本契約日までに、当社は、社債、債券、手形又はその他の債務が、会社の普通株式保有者が議決可能な任意の事項に対して議決権を有する(または議決権のある証券に変換可能または交換可能)ではない(“議決権のある社債“)が、転換可能な手形は除く。

(D)上記に加えて、本契約日まで、当社は、契約者として、または当社によって制約された任意の株式購入権、承認株式証、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位または他の権利または契約(I)の発行、付与、交付または販売、または追加の株式株式の発行、付与、交付または販売、または任意の他の投票権を有する証券または持分、または任意の交換可能または交換可能な証券の発行、付与、交付または販売が義務付けられている

当社の株式又はその他の議決権を有する証券又は持分、又は任意の議決権を有する会社の債務、(Ii)当社は、任意のこれらのオプション、株式証、証券、単位、権利又は契約の発行、付与又は締結を義務とし、(Iii)会社の普通株式所有者が享受すべき任意の経済又は議決権の権益を徴収するために、いかなる者にも権利を与え、又は(Iv)制限譲渡、以下の事項に関する任意の優先購入権又は第1の要項権を含む。当社の株式又は自社証券の投票権に影響を与える株式(株主合意、議決権信託又は同様の合意を含む)。本契約日までに、当社はいかなる契約義務を履行せず、買い戻し、償還又はその他の方法で自社の任意の株式又は引受権、株式証、転換又は交換可能証券、株式ベースの履行単位又は自社株式株式を買収する他の権利を取得することができないが、(A)会社の株式持分所有者は会社の株式オプションの行使のために自社普通株株式を提出するために当社普通株株式を買収することを除く。(B)会社普通株株式を抑留して、会社株式オプション、会社制限株式単位、会社業績株式単位及びESPP購入権に関連する納税義務を履行し、及び(C)会社が当該等奨励又はESPP購入権を喪失したために、会社株式オプション、会社制限株式単位及び会社業績株式単位を買収する。

SECTION 2.03. 会社の子会社(A)“会社開示書簡リスト”第2.03(A)節は，本協定締結日までに，各社子会社及びその管轄する組織である。当社の各付属会社のすべての株式流通株はすでに有効に発行され、そしてすでに十分に配当金及び評価する必要がなく、当社、別の全額付属会社或いは当社及び別の全額付属会社が所有し、しかもいかなる質権、留置権、押記、住宅ローン、財産権負担及び任意の種類或いは性質の保証権益(総称して“留置権”と呼ぶ)もなく、 留置権を許可したものを除く。本契約日には、株式購入、株式承認証、権利、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位または契約は、当社の付属会社によって発行、交付または販売されなければならない、または当社付属会社の任意の追加の株式株式の発行、交付または売却、または任意の他の投票権を有する証券または株式、または任意の変換可能または交換可能な任意の株式株式、または任意の他の投票権を有する証券または持分を手配しなければならない。

(B)当社付属会社の権益を除いて、当社は、いかなる者の株式、会員権益、共同権益、共同企業権益、合営企業権益又はその他の持分を直接又は間接的に所有していない。

SECTION 2.04. 権威；実行と交付；実行可能である。

(A)会社は、本契約に署名および交付するために必要なすべての会社の権限および権限を有し、第3.08節で述べた陳述および保証が事実であり、正しいと仮定して取引を完了するが、合併の場合には、大多数のbr}を経る必要がある

会社の株主総会で議決する権利のある会社普通株流通株(“会社株主承認書”)。当社は、3.08節で述べた陳述及び保証が事実であると仮定して、当社が取引を完了した場合は、会社が必要なすべての会社の行動をとる正式な許可を得たが、合併の場合は、会社の株主の承認を受けなければならない。当社はすでに本協定に正式に署名と交付を行い、親会社と連結子会社が適切な許可、実行と交付を行うと仮定し、本協定はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項 に基づいてその強制執行を行うことができる(しかし実行可能性は債権者の権利に関連しているか、あるいは債権者の権利に関連し、影響を与える破産、資本不担保、再編、執行猶予または他の一般的に適用される法律、あるいは平衡法の救済措置に関する可獲得性原則に制限される可能性があり、法律または平衡法訴訟で考慮されてもよい)。

(B)当社取締役会(“会社取締役会“)正式に招集され開催された会議では、(I)本合意、合併その他の取引を承認し、発表することが望ましいこと、(Ii)合併及び他の取引が会社株主に対して公平かつ会社株主の最良の利益に適合することを決定すること、(Iii)本合意の採択が会社株主総会で会社株主に提出されることを指示すること、及び(Iv)本合意の条項及び条件に適合することを示す。決議は、会社の普通株主が本協定の採択を承認し、本協定の条項及び本協定に規定されている条件(本第2.04(B)節(Iv)項に記載されている提案、“会社取締役会提案”)に基づいて合併を承認することを提案し、本合意の日まで、いかなる方法でも決議を撤回、修正又は撤回していない。3.08節に記載された陳述および保証が事実であり、正しいと仮定すると、この決議案は、親会社および合併子会社および本合意、合併または任意の他の取引に適用されないようにするのに十分であるが、ある場合、この条項は、本合意、合併または任意の他の取引に適用され、当社の知る限り、他のいかなる国の買収法規または同様の法規または法規も、本合意、合併または任意の他の取引には適用されない。本合意の日から、br社は株主権利協定、“毒丸”あるいは反買収協定や計画のような側ではない。

(C)第 条に記載されている陳述及び保証を仮定する第3.08節は真実で正しいものであり、会社の株主の承認を除いて、当社の任意のカテゴリまたは系列持株の保有者は、本合意または承認および取引の完了を必要としない。

SECTION 2.05. 衝突はありません。(A)会社は、本契約に署名および交付し、合併および他の取引を完了し、本合意条項を遵守し、違反または違約を招くことはない(通知または期限切れの有無にかかわらず、またはその両方を含む)、または終了、キャンセル、または加速を生じることはない

(I)(X)会社定款又は定款又は(Y)任意の会社付属会社の類似組織書類、(Ii)会社又は任意の付属会社の任意の財産又は資産が任意の契約によって制限される任意の契約、又は(Iii)第2.05(B)節に記載された届出書類及びその他の事項に基づいて、任意の判決、命令、当社又は当社の任意の付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される強制令又は法令(“判決”)又は法規、法律、条例、規則、法規又は機関が (“法律”と総称する)を要求するが、上記第(Ii)及び(Iii)条の場合、 の任意の合理的な予想が個別又は全体に重大な悪影響を与えない項目は除く。

(B)同意なし、承認、許可、許可、コマンド、または 許可(“国、国、連邦、州、省、地方または他の(Br)国内または海外政府、または管轄権のある任意の裁判所、行政機関または委員会または他の国内または海外政府機関もしくは機関(“政府エンティティ”)、または実行に関連する当社または当社の任意の付属会社は、その同意を取得または取得しなければならない)、またはその登録、申告または申請を行うか、またはその許可を得る。(Br)(I)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(“高速鉄道法案”)の遵守と提出は含まれていないが、“会社開示書”第2.05(B)節に記載された司法管区の競争、合併制御、反独占または同様の法律(総称して“外国合併制御法”)は含まれていない。(Ii)米国証券取引委員会に(A)委託書及び(B)証券法又は改正された1934年の“証券取引法”(その公布された規則及び条例に基づいて“取引法”と呼ばれるとともに)に提出された本協定、合併及びその他の取引に関する報告書を提出し、(Iii)合併証明書をデラウェア州州務卿に提出し、会社が業務を行う資格のある他の司法管区の関係当局に適切な書類を提出する。(4)ナスダック証券市場ルールおよび条例が要求する可能性のある申告、(V)必要可能な5.10節で述べた譲渡税に関する申告 、および(Vi)他の取得できないまたは取得できない項目、 個別または全体, 会社に実質的な悪影響を及ぼす。

SECTION 2.06. アメリカ証券取引委員会の文書；不開示の負債。(A)当社は、2020年1月1日から、当社が取引所法令第13(A)及び15(D)条に基づいて提出しなければならないすべての重要報告、付表、表、声明及びその他の 文書(“当社米国証券取引委員会文書”)を米国証券取引委員会に提出した。

(B)それぞれの発効日まで(改正された1933年証券法に基づいて提出された登録声明に属する会社米国証券取引委員会文書(この法案に基づいて公布された規則及び条例とともに、“証券 法案“))は，それぞれの米国証券取引委員会の届出日(他のすべての会社の米国証券取引委員会文書について)まで，各会社の米国証券取引委員会文書はすべて実質的な面で該当する

証券法、取引法、および2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)の要求、およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例が同社の米国証券取引委員会文書に適用され、(本合意日 の前にその後に提出された米国証券取引委員会の文書が改正または置換されない限り、この場合、発効日または申請日は、状況に応じて決定される。このような修正または置換された日付)は、重大な事実に対して何の非真実的な陳述もなされておらず、またはその中で必要な陳述を記載することを見落としているか、またはそのような陳述を行う場合に必要なまたは必要な陳述を行うことに基づいており、誤解性はない。本契約日には、内部調査は一切ありません。あるいは当社の知る限り、米国証券取引委員会は当社のいかなる会計実務についても内部調査や 調査保留や脅威を行っていませんが、当社および当社付属会社 (全体として)に大きな影響を与えないことを合理的に予想している者は除外します。

(C)当社の米国証券取引委員会文書に掲載されている当社は監査年度総合財務諸表及びbr}未監査四半期総合財務諸表(付記を含む)(I)はすべての重大な面で公表された“アメリカ証券取引委員会”の規則及びbrに関する規定に符合し、(Ii)すべての重大な面で米国公認会計基準に従って作成されている(“Ii”)公認会計原則“) (監査されていない四半期報告書、米国証券取引委員会10-Q表または米国証券取引委員会の他の規則および法規によって許可されているものを除く)は、関連する期間内にすべての重要な側面(付記で指摘される可能性があることを除く)および(Iii)すべての重大な面で、当社およびその総合子会社のその日までの総合財務状況およびそのカバーされている期間の総合経営業績およびキャッシュフロー(受受)に一致して適用される。監査されていない四半期レポートであれば、正常な年末調整数)。

(D)当社の2022年3月31日現在の総合貸借対照表又は会社米国証券取引委員会文書(当該貸借対照表及びその付記)に記載されている総合貸借対照表又は付記に反映又は予約されている場合を除く当社及びその付属会社には、いかなる性質の負債又は義務(計算すべき、絶対的、又はその他にかかわらず)はないが、(I)当社の貸借対照表の日付から過去の慣行に基づいて正常な業務過程で発生する負債又は義務、(Ii)当社の総合貸借対照表又は公認会計基準及びその適用に基づく米国証券取引委員会規則及び条例に基づいて作成された付記に開示された負債又は義務を除く。(Iii)これらの取引に関連する負債または責任、および(Iv)個別または合算が当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される負債または責任。当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる“貸借対照表外手配”にも参加しておらず(証券法に基づいて公布されたS-K規程第303(A)項参照)にも、当該等の手配の一方となる義務又はその他の承諾はない。

(E)企業は、財務報告の開示のための制御プログラム及び内部制御制度を確立し、維持している(これらの用語は、それぞれ“取引法”第13 a-15条(E)及び(F)段落で定義されている)

取引法第13 a-15条の要件による。会社が2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書を提出した日から本協定の締結日まで、会社監査役と会社取締役会又はその任意の正式に許可された委員会は、(I)財務報告内部統制の設計又は運営に重大な欠陥又は重大な欠陥があることを通知されず、会社の財務情報を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、又は(Ii)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為も、これは、会社の財務報告書の内部統制において重要な役割を果たす管理職や他の従業員に関するものだ。

SECTION 2.07. 情報を提供しています当社の株主に提供される当社の株主会議に関連する委託書(当該委託書及びその任意の修正案又は補足、単に“委託書”と略す)は、当該書類が米国証券取引委員会に提出されたとき、いつでも改訂または補充され、その最初の発表、送信または提供されたとき、および当社の株主総会中に、(I)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれない。このような声明を作成したbrの状況を考慮すると、このような声明は誤解性を持たず、(Ii)すべての重大な面で取引所法令の要求に適合しているが、当社は、組み入れのため、または参考方法で組み込むために、親会社または合併付属会社またはその代表が提供する資料に基づいて陳述または保証を行うことはない。

SECTION 2.08. 何か変化や事件はありません。(A)2022年1月1日から本協定締結日まで、いかなる事件、発生、発展または状況または事実状況、または合理的な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことがすでに発生している事件、発生、発展または事実は発生していない。

(B)当社の貸借対照表の日から本契約の日まで、当社及び各当社の付属会社は、従来とほぼ同様の方法で正常な過程で業務を行ってきたが、その間、当社及び当社のいずれの付属会社も、当社の合意日後に親会社の同意を得ずにいかなる行動をとるか、すなわち本合意違反となるような行動をとっていない4.01節(A)，(D)，(F)，(G)，(J)，(L)，(M)または(O) (4.01節の(A)，(D)，(F)，(G)，(J)，(L)または(M)条に限られる).

SECTION 2.09. 税金です。(A)当社及び当社の各付属会社はすでに(I)任意の の提出期限のいかなる延長を考慮した場合、直ちに当社及び各付属会社が提出しなければならないすべての重大な納税申告書の提出を直ちに提出又は促進し、かつ、これらのすべての納税申告書はすべての重大な面で真実、正確及び完全であり、(Ii)適時に支払うか又は適時に支払うことを招くこと、及び の適時な納付、徴収及び送金を適切な政府実体に提出すること、又は適時の納付、収受、及びすべての納付、源泉徴収、引渡しを招くことを招く。結審当日又はその前にそれから徴収又は送金された税金は，まだ期限が切れていないか，又は適切な訴訟手続において抗弁を提出している税金を除く

すでに“会社アメリカ証券取引委員会”文書に掲載された最新の財務諸表の公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立した。

(B)税務機関は、いかなる重大な税収項目についても当社または任意の当社付属会社に任意の重大な税収不足の申告、br評価または書面の脅威を提出していないが、このような借金はまだ支払われていない、決済または撤回されていないか、または適切な法律手続きにおいて誠実に異議を唱えておらず、米国汎用会計基準に基づいて当社の米国証券取引委員会文書に記載されている最新の財務諸表に十分な準備金を確立している。当社または当社の任意の付属会社の任意の税金または申告表については、重大な請求、監査、訴訟、訴訟、審査、返金訴訟、行政または裁判所訴訟、提案調整または論争事項は現在保留されており、進行中または書面で脅威を発していません。

(C)当社または当社の任意の付属会社は、重大な税金に関するいかなる訴訟時効を放棄していないか、または任意の重大な税項目評価、借金または徴収に関するいかなる延長期間に同意または利益を得ていないが、これらの免除または延長は現在も有効である。

(D)過去3年以内に、当社または当社付属会社は、当社または当社付属会社が現在、ある種類の納税表を提出していない司法管轄区域内の任意の政府エンティティから発行された書面申告書を受け取っていない。当社またはその等の付属会社は、当該タイプの納税表を当該管轄区に提出する必要があるか、または当該司法管轄区において当該タイプの納税表を提出しなければならない可能性があると主張する。

(E)当社又は当社のいかなる付属会社も、有効時間後に終了した任意の課税所得期間(又はその一部)の課税所得額に、いかなる重大な収入項目も計上することを要求されないであろう。その結果、(I)締め切り又は前に行われた任意の分割払い販売又は未平倉取引、(Ii)締め切り又はその前に受信された任意の前払い額、(Iii)守則第481(A)条(又は任意の同様の国の規定、現地または外国の法律)：(br}締め切りまたは前に会計計算方法を変更する；(Iv)締め切り当日または前に規則第7121条(または国、地方または外国法律の任意の対応する規定)に署名した任意の“決済協定”、または(V)締め切りまたは前に行われた任意の会社間取引、または規則第1502条(または国の任意の対応する規定に従って、現地法または外国法)は締め切り直前に存在する。

(F)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる税金分担、分配または補償プロトコルまたは他の同様の合意または手配((I)当社と全額付属会社との間または間の合意または手配を含まない、または(Ii)日常業務中に第三者と締結された主要事項非税務の合意または手配を除く)の一方であるか、またはその制約を受ける。

(G)当社または当社の任意の付属会社(A)は、いずれも合同、統合、合併、単一または他の同様のグループのメンバーではないか、または(B)財務法規に従って1.1502-6(または任意の同様の州、地方または外国の法律条文)、または譲受人または相続人として任意の者(当社または当社の任意の付属会社を除く)を有する任意の税務責任 である。当社または当社のいずれの付属会社も、規則第965条(H)条に基づいて選択していません。

(H)保有権の許可を除いて、会社または会社の任意の子会社のいかなる資産もいかなる税収留置権も有していない。

(I)過去2年間、当社または任意の 当社付属会社は、規則第355(A)(1)(A)節で示される“流通法団”または“制御法団”ではなく、当該流通は、規則第355(A)条に規定する免税待遇資格に適合することを目的としている。

(J)当社又は当社のいずれの付属会社も、規則第6011節及びその適用される庫務条例(又は州、地方又は外国法律の類似条文)に基づいて“上場取引”を構成する取引に参加していない。

(K)2021年12月31日現在、会社が繰り越した連邦純営業損失は約10億ドル、州純営業損失は約7.87億ドル。二零一五年八月十二日及び二零一六年十二月三十一日を除いて、当社は“所有権変更”(第382節及びそれに基づいて公布された庫務条例の定義に適合する)を行っておらず、当社の経営損失純額、資本損失、相殺、繰越及び類似税務属性は、守則第382、383又は384条、庫務条例1.1502-15、-21又は-22条の制限、又はその他(任意の類似した州、地方又は外国の法律条文を含む)の制限を受けない。

(L)本協定について：

(i)          ““税”または“税”とは、政府エンティティが徴収するすべての連邦、州、地方または外国の収入、総収入、許可証、印紙税、職業、保険料、暴利利益、環境、株式、特許経営権、利益、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、従価、付加税、代替税または付加税または他の税、関税、関税、費用または他の任意の種類の同様の評価または課金、ならびにこれらの金額に関連するすべての利息、罰金および付加費を意味する。

(ii) “納税申告書“は、税金に関連する任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む税に関連するすべての納税申告書、声明、報告書、報告書、付表、表、返金申請、推定および資料申告書を意味する。

SECTION 2.10. 労資関係。(A)当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の付属会社の集団交渉、労働組合または他の労働組合または同様の合意に参加または制限していない(各合意は“集団交渉協定”である)。当社または当社のいかなる付属会社のいずれの従業員も、当社または当社のいかなる付属会社に雇われているため、いかなる労働組合または労使理事会によって代表されておらず、いかなる労働組合や他の組織も代表を主張したり、そのような従業員を代表しようとしているものはありません。2020年1月1日以来、当社または当社のどの子会社でも、当社または当社の子会社のいずれの従業員にも関連する重大な労使紛争、ストライキ、停止または労働組合組織の企ては発生していない。不当な労働行為疑惑やクレームまたは他の保留手続きは存在しない、または当社の知る限り、国家労働関係委員会または任意の同様の政府エンティティでは、当社または任意の子会社が脅かされており、これらの告発またはクレームまたは訴訟が当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(B)当社及びその各付属会社は、2020年1月1日から、公平な雇用慣行、雇用条項及び条件、従業員 分類(例えば、従業員及び非従業員身分及び免除又は非免除身分)、リストラ及び再編、賃金の源泉徴収、移民、賃金及び勤務時間、食事及び休憩時間、職場及び職業安全、健康及び保険に関するすべての適用法を含むが、これらに限定されない雇用及び/又は労働者に関するすべての適用法を遵守している。差別、嫌がらせと報復、労働者補償、社会保険納付と税収が合理的に予想できないが、個別あるいは全体的に会社に重大な悪影響を与える場合は除外する。

(C)当社の知る限り、2020年1月1日以来、当社または当社のいかなる付属会社にも、上級副社長またはそれ以上の職名の高級社員のセクハラや性行為の不正に関する疑惑はなく、これについては何の告発も行われていない。

(D)合理的な予想でない限り、個別または全体が当社および当社付属会社(全体的に)に重大な影響を与える限り、当社または当社の任意の付属会社は、本合意日の前6ヶ月以内の任意の時間に、“1988年労働者調整再訓練通知法”(改正された)が指す“工場閉鎖”または“大規模リストラ”を有さないWARN法案“)またはWARN法案または任意の同様の省、州または地方法律によって規定された義務または責任をトリガする可能性のある任意の他の雇用終了 は、会社または会社の任意の子会社がそのような義務または責任を履行していない。

SECTION 2.11. 従業員福祉。(A)“会社開示書簡”第3.11(A)節には、本“合意”の日までの各重要な会社福祉計画の真実かつ完全なリストが記載されている。すべての材料会社の福祉計画について、会社はすでに親会社に真実で完全なものを提供しました

(I)各法人福祉計画の計画書類、その任意の改訂、又は書面説明(当該会社の福祉計画が他の書面ではないような)及び(Ii)米国国税局に提出されなければならない表5500の最新年次報告(適用される付表及び添付ファイルを含む)。

(B)各会社の福祉計画は、その条項及び改正された1974年の“従業員退職所得保障法”に基づいて確立され、維持·管理されている(“ERISA“)(適用範囲内)， 本規範と他のすべての適用法律は、個別または全体が会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に期待できない故障は除外します。主に米国国外で雇用されたすべての個人(一人当たり、“会社非米国福祉計画”)の利益のために維持されているすべての会社福祉計画(I)は、その条項と、当該会社の非米国福祉計画に対して管轄権を有する任意の政府エンティティのすべての適用法律に従って設立され、維持、管理されており、(Ii)資金を提供する必要があるのは、(I)第(I)及び(Ii)項の適用資金に基づいて資金を提供することを要求しているが、合理的に予想できない失敗を除いて、単独または集計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。当社または当社付属会社は、各会社の福祉計画に基づいて作成しなければならないすべての供出がタイムリーに行われ、各会社の福祉計画に関連するすべての債務が適切に累算され、会社が提出した“米国証券取引委員会”文書に提出または組み入れられた最新の総合貸借対照表に適切に反映されているが、個別または全体的には、会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているものを除く。

(C)本基準第401(A)節に示される“合格” 各会社福祉計画(または外国法律が適用される任意の比較可能な条項に従って合格または登録された)は、国税局(または任意の同様の政府エンティティ)から、そのような資格または登録に関する有利な決定状を受信しており、いかなる行動をとっても行動していないことにかかわらず、合理的な予想により、そのような資格、登録または免税地位を喪失することは発生していないが、資格を喪失した場合を除いて、登録または免税状態は、個別であっても全体であっても、企業に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えないというクレームに加えて、当社は、任意の会社の福祉計画またはそれに関連する任意の信託基金に代表されるか、または任意の会社の福祉計画または信託基金のために提起された任意の未解決または予想されるクレーム(従来の福祉クレームを除く)を代表または任意の会社の福祉計画または信託基金に対して提起する(または当社に知られている)クレームはない。

(D)当社、当社の任意の付属会社、または任意のERISA関連会社の発起人は、維持または貢献を維持または貢献しないか、または過去6年以内に賛助、維持、貢献、維持または貢献を要求されるか、または以下のいずれかの責任を負う：(I)ERISA第302条またはタイトルIVまたは規則第412条に拘束された会社福祉計画、または他の方法で福祉計画を定義する会社福祉計画に属する；(Ii)EIESA第3(37)または4001(A)(3)条に示される“多雇用主”計画

(3)“多雇用主計画”または“多雇用主福祉計画”(このような用語は、従業員補償および福祉計画に定義されている)。

(E)当社又は当社の任意の付属会社は、(I)当社又は当社の任意の付属会社の退職、前任者又は現従業員の退職又は退職後の健康、医療、福祉又は生命保険福祉に対していかなる重大な責任を有するが、規則第4980 B条又は任意の適用される国又は外国の法律により規定される更新責任を除くか、又は(Ii)規則第409 A、280 G又は4999条に基づいて生成された任意の税金、利息又は罰金の総額、又はその他の方法で任意の個人の任意の責任を償還する。

(F)本契約の署名および交付または任意の他の取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了し、有効時間または後に雇用またはサービスを終了することを含む)は、(I)どの会社のサービスプロバイダにも、その会社のサービスプロバイダに対応する任意の 補償または利益(解散費を含む)または任意の補償または利益(解散費を含む)の増加を得る権利があり、(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または任意の支払いまたは資金をトリガする。任意の補償または利益、または任意の会社の福祉計画下の任意の他の重大な義務をトリガし、(Iii)会社の修正、修正または終了をもたらす任意の違反、違約、または制限の権利。任意の会社の福祉計画またはbr(Iv)は、任意の会社の福祉計画の下の任意の会社のサービスプロバイダに任意の金額(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)を支払いまたは提供することをもたらし、その金額は、単独でまたは任意の他の支払いと共に“落下傘超過支払い”を構成することができる(本規則第280 G(B)(1)節参照)、これらの金額は、本規則第280 G条から差し引かれないか、または本規則第499条に従って消費税を納付する。

(G)各会社の株式購入権、会社制限株式単位及び会社業績株式単位(I)は、会社株式計画に基づいて発行され、(Ii)適用される会社株式計画の条項に基づいてすべての重大な面で付与され、及び(Iii)書面付与協定証明により、各 の場合、基本的に親会社に提供された形態で付与される。会社開示手紙第2.11(G)節には、測定日までに会社の株式オプション、会社制限株式単位及び会社業績単位のすべての報酬の真かつ完全なリスト が記載されており、各所有者の名前又は従業員識別番号、当該所有者が保有する会社株式オプション、会社制限株式単位又は会社業績単位の数は、各会社の株式オプションについて、当該会社の株式オプションの1株当たり価格に適用され、当該会社の業績株式単位に適用される業績指標は、当該指標が適用される形式奨励協定と一致しない限り、各会社の株式オプション、会社制限株式単位及び会社業績株式単位の帰属条項が適用される形式奨励協定と一致しない限り、適用される形態奨励協定と一致しない。

(H)発行済み会社毎の株式購入の使用価格 は、授出日会社普通株式の公平市価以上である(規則第409 A節の定義による)。

(I)本協定については：

(i)          “会社福祉計画“とは、会社または任意の会社子会社(書面であっても不文であっても)が開始、維持または貢献、または賛助、維持または貢献を要求する各福祉および補償計画、契約、合意、政策または手配を意味し、いずれの場合も、会社の現職または前任取締役、会社役員、従業員または他のサービスプロバイダまたは会社の任意の子会社(各会社サービスプロバイダ)の利益のためであるか、または会社または任意の会社子会社がそれに対して任意の責任を負うことが合理的に予想される。ERISA第3条にいう“従業員福祉計画”(適用の有無にかかわらず)、および他のすべての雇用、相談、終了または制御合意変更、退職、利益共有、繰延補償、解散費、持分インセンティブ、ボーナス、医療、福祉または付随福祉計画、契約、政策、合意または手配を含むが、(A)いかなる“多雇用主計画”(ERISA第3(37)条に示される)または(B)任意の計画、政策、計画、政府の実体によって開始され、適用された法律によって強制的に施行された手配または了解。

(ii) “ERISA共同経営会社“とは、規則第414節に基づいて会社の単一雇用主とみなされる実体をいう。

SECTION 2.12. 属性のタイトル。当社及びその付属会社(A)は、会社の貸借対照表に反映されているすべての物件及び資産(売却又は処分された物件又は資産を除く、又はその有効な賃貸権益が満了しており、継続していない物件又は資産を除く。いずれも正常な業務過程において本契約に違反しない条項)に対して良好かつ販売可能な所有権又は有効な賃貸権益を有しているが、個別又は全体が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。いかなる留置権もないが、以下の場合を除く：(I)(X)未満期および支払うべき税金の留置権、または(Y)適切な手続きを通じてその金額または有効性に誠実に疑問を提起し、公認会計基準(GAAP)に基づいて十分な準備金の留置権を保持したこと、(Ii)機械師、運送業者、労働者、倉庫保管員、整備工、または正常業務中に発生または発生した他の同様の留置権、(Iii)通常業務中に労働者賠償に関連する留置権、失業保険および他のタイプの社会保障、または入札、法定義務、担保および控訴債券、入札、賃貸、政府契約、通貨債券の履行および返還、および同様のbr義務の履行を確保するか、(Iv)区画、建築および他の同様の法規および法規、ならびに(V)留置権(借入資金の債務またはその保証を確保する留置権を除く)、所有権、地権、通行権、契約、制限および他の類似事項の欠陥または違反、および他の類似事項を合理的に単独または全体的に比較することはできない

当社及び当社付属会社の業務において当社及び当社付属会社が現在行っている業務に関する資産 (総称して“留置許可権”と総称する)及び(B)当社貸借対照表に反映され、それに基づいて占有されているすべての賃貸契約の条項(満期になり、正常業務過程で継続していない借約を除く)又は借約日後に締結された借約を遵守している。この等賃貸借契約はすべて十分に効力を有しているが、当該等租約はいずれも当社または借約側である自社付属会社の有効かつ拘束力のある義務である(適用され、当社の知る限り、借約の他の当事者である)。当社または当社のどの付属会社もいかなる不動産も所有していません。

SECTION 2.13. 契約します。(A)本契約に加えて、任意の会社福祉計画、および会社米国証券取引委員会に提出された文書に開示および保存された未編集契約に加えて、会社開示手紙第2.13(A)節には、本合意日までの真の完全なリストが列挙され、会社は親会社に真の、正確かつ完全なコピーを提供している：

(I)証券法下S-K条例第601(B)(10)項の規定により、会社は“重要契約”として提出された各契約を必要とする

(Ii)当社又はその任意の会社の子会社が当事者である各契約(A)当社、任意の会社の子会社又はその任意の関連会社が任意の地理的地域内で任意の業務に従事し、又は誰と競合する能力を制限することを制限又は意図し、(B)当社、br}のいずれかの会社の子会社又はその任意の関連会社が最恵国待遇に基づいて任意の業務を展開することを要求し、又は(C)いかなる第三者にも有利な“排他性”又は任意の類似の要件を規定する。第(A)、(B)及び(C)条のいずれについても、第(X)項は、当社及び当社付属会社全体にとって重要ではなく、(Y)終了後に親会社及びその付属会社(当社及び当社付属会社を除く)の制限、要求及び規定は適用されないが、第(Y)条及び第(A)及び(C)条についてのみ除外される。90日以下の時間内に実質的な罰金を支払うことなく、会社または任意の会社の子会社によってキャンセル可能な任意のそのような契約

(Iii)会社または任意の会社の子会社は、任意の第三者または任意の第三者への知的財産権の許可または再許可の各契約に基づいているが、以下の場合を除く：(A)会社および会社の子会社全体にとって実質的なそのような許可および再許可ではない；(B)既製の 通常入手可能な非カスタマイズソフトウェア(オープンソースソフトウェアを含む)またはホストまたはクラウドベースのサービスの非排他的ライセンス、または(C)顧客、サプライヤー、販売業者への、当社または当社の任意の子会社のサプライヤーまたはディーラーが正常な業務過程で締結した過去の慣例に適合する契約；

(Iv)会社または任意の会社の子会社は、2021年12月31日までの財政年度中に1，500，000ドルを超える任意の製品のマーケティング、販売、許可または流通の各契約を支払う

(V)当社または当社の任意の付属会社は、2021年12月31日までの財政年度中に2，000，000ドルを超える貨物またはサービス、材料、用品または設備の購入、販売またはレンタルの各契約を支払います

(Vi)当社または任意の当社付属会社は、契約者毎の契約として、借金の債務(または借金に関連する負担)または任意の財務保証に関連し、各契約の未償還元金金額は500，000ドルを超える

(Vii)変換可能なチケット契約、変換可能なチケット、または限定された取引に関する各契約の管理または修正、修正、補足、または他の方法で；

(Viii)各契約に従って、会社または任意の会社の子会社には、(A)規制または商業マイルストーンを達成する際に、各将来の支払い総額が750，000ドルを超えることを含むマイルストーン支払いまたは同様の支払いに関連する持続的な義務または利益があり、または(B)会社または任意の会社の子会社の任意の収入または収入から計算される特許権使用料または他の金額を支払い、毎回の将来の支払い総額が750，000ドルを超える；

(9)任意のbr政府エンティティと締結された各材料契約；

(X)任意の人の持分または任意の株式または重大な額の資産を買収または処分することに関連する各契約であって、これらの資産は、財務的契約、補償(ただし、通常の業務中に締結された補償を除く。この均等補償に基づいて、当社および当社の付属会社は、いかなる重大な負債も招かないことも合理的に予想されていない)または継続的な“稼ぎ”または他の継続的または支払い義務がある

(Xi)各期間保証、スワップ、セット期間、上限、派生商品、または同様の契約

(Xii)2021年12月31日までの12(12)ヶ月以内に、当社業務のトップ20(20)社の最大仕入先(コスト計算)及び当社各付属会社(総合ベース)と締結した各供給契約(“上位の 仕入先契約“)；

(Xiii)会社及び各会社の業務の上位20(20)の最大顧客(収入別)と締結された各顧客契約

2021年12月31日までの12ヶ月以内(総合ベース)子会社(“主要顧客契約”)

(Xiv)“会社開示書”第2.13(A)(Xiv)節に規定する契約；

(Xv)レンタル、転貸、許可または同様の使用、協力サービスおよび占有契約ごとに、契約に従って、会社または任意の会社の子会社が任意の不動産を使用または占有し、毎年500，000ドルを超える支払い；

(Xvi)会社または会社の任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産と締結された各契約または拘束力のある各契約であって、これらの財産または資産は、証券法S-K条例第404項に規定されて開示されなければならないタイプに属する

(Xvii)当社または当社の任意の付属会社は、任意の共同企業または合弁企業または任意の他の連合、株主、開発、共同開発、または同様の利益共有契約の形成、作成、運営、管理または制御に関する約1つの当事者を立てる各組合または合弁企業として機能する。

上記(I)項から第(Xvii)項までに説明した各そのような契約は、本明細書では“指定された契約”と呼ばれる。

(B)各指定契約は、当社または当社付属会社(状況に応じて)に対して有効であり、拘束力があり、強制実行可能であるが、当社によれば、各指定契約は十分な効力および効力を有するが、このような契約が発効できず、拘束力があるか、または強制的に実行可能であるか、または完全に効力および効力を有することができない場合は、この限りではない。当社または当社の任意の付属会社または(当社の知る限り)任意の他の契約者は、任意の指定契約に基づいて違約することはなく、時間の経過または通知または両方が同時に発生することにより、当社または当社の任意の付属会社または(当社の知る限り)任意の他のbr側が任意の指定契約に基づいて違約することは発生していないが、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。2020年1月1日から本契約の日まで、当社または当社の任意の子会社は、いかなるトップサプライヤー契約またはトップ顧客契約の取引相手からの重大な違約または重大違約の書面通知を受けておらず、任意のトップサプライヤー契約またはトップ顧客契約の取引相手は、トップサプライヤー契約またはトップ顧客契約を終了または更新しないことを書面で通知していない。

SECTION 2.14. 訴訟を起こす。いかなるクレーム、訴訟、訴訟、調査、仲裁または法的手続き(各“手続”)が未解決であるか、または会社の知られている限り、会社または任意の会社の子会社にとって脅威となる

当社は合理的な予想がなく、当社と当社の付属会社全体にとって重大な個別或いは全体的な判決であり、当社或いはいかなる当社の付属会社に対する判決もなく、合理的な予想は当社及び当社の付属会社全体にとって重大である。当社または当社のいかなる付属会社も他のいかなる人に対する重大な訴訟も未定です。

SECTION 2.15. 法律と権限を守る。当社及び当社の各付属会社及び当社の知る限り、そのそれぞれの代表及び流通業者、卸売業者及びその他の第三者中間者は、一人当たり当社又は当社の任意の付属会社を代表して行動し、2020年1月1日以来、その業務又は運営に適用されるすべての判決、認可及び法律を遵守しており、かつ、政府実体又は他の者からの規定に適合しないと主張するいかなる通知も受けていないが、規定に適合していない場合を除く。会社に実質的な悪影響を及ぼす。当社および当社の各付属会社は、実際に政府エンティティのすべての承認、ライセンス、証明書、登録、ライセンス、免除、許可およびbr政府エンティティの同意(総称して“ライセンス”と呼ばれ、当社または任意の当社付属会社が所有する当該ライセンス、すなわち“当社ライセンス”)を取得しており、これらのライセンスはすべて完全に有効かつ有効であるが、これらのライセンスがない場合、または完全に発効できない場合には、個別または全体的に合理的に期待することはできない。Br社の実質的な悪影響があります。企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、取引の完了は、br社の許可の撤回やキャンセルを招くことはない。

SECTION 2.16. 規制上の問題。(A)当社及び当社の各付属会社は、その業務又は運営に適用されるすべての薬品法律及び医療保健法を遵守しており、当該等の個別又は全体が当社 及び当社付属会社(全体として)に重大な影響を及ぼすことが合理的に期待されない限り。

(B)合理的な予想でない限り、 個別または全体は当社および当社付属会社(全体として)に対して重大な意義を持っており、2020年1月1日以来、当社および当社付属会社は、すべて必要な届出、声明、上場、登録、報告、現場警報、提出、申請、改訂、修正、通知およびその他の書類(総称して“と呼ぶ)を直ちに適用する監督管理当局に提出、保存または提供している医療保険申請“)であり、そのようなすべての医療保険申請は、提出時に完全で正確であり、適用される法律に適合する(またはその後の申請で修正または記入される)。

(C)同社は、親会社(I) に完全かつ正確な提供を提供している

それぞれの場合、(Ii)各製品の各新薬出願(米国国外で提出された各新薬出願の完全かつ正確なコピー(米国国外で提出された同等の規制提出を含む)を含み、(I)すべての製品に関する各新薬出願の完全かつ正確なコピー(米国国外で提出された同等の法規提出を含む)、すべての補充剤および修正案を含む；(Iii)このようなIND項の下のすべての臨床研究報告の写し、および(Iv)当該INDに関連する当社および各社の付属会社およびFDAまたは任意の他の政府エンティティに関連するすべての材料。

(D)2020年1月1日から、当社、当社のいかなる付属会社またはその従業員も禁止されていないか、または禁止されているか、または禁止されているか、または“米国法典”第21編335 a(A)または(B)条に基づいて医薬製品に関する任意の計画に参加することが禁止されているが、合理的な期待がない場合、個別または全体は当社に重大な悪影響を及ぼす。2020年1月1日以来、当社の知る限り、当社および当社付属会社は、それぞれの代表がFDAまたは任意の他の政府エンティティに非真実な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行っておらず、FDAまたは任意の他の政府エンティティにFDAまたは任意の他の政府エンティティに開示されなければならない重大な事実を開示していないか、または任意の行為を行い、声明を行うことができず、または声明を行うことができない。開示時には、FDAまたは任意の他の政府エンティティに根拠を提供することが合理的に予想され、第56 FEDで提案された“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策を援用する。登録する.46191(1991年9月10日)または任意の同様の政策。

(E)2020年1月1日以来、(I)当社または任意の自社子会社または当社または任意の付属会社を代表して行われるすべての臨床試験は、適用される規程、手順、および適用される薬品法律および医療保健法に適合しており、(Ii)いかなる政府実体も臨床一時停止命令を下す行動を開始していない、または他の方法で終了または一時停止している。当社又はその代表が当社又は任意の当社付属会社を代表して行っているいかなる臨床試験、及び(Iii)当社又は当社の任意の付属会社はいかなる書面通知又は通信を受けておらず、当社は当該等の臨床試験に関する任意の適用薬品法律又は医療保健法 に違反又は遵守できないことを指す。

(F)2020年1月1日以降、当社または当社の任意の子会社、当社によれば、それぞれの高級管理者または従業員、または当社の知る限り、製品に関連する任意の許可者、許可者、パートナー、第三者請負業者、サプライヤー、製造業者、流通業者、コンサルタントまたはサプライヤー は、いかなる政府エンティティの通知も受信していない(任意のFDA表483、警告状、無タイトルレター、違反通知または禁止を含む)。Qui Tam関連側または他の第三者は、遵守を保証するためにシステムおよびプログラムを遵守または維持していません

製品の品質、施設と製品通知、企業誠実、薬物警戒と利益衝突、現在の良好な製造規範要求、良好な実験室規範要求、良好な臨床実践要求、機関登録と製品発売要求、個人禁止に適用する要求、上場後の承諾と要求及び臨床研究者の利益衝突と薬物副作用報告要求に適用する要求に関連する任意の薬品法又は医療保健法を含む任意の薬品法又は医療保健法、いずれの場合においても、いかなるbr製品についても、このような失敗又は調査がない限り、個別または全体的に言えば、この等通知は、当社および当社付属会社(全体的には)にとって大きな意味を有しているが、当社の知る限り、現在または時間が経過するにつれて、いかなる事実や状況も、当該等の通知を発する根拠となることはない。

(G)本合意日まで、(I)2020年1月1日以来、リコール、撤回または一時停止された製品はありません。当社によれば、個別または合計が当社および当社付属会社(全体として)に重大な意味を持たない以外に、合理的に予想され、そのような行動を引き起こすことが予想される事実や状況は存在せず、(Ii)リコール、撤回、一時停止、またはいかなる製品の差し押さえを要求する訴訟も存在しません(完了または保留にかかわらず)、当社の知る限り、当社または当社のどの子会社にも脅威を与えています。

(H)会社は、適切な政策、プログラム、および訓練を含む商業的に合理的なコンプライアンス計画を実施し、適用される薬品法律、医療保健法律および業界法規および基準の遵守を確保することを目的としているが、合理的に予想できない場合は含まれておらず、個別または全体的に会社と会社の子会社(全体として)に重要な意義を持っている。

(I)2020年1月1日から、当社及び当社のすべての付属会社が個人資料を収集、閲覧、メンテナンス、転送、使用及び開示する行為はHIPAAの規定に適合するが、合理的な予想がなければ、個別又は全体は当社に重大な悪影響を与える。当社または当社の任意の子会社は、当社または当社の任意の子会社が、HIPAAで定義された任意の“違反”または成功した“セキュリティ事件”に関連する情報を含む、当社または当社の任意の子会社から、個人情報またはセキュリティ慣行またはネットワークセキュリティイベントの収集、使用または開示に関する口頭クレーム、クレーム、伝票、要求または調査通知を受信していない。当社または当社の任意の付属会社が所有または制御するか、または当社または当社の任意の付属会社を代表する下請け業者によって所有されており、当社の知る限り、現在または時間の経過とともに、いかなる事実や状況も照会またはクレームの基礎を構成することはない。

SECTION 2.17. 環境問題です。(A)2020年1月1日以来、(I)当社及び当社の各付属会社は、全ての環境法に適合しており、(Ii)当社及び当社付属会社は、すでに所有及びbr}を有し、環境法に規定されているすべての認可に適合しており、現在行われている業務を行っているが、これらの事項が個別的又は全体的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。(Iii)当社又は当社のいかなる付属会社もいかなる書面通知も受けていません。 は、当社又は当社の任意の付属会社がいかなる環境法に違反しているかを指し、(Iv)当社又は当社のいかなる付属会社もいかなる環境法に関連する訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、書面による脅威を受けています。(V)任意の環境法によって告発された任意の違反または責任を解決するために、当社または当社の任意の付属会社は、任意の環境法によって告発された任意の違反または責任を解決するために、(Vi)当社または当社の知られている限り、当社または当社の任意の付属会社が環境法に基づいていかなる救済行動を行っているか、または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産上、上または下、またはそこから危険材料を排出していない。

(B)本協定について：

環境法とは、汚染、保全または環境保護、人間の健康または安全(危険または有毒物質の接触に関連する)、自然資源または絶滅危惧または脅威種に関連する任意の政府エンティティによって公布された任意の法律または判決を意味し、有毒または危険物質の排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律を含む。

危険材料“とは、任意の環境法に従って、危険、有毒、放射性、危険、汚染物質、汚染物質、注目される物質または同様の効果に含まれる任意の材料(生体材料を含む)、物質、化学物質または廃棄物(またはそれらの組み合わせ)に分類され、石油、石油、ペルフルオロまたはポリフッ素物質を含む任意の材料(生体材料を含む)、化学物質または廃棄物(またはそれらの組み合わせ)を意味する。

SECTION 2.18. 知的財産権。

(A)当社及び当社付属会社が所有、許可又はその他の方法で当社及び当社付属会社が現在行っている業務に必要又は使用するすべての重大な知的財産権を使用する権利がある(“会社 知的財産権“)は，いずれの場合も留置権を許可する以外に留置権はない.

(B)“会社開示書簡”第2.18(B)節では，本協定の日までにすべての登録所有会社の知的財産権の真，完全なリストを規定する(“B)”会社登録知的財産権を持っている“) が所有する会社が登録している知的財産権は、(I)存続しており、放棄されていないか、または公共分野に使用されていないか、または無効または強制実行不可能と判定され、(Ii)会社に知られており、有効かつ強制的に実行可能である。 が不合理でない限り

当社および当社付属会社(全体として)に重大な意味を持つ個別または合計特許が予想され、 会社が登録知的財産権を有する各特許の特許を有する特許発明者は、それぞれ当該等の特許を自社または当社付属会社に譲渡しているが、当社の知る限り、譲渡は当社または会社に登録された知的財産権を有する当社付属会社のすべての譲渡に有効かつ強制的に実行可能である。

(C)当社の知る限り、2020年1月1日から、当社及び当社付属会社が現在行っている業務は、いかなる第三者の有効な知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害していないが、当該等の侵害、違反行為又は流用行為はこの限りではなく、当該等の侵害、違反行為又は流用行為は、個別又は全体が当社及び当社付属会社全体に重大な影響を与えることが合理的に予想されているわけではない。本契約日まで、2020年1月1日以降、当社又は当社のいずれの子会社も、当社又は当社の任意の子会社が当該第三者の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害していることを告発しているが、当該等の侵害、違反又は流用行為が当社及び当社の子会社(全体として)に重大な影響を与えないことを合理的に予想する。

(D)当社及び当社の各付属会社は、当社及び当社付属会社の重大なビジネス秘密を保護及び保存するために、ビジネス上合理的な手順をとっている。

(E)当社の知る限り、第三者brの侵害、流用、または当社の知的財産権の侵害は何もなく、2020年1月1日以降もこのような侵害は発生していません。

(F)合理的な予想でない限り、 個別または合計が当社および当社付属会社(全体として)に重大な影響を与えない限り、当社または当社の任意の付属会社の行動または不作為は、当社および当社付属会社が閉鎖後に継続して所有することにはならないか、または当社および当社付属会社が閉鎖前に使用するのに十分なすべての知的財産権および技術を有する権利または許可を有する。

(G)合理的な予想でない限り、当社および当社付属会社(全体として)の個別または合計の資料は、政府援助または政府、学術または非牟利研究施設または人員を直接または間接的に使用して、当社が所有する任意の知的財産権を開発または部分的に作成することはない。

(H)本協定について：

(i)          “知的財産権“とは、すべての種類の知的財産権のすべての権利、所有権、利益を意味する

(A)すべての特許(すべての再発行、分割、継続、部分継続、補足審査、当事者間の審査、付与後の反対、カバーされた商業方法審査、条項、継続、代替および延長を含む)および特許出願(“特許”)、(B)商標、商号、会社名、商業外観、商業名、サービス商標、ブランド名、製品名、ロゴ、標語および他のソースまたはソースのマーク、ならびにそれに対する任意のアプリケーションおよび登録(更新および拡張を含む)、それに関連し、それによって象徴される任意およびすべての商標(商標)、(C)著者のアイデンティティの作品(著作権の有無にかかわらず、すべての機密または独自のソフトウェアを含む、ソースコードまたはターゲットコードフォーマットを含む)、著作権および著作権アプリケーション、そのすべての登録およびアプリケーション、ならびに前述のすべての更新、拡張、回復および復元、(D)インターネットドメイン名およびソーシャルメディア名、トップドメイン名およびグローバルトップドメイン名、(E)商業秘密、機密または独自ソフトウェア、ノウハウおよび の他の固有または機密情報、および(F)前述の特定の実施形態のすべてのコピー(任意の形態または媒体)、および世界の任意の場所の前述の任意のコンテンツと同等の任意の権利を含む。

(ii) “所有する会社知的財産権“とは、会社または会社の子会社が所有しているか、所有していると主張するすべての会社の知的財産権を指す。

(iii) “ビジネス秘密“とは、アイデア、研究開発、技術ノウハウ、製品配合、図面、プロトタイプ、モデル、設計、製造、生産および他のプロセスおよび技術、原理図、工程、生産および他の設計、ビジネス方法、顧客リスト、およびサプライヤーリストを含む、公衆に知られず、秘密に保存されている任意の機密または独自の情報を意味する。

SECTION 2.19. データプライバシーと情報セキュリティ。

(A)合理的に予想されていない場合を除いて、 は全体として、(I)情報技術資産は良好なメンテナンスおよび運営状態にあり、使用または使用のために使用または保有される目的は十分かつ適切であり、会社によれば、いかなる故障、悪意のあるコード、マルウェア、ウイルス、トロイの木馬、ワーム、プログラム、サブルーチンは含まれていないことが知られている。または他の不良行為者によって利用される可能性があるネットワークセキュリティイベントの欠陥または弱点 ，(Ii)当社およびその子会社が業界慣例に適合した商業合理的な書面情報セキュリティ、業務連続性およびバックアップおよび災害復旧計画およびプログラムを実施、維持、遵守していること、および(Iii)当社によれば、2020年1月1日以来、実際またはいわゆるネットワークセキュリティイベントは発生していない。

(B)2020年1月1日以来、(I)当社及び当社付属会社は現在及びそれぞれ当社又は当該等の付属会社に適用される資料保護規定を遵守しており、(Ii)当社及び当社付属会社はいかなる制限も受けず、親会社が当社及び当社付属会社の個人資料を収集、蓄積及び処理する能力を使用することを制限しているが、2020年1月1日から当社及び当社付属会社は全体として何の制限も受けない。(Br)当社および当社子会社が現在使用しているものとほぼ同じ方法で閉鎖された後、(Iii)当社および当社子会社は、当社および当社子会社が業務を展開するために収集、記憶、使用、維持または他の方法で処理された個人情報の機密性および安全性を保護し、他の誰もが不正に使用、開示、紛失、処理、転送、または破壊することを防止するために、商業的に合理的な努力を講じている。(Iv)当社または当社のいかなる付属会社も、法律の要求を受けずに個人情報または非公開情報を開示して誰にも書面通知を提供せず、当社または当社のいかなる付属会社もこのような書面通知を提供していない、(V)いかなる書面苦情、照会または要求保留もない、または当社の知る限り、当社または当社子会社に対する脅威はなく、誰の個人情報またはプライバシー権の侵害、および(Vi)当社に知られている, 適用されるデータ保護要求に応じて，どのネットワークセキュリティイベントも誰にも通知する必要のある違反行為を構成することはない.

(C)本協定について：

(i)          “ネットワークセキュリティイベント“は、不正アクセス、使用または破損(恐喝ソフトウェアまたはサービス拒否攻撃を含む)、または許可されていないアクセス、開示、使用、破損または損失、会社または会社の子会社または会社またはその代表によって処理される個人情報または他の非公開情報を意味し、いずれの場合も、そのようなIT資産、個人情報または情報の機密性、セキュリティまたは完全性を深刻に損なう。

(ii) “データ保護法“とは、(A)任意の政府エンティティのすべての適用された法律、法規、命令またはコマンドを指し、各法律、法規、命令またはコマンドは、時々改正され、(B)当社が契約上遵守する義務がある自律フレームワークまたは組織の任意の書面要件、または当社が約束した個人情報処理に関連するデータプライバシー、データセキュリティ、データ保護、ネットワークセキュリティ、およびマーケティングに関する任意の自己認証機構を意味する。

(iii) “データ保護要件“とは、すべての(A)データ保護法、(B)会社または任意の会社の子会社を当事者として、または会社または任意の会社の子会社が会社または任意の会社の子会社について個人情報を収集、使用、開示、または他の方法で処理することを拘束する契約条項、および(C)会社および 会社を意味する

子会社は、個人情報を処理する上でプライバシー又はセキュリティに関する書面又は発行の内部又は発行されたプライバシー又はセキュリティポリシー、ガイドライン又は通知(例えば、発行されたプライバシーポリシー及び個人情報の処理に関する通知)を含む。

(iv) “IT資産“とは、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術および電気通信装置を意味し、いずれの場合も、会社または会社の任意の子会社によって所有または制御または許可される。

(v)          “個人情報“とは、任意の適用可能なデータ保護要求に応じて、”個人データ“、”個人情報“、”個人身分情報“、”非公開個人情報“、”保護された健康情報“、”個人身分の健康情報“または同様の用語で定義される任意の情報またはデータである。

SECTION 2.20. 保険です。個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する以外、 (I)当社及び当社付属会社のすべての保険証書は十分に有効であるが、その条項の満期を除いて、(Ii)当社或いは当社の任意の付属会社はいかなる当該契約違反 及び(Iii)に基づいて通常の継続期間に関連する以外、当該等保険証書のキャンセル又は終了に関する書面通知を一切受け取っていない。

SECTION 2.21. 発見者はマネージャーです。Centerview Partners LLCおよびJ.P.Morgan Securities LLCに加えて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは発起人は、合併および他の取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用および支出は、当社またはその任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社を代表して手配される。Centerview Partners LLCとJ.P.Morgan Securities LLCとの間のすべてのプロトコルの正しいコピーおよび完全なコピーは、親会社に渡されました。

SECTION 2.22. 財務コンサルタントの意見です。当社はすでにCenterview Partners LLCおよびJ.P.Morgan Securities LLCがそれぞれ本プロトコルの日付 から意見を受けており、その日付に基づいて、本プロトコルに掲載されている要素および仮定の規定の下で、本プロトコルに基づいて会社の普通株式所有者に支払う合併コストは、財務的には当該等所有者に対して公平であることが大意である。両親は、本協定が署名された日の後にのみ、参考のために、このような各意見の署名コピーを直ちに得ることができる。

SECTION 2.23. 利害関係者が取引する。当社の知る限り、当社が前回株主に依頼書を発行した日から、米国証券取引委員会が公布したS-K規約第404項によると、当社が報告すべき事項は発生していません。

SECTION 2.24. 腐敗している。2020年1月1日以来、当社及びその任意の子会社、又は当社の知る限り、当社又は当社子会社の任意の現又は前任高級管理者、取締役、従業員又は代表会社を代表して行動する他の代表は、1977年の“米国海外腐敗防止法”、“米国旅行法”、“2010年イギリス反賄賂法”、“国際商業取引における外国公職者条約”の国際商業取引における賄賂取締りに関する法律又はその他の法律に違反していない。腐敗防止または反賄賂に関連する規則または法規(“腐敗防止法”)、(Ii)公務行為に影響を与え、または不正な利益を得るために、任意の金銭、財産、寄付、プレゼント、娯楽または他の価値のあるものを提供、提供、提供または許可し、または(Iii)任意の実際、報告または潜在的違反または遵守されていない任意の通知または他の通信(書面または他の形態)について、任意の政府エンティティに直接または間接的に提供、承諾、提供または許可を提供する。どんな反腐敗法でも。

SECTION 2.25. 世界貿易統制法です。

(A)当社または当社の任意の付属会社、または当社の知っている限りでは、当社または当社の任意の付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員は、(I)制限された当事者または(Ii)制限された側によって所有または制御される多数の持分ではない。

(B)当社及びその各付属会社は、2017年1月1日から適用されるすべてのグローバル貿易規制法律を遵守している。

(C)当社の知る限り、2020年1月1日以来、当社または当社のいずれの付属会社も、グローバル貿易規制法について政府実体が行ういかなる調査、審査、監査または調査の対象となっておらず、このような行動は未定または脅かされていることもない。

第三条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社および合併子会社の連名およびそれぞれが当社に表明し、保証する

SECTION 3.01. 組織、地位、権力。親会社及び合併子会社はいずれもその組織の所在する司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好であれば(信用が良好であれば、当該司法管轄区で関連概念を認める範囲内で)、必要な会社権力及び権力を有し、現在行われている業務を行う。

SECTION 3.02. 子会社を合併する。(A)連結子会社は、締結取引のためにのみ成立し、その登録成立日から、連結子会社は、本合意を実行し、本合意項の義務及び付帯事項を履行する以外に、いかなる業務を経営し、いかなる業務を行うか、又はいかなる債務又は義務を招くこともない。

(B)Merge Subの法定株式は1，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、すべて有効に発行され、十分な配当金及び必要な評価税を納め、そして親会社が所有し、いかなる留置権もない。

SECTION 3.03. 権威；実行と交付；実行可能である。親会社及び連結子会社は、本協定に署名及び交付して取引を完了するために必要なすべての会社の権限及び権限を有しているが、合併の場合は、親会社が合併子会社の唯一の株主(本協定の締結直後に発効しなければならない)として本協定を通過する。親会社と連結子会社は、それぞれ本協定に署名·交付して取引を完了し、親会社と連結子会社が必要なすべての会社の行動をとって正式に許可されているが、合併の場合、親会社は合併子会社の唯一の株主(本協定に署名した直後に発効しなければならない)として本協定を通過する。本協定の承認または採択および合併またはその他の取引の完了には、親会社の株主のいかなる承認も必要ありません。親会社及び合併付属会社はすべて本協定の署名及び交付が妥当であり、そして会社の適切な許可、署名及び交付を得ると仮定すると、本協定はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制実行することができる(このような強制執行が破産、債務無力、再編、執行の見合わせ又は債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える他の普遍的な適用法、又は平衡法の救済措置が獲得可能である原則に制限されない限り、当該等の法律手続き又は平衡法上の考慮にかかわらず)。

SECTION 3.04. 衝突はありません。(A)親会社及び連結子会社は、それぞれ本協定に署名及び交付し、合併及びその他の取引の完了、並びに本協定条項の遵守は、親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産といかなる違反又は違約を生じないか(通知又は期限が切れたか否か、又はその両方を兼ねているか否かにかかわらず)、又は終了権利を生成し、いかなる義務又は物質的利益の損失をキャンセル又は加速し、又は親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に対する任意の留置権を生成するか、(I)親会社又は連結子会社の組織書類、(Ii)親会社又はその任意の子会社が当事者である任意の契約、又はそのそれぞれの任意の財産又は資産がその制約を受ける任意の契約、又は(Iii)第3.04(B)節に記載された届出及びその他の事項の制約を受け、 は、親会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産の任意の判決又は法律のいずれかの規定に適用されるが、上記第(Ii)及び(Iii)条の場合、合理的に予期されないそのような任意の項目を除く。単独または 集合では，親材料の悪影響を持つ.

(B)親会社またはその任意の子会社は、本協定の実行、交付および履行または取引の完了において、いかなる政府エンティティの同意を得る必要もなく、またはその登録、声明または届出、または本協定の署名、交付および履行または取引の完了について、いかなる政府エンティティの同意を得る必要もなく、またはその登録、声明または届出を必要としないが、以下の場合を除く：(I)“高速鉄道法案”および任意の外国合併制御法の規定を遵守して文書を提出する。(II)米国証券取引委員会に(A)委託書及び(B)証券法又は取引法に規定するこれに関連する報告書を提出する

協定、合併及びその他の取引、(Iii)デラウェア州州務卿に合併証明書の提出、(Iv)ニューヨーク証券取引所の規則及び条例により必要とされる可能性のある申請、(V)外国資格、州証券又は各州の“青空”法律の適用要件、(Vi)第5.10節に記載された譲渡税に関する可能な要求の申請、及び(Vii)合理的な予想を得ることができない他の項目、単独または 集合では，母材に悪影響を与える。

SECTION 3.05. 情報を提供しています米国証券取引委員会に提出されたとき、その最初の刊行、送付、または当社株主への提供時、または当社の株主総会で初めて刊行、送付または提供された場合、親会社または合併付属会社またはその代表によって提供される資料は、米国証券取引委員会に提出されたとき、または当社の株主総会で初めて刊行、送付または提供された場合、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれず、またはそのような陳述を行うために必要な重大な事実は漏れておらず、これらの陳述に誤解はない。疑問を生じないために、親会社及び合併子会社は当社或いはその代表が提供した資料に基づいて、委託書に掲載されている或いは引用方式で組み入れられた陳述について陳述或いはbr}保証することはできない。

SECTION 3.06. 発見者はマネージャーです。任意のブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、または発行者は、合併および他の取引に関連する任意の費用または手数料を受け取る権利がなく、これらの費用または手数料は、当社が担当する親会社またはその任意の連合会社またはその代表による手配に基づいて行われる。

SECTION 3.07. 訴訟を起こす。親会社または親会社のいかなる付属会社に対する訴訟保留もなく、あるいは親会社の知っている限り、親会社或いはその任意の付属会社に対する訴訟手続きは合理的に予想することができ、個別或いは合共は親会社に重大な不利な影響を与えることができ、親会社或いは親会社の任意の付属会社に対するいかなる判決も合理的に予想することができ、個別或いは合計が親会社に重大な悪影響を与えることができる。

SECTION 3.08. 会社の普通株式所有権。本合意日の3年前からbr協定の日まで、親会社または合併子会社は、親会社または合併子会社の任意の高級管理者、取締役、従業員、投資銀行家、弁護士およびその他の顧問または代表(総称して“代表”と総称する)を許可または許可していない、または親会社または合併子会社がDGCL第203条に示される“利益株主”とみなされる可能性のある任意の行動をとる。本合意日まで、親会社、合併子会社またはその任意の関連会社または 共同経営会社(定義はDGCL 203節参照)は、DGCL 203節で指す“利害関係のある株主”ではない。

SECTION 3.09. 使える資金。親会社及び連結子会社は、合併を完了するのに十分な資金を有し、本協定に規定する条項に従って他の取引を完了し、発効時に親会社及び合併を完了する

SUBは，合併により当社のすべての普通株を買収するために必要なすべての資金(場合によっては)を持ち，それに関連するすべての費用と支出を支払い，5.04節に基づいて金を支払い，それぞれの本合意項の義務を果たす。

第四条

商業行為に関するチェーノ

SECTION 4.01. 会社の業務行為。本協定第4.01節に規定する事項又は本協定が法的要求又は適用を明確に要求又は適用するか、又は親会社の事前書面による同意(無理に拒絶されてはならない、遅延又は付加条件を付加してはならない)を除いて、本協定の日から発効までの時間に、各社の子会社が正常な過程で業務を展開することを促し、それに一致する範囲内で、サプライヤー、ライセンシーとの間を維持するために商業的に合理的な努力をとるべきである。(Br)ライセンス者および他の重大な業務と取引している者は、その物質的資産および業務組織が様々な面で無傷で維持されている。ただし、当社または当社の任意の子会社が第4.01(A)~(O)節の具体的に関連する事項について講じたいかなる行動も、このような行為が第4.01(A)~(O)節に違反しない限り、本文に違反するとみなされてはならない。また、上記一般性を制限することなく、会社が手紙の第4.01節で述べた又は本協定の特別要求又は適用法律に別途要求される事項を開示することを除き、本合意の日から発効日まで、会社は、いかなる会社の子会社も、親会社の事前書面同意なしに次のいずれかの行為を行うことを許可してはならない(同意は無理に拒絶されてはならない、遅延又は付加条件になってはならない)

(A)(I)その任意の株式について、その任意の株式について、無効化、許可、記録日を設定するか、またはその任意の配当金について任意の配当金を提出または支払い、または任意の他の分配(現金、株式または財産)を作成するが、その親会社の直接的または間接的な全額付属会社による配当および分配 ；(Ii)調整、分割、逆分割、細分化、合併または再分類、または任意の他の証券の発行または発行を含まない。その株式の代わりに、または代替するか、または(Iii)自社または任意の付属会社の任意の株式またはオプション、承認株式証、変換可能または交換可能証券、株式ベースの業績単位または他の権利を買い戻し、または他の権利を買収して、これらの任意の株式株式を買収する。(A)会社普通株式の保有者が、授権書を適用する条項に従って会社株式オプションの発行価格を支払い、本合意に違反することなく本契約日に発行又は本契約日後に付与された会社普通株式株式の返還に関する会社普通株株式を除く、(B)会社普通株株式を差し押さえて会社株式オプションに関する納税義務を履行する会社制限株式単位、会社業績株式単位及びESPP購入権は、本協定の発効日又は後に付与されたものであり、本合意に違反せず、かつ本合意の条項に適合する

適用奨励は、(C)当社が会社の株式計画に基づいて付与した会社の株式オプション、会社制限株式単位又はその他の奨励、 は、当該等の奨励又はESPP購入権の没収に関係し、当該等の奨励又はESPP購入権は、本協定の日に完了していないか、又は本協定の発効後に付与され、本協定に違反せず、適用奨励の条項に基づいて付与され、(D)当社は上限に基づいて取引決済会社の普通株を買収することを促進する

(B)発行、付与、交付、質権、譲渡、処置、br}保留または売却(または上記のいずれかの許可)その株式またはオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位または当該株式を買収する他の権利、議決権を有する任意の会社債務、または任意の人が会社の普通株主を請求する権利を有する任意の経済または議決権権益を有する他の権利、ただし、(A)会社の株式オプションを行使する際に発行される会社の普通株を除く。ESPP 購入権または会社制限株式単位または会社業績株式単位の決済は、それぞれの場合、本契約日が返済されていないか、または本合意日後に付与され、本合意に違反せず、その条項または(B)本契約日に有効な条項に従って、本合意日に償還されていない変換可能なチケットに変換される

(C)会社登録証明書、定款又は他の類似した組織文書を改訂するが、会社付属会社については、当該等の改訂が当社及び当社付属会社全体に重大な影響を与えないこと、又は取引の完了に重大な阻害又は遅延をもたらすことが合理的に予想される

(D)単一取引または一連の関連取引において、任意の業務、資産、証券、不動産、権益または任意の法団、共同、有限責任会社、合弁企業、協会または他の業務組織または部門または任意の他の人々(当社または任意の付属会社を除く)と合併または合併または合併しても、または任意の業務、資産、証券、財産、権益または任意の会社、共同、有限責任会社、合弁企業、協会または他の業務組織または分部の相当の株式権益または大部分の資産を購入するか、または任意の他の方法で買収することに同意する。当社とその子会社の支払いまたは譲渡の対価格合計は250万ドルを超える

(E)本契約日に発効する任意の会社福祉計画の条項に基づいて別の規定があるほか、(I)集団交渉協定または会社福祉計画(本合意日に発効すれば会社福祉計画となる任意の計画、合意または手配を含む)を採用、締結、確立、終了、修正または修正し、(Ii)任意の補償、ボーナス、解散費または解雇賃金の任意の増加、または任意の統制権の変化を含む他の支払いまたは福祉を任意の会社サービスプロバイダに付与する。残り、取引、または他の同様の非日常的な支払い、(Iii)任意の会社のサービスプロバイダと任意の雇用、相談、サービス、解散費または他の同様の合意を締結、修正または終了し、(Iv)不適切な行為または他の構成“因”の他の行為を除いて)年間基本給が25万ドルを超える従業員を雇用する場合、(V)雇用を終了する

または年間基本給が250，000ドルを超える従業員を抜擢したり、(Vi)任意の資金または任意の他の財産を任意の会社のサービスプロバイダに貸したり立て替えたりするか、または(Vii)任意の会社の福祉計画の下で任意の権利または福祉を支払うことを加速または支援または確保するための行動をとる

(F)財務会計基準委員会または任意の類似組織の基準、基準および解釈、または証券法下のS-X条例を含む法律を含む(I)GAAP(またはその任意の権威的解釈)が必要でない限り、財務会計方法、原則または慣例を実質的に変更する

(G)売却、譲渡、リース(レンタル者として)、許可、放棄、またはbr}を他の方法で処分する(任意の“分割”を含む)、または質権、譲渡、交換、担保または他の方法で任意の留置権(留置権許可を除く)、会社および/または当社付属会社全体(会社知的財産を含む)に対して重大な意味を有する任意の財産または資産を含むが、(I)売却、リース、許可またはその他の処分(A)在庫を除く。(B)過剰または古い財産または資産、および(C)非実質的な知的財産に関連する権利が、通常の業務中に過去の慣例に従って失効または放棄されることを可能にすること、(Ii)過去の慣例に従って通常の業務中に会社の知的財産権の非排他的権利の許可、または(Iii)通常の起訴中に特許出願を放棄すること、であって、継続、部分的継続審査または部分的出願(または前述のいずれかの外国等価物)の要求が提出されている、通常の業務過程で過去のやり方と一致している

(H)(I)自己責任、設立、負担、または他の方法で責任を負うか、または借入資金の任意の債務に責任を負い、条項を修正または修正し、または他人の任意の債務を保証する(通常の業務中に発生する短期借款を除く)、(Ii)自社または当社の任意の付属会社の任意の債務証券の購入を含む当社または当社の任意の付属会社の任意の債務証券の発行または販売、(Iii)向、(Iii)向、または(A)当社または当社の任意の付属会社の投資、(B)上記(D)条項に違反しない任意の買収、または(C)従業員およびコンサルタントへの商業信用および立て替え費用を拡大し、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致するか、または(Iv)当社または当社の任意の付属会社またはその任意の関連会社の任意の上級職員、従業員、取締役または他の個人サービス提供者に対する任意の融資またはマットを免除する、または(Br)他の任意の人に投資する。またはそのような者の既存の借入金または貸借スケジュールに変更または代表することができるが、通常の業務中に当社または当社の任意の付属会社の従業員への移転活動に関連するものは除外する

(I)会社が親会社に提供する資本支出予算に基づいて、単独で1，000，000ドルを超え、合計2，000，000ドルを超える資本支出を行うか、または同意すること

(J)(I)任意の重大な税務選択を行う、変更または撤回する、(Ii)任意の重大な税務会計方法を採用または変更する、(Iii)任意の重大な改正納税申告書を提出する、(Iv)“法典”第7121条(または任意の同様の国、地方または外国の法律条文)に示される任意の“終了協定”、または任意の税務機関と任意の重大な税収項目について同様の合意を締結すること、(V)重大な税金還付を要求する権利を放棄すること、(Vi)通常の業務中に除外し、(Br)物質税に関する任意のクレームまたは評価、または(Vii)任意の重大な税金責任または税金に関連する任意の監査、評価、または他の手続きを解決または妥協することを含む、訴訟時効の延長または免除に同意する

(K)終了、締結、修正または修正、または任意の指定された契約または任意の契約の下の任意の実質的な権利を放棄、更新、譲渡または解除し、これらの権利は、本契約の日付に存在する、すなわち指定された契約のために存在するか、または任意の合理的な予想をとることによって、当社または当社の任意の付属会社が任意の指定された契約の下で重大な違約または重大な違約を引き起こす行動をもたらすが、本契約日のような任意の指定された契約(または任意の契約)が存在する。条項にのみ記述されたタイプの指定 契約となる(四)第2.13(A)節の第(V)、(12)、(13)または(15)項であって、第2.13(A)節の任意の他の条項ではない

(L)当社または任意の当社付属会社に対する任意の訴訟について和解するか、またはこれについて和解を提案するか、または提案するが、当社または当社の任意の付属会社が合計1，500，000ドル(保険収益を差し引く)の金銭的義務の解除および解除を招くだけである

(M)(X)当社または当社の任意の付属会社を任意の人と合併または合併するか、または当社または当社の任意の付属会社に対して全部または部分的に清算、解散、再編、資本再編または他の再編の計画をとるが、一方の会社の付属会社を他の会社の付属会社に合併または合併するか、または(Y)任意の新しい重要な業務範囲に入ることを除く

(N)変換可能チケット契約、変換可能チケット、または任意のトップ催促文書を修正、修正、追加または終了するか、または任意の行動をとることは、2.02(A)節で説明した変換率(変換可能チケット契約で定義される)またはオプション権利、 実行価格または上限価格(両方とも上限触媒文書で定義される)の2.02(A)節で説明された変更をもたらす；または；

(O)上記の任意の行動 をとることを許可、承諾、または同意する。

第4.01節にいかなる逆規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社は新冠肺炎或いは新冠肺炎措置について会社が合理的に必要と考える行動を取ることができる。

SECTION 4.02. お願いしませんでした。(A)当社は、当社の付属会社を促進すべきではなく、その合理的な最大の努力を行い、そのそれぞれの代表が、(I)直接または間接的に求め、構成または便利に構成または任意の会社の買収提案をもたらす可能性のある任意の問い合わせ、要約または提案を奨励または便利にすること、または(Ii)以下の事項に関する任意の議論または交渉に直接または間接的に参加し、いかなる関係の情報を提供するか、または任意の他の行動を取って協力を提供することができないようにすべきである。いずれの場合も、任意の企業買収提案を構成または合理的に予想する可能性のある任意の問い合わせ、要約または提案に関連して、または応答として、任意の人の任意の努力を促進または奨励する。双方は、当社の任意の代表又は当社の任意の子会社の代表(当社又は当社の任意の子会社の認可を経て)が、当社の第4.02条の制限に違反することは、当社が第4.02条の規定に違反することであることに同意する。

(B)当社は、当社の付属会社及びその代表に、直ちに(I)本契約日に決定されたすべての関連構成又は合理的な予想により、当社の買収提案の照会、提案又は要約の入札、討論及び交渉を停止させ、(Ii)可能な会社の買収提案に関連する任意の実体又は電子資料室への進入を終了させるべきである。当社は、依然として有効な潜在的会社買収提案に関連する各秘密協定に署名した者の返還(又は適用される秘密協定の許容範囲内で廃棄)を直ちに(ただし、本契約の日から3(3)営業日以内に遅れてはならない)に要求し、当社又は任意の会社の子会社がその個人又はエンティティに提供するすべての機密情報を提供する。

(C)搭載しても第4.02(A)又は4.02(B)条又は本協定の任意の他の規定は，会社の株主の承認を受ける前の任意の時間，(X)会社 任意の会社買収提案に連絡可能な者は、その条項と条件を明らかにするためだけであり、(Y)応答は第4.02(A)節に違反したことによる真の書面会社買収提案ではなく、会社取締役会は外部弁護士及びその財務顧問と協議した後、善意に基づいて合理的に決定する。(A)会社は、その人にそのような情報を提供または提供する前に、または実質的に同時にそのような情報を提供する限り、そのような行動を取ることができず、適用法律に基づいて取締役会が負担する受託責任(“適格会社買収提案”)と一致しないように、または合理的に上級会社の提案を招くことができる。“秘密保持協定”の条項によると、親会社にこのような情報を提供することが適用法に違反しない限り、その他の人に提供されるいかなる非公開情報も以前に親会社に提供されておらず、 (B)が参加している

その人とその代表と条件に合った会社買収提案について検討したり交渉したりする。

(D)当社は、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く(いずれにしても四十八(48)時間以内に)(I)任意の当社買収提案または(Ii)当社買収提案に関連しているか、または合理的に予想することができ、当社買収提案の照会または要求を招くことができる任意の議論、交渉または非公開資料について、親会社に意見を提供しなければならない。当社は速やかに(いずれにしても48時間以内に)親会社に当該会社の買収提案、照会又は請求を提出した者の身分、及び当該会社の買収提案の照会又は請求の正確及びbr}完全コピーを提供する(又は当該会社の買収提案が書面でない場合は、当該会社の買収提案、照会又は請求の実質的な条項及び条件を説明しなければならない)。会社は、その実質的な条項および条件およびそれに対するいかなる修正も含む)の状況(いかなる重大な変化、発展、議論または交渉発生後48(48)時間よりも遅れてはならない)、および任意の書面問い合わせ、通信および文書草稿のコピーを提供することを含む、そのような会社の買収提案、照会または請求(その実質的な条項および条件およびそれに対するいかなる修正も含む)の状況を親会社に合理的に通報しなければならない。当社は、当社が親会社にこのようなbr情報を提供する能力を制限する協定を、当社の各子会社が本契約日後に誰とも締結しないようにします。会社は直ちに親会社に会社または任意の会社の子会社に関する任意の非公開情報を提供します4.02(D)節は，これまで親に提供または提供されていなかったものである.会社取締役会およびその任意の委員会は、(I)(A)不利な親会社または合併子会社の方法で会社取締役会の推薦を撤回、限定または修正してはならない、またはbr}公開提案は、不利な親会社または合併子会社の方法で会社取締役会の推薦を撤回、限定または修正してはならない、(B)委託書において会社取締役会を推薦させることができなかった、または(C)承認、推薦または発表が望ましい、または許可、推薦または発表可能であることを提案してはならない。任意の会社の買収提案または決議または同意、またはそのような行動(本明細書(I)第1項に記載の任意の行動を“不利な提案変更”と呼ぶ)または(Ii)承認または提案、または許可、または許可、会社または任意の会社子会社の任意の意向書の締結、了解覚書、原則合意、買収協定、オプション合意、合併協定、合弁企業合意、共同協定または他の合意を開示することに同意するか、これらの合意は、関連するか、または合理的な予想に至ることができる：任意の 会社買収提案(本4.02節で締結された許容可能なセキュリティプロトコルを除く)，または決定，同意または公開提案 はこのような行動をとる.

(E)本協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、会社株主の承認を得る日前に、会社取締役会が心から(I)外部弁護士及びその財務顧問に相談した後に決定した場合、会社買収提案は、通知期間内に親会社が書面で提出した本協定のすべての調整を実施した後、より高い会社提案を構成し、(Ii)と共に

もし外部弁護士がこのような行動を取らないことが適用法律によって負担される受託責任と一致しない可能性があると考えた場合、会社取締役会は(A)第7.04(B)節の第7.01(F)節に基づいて不利な提案変更を行うことができ、または(B)第7.01(F)節に基づいて本合意を終了し、当該上位会社の提案について最終的な合意を達成することができる。また、(I)当社が少なくとも3(3)の営業日(“通知期間”)を繰り上げて親会社に書面通知を行い、当該等の上級会社の提案について行動する意思があることを表明しない限り、当社取締役会は、上記(A)項に基づいて上級会社に対してその提案を変更することを提案し、又は上記(B)条に基づいて本合意を終了することができない。この通知は、このような上位会社が提案した任意の具体的な条項および条件(当該上位会社の提案を提出する側の身分を含む)を具体的に説明し、当該上位会社の提案に関する合意の正確かつ完全なコピーを同時に提供し、(Ii)この不利な提案の変更または終了を実施して当該上位会社の提案について最終的な合意を締結する前に、当社は通知期間内にそのbr代表に通知期間内に代表するように促した。当社の買収提案がもはや上位会社の提案を構成しないように、本合意の条項および条件を調整するために、親会社と誠実に交渉する(親会社が交渉を要求する範囲内で)、および(Iii)上記(Ii)項で述べた任意の交渉の後、会社取締役会は、その外部の法律顧問および財務顧問に相談した後、善意に基づいて終了する, このような会社の買収提案は引き続き上級会社の提案を構成している.通知期間の開始後に上位会社提案書に何らかの重大な改訂が行われた場合、会社は親会社に新しい書面通知を送信し、その新しい書面通知に関する第4.02(E)節の要求を遵守しなければならず、この通知期間は、新しいbr通知の日に再開されるとみなされるが、言及された3(3)営業日は2(2)営業日とみなされる。いかなる不利な推奨変更も、会社取締役会の承認を変更することはなく、任意の州買収法規または他の法律 が本協定で行われる取引に適用されないことにつながる。

(F)本プロトコルに逆の規定があっても、会社取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に結論を出し、介入事件が不利な提案をしていないため、変更が合理的に受託責任と一致しない場合、会社取締役会は介入事件に対して不利な提案変更を行うことができるしかしながら、当社は、(I)親会社に少なくとも3営業日の事前書面通知を提供し、親会社取締役会がそのような行動を取り、当社の介入事件を合理的に詳細に説明する予定であることを通知し、(Ii)当該3(3)営業日の間(親会社から要求されるような)親会社と誠実な交渉を行い、不利な提案変更の必要性や理由を解消するために、br}方式で本合意を改訂しない限り、会社取締役会は不利な提案変更を行うことはない。

(G)本ファイルには何も含まれていない4.02節又は本契約の他の部分は、当社(I)の取得を禁止し、その株主に開示する

取引法規則14 d-9または規則14 e-2(A)によって予想される立場(“取引法”規則14 d-9(F)に従って予期される任意の“停止、閲覧および傾聴”手紙または同様の通信を含む)、または(Ii)会社取締役会が外部弁護士との協議後に誠実に決定した場合、そのような行動をとることができなかった場合、その受託責任または適用法に抵触する場合、その株主に任意の情報を開示する。ただし、4.02(E)節および第4.02(F)節で許可されない限り、(4.02(E)節および4.02(F)節が許可されない限り、会社取締役会が不利な推奨変更を行うことを許可することは、会社の取締役会が不利な推奨変更を受けることを許可するとはみなされないことを理解すべきである)。

(H)本協定について：

“許容可能な機密協定”とは、全体的に会社への有利度が守秘協定中の機密条項よりも低くない慣例的な守秘協定を意味するが、この守秘協定には、親会社が会社またはどの会社の子会社とのこのような秘密協定の締結に遅れることなく、親会社がこのような秘密協定を書面で交付し、秘密協定中の任意の“ポーズ”または他の同様の義務を免除することを前提としている。

“会社買収提案”とは、単一取引または一連の関連取引において任意の個人またはグループが提出した任意の問い合わせ、提案または要約を意味し、(I)直接または間接的な買収、購入、販売、許可、レンタル、または(A)会社および会社の子会社の資産(会社の子会社の株式を含む)の20%以上(会社取締役会が誠実に決定した公平な時価に基づく)に関連する任意の直接または間接的な買収、販売、許可、レンタルまたは他の処置を意味する。または(B)会社またはそれによって生成された任意の親会社の株式総投票権の20%以上、(Ii)会社に関連する任意の要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散、拘束力のある株式交換または同様の取引が完了した場合、任意の個人または集団(または任意の人の株主)の直接または間接所有をもたらす。当社または存続エンティティまたはそれによって生成された当社または当該存続エンティティの直接または間接親会社またはそのような存続エンティティの総投票権の20%以上であるが、取引を除く、または(Iii)上記各項目の任意の組み合わせ。

“介入事件”とは、会社の取締役会が最初に会社の取締役会の提案を提出することを決定した時、会社の取締役会が知らない或いは合理的に予見する重大な事件、事実、状況、発展、発生或いは変化(或いはもし知っている或いは合理的に予見し、その結果が知らない或いは合理的に予見した場合)、この事件、事実、状況、発展、発生或いは変化は会社の株主の承認を得る日前に会社の取締役会に知られているが、以下の状況は除外する

会社普通株価格自体(ただし、このような変化の潜在的な原因が介入事件を構成する可能性がある)、または(Ii)任意の会社買収提案。

“高級会社提案”とは、(A)会社または既存の実体またはそれによって生成された直接または間接的な親会社またはそのような生存エンティティの総投票権の50%以上、または(B)50%以上の(その公平な市場価値に基づいて)個人または集団(または任意の人の株主)が直接または間接的に所有することにつながる任意の誠実で能動的に提案された会社買収提案を意味する。当社および当社付属会社の資産(当社付属会社の株を含む)を全体として、(I)当社取締役会は、外部法律顧問及びその財務顧問の意見を聞いた後、すべての条項及び条件(すべての財務、監督、融資、条件性を含む)を考慮して、財務的には、当社株主に取引よりも大きな価値をもたらす。この提案書および本合意の法律および他の条項および条件)(親会社が第4.02(E)節に提出した本合意の修正および修正を考慮すると、(Ii)提案書のすべての財務、規制、融資、時間、条件性、法律およびその他の側面を考慮して、提案された条項に従って合理的に取引を完了することができる。

本4.02(H)節で“集団”という語を用いた箇所は，“取引法”の下のルール13 d-5で定義された として用いる.

第五条

その他の合意

SECTION 5.01. 合併を承認する。本協定調印後、親会社は連結子会社の唯一の株主として、直ちに本協定を採択しなければならない。

SECTION 5.02. 情報を得る。法律で禁止されているいかなる場合を除き、会社は、各会社の子会社が正常営業時間内(適切な人員の監督の下で、会社及び子会社の正常な業務運営を不当に妨害しないように)に、発効時間前の期間内にそれぞれのすべての財産、帳簿及び記録及び契約の合理的なアクセス権限を親会社及び親会社の代表に提供するように促すべきであり、その間、会社は、各会社の子会社の提供を促進しなければならない。親会社の合理的な要求に応じて、できるだけ早く合理的で実行可能な情況下で、親会社にその業務、財産と人員に関するすべての情報を提供する。しかし、親会社は、会社または任意の会社の子会社が、そのようなアクセスを提供し、任意のそのような情報を提供することによって生じる任意の合理的な自己負担費用を会社に精算しなければならない。前の言葉にもかかわらず、当社と のどの会社も

以下の場合、子会社は、(A)このような情報が、本契約日前に第三者と締結された守秘義務の条項に適合すること、(B)会社取締役会またはその任意の委員会会議録に関連する適用部分(会社取締役会またはその任意の委員会によって作成されたか、またはそれのために作成された任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)にアクセスまたは提供を許可することを要求されなければならない。当社と任意の他の人との間の取引または任意の同様の取引について議論するか、または(C)当社が誠実に決定し、そのようなアクセスを提供するか、またはそのような情報を提供することは、(I)第三者の商業秘密の開示をもたらすこと、(Ii)当社が個人情報を開示することによってデータ保護法に規定される責任リスクに直面すること、(br}(Iii)当社または当社の任意の子会社の弁護士-顧客特権を危険にさらすこと、または(Iv)適用法違反、または(Iv)適用法に違反することである。条件は、条項(A)および(C)の場合、br社は、そのようなアクセスを可能にするために、またはそのような情報を提供するために、守秘義務に違反することなく、弁護士-依頼者の特権を脅かすことなく、適用法律に違反し、または開示または責任のリスクをもたらす場合に、そのようなアクセスを可能にするために、またはそのような情報を提供するために、他の手配を行うべきであり、また、情報が慣用的な形態の共同弁護協定に署名した場合に開示され、開示は、親会社の外部弁護士に限定されてもよい。会社が確定した範囲では、適用される独占禁止法を遵守する目的で、合理的にそうする必要があるかもしれない。5.02節では逆の規定があるにもかかわらず, 任意の実体アクセスは、会社が新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策に従ってこのような制限を誠実に決定することに限定される可能性があり、そのようなアクセスが合理的に予想される場合、会社または適用される会社の子会社の従業員の一般的な健康および安全に重大なリスクを構成し、商業的に合理的な措置によって緩和することができないことを含む。本5.02節で交換されたすべての情報によると、当社と親会社が2022年6月27日に締結した秘密書簡協定(“秘密保持協定”)を遵守しなければなりません。

SECTION 5.03. 合理的な最善の努力を通知する(A)本協定に規定されている条項と条件に基づいて、各当事者は、それぞれの子会社の誠実な協力を促し、その合理的な最大の努力を尽くして迅速に、あるいはすべての行動を促進し、そして進行を促進し、そして他の各方面に協力し、他の各方面にすべての合理的で必要、適切または適切なことを行い、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く完成し、合併とその他の取引を発効させるべきである。(br}(I)本プロトコルまたは取引に関連する任意の政府エンティティのすべての必要な行動または非行動、免除および同意を取得し、任意の政府エンティティにすべての必要な登録、声明、および届出を行うことと、(Ii)本プロトコルまたは取引完了に挑戦する任意の司法または行政訴訟に対する抗弁または抗弁と、を含む。任意の裁判所または他の政府エンティティが発行した任意の猶予令または一時制限令の撤回を求めること、および(Iii)取引の完了および本合意の目的を十分に達成するために必要な任意の追加文書の署名および交付を含む。また、上記規定を制限することなく、会社及び会社取締役会は、(I)一切の必要な行動をとるべきである

任意の州買収法規または同様の法規または法規が任意の取引または本合意に適用されないか、または適用されることを保証し、(Ii)任意の州買収法規または同様の法規または法規が任意の取引または本合意に適用される場合には、取引が実行可能な場合には、可能な限りできるだけ早く本協定の予想される条項に従って完了できることを保証し、そうでなければ、取引および本合意に対する規制または法規の影響を最小限に抑えることができるようにする。また、前述の規定を制限することなく、親会社は、その関連会社に任意の業務合併(合併、業務合併、要約買収、交換要約または類似取引にかかわらず)または任意の資産、許可証、権利、製品ライン、または任意の資産、ライセンス、権利、製品ラインの実施または同意を促してはならない。誰の業務または業務であっても，取引の完了を阻止または大幅に遅延させることが期待される理由があれば，第 第(6.01)(A)または(B)節で規定される条件を満たすことがより困難になる.第5.03節のいずれの規定も、親会社、親会社の任意の子会社、当社または任意の会社の子会社が通常の業務中に政府エンティティまたは政府エンティティに関連する通信またはその他の行為に適用または制限することはできない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、親会社、合併子会社または親会社の任意の他の子会社が要求してはならないことに同意する：(A)任意の政府エンティティが適用する条件に同意するか、または法令、単独注文または他の方法で提案、交渉、承諾および実施会社、会社の任意の子会社、親会社または親会社の任意の子会社の資産または業務の売却、剥離、許可または処置に同意することに同意する, (B)任意の経営制限を受けるか、または他の方法で提案、交渉、または承諾して、当社または当社の子会社の任意の資産、財産、許可証、権利、業務または業務に対して行動する自由、または親会社が保持または自由に経営する能力を制限する行動をとること、(C)任意の政府エンティティと合意を締結すること、または任意の政府エンティティが命令を出すことに同意すること、(D)承諾終了、親会社、当社、存続会社または親会社または当社の任意の他の付属会社の任意の既存の関係および契約権利および義務を改訂または置換する；(E)親会社、 会社、存続会社または親会社またはその任意の付属会社の任意の関連企業または他の手配を終了する；または(F)親会社、当社、既存会社または親会社または当社の任意の付属会社に対して任意の他の変更または再編を行う。親会社の書面の同意を得ない限り、当社の子会社が当社又はいかなる自社子会社に対しても(A)~(F)の条項のいずれも上記行動をとらないように促すことはできないが、当該等の行動の有効性が 閉鎖時の発生に依存する場合は、当社は、各社の子会社に親会社の要求時に当該等の行動をとるように促すべきである。本合意にいかなる相反する規定があっても、会社、親会社、または合併子会社は、本合意の任意の条項のいかなる修正または修正も、いかなる政府エンティティも承諾または同意する必要はない。

(B)当事者が条約に基づいて負う義務の一般性を制限しない場合第5.03(A)条、さらに推進するためには、親会社及び会社は、次の日から15(15) 営業日以内に他方と協議及び協力しなければならない

本協定は、米国連邦貿易委員会(“FTC”)および米国司法省(“DOJ”)と、“高速鉄道法案”に基づいて、合併または任意の他の取引に関する通知および報告書を提出し、(Ii)本合意日後15(15) 営業日以内に、任意の外国合併制御法または任意の外国合併制御法の要求に従って草稿または最終表通知、文書またはプレゼンテーションを提出する。親会社と会社のどちらもが担当させるすべての文書 は基本的に“高速鉄道法案”や適用される“外国合併制御法”(場合によっては)の要求に適合する.親会社および会社のそれぞれは、(I)高速鉄道法案または任意の外国合併制御法に基づいて必要な任意の申請または提出を準備するために、他方に要求可能な必要な情報および合理的な協力を迅速に提供し、(Ii)任意のこのような申請または提出および合理的で実行可能な範囲内で連邦貿易委員会との任意の実質的なコミュニケーションおよび任意の問い合わせまたは要求についてより多くの情報を提供し、他方に合理的な事前通知を発行しなければならない。米国司法省および他の任意の政府エンティティは、合併または任意の他の取引について、他方の事前検討と議論を可能にし、他方の意見を誠実に考慮し、他方がそのような届出、提出、通信、照会または要求に参加することを保証し、(Iii)法律または適用された政府エンティティが禁止され、合理的で実行可能な範囲内でない限り、(A)いかなる実質的な会議に参加しないか、または任意の実質的な対話を行わないことを保証する。他の当事者が参加しない場合には、任意の政府エンティティと合併または任意の他の取引を行う, (B)任意のこのような会議または会話について他方に合理的な事前通知を発行し、(C)法律または適用される政府エンティティが、一方がそのような会議に参加または出席することを禁止し、または任意のそのような会話を行うことを禁止する場合、当該当事者に関連状況を合理的に通報し、(D)互いに協力し、任意の実質的なメモ、白書、アーカイブ、重要な通信、または他の重要な書面通信を提出し、本協定の形態および内容を解釈または擁護し、互いの意見を考慮する。合併または任意の他の取引は、任意の規制または競合論点を明らかにするか、または任意の政府エンティティからの要求または反対意見に応答し、(E)その付属会社およびそのそれぞれが、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティスタッフとの間のすべての文書、提出材料、重要な通信および重要な通信(およびその実質的な内容を明らかにするメモ)のコピーを他方に提供する一方で、本プロトコル、合併および他の取引に関連する。(Iv)合理的で実行可能な場合には、連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府エンティティの任意の問い合わせまたは要求をできるだけ早く満たし、(V)任意の政府エンティティが本合意、合併または任意の他の取引に関連する任意の問い合わせ、聴取、調査または訴訟、またはそれとの交渉について、これに関連する任意の政府エンティティの任意の会議のスケジュールおよび戦略計画を手配することを含む、相互交渉を行う。このような補足情報は、基本的に“高速鉄道法案”または適用される“外国合併制御法”の要求に適合しなければならない, 場合によります。各当事者は、自分の合併前の通知を準備し、他の司法管轄区域で同様の書類および通知を提出する費用と、“高速鉄道法案”または任意の適用された任意の適用法に従ってすべての必要な規制承認を得ることによって生じる関連費用を自己負担する

外国合併制御法であるが、親会社は高速鉄道法案又は任意の適用される外国合併制御法に要求されるすべての届出費用を負担しなければならない。前述の規定または本協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、取引所に必要な政府エンティティの承認を得るか、または達成するために、任意の政府エンティティと付き合う戦略を決定し、制御するであろう。許容範囲内では、会社は、その子会社にこの戦略と一致した行動をとるように促すべきであるが、親会社は、事前に会社と協議し、高速鉄道法案または任意の適用される外国合併制御法に従って監督管理許可を得るために、会社の意見を誠実に考慮しなければならない。しかしながら、双方が(A)直接または間接的に“高速鉄道法案”または任意の“外国合併制御法”の下の任意の待機期間を延長しないこと、または合併または他の取引を延期または完了しないために政府エンティティと任意の合意を達成しないこと、または(B)高速鉄道法案または任意の“外国合併制御法”(A)および(B)のいずれかに基づいて提出された任意の申請を撤回して再提出しない限り、他方の書面の同意を事前に得られない限り、同意は無理に抑留、追加条件、または延期されてはならない。

(C)本条例に別段の規定があっても節5.03において、本5.03節では、一方(“マント”)が他方(“受け手”)に競合敏感情報と考えられる情報を提供することを要求する場合、または他の方法で開示を制限すべきであると合理的に決定する場合、開示者は、そのような競争敏感情報および他の制限された情報の提供を受信者の反独占弁護士に限定することができる。しかしながら、受信者の要求に応じて、開示者はまた、そのような競合感受性情報または他の制限された情報を含まないそのような情報の編集バージョンを受信者に提供すべきである。

(D)施行時間前に、会社開示書簡第5.03(D)節に記載した司法管轄区域の政府エンティティが合併制御調査を開始した場合、当該管轄区域で承認または確認調査が終了した場合は、第6.01(A)節に従って合併が完了するための前提条件とみなされる。

SECTION 5.04. 会社の株式奨励の処理。(A)会社株式オプション、会社制限株式単位又は会社業績株式単位(状況に応じて)のいずれかの保有者が何の行動も行わない場合には、合併により発効時間から発効し、会社開示書簡第4.01(E)節に別段の規定がある

(I)各会社の株式購入は、発効直前に帰属または未帰属、未行使、または行使されていない場合にかかわらず、有効時間にログアウトしなければならず、その所有者は、その所有者が当該株式購入権について享受する権利を完全に満たす権利がある場合には、(A)(1)合併対価から(2)会社の株式購入規約の制限を受けた会社の普通株1株当たりの行使価格に相当する一次現金支払いを得ることができる。(B)その会社の株式に制約されている会社の普通株式数{br

有効期間の直前のオプション；しかし、任意の会社の株式オプションの1株当たりの権権価格が合併対価格以上である場合は、発効時間にキャンセルされ、掛け値または支払いは支払われない

(Ii)各会社限定株式単位と、有効期間直前に発行されていない各会社実績株式単位とは、有効時間にログアウトしなければならず、その所有者は、その権利を完全に満たした場合に単独でbrを取得する権利がある。一次現金支払いは、(1)合併対価格に(2)発効直前に当該会社の制限株式単位またはその会社の業績株式単位(状況に応じて適用される)に制約された会社普通株数 (任意の会社業績株式単位については、その奨励制約を受けた会社普通株式数は、すべての適用された業績評価基準を処理することによって決定されるが(X)、会社普通株株の価格障害(かつ相対総株主リターンではない)に関連する測定基準を除く)、合併対価格の価値(すなわち68.50ドル)に基づいて、(I)目標レベルと(Ii)発効までの時間または(Y)現在の有効時間で測定された実績レベルとに基づいて、合併対価格(すなわち68.50ドル)に基づいて、業績評価が会社の普通株式(総株主報酬ではなく)の価格障害にリンクしている場合には、有効時間にどの会社の業績株式単位もキャンセルすべきであるが、いかなる対価格や支払いも支払わないが、本合意によれば、任意の会社の業績株式単位は有効時間にキャンセルされ、掛け値や支払いを必要としないという理解があるSection 5.04(a)(ii)).

(B)発効時間前に，会社取締役会(又は，適切であれば，会社株式計画を管理する任意の委員会)は，当該決議等を採択し，本合意に要求される行動を実現するために必要な他の行動をとらなければならない第 節6.04.本第5.04節の規定により支払われるべきすべての金は、任意の必要な源泉徴収税を納付し、無利子で支払わなければならない。

(C)発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も有効時間後5(5)営業日)に遅れてはならないか、または存続している会社に支払いを促すべきである(従業員である場合は、その賃金システムを介して)次の規定により支払われるべきすべての金額第5.04(A)節は、会社株式オプション、会社制限株式単位、および会社業績株式単位の上位所有者に適用される。しかしながら、そのような金額が非限定的な繰延補償を構成する会社の株式オプション、会社制限株式単位または会社業績株式単位に関連している場合は、そのような会社の株式オプション、会社制限株式単位または会社業績株式単位に関連する適用協定または会社株式計画の条項が許可された発効時間後の最も早い時間に支払わなければならず、規則第409 A条に基づいて税金または処罰をトリガすることはない。

(D)本協定については、

(i)          “会社業績株単位“とは、業績に基づいて帰属する任意の制限的株式単位を奨励し、会社普通株株式で支払うか、またはその価値を参考にして会社株式計画に基づいて付与されるか否かにかかわらず、会社の普通株株式価値を参考にして決定することを意味する。

(ii) “会社限定株式単位“とは、サービスに基づいて帰属する任意の制限株式単位を奨励し、会社普通株株式で支払うか、またはその価値が会社株式計画に基づいて付与されるか否かにかかわらず、会社普通株株式価値を参考にして決定されることを意味する。

(iii) “会社株式オプション“とは、会社株式計画又はその他の方法により付与された会社普通株を購入する任意のオプション(ESPP購入権を除く)をいう。疑問を免れるために、会社株式オプション には上限のあるコール取引が含まれてはいけません。

(iv) “会社株計画“とは、当社が2017年度株式激励計画を改訂及び再発注し、当社が2015年株式オプション及び激励計画を改訂及び再発注し、会社の2012年度株式オプション及び奨励計画及び当社従業員持株計画を指す。

(e)          会社エSPPです。発効時間の前に、会社は、 (I)本プロトコルの終了前に、本合意日後に新しい発売または新しい購入期間を開始してはならないこと、(Ii)本契約日からおよびその後、当社のESPP計画への新しい参加者の参加を許可しないこと、および 参加者は、本合意日の発効に基づいて給与減額または購入選択を増加させることを許可されないことを規定するために、必要な行動(会社取締役会またはその指定された委員会(例えば、適用される)を取得する任意の決議を含む)を取らなければならない。および(Iii)会社ESPPは、有効時間の10(10)営業日前までに有効に終了しなければならない。当社は、当社が定めた営業日を要件期間の最終日(“最終投資日”)と見なし、当社の特別引出期間の下で参加者が本合意日から行っている要件期間について享受する権利を決定し、当該営業日が(I)の要件期間がその条項の満了日または(Ii)当社特別引出期間の終了日に遅れてはならず、短縮された要件期間を当社特別引出期間の下で完全かつ完全な要件期間としてはならない。第2.07(C)節の規定により、会社は、最終投資日前又は当日に買収した任意の会社普通株を会社普通株の流通株としなければならない。

SECTION 5.05. 従業員は重要です。(A)発効期間の1年以内(“継続期間”)、親会社は、有効期間の直前に当社または任意の会社の付属会社に雇用された各個人(各人、“会社員を留任”)に、(I)その個人がまだその個人に雇用されている限り、毎年基本給または基本給および目標現金奨励機会を提供しなければならない

当社又は自社子会社が発効日直前に当該連続従業員に提供する割引を下回らず、 (Ii)が親会社又はその関連会社が類似した状況の従業員に提供する長期インセンティブ機会を下回らない。(Iii)当社又は当社付属会社が発効直前に当該継続留任従業員に提供する解散費福祉、及び(Iv)発効時間直前に当社又は当社付属会社が当該留任従業員に提供する解散費福祉総額と実質的に同じである他の従業員福祉とを下回っていない。継続期間後，引き続き留任した会社員は，親会社，存続会社，あるいはそのそれぞれの関連先の計画(“存続会社計画”)に参加する権利があり，その程度は親会社，存続会社およびそれぞれの関連先の他の類似した状況の従業員と同じである。また、 は、前述の条項の一般性および第5.05(D)節を制限することなく、各会社の連続従業員が、有効時間の直前に加入可能な福祉計画の保険範囲の代わりに、任意のおよびすべての既存の会社計画に参加する資格を直ちに有し、そのような計画の下での保険範囲である。 本5.05節または本プロトコルの他の内容は、任意の連続従業員が親会社または既存のbr社に雇用される権利があると解釈することはできない。

(B)親会社は、いずれの会社福祉計画においても、取引の完了が、適用される“制御権変更”または“制御権変更”(または同様の意味の用語)の定義を含む“制御権変更”または“制御権変更”(または同様の意味の用語)を構成することを認める。

(C)すべての既存の会社計画について、任意の休暇、有給休暇および解散費計画を含む親会社またはその任意の子会社(任意の休暇、有給休暇および解散費計画を含む)によって維持される“従業員福祉計画”第3(3)条に定義された任意の“従業員福祉計画”は、参加資格、福祉および帰属レベルの決定、持続的な会社従業員1人当たりの会社または任意の会社子会社でのサービス(および会社の任意の前任雇用主または任意の会社子会社のサービス)を含む。会社またはその子会社が前任雇用者にサービスを提供することを認めている範囲内で)親会社またはその任意の子会社にサービスを提供するとみなさなければならないしかしながら、このような承認が、任意の年金または退職計画、退職後福祉計画、または任意の計画下の任意のbr目的の同じサービス中の任意の福祉重複、または任意の計画に基づいて、親会社およびその関連会社の同様の状況の従業員が、以前のサービスによって信用を得ることができない場合、または先祖または凍結された計画のために、そのようなサービスを認める必要はない。また、親会社は、有効時間前に会社または任意の会社の子会社で計算すべき有給休暇 に等しい有給休暇を、引き続き留任している会社従業員の貸方に計上することを促すべきである。

(D)親会社又はその任意の子会社が維持する任意の福祉計画に関し、その後、任意の連続する会社員が参加する資格がある

有効時間内に、親は、既存の会社に促すべきである：(I)予め存在する条件および排除、待機期間に関するすべての制限の放棄、およびそのような従業員およびその適格な養育者および受益者の参加および保険要件に適用されるすべての制限は、これらの制限が放棄される限り、当該等の従業員のbr又は当該等の従業員が発効時間直前に参加する対応する福祉会社の福祉計画の下での合資格被扶養者又は受益者、及び(Ii)発効時間前に支払われた任意の共同支払い及び免責額について、会社の連続従業員及びその合資格被扶養者及び 受益者に控除を提供し、当該等の計画が適用される任意の類似した賠償免除額又は自己支払最高限度額の要件に適合するように提供する。

(E)2022年度の年次奨励は、会社開示書簡第5.05節の規定により処理しなければならない。

(F)本条例の規定第5.05節は、本協定の双方の利益のためにのみ設定され、任意の連続従業員又は任意の他の個人(任意の受益者又は家族を含む)は、いかなる目的のためにも、本協定の第三者受益者(第9.07節に規定する範囲を除く)とみなされてはならず、第5.04節のいずれの規定も、任意の会社の福祉計画又は任意の従業員計画又は親会社又はその任意の子会社の任意の計画又は手配の下で直接又は間接的に提供される可能性のあるいかなる福祉についても、そのような権利を生じてはならない。ここでのいかなる内容も、任意の会社の福祉計画または親会社の計画、計画、政策、合意、手配、または了解の修正と解釈してはならない。

SECTION 5.06. 会社の負債。

(A)当社は、当社のクレジット協定の下で未償還融資に関するすべての前払い通知を当社付属会社に提出するか、または手配しなければなりません(発効時間の発生によります)。そして、当社の信用協定項の下で履行されていないすべての約束の終了、全数返済に協力するために、合理的な最大の努力を尽くして、その契約に基づいて履行されていないすべての債務の返済、当該等の債務の保有権の解除、及びこれに関連するすべての保証の解除を支援しなければなりません(“会社の信用協定は終了した“)上記一般性を制限することなく、会社及びその子会社は、(I)締め切り前に少なくとも3(3)営業日前に親会社に支払書草案及び発行書類を交付し、(Ii)締め切り前の少なくとも1つ(1) 営業日前に署名された支払手紙及び関連発行書類を親会社に提出し、いずれの場合も、会社信用協定項下の義務(“支払状”)に関連する。このような取引の慣用的な形態および実質的には、会社の信用協定の下の代理人によって提供され、他の事項に加えて、支払書および署名された関連発行書類は、支払金額を含み、会社および会社の資産、権利および財産に関連する会社の信用協定に関連する留置権(および保証)を提供しなければならない(ある場合)

このような債務を取得した子会社は、発効時間又は発効時間の前に清算書に規定された金額を支払った後、解除及び終了しなければならない。本契約に相反する規定があっても、本第5.06(A)条は、いかなる場合においても、当社又は当社の任意の付属会社が、効力発生までの間に発生しない限り、当社又は当社の任意の付属会社に資金を提供又は手配した(又は親会社が当社又は当社の任意の付属会社にその貸借対照表上の資金を使用するように指示した)ことを要求してはならない。会社のクレジット協定項の下で当時償還されていなかった元金及び未払いの利息及び費用を全数支払いする。

(B)転換可能な手形契約条項に要求される期限内に、当社は、当社の子会社に、任意の必要な通知を出し、受託者、所有者、又は他の適用可能な適用者に交付することを含む、変更可能な手形契約及び法律に規定された親会社の合理的な要求を適用するすべての行動をとるように促すべきである。いずれの場合も、本プロトコル、取引、または変換可能チケット契約の他の要件に関連する、有効時間または前に受託者、所有者、または他の適用者に渡されることを必要とする任意の文書または手形ただし、当社(又は適用する会社付属会社)は、交換手形契約の条項に基づいて、当該等の通知又はその他の書類を提出又は締結する前に少なくとも3(3)の営業日に、いずれかの当該等の通知又は他の書類の写しを親会社に送付し、親会社の当該等の通知又はその他の書類に対する意見を誠意をもって考慮しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は発効時間前に、親会社の書面要求に応じて親会社と協力することに同意し、(I)交換可能手形契約に基づいて、有効時間(例えば適用される)の署名及び交付(又は手配署名及び交付)の1部又は複数の補充証書、上級者証明書及び大弁護士の意見を含み、いずれの場合の形式及び実質はすべて親会社が合理的に受け入れ、及び(Ii)その合理的な努力を尽くして交換手形契約下の受託者が発効時間に当該任意の補充契約を締結することを促す。上記の規定にもかかわらず、当社または当社の任意の付属会社は、本第5.06(B)条に従って任意の文書、証明書または文書を発行および交付する必要はなく(またはそのような文書、証明書または文書の署名または交付を促す)、これらの文書、証明書または文書は、発効時間を条件として、または発効時間の前に、または実質的に発効時間と同時に発生するものではない。

(C)発効時間の前に、会社は、親会社と、その決済完了催促取引(決済は有効時間よりも早くてはならない)と、それに関連する任意の終了または和解支払いまたは推定値の交渉とについて協力しなければならない。ただし、第5.06(C)節のいかなる規定も、(A)有効時間発生前に任意の費用を支払うこと、任意のコストまたは支出を発生または精算すること、または任意の上限の着信取引に関連する任意の金を支払うこと、(B)任意の和解、終了、文書または合意を締結または達成すること、または任意の和解、終了、または任意の他の変更に同意すること、または任意の和解、終了または任意の他の変更に同意することを要求してはならない

発効時間前に発効する任意の文書またはプロトコルの修正、または(C)取引条項に要求される任意の 通知の交付または遅延交付上限通知を回避する。

(D)変換可能チケット契約第2.05(C)節に記載された制限に適合する場合、法律の許容範囲内でのみ、いずれの場合も、変換可能チケットの元の発行後380日目よりも遅くなく、会社は、変換可能チケットから 制限マップ例を削除しなければならない(定義は変換可能チケット契約参照)、または、制限マップ例を変換可能チケットから削除し、したがって、このような変換可能チケットに制限されないCUSIP番号を割り当てる。交換可能手形契約の条項に基づいて。

SECTION 5.07. 弁償します。(A)定款の規定により、効力発生時刻又はそれ以前に発生した行為又は不作為について、現在存在するいかなる者に対するすべての賠償又は賠償としても使用しない権利(及び立て替え費用の権利)が、本契約日前の会社、会社の任意の子会社又はそのそれぞれの前身(それぞれ“賠償者”である)となった会社、会社の任意の子会社又はそのそれぞれの前身(いずれも“賠償者”である)の取締役、上級管理者、従業員又は代理人(従業員福祉計画としての受託者を含む)。当社の定款、任意の自社子会社の組織書類又は当該損害を受けた者と当社又は当社の任意の子会社との間の任意の賠償協定は、本協定の発効日には、(I)さらなる行動をとることなく、(I)存続している会社が負担しなければならず、(Ii)合併後も有効でなければならない。(Iii)そのような行為または非作為のために、いかなる補償者にも提起された任意のクレームについては、(br}は、発効時間から発効時間までの6年間有効かつ有効であり、(Iv)有効時間から有効期間から6年までの間、いかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正してはならず、いずれも賠償者の任意の権利に悪影響を与えないようにしてはならない。親会社は生き残った会社が上記の義務を遵守して履行することを確保しなければならない。

(B)制限されない第5.07条(A)又は任意の賠償協定に規定される任意の保障された当事者の任意の権利は、発効時間から後に、任意の脅威又は実際の訴訟が発生した場合、民事、刑事又は行政訴訟にかかわらず、全部又は一部は、以下の事実に起因するか、またはそれに関連する。(I)補償者は、当社の取締役、上級職員、従業員または代理人(従業員福祉計画としての受託者を含む)であるか、またはかつて当社の役員、役員、従業員または代理人であったか。当社の任意の子会社またはそのそれぞれの前身、または(Ii)本契約または任意の取引、ならびに有効時間または発効時間前または前に未解決、存在または発生した事項に関連する各事件において、任意の場合において主張されるか、または有効時間の前または後に発生した場合であっても、親会社は、既存の会社を促進すべきであり、既存の会社は、適用法の許容範囲内で、任意の損失、クレーム、損害、債務、費用、支出(合理的な債権者を含む)について各補償者を補償し、損害を受けないようにしなければならない

親会社および/または存続会社に有利な適切な承諾を受けた後、任意の訴訟の最終処分の前に、法的に許容される最大範囲内で各損害者に費用および支出を支払い、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、当該賠償者が第5.07(B)条に従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合、各損害者に費用および支出を支払い、そのような脅威または実際の訴訟について和解またはそれに関連する判決、罰金および金額を支払わなければならない。親会社とまだ残っている会社は自費で補償を受ける側と協力しなければならず、補償された方が本契約に基づいて賠償を求めることができる任意の事項を弁護しなければならない。親会社及び存続している会社は、本条項第5.07(B)項の下での義務は、発効時間の開始から発効まで6年以内に有効でなければならないが、その間に主張又は下された任意の訴訟が賠償を受けるすべての権利は、当該訴訟の最終処分まで有効でなければならない。

(C)会社は、発効時間または前に前払いを受けることができる(または“Tail)役員及び上級管理者の責任保険証書は、発効時間又は発効時間の前に発生したものとして又は不作為(本協定の承認及び取引完了に関するものを含む。)に関し、保険期間は、発効期間から発効後6年までである。各被保険者を対象とし、補償範囲および金額に関する条項(損害賠償額および免責額に関する条項を含む)および条件(損害免除額および免責額に関する条項を含む)を含み、これらの条項および条件(免責額および免責額に関する条項を含む)は、全体的に本協定の日に発効する会社の取締役および上級管理者責任保険証書(“既存のD&O保険証書”)を下回らない。しかし、このような“尾部”保険証書の最高年度総保険料は、次の文で想定される最高年総保険料を超えてはならない。会社がこのような“尾部”保険証書を取得した場合、親会社は、このような“尾部”保険証書をその完全なbr期間内に完全に有効に維持するように促すべきである(ただし、いずれの場合も、そのような保険証書は、有効時間からの任意の期間内に6年を超える維持を要求しない)、既存の会社にその下のすべての義務を履行させるべきである。Br社がこのような“尾部”保険証書を取得していない場合、親会社はこのような“尾部”保険証書を購入するか、または発効日から発効日までの6年以内に購入しなければならない, 既存のD&O政策は、有効時間または以前に発生したものとして、または非作為として(本プロトコルの承認および発効時間または前に発生した取引の完了に関連するものを含む)として維持される。しかし、いずれの場合も、親会社または存続会社は、当該保険範囲の年間保険料総額が自社が現行のD&O保険書に基づいて本財政年度に支払う年間保険料の300%を超える年間保険料総額を支払う必要はなく、また、当該等の保険範囲の年間保険料総額が上記の額を超えていれば、当該額を超えない年間保険料総額が最も有利な保険証書を取得することが義務付けられている(親会社の好意的裁量による)。さらに、親会社またはまだ残っている会社が信用性良好かつ財務健全な保険証書を代行することができる場合

保険会社に含まれる条項(保険範囲および金額に関する条項を含む)および条件(損害免除額および免責額に関する条項を含む)は、全体的にどの補償者にも有利である。

(D)(I)親会社または存続している会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(A)が、合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではなく、任意の他の人と合併または合併した場合、または(B)その全または大部分の財産および他の資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、または(Ii)親会社またはその任意の相続人または譲受人が存続している会社を解散する場合。親会社は，適用される相続人，譲受人又は譲受人に，本協定で規定されている義務を明確に負担させるための適切な規定をしなければならない5.07節.

(E)親会社と存続会社の本契約の下での義務影響を受けていない補償者は、第5.07節の終了または修正は、本5.07節に適用されるいかなる補償者にも悪影響を与えてはならないことに同意する。本第5.07節の規定は、補償を受ける側、その相続人及びその代表者の利益に奉仕し、それによって強制的に執行することができ、補償を受ける側が法律、契約又は他の方法によって享受する権利を有する任意の他の権利の補充であり、代替ではない。

(F)両親は、合理的な弁護士費を含むすべての合理的で調査可能な自己負担費用を支払わなければならず、これらの費用は、本協定に規定された賠償および他の義務の実行に成功するために補償された任意の補償者によって生成される可能性がある5.07節.

SECTION 5.08. 費用と支出。(A)5.02節、5.03節、5.07節、5.08節および5.10節で述べた以外に、本プロトコル、合併および他の取引に関するすべての費用および支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、当該等の費用または支出を発生させる側が支払うべきである。

(B)以下の場合：

(I)会社は以下の条項により本プロトコル を終了する第七百一条第五項；

(Ii)親会社は本プロトコルを終了する 第七十一条第二項；又は

(Iii)(A)本協定日後， a真の会社買収提案は、公開または発表されたものであるか、または会社買収提案の制定または存在が公にされるべきであり、(B)本プロトコルは、親会社または会社が第7.01(B)(I)節、第7.01(C)節 (第4.02節、第5.16節または第5.17節)または第7.01(G)節に違反して終了する。および(C)このような終了後の12(12)ヶ月以内に(1)会社買収提案で考慮された取引が完了するか，または(2)会社が最終合意に達する

会社の買収提案が考慮した取引の合意を完了し、

そして、会社は親会社に217，000，000ドル(“会社停止費”)を支払わなければなりません。本5.08(B)節では，用語“会社買収提案”は，4.02(H)節で与えられた用語の意味を持つべきであるが，この定義では20%に言及されているすべての内容は50%に言及されていると見なすべきである.本第5.08(B)条 に規定されている任意の費用は、(1)上記(I)項の場合、本契約の終了前又は同時に、(2)上記(Ii)項の場合は、本契約終了後の2営業日以内に 、(3)上記(Iii)条の場合は、会社買収提案が予想される取引が完了した日後の2営業日以内に支払うものとする。本プロトコルは双方が確認して 同意し，いずれの場合も会社は会社停止費を複数回支払う必要はなく，会社停止料が本プロトコルの1つ以上の条項によって同じまたは異なる 時間と異なるイベントの発生時に支払うことができるかどうかにかかわらず.

(C)親が根拠を受け入れる第5.08(B)(I)条は、親会社が第7.01(F)条に従って終了した本プロトコルの有効性を受け入れる構成としなければならない。(X)本条項第5.08節に記載された会社解約費の支払は、実際及び故意詐欺又は会社が本協定に規定するいかなる陳述、保証又は契約に故意かつ実質的に違反した場合を除いて、親会社及び合併子会社及びそのそれぞれの現職、前任者又は未来代表が取引が完了できなかったために受けた任意の損失を構成する唯一及び排他的救済方法、及び(Y)会社停止費を支払った後、当社または当社付属会社またはそのそれぞれの現職、前任者、または将来の代表は、本プロトコルまたは取引に関連する、または本プロトコルまたは取引によって引き起こされるさらなる責任または義務をもはや負いません。当社が第5.08(C)節の規定に従って必要ないかなる金も速やかに支払うことができず、親会社がその金額を徴収し始めた場合、会社にとって不利な判決となる。会社は、当該訴訟に関連する合理的かつ記録された自己支払い費用及び支出(任意のこのような弁護士費及び支出を含む)を親会社に返済し、本第5.08(C)項の支払いの日に発効した最優遇金利に基づいて米国銀行(又はその相続人又は譲受人)に金の利息を支払わなければならず、その利息は、その金を支払った日から支払日までとする。

(D)(A)会社又は親会社が以下の条件により本契約を終了する場合第7.01(B)(I)節(終了時に限り、第6.01(A)節または第6.01(B)節の条件(この法律制約が関与しているか、任意の“独占禁止法”または“独占禁止法”に基づいて生成されているか)または第7.01(B)(Ii)節(この停止権を生成することに限定される適用法的制約については、(B)及び(B)のいずれかの独占禁止法又は任意の独占禁止法に基づいて生成されたものであり、終了時において、第6.01節に規定する他のすべての条件(除く)

第6.01(A)節または第6.01(B)節 (このような法的制約が関与している場合、または任意の独占禁止法またはそのような法律に基づいて反独占法であることに限定される)、および6.02節で述べた条件が満たされている(または、条件の性質が終了時に満たされている場合、終了の日に閉鎖することができる場合)、親会社は、326，000ドルの費用を会社に支払わなければならない。ただし、7.01(B)(Ii)節または6.01(B)(Ii)節または 第6.01(A)節または6.01(B)節(第6.01(B)節)に規定されたいずれの条件も、第6.01(A)節または第6.01(B)節(第6.01(B)節の判決に関連する)に規定された任意の条件を満たしていない場合には、親は第5.08(D)節に基づいて逆止料を支払うべきではないが、当該判決に係る場合にのみ、又は任意の独占禁止法又は独占禁止法に基づいて生じた)は、会社が第5.03節の義務に実質的に違反した結果である。本第5.08(D)条 に基づいて支払うべき任意の費用は、当日に会社が指定した口座に振り込まなければならず、(1)会社が終了した場合は、終了後2営業日以内に支払い、(2)親会社が終了した場合は、同時に終了の条件とする。双方はここで確認して同意し，いずれの場合も両親は逆停止料を何度も支払う必要はない, 本プロトコルの1つ以上の条項に従って同じまたは異なる時間および異なるイベントが発生したときに逆停止料を支払うか否かにかかわらず。(X)第5.08(D)節に記載された逆停止費の支払いは、実際および故意詐欺または親会社または合併子会社が、本協定に規定されている任意の陳述、保証または契約に故意かつ実質的に違反することを除いて、親会社、合併子会社、親会社の任意の他の子会社およびそれらのそれぞれの現、前任者、または将来の代表が取引が完了できなかったために受けた任意の損失に対する唯一および排他的救済措置を構成しなければならない。(Y)逆方向の停止費を支払った後、親会社、連結子会社、親会社の任意の他の子会社、またはそれらのそれぞれの現職、前任者、または将来の代表は、本プロトコルまたはbr}取引に関連する、または生成された任意のさらなる責任または義務をもはや負わない。親会社が第5.08(D)節の規定に従って任意の金をタイムリーに支払うことができず、会社がその金額を徴収し始め、親会社に不利な判決を招いた場合、親会社は、訴訟に関連する合理的かつ調査可能な自己支払い費用および支出(任意のこのような弁護士費および支出を含む)を会社に返済し、米国銀行(またはその相続人または譲受人)の最も優遇金利で支払い金額の利息を支払い、この利息は、第5.08(D)節の支払いの日に発効する。 その金額を支払った日から支払いの日までの利息。

SECTION 5.09. 公告する。親会社および合併子会社および会社は、合併および他の取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発表する前に、互いに協議し、法律の要求が適用されない限り、他方の事前書面による同意を得ない限り、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発行したりすることができない(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)ことを相手に提供しなければならない。裁判所の手続きまたは任意の上場協定によって負担される義務

第4.02節に別の規定、許可又は要求がない限り、任意の全国的な証券取引所。 双方は，発表される取引に関する初期プレスリリースは，各当事者がこれまで合意してきたフォーマットを採用すべきであることに同意した.上述したように、本プロトコルの他の当事者の事前に同意されていないにもかかわらず、本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルの他の当事者が以前に公開配布を許可したプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報と実質的に類似した情報を伝播することができ、(B)従来のやり方に適合し、適用される法律に適合する方法で、財務アナリスト、投資家、およびメディア代表に任意の他の当事者の非機密情報を伝達することができる。

SECTION 5.10. 譲渡税。第1.08(B)又は1.08(C)節に別段の規定があるほか、合併完了により生じたすべての株式譲渡、不動産譲渡、書類、印紙、録音及びその他の類似税項(利息、罰金及びこれらの税項の追加費を含む)(“譲渡税”)は、連結子会社又は存続会社によって支払われ、会社は合併子会社及び親会社と連携して当該等の譲渡税に関連する任意の納税申告書を作成、実行及び提出しなければならない。

SECTION 5.11. 株主訴訟。第七条に基づいて本合意を終了する前に、会社は速やかに親会社に任意の起動された手続きを通知しなければならない、または会社に知られている限り、会社の1人または複数の株主またはその代表は、任意の取引について会社またはその取締役を脅かし、直ちに適切に親会社に任意のこのようなプログラムを通知し、そのようなプログラムの抗弁または和解について親会社と協議し、親会社のこのような手続きに対する意見を考慮しなければならない。しかし、br会社はこのような訴訟の抗弁を制御すべきであり、本5.11節は親会社にこのような抗弁を指導する権利を与えてはならない；また、もしbrの親会社の同意がなければ、いかなるこのような訴訟の和解にも同意してはならず、無理に拒否、遅延或いは条件を付加してはならない。

SECTION 5.12. ルール16 b-3が重要である.当社は、発効時間前に必要又は適切なすべての合理的なステップを講じなければならず、本契約に関連する任意の会社の株式証券(派生証券を含む)及び変換可能な手形の処分又は廃止又は処分又は取消とみなされるか、又は取締役個人又は当社の高級社員としての任意の取引を、取引所法第16条に基づいて取引所法第16 b-3条により免除される。

SECTION 5.13. 子会社と生き残り会社を合併する。親会社は合併子会社又は存続している会社(状況に応じて)が本協定項の下でのすべての義務を履行することを促進しなければならず、連結子会社はいかなる性質の活動に従事してはならないが、本協定の規定又は予想される活動は除外する。

SECTION 5.14. ナスダック；終値後の米証券取引委員会が報じた。発効時間の前に、当社は親会社と協力して、合理的な最善を尽くして、すべての行動を取ったり、ナスダック証券市場の法律、規則、政策に基づいて、ナスダック証券市場の法律、規則、政策に基づいて自ら下したすべての合理的で必要、適切または適切なことを行い、発効時間後に当社の普通株をナスダック証券取引所で速やかに退市させ、取引法に基づいて当社の普通株の登録を終了する。親会社は、(A)締め切りに米国証券取引委員会にフォーム 25を提出し、(B)フォーム25の提出後の最初の営業日(フォーム25提出日とフォーム15提出日との間の時間を“退市期間”と呼ぶ)に用紙15を提出させるために、合理的な最大の努力を行う。

SECTION 5.15. 役員辞職事件。発効時間までに、当社は合理的な最善を尽くしてbr社の各取締役に署名と交付を促し、その取締役が発効時間から当社の取締役として辞任することを表明します。

SECTION 5.16. 代理文。当社は本協定締結日から実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても10(10) 営業日以内に準備して米国証券取引委員会に予備委託書を提出し、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、確実な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会がこれについて提出した任意の意見に応答する。当社は、米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントおよび米国証券取引委員会またはその従業員が委託書の修正または補充を要求したとき、またはより多くの情報を提供すると直ちに親会社に通知し、会社またはその任意の代表が米国証券取引委員会またはその従業員と委託書のすべてのbr}通信の写しを親会社に提供する。当社の株主承認を受ける前の任意の時間に、委託書の改訂または補足において明らかにすべき任意のイベントが発生した場合、より重大な側面で虚偽または誤ったものとなっている任意の情報を含む場合、当社は直ちにその株主にその改訂または補足を準備し、郵送する。米国証券取引委員会に委託書を提出する前に、親会社及びその弁護士に合理的な機会を与えて委託書を審査すべきであり、会社は親会社及びその弁護士が提案したすべての合理的な追加、削除又は変更を適切に考慮すべきである。会社は(I)米国証券取引委員会に書類を提出した後，実行可能な範囲内でできるだけ早く会社株主への委託書の郵送を開始し，いずれにしても，(A)予備委託書提出後10(10)日後の最初の営業日であれば，その日までに, 米国証券取引委員会は、コメントを発表しないか、またはコメントを発表しようとしないことを示すか、または(B)米国証券取引委員会職員からその文書に対してこれ以上コメントしていないことを通知されたbr}3(3)営業日以内、および(Ii)記録日の確立および取引法第14 a-13条に従って仲介人検索を完了して、上記の行為を可能にすることを含むすべての必要な行動をとる。本協定の条項及び条件によると、第4.02節を含めて、委託書には会社取締役会の推薦が含まれる。

SECTION 5.17. 株主総会。当社は、当社の株主承認を求め、4.02節の規定の下、合理的な最大限の努力を尽くして、本契約日以降、実行可能な範囲内でできるだけ早く開催、通知、開催及び株主総会(“当社株主総会”)を開催します。会社は会社の株主総会を依頼書の初回郵送後30(30)日以内に開催するよう手配する。しかし、当社または親会社が当該等の延期または延期が合理的に必要であると心から考えているように、(X) が当社の株主総会で定足数を取得したり、当社の株主承認を取得するために必要な追加委託書(任意の延期または延期を含む)を取得した場合には、当社は、親会社の事前同意なしに、親会社が要求した場合に、当社の株主総会を延期または延期することができる。又は(Y)配布会社取締役会は、外部法律顧問と協議した後、適用法律に基づいて委託書声明に対する任意の補充又は改正が必要であると誠実に判断し、会社株主総会(その任意の延期又は延期を含む)の前に会社株主によって補充又は改正を審査することができるが、条件は, 親会社が事前に書面で同意しない(例えば当該等の延期又は延期は当社が行う)、又は当社と親会社の双方の同意を得て(当該等の延期又は延期は親会社が提出する)、当社の株主総会は毎回10(10)個を超える営業日を延期又は延期することができない、又は当社の株主総会の予定日から合わせて30(30)個の営業日 (このような延期又は延期は親会社が提出する)。

第六条

合併の前提条件

SECTION 6.01. 各締約国の義務の条件。各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、次の条件が発効した日または前に満たされたか、または免除されなければならない

(a)          反独占審査。(I)連結完了の待機期間が満了又は終了した高速鉄道法案に適用され、(Ii)会社開示書簡第6.01(A)節に記載されている合併に適用される任意の承認又は許可を取得した。親会社または会社は指定書簡を受け取り、本第6.01節で規定したいかなる成約条件を満たさない根拠とすべきではない。

(b)          法的制限はありません。任意の特定の司法管轄区域内に管轄権を有する裁判所が下した任意の判決または任意の特定の司法管轄区域内の任意の政府エンティティが公布した法律(総称して“法律制限”と呼ぶ)は、合併の完了を阻止または禁止するいかなる決定も発効しない。

(c)          株主が承認する。会社の株主の承認を得なければならない。

SECTION 6.02. 親会社と連結子会社の義務の付加条件。親会社と合併会社がそれぞれ合併を実施する義務brは、次の条件が発効した日または前に満たされるか免除されなければならない

(a)          陳述と保証。2.01節(第1節のみ)、2.02節、2.04節、2.05(A)(I)(X)節および2.21節で述べた声明および保証を除いて、本プロトコル第2条に含まれる会社の陳述および保証は、“重大な”または“重大な”言葉または定義に基づく用語“会社の重大な悪影響”のいずれの制限も含まれない。“本合意の日から日付までの有効時間(ただし、より早い日付までの事項の陳述および保証のみについては除外され、これらの陳述および保証は、そのような真実および正しいものでなければならない)、そのような真実および正しいbr}がなければ、企業に大きな悪影響を与えないか、または合理的に予想されない限り、(Ii)2.01 節(第1文のみ)，2.02(B)節から2.02(D)節，2.04節，2.05(A)(I)(X)節に含まれる会社の陳述と保証；そして第2.21節 は、本プロトコルの日付および発効時間のすべての重要な態様において真実で正しい(ただし、より早い日付までの事項の陳述および保証のみは除外され、より早い日は真実で正しくなければならない)。及び(Iii)第2.02(A)節に記載された当社の陳述及び保証は、本プロトコルの日付及び発効日まで、すべての の面で真実及び正しいものであり(ただし、この等の陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証は、比較的に早い日付までの事項のみに関連し、当該等の陳述及び保証は、より早い日に真実及び正しいものであるべきである)、最低限の不正確な規定のみを受ける。

(b)          会社の義務を果たす。本協定が発効した日または前に、会社は、すべての実質的な側面で、本合意に従って履行されなければならない合意、義務、および契約を履行し、遵守しなければならない。

(c)          会社に重大な悪影響はなかった。本協定の締結日から、すでに又は合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える変更、事件、状況、発展又は状況を発生又は継続してはならない。

(d)          結審証明書。当社は、6.02(A)節、第6.02(B)節、第6.02(C)節に規定された条件を満たしていることを示す締め切り日にその最高経営責任者または最高財務官が署名した証明書を親会社に提供する。

SECTION 6.03. 会社義務の付加条件。当社が合併を実施する義務は、次の条件が発効した日または前に満たされるか放棄するかに依存します

(a)          陳述と保証。(I)3.01節および3.03節に含まれる親会社および連結子会社の陳述および保証は、本契約日および発効日のすべての重要な態様で真実で正しい( それらは、より早い日付の問題のみに関連する陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、このより早い日に真実で正しくなければならない)。(Ii)本プロトコル第3条に含まれる親会社および連結子会社の各他の陳述および保証は、その日に行われるように、“重大な”または“重大な”言葉または定義に基づく任意の用語“親会社の重大な悪影響”に影響を与えない任意の制限は、本プロトコルの日付および発効時間において行われるべきである(ただし、より早い日の事項のみの陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、より早い日には真実であるべきであり、 はその早い日に正しい)。それほど真実で正確に生じていない限り、または合理的な予想が親に重大な悪影響を与えない限り。

(b)          親会社と合併子会社の義務の履行。親会社及び連結子会社の各々は、本協定が発効時間又は前に履行しなければならない契約及び義務をすべての実質的な面で履行するであろう。

(c)          結審証明書。親会社および合併付属会社は、親会社から正式に委任された上級社員が締め切りに署名した証明書を当社に提供し、6.03(A)節および6.03(B)節に記載されている条件が満たされていることを示す。

SECTION 6.04. 成約条件にがっかりしました。主に親会社または連結子会社が本協定項のいずれの義務にも実質的に違反している場合、親会社および連結子会社は、第6.01節または第6.02節に規定する任意の条件の失敗に依存してこの条件を満たすことができない。6.01節 または6.03節で規定した任意の条件の失敗が主に会社が本プロトコルで規定するいかなる義務に違反していることによるものであれば，会社はその条件の失敗によって満たすことができない.

第七条

中止、改訂、免除

SECTION 7.01. 終了します。本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができます

(A)親会社、連結子会社及びbr社の共同書面による同意

(B)親会社または会社：

(I)発効期間が2023年8月7日または前に発生しない場合(“br}”)外部日付“)；ただし、(X)が外部日付である場合、第6.01(A)節及び第6.01(B)節に規定する条件がその日付又はそれ以前に満たされていないか又は放棄されている場合、第6条に規定する他のすべての条件が満たされているか又は放棄されている場合(締め切りがその性質を満たす条件を除く)であれば、外部日は自動的に11月7日まで延長されなければならない。2023及び(Y)第7.01(B)(I)条に規定する本協定を終了する権利は、本合意の実質的な違反は、主に外部日に合併が完了しなかったことを主にもたらすか又は主に生じた一方に適用されない(そのため、親会社及び連結子会社を一方とみなす)。あるいは…

(Ii)合併の完了を永久的に阻止または禁止する任意の法的制限が発効し、最終的かつ控訴不可能になった場合しかし、いずれか一方(そのために親会社と連結子会社を一方とみなす)は、本合意に実質的に違反する行為は、主にこのような法的制約をもたらすか、またはそのような法的制約を解除することができないか、またはそのような法的制約を解除することができない第(Ii)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない

(C)親会社が、会社がそのいかなる陳述又は保証に違反しているか、又は本契約に記載されているいかなる契約を履行していない場合、(I)次の条件を満たす第6.02(A)節又は 第6.02(B)節は、第6.02(B)節の規定に適合せず、親会社が第7.01(C)節に基づいて権利の終了を主張した時間で測定され、(Ii)このような違約又は履行できなかった行為は、外部日前に是正されることができない、又は、是正が可能であれば、(X)このような違約又は履行できなかった書面通知を会社に出した後30日及び(Y)外部日までに是正されていない(親会社と子会社の合併当時に重大な違反がない場合は、 本プロトコルに含まれる保証または約束)；

(D)親会社は、会社株主総会前のいつでも、(A)不利な推薦変更が発生した場合、(B)取引法第14 D条に規定する買収要約又は交換要約を満たして会社買収提案を構成した場合、会社取締役会は、別表14 D-9の入札要約/推薦声明で推薦することができなかった。買収要約または交換要約が開始されてから10営業日以内に当該買収要約または交換要約を拒否するか、または(C)会社取締役会がどの会社の買収提案が初めて公表された日から10(10)営業日以内に会社取締役会の提案を公開再確認することができなかったか

(E)親会社又は連結子会社が，そのいかなる陳述又は担保に違反しているか，又は本合意に記載されているいかなる契約を履行できなかった場合，(I)次の条件当社が第7.01(E)条に基づいて権利の終了を主張した場合、第6.03(A)(Br)条又は第6.03(B)条の規定に適合せず、かつ(Ii)このような違約又は不履行行為は外部日前に是正されることができない、又は、是正可能であればまだ是正されていない

(X)親会社または合併子会社に書面通知を出してから30日以内に、このような違反または履行不能および(Y)外部日(会社が本協定に含まれるいかなる陳述、保証または契約に実質的に違反していない場合)の前に治癒する；

(F)会社が第七百四十四条(B)又は

(G)親会社または会社は、会社株主が正式に開催された会社株主総会において、またはそのいかなる延長または延期においても承認されていない場合、 ；ただし，いずれか一方の重大な本プロトコル違反行為が主に会社株主の承認を得られなかった場合，第7.01(G)条に規定する本プロトコルを終了する権利はいずれにも適用されない.

SECTION 7.02. 終了の効果。会社又は親会社が第7.01節の規定に従って本協定を終了した場合、本協定は直ちに失効し、親会社又は合併子会社又は会社に対していかなる責任又は義務を負わない(一方が故意及び実質的な違反又は実際及び本協定に規定されたいかなる陳述、保証又は契約を故意に詐欺したためであるかを終了しない限り、この場合、当該側は他方に損害賠償責任を負わなければならない。会社は：親会社または合併子会社が違約した場合には、会社の普通株式保有者を代表して株主割増損失について損害賠償を求める権利があるが、第5.02節、第5.08節、第7.02節、第VIII条の最後の文を除き、これらの規定は終了後も有効である。

SECTION 7.03. 改訂；延期；放棄。(A)発効時間の前の任意の時間に、双方は、(I)他方の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本合意または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(Iii)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件を遵守することを他方が放棄することができる(そのため、親会社および合併子会社を一方とみなす)。上記の規定にもかかわらず、当社株主の承認を受けた後、法律又はナスダック株式市場の規則及び規定を適用することにより、当該等の改正又は放棄は、当社株主のさらなる承認を必要とするものであり、当該等の改訂又は放棄の効力は、当社株主の承認を得なければならない。

(B)各当事者名で署名された書面文書 でない限り、本協定を修正することはできない。本協定に関連する任意の延期または免除のいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面文書に規定されている場合にのみ有効である。いずれか一方の本プロトコルでの失敗

SECTION 7.04. 終了、修正、延期、または放棄の手続き。(A)7.01節に基づいて本プロトコルを終了するか、または第7.03節に従って本プロトコルを改訂して発効させる。親会社、合併子会社または当社にとっては、その取締役会またはその取締役会が正式に許可している指定者に行動を要求しなければならない。 第7.01条により本プロトコルを終了するには、当社株主の承認を必要としません。

(B)会社は以下の規定により本契約を終了することができる第7.01(F)節は、(I)会社取締役会が自社が上級会社提案書を構成する最終書面合意を締結することを許可し、終了後直ちに当該上級会社提案書について拘束力のある最終合意を締結した場合にのみ、(Ii)当社がすべての重大な面で当該上級会社提案書について第4.02節の責任を履行し、及び(Iii)当社が支払ったか、又は本合意の終了と同時に第5.08節の下で本合意が第7.01(F)節の終了に基づいて支払うべき費用を支払う。

第八条

一般条文

SECTION 8.01. 陳述と保証はこれ以上効果的ではない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または文書中の任意の陳述および保証は、有効期間内に無効になる。この8.01節は、各当事者がその条項に基づいて発効時間後に履行されることが予想されるいかなる契約または合意も制限してはならない。

SECTION 8.02. お知らせします。本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で行われなければならず、(A)受信者の通常営業時間内に電子メールで送信された日、受信者の通常営業時間後に電子メールで送信された日、(B)所定の受信者に直接送達された場合、配信時、および (C)1営業日後、全国宅配サービス(配信証明を提供する)を介して隔夜配信によって送信される場合、それぞれの場合、一方の当事者に与える住所は以下のとおりである(または他方の当事者が類似通知で指定すべき他の住所)：

SECTION 8.03. 定義する。本プロトコルについては、

反トラスト法とは、米国以外の任意の司法管轄区の“高速鉄道法案”、“シェルマン法”、“クライトン法案”、“連邦貿易委員会法”、および米国以外の任意の司法管轄区の反独占、競争または貿易規制法を意味し、任意の他の連邦、州、外国または多国の法律、法典、規則、条例または法令を含み、独占または貿易または重大な阻害または有効な競争を制限する目的または効果を禁止、制限または規制することを目的とした行為を指す。

誰の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称によって制御されるか、または一人称と共同で制御される別の人を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”とは、議決権を有する証券または他の権益、契約または他の方法を有することによって、そのエンティティの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。

“帳簿式株式”とは、直接登録システムに保有する会社普通株をいう。

営業日“とは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放して受け入れた任意の日を意味し、または支払い期日が決定された場合、法律がニューヨークで銀行の閉鎖を要求または認可していない日を意味する。

“封頂通知文書”は、総称して、(A)当社とジェ富瑞国際有限会社(“Jefferies”)、みずほ証券米国有限公司(以下、“みずほ証券”と略す)、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社(カナダロイヤル銀行の代理として)、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社(カナダロイヤル銀行の代理として)、富国銀行全国協会(“富国銀行”)がそれぞれ発行した、日付が2021年12月14日である基本封頂確認書、および(B)追加の封頂確認書と総称される。日付は2021年12月15日で、当社とジェフリー、みずほ、カナダロイヤル銀行、富国銀行がそれぞれ と署名しています。

“カプセル化された呼取引”とは、開封された 呼文書に記録された取引を意味する。

“会社ATM計画”とは、会社とSVB Leerink LLCとの間で、2020年8月5日までの販売合意に基づき、総額2億ドルに達する会社普通株を“市場”方式で発売、発行、販売することをいう。

“会社信用協定”とは、当社の担保代理であるBiophma Credit plcと融資先の間で2021年12月14日に締結された改訂され、再署名された融資協定を意味する。

“会社員持株計画”とは、会社が改訂·改訂した2015年従業員株購入計画を指す。

“会社の重大な悪影響”とは、(I)会社およびその子会社の業務、資産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(全体として)、または(Ii)外部日前に合併が完了することを阻止または損害することが合理的に予想される任意の変化、イベント、状況、発展、状況、影響またはイベントを意味する。ただし、第一項の場合には、次の各項は、単独又は合併構成とみなされてはならず、かつ、会社の重大な不利益があるか否かを判定する際には、次のいずれかを考慮してはならない

効果：以下の理由によって引き起こされる任意の変化、イベント、効果、状況、発展、状況または発生：(A)会社およびその子会社が存在する業界の一般的な条件の変化、(B)一般経済または規制、立法または政治的条件または証券、信用、金融または他の資本市場条件の変化(米国または世界の他の地域の現行金利、通貨レート、信用市場および価格レベルまたは取引量の一般的な変化を含む)。(C)法律または“公認会計原則”(またはその権威解釈)の適用の変更、(D)地政学的条件、敵対行動の爆発またはエスカレート、任意の戦争行為、破壊、ネットワークテロまたはテロ、または任意のこのような戦争行為、破壊、ネットワークテロまたはテロのエスカレートまたは悪化、(E)任意のハリケーン、竜巻、洪水、火山、地震または他の自然または人為的災害、(F)それ自体の失敗、本合意日の前、当日または後に、会社は、収入、収益または他の財務または経営指標に関する内部または外部予測、予測、推定または予測、または会社の普通株の市場価格または取引量の変化または予想変化、または会社信用格付けの変化または予想変化を満たさなければならない(これらの事実が本定義から除外されていない場合、会社の重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、障害または変化を引き起こすか、または促進することが考えられることはいうまでもない)。(G)本プロトコルまたは任意の取引に関連する任意の株主(直接または派生)プログラムを含む任意の取引を宣言または実行する, 本プロトコルに含まれるチェーノは、(当社が通常の業務中に運営することを含まない)行動を明確に要求し、当社または当社の任意の子会社の任意の顧客、政府エンティティ、サプライヤー、サプライヤー、投資家、許可者、許可者、流通業者または他の業務パートナーとの任意の損失または変化、または任意の従業員または上級管理者との離職は、それぞれの場合、この公告またはbr}業績によるまたは発生の程度を限度とする。しかし、本条項(G)は、2.05節、2.10節、2.15節、または2.18(F)節に含まれる任意の陳述または保証には適用されず、本プロトコルの宣言、履行、実行または交付、または取引完了によって生じる結果を解決することを目的とする。(H)会社又は任意の会社の子会社は、親会社の書面請求又は親会社の書面による同意又は本合意を介して明確に要求された任意の行動、(I)親会社又は合併子会社が会社の買収者としての身分、(J)会社開示書簡第8.03節に記載されている事項、(K)任意の流行病、流行病又は疾病発生 (新冠肺炎を含む)又は任意の新冠肺炎対策又は当該等の新冠肺炎対策又はその解釈のいかなる変更も、(A)条項を除く。(B)、(C)、(D)、(E)又は(K)であるが、当社及び当社付属会社を全体として, 当社およびその付属会社が存在する業界の他の参加者と比較して、当社およびその付属会社の他の参加者が受ける影響は比例しない(この場合、当社の重大な悪影響が存在するか否かを判定する際には、1つまたは複数の増分が比例しない影響を考慮する可能性がある)。

契約“とは、任意の契約、リース、ライセンス、契約、手形、債券、合意、特許権、特許経営権、または他の拘束力のある文書を意味する。

転換可能債券“とは、転換可能債券契約によって発行された2028年満期の1.875%転換可能優先債券を意味する。

“転換手形契約”とは，会社と米国銀行協会との間の契約であり，日付は2021年12月17日であり，受託者(“受託者”)としている。

“新冠肺炎”は“新冠肺炎”の大流行を意味し、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎の任意の変化、突然変異或いは変種、任意の“第2波”或いは“後続”の波、及びそれによって引き起こされる任意の更なる流行病或いは大流行を含む。

“新冠肺炎対策”とは、改正された“コロナウイルス援助、救済および経済保障法案”を含む任意の政府実体または公衆衛生機関(疾病予防制御センターおよび世界保健機関を含む)、またはそれが発表された任意の検疫、“その場避難”、“家にいる”、“br}リストラ(または会社員の報酬または福祉に影響を与える任意の他の措置)、能力削減、社会的距離、閉鎖、閉鎖、封印、安全または同様の法律、指令、制限、基準、応答または提案を意味する。“家庭第一コロナウイルス対応法”とは、各ケースにおいて、新冠肺炎または任意の他の関連する世界的または地域的流行病、大流行または疾患の発生に対して改正された“家庭第一コロナウイルス対応法”である。

“直接登録システム”とは、記録保持者の名義で会社の譲渡帳簿に電子直接登録証券を提供し、記録保持者間で株式の電子的な譲渡を許可するサービスである。

“薬品法”とは，製品の研究，開発，テスト，製造，加工，運搬，包装，ラベル，貯蔵，広告，販売促進，マーケティング，販売または流通に関するすべての適用法であり，(A)“連邦食品，薬品と化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節およびその後)，(B)“連邦制御物質法”(“米国法典”第21編801節およびその後)，(C)“制御物質輸出法”(“米国連邦法典”第21編951節など)を含む。)(D)“米国連邦法規”第21章の条例は、良好な生産規範要件、良好な臨床規範要件、および良好な実験室仕様要件に関するFDAの規定、および適用される会社標準操作手順、(E)任意の医療保健規制によって許可されたすべての条項および条件、(F)“1987年処方薬営業法”(“米国連邦法典”第21編第353節およびその後)を含む。(G)任意の適用可能な外国管区内の任意の州薬法委員会または同様の法律、ならびに薬局の経営、処方薬の配布、処方薬の管理、使用管理および薬局福祉管理に関連するすべての法律、(H)規制物質の所有、流通または使用に関する法律、(I)“医薬品サプライチェーン安全法”(J)製品の流通または輸送に関する法律、(K)製品またはその任意の構成要素の輸出入に関する法律；(L)参入計画の拡大に関連する法律、(M)他の疾患意識宣伝の求めおよび他の疾患意識の宣伝を支援するためのFDA要件、および(N)製品広告、販売促進およびマーケティングに関連する法律に適用される。

“ESPP購入権”とは、会社ESPP項の下で会社普通株を購入する選択権を意味する。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“グローバル貿易統制法”とは，米国輸出管理条例，米国国際武器貿易条例，法定権力および/または総裁の行政命令に基づいて実施され，米国財務省外国資産規制事務室によって実行される経済制裁規則と条例；米国税関条例；欧州連合(EU)を意味する。輸出規制に関する理事会条例は、第428/2009、267/2012号、EU加盟国が実施する他のEU理事会制裁条例、国連制裁政策、上記のいずれかに基づいて制定されたすべての関連条例および立法文書、その他の関連経済制裁、輸出入規制法、および関連政府実体が課す他の法律、条例、立法、命令、および要求を含む。

良好な臨床実践要件“とは、21 C.F.R.第50、54、56および312部分に含まれる基準、および任意の他の適用可能な政府エンティティの類似基準を含む、臨床試験の設計、実施、性能、監視、監査、記録、分析および報告に関するFDAの基準を意味する。

良好な実験室操作規範“は、FDAが非臨床実験室研究を行う標準を意味し、21 C.F.R第58部分に記載された基準、および任意の他の適用可能な政府エンティティの比較可能な基準を含む。

“良好な生産規範要求”とは、21 C.F.R.第210、211、600および610部分に記載されている薬品品質システム規定および他の適用政府エンティティの類似基準において提出された要求を意味する。

“医療保健法”系とは，(A)“連邦医療保険”(“社会保障法”第18章)，(B)“医療補助”(“社会保障法”第19章)，(C)“2010年患者保護·平価医療法案”は，2010年の“医療保健·教育負担能力和解法案”改正，(D)1992年“退役軍人医療法案”；(E)“公衆衛生サービス法”(“米国連邦法典”第42編201節以降)を指す。(F)医療詐欺および乱用、虚偽請求、自己推薦およびリベートに関する法律、限定されないが、連邦“スタック法”(42 U.S.C.≡1395 nn)、(G)“連邦医療詐欺条例”(18 U.S.C.§1347)、(H)“連邦共謀詐欺条例”(18 U.S.C.§286)、(I)“日光/公開支払法”(42 U.S.C.§1320 a-7 h)；(J)連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.≡1320 a-7(B)；(K)“連邦虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et q.)；(L)“プログラム詐欺民事救済法”(31 U.S.C.§3801 et seq.)；(M)“行政虚偽申告法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A)；(N)“民事罰金法”(42 U.S.C.§137 a-7 a)；(O)“連邦虚偽陳述条例”(“米国法典”第18編、1001節)、(P)“排除法”(“米国法典”第42編、第1320 a-7節)、(Q)“受益者誘因条例”(“米国法典”第42編、第1320 a-7 a(A)(5)節)、(R)“医療保険法案”および個人が患者の情報を識別できるプライバシーを保護するための任意の法律または条例、(S)医療詐欺および乱用に関連するすべての刑法、

HIPAA[“米国法”第18編286、287、1001節)の医療詐欺刑事条項、(T)非専門行為、医薬品の企業実践、医師注文、処方薬および制御物質の販売、使用、流通、調剤、マーケティングおよび安全、貯蔵および医療廃棄物の除去に関する法律を含む、医療保健提供者、サプライヤー、専門職、施設または支払者の許可または規制に関するすべての法律。(U)医療または医療に関連するすべての製品、サービス、専門家または施設の行政、管理および/または支払いに関連するすべての法律、ならびに売掛金または払戻しの発行、コード、またはクレームの提出。(V)無料または割引ケアまたはサービスを提供するすべての法律；(W)上記(A)~(V)の各条項の場合、上記条項および同様のすべての外国、州または現地の法律および適用される会社標準動作手順に従って公布されたすべての法規、ならびに(X)法律における医療産業規制に関連する任意の他の要件が適用される。

医療規制認可“とは、製品の研究、開発、試験、製造、加工、運搬、包装、ラベル、貯蔵、広告、販売促進、マーケティング、販売または流通に必要な認可、申請、承認、加速承認、許可、登録、許可証、許可証、証明書または免除または他の許可証拠を意味する任意の適用可能な政府エンティティ(新薬申請および調査新薬申請を含む)を意味する。

“HIPAA”は1996年の“健康保険移行性と責任法案”を指す。

“誰の知識”とは，任意の関連事項について，その人の実行幹事の実際の知識を指す.

“親会社の重大な悪影響”は、個別または全体が外部期日前に合併を完了することを妨げるか、または損害することが予想される任意の変化、影響、状況、発展、状況、イベントまたはイベントを意味する。

“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、サークル、政府実体、または他のエンティティを意味する。

製品“とは、会社およびその子会社(またはその代表)によって販売され、保有、許可、研究、テスト、マーケティング、普及、開発、製造、生産または流通された製品および候補製品を意味するが、臨床前候補製品は除外される。

“制限された規制”とは、制裁対象となる任意の政府、国または他の個人または実体を意味し、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国またはスイスの財務省によって実施される。

“指定管轄区域”とは、親会社またはbr社が重大な業務活動を有する各管轄区を意味する。

“指定書簡”とは、連邦貿易委員会が2021年8月3日に発行した予告文であり、そのフォーマットはそのブログ投稿中のフォーマットと類似しており、以下のリンクに投稿されている：https：//www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_post/adjuting%20 merge%20 revis%20 to%20 Deal%20 it%20 Surg%20 in%20 merge%20 filings/Sample_prefinment_ warning_letter.pdf。

誰の“付属会社”とは、当該第1の者が直接又は間接的に所有する投票権を有する証券、他の議決権を有する所有権又は議決権を有する共同企業権益が、少なくとも多数の取締役会メンバー又は他の管理機関(当該議決権権益がない場合、brの50%以上の持分)を選挙するのに十分な他の者を意味する。

“取引”とは，合併を含む本プロトコルで計画された取引を意味する.

SECTION 8.04. 通訳です。本プロトコルおよび本プロトコルディレクトリに含まれるタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。この協定の提案法には会社開示書が含まれなければならない。本プロトコルに添付または本プロトコルで言及されたすべての証拠品は、本プロトコル全体で述べたように、本プロトコルの一部として組み込まれる。本プロトコルに従って作成または交付された会社は、本プロトコルにおいて別途定義されていないように、任意の添付ファイル、または任意の証明書、または任意の証明書または他のファイルで使用される任意の用語を、本プロトコルで定義されたbr}の意味を有するべきである。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“遺言”という言葉は、“須”という言葉と同じ意味を持つと解釈しなければならない。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“範囲”という語の“範囲”という語は、ある主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、そのフレーズは単に“場合”を表すべきではない。“または”という単語は排他的であってはならない。“本合意日”または“本合意日”は、2022年8月7日を指すものとみなされる。本協定で使用される“通常の業務プロセス”または“過去の慣行と一致する”(または同様の意味のフレーズ)は、これらの行動が本協定の日または前に取られた場合は、(X)とみなされるべきである, 当社又は当社子会社が新冠肺炎又は新冠肺炎対策に対応するために合理的に講じた行動、及び(Y)当該等の行動が本合意日の後及び本合意の終了又は終了前(早い者を基準とする)になされたものであれば、当社が新冠肺炎又は新冠肺炎措置について合理的に必要な範囲内であることを誠実に決定する。文意に加えて、(I)任意の契約、文書または他の文書、または任意の法律の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正された契約、文書または他の文書または法律を指すと解釈されるべきであり、(Ii)ここでの誰への任意の言及は、以下のように解釈されるべきである

この人の相続人および譲受人、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味を含む言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)本プロトコルにおける条項、章、および証拠物へのすべての言及は、本プロトコルの条項、章、および証拠品を指すものとして解釈されるべきである。用語“親会社に提供される材料”は、Datasiteホストの仮想データセットにおいて、会社が会社開示書簡第8.04節で決定されたウェブサイト上で維持することができる親会社またはその任意の関連会社または代表が提供する主題材料のコピーを指すものであり、または(Ii)本契約日の少なくとも1営業日前に、会社開示手紙に明示的に言及された材料を書面で提供することができる。別の説明に加えて、任意の日付から、または任意の日付まで、それぞれ日付を指し、その日付またはそれを含み、その日付を含む。別の説明がない限り、任意の日数への参照は、関連カレンダー 日数とみなされ、その期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。本プロトコルを解釈する際には，どのような推定やルールも考慮してはならず，これらの推定やルールは解釈や解釈を要求し，起案や任意の文書の起草に不利である.

SECTION 8.05. 部分的です。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意のルールまたは法律、 または公共政策によって実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、本合意当事者は、許容可能な方法で双方の意図に可能な限り近く、可能な範囲内で本合意の予期される取引を達成するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

SECTION 8.06. 対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコル とみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡された後に有効でなければならない。ファクシミリまたは他の電子画像スキャン送信によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

SECTION 8.07. 全体的な合意；第三者受益者；他の陳述や保証はない。(A)本協定及び秘密協定(I)は、双方及びその付属会社又はそのいずれかの当事者の間で、本合意及び機密協定の主題事項について以前に達成されたすべての書面及び口頭協定及び了解の代わりに、全体的な合意を構成し、(Ii)第5.07条を除いて、当事者以外の誰にも権利又は救済措置を付与するつもりはない。前文(Ii)項の規定があるにもかかわらず、発効時間後、第I条の規定は、株式保有者及び簿記株式所有者によってのみ強制的に執行されることができ、範囲は、当該等所有者が当該条に基づいて獲得する権利のある合併対価 に限定され、第5.04節の規定は、強制的に施行されることができる

会社株計画下の奨励所有者がその等保有者がその計画に基づいて獲得する権利のある金額を必要な範囲で獲得する。

(B)親会社と合併子会社はそれぞれ認め、 に含まれる陳述と保証を除いて第二条(I)当社又は当社を代表するいかなる者も、その正確性又は完全性を含む他の明示的又は黙示された陳述又は担保を行っておらず、親会社又は連結子会社に依存していないか、又はそのような陳述又は担保に依存していないか、又は親会社又はそのそれぞれの代表に提供される取引に関する任意の他の情報は、その正確性又は完全性を含む。(Ii)当社又は任意の他の者は、親会社に対する他の誰の責任又は賠償義務の影響を受けないか、又は影響を受けないであろう。いくつかの“データ室”で親会社または合併子会社に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測、またはbr}の他の材料、または予期される取引の管理層プレゼンテーションを含む、合併子会社または親会社または連結子会社、または親会社または連結子会社にそのような情報を使用することに起因する任意の他の人。

(C)会社は，次の書類に記載されている陳述及び保証を除くことを認める第三条親会社、合併子会社又は親会社又は合併子会社を代表するいかなる他の者も、親会社又は合併子会社又は取引に関連して当社に提供される任意の他の情報は、いかなる他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行ってはならず、いかなるそのような陳述又は保証にも依存しない。

SECTION 8.08. 治国理政。本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。

SECTION 8.09. 任務。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方は、法律の実施又はその他の方法により、本協定又は本合意項の下の任意の権利、利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならないが、合併子会社は、本合意の下での任意又は全部の権利、利益及び義務を親会社又は親会社の任意の直接又は間接完全子会社に譲渡することを自ら決定することができるが、このような譲渡は、本協定の下での連結子会社のいかなる義務を解除してはならない。同意していないと主張するいかなる譲渡も無効だ。 上記の規定に適合することを前提として、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に有利であり、双方が強制的に実行することができる。

SECTION 8.10. 特に強制執行；管轄権。(A)双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても、適切な救済措置ではないことを認め、同意する。これにより、当事者当事者は、1つまたは複数の強制令または任意の他の適切な形態の衡平法救済を得る権利がなければならない

本協定に違反し、金銭的損害賠償が救済措置として不足していることを証明することなく、第8.10(B)節に記載された任意の裁判所が本協定の条項および規定を強制的に執行することを防止するために(当事者がここで任意の担保を放棄したり、その救済措置に関連する任意の保証の要求を掲示したりする)、これは、法律または平衡法上、彼らが得る権利がある任意の他の救済措置以外の要求である。具体的な実行権には、会社が親会社と連結子会社に本協定で規定されている条項と条件に従って合併とその他の取引を完了させる権利があることが含まれなければならない。双方はまた、いかなる理由でも具体的な強制執行を主張しない救済方法は実行不可能、無効、法律違反或いは不公平 であり、金銭損害賠償方法が適切な救済方法を提供することを主張しないことにも同意した。いずれも認めて同意し，具体的な実行権は本プロトコルが想定する取引の1つの構成要素 であり，このような権利がなければ，いずれも本プロトコルを締結しない.外部期日の前に、いずれか一方が第8.10(B)節 に従って任意の訴訟を提起し、任意の他の当事者に本合意の条項および規定を具体的に強制する場合、外部日は自動的に延長されなければならない：(I)この訴訟保留時間に20(20)営業日または(Ii)当該訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を加える(具体的な状況に応じて決定される)。

(B)本プロトコル、合併、または任意の他の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について、本プロトコルの各々は、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所がない場合、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)の排他的管轄権を取り消すことができず、双方はここで撤回不可能に同意し、この訴訟に関連するすべてのクレームは、裁判所で審理および裁決を行うことができる。本プロトコルの各当事者(I)は、本プロトコル、合併、または任意の他の取引によって任意の訴訟を引き起こすことに同意した場合、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所が利用できない場合、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)の個人司法管轄権を受け入れることに同意し、(Ii)同意は、動議またはそのような裁判所の許可要求によって個人司法管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。(Iii)本プロトコル、合併または任意の他の取引によって引き起こされる、または本プロトコル、合併または任意の他の取引に関連する任意のプロセスにおいて、それ自体またはその財産を代表して、米国書留郵便で以下に説明する当事者それぞれの住所にプログラムファイル を送達することに撤回できない第8.02節(ただし、第8.10(B)節 は、法律で許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない)および(Iv)は、本協定、合併または任意の他の取引に関連する訴訟をデラウェア州衡平裁判所以外のいかなる裁判所にも提起しないことに同意する(または、その裁判所がない場合は、デラウェア州のどの州または連邦裁判所にも訴訟を提起しない)。双方は、このような手続きのいずれかにおける最終裁判裁判所判決は決定的であるべきであり、他の司法管轄区域で判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができるが、前述の任意の規定は、いずれか一方が判決後の救済を求めるか、または当該最終裁判裁判所判決に上訴する権利を制限しないことに同意する。

SECTION 8.11. 陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本合意、合併、または任意の他の取引所によって引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、その他方は、前述の放棄の強制実行を求めることはなく、(B)他の事項を除いて、本プロトコル8.11条の相互放棄および は、本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結するように誘引されたことを証明する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

親会社、合併子会社、当社は正式に本協定に調印し、すべての協定は上記で初めて明記された日に発効したことを証明した。

[合意と合併計画の署名ページ]

[合意と合併計画の署名ページ]

添付ファイルA

至れり尽くせり

合併協定と合併計画

表

改訂と再記述

会社登録証明書

Vtの

世界の血液治療会社です

第一条

同社の名称は、グローバル血液治療会社(The “会社”)である。

第二条

デラウェア州の登録事務所の住所は、街、番号、都市と県がデラウェア州1901、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号会社信託センターを含み、デラウェア州の登録代理店の名前は会社信託会社である。

第三条

会社の目的は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって会社を組織·設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

第四条

Section 1. 会社は1，000株の株式を発行する権利があり、その中の1，000株は普通株であり、1株の額面価値は0.01ドル(以下、普通株と略す)である。

第二節法律に別段の規定があるほか、普通株は、取締役及びその他のすべての目的を選挙する独自の投票権を有している。普通株式は1株当たり1票の投票権が必要であり、普通株は1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第五条

いずれか1人以上の取締役は、理由の有無にかかわらず、当社が取締役選挙で投票投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式の大多数の所有者が投票または書面で同意することができる。

第六条

法律が付与したこれらの権力を促進するために、当社の取締役会(“取締役会”)は明確に許可され、当社の定款(“細則”)を制定、変更、廃止する権利がある。

第七条

株主総会は，定款で指定された場所，デラウェア州域内又はそれ以外の場所又は定款に規定された方法で開催されなければならず，又はそう指定されていない場合は，会社がデラウェア州の登録事務所で開催され，及び定款に規定された範囲内でない限り，取締役選挙は書面投票で行われる必要はない。

第八条

当社は、当社の登録証明書に記載されている任意の条項を随時改訂、変更、変更または廃止する権利を保持しており、当時有効なデラウェア州の法律で許可された任意の他の条項は、現在または以降の法律で規定されている方法で追加または挿入することができ、株主、取締役、または当社の登録証明書の既存の形態または後で改正によって付与された任意の権利、特典および特権は、本条に保持されている権利によって制限される。

第9条

会社の取締役は、取締役としての信認責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(B)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為、(C)取締役条例第174条の規定により、又は(D)取締役がそれから不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。取締役が本証明書の発効日後に修正され、許可会社が取締役の個人責任をさらに免除または制限するために行動した場合、会社の責任は改訂された大連市政府が許可した最大範囲内で免除または制限しなければならない。

次のいずれか一方は、本条第9条のいずれの改正、廃止又は改正についても、その等の改正、廃止又は改正の際に存在したいかなる権利又は保障に対しても、その等の改正、廃止又は改正が発生したときに取締役を務める者のいかなるものとしても、その等として、廃止又は改正されたときに存在するいかなる権利又は保障にも悪影響を与えてはならない。