EX-3.2

添付ファイル3.2

改訂と再記述

“付例”

コニゲラブランド会社

(2022年9月22日)

第一条

オフィス

第1節主に事務室を実行するコニゲラブランド会社(コニゲラ)の主な実行オフィスはイリノイ州シカゴにあるべきだ。コニゲラ社には、取締役会が指定したまたはコニゲラ社の業務が時々必要となる可能性のある他のオフィスが設置されている場合があります

第二節主な営業場所主な営業場所はいいですが必ずしも主要実行オフィスの場所と同じではありません。コニゲラ社の常駐代理は、改訂された“コニゲラ社登録証明書”(時々改訂された“コニゲラ社登録証明書”)の指定に従っていなければならない

第二条

株主.株主

第1節年次総会株主周年総会は、本附例に基づいて取締役及び処理会議が適切に処理可能な他の事務を処理するために、取締役会が決定した日時に行われなければならない

第2節特別会議いかなる目的又は目的のために、株主特別会議はいつでもコニゲラ社の取締役会議長或いは最高経営責任者或いはコニゲラ社の全取締役会の多数のメンバーによって開催することができる

第三節会議場所。取締役会は、年次会議又は特別会議の会議場所として任意の場所を指定することができる

第四節会議通知。法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書又は本附例の株主総会通知は、会議日前に10日以上又は60日以下でなければならず、取締役会議長、実行委員会主席又は行政総裁又は秘書が発行し、会議の場所、日付及び時間を列記し、特別会議であれば、会議を開催する目的とする。郵送する場合、この通知はアメリカに郵送する際に送達されたとみなされ、住所はコニゲラ社が前払いした郵便料金の株式譲渡簿に記載されている株主住所である。コニゲラ社は現在住所のない株主に通知を送信する必要はなく，通知がない場合に行われる行動は，すでに彼らに通知されたように同じ効力と効果を持つ.以下の場合、コニゲラ社は、現在の株主アドレスがないとみなされるべきである：(1)連続する2回の年次会議の通知、およびその連続する2回の年間会議の間の期間内に当該人に発行されたすべての会議通知または会議書面の同意なしに行動したすべての通知、または(2)12ヶ月の間に当該人に郵送されたすべてまたは少なくとも2つの配当金または証券利息支払い(一次メールで送信された場合)、宛先はコニゲラ社の記録に示された当該人の住所であるが、配達できない。もしそのような人がコニゲラ社に書面で通知を提出すれば、その人の当時の現在の住所を記載します, その人に通知する要求を回復しなければならない。株主特別会議に会議通知に基づいて提出された事務のみを株主特別会議で処理することができる。以前に手配された任意の株主会議は延期することができ、(会社登録証明書に別段の規定がない限り)任意の株主特別会議は、以前に手配された株主会議日の前に公開通知を出すことによって取締役会決議によってキャンセルすることができる。会議が休会または他の場所、日付または時間に延期された場合、休会または休会の場所、日時、および株主と代表株主と見なすことができる遠隔通信方式があれば、休会または休会の通知を出す必要はない

(br}休会または継続を行う総会で、当該休会または継続会に自ら出席し、会議で議決された株主または代表を発表するが、休会または休会の時間が30暦を超える場合、または休会または休会後に休会または更新のために新たな記録日が決定された場合、場所(ある場合)、日付および時間に関する書面通知、ならびに株主および被委員会代表は、当該休会または継続会に自ら出席する遠隔通信方式(ある場合)とみなされ、ここで発行しなければならない

5節で日付を記録する

(A)本附則第5(B)節に規定する者を除いて、法人が、任意の株主総会又はその任意の延会で通知又は採決する権利を有する株主、又は任意の配当金又は任意の権利の他の分配又は分配を受ける権利のある株主、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が通過する日よりも早い記録日を定めることができる。記録日：(I)任意の株主総会で議決する権利のある株主またはその休会が決定された場合、法律の別の要求を除いて、会議日の60日前または10日以上前にしてはならない。他の任意の訴訟に属する場合は、当該他の訴訟の60日を超えてはならない。記録日が確定されていない場合：(I)株主総会で通知または株主総会で議決する権利があると判断された株主の記録日は、通知の前日の営業終了時、または通知を放棄した場合、会議開催日の前日の営業終了時に、(2)他目的株主の記録日を取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である

(B)本附例又は会社登録証明書に何らかの逆の規定があっても、株主が会議を開催していない場合に会社の行動に書面で同意する記録日を決定する権利は、会社登録証明書第13条に規定する方法のみで決定しなければならない

第六節投票リスト。コニゲラ社の株式譲渡帳簿を担当する上級管理者又は代理人は、少なくとも各株主総会の開催10日前に、会議で投票する権利のある完全株主リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示しなければならない。適用される法律によると、通常営業時間内に、このリストは、会議に関連する任意の株主に、会議前の少なくとも10日以内に閲覧するために開放されなければならない。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。オリジナルまたは複製された株式分類帳は、リストを検査する権利があるか、またはその選挙で投票した株主を代表することを自らまたは委託する権利があることを詳細に説明する唯一の証拠でなければならない

第七条定足数投票権のあるコニゲラ社は、投票する権利のある流通株の多数を、自らまたは代表で代表し、株主会議の定足数を構成する。会議に出席する流通株が過半数未満であれば，会議を主宰する上級職員やこのように代表される過半数株式は随時休会を宣言することができ，別途通知する必要はない.定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では、会議で処理可能な事務を処理することができ、そのような事務はが元に通知されたものでなければならない。正式組織の会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないまで、休会まで事務を継続することができる

第8節依頼書；投票。法律、会社登録証明書または優先株指定には別の規定があるほか、毎回の株主総会では、各株主は会議記録日にコニゲラ社の帳簿に投票権を有する1株当たり1票を投票する権利があり、当該等の投票は自らまたは代表投票を依頼することができる。このような任意の依頼書は、その会議が開催されたときまたは前にコニゲラ社秘書に提出されなければならない。委託書には別途規定があるほか，委託書は委託書署名日から委託書署名日まで3年間有効である.会社の登録証明書、本附例、コニゲラ社の任意の証券取引所に適用される規則または法規が別途規定されているか、またはコニゲラ社またはその証券に適用される任意の規定に基づいていない限り、すべての事項は、投票された票(棄権は投票されたとみなされない)の多数票によって決定されなければならない

第9条ある所有者による株式の採決別の会社名義で保有する株式は、当該会社の定款に規定する当該会社の正式な認可者、代理人又は代表投票で議決することができ、当該等の規定がなければ、当該会社の取締役会により決定することができる

管理人、遺言執行人、保護者、受託者又は他の受託者が保有する株式は、当該等の株式を当該者の名義に移転することなく、当該人が自ら又は投票を依頼することができる。受託者名義で保有する株式は、受託者自らまたは委託代表が投票することができるが、当該等の株式を受託者の名義に譲渡していない場合は、どの受託者も投票する権利がない

係の名義で保有する株式は、係が議決することができ、係の者が所有するか、または引受人の支配下で保有する株式は、株式を接収者名に移すことなく投票することができ、裁判所の適切な命令が許可されていることを前提としている

株式が質権された人は、質のある人がコニゲラ社の帳簿上で譲渡を完了し、質権者がこれについて投票することを明確に許可しない限り、質権者またはその代表のみがその株を代表し、それについて投票することができる

当該他社の取締役選挙において投票権を有する株式の大多数が直接又は間接的にコニゲラ社が保有している場合、コーネゲラ社又は他の会社に属する自社株は投票権もなく、定足数にも計上されていないが、前述の規定は、コーネゲラ社又はコニゲラ社のいずれの子会社が受託として保有している株式の投票権を含むが、これに限定されない

第10節.株主業務通知株主総会において、関連業務は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下又は(B)コンニゲラ社のいずれかの株主が通知を行う際に、本条第II節第4節に規定する登録株主であり、総会で投票する権利があり、本条第10節に記載された通知手順に適合する任意のコンニゲラ社株主のみが処理することができる(ただし、本条第II節第11節に規定する取締役候補を指名することは含まれていない)。疑問を生じないために、本条項第2節第10節及び第11節は、株主が年次株主総会前に業務を提出する唯一の手段(改正された1934年証券取引法(この法案及びその下で公布された規則及び法規、取引法)に基づいて規則14 a-8に基づいて適切に提出された提案を含まず)、取締役会が発行した会議通知に含まれる)

株主は速やかにコニゲラ社の秘書に書面通知を出さなければならず，業務を株主年次総会に適切に提出することができ，そうでなければこのような業務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。直ちに、株主からの通知は、前年年次総会1周年までに90日以上、120日以下でなければならず、コンニゲラ社の主要執行事務室に交付または郵送されなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年日より30日前または60日以上遅れている場合、株主は、株主総会の120日前および株主総会の90日前または初めて株主総会日後10日目の後の1日目の営業時間終了前に株主に提出または郵送し、関連通知を受け取る必要がある。いずれの場合も、公表株主総会の延期または延期は、上記株主に通知を出して新たな期間を開始することはない(または任意の期間を延長する)

株主から秘書への通知は、株主が年次総会で提出しようとしているすべての件について明らかにしなければならない：(A)年次総会で提出したい業務の記述、提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議を含むテキスト、このような業務がコニゲラ社の定款を修正する提案を含む場合、修正案を提案する言語)、および年次総会でこのような業務を展開する理由、(B)このような業務を提出する株主の名称および住所(コンニゲラ社の帳簿に登場する場合)；並びに受益者の氏名又は名称及び住所(あれば)

(Br)(C)株主および実益所有者(ある場合)が登録され実益所有するコニゲラ社の株式の種類および数、(D)株主および実益所有者のこのような業務における任意の重大な権益、(E)株主は、この会議で投票する権利があるコニゲラ社の株式記録保持者であり、自らまたは被委員会代表を介して会議に出席してこのような業務を提出しようとしていること、および(F)株主または実益(所有者がいる場合)の代表である。意向または以下の団体の一部に属する：(I)コニゲラ社の発行済み株を保有する株主に委託書および/または委託書を提出し、委託書および/または委託書の割合が、提案を承認または採択するために必要なコンニゲラ社が発行した株を発行した割合よりも低くなく、および/または(Ii)他の方法で株主に依頼書を募集して提案を支援する。本付例には、第10節に規定する手順に従っていない限り、年次総会でいかなる事務も処理してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、必要があることが証明された場合、年次総会の司会者は、第10節の規定に従って事務を適切に会議に提出していないことを確認し、会議に提出しなければならない。その人が決定した場合は、その人は会議に声明を出さなければならず、その等が適切に会議に提出されていない事務は処理してはならない

第11節株主著名人の年次総会での通知本附例及び会社登録証明書第十三条に規定する手続に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。コンニゲラ社の取締役会メンバーの指名は、年次株主総会で行うことができる：(A)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(B)本条第2条第4項に規定する通知を行う際に登録されているコーネゲラ社のいずれかの株主は、年次会議で投票する権利があり、会議で投票して本条第11条に規定する通知手続に適合する取締役を選出する権利がある。株主が年次会議で適切に指名を提出するために、株主はコンニゲラ社の秘書に適切な形でタイムリーに通知しなければならない。適時のため、株主通知は前年年次総会の1周年前に90日以上または120日以下でコンニゲラ社の主要実行事務室に交付または郵送しなければならないが、年次総会の日付が周年日から30日以上早くなった場合、または60日以上延期しなければならない, 株主は、株主周年総会の120日前及び株主周年総会前90日目又は初公表周年株主総会日後10日目の営業時間終了前にこのように株主通知を交付又は郵送しなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。

適切な形態を採用するためには、当該株主の通知は、(A)株主が選挙又は再選取締役への指名を提案する者について、(I)取引法第14 A条の規定により、取締役選挙依頼書募集において開示又は他の方法で開示を要求しなければならない当該者に関する全ての情報(当該者が著名人として指名され、当選後に取締役を務める同意書を含む)を記載しなければならない。及び(B)通知を出した株主及びそれを代表して指名した実益所有者(あれば)，(I)当該株主の氏名又は名称及び住所，及び(Br)その指名を代表する実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所，(Ii)当該株主及び実益所有者(有)登録及び実益所有のコニゲラ社株式の種別及び数，(Br)(Iii)株主は，その会議で投票する権利のあるコニゲラ社の株式記録保持者であり，代表が会議に出席して指名を提出することを自らまたは依頼しようとする陳述，および(Iv)株主または実益所有者に関する陳述である, (A)少なくとも著名人の選出に必要なコニゲラ発行株式のパーセントに達することを意図的にまたは所属する所有者に委託書および/または依頼書を交付することを意図している団体、および/または(B)他の方法で株主に依頼書を募集して指名を支持する。取締役会の要求の下で、株主によって指名された取締役候補者は、コンニゲラ社の秘書に、株主指名通知に記載されている被著名人に関する情報を提供しなければならない。コンニゲラ取締役に選出される資格がない者は、定款及び会社登録証明書第十三条に規定する手続に従って指名されない限り、状況に応じて決定される。事実が証明されていれば、会議司会者は裁定して大会に指名を宣言しなければならないが、付例で規定された手続きではなく、その人がこのように決定すれば、大会にこのような声明を出さなければならないが、妥当でない指名は無視する。

第十二節特別会議で株主が指名された通知コンニゲラ社の会議通知に基づいて株主特別会議に提出された事務のみが株主特別総会で行うことができる。選挙取締役会メンバーの指名は、コンニゲラ社の会議通知(A)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(B)取締役会が当該会議においてコニゲラ社の任意の株主が本条第2条第4項に規定する通知を行う際に登録される株主選挙取締役を決定することができる株主特別会議において行うことができる。誰が特別会議で投票し、本条第2条第11節に規定する通知手続を遵守する権利があるか。コニゲラ社が株主特別会議を開催して1人以上の役員を取締役会に選出する場合、そのような株主はいずれも1人以上を指名することができる(場合によっては)コニゲラ社会議通知に規定されたポストに当選することができる, 本細則第II条第11節に規定する株主通知は、当該特別会議前第120日の営業時間終了前、及び当該特別会議前第90日営業時間終了前、又は当該特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出した翌日から10日以内に、コニゲラ主執行事務所の秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言する公告は、上述したように株主通知が発行される新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

本第2条第10，11及び12節の前述の規定があるにもかかわらず，株主は，本第2条第10，11及び12節に記載した事項に関するすべての適用される“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない

第13節株主はコニゲラ社の代理資料を訪問する

(A)本第13条の規定に該当する場合、関連指名通知(以下の定義)において明確に要求された場合、コニゲラ社は、その任意の年次株主総会の委託書をbr}に含めるべきである

(I)選挙に指名された者(著名人)の名前は、コニゲラ社の依頼書及び票にも含まれ、任意の資格を有する所有者(以下の定義)または20人までの合格保持者からなる団体(団体である場合は単独および集団である)は、取締役会またはその指定者が決定した誠意をもって行動するすべての適用条件に適合し、第13条に規定するすべての適用手順(当該合格保持者または合格保持者団体が指名株主である)を遵守しなければならない

(2)米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)又は他の適用法律に基づいて依頼書に登録された著名人及び指名株主の情報を開示する

(Iii)指名株主が指名通知に含まれる任意の陳述は、この陳述が500文字以下である場合、この陳述は、著名人が取締役会メンバーに当選することを支持する委託書に含まれなければならない(ただし、本条第2条第13(E)(Ii)節の規定に限定されない)

(Iv)コニゲラ社または取締役会は、指名に反対する任意の陳述および本第13条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対するいかなる陳述も含むが、本第13条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の情報を含むが、指名に反対する任意の情報を含むが、指名に反対する任意の情報を含むが、指名に反対する任意の情報を含むが、指名に反対する任意の情報を含むが、指名された有名人の指名に関する任意の他の情報を委任状に含めることを決定する

(B)有名人を獲得した最高人数

(I)コンニゲラ社は、年次株主総会の委託書に含まれる指名人数が、本第13条に基づいて指名通知を提出した最終日のコニゲラ社取締役総数の20%(最も近い整数に切り捨てるが、2つ以上)を超えることを要求してはならない(最大人数)。特定年次会議の最高人数は、(1)その後、撤回または取締役会が、その年度会議で指名立候補を決定した被指名者と、(2)前の3回の株主年次会議のいずれかに指名され、開催される年次会議で取締役会に再任を推薦された在任取締役数とを差し引かなければならない。取締役会が本条第2条第13項(D)項に規定する締切日の後であるが、年次会議日前に任意の理由で1つ以上の取締役会空きが発生し、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、最高人数は、減少した取締役数で計算されなければならない。コンニゲラ社の委託書に含まれるように指名株主が1人以上の被著名人を提出する

指名株主が第13条に基づいて提出された被著名人の総数が最大数を超える場合は、第13節の株主年次総会によれば、指名株主は、指名株主が当該被著名人がコニゲラ社の依頼書に選ばれることを希望する順に当該指名著名人を順位付けしなければならない

(Ii)いずれの年次株主総会が本第13条に規定する指名人数が最大人数を超えている場合は、コンニゲラ社が通知を出した後、各指名株主は、直ちに指名された著名人を選択して、最大人数に達するまで、各指名株主指名通知に開示された所有権頭寸金額の順(大きいから小さい)に基づいて、各指名株主が指名された者を選択した後に最大人数に達しなかった場合には、この過程を繰り返す。本条第2条第13(D)節に規定する指名通知提出の締め切り後に、指名株主が不適格になったり、指名を撤回したり、または取締役会に在任したくない場合は、最終委託書郵送前または後にかかわらず、指名は無視され、コニゲラ社は、(1)無視された指名著名人または指名株主または任意の他の指名株主によって提出された任意の後継者または代替指名者をその依頼書または任意の投票または依頼書に含める必要がなく、他の方法で株主に通知することができる。被抽出者は、その依頼書または投票または依頼書の形態を修正または補完することによって、被抽出者として委任状または任意の票または依頼書に含まれることはなく、年次総会で採決されることもないであろう

(C)株主の資格を指名する

(I)合格保持者とは、(1)(Br)第(Ii)項に規定する3年間の期限を満たすために第(Br)節に規定する普通株を連続して保有する記録保持者、又は(2)(Br)第(B)第(D)項に記載の期間内に、1つ以上の証券仲介機関から取締役会又はその指定者が誠実に行動する形でそのような株を3年間連続して保有する証拠をコニゲラ社秘書に提供する者をいう。取引法(または任意の後続ルール)ルール14 a-8(B)(2)による株主提案を決定し，は受け入れ可能であると考えられる

(Ii)合資格保有者又は最大20名の合資格保有者からなる団体は、当該者又は団体(合計範囲内)が指名通知を提出する日までの3年間、コニゲラ社の少なくとも最低数(以下の定義を参照)の普通株を連続して保有し、株主総会日まで少なくとも最低数の普通株を保有し続けている場合にのみ、本13条に基づいて指名を提出することができる。1940年の“投資会社法”で定義された共同管理及び投資によって制御される基金グループ又は投資会社グループとみなされる基金は、指名通知文書と共にコニゲラ社の合理的な満足を証明する基金が共同管理及び投資統制下にあることを証明する文書を提供しなければならないこと、又は1940年の“投資会社法”で定義された投資会社グループとみなされることを条件とする。疑問を生じることを避けるために、1組の合格所有者が指名された場合、本第13条に規定される個人合格所有者に対する任意およびすべての要求および義務は、最短保有期間を含み、そのグループの各メンバーに適用されなければならないが、最低数は、そのグループの全体的な所有権に適用されなければならない。いずれかの株主が株主周年総会前にグループ合資格株主を脱退した場合、その合資格株主団体は、その団体の残りのメンバーが保有する株式のみを所有しているとみなされる

(Iii)コニゲラ社普通株の最低数とは、コンニゲラ社が指名通知を提出する前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類に示された最近の日付までの普通株流通株数の3%を意味する

(IV)本第13条において、合資格所有者は、コニゲラ社の既発行株式のみを所有し、当該適格所有者は、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権を同時に所有し、及び(B)当該株式の全経済権益(全利益機会及び損失リスクを含む)を有するが、第(A)及び(B)条に従って計算される株式数は、(1)当該適格所有者又はその任意の関連会社がいかなる決済又は完了していない取引においても売却され、(2)当該株式等を借入してはならない

資格保持者またはその任意の関連会社が、任意の目的のために、またはその資格保持者またはその任意の関連会社によって転売協定に従って購入されたか、または(3)任意の選択権、長期契約、交換、販売契約、他の派生商品、またはその適合資格保持者またはその任意の関連会社によって締結された同様の合意によって制限され、そのような任意のツールまたは合意が株式または現金で決済され、コニゲラ社流通株の名義金額または価値に基づいて、任意のこのような場合、手形または合意がすでにまたは意図されている場合、(X)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、均等資格保持者またはその任意の連合会社の任意の関連株式に対する投票権または直接投票権を減少させ、および/または(Y)ヘッジ、相殺、またはこの均等資格所有者またはその任意の連合会社が当該株式を全面的に所有することによって生じる収益または損失を任意の程度で変更する

資格に該当する所有者は、被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を有し、資格に該当する所有者が取締役選挙についてどのように投票するかを保持する権利を保持し、株式の全経済的利益を有する。合資格所有者が委託書、授権書、または他の合資格所有者によって随時撤回可能な類似文書または任意の投票権の転任を手配している任意の期間内に、合資格所有者の株式に対する所有権は継続とみなされるべきである。合資格所有者の株式に対する所有権は、当該合資格所有者が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされるべきであり、当該合資格所有者は、5営業日以内に当該等の貸し出し株式を回収する権利が必要であり、指名通知日に当該等の貸し出し株式を回収し、株主総会日まで保有する必要がある。所有されている、所有されているものは、単語の他の変形と関連する意味を持たなければならない。これらの目的については、コニゲラ社の流通株を所有しているかどうかは、取締役会が決定すべきである

(V)任意の者が複数のグループのメンバーとして出現した場合、指名株主を構成する複数のグループにbr}を加えてはならない

(D)指名通知書。指名される有名人を指名するためには、指名株主は、コンニゲラ社の年度株主総会最終委託書がコンニゲラ社の株主に初めて発表された最初の周年記念日(コニゲラ社の委託書に記載されているように)の150暦前から120暦前までに、コニゲラ社の主要実行事務室に提出され、コニゲラ社秘書から以下のすべての情報および文書(総称して指名通知と呼ばれる)を受けなければならない。ただし、年次会議の日付が周年日より30日以上早く、または60日以上延期されている場合(この期間以外の年次会議日を他の会議日と呼ぶ)、指名通知は、当該他の会議日の180日前または当該他の会議日の最初の公開発表または開示後10日目に、本稿で規定するように発行されなければならない

(I)指名株主が米国証券取引委員会規則に従って米国証券取引委員会(状況に応じて)に記入して提出する被著名人に関する付表14 N(または任意の後継者表)

(Ii)指名された著名人を指名する書面通知であって、指名株主(グループの各メンバーを含む)によって提供される以下の追加情報、合意、陳述、および保証を含む書面通知：

(A)本条第2条第11項に基づく取締役指名に必要な資料；

(B)添付表14 Nを提出した日に別表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って記述された任意の関係の詳細が過去3年間に存在する

(C)指名株主は、コニゲラ社の支配権に影響を与えるか、または変更するために、コニゲラ社の証券の陳述および保証を獲得または保有していない

(D)著名人の候補者資格を保証するか、または当選した場合、取締役会メンバー資格は、適用される州または連邦法律またはコニゲラ証券取引所の規則に違反しないことを保証する

(E)世代著名人への陳述および保証：


(1)		コンニゲラ社とは直接的または間接的な関係はないが、コニゲラ社のウェブサイトで最近発表された会社管理原則によると、これらの関係は絶対的に無関係な関係とみなされ、コンニゲラ社の証券取引所の一級証券取引所の規則によると、これらの関係は独立しているとみなされている

(2)		コニゲラ証券取引所規則下の監査委員会の独立性の要求に適合する

(3)		取引法下の規則16 b-3(または任意の後続規則)については、非従業員取締役；

(4)		？国内税法第162(M)節(または任意の後続条項)については、取締役以外である

(5)		“役員”第三条第二節に規定する資格要件を満たすこと

(6)		著名人の能力または誠実さを評価するためにイベントが重要であるかどうかを考慮することなく、1933年証券法下の法規Dルール506(D)(1)(または任意の後続ルール)または取引法下のS-K法規第401(F)項(または任意の後続ルール)に規定された任意のイベントの影響を受けない

(F)指名株主は、本条第2条第13項(C)項に規定する資格要件を満たし、本条第2条(13)(C)(I)項で要求される範囲内で所有権証拠の陳述及び保証を提供する

(G) 指名株主は、本条第2条第13(C)節に記載された資格要件を年次総会日までの陳述及び保証を引き続き満たし、年次総会後少なくとも1年以内に最低数の株式を保有することを意図している。コンニゲラが書面請求を行ってから5営業日以内にこのような陳述及び担保を満たす証拠を提供することを含む、又は、指名株主が年次株主総会前のいつでも任意の普通株の保有を停止する場合は、直ちにコニゲラに通知する

(H)指名通知を提出する前の3年以内に、コンニゲラ社の任意の競合相手(すなわち、コニゲラ社またはその関連会社と生産または提供される製品またはサービスと競合または代替製品またはサービスを構成する任意のエンティティを製造する)の上級管理者または取締役の任意の職の詳細として著名人に言及される

(I)指名株主は、取引所法案規則14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後継者規則)に示される募集(任意の他の者としての参加者を含む)(または任意の後継者規則)の陳述および保証、または他の任意の個人を取締役会に参加することを指名または提案しているが、取締役会の著名人または著名人のいずれかを除いて；

(J)指名株主がコニゲラ社代理カード以外のいかなる代行カードも使用しないことについては，年次総会で選出された著名人を選出する株主の陳述と保証を募集する

(K)必要があれば、取締役会メンバーとして選出されたことを支持するための声明が委任状に含まれているが、この声明は、500文字を超えてはならず、規則14 a~9を含む“取引法”第14節およびその下の規則および条例に完全に適合しなければならない

(L)グループ指名の場合、グループ全メンバーは、指名を撤回することを含む、指名に関連する事項についてグループ全員を代表することを許可されたグループメンバーを指定する

(Iii) 取締役会またはその指定者が満足していると思う形で署名された誠実な合意であり、指名株主(グループの各メンバーを含む)は、合意に従って同意する：

(A)指名、入札、および選挙に関するすべての適用法律、規則、条例、および列名基準を遵守する

(B)コンニゲラ社の株主に、規則または法規がそのような文書の提出を要求しているか否かにかかわらず、またはそのような材料が任意の規則または法規に従って免除されて提出されるかどうかにかかわらず、コンニゲラ社の株主に、コニゲラ社の取締役または取締役が著名人または任意の著名人によって米国証券取引委員会に提出された任意の書面招待書または他のコミュニケーションについて提出することができるかどうか

(C)指名株主とコニゲラ社、その株主、または任意の他の人との指名または選挙(指名通知を含むが、限定されない)とのいかなるコミュニケーションによって生じる、任意の実際または告発された法律または法規違反の訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を負うこと；

(D)指名通知に含まれる任意の情報または指名株主(任意のグループメンバーを含む)がコーネゲラ社、その株主または任意の他の者と指名または選挙について行う任意の他のコミュニケーションが、すべての重要な点で真実かつ正確ではない場合(またはその後の発展により、誤った陳述をするために必要な重大な事実が欠落している場合)、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、本条第2条第13(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができなかった場合。直ちに(いずれにしても、このような誤った陳述または漏れが発見された後48時間以内に)以前に提供された情報中の誤った陳述または漏れ、および誤った陳述または漏れを修正するために必要な情報をコニゲラ社および任意の他のそのような通信受信者に通知する；そして

(Iv)取締役会またはその指定が好ましいと思われる形で代理人によって誠実に行動する署名プロトコル：

(A)コニゲラ社の取締役アンケートに記入し、コニゲラ社が要求してから5営業日後まで、コーネゲラ社に合理的な要求の他の情報を提供する

(B)著名人に読まれ、当選後に取締役会のメンバーになり、コニゲラ社の会社管理原則および行動基準、ならびに取締役に適用される任意の他のコニゲラ会社の政策およびガイドラインを遵守することに同意した

(C)指名された有名人は、(I)どの個人またはエンティティとコンニゲラ取締役としてのサービスまたは行動であっても、コニゲラ社に事前に開示された補償、支払い、または他の財務協定、手配または了解の当事者にもならないし、(Ii)任意の個人またはエンティティとどのように投票されるか、または取締役としてどのように投票またはbr}が実行されるか(投票約束)、コニゲラ社に事前に開示された任意の合意、手配または了解のいずれの合意、手配または了解、または(Iii)指名者が遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメントを制限または妨害するか。コニゲラ社の取締役に選出された場合、法律の適用により、受託責任を負うことになる

本第13条(D)項で要求される情報およびファイルは、 (I)グループメンバに適用される情報について、各グループメンバに提供され、実行されるべきであり、(Ii)エンティティとしての指名株主またはグループメンバに対して、添付表14 N第6(C)および(D)項指示1で指定された個人に関する情報およびファイル(または任意の後続項目)を提供する。指名通知は、本第13(D)条に記載されているすべての情報及び文書(指名通知の提供予定日後に提供される情報及び文書を除く)がコニゲラ社秘書に交付されたか、又はその郵送及び受信日から送達されたものとみなされる

(E)例外の場合

(I)この第13条には逆の規定があるにもかかわらず、コーネゲラ社は、その依頼書において、指名された著名人およびその指名された有名人に関する任意の情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、指名された有名人に投票することはない(コニゲラ社がこのような投票の依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず)、指名通知が直ちに出される最後の日後に、指名株主は、指名された有名人の指名を妨げるいかなる欠陥も修復してはならない

(A)コンニゲラ社は、株主が年次総会で取締役の候補者を指名したか、又は年次総会で取締役の候補者を指名しようとしていると、第2条第11項に基づいて通知を受けた

(B)指名株主または指定された指導グループメンバー(場合に応じて)またはその任意の合格代表が株主会議に出席していないか、本第13条に従って提出された指名を陳述するか、または指名株主がその指名を撤回するか

(C)取締役会は好意的な行動に基づいて、これらの著名人を指名または選挙することを決定することは、コニゲラ社の証券取引所の任意の規則または条例を含む、コンニゲラ社の証券取引所の任意の規則または規則に違反または遵守できないことをもたらす

(D)著名人は、本第13条に従ってコニゲラ社の前の2回の年間株主会議のうちの1回に取締役会選挙に指名され、脱退または失格となる

(E)過去3年間、著名人は、1914年に改訂されたクライトン反独占法第8条の目的のために定義された競争相手の上級職員または取締役であった

(F)コンニゲラ社が通知を受けたか、または誠実に行動した取締役会は、指名株主が本条第2条第13条(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができず、指名通知で行われた任意の陳述および保証がすべての重要な点でもはや真実かつ正確ではなく(または陳述が誤解されないために必要な重大な事実を見落としている)、指名された株主が取締役会に在任したくない場合、または指名株主または指名株主に違反したり、本条項13条に規定する義務、合意、陳述または担保を指名された株主に違反したりする場合が発生する

(Ii)この第13条に相反する規定があっても、コンニゲラ社は、取締役会が誠実に決定することを前提として、指名通知において著名人の陳述の全部または任意の部分を支持する指名通知を含む任意の情報をその委託書において省略、または補充または訂正することができる

(A)これらの資料は、すべての要件において真実であるか、または、作成された陳述が誤解されないように必要な重要な陳述であることを見落としているわけではない

(B)著名人は、未解決の刑事訴訟の標的(交通違法行為および他の軽微な犯罪を含まない)、または過去10年以内に刑事訴訟手続きで有罪にされた(交通違法行為および他の軽微な犯罪を含まない)、または改正された1933年に発行された証券法D規則506(D)条に規定されたタイプの任意の命令によって拘束される

(C)そのような資料は、事実の根拠がなく、誰の品格、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または事実の根拠がなく、任意の人の不正、不法または非道徳的な行為または協会について告発すること；または

(D)委託書には、このような情報が含まれており、そうでなければ、コニゲラ社が本定款、会社登録証明書、米国証券取引委員会委託書規則、または任意の他の適用可能な法律、規則または規定に違反または違反することになる(コンニゲラ社普通株取引所の主要取引所における規則または上場基準を含む)

コニゲラ社は，任意の被命名者に反対する声明を募集し，依頼書に被命名者に関する自分の声明を含むことができる

第14条選挙監督官取締役会は、株主会議に出席し、これについて書面で報告するために、高級管理者、従業員、代理人、または代表を含むが、これらに限定されない他の身分でコニゲラにサービスする個人を含むことができるが、1人以上の検査員を任命することを決議しなければならない。行動できなかった任意の検査員の代わりに、1人以上の人を補欠検査員として指定することができる。審査員や補欠者が株主会議で行動するか、株主会議で行動できるように指定されていない場合は、

会議の司会者は1人以上の検査者を指定して会議に列席しなければならない.各検査員は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査員の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある

第15条会議の開催株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は決議を通じて適切と思われる株主総会の規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り、どの株主総会の司会者も開催·休会する権利があり、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則、手順を策定し、すべての適切な行動をとる。これらのルール、条例、またはプログラムは、取締役会が通過するか、または会議司会者によって規定されるかにかかわらず、(1)会議の議事日程または議事手順の作成、(2)会議秩序および参加者の安全を維持するルールおよび手順、(3)会社記録の株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定する他の出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；(5)参加者の質問やコメントの時間の制限；(6)会議を主宰する官僚が，その全権適宜決定権に応じた任意の決定に基づいて，任意の株主またはその代表所有者を会議から除外できるかどうかを決定する, このような者のいずれかは、会議手続きを混乱させているか、または妨害する可能性があり、 (Vii)任意の人が会議で発言または質問することができる場合を決定し、(Viii)会議中または会議に関連するすべての手続き問題について裁決を行い、(Ix)任意の提案提出大会の指名または事務が適切に大会に提出されたかどうかを決定する。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

第16節.役員を選挙するために必要な投票。各取締役は、任意の定足数のある取締役選挙会議において、取締役選挙に投じられた票の過半数票で選択すべきであるが、適切に取締役に指名された人数が取締役を選挙すべき人数を超える場合、会社の各取締役は、自らまたは代表を派遣して会議に出席する多数の株式投票で選択され、取締役選挙について投票する権利がある。第16条については、投票された多数票は、取締役の選挙に投票した株式数が取締役の選挙に対する投票数の50%を超えることを意味すべきであり、投票された票には、取締役の選挙についての棄権票と棄権票が含まれなければならない

取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役である場合は、取締役は直ちに取締役会に辞表を提出しなければならないが、取締役会を経て受け入れなければならない。会社統治委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかについて取締役会に提案する。取締役会は、コーポレートガバナンス委員会の提案を考慮し、提出された辞表に対して行動し、選挙結果認証日から90日以内に開示(プレスリリース、米国証券取引委員会に提出された書類または他の広く伝わるコミュニケーション方式)の辞表提出に関する決定とその背後にある理由を公開する。コーポレートガバナンス委員会が提案を行う際や、取締役会が決定を下す際には、適切で関連する任意の要因や他の資料をそれぞれ考慮することができる。取締役が辞任を申し出たのは、コーポレートガバナンス委員会の推薦や取締役会のその辞任に関する決定に参加しない。

取締役の辞任が取締役会によって第16条に基づいて受け入れられ、又は取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役でない場合は、取締役会は、本定款第3条第8節の規定によりこれにより生じた空きを埋めることができ、又は本定款第3条第2節の規定により取締役会の人数を減らすことができる

第三条

取締役会

第1節一般権力。コニゲラ社の業務及び事務は、その取締役会又はその取締役会の指導の下で管理されなければならない。これらの定款が明確に彼らに権限と権限を与える以外に、取締役会はコニゲラ社のすべての権力を行使し、法規、会社登録証明書、あるいは本定款で株主が行使しなければならないあるいは行わなければならないすべての合法的な行為と事を行うことができる

第二節人数、任期、そして資格。コニゲラ社の取締役数は9人以上、16人を超えず、取締役会決議によって決定され、取締役会決議によって時々変更されることができる。取締役はデラウェア州住民やコニゲラ社の株主である必要はありません。取締役はコニゲラ社の株主が選出し，任期は取締役に当選した株主年次取締役選挙後に株主年次取締役選挙が終了するか，あるいはそれぞれの後継者が株主が選択して資格に適合したときに終了しなければならない。初めて取締役会に入った者は、その人が取締役会に入った後に発効するインサイダー取引協定に署名する資格を備えなければならない。いずれの取締役も取締役の取締役メンバーとして、2002年4月10日以降は、同社とのインサイダー取引合意を常に完全かつ完全に遵守すべきであり、取締役が取締役会メンバーに再選される資格である。前に述べたように、インサイダー取引協定とは、会社取締役が取締役会が時々承認した形で会社証券を購入または買収し、会社証券を売却または処分する他の方法で合意することを意味する

第3節定期会議取締役会の定例会は株主年会と同じ日に開催しなければならない。年内にも3回以上の取締役会定例会を開催しなければならず、会議日は取締役会の多数のメンバーの同意を得なければならない。取締役会議長又は最高経営責任者又は秘書は、会議開催の少なくとも10日前に各取締役に通知を行い、会議の時間及び場所を指定しなければならない。会議日が過半数取締役会の承認を得ていない場合は、1月、5月、7月、9月の第3回木曜日に定例会を開催しなければならない。取締役会会議はデラウェア州国内または海外で開催されることができる。取締役会は、決議案によって、決議案以外の他の通知を必要とすることなく、デラウェア州内またはそれ以外で定例会または追加例会が開催される時間および場所を規定することができる

第四節特別会議。取締役会特別会議は取締役会主席、実行委員会主席、CEO或いは取締役会多数のメンバーによって開催することができ、或いは取締役会主席、実行委員会主席、最高経営責任者又は取締役会多数のメンバーの要求に応じて開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、デラウェア州国内又はそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる

第五条。公告。通知は、任意の取締役会特別会議が開催される3日前に発行されなければならない。または取締役会議長、実行委員会議長または最高経営責任者が指定した緊急の場合には、取締役会特別会議の12時間通知は、電話、専任者配信または電子伝送によって発行することができる。取締役会の他の会議の通知は郵送で発行することができ、(3日または3日以内に通知を出す場合は)電話、専任者配信または電子伝送の方法で発行しなければならない。もしその通知が郵送された場合、その通知は配達されたとみなされ、配達先はアメリカであり、郵便料金は前払いされる。通知が電子送信によって発行された場合、その通知は、DGCL(または任意の後続条項)第232条に記載されているように有効とみなされなければならない。取締役出席会議は、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の業務の取引に反対することでない限り、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。取締役会定期会議または特別会議の通知または放棄通知において、取締役会が処理する事務または会議の目的を説明する必要はない。本5節では，電子転送とは任意の形式の通信であり，紙のオブジェクト転送に直接触れることなく，受信者が保持，検索，審査可能な記録を作成し，このような受信者が自動化プログラムにより紙の形式で直接コピーすることができる

第六節定足数；遠隔参加。いずれの取締役会会議においても、本細則第3条第2節に基づいて決定された取締役数の過半数は、事務を処理する定足数を構成すべきであるが、会議に出席した取締役数が当該過半数未満であれば、出席した取締役の過半数は、別途通知することなく、随時休会することができる。取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話または他の通信機器を介して取締役会会議または任意の関連委員会の会議に参加することができ(状況に応じて)、すべての会議に参加する者は、これらの装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加会議は、自ら会議に出席することを構成する

第七条やり方法律の適用には別途規定があるほか、定足数の会議に出席する多数の取締役の行為が取締役会の行為である。任意の取締役会会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会全員が書面同意または取締役会全員が電子伝送を提出し、その書面同意または電子伝送が取締役会議事録と共に提出された場合には、会議を行わずに行動することができる。代替会議の同意は、すべての取締役が同意書に署名するか、または各取締役が個別同意書に署名することによって行うことができる。取締役はまた、会議、電話、またはデラウェア州法律で規定されている他の通信機器を介して会議を開催することができる

第8節欠員査定役員数の増加による欠員や新設役員職は、定足数に満たないにもかかわらず、当時在任していた取締役の多数が補填されなければならない。このようにして選ばれた取締役の任期は、取締役の後継者が正式に選出され資格に適合するまで、次の株主周年大会で満了する。取締役会を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

第九条補償取締役会の決議により、取締役会の毎回の会議に出席する費用(ある場合)を取締役に支払うことができる。また、取締役会決議によると、各取締役は毎年の招聘費と取締役サービスの委員会費用を得ることができ、取締役会定例会や特別会議に出席する費用を得ることもできる。このような支払いはいかなる役員がいかなる他の身分でコニゲラ社にサービスを提供し、補償を受けることを阻止することはできません

第10節役員及び執行委員会3人以上の取締役からなる実行委員会は、取締役会によって決議によって多数指定されることができる。取締役会は、委員会議長として取締役を指定しなければならず、1人以上の取締役を委員会候補メンバーとして指定することができ、委員会の任意の会議において、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりにすることができる。取締役会会議の間欠期間中、委員会は、コニゲラ社の利益及び業務管理に関連するすべての事項について、コンニゲラ社の上級管理者に提案及び協力を提供し、通常、取締役会が時々指示する可能性のある職責を履行しなければならない。取締役会の閉会中、委員会は取締役会のすべての権力を所有し、行使することができるが、具体的には以下の事項について権力を行使する権利はない

1.	会社登録証明書を改訂する

2.	合併や合併の計画をとる

3.	株主に、コニゲラ社のすべてまたはほぼすべての財産および資産を売却、レンタル、交換、担保、質権、またはその他の方法で処分することを提案する

4.	株主に自発的な解散やコニゲラ社の撤回を提案します。

5.	コニゲラ社の定款を改正する

6.	この付例に従って他の委員会に任意の権力を付与する

7.	任意の取締役または選挙または罷免実行委員会の任意のメンバーまたは任意の主要官僚を選挙する、または

8.	任意の配当金または許可を発表してコニゲラ社の任意の株を任意の分配する。

第11条人的資源委員会人的資源委員会は取締役会の過半数が採択した決議案によって指定されなければならない。取締役会は委員会のメンバーの中で一人を会長に指名しなければならない

第十二条監査委員会監査委員会は理事会の過半数によって決議案によって指定された。取締役会は委員会のメンバーの中で一人を議長に指名しなければならない

第十三条その他委員会他の1人または複数の取締役会メンバー、委員会メンバー、および議長は、取締役会の過半数によって決議によって指定されることができる

第14節取締役会議長と他の任命。取締役会は取締役会議長を選挙し、取締役会副議長を選挙することができ、適切と考えられる名誉(列席)取締役を選挙することができる。取締役会議長は、すべての株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会決議が規定する他の職責を担う。副会長(ある場合)は、会長及び最高経営責任者が欠席した場合に取締役会会議を主宰し、取締役会決議割り当ての他の役割を担うことができる

第四条

高級乗組員

第1節.番号と状態当選したコーネゲラ社の幹部は、最高経営責任者(CEO)を含み、その法定肩書は総裁、コニゲラ社の幹部、秘書、財務担当者、および取締役会が選挙を決定する他の幹部を含む。最高経営責任者は取締役会の指名と選挙によって選出された。他の選挙で選出された官僚は最高経営責任者によって指名され、取締役会の過半数選挙によって選出される。本項第1項の規定に適合する場合、最高経営責任者は、任意の副総裁(執行副総裁および上級副総裁を含む)、任意のアシスタント秘書、任意のアシスタント財務担当者、子会社または業務単位の総裁および他の上級職員、ならびに彼または彼女が必要と思う他の上級職員および代理人を任命することができる

第二節選挙と任期取締役会の過半数選挙で選ばれたコニゲラ社の高級社員は毎年取締役会会議で選挙と確認しなければならない。各上級職員は，取締役会が選出されたり，行政総裁に任命されたりしても，その上級職員が亡くなったり，辞任したり，以下に述べるように免職するまで在任しなければならない

第三条送還取締役会で選ばれた高級社員は、いつでも取締役会多数票で罷免されたり、最高経営者が取締役会多数決で罷免されたりすることができる。任命された官僚は、このような権力を有するために、CEOまたはCEOによって指定された任意の人員によって免職することができる。役人が職務を受けることは、この規定を受け入れることを構成する

第四節欠員。任意の選挙で発生したポストが死亡、辞任、免職、失格またはその他の理由で生じた空席は、任期の残りの部分を取締役会が多数票で採決して補填しなければならない。最高経営責任者は他の官僚たちの穴を埋めることができる

第5節最高経営責任者(CEO)取締役会が許可された場合、最高経営責任者(総裁の法定肩書を同時に有する)は、コニゲラ社の最高レベルの管理者であり、その業務を指導し、最高経営責任者室のすべての職責を履行する。取締役会議長が欠席した場合、最高経営責任者は、すべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。最高経営責任者(例えば、総裁)は、秘書または任意の他の適切な上級職員とコニゲラ社の株式証明書に署名することができ、取締役会の許可の下で署名することができる(または許可指定者が署名することができる) 契約、担保、債券、契約または他の文書(署名および署名が取締役会または本規約によってコニゲラ社の他の上級職員または代理人に明示的に許可されなければならない)。最高経営責任者は、仕事の職責、責任、権力をコニゲラ社の他の役人に分配したり、他の人を指定したりしなければならない。CEOが職責を履行できない場合は、CEOの職責を一時的に履行し、取締役会、取締役会主席、実行委員会主席、監査委員会主席または報酬委員会主席が行動するのを待つべきである

第六節副大統領。コニゲラ社のすべての副総裁は、副総裁がそれに報告した最高経営責任者、取締役会または高級管理者が時々分配する職責と職責を履行しなければならない

第七条運輸局秘書は、(A)株主会議及び取締役会会議の議事録を保存すること、(B)すべての通知が本規約の規定又は法律の要求に従って完全に発行されることを確保すること、(C)コニゲラ社の議事録とコンニゲラ社の印鑑を保管すること、(D)コニゲラ社の株式の証明書に署名し、その発行は取締役会決議によって許可されるべきであること、(E)譲渡代理人及び登録員の活動を監督すること、(F)一般に、秘書オフィスの関連職責を実行する時間は、秘書が報告するCEO、取締役会、または上級職員によって割り当てることができる

第八節。司庫。財務主管者は、本附則に基づいて財務主管事務室の関連職責を履行し、最高経営責任者、取締役会又は財務主管者が時々割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない

第9節補佐秘書及び補佐司庫アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者は、個人が担当する最高経営責任者、取締役会、または上級管理者が彼らに割り当てる役割を履行しなければならない

第10節賃金選挙及び確認された上級管理者の賃金は、取締役会又は取締役会が許可した者が不定期に決定しなければならない。従業員もコニゲラ社の役員ユーザーだからといって給料を受け取るのを阻止すべきではありません

第五条

契約、ローン、小切手、預金

第一節契約。取締役会は、任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名および交付することを許可することができ、この許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

第2節。ローン。コーネゲラ社を代表していかなる融資契約を締結してはならず、取締役会の決議によって許可されない限り、その名義でいかなる債務証明を発行してはならない。このような権限は一般的である可能性があり、特定のインスタンスに限定される可能性もある

第三節小切手、為替手形等。コニゲラ社名義で発行された小切手、為替手形、その他の支払命令、手形又はその他の債務証明書は、取締役会が許可した者又は取締役会が許可した者がコーネゲラ社を代表して実行することしかできない。このような許可は一般的である可能性があり、特定の場合に限定される可能性もある

第四節預金コニゲラ社の他の方法で使用されていないすべての資金は、取締役会の決議に基づいて承認された銀行、信託会社、または他の信託機関に入金されなければならない

第六条

株式とその譲渡

第1節. 株。コニゲラ社の株式は証明書によって代表されるが、コニゲラ社の取締役会は、株式が証明書を通過しないことを許可する決議を採択することができる。いずれの決議案でも無証株式について規定されているにもかかわらず、Conagaはこれまで株を保有してきた株保有者1人と、要求を出した場合、無証株式所有者1人当たり、コニゲラの株式を保有する権利がある。当該等の証明書は、取締役会が決定したフォーマットを採用し、会長総裁又は会社副総裁及び秘書又はアシスタント秘書によって署名すべきであるが、会長総裁、会社副総裁、会社秘書又はアシスタント秘書の署名は

刻印または印刷されたメッセージ.すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。持株者の名称及び住所は、証明書で表示されるか否かにかかわらず、株式数及び発行日とともにコニゲラ社の株式譲渡帳簿に登録しなければならない。コニゲラ社またはその代理人に譲渡されたすべての株式はログアウトしなければならないが、新しい証明書または証明書のない株式は、同じ数の株式の古い証明書が返送および解約された後にのみ発行されることができるが、株式の紛失、廃棄または破損の場合は、取締役会に規定された条項と賠償に従って、コニゲラ社に新たな証明書または証明書のない株を発行することができる

第二節株式譲渡コニゲラ社の株式譲渡は、コニゲラ社の株式譲渡記録保持者又はその法定代表者がコニゲラ社の株式譲渡帳簿上でのみ行われ、譲渡許可の適切な証拠を提供するか、又は正式に署名されてコーネゲラ社譲渡代理に提出された授権書により譲渡を行うべきであり、当該等の株式が証明書である場合は、証明書を提出して当該株をログアウトする際に、当該等の株式が証明書を取得していない場合は、証明書を保有していない株式所有者の適切な指示の下で行わなければならない。法律で許容される最大範囲において、コニゲラ社の帳簿にその名義で株を保有する者は、コニゲラ社をすべての目的の所有者とみなさなければならない

第三条証明書の料金秘書が株主が要求する株式数が不合理であると判断した場合、コニゲラ社は、必要最低証明書数を超える1枚当たりの株式に株式証明書の発行または再発行を申請することができる費用であり、費用は株式証明書発行コストにほぼ等しい

第七条

賠償と発展

第1節他人の行動。コーネゲラ社のいずれかであっても、または脅威にさらされていたか、決定されたか、または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方であった者であっても、民事、刑事、行政または調査(コニゲラ社またはコニゲラ社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、その人がコーネゲラ社の取締役であったか、役員であったか、役員、従業員または代理人であったか、またはコーネゲラ社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員であった役員、幹部、従業員または代理人がサービスを提供する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、その人が善意に基づいて行動し、その行動様式がコニゲラ社の最大の利益に適合するか、または適合しないと合理的に考え、任意の刑事訴訟または法的手続きについて、その行為が犯罪であると信じる合理的な理由がない場合、その人が実際かつ合理的にその訴訟、訴訟または法律手続きに関連する費用を招く。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁を通じていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式はコニゲラ社の最大の利益に符合しないか、反対しないし、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その行為が犯罪であると信じる合理的な理由がある

第2節。コニゲラ社の訴訟又はその権利の下での訴訟。コーニゲラ社の一方であったか、またはその権利によって脅かされていたか、係争中または完了した訴訟または訴訟のいずれかの当事者になって、その有利な判決を促進する者であっても、その人がコーネゲラ社の取締役、上級者、従業員または代理人であったか、またはコーネゲラ社の要求に応じて、または別の会社、共同企業、合弁企業の役員、上級者、従業員または代理人としてサービスしていた場合、コーネゲラ社はこれを賠償しなければならない。信託または他の企業は、その人が訴訟または訴訟を弁護または和解する際に実際かつ合理的に生じる費用(弁護士費を含む)を負担せず、もしその人が善意に基づいて、その人がコーニゲラ社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている場合、コーネゲラ社に責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならず、トラ華州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが裁定を申請しなければならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用の賠償を得る権利がある

第3節.成功の弁護。コニゲラの役員、上級職員、従業員または代理人が事件または他の方面で成功した場合、本条第1および2節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続を損なうことなく訴訟を却下するか、またはその中で提起された任意のクレーム、争点または事項の弁護を含むが、これらに限定されない場合、その人は、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない

第四節具体的な権限。コーネゲラ社が本条第1項及び第2項に基づく任意の賠償(裁判所が命令しない限り)は、特定の事件においてのみ認可されて取締役、高級職員、従業員又は代理人への賠償を決定しなければならない。この者は、上記第1項及び第2項に規定する適用行為基準に達しているから適切である。このような裁定は、上記裁定を行う際に取締役である者(1)当該訴訟、訴訟又は法的手続当事者でない役員の多数の投票により行われ、定足数に達しなくても、又は(2)当該等取締役からなる委員会は、当該等取締役の多数票(定足数に満たない場合であっても)で指定され、又は(3)当該等取締役がいない場合、又は当該等取締役がこの指示がある場合は、書面における独立法律顧問により指定され、又は(4)株主により指定される

第五節前借り料。上級職員又は取締役が民事又は刑事訴訟，訴訟又は法律手続を弁護するために生じる費用は，コーネゲラ社が当該取締役又はその代表による当該金の償還の承諾(br})を受けた後，当該訴訟，訴訟又は法律手続の最終処分の前に支払わなければならず，この人が本条の許可を得る権利のないコニゲラ社の賠償を最終的に確定した場合。他の従業員や代理人で発生したこのような費用は、取締役会が適切と考える条項や条件で支払うことができる

第6節賠償権利は排他的ではない。会社登録証明書又は本附例に規定又は付与された代償及び立て替え支出は、その公職身分又はその職に就いている間に他の身分で提起された訴訟にかかわらず、任意の附例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定に基づいて享受する権利を有する他の権利を含まないものとみなされてはならない

第七条保険コーネゲラ社は、コーネゲラ社の取締役、上級管理者、従業員または代理であった者、またはコーネゲラ社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員、上級者、従業員または代理サービスとしていた任意の人を代表することができ、その人がそのような身分またはその身分によって生じた任意の責任について保険を購入および維持することができ、コーネゲラ会社がトラ華州会社法第145条の規定に従って当該人のそのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず

第八節従業員福祉計画本条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、コニゲラ社の要求に応じてサービスを提供することに言及された場合、取締役会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、上記の取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に符合すると合理的に信じて行動することは、本条で述べたコニゲラ社の最適な利益に違反しない方法で行動するとみなされるべきである

第9項この条のいかなる規定も無効である。本条のいかなる規定の無効又は実行不能は、本条の残りの規定の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない

第10節は引き続き賠償を行う.すでに役員役員、従業員又は代理人でない者に対しては、本条、本附例又は会社登録証明書が規定又は付与された範囲内で、費用の賠償及び立て替えは継続して存在し、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。本条、本細則又は会社登録証明書に基づいて規定又は付与されたすべての賠償を受ける権利は、コーネゲラ社と、本第7条の施行中に任意の時間にそのような身分で在任しているコニゲラ社の各人員、上級管理者、従業員又は代理人との間の契約とみなされなければならない。本規約第7条のいかなる廃止又は改正も、そのような役員、上級管理者、従業員又は代理人が賠償を受けるいかなる権利を弱体化させてはならないか、又はコニゲラ社が廃止又は改正前に発生したいかなる行為又は不作為により、本条項の下で生じる義務を軽減してはならない

第十一条特定申索本条第1項及び第2項の規定があるにもかかわらず、コニゲラ社は、その開始された訴訟、訴訟又は法律手続(又はその一部)についてコーネゲラ社に賠償を行う必要があるが、当該者の訴訟、訴訟又は法律手続(又はその一部)が取締役会の認可を受けていることを前提としている

第八条

財政年度

コニゲラ社の財政年度は5月の最終日曜日に終わるだろう

第9条

配当をする

取締役会は法律と会社の登録証明書に規定されている方式と条項と条件に従って、時々配当金を発表することができ、コニゲラも配当金を派遣することができる

第十条

封印する

取締役会は円形の会社印鑑を提供し、外縁にConaga Brands，Inc.の名前を彫るべきであり、真ん中に会社印が刻まれている

第十一条

放棄して通知を出す

本定款又は会社登録証明書の規定又はデラウェア州法律の規定によりコニゲラの任意の株主又は取締役に任意の通知を行う必要がある場合は、通知を得る権利を有する者は、通知の前又は後に当該通知を放棄することは、当該通知を発行することと同等であるとみなされる

第十二条

紛争裁決フォーラム

コンニゲラ社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、この唯一及び排他的裁判所は、(I)コニゲラ社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続に適用され、(Ii)コニゲラ社の任意の幹部又は他の従業員がコニゲラ社又はコンニゲラ社の株主又は債権者に対する受託責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州会社法又は会社登録証明書又は本定款(その中のいずれかが時々改訂又は補充することができる)のいずれかの規定に基づいて生じたクレームの任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所)によって提起されなければならない

第十三条

修正案

These Bylaws may be altered, amended, or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors at any regular or special meeting of the Board of Directors.