添付ファイル3.1

再記載の会社登録証明書

Vtの

コニゲラブランド会社

Conaga Brands，Inc.はデラウェア州“会社法”(以下、会社と略す)によって設立され、存在する会社であり、以下のように証明される

第一：会社の登録証明書原本は1975年12月5日にデラウェア州州務卿に提出された。同社の最初の設立時の名称はコニゲラ社であった。2005年12月1日、同社はコニゲラ食品会社の名義でデラウェア州国務長官に再記載の会社登録証明書(再登録証明書)を提出した。会社登録証明書は、2016年11月9日にデラウェア州州務卿に提出され、会社名をConagra Brands，Inc.(他に改訂されていない)に変更し、再発行された登録証明書(改訂および再発行された登録証明書)の他の条項を再宣言した

第二に、本再発行の“コニゲラブランド会社登録証明書”は、以前に改訂または追加された“改正および再発行された登録証明書”の規定のみを再確認し、統合しておらず、これ以上改訂されていない。本“コニゲラブランド会社再登録証明書”の規定は、これまで改訂または追加された改訂や再登録された“登録証明書”の規定と何ら変わりません。デラウェア州会社法第245条の規定によると、会社取締役会は正式に“コニゲラブランド会社登録証明書”を採択した

第3：本明細書で説明される完全な内容を提供するために、改訂された会社登録証明書テキストを再記述および統合する

第一条

名前.名前

会社名はコニゲラブランド会社

第二条

登録事務所と

登録された エージェント

デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センターで、住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号：1901。会社の当該住所における登録代理人の名称は会社信託会社である

第三条

目的は…

当社の業務の一般的な性質および当社による取引、普及および経営を意図している目標および目的は、世界のどこでも完全に、自然人が可能または可能な範囲で本合意に記載された任意およびすべてのことを達成することである

(A)製造、購入、買収、準備、生産、所有、保有、貯蔵、加工、市場のための準備、保存、包装、経営、取引、販売、流通、住宅ローン、抵当および処分小麦粉、飼料穀物、農産物、農産物製造の物品、ならびに任意の関連または付随または有用、必要または便利な物品、材料、材料、商品、器、商品、製品、機械、設備および財産

(B)小麦粉、飼料穀物、農産物及び農産物製品を生産、購入、販売、運搬及び貯蔵する工場、倉庫、エレベータ及びその他の建物を経営し、公共倉庫業務を経営し、他人を一般的な研究又は調査に従事、実施、又は雇用して、新たな又は改良された製品又は副産物を開発し、これらの製品又は副産物を食品として使用し、当社の製品、運営及びプログラムの利便性又は効率又は他の用途を改善する

(C)世界のいかなる場所でも、各種の商業、農業、商業、製造、採鉱または工業企業、業務、契約、負担、冒険および経営、およびこれらの任意の目的のために、購入、レンタルおよびその他の方法で買収、買収、売却、清算、およびその他の方法でこのような法団、協会、機関、機関、物件、在庫、商品、材料、在庫、商標、権利、特許経営権、特許、商標および商号およびその他の財産を購入、リースおよびその他の方法で購入、設立、締結、実行、協力または参加する。世界のどこに位置するか、または世界の任意の地域の法律に基づいて組織された共同企業、商号、受託者、シンジケート、合弁企業、共同企業、組織、および他の実体；その業務を継続、変更、交換及び発展させ、その負債を負担し、その義務を履行するための担保又は保証人となり、その資本を再編し、任意の方法でその事務に参加し、いかなるように買収した業務を引き継ぎ、継続経営する企業としてそれ自体の名義で経営を継続し、すべて法律規定及び法律許可の範囲内で行われる

(D)会社の任意の目的のために金を借り入れ又は調達し、時々開設、開設、引受、裏書き、署名、発行及び付与引受票、為替手形、為替手形、株式証明書、オプション、債券、債権証及びその他の譲渡可能又は非譲渡可能な手形、債務証拠及び合意を発行し、金額は制限されない。当社の全部又は任意の部分資産を担保とするか、又は当社の全部又は任意の部分資産を質権、転易又は信託方式で譲渡し、当該等の資産が当時所有又はその後取得されたものであることにかかわらず、その会社の目的のために当社の当該証券又はその他の債務を売却、質権又はその他の方法で処分して、当該等の資産及びその利息の支払い及び履行を確保する

2

(E)デラウェア州または任意の他の州、国、民族または政府の任意の他の会社または会社によって生成された株式または任意の債券、証券または債務証拠を担保、購入、保有、譲渡、譲渡、担保、質権、または他の方法で処理し、これらの株式について投票する権利を含む所有権のすべての権利、権力および特権を行使する

(F)当社が現金または自社所有の他の財産、権利または権益で取得した任意のbr財産、証券、権利または権益、または自社自身の財産、株式、株式、債券、債権証、br}手形、株式証、負債証明書、または任意の方法で証明された他の債務または証券を交換として発行および交付する

(G)委託者、代理店、代理人、請負業者または他の身分で、単独で、または世界の任意の場所の任意の会社、協会、組合、商号、受託者、シンジケート、個人、組み合わせ、br}組織、合弁企業または実体のメンバーまたは共同経営機関として、その全部または任意の部分の業務の趣旨または目的を経営する

(H)その業務を経営し、その目標及び趣旨を達成するために、任意の政府、州、地域、地域、市政府、政治又は政府支部又は支部、政治団体、会社、協会、組合、商号、受託者、財団、個人、組合、組織又は実体と任意の性質の合意及び契約を締結及び履行する

(I)米国の任意の州、区、地域または植民地および任意およびすべての外国に1つまたは複数の事務所を設置し、その全部または任意の業務を経営し、金額を制限または制限することなく、米国の任意の州、区、地域、植民地または国で、様々な不動産および非土地財産を購入、所有、所有、住宅ローン、売却、譲渡または他の方法で取得、所有、所有、譲渡、または他の方法で処理する

本細則は前述の条文が示した趣旨及び趣旨は、当社定款細則の任意の他の条文の条項を参考又は推論することによって制限又は制限されることはないが、本条細則は各条文が示す趣旨及び趣旨は 独立した趣旨及び趣旨とみなされるべきである。別の意図は、上記の条項を目的および権力と解釈することであり、一般に、会社は、デラウェア州法律によってそのような性質を付与または付与された会社のすべての他の権力、権利および特権を行使または享受すべきであり、ここで規定されたいくつかの権力の列挙は、その州の法律によって付与または付与された任意の権力、権利または特権を排除または放棄することを意図しておらず、現在または後に有効である

第四条

授権株

当社が発行する権利のある株式総数は12億1805万株(1，218，050，000株)で、12億株(1，200，000，000株)普通株、1株当たり5ドル(5ドル)、15万株(150，000株)B類優先株、1株当たり50ドル(50ドル)、25万株(250，000株)C類優先株、1株当たり額面100ドル(100.00ドル)である。110万株(1，100，000)株無額面D類優先株；1655万株(16，550，000)無額面E類優先株

3

当社のB類優先株は シリーズに分けて発行され、シリーズごとの指定はその株を他のすべての系列とカテゴリの株と区別すべきである。このカテゴリのすべての株式は同じでなければならないが、取締役会が決定したBカテゴリ内の異なる系列間に差がある可能性がある以下の相対的な権利および優先権は除外される：(A)配当率、(B)株式が償還可能か否か、可能であれば、償還価格および償還条項および条件、(C)自発的または非自発的清算の場合に株式が支払うべき金額、(D)株式を償還または購入するための債務返済基金準備金(ある場合)。および(E)株式を変換可能な条項および条件(あれば)

当社のC類優先株は系列に分けて発行することができ、系列ごとの指定はその株を他のすべての系列とカテゴリの株と区別しなければならない。配当金を支払うか、または会社が清算、分配または清算する際に資産を分配する上で、当該カテゴリの株式は、B類優先株に優先する権利を有してはならない。このカテゴリのすべての株式は同じでなければならないが、取締役会によって決定されたクラスCの異なる系列間に差がある可能性がある以下の相対的な権利および優先順位を除く：(A)このような株式に投票権が付与されるべきかどうか、そうであれば、付与された範囲および条件は何であるか、(B)そのような株式について配当金を支払う比率および時間、ならびに配当金を支払う条項および条件、ならびに任意の累積配当権、(C)このような株式転換権が付与されるべきかどうか、条項および条件が何であるか、会社が当該等の株式を償還する権利があるか否かは、もしそうであれば、どのような条項及び条件で償還するか、(E)当該等の株式の清算権(ある場合)、当該等の株式がいかなる比較的普通株の清算優先権を有しているか否か、及び(F)当該等の株式に付随する他の 指定、優先権、相対権利及び制限(あれば)を含む

当社のD類優先株は系列に分けて発行することができ、系列ごとの指定はその株を他のすべての系列とカテゴリの株と区別しなければならない。配当金又は会社清算、分配又は清算時の資産分配において、当該カテゴリの株式は、B類優先株又はC類優先株よりも任意の優先権を有してはならない。このカテゴリのすべての株式は同じでなければならないが、取締役会が決定したDクラスの異なる系列間に差がある可能性のある以下の相対的な権利および優先順位は除外される：(A)このような株式に投票権が付与されるべきかどうか、付与された範囲および条件が何であるか、条項および条件が何であるか、(B)そのような株式が配当金を支払う比率および時間、および任意の累積配当権、(C)このような株式転換権が付与されるべきかどうか、条項および条件は何であるか、(D)当該会社が当該等の株式を償還する権利があるか否か、もしそうであれば、どのような条項及び条件で償還するか、当該等の株式の清算権(ある場合)、当該等の株式がいずれかの比較的普通株の清算優先権を有するか否か、及び(E)当該等の株式に付随する他の指定、優先、相対権利及び制限(ある場合)を含む

4

当社のE類優先株は シリーズに分けて発行され，系列ごとの指定はその株を他のすべての系列やカテゴリの株と区別すべきである.配当金又は会社清算、割り当て又は清算時の資産分配において、当該カテゴリの株式は、B類優先株、C類優先株又はD類優先株よりも任意の優先権を有してはならない。このカテゴリのすべての株式は同じでなければならないが、以下の 取締役会が決定したEクラスの異なる系列間に差がある可能性のある相対的な権利および優先権は除外される：(A)このような株式に投票権が付与されるべきかどうか、もしそうであれば、投票権の付与の程度と条件は何であり、条項および条件は何であるか、(B)そのような株式の配当金の比率と時間、条項および条件、および任意の累積配当権は、(C)そのような株式に変換権が付与されるべきかどうか、条件および条件は何であるか；(D)当該会社が当該等の株式を償還する権利があるか否か、もしそうであれば、どのような条項及び条件で償還するか。(E)当該等の株式の棚卸し権(ある場合)、当該等の株式がいかなる普通株の清算優先権を有しているか否か、及び(F)当該等の株式に付随する他の指定、優先権、相対的権利及び制限(ある場合)

当社の帳簿に記入する前に、当社の株式譲渡は発効できません

第五条

賠償

会社は、時々改正された“デラウェア州会社法”第102条及び第145条に規定する範囲内で、許容された範囲内で、当該条の規定により賠償及び償還することができるすべての者を賠償及び償還しなければならない。1986年9月18日以降に発生した行為又は不作為については、取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に金銭賠償責任を負うべきではないが、本規定は、取締役の責任を免除又は制限しない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)故意に不当な行為又は違法を知っている行為に非好意的であるか、又は関連していない行為、(Iii)“デラウェア州会社法”第174条に基づく。(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る

上記の規定にもかかわらず、本条第5条に規定する賠償は、当社のいかなる定款、株主又は利害関係のない取締役の合意、投票又は同意又は他の方法による賠償又は補償を受ける権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない

第六条

期間

会社は永遠に存在するだろう

第七条

権力．

現在会社の業務管理と事務処理は以下の規定を挿入し、これらの規定はデラウェア州法規が付与した権力を制限または排除するのではなく促進することを明確に規定している

5

(A)当社の事務は取締役会が管理します。会社役員の数は九(9)人以上であり、十六(16)人以下であり、定款によって随時規定されている。2008年の会社株主年度に取締役を選挙する前に、会社の取締役は、第1、第2、第3の3つに分類され、各種類は可能な限り同じ数の取締役を持つべきである。2003年に当選したbr系取締役の任期は2006年の会社株主年度取締役選挙で満了し、2004年に当選した取締役種別の任期は2007年の会社株主年度取締役選挙で満了し、2005年に当選した種別取締役の任期は2008年の会社株主年度取締役選挙で満了するか、またはその後にそれぞれの後継者が株主選挙によって選出され、資格に適合した場合に満了する。2005年以降に行われる各会社株主年度取締役選挙では，任期満了の取締役を引き継ぐ取締役を会社株主が選択し，任期が取締役に当選するまでの会社株主年次取締役選挙後に会社株主による年次取締役選挙が終了するか，またはbr後にそれぞれの後継者が株主が選択され資格に適合した場合に終了する。2008年に会社株主年次選挙取締役が開始されてから、取締役会の分類は終了し、すべての取締役は1種類である

(B)会社の帳簿は、デラウェア州国内または海外br取締役会が時々指定した1つまたは複数の場所に保存することができる

(C)取締役会は、定款を制定、変更又は廃止することができるが、定款に別段の規定がある者を除く

(D)取締役会は、会社の不動産および動産の担保および留置権を許可し、発行することができ、デラウェア州以外で会議を開催することができ、株式配当金を発表して支払うことができ、会社が配当に使用することができる任意の資金から任意の適切な用途のための1つまたは複数の準備金を引き出すことができ、または作成時にそのような任意の準備金を廃止することができる

(E)上記又は法規が取締役会の権限及び許可を明確に付与する以外、取締役会は、当社が行使又は作成する可能性のあるすべての権力の行使及び当該すべての事項の作成を許可しているが、デラウェア州法規、当社登録証明書及び株主が随時締結している任意の付例の条文によって制限されなければならない。しかし、このように締結されたいかなる付例も取締役会の以前のいかなる行為も失効させてはならない。この等の付例は、当該等の附例を締結していない場合は本属が有効である

6

第八条

株主総会

株主総会選挙取締役会と株主特別会議を開催する時間は、取締役会が採択した定款で規定されている

第9条

修正案

当社 は、現在又は以後の法規規定の方式で当社の定款に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保留し、本定款が株主に付与するすべての権利はこのbrによって保留される

第十条

興味のある役員

以下の場合、会社とその1人以上の役員または上級管理者との間の契約または取引、またはその1人または複数の取締役または上級管理者と取締役または上級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、取締役のみが契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するために、または彼または彼らの投票がこの目的のために無効または撤回可能と計算されてはならない

(A)取締役会または委員会は、その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または承知し、取締役会または委員会は、公正な取締役の人数が定足数未満であっても、多数の公正な取締役の賛成票で契約または取引を承認することを誠実に承認するか、または(B)契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を受けるときに会社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある

第十一条

プライベート 属性

株主の私有財産は会社の債務をどの程度返済してはならない

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第十二条

企業合併の影響

当社取締役会は、他方が当社の任意の 持分証券の任意の要約に対して入札又は交換要約を行うことを評価する際に、(B)当社が他の会社と合併又は合併するか、又は(C)自社の全て又はほぼすべての財産及び資産を購入又は買収し、その判断を行使して自社及びその株主の最適な利益であるかを決定する際には、従業員、br}顧客への社会的及び経済的影響を含むが、これらに限定されないすべての関連要因を適切に考慮すべきである。会社及びその子会社のサプライヤー及びその他の構成要素並びに会社及びその子会社が運営又は所在コミュニティの情報を取得する

第十三条

株主年次会議と特別会議

株主が会社の株主年次総会または特別会議で要求または許可したすべての行動は、会社が投票する権利のある株式所有者の書面の同意を得ずに取ることができるが、本条、定款、適用法律の規定に従っていない限り、このような行動を取ってはならない

A.日付を記録します。会議なしに会社訴訟に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、取締役会が決定するか、又は本条に基づいて別途決定しなければならない。株主が会議の書面同意なしに承認又は会社行動をとることを求める株主は、その行動について任意の書面同意を求める前に、秘書に書面請求、交付又は郵送を行うことにより、会社の主な実行事務室に提出し、請求を提出する際に、会社が発行した議決権株式の総数の少なくとも25%(必要割合)を占める記録保持者によって署名し、その目的のために記録日を設定しなければならない。書面出願には本条B節に掲げる情報が含まれていなければならない。出願を提出した後、取締役会は、(I)記録日を設定する有効な要求 を提出してから10営業日後、及び(Ii)当社が記録日要求の有効性を決定するために必要な任意の情報を交付した後5営業日前に、要求の有効性及び要求が書面による同意による行動に関連しているか否かを判断し、適切な場合にこの目的のために記録日を決定する決議を採択しなければならない。この目的のために、届出日は、取締役会が届出日を決定する決議を通過した日から10日を超えてはならず、かつ、当該決議が採択された日よりも早くてはならない。本A節の要求に応じた要求を秘書に提出した場合，取締役会は前の第2文で要求された日付まで記録日を決定していない, 届出日は、署名された書面同意が本条F節で述べたbr方式で会社に提出された署名の書面同意の初日でなければならないが、デラウェア州法律の規定により取締役会が事前に行動する必要がある場合は、届出日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業終了日としなければならない。

8

B.要求を要求する。本条(Br)(I)項に規定する任意の請求は、秘書に提出しなければならず、少なくとも必要な割合に達した記録保持者が、会社の主な実行オフィスで交付または郵送および受信しなければならない。彼らは、このような要求を取り消すことができず、十分な数の株主によって署名された許可またはそのような行動をとる書面の同意を提出する日まで、合計必要以上の所有権を継続しなければならない。(Ii)本条D項に基づいて同意を求める合意を含まなければならず、(Iii)株主の書面同意による行動を記述しなければならず、(Iv)は、(1)適用範囲内、次いで第2条、第10条又は第2条に要求されるこのような情報及び陳述を含まなければならない。第11条及び附例のいずれかの他の適用条文は、株主総会の前に業務 及び(2)採択されるべき行動のテキスト(書面同意で可決された任意の決議案のテキストを含む)を指名又は提出することが予定されているように、(V)要求を提出した株主が必要以上の割合を有する文書証拠を含まなければならない。会社は、請求を提出した株主に、会社が要求する可能性のある他の情報を提供して、記録日要求の有効性を決定し、要求が本条に従って書面で同意することができる行動に関連しているか否かを判断することができる。請求した株主はいずれもそれを取り消すことができる, その要求はいつでも書面で秘書に提出し、当社の主な実行事務室に交付または郵送することができます。要求を出した株主は，要求を出した日後に会社に対して議決権のある株の任意の処分を，当該等の株式に対するbr要求の撤回と見なすべきであり，要求を出した株主は，訴訟のために設定された記録日の前日に，このような処置が発生したかどうかを書面で秘書に証明しなければならない.撤回されていない出願総数が必要な割合を下回った場合、取締役会は、書面同意の方法で訴訟をキャンセルすることを適宜決定することができる。

C.書面で同意して行動してはならない。以下の場合、株主は、書面による同意により行動する権利がない：(I)記録日請求が本条の規定に適合していない、(Ii)法律に基づいて、訴訟に係る業務項目が株主訴訟の適切な対象に属さない、(Iii)会社が前年度会議日の1周年前90日前から次の年度会議日終了前90日以内にこのような行動の記録日請求を受けること。(4)秘書が記録日要求を受け取る90日前に開催された株主会議では、指名、選挙または罷免取締役(取締役会がその合理的な決定において決定することを含む、会社およびその株主に決定的かつ拘束力を有する決定)を含む同じまたは実質的に類似した事項が提示された。(V)秘書が記録日請求を受けてから60日以内に開催されているが開催されていない株主年次会議又は特別会議の前に提出された業務項目として、当社の通知に類似した事項が含まれているか、又は(Vi)記録日請求を提出する方式は、1934年の証券取引法又は他の適用法の下の第14 A条の規定に違反している。本C節については、指名、選挙又は罷免取締役に関し、取締役会の規模を変更し、又は認可取締役数の増加により生じた空席及び/又は新たに設立された取締役職を埋める行動については、指名、選挙又は罷免取締役は類似した事項とみなされる

9

D.同意を求める方法。1934年の証券取引法第14 A条及びその他の適用法によると、会社が議決権を有する株式の株式保有者は、会社がこの件について投票する権利のあるすべての株主の書面同意を求め、条例第14 A条の規定に従って行動する場合にのみ、1934年の証券取引法第14 a-2(B)(2)条及び他の適用法に含まれる免除に依存することなく、書面で同意することができる

E.同意の日付。会社の行動をとることを主張または許可された各同意書には、同意書に署名した各株主の署名日が添付されなければならない。本細則F節に規定された方法で提出された日が最も早い同意書の後60日以内かつ記録日後120日以内に、十分な数の株主によって署名された当該行動をとる同意書が本細則F節に規定する方法で当社に送付されなければ、当該同意書は無効である

F.意見書の交付。いかなる同意書も、日付が記録されてから45日後まで、会社またはデラウェア州の登録事務所 に日付を明記してはならない。同意書は、“デラウェア州会社法”第228条(D)(1)及び(D)(2)条を含む適用法に従って会社に交付されなければならない。会社に同意書を交付する場合には、秘書は、このような同意書及び任意の関連撤回の保管を規定し、そのような同意書の検査員(検査員)として1名以上の非取締役会メンバーを指定することができる。秘書または検査者は、秘書が必要または適切であると思うすべての同意の十分性および任意の関連する撤回および書面同意をとる行動の有効性について、限定されるものではないが、その行動に同意するために必要な投票権を有するいくつかの株式の株主が同意したかどうかを含むが、これらに限定されない。秘書や検査者が調査後に決定し，採択された行動が同意の正式な許可を得たと主張した場合は，株主会議の議事手順を記録するために会社が保存している記録にこの事実を証明し，その等の記録に保存することに同意しなければならない。本項に規定する調査を行う際には、秘書又は検査員は、法律顧問及びその等の者が必要又は適切であると思う他の任意の必要又は適切な専門顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、法律で許容される最大範囲内で、当該弁護士又は顧問の意見に誠実に依存して十分に保護されなければならない

G.同意の効力。本再公表された会社登録証明書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主は、本条の規定に従わない限り、書面の同意の下でいかなる行動も取ってはならない。取締役会が、記録日の決定または株主の行動に書面で同意する請求が該当しないか、または本細則に基づいて書面同意による行動を行うことができない可能性があると判断した場合、またはその行動を求める1人または複数の株主が他の点で本細則を遵守していないと判断した場合、取締役会は、記録日を決定する必要がなく、いかなる書面同意の行動も適用法が許容される最大範囲内で無効とすべきである。秘書又は検査者が本条F節に基づいて会社に提出した同意書を会社に証明する前に、少なくとも代表がデラウェア州法律及び本再発行された会社証明書に基づいて投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で会社の行動に必要な最低票をとるまで、会議を行わなかった書面の同意は発効してはならない

10

H.同意の有効性に疑問を提起する.本条文は、秘書又は検査員が当該等の証明を行う前又は後、又は当該等の同意又は関連撤回についていかなる訴訟又は抗弁を提出するかにかかわらず、いかなる方法でも、当社の取締役会又は任意の株主がいかなる同意又は関連撤回の有効性を疑問視する権利がないことを示唆又は暗示として解釈してはならない

取締役会は株主の意見 書面同意の行動を求めた。上記のいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本細則のいずれの前述の条文も、取締役会または取締役会の指示の下で書面で株主訴訟を求めることには適用されず、(Ii)取締役会は、適用法律に基づいて書面同意で株主訴訟を求める権利がなければならない

第十四条

グリーンメールのご使用は禁止されております

A.一回又は複数回の取引において、当社又は当社の任意の付属会社(以下の定義を参照)が、利害関係のある任意の株主(以下の定義を参照)により所有していることが知られている任意の議決権を有する株式(以下この定義を参照)又は任意の議決権を有する株(以下定義を参照)を直接又は間接的に買収し、当該会社又は付属会社からの買収の日の二年前に、当該等の議決権又は議決権のある株式又は議決権のある株を当社又は付属会社から購入又はその他の方法で買収すること。 議決権株(利害関係のある株主が保有する議決権株を含まない)の保有者が単一カテゴリとして一緒に投票するすべての権利のある投票を要求する人のうち，少なくとも過半数が賛成票を投じる.法律または任意の国の証券取引所との任意の合意または他の規定は、投票または規定の低いパーセンテージを必要としない可能性があるにもかかわらず、賛成票を投じる必要がある。しかし、当社またはその任意の付属会社が投票権または投票権の任意の購入または他の買収を購入または他の方法で買収するか、または同じ条項で当該証券のすべての所有者に提出する要約または交換要約の一部として、1934年の証券取引法(取引法)およびその下の規則および規則または公開取引(定義は以下を参照)の適用要件に適合する場合は、賛成票を投じる必要はない

B.本条第十四条の目的：

1.指定された人員の付属会社または付属者とは、指定された人員を直接またはbrによって制御する1つまたは複数の中間者によって、指定された人員を制御する、または指定された人員と共同で制御する人を意味する

11

2.共同経営会社という言葉は、(1)任意の会社または組織(当社または当社の付属会社を除く)を意味し、その人が上級管理者またはパートナーであるか、または5%以上の任意の種類の株式証券を直接または間接的に所有する実益所有者を意味し、(2)その人が重大な実益権益を有するか、または受託者または同様の受託者の身分に属する任意の信託または他の財産、ならびに(3)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族を意味する。その人と一緒に住んでいる人

3.誰でも議決権または議決権を持つ実益所有者でなければならない。

(A)その人またはその任意の関連者または連結者が直接または間接的に所有する財産；または

(B)その人またはその任意の連属会社または共同会社が、(I)任意の合意、手配または了解に従って、または変換権、交換権、株式承認証またはオプションまたは他の場合に取得する権利(その権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間経過後に行使可能であるにかかわらず)、または(Ii)任意の合意、手配または了解に従って投票する権利；または

(C)任意の他の者によって直接的または間接的な実益が所有され、その者またはその任意の連属会社または共同会社が、その人と、当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの任意の証券の買収、保有、議決または処分について任意の合意、手配、または了解を締結する

(D)利害関係のある株主であるか否かを特定する場合には、当該区分の未償還証券は、当該者が本セグメント第3段落の適用を通して実益所有者とみなされることを含むすべての当該証券とみなされるべきであるが、いかなる合意、手配又は了解、又は転換権の行使、株式承認証又はオプション、又はその他の場合に発行可能であるが発行されていない他のカテゴリの証券も含まれていない

4.議決権のある株又は議決権のある株のいずれかについて、公平な市価とは、当該議決権のある株又は議決権のある株(場合によって決まる)を買い戻す直前の30日以内にニューヨーク証券取引所に上場する株式の総合テープ上の終値の平均値を意味し、又は、当該議決権のある株式又は議決権のある株がニューヨーク証券取引所の総合テープに見積されていない場合、又は当該議決権のある株式又は議決権のある株式が当該取引所に上場していない場合、取引法に基づいて登録されている米国の主要証券取引所に上場する議決権のある株または議決権のある株(どの場合に依存するか)、またはその議決権のある株式または議決権のある株式(所属する場合に応じて)がいずれの取引所にも上場していない場合は、上記日の直前の90日以内に、全国証券取引業者協会自動見積システムまたは当時使用されているいずれのシステムにおいても、当該議決権のある株式または議決権のある株(所属する場合に応じて定める)に関する終値の平均値を算出する。当該等には議決権があるか議決権があるか(どの場合によるか)の株式が日付に関する公平な市価に決定され、取締役会が誠実に決定する

5.利害関係のある株主とは、任意の人( (I)当社、(Ii)その任意の付属会社、(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の利益計画または信託、(Iv)上記のいずれかの受託者、代理人または他の代表、または (V)1985年7月11日に任意のカテゴリの議決権を有する株式が3%を超える者を意味する)：

(A)任意のカテゴリ議決権付き株式の3%を超える実益所有者(またはそのようなカテゴリの3%を超える議決権付き株式)を直接または間接的に所有する実益所有者；または

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(B)は、当社の連属会社であり、日付の直前の2年以内のいずれかの時点で、直接又は間接的に任意のカテゴリ議決権付き株式の実益所有者が3%を超える(又はそのようなカテゴリの議決権付き株式について3%を超える議決権付き株式)

(C)利害関係のある株主実益によって所有されている任意のカテゴリの議決権株式(または当該カテゴリの3%を超える議決権を有する株式)の譲渡者または他の方法で継承されている場合、譲渡または相続が、任意の公開取引または公開取引を含む一連の取引に従って行われない限り、(C)関連日の直前の2年の間に任意の時間に利害関係のある株主実益によって所有される任意のカテゴリの議決権株式(または当該カテゴリのいずれか3%を超える議決権付き株式)の譲渡者である

6.個人とは、任意の個人、会社、会社、または他のエンティティを意味する(“取引法”第13(D)節に示されるグループを含む)

7.公開取引とは、(I)1933年の証券法の有効登録宣言に基づいて提供された株式を購入すること、又は(Ii)公開市場で株式を購入することを意味し、上記のいずれの場合も、株式の価格及び他の販売条項は、株式実益権益の買い手及び売り手によって協議されない

8.付属会社は、任意の会社を指し、その会社の少なくとも大部分の発行された証券は、その会社の取締役会の多数のメンバーを選挙するための一般的な投票権を有している(任意の他のカテゴリの証券がアクシデントの発生によって投票権を有するか否かにかかわらず)、その時点で、当社または1つ以上の付属会社によって、または当社および1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される

9.議決権のある株という言葉とは、一般に役員選挙で投票する権利がある会社のすべてのカテゴリーや系列の株のことです

10.議決権付きとは、議決権を有する任意の株式に変換することができる任意の証券、および任意の株式承認証、オプション、または任意の種類の他の権利を指して、任意の議決権付き株式の実益所有権を得ることができるが、当社の任意の従業員福祉計画に従って発行される証券を除く

C.多数の取締役会は、本条第十四条の目的として義務を有する権利を有し、その合理的な照会後に知られた情報に基づいて、本条第十四条を遵守するために必要なすべての事実を決定する

1.No：

(A)誰かが利害関係のある株主である；

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(B)議決権および議決権のある株式は、誰でも実益が所有する

(C)誰かが別の人の共同経営会社または共同経営会社である

(D)取引は公開取引である

2.議決権または議決権のある株式のいずれかの公平な時価

D.本証明書に相反する規定が記載されていても、取締役選挙において普遍的に投票する権利を有する株式所有者は、本規約第14条を改正または廃止し、または本規約と一致しないいかなる規定を改正または廃止するために、少なくとも多数の賛成票を得なければならない

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本年23日から、当社はライセンス者がコニゲラブランド会社の再登録証明書に署名することを手配したことを証明した^研究開発2022年9月の日