エドガーを介して
スーザン·ブロックさん
ジョン·スティッカーさん
ジョン·スピッツさん
ベン·フィッペンさん
会社財務部
財務事務室
アメリカ証券取引委員会
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549
返信: | AMTD Digital Inc.(CIK No.0001809691) |
表F−1の登録宣言(登録番号333−256322)
尊敬するブロックさんスティッカーさんスピッツさんフィボンさん
私たちは、ケイマン諸島の法律に基づいて組織された外国の個人発行者(会社)であり、米国証券取引委員会(SEC)のスタッフ(従業員)に本書簡を提出し、2021年11月8日に会社が2021年10月22日に提出したF-1表登録声明の第8号修正案(従業員書簡)のコメントに対する会社の対応を述べている。当社は現在EDGARによりF-1表における会社登録説明書(登録説明書)の第9号修正案を証監会に提出している
当社は従業員にお知らせし、従業員の意見が承認されると、当社は引受業者とともに 共同加速申請を提出する予定です。会社は従業員が引き続き助けてくれて、会社がその目標を達成するのを手伝ってくれたことに感謝します
アメリカ証券取引委員会
2021年11月10日
第 ページ2
従業員の手紙のコメント
以下、従業員の手紙の従業員の意見を太字で繰り返し、その後は会社からの返事です。同社はすでに登録声明にページ参照を含み,各注釈に対する言語が表示されている.ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は,登録宣言に規定されている意味を持つ
表F-1の第8号改正案は2021年10月22日に提出された
表紙ページ
1. | 私たちはあなたがここと全体の届出文書で開示されていることに注目して、あなたは中国大陸で実質的な業務 がなくて、通常会社を中国の法律法規から距離を保つように努力します。私たちはまたあなたが中国政府の最近の声明と規制行動を開示したことに注目している。中国政府の最近のbr声明および規制行動(例えば、データ安全および/または反独占問題に関連する声明および規制行動)をさらに解決するために修正してください。これらの声明または規制行動が将来御社に適用される場合、もしこれらの声明または規制行動が将来御社に適用される場合、もしこれらの声明または規制行動が将来御社に適用される場合、これらの声明または規制行動が将来御社に適用される場合。中国政府がいつでもあなたの運営に介入または影響を与えることができることを明確にするために、ここと全体の申請書類であなたの情報開示を修正してください |
従業員の意見に応えるために、当社は登録声明の表紙の開示内容を改訂しました
2. | AMTD Digital Inc.は運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は主にその子会社が行っていることに注目します。このような構造が投資家に独特な危険をもたらすということを追加的に開示してください。この構造に起因する企業や製品が直面するリスクの詳細な議論に対するクロスリファレンスを提供します |
従業員の意見に応えるために、当社は登録声明の表紙の開示内容を改訂しました
アメリカ証券取引委員会
2021年11月10日
第 ページ3
募集説明書の概要
リスク要因の概要,8ページ
3. | 重要な規制、流動性、および実行リスク 交差引用募集説明書を説明した後、これらのリスクに直面するより詳細な議論を記述するために、要約リスク要因開示を提供する。例えば、法律執行面のリスクおよび不確実性を含む中国の法律制度によって引き起こされるリスクについては、中国の法律および法規は、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり、中国政府は、あなたの業務に随時介入または影響を与える可能性があり、または海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を適用する可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたの米国預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなるリスクも、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値に何の価値もないことを認める。 まだ含まれていない任意の対応するリスク要因を提供してください。リスク要因をまとめた冒頭付近に中国のリスク要因に基づく副題も提供してください |
従業員の意見に応えるために、当社はすでに“登録説明書”9ページ及び10ページに中国大陸部及び香港事業者に関連するリスクに関する独立した副題を提供し、この副題の下で関連要約リスク要素を再編成及び補充し、関連開示を行う
4. | 私たちはあなたがあなたがあなたのアメリカ預託証明書を外国投資家に発行するために、中国当局のいかなる許可を得る必要があるとは思いません。あなたの開示範囲を拡大するために修正して、もしあなたが後に中国当局の許可を得て香港や中国以外のところで上場したり上場したりする必要があることを発見した場合、どのような結果が生じる可能性があるかを説明してください |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書9ページ及び43ページの開示を改訂しました
5. | 2021年8月30日に私たちがあなたに送った手紙の前のコメント3を参照してください。私たちはあなたのbr開示に注目して、上場会社会計監督委員会が中国にある監査員を検査できなければ、あなたのアメリカ預託証明書は“外国会社の責任追及法案”によって外される可能性があります。結果を明確にするために修正してください:HFCA法案によると、あなたの証券取引は禁止される可能性があります。同様に、これは24ページの危険要素で説明されてください。また、24ページ目のリスク要因サブタイトルを修正して、取引が禁止される可能性があることを説明してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は、登録説明書9ページに関する要約リスク要因、および登録説明書40~41ページの開示および対応するリスク要因の副題を改訂した
アメリカ証券取引委員会
2021年11月10日
第 ページ4
リスク要因18ページ
6. | 中国とあなたの香港での業務に関連するリスクを説明する個別の副題を提供してください。リスク要因部分の前にこの副題をつけてください。そして私たちの業務や業界に関する副題です。あなたのリスク要因の要約を同様に変更して、中国と香港での業務に関する副題を含めてください。 |
従業員の意見に応えるために、当社はすでに登録説明書39ページ及び43ページに中国大陸部及び香港事業者に関連するリスク の単独副見出しを提供し、この副題の下で関連リスク要素を再編成及び補充し、関連開示を行う
私たちはネットワークセキュリティに関する法律と義務を含む様々な法律と他の義務の制約を受ける可能性があります、23ページ
7. | CACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度遵守していると思うかを修正して検討してください |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書41ページ及び43ページの開示を改訂しました
* * *
登録宣言に何かご質問がございましたら、お電話+852 3740-4863またはEメールjulie.gao@skadden.comで以下に署名した に連絡してください
とても誠実にあなたのものです |
/s/Z.Julie Gao |
ジュリー·高Z |
フェンス.フェンス
抄送: | 取締役と社長、AMTD Digital Inc |
AMTD Digital Inc.最高経営責任者Mark ChiHang Lo
AMTD Digital Inc.首席財務官何心
シュドゥパートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
張デビッドさんカークランド&エリスInternational LLPパートナー
スティーヴ·リンカークランド&エリスInternational LLPパートナー