6-K

マイ盛太陽技術有限公司。

(登録者)

日付：2022年8月12日

/s/ケイ·ストロベック

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国の個人発行者報告

ルール13 a-16または15 d-16による

1934年の証券取引法によると

報告日：2022年8月

依頼公文番号：001-39368

マイ盛太陽技術有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

8 Marina 大通り#05-02

マリーナベイ金融センター

018981，シンガポール

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が表紙シート20−Fまたはタブ40−Fの下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す

Form 20-F Form 40-F ☐

登録者がルールS-Tルール101(B)(1)で許可された紙の形でテーブル6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す.ガンギエイ

登録者がルールS-Tルール101(B)(7)で許可された紙の形でテーブル6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す.ガンギエイ

材料協議の実行

2022年8月12日、Maxeon Solar Technologies，Ltd.(The Company)は中環シンガポール投資発展有限公司と転換可能な手形購入協定(The NPA)を締結した。当社、保証人(定義は後述)、受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社及びドイツ銀行信託人(香港)有限会社(以下定義)は、元金総額207，000，000ドルの2027年満期の優先留置権優先担保転換可能手形(2027年債券)を売却及び購入し、購入価格は2027年債券元金金額の97%に相当し、この債券は、成約当日(以下、定義する)に発行される契約(債券)の条項及び条件に従って発行される。担保受託者(2027年債券の期待発行、提案された発行)として。投資家はTCL中環再生可能エネルギー科技有限公司(前身は天津中環半導体有限会社)の直接完全資本付属会社であり、TCL中環再生可能エネルギー科学技術有限公司(前身は天津中環半導体有限会社)は当社の現株主であり、2022年7月3日に当社の24.1%の株式に対して共同投票権と処分権を有する。2027年債券の発売·販売は、規則Dに基づいて改正された1933年証券法に規定された登録免除に基づいて行われる

2027年債券は成約5周年で満期になります。2027年債の利息は、半年ごとに支払われ、(A)部分は現金で支払うことができ、(B)残りの部分は会社が選択したときに支払うことができる、(I)現金、(Ii)2027年の未償還債券の元本金額を増加させること、またはそれに応じた金額で2027年債(PIK債券)を追加発行すること、(Iii)ある条件の下で、会社普通株(株)で支払うことができる。および/または(Iv)第(I)~(Iii)項に記載の任意の2つ以上の支払い形態の組み合わせ。契約に記載された条項および条件によれば、2027年チケットは、2027年チケット保有者によって、2027年チケット満期日の直前の第5の予定取引日まで、締め切りからおよびその後を選択することができると予想される。いずれの2027年手形転換後も、当社は現金および/または新発行株式方式でこの転換を決済する権利があり、初歩的な交換株価は1株23.13ドルだが、契約に掲載された調整(株価交換)の制限を受ける必要がある。当社は、(A)収市2周年当日または後に、1株当たりの市価が当時の有効換算価格の130%を超える場合、償還通知日直前の取引日(前の取引日を含む)までの30取引日以内の少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)で2027年手形を償還することができ、(B)関連税法に何らかの変化が生じた場合には、2027年手形元金金額に等しい100%加算および未払い利息の償還価格で償還することができる, 本契約に規定されている条項と条件を満たす。発行予定の株式は、2022年8月17日または当社が投資家と書面で合意した他の時間と場所(この時間は成約時間)で終了する予定です。すべての2027年手形が投資家が成約時に発効した交換株価および契約の条項および条件によってすべて株式に変換されれば、投資家は当社の約36.8%の流通株(既存の24.1%株式を含む)を保有する。当社の株式所有権に対する投資家の潜在的な増加は、投資家の既存の管理権を、投資家、当社とTotalEnergy Solar INTL SAS、TotalEnergie Gaz ElectrutéHoldings France SAS(総称してTotalEnergieと呼ぶ)が締結した2020年8月26日に締結された株主合意(株主合意)の条項によって変更されることはない。

2027年手形の元本および割増(あり)および利息の支払いは、優先担保基準でNPAに記載されており、当社のいくつかの付属会社(総称して保証人と呼ぶ)が共同および個別に全面的かつ無条件保証を提供する

また、契約および2027年手形項目におけるそれぞれの義務を保証するために、当社および/または保証人(場合によって決まる)は、NPAが契約成約の日または契約に規定された他のより後の日に同意したことに基づいて、保証文書に記載されている担保brについて、1つまたは複数の保証契約、質権協定、担保譲渡、合併または他の贈与または譲渡、またはbr}他の習慣保証取引文書(前述の保証文書の発効に必要な任意の補助文書とともに)を締結する。成約時に署名及び交付される証券書類(成約日証券文書)には、当社資産及びシンガポール、香港及びバミューダに登録設立されたいくつかの付属会社の資産の全資産債権証が含まれているが、いくつかの知的財産権、及びシンガポール、香港、バミューダ及びケイマン諸島に登録設立されたいくつかの付属会社の株式質権を含むがこれらに限定されない。当社のいくつかの付属会社が異なる司法管轄区で所有または買収した追加資産は質抵当され、2027年の手形を保証すると予想されているが、当社のいくつかの追加の“br}付属会社は成約後に保証人になることを予想しており、いずれの場合も契約が記載される条項と条件を満たさなければならない。また，契約にはいくつかの契約が含まれ，当社の債務発生の制限，留置権の発生，保証人でない自社付属会社への投資と制限支払いの能力が含まれ，いずれの場合も契約に規定されている例外的な場合に制限される

NPAは一般的な陳述、保証、そして契約を含む。債券発行予定の成約は、(A)当社が保証人と自社契約を結び、(B)当社が投資家と登録権利協定(登録権利協定)添付ファイルBに記載されているフォーマットの登録権利協定に署名することを含むいくつかの条件によって制限され、当社は、登録権利協定日から90日以内に米国証券取引委員会に、2027年手形(PIK手形を含む)を転換または支払うことができる普通株を転売する際に発行可能な普通株の棚上げ登録声明を提出することに同意する。株主合意条項の規定によると、(C)投資家は締め切り証券文書を受け取り、(D)投資家を合理的に満足させる形で大弁護士の慣用的な意見を実質的に提出すること、および(E)投資家、当社およびTotalEnergyの間で2027年手形の発行に関する書簡協定(書簡協定)を締結する。本表格6-Kの日付まで、この書簡協定は投資家、当社、TotalEnergyによって署名されました

当社が投資家と別途書面合意がない限り、以下の場合の中で最も早く(ある)発生することができます(I)当社及び投資家の書面同意の下で、いつでも当社及び投資家の権利及び義務(何者に適用されるかによります)及び(Ii)は2022年9月7日又はそれまでに成約がなく、当社と投資家との権利及び義務を終了することができます

NPAは、2027年の債券で得られたお金は資本支出と当社のいくつかの発展プロジェクトの研究開発支出に使用され、当社のMaxeon 7と業績シリーズ製品の開発と製造、提案発行に関連する費用、2027年の債券項目の下で満期になった現金利息支払い、ある他のプロジェクトの資本支出と研究開発支出、及び運営資金の用途を含むと規定されている。当社は、収益の使用状況に関する定期的な報告書を投資家に提出し、NPA添付ファイルCに記載されているいくつかの監視メカニズムを遵守する義務があるが、制限されることはなく、運営および/または融資活動によって生成される現金を含むが、これらに限定されない他のソースからの資金を関連するプロジェクトまたは目的に使用してはならない

上述した説明は概要のみであり、その全ては、示され、参照によって本明細書に組み込まれた本テーブルの6−Kに添付されたNPAを参照することによって定義される

引用で法団として成立する

本報告に含まれる情報は、本明細書に参照して会社に組み込まれたF-3表(第333-265253号文書)およびS-8表(第333-241709号文書)の登録声明において、いずれも米国証券取引委員会(SEC)に提出されている

展示品索引


展示品違います。		説明する

99.1^†		期日は2022年8月12日の転換手形購入協定で、当社、その中で指定された保証人と中環シンガポール投資発展プライベート有限公司が署名した。LTD

†	本添付ファイルの一部は，S-K法規第601(B)(10)(Iv)項に基づいて編集されているが，当社は通常と実際に編集後の情報を個人や機密情報と見なしているため，見落とした情報は重要ではない

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した