カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
2022年6月30日までの四半期
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
そこからの過渡期について
依頼公文番号:001-39281
金属会社ティーエムシーです。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
カナダブリティッシュコロンビア州 |
| 適用されない |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | | (税務署雇用主身分証明書番号) |
| ||
豪街595号、10階 |
| |
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州 | | V 6 C 2 T 5 |
(主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
(574) 252-9333
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
| | | | |
普通株で額面がない | | TMC | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
| | | | |
引受権証を償還でき、1株当たり1株の普通株の完全株式権証を行使することができ、1株当たりの行使価格は11.50ドルである | | TMCWW | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、゚
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、゚
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
| ファイルマネージャを加速する |
| ☐ |
非加速ファイルサーバ | | 規模の小さい報告会社 | | |
| | 新興成長型会社 | |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年8月12日現在、登録者は227,158,455株が普通株を発行している。
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
表格10-Q
2022年6月30日までの四半期
カタログ
|
| |
| ページ |
|
| | | | | |
| | 前向き陳述に関する注意事項 | | 3 | |
| | | | | |
第1部 | | 財務情報 | | 5 | |
| | | | | |
第1項。 | | 財務諸表 | | 5 | |
| | | | | |
| | 2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) | | 5 | |
| | | | | |
| | 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合損失表と全面損失表(未監査) | | 6 | |
| | | | | |
| | 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合権益変動表(未監査) | | 7 | |
| | | | | |
| | 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし) | | 9 | |
| | | | | |
| | 簡明合併財務諸表付記(未監査) | | 10 | |
| | | | | |
第二項です。 | | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | | 20 | |
| | | | | |
第三項です。 | | 市場リスクの定量的·定性的開示について | | 34 | |
| | | | | |
第四項です。 | | 制御とプログラム | | 34 | |
| | | | | |
第II部 | | その他の情報 | | 37 | |
| | | | | |
第1項。 | | 法律訴訟 | | 37 | |
| | | | | |
第1 A項。 | | リスク要因 | | 37 | |
| | | | | |
第二項です。 | | 未登録株式証券販売と収益の使用 | | 44 | |
| | | | | |
第三項です。 | | 高級証券違約 | | 44 | |
| | | | | |
第四項です。 | | 炭鉱安全情報開示 | | 44 | |
| | | | | |
五番目です。 | | その他の情報 | | 44 | |
| | | | | |
第六項です。 | | 陳列品 | | 45 | |
| | | | | |
サイン | | | | 46 | |
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カタログ表
この10-Q表四半期報告では、用語“私たち”、“会社”、“TMC”とは、TMC金属会社(前身は持続可能なチャンス買収会社)を意味する。私たちの子会社です2021年9月9日、持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”および本明細書に記載された業務合併後、“会社”)は、2021年3月4日の業務合併合意の条項に基づいて、SOAC、紀元前1291924年無限責任会社(カナダブリティッシュコロンビア州法律に基づいて存在する無限責任会社(“新会社子会社”)およびDeepGreen Metals Inc.(カナダブリティッシュコロンビア州法律に基づいて存在する会社(“DeepGreen”)によって完成した業務統合(“SOAC”および本明細書に記載された業務合併後、“会社”)によって完了した。業務合併については,SOACを“TMC金属会社”と改称した。
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-Q四半期報告書には、将来の事件、私たちの将来の業務または財務業績、または私たちの計画、戦略、見通しに関連する1933年“証券法”(以下、“証券法”)第27 A条と1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E条に適合する前向きな表現が含まれている。このような陳述は私たちの管理グループの信念と仮定に基づいている。私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているが、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または業績に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”またはこれらの用語の否定または他の同様の用語の前、後、または含まれることができるが、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではない。展望的な陳述は私たちの経営陣が準備した予測に基づいていて、私たちの経営陣が責任を負う。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、以下のように含まれるが、これらに限定されない
● | 海底多金属結核の採集と加工の商業と技術実行可能性 |
● | 多金属結核の計画用途、どこで結核を獲得し、どのように加工するか、予想される環境、社会およびガバナンスの影響、およびこれらの影響を評価する計画、およびこれらの計画の時間および範囲を含む、私たちと私たちのパートナーとの開発および業務計画 |
● | 電池金属と電池正極原料、負極銅とマンガン鉱の需給状況 |
● | 電池金属と電池正極原料、銅負極、マンガン鉱の将来価格 |
● | 太平洋クラリオン·クリパートン地区(“CCZ”)で多金属結核を採掘するための法律と技術的枠組みを構築する国際海底管理局(“ISA”)の最終採掘規則の時間と内容 |
● | 深海鉱物採掘に対する政府の規制と採鉱法律法規の変化 |
● | 海上で多金属結核を採取し、このような結核を陸上で処理する設備を開発し、配備する技術、業務、環境、社会、およびリスクを管理する |
● | 潜在的収入の源と時間、ならびに将来の生産が予想される時間と数量、生産コスト、その他の費用、資本支出、および追加資本の要求 |
● | 経営活動が提供するキャッシュフロー |
● | 私たちの重要な戦略的関係の下で、私たちのパートナーの期待された活動 |
● | 私たちの手元の現金は、私たちの運営資本と資本支出要求を満たすのに十分で、私たちは持続的な経営企業として経営を続ける能力があります |
● | 最近発表された方向性増発融資は、予想される収益を受信する時間および金額を含む |
● | 私たちの将来の資金調達能力と関連計画は |
● | 私たちが参加しているどんな訴訟も |
● | 保険範囲に対するクレームと制限 |
● | 私たちは財務報告書の内部統制に対する私たちの大きな弱点を軽減することを計画している |
● | 私たちの財務諸表を再説明します |
● | 地質、冶金、岩土研究と意見 |
● | 鉱物資源の試算 |
● | 私たちは新興成長型会社、申告しないカナダ発行者、受動的な外国投資会社としての地位 |
● | インフラのリスク |
● | 重要な管理者や実行幹事に依存しています |
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カタログ表
● | 私たちがコントロールできる政治的で市場的条件ではありません |
● | 新冠肺炎と新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える影響 |
● | 私たちの財務表現。 |
これらの展望的陳述は、本四半期報告が発表された日までの10-Q表情報、および現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定性に関連している。重要な要因は、2022年3月25日までに米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(“2021年10-K表年次報告”)の第I部分“リスク要因”の項の下に記載された内容、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書において、本四半期報告第2部1 A項“リスク要因”の項目の下で更新および追加された内容など、実際の結果、業績または成果と前向き表現における指示または示唆の結果と実質的な差をもたらす可能性がある。このような危険は万象を網羅しているわけではない。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。前向きな陳述は業績の保証ではない。あなたはこの声明に過度に依存してはいけません。この声明はこの声明までの日付だけを示しています。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。
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カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
金属会社ティーエムシーです。
簡明総合貸借対照表
(千ドルで、株式金額は含まれていない)
(未監査)
| | | | 時点で | | 時点で | ||
|
| |
| 六月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||
資産 |
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 | ||
現在のところ | | | |
| |
| |
|
現金 | | | | $ | 46,259 |
| $ | 84,873 |
売掛金と前払い | | | |
| 4,700 |
| | 3,686 |
| | | |
| 50,959 |
| | 88,559 |
当面ではない | | | |
| |
| | |
探査契約 |
| 4 | |
| 43,150 |
| | 43,150 |
装備 | | | |
| 2,008 |
| | 1,416 |
| | | |
| 45,158 |
| | 44,566 |
| | | | | | | | |
総資産 | | | | $ | 96,117 |
| $ | 133,125 |
| | | | | | | | |
負債.負債 | | | |
| |
| | |
現在のところ | | | |
| |
| | |
売掛金と売掛金 |
| | |
| 9,189 |
| | 26,573 |
| | | |
| 9,189 |
| | 26,573 |
当面ではない | | | |
| |
| | |
繰延税金負債 |
| | |
| 10,675 |
| | 10,675 |
責任を担保する |
| 5 | |
| 2,584 |
| | 3,126 |
総負債 | | | | $ | 22,448 |
| $ | 40,374 |
| | | | | | | | |
株権 | | | |
| |
| | |
普通株(無限株式、額面なし-発行:227,158,455(2021年12月31日-225,432,493)) |
| | |
| 299,056 |
| | 296,051 |
A-J類特別株 | | | |
| — |
| | — |
追加実収資本 | | | |
| 113,487 |
| | 102,073 |
その他の総合損失を累計する | | | |
| (1,216) |
| | (1,216) |
赤字.赤字 | | | |
| (337,658) |
| | (304,157) |
総株 | | | |
| 73,669 |
| | 92,751 |
| | | | | | | | |
負債と権益総額 | | | | $ | 96,117 |
| $ | 133,125 |
運営の性質(注1)
支払いと負債があります(注9)
後続事件(注11)
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
5
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併損失表と包括損失表
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
(未監査)
| | | | 3か月まで | | 6か月まで | ||||||||
|
| |
| 六月三十日 | | 六月三十日 | ||||||||
|
| |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| | | | | | | (重述)1) | | | | | (重述)1) | ||
| | 注意事項 |
| | |
| (注1) |
| | |
| (注1) | ||
運営費 |
|
| | |
|
| | |
| |
|
| |
|
探査費と評価費 |
| 4 | | $ | 9,985 |
| $ | 18,226 |
| $ | 17,328 |
| $ | 56,333 |
一般と行政費用 | | | | | 8,343 |
| | 10,440 |
| | 16,907 |
| | 27,804 |
営業損失 | | | | | 18,328 |
| | 28,666 |
| | 34,235 |
| | 84,137 |
| | | | | | | | | | | | | | |
その他のプロジェクト | | | | |
|
| | |
| |
|
| |
|
株式証負債の公正価値変動を認める |
| 5 | | | (5,730) |
| | — |
| | (542) |
| | — |
為替損失 | | | | | (22) |
| | 33 |
| | — |
| | 52 |
利子の支出 | | | | | (192) |
| | 441 |
| | (192) |
| | 661 |
| | | | | | | | | | | | | | |
当期損失と総合損失 | | | | $ | 12,384 |
| $ | 29,140 |
| $ | 33,501 |
| $ | 84,850 |
| | | | | | | | | | | | | | |
1株当たり損失 | | | | |
|
| | |
| |
|
| | |
-基本的で希釈された |
| 7 | | $ | 0.05 |
| $ | 0.15 |
| $ | 0.15 |
| $ | 0.44 |
| | | | | | | | | | | | | | |
発行された普通株式の加重平均−基本と希釈 |
| 7 | | | 227,119,216 |
| | 196,508,806 |
| | 226,600,186 |
| | 194,455,031 |
(1) | 2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合損益表と全面損益表が再報告された。会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を参照してください。 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明総合権益変動表
(千ドルで、株式金額は含まれていない)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | 積算 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | その他の内容 | | | 他にも | | | | | | |
| | 普通株 | | | 優先して優先する | | | 特価 | | | すでに納めた | | | 全面的に | | | | | | | |||
2022年6月30日までの3ヶ月 |
| 株 |
| | 金額 |
| | 株 |
| | 株 |
| | 資本 |
| | 損 |
| | 赤字.赤字 |
| | 合計する |
March 31, 2022 | | 226,780,843 | | $ | 298,263 | | $ | — | | $ | — | | $ | 107,952 | | $ | (1,216) | | $ | (325,274) | | $ | 79,725 |
株式オプションを行使する(付記6) | | 18,461 | | | 22 | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | 12 |
折算制限株式単位、控除税を控除した株式(付記6) | | 316,725 | | | 705 | | | — | | | — | | | (705) | | | — | | | — | | | — |
従業員株購入計画下の株購入計画(付記6) | | 42,426 | | | 66 | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | 56 |
株式ベースの報酬(付記6) |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,305 |
| | — |
| | — |
| | 6,305 |
株式ベースで支払う費用 |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (45) |
| | — |
| | — |
| | (45) |
当期損失 |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,384) |
| | (12,384) |
June 30, 2022 |
| 227,158,455 |
| $ | 299,056 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 113,487 |
| $ | (1,216) |
| $ | (337,658) |
| $ | 73,669 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 積算 | | | | | | | |
2021年6月30日までの3ヶ月 | | | | | | | | | | | | | その他の内容 | | 他にも | | | | | | | ||
(重述)1) | | 普通株 | | 優先して優先する | | 特価 | | すでに納めた | | 全面的に | | | | | | | |||||||
(注1) |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 株 |
| 資本 |
| 損 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | |||||||
March 31, 2021 | | 195,945,508 | | $ | 183,137 | | $ | 550 | | $ | — | | $ | 61,728 | | $ | (1,216) | | $ | (218,568) | | $ | 25,631 |
株式オプションを行使する(付記6) | | 1,841,944 | | | 5,716 | | | — | | | — | | | (4,530) | | | — | | | — | | | 1,186 |
株式ベースの報酬(付記6) |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,343 |
| | — |
| | — |
| | 15,343 |
サービスのために発行する普通株 |
| 6,947 |
| | 48 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 48 |
当期損失 |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (29,140) |
| | (29,140) |
June 30, 2021 |
| 197,794,399 | | $ | 188,901 | | $ | 550 | | $ | — | | $ | 72,541 | | $ | (1,216) | | $ | (247,708) | | $ | 13,068 |
(1) | 2021年6月30日までの3カ月間の簡明総合株主権益変動表が再記載された。会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を参照してください。 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
7
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明総合権益変動表
(千ドルで、株式金額は含まれていない)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | 積算 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | その他の内容 | | 他にも | | | | | | | ||
| | 普通株 | | 優先して優先する | | 特価 | | すでに納めた | | 全面的に | | | | | | | |||||||
2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 株 |
| | 金額 |
| 株 |
| 株 |
| 資本 |
| 損 |
| 赤字.赤字 |
| | 合計する | |||||
2021年12月31日 | | 225,432,493 | | $ | 296,051 | | $ | — | | $ | — |
| $ | 102,073 |
| $ | (1,216) |
| $ | (304,157) |
| $ | 92,751 |
株式オプションを行使する(付記6) | | 18,461 | | | 22 | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | 12 |
折算制限株式単位、控除税を控除した株式(付記6) | | 1,665,075 | | | 2,917 | | | — | | | — |
| | (2,995) |
| | — |
| | — |
| | (78) |
従業員株購入計画下の株購入計画(付記6) | | 42,426 | | | 66 | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | 56 |
株式ベースの報酬(付記6) | | — | | | — | | | — | | | — |
| | 14,429 |
| | — |
| | — |
| | 14,429 |
当期損失 | | — | | | — | | | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | (33,501) |
| | (33,501) |
June 30, 2022 | | 227,158,455 | | $ | 299,056 | | $ | — | | $ | — |
| | 113,487 |
| $ | (1,216) |
| $ | (337,658) |
| $ | 73,669 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 積算 | | | | | | | |
2021年6月30日までの6ヶ月間 | | 普通株 | | | |
| | |
| その他の内容 |
| 他にも |
| | |
| | | |||||
(重述)1) | | | | | | | 優先して優先する | | 特価 | | すでに納めた | | 全面的に | | | | | | | ||||
(注1) |
| 株 |
| | 金額 |
| 株 |
| 株 |
| 資本 |
| 損 |
| | 赤字.赤字 |
| | 合計する | ||||
2020年12月31日 | | 189,493,593 | | $ | 154,431 | | $ | 550 | | $ | — | | $ | 45,347 | | $ | (1,216) | | $ | (162,858) | | $ | 36,254 |
株式オプションを行使する(付記6) |
| 3,990,934 | | | 8,258 | | | — |
| | — |
| | (5,702) |
| | — |
| | — |
| | 2,556 |
探査と評価費用を支払うために普通株を発行します | | 4,245,031 | | | 25,664 | | | — | | | — | | | (12,879) | | | — | | | — | | | 12,785 |
株式ベースの報酬(付記6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,768 | | | — | | | — | | | 45,768 |
株式オプション行使のために発行された普通株 |
| — | | | — | | | — |
| | — |
| | 7 |
| | — |
| | — |
| | 7 |
サービスのために発行する普通株 | | 6,947 | | | 48 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 48 |
債権証の転換 |
| 57,894 | | | 500 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 500 |
当期損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (84,850) | | | (84,850) |
June 30, 2021 |
| 197,794,399 | | $ | 188,901 | | $ | 550 |
| $ | — |
| $ | 72,541 |
| $ | (1,216) |
| $ | (247,708) |
| $ | 13,068 |
(1) | 2021年6月30日までの6カ月間の簡明総合株主権益変動表が再記載された。会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を参照してください。 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
8
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(単位:千ドル)
(未監査)
| | | | 6か月まで | | 6か月まで | ||
| | | | 六月三十日 | | 六月三十日 | ||
|
| |
| 2022 |
| 2021 | ||
| | | | | | | (重述)1) | |
| | 注意事項 | | | | (注1) | ||
提供された現金 |
|
| | |
|
| |
|
| | | | | | | | |
経営活動 |
|
| | |
|
| |
|
当期損失 |
| | | $ | (33,501) |
| $ | (84,850) |
現金に影響を与えない項目: |
| | | | |
| | |
償却する |
| | | | 189 |
| | 196 |
決算の費用を株式で支払う |
| 6 | | | 12,746 |
| | 58,600 |
転換債券の利子 |
| | | | — |
| | 661 |
株式証負債の公正価値変動を認める |
| 5 | | | (542) |
| | — |
未実現外貨 |
| | | | 29 |
| | (8) |
運営資金変動: |
| | | | |
| | |
売掛金と前払い |
| | | | (1,089) |
| | 74 |
売掛金と売掛金 |
| | | | (15,955) |
| | 7,382 |
経営活動のための現金純額 | | | | | (38,123) |
| | (17,945) |
| | | | | | | | |
投資活動 |
| | | | |
| | |
繰延購入費の決済 | | | | | — | | | (3,440) |
設備を購入する | | | | | (452) | | | (402) |
投資活動のための現金純額 | | | | | (452) |
| | (3,842) |
| | | | | | | | |
融資活動 |
|
| | | |
| |
|
従業員の株購入計画の収益 | | | | | 56 | | | — |
株式オプションを行使して得られる収益 |
| | | | 12 |
| | 2,563 |
転換債券を発行して得た金 | | | | | — | | | 26,000 |
株式報酬の源泉徴収と支払税 | | | | | (78) | | | — |
融資活動が提供する現金純額 | | | | | (10) |
| | 28,563 |
| | | | | | | | |
現金が増える |
| | | $ | (38,585) |
| $ | 6,776 |
為替レート変動が現金に与える影響 |
| | | | (29) |
| | 8 |
現金--期初 |
| | | | 84,873 |
| | 10,096 |
現金--期末 |
| | | $ | 46,259 |
| $ | 16,880 |
(1) | 2021年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合現金フロー表が再列挙された。会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を参照してください。 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
9
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
1.ビジネスの性質
TMC The Metals Company Inc.(“TMC”または“当社”)の前身は持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”)であり、2019年12月18日にケイマン諸島免除株式会社に登録され、2021年9月9日にカナダブリティッシュコロンビア州の法律により会社として継続される。当社は2021年9月9日にDeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”)との業務統合(“業務合併”)を完了した。会社のオフィス、登録住所、アーカイブは10に設置していますこれは…。カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪街595号、郵便番号:V 6 C 2 T 5。会社の普通株式と株式承認証はそれぞれナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)に看板取引され、取引コードはそれぞれ“TMC”と“TMCWW”である。業務合併の終了については,DeepGreenはSOACの完全子会社と合併し,当社の完全子会社となった。DeepGreenは会計買収側として決定されているため、業務合併前のすべての情報は、前財務情報、DeepGreenの財務状況および経営結果を代表する。
同社は太平洋クラリオン·クリーパートン区(“CCZ”)国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に注力している深海鉱物探査会社であり、CCZはカリフォルニア州サンディエゴの南西約1,300海里に位置する。これらの結核は、高品位な4種類の金属(ニッケル、銅、コバルト、マンガン)を含み、(I)電気自動車(“EV”)および再生可能エネルギー貯蔵市場の電池正極前駆体(ニッケルおよびコバルト硫酸塩)の原料として使用することができ、(Ii)電気自動車配線、クリーンエネルギー輸送および他の用途のためのニッケル−銅−コバルト氷銅および/または銅負極、および(Iii)鉄鋼製造に必要なマンガン合金製造に必要なケイ酸マンガンを含有する。
国際水域海底鉱物の探査と採掘は国際海底管理局が管理しており、これは国連海洋法条約に基づいて1994年に設立された政府間組織である。ISA契約は、主権国家または主権国家によって後援される個人請負業者に付与される。会社の完全子会社ナウル海洋資源会社(“Nori”)は、ナウル共和国(“ナウル”)の協賛の下、2011年7月に国際海底管理局から授与された探査契約(“Nori探査契約”)を取得し、Noriに74,830キロの地域で多金属結核を探査する独占的権利を与えた2CCZ(“Nori地域”)である。二零二年三月三十一日、当社はトンガ近海鉱業有限公司(“TOML”)を買収し、後者は二零一二年一月にトンガ王国(“トンガ”)の協賛を受け、国際海底管理局から探査契約(“TOML探査契約”)を授与され、探査面積74,713キロに達する多金属結核の権利を独占的に所有した2CCZ(“TOML Area”)である.Marawa研究·探査有限会社(“Marawa”)はキリバス共和国(“キリバス”)が所有し、賛助した実体であり、国際鉱務局によって74990キロの範囲で多金属結核を探査する権利が授与されている2CCZ(“マラワ地域”)で。会社はその子会社DeepGreen Engineering Pteを通じて。Marawa株式会社(“DGE”)は、ISAまたは任意の他の規制機関によってMarawaに付与された物件単位購入権を取得するためにMarawaとオプション協定(“Marawaオプション協定”)を締結し、Marawa地域から結核を独占的に収集し、Marawaへの特許使用料に対処することができる。同社は戦略パートナーや投資家AllSea Group S.A.(“Allseas”)と協力し、結核を海底から収集、引き上げ、輸送し、早期商業生産システムに変換するシステムを開発している(付記4)。
会社の資産の現金化と利益業務の実現は多くの要素に依存し、その他の要素以外に、これらの要素は会社が経営を継続するために手配した融資、海底から多金属結核を回収するために開発した結核収集システム、及び多金属結核を処理するために開発した加工技術、採掘可能な埋蔵量、海底多金属結核の収集と加工の商業と技術実行可能性、金属価格、及び商業運営の監督管理許可と環境許可を含む。これらの事項の結果は現在のところ確定できていないが,将来の事件に依存しているため,完全に会社の支配下にあるわけではない可能性がある。
10
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
2020年3月以来、カナダ、アメリカ合衆国(以下“アメリカ”)、オーストラリアと世界の他の地域の政府はすでに多くの措置を講じ、事務所を閉鎖し、人員の流動を制限し、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の日々深刻な影響に対応している。これまで新冠肺炎が会社の業務運営に与える影響はそれほど大きくなかったが,現在の状況は動態であり,会社の業務運営,探査·開発計画,運営結果,財務状況,キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
2.陳述の基礎
この等の審査を経ずに簡明総合中期財務諸表は中期財務諸表の米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。そのため、当該等の規則及び法規に基づいて、当該等の審査されていない簡明総合中期財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則に要求されたいくつかの資料及び脚注を濃縮或いは漏れて開示した。経営陣は、これらの監査されていない簡明な総合中期財務諸表には、公正列報会社の財務状況表、記載期間の経営業績、中期の全面的な損失、株主権益およびキャッシュフローに必要なすべての正常な経常的調整が含まれていると考えているが、必ずしも2022年12月31日までの通年または任意の他の期間の予想経営結果を示すとは限らない。これらの監査されていない簡明総合中期財務諸表は、2021年12月31日までの年度監査年度総合財務諸表と併せて読まなければならない。以下の開示を除いて、当社が実施している会計政策は前年と同様である。
すべての株式および1株当たりの金額は、業務合併の影響を反映するように調整されている。
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に合併財務諸表及びその付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。これらの簡明な統合中期財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、奨励的株式オプションの推定値(付記6)、マースベースへのサービスA/S発行の普通株式および株式証負債(付記5)を含む株式ベースの支払いの推定値が含まれるが、これらに限定されない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
金融商品の公正価値
金融商品の公正価値推定は、特定の時点で金融市場および特定の金融商品に関する情報に基づいて行われる。これらの見積りは主観的であり,不確定要素や重大な判断事項に関与しているため,正確には決定できない.仮定の変化は公正な価値の推定に大きな影響を及ぼすだろう。
当社は報告日に応じて市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受け取る価格計量公正価値を支払います。アメリカ公認会計原則によると、同社は三級階層構造を採用し、公正な価値を計量する際に評価方法に使用される投入を優先する
● | Level 1゚-アクティブ市場での同じ資産または負債の見積もりに基づいて、エンティティがアクセスする能力があるという推定値。 |
● | Level 2 VI推定値は、同様の資産または負債の見積もり、市場で非アクティブな同じ資産または負債の見積もり、または資産または負債の全期間の観察可能なデータによって確認されることができる他の投入に基づく。 |
● | Level 3≡-推定値は、市場活動支援が少ないかないかの投入と、資産や負債の公正価値に大きな意味を持つ投入に基づいています。 |
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
公正価値計量レベルは、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に移行しなかった。
2022年6月30日及び2021年12月31日に、これらのツールの短期的な性質のため、現金、売掛金及び売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。このような金融商品には、当社が発行した公共及びプライベート株式証明書も含まれている。この等株式証は公正価値によって評価され、詳細は付記5を参照されたい。
期間内に採用される重要な会計政策
従業員の株式購入計画に基づく株式報酬
2022年第2四半期に、会社は従業員株購入計画(“ESPP”)を実施し、従業員は賃金減額で購入時の株価15%の割引で会社普通株を購入することができる(注6)。従業員入金は発行期間開始時の株価と購入期間終了時の株価のうち低い者が普通株に換算される。ESPPにより購入された株の公正価値は,付与日にBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定され,発行期間内に株式に基づく報酬として報告され,加速帰属法が用いられている。株式に基づく補償コストは,損失表と総合損失表に探査·評価費用または一般·管理費用を計上する。
3.最近発表され採用された会計公告
独立株式-分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換の会計処理
2021年5月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2021-04を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、ならびに派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40):独立株式権のいくつかの修正または交換のための発行者の会計-分類書面コールオプションそれは、修正または交換独立持分分類書面コールオプションに対する発行者の会計多様性を明確にし、減少させ、これらのオプションは、修正または交換後も株式分類を維持する。具体的には、発行者は、修正条項または条件または交換独立持分分類書面コールオプション(修正または交換後も株式分類)を、元のチケットで新しいチケットを交換するものとみなさなければならない。既存の債務ツールの修正または交換の一部に属するか、またはそれに直接関連する修正または交換は、修正または交換された書面コールオプションの公正価値と、修正または交換直前の書面コールオプションの公正価値との間の差額に応じて計量されなければならない。独立持分分類書面コールオプションの修正または交換の効果は、修正または交換後も取引実質に基づいて株式分類を行う場合は、現金を支払うことを対価格と同じ方法で確認しなければならない。ASU 2021-04は2021年12月15日以降に終了した財政期間に有効であり、早期採用を許可している。ASU 2021-04は、発効日または後に発生する修正または交換に適用されることが予想される。2022年1月1日にASU 2021-04を採用することは、当社の簡明総合中期財務諸表に大きな影響を与えていない。
12
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
4.探査契約
戦略的協力パートナーシップ
AllSeaパイロット採鉱試験プロジェクトと戦略同盟を構築する
2022年3月25日に北海運転テストに成功した後、会社は2022年4月25日に改訂されたパイロット採鉱テスト協定(“PMTA”)の2件目の1,000万ドルを支払った。3回目も最後の1,000万ドルはNori地区D区の採鉱試験システム(“PMTS”)試験が成功して支払います。PMTSの試験は2022年第4四半期に完了し、3回目も最後の支払いとなる予定です。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、PMTSの探査·評価費用記録としての総コストはそれぞれ130万ドルと260万ドルである(2021年6月30日現在の3ヶ月と6ヶ月のコストはゼロ)。当社は2022年6月30日現在、3回目の支払いの負債を記録していない。
2022年3月16日、会社の子会社NoriとAllseasは、PMTSを商業結核収集システムにアップグレードし、Nori D区で商業運営を行うことを考慮した拘束力のない条項説明書に署名した。条項はNoriとAllseasの間の交渉に依存し、成功すれば、既存の戦略連盟協定の改正につながる可能性がある。
AllSeaは2022年6月30日現在、1720万株のTMC普通株(2021年12月31日から1620万株のTMC普通株)を持ち、発行済み普通株総数の7.6%(2021年12月31日から7.2%)を占めている。
探査と評価費用
探査と評価費用の内訳は以下のとおりである
| | Nori | | マラワ | | TOML | | | | |||
| | 探索 | | 選択権 | | 探索 | | | | |||
2022年6月30日までの3ヶ月 |
| 契約書 |
| 協議 |
| 契約書 |
| 合計する | ||||
探険労働 |
| $ | 814 |
| $ | 176 |
| $ | 173 |
| $ | 1,163 |
離岸の戦い |
| | 2,515 |
| | 2 |
| | 2 |
| | 2,519 |
株式ベースの報酬(付記6) |
| | 2,027 |
| | 442 |
| | 444 |
| | 2,913 |
償却する |
| | 93 |
| | — |
| | 1 |
| | 94 |
外部相談 |
| | 1,476 |
| | 27 |
| | 28 |
| | 1,531 |
旅行、セミナー、その他 |
| | 281 |
| | 25 |
| | 141 |
| | 447 |
PMTS |
| | 1,054 |
| | 132 |
| | 132 |
| | 1,318 |
|
| $ | 8,260 |
| $ | 804 |
| $ | 921 |
| $ | 9,985 |
| | | | | | | | | | | | |
| | Nori | | マラワ | | TOML | | | | |||
2021年6月30日までの3ヶ月 | | 探索 | | 選択権 | | 探索 | | | | |||
(重述) |
| 契約書 |
| 協議 |
| 契約書 |
| 合計する | ||||
探険労働 |
| $ | 410 |
| $ | 165 |
| $ | 172 |
| $ | 747 |
離岸の戦い |
| | 5,684 |
| | 654 |
| | 654 |
| | 6,992 |
株式ベースの報酬(付記6) |
| | 5,123 |
| | 2,092 |
| | 2,194 |
| | 9,409 |
償却する |
| | 97 |
| | — |
| | 1 |
| | 98 |
外部相談 |
| | 546 |
| | 161 |
| | 157 |
| | 864 |
旅行、セミナー、その他 |
| | 99 |
| | 13 |
| | 4 |
| | 116 |
|
| $ | 11,959 |
| $ | 3,085 |
| $ | 3,182 |
| $ | 18,226 |
13
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
| | Nori | | マラワ | | TOML | | |
| |||
| | 探索 | | 選択権 | | 探索 | | | | |||
2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 契約書 |
| 協議 |
| 契約書 |
| | 合計する | |||
探険労働 | | $ | 1,619 | | $ | 341 | | $ | 341 | | $ | 2,301 |
離岸の戦い | | | 2,700 | | | 30 | | | 30 | | | 2,760 |
株式ベースの報酬(付記6) | |
| 4,020 | |
| 893 | |
| 899 | |
| 5,812 |
償却する | |
| 187 | |
| — | |
| 2 | |
| 189 |
外部相談 | |
| 2,828 | |
| 78 | |
| 61 | |
| 2,967 |
旅行、セミナー、その他 | |
| 447 | |
| 58 | |
| 173 | |
| 678 |
PMTS | |
| 2,097 | |
| 262 | |
| 262 | |
| 2,621 |
|
| $ | 13,898 |
| $ | 1,662 |
| $ | 1,768 |
| $ | 17,328 |
| | | | | | | | | | | | |
| | Nori | | マラワ | | TOML | | | | |||
2021年6月30日までの6ヶ月間 | | 探索 | | 選択権 | | 探索 | | | | |||
(重述) |
| 契約書 |
| 協議 |
| 契約書 |
| 合計する | ||||
探険労働 | | $ | 846 | | $ | 353 | | $ | 338 | | $ | 1,537 |
離岸の戦い | | | 19,014 | | | 2,320 | | | 2,320 | | | 23,654 |
株式ベースの報酬(付記6) |
| | 15,102 |
| | 6,332 |
| | 6,113 |
| | 27,547 |
償却する |
| | 194 |
| | — |
| | 2 |
| | 196 |
外部相談 |
| | 2,085 |
| | 420 |
| | 446 |
| | 2,951 |
旅行、セミナー、その他 |
| | 249 |
| | 93 |
| | 106 |
| | 448 |
| | $ | 37,490 | | $ | 9,518 | | $ | 9,325 | | $ | 56,333 |
5.株式承認証
会計については、当社は国資委から発行された15,000,000株の一般株式承認株式証とみなされ、その初公開発売先の一部(“公開株式証”)と、国資委が私募で発行した9,500,000株の私募普通株式承認証(“私募株式承認証”)と、業務合併の一部として初公開発売(“私募株式証”)と同時に発行されている。
株式証を公開する
2022年6月30日現在、15,000,000件(2021年12月31日-15,000,000件)の公募権証は決済されていません。公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。
2021年10月7日、当社は、2021年10月22日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された公有権証と私募株式証に関する普通株に関するS-1表登録説明書を提出した。会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告書を提出したのに続き、米国証券取引委員会が2022年7月12日に発効を発表したS-1表登録説明書の発効後修正案を提出した。
2022年6月30日現在、発行された引受権証は1,950万ドルの価値があり、追加実納資本に計上されている。
個人株式証明書
2022年6月30日までに、9,500,000件の私募株式証明書が決済されていない(2021年12月31日から9,500,000件)。
14
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
当社は報告期末ごとに私募株式証の公正価値を再計量した。私募株式権証の推定値はブラック-スコルスモデルを採用し、これは3級公正価値計量を招いた。非公開株式証の公正価値を確定する際に使用する主に観察できない情報は会社の普通株の予想変動率である。予想変動率は、公開株式証の公開株式証の隠れ変動率を考慮して二項モデルを用いて推定され、この隠れ変動率は、公開株式証が任意の30取引日内の20取引日以内に価格が18.00ドルを超える時の償還特徴を計算するように調整されている。
2022年6月30日までに、まだ発行されていない私募株式証の公正価値260万ドルを株式証負債に計上した。次の表は株式証負債の公正価値変動を承認する
|
| 私 | |
| | 株式承認証 | |
2021年12月31日までの保証責任 | | $ | 3,126 |
株式証券負債の公正価値の減少 | |
| (542) |
2022年6月30日までの保証責任 | | $ | 2,584 |
2022年6月30日と2021年12月31日まで、私募株式証の公正価値は以下の仮定に基づいて推定される
| | 六月三十日 | | 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
行権価格 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 |
|
株価.株価 | | $ | 1.03 | | $ | 2.08 | |
波動率 | | | 95.11 | % |
| 64.6 | % |
用語.用語 | | | 4.2年 | |
| 4.7年 | |
無リスク金利 | | | 2.96 | % |
| 1.2 | % |
配当率 | | | 0.0 | % |
| 0.0 | % |
2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月以内に、公募株式証或いは私募株式証を行使或いは償還することはない。
AllSea株式承認証
AllSeaは普通株を購入する引受権証(AllSea引受権証)を保有しており、株式承認証はPMTSが成功した後に付与されて行使可能であり、2026年9月30日に満期となる。PMTSが2023年9月30日までに完了すれば、最大1160万部の普通株購入のための権利証が付与され、PMTSが2025年9月30日以降に完了すれば、普通株購入のための権利証580万部に段階的に減少する。Nori地域でのPMTS試験試験が成功した後、会社はAllsea引受権証の費用を記録する。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、費用や負債は記録されていない。
6.シェアベースの報酬
当社の2021年インセンティブ株式計画(“計画”)によると、この計画によると将来の発行のために予約された普通株式の総数は33,699,685株であり、以下に述べる計画に基づく自動年度増発条項に基づいて2022年1月にこの計画に加入する9,017,299株を含むが、2,243,853株は発行された普通株は当社の非従業員取締役の奨励にしか利用できない。2022年に開始される各財政年度の初日から業務合併終了10周年までに、その計画に基づいて発行可能な普通株式数は自動的に増加し、その金額は発行済み普通株式数の4%または取締役会が決定した金額のうち小さい者に等しい。
15
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
株式オプション
2022年6月30日現在,当社の短期インセンティブ計画(“STIP”)によると,15,475,638件の未償還株式オプションがあり,当社の長期インセンティブ計画(“LTIP”)によると,9,783,922件の未償還株式オプションがある。STIPは2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間に18,461件の株式オプションを行使し、新たなオプションは何も付与されなかった。
当社は2022年6月30日までの3カ月および6カ月以内に、損失および全面損益表で360万ドルおよび740万ドル(2021年6月30日までの3カ月および6カ月--それぞれ1,540万ドルおよび4,580万ドル)の株式オプションの株式ベースの補償支出を確認した。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、探査及び評価支出はそれぞれ190万ドルと390万ドルを記録した(2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ950万ドルおよび2,760万ドル)。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の一般·行政費用はそれぞれ170万ドルと350万ドル(2021年6月31日現在の3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ590万ドル、1820万ドル)。
限定株単位
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で承認された買い戻し先の詳細は以下の通り。
帰属期間 |
| 6月30日までの3ヶ月間 |
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | | 2022 |
| 2021 |
直ちに帰属する | | 255,749 | | — | | 1,713,153 | | — |
授権日の各周年日に3つに分かれています |
| — |
| — |
| 369,394 |
| — |
授権日の各周年日に4分の3の割合で帰属する |
| — |
| — |
| 527,800 |
| — |
授与日の周年に完全に帰属する |
| 476,189 |
| — |
| 476,189 |
| — |
授受日が帰属する1,713,153単位のうち,1,072,572単位は負債を清算し,帳簿金額は1,800,000ドル,加重平均授受日公平価値はRSUあたり1.75ドルであった.
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社が2023年年度株主総会で付与した非従業員役員報酬政策に基づいて、会社は非従業員取締役に合計476,189個のRSUを授与した。非従業員取締役に付与された年間贈与の単位としての公正価値総額は70万ドルである。
RSUの株式補償支出としては、2022年6月30日までの3カ月および6カ月以内に合計210万ドルと400万ドル(2021年6月30日まで3カ月および6カ月--ゼロ)がある。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、探査·評価費用(2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月-ゼロ)はそれぞれ100万ドルと190万ドルに計上されている。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の一般·行政費はそれぞれ110万ドルと210万ドル(2021年6月31日現在の3カ月と6カ月--ゼロ)。RSUの未確認株式ベース給与支出総額は2022年6月30日現在、1060万ドル(2021年12月31日-1230万ドル)となっている。
従業員株購入計画
2022年5月31日、台積電の2021年従業員株購入計画は、ESPPによる最大5,254,324株の普通株の発行を含む2022年年度株主総会で承認された。これには,ESPPによる年次増資条項が2022年1月にESPPに2,254,324株増加することが含まれている。当社が2022年以降の各財政年度初日の年度増発支出によると、(I)前財政年度最終日に発行された普通株式の1%または(Ii)取締役会が決定した少ない株式数に相当する普通株がESPPに加入し、両者のうち小さい者を基準とする。
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
すべてのフルタイムと特定のアルバイトスタッフはESPPに参加することができる。ESPPは、毎年6月1日と12月1日から始まる24ヶ月間の要件期間を含みます。各要件期間は、4つの購入期間を含み、各購入期間は、毎年6月1日および12月1日から、または取締役会またはその報酬委員会が指定した他の時間から開始されます。各購入期間終了時に、参加従業員の累積減額は、会社の普通株購入に使用される。株式は自社普通株の特定発売期間初の営業日または購入期間の最終営業日に相当する株価が低い者の85%の価格で購入する。この計画は、任意の行使日における普通株の株価が適用要件期間の最初の営業日の普通株株価を下回る場合、その契約期間は、普通株購入直後に自動的に終了しなければならない自動リセット機能をさらに有する。この場合、新たな発売期限は、行使日後の最初の営業日から開始しなければならない。
ESPPは以下の制限を含む:
● | 従業員の収入は従業員の年間総収入の15%を超えてはいけません年間25,000ドル以下です |
● | 従業員が発売期間中に購入した普通株は15,000株を超えてはならない |
● | 従業員の購入には上限があり、会社が発行した普通株総数の5%を超えてはいけません |
二零二年六月三十日までの三ヶ月と六ケ月の間に、簡明総合損失及び全面損益表は計23,000ドルに記入し、その中に探査及び評価支出は計8,000ドル、一般及び行政支出は15,000ドルである。同社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、そのESPP計画の一部として、その従業員に42,426株の普通株を発行した。
7.1株当たり損失
1株当たりの基本損失と希釈後の1株当たりの損失は列報の期間ごとに同じであり、すべての普通株等価物に含めると逆償却作用があるからである。逆希釈同値普通株は以下のとおりである
| | 6か月まで | | 6か月まで |
| | 六月三十日 | | 六月三十日 |
|
| 2022 |
| 2021 |
普通株購入の未償還オプション | | 25,259,560 |
| 25,287,670 |
未完成RSU | | 5,262,330 |
| — |
ESPP項下の流通株 | | 13,846 | | — |
未弁済持分証 | | 36,078,620 | | — |
発行済み特別株及び特別株購入の選択権 | | 136,239,964 | | — |
総逆希釈普通株等価株 | | 202,854,320 |
| 25,287,670 |
8.関連先取引
同社の子会社DeepGreen Engineering Pte。株式会社は、SSCS Pteとコンサルティング契約を締結しました。(“SSCS”)近海工学研究を管理する。SSCSを通じてDGEの役員を雇いました。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の相談サービス総額は69,000ドルと138,000ドル(2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ64,000ドル、138,000ドル)で、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の相談サービス総額はそれぞれ55,000ドルと11,000ドル(2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ51,000ドル、11,000ドル)、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月(注4)と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ14,000ドル、6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ14,000ドルと28,000ドル(一般的には6ヶ月間、6ヶ月間、14,000ドル、6月30日まで)である。2021年--それぞれ13000ドルと28000ドル)。2022年6月30日現在、SSCSに支払われるべき金額は49,000ドル(2021年12月31日-23,000ドル)である。
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
同社の首席海洋科学者は、同社の責任者である海洋復興有限責任会社(“海洋復興”)を通じて会社にコンサルティングサービスを提供している。2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月のコンサルティングサービスはそれぞれ94,000ドル及び188,000ドル(2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月-94,000ドル及び188,000ドル)であり、平均は2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の探査及び評価支出(付注4)及び一般及び行政支出に割り当てられる。2022年6月30日現在、海洋復興に対応する金額はゼロ(2021年12月31日-ゼロドル)である。
9.依頼や負債がある
Nori探査契約
NoriはISAと締結されたNori探査契約の一部として、2021年に2017−2021年の期間をカバーする定期審査報告書をISAに提出した。Noriは2017年から2021年までの5年間に500万ドルを使うことを約束していたが、この数字を超えていた。定期審査報告書には,提案された作業計画と2022年から2026年までの推定予算が含まれており,ISAで審査され合意されており,次の5カ年計画を実施している。Noriは2022年と2023年の作業計画はそれぞれ約4000万ドルと2500万ドルと推定され,現金や株式で決済される可能性がある。2024年以降の見積作業計画の費用は、ISAがNori D区開発申請を承認することに依存する。NoriがNori D区の開発申請を延期または拒否された場合、NoriはNori区の推定将来の作業計画を修正しようとしている。作業計画は会社が毎年審査し,ISAと合意し,会社のこれまでの進展によって変化する可能性がある。
マラワ探査契約
MarawaとDGEがMarawa地域で締結したMarawaオプション協定とサービス協定を通じて、MarawaとDGEは毎年探査活動に一定額の資金を支出することを約束した。2022年度、2023年度、2024年度の約束は、それぞれ100万豪ドル、300万豪ドル、200万豪ドルであった。この約束は5カ年計画提出の一部としてISAと交渉され、定期的に審査された。今まで、マラワ契約区内で展開された近海海洋資源の定義活動は非常に限られており、海洋資源司はマラワとの契約に従って未来の資源を約束し、この地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価することを期待している。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するために、さらなる作業を展開する必要があり、この作業は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの努力を延期し、追加的な評価をどのように推進するかを決定した
TOML探査契約
TOML探査契約の一部として、TOMLは2021年にISAに2017-2021年の期間をカバーする定期審査報告書を提出した。定期審査報告書には、5年間に完了した作業概要と、次の5年間の活動計画および概算が含まれています。TOMLは2017年から2021年までの5年間に3000万ドルをかけることを約束した。このようなコミットメントは、ISAによって金額を減少させることができる柔軟性を有し、このような減少は、探査計画の成功および資金の獲得可能性を含む様々な要因に依存する。
同社は2017年から2021年までにTOML探査契約に約1330万ドルを費やした。現在,これまでに得られた進展を審査し,今後5年間の案活動で合意し,次の5年間の約束を最終的に決定するために内部監査機関と検討している。
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
あるいは負債がある
2021年10月28日、ある株主がニューヨーク東区連邦地方裁判所に同社とその一部の幹部に対する集団訴訟を提起し、訴訟名はCaperはTMC The Metals Company Inc.F/K/A持続可能な機会買収会社、Gerard Barron、Scott Leonardを訴えたそれは.起訴状によると、すべての被告は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10(B)節およびそれに基づいて公布された規則10 b-5に違反し、BarronとLeonard氏は“取引法”第20(A)節に違反し、2021年3月4日から2021年10月5日までの間に虚偽および/または誤った陳述を行い、および/または会社の運営と将来性に関する情報を開示することができなかった。2021年11月15日、実質的に同じ疑惑が含まれた第2の訴えが提出されたTranはTMC The Metals Company,Inc.を訴えたこれらの事件は既に合併された.2022年3月6日、首席原告が選ばれた。2022年5月12日に基本的に類似した告発を反映した修正された起訴状が提出された。当社はいかなる不正行為の疑いも否定し、当社は2022年7月12日に原告却下動議を提出し、送達し、この訴訟に対して抗弁しようとしています。しかしながら、この訴訟における会社または他の被告の弁護が成功することは保証されず、保険が任意の和解または判決またはこの訴訟の訴訟費用に資金を提供することができるか、または十分に保証されることはできない。解散動議が成功しなければ、会社はこの件で損失を被る可能性がある。このような損失や可能な損失範囲は確実に見積もることができない.しかし、この訴訟の解決は会社又は他の被告に不利であり、会社の財務状況及び訴訟解決期間の経営結果に実質的な影響を与える可能性がある。
10.情報の細分化
同社の業務は1つの経営部門、即ち海底多金属結核探査のみを含み、その中にはこのような海底多金属結核を処理する冶金技術の開発が含まれている。
11.後続のイベント
2022年8月15日、当社は2022年8月12日に投資家と締結した3つの証券購入協定に基づき、25人の認可投資家と私募融資を行うことを発表した。会社は1株0.8ドルで投資家に合計37,978,680株の普通株を発行する(会社の最高経営責任者と会長が指向性増発融資で購入した約100,000ドルの普通株は0.9645ドル)。同社は本四半期に私募から得た現金収益総額は約3040万ドル,配給代理費と発売費用を差し引いた現金収益純額は約3000万ドルと予想している。当社は、今回の融資で投資家に発行した普通株の売却登録書を2022年9月16日またはそれまでに米国証券取引委員会に提出することに同意している。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論と分析は、経営陣が我々の簡明な総合経営結果と財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。議論は、本Form 10-Q四半期報告に記載されている監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記と、2021年年報Form 10-Kに記載されている2021年12月31日までの総合財務諸表とその付記を組み合わせて読むべきである。本議論は、多くのリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含み、2021年10-Kフォーム年次報告第1部分1 A項“リスク要因”に記載されたリスク要因を含むが、これらのリスク要因は、本10-Qテーブルの第2部1 A項“リスク要因”の欄の下で更新および追加され、その後、米国証券取引委員会に提出された文書においてさらに更新および/または補足される。実際の結果は任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なるかもしれない。文意が別に指摘されている以外に、“吾等”、“当社”及び“当社”に言及すると、すべて金属会社及びその合併付属会社の業務及び運営を指す。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表はそれぞれTMC金属会社及びその合併子会社の財務状況と経営業績を示した。
概要
我々はカリフォルニア州サンディエゴ南西約1,300海里のクラリオン·クリパートン区(“CCZ”)国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に専念している深海鉱物探査会社である。CCZは東太平洋深海平原と他の地層の海底地質破砕帯であり,長さは約7240キロ(4500マイル)であり,約450万平方キロメートル(170万平方マイル)にまたがる。多金属結核は海底から独立した離散岩石であり,CCZに大量に存在し,1つの岩石にはニッケル,マンガン,コバルト,銅が高濃度に含まれている。
多金属結核に含まれるこの4種類の金属はクリーンエネルギーへの移行に重要である。私たちのこれまでの資源定義は、私たちの契約区の結核は世界で最大と推定される肝心な電池金属の未開発源であることを表明した。海底から多金属結核を商業規模で収集できれば,これらの結核を用いて,(I)電気自動車(“電気自動車”)および再生可能エネルギー貯蔵市場のための電池正極前駆体(ニッケルおよびコバルト硫酸塩)の原料,(Ii)電気自動車配線,クリーンエネルギー輸送および他の応用のためのニッケル銅コバルト氷銅および/または銅陰極,および(Iii)鉄鋼生産に必要なマンガン合金製造に必要なケイ酸マンガンの3種類の金属製品を製造する予定である。私たちの使命は、今後数世代で使用、回収、再使用できるように、丁寧に管理されている共有金属在庫(“公共金属”)を構築することです。既存の金属在庫は急速に増加する需要を満たすには不十分であるため、大量の新たに採掘された金属が必要となる。
国際水域海底鉱物の探査·採掘は国際海底管理局が管理しており、これは1994年の“国連海洋法条約の施行に関する協定”(“海洋法条約”)に基づいて設立された政府間組織である。ISAは契約を主権国家または主権国家によって後援される個人請負業者に付与する。国際海洋法条約は、請負者が国際海洋法条約の加盟国と海洋法条約の締結国である主催国の賛助を獲得し、維持しなければならないことを要求し、主催国はこのような賛助の請負者に対して有効な監督と管理制御を維持しなければならない。国際海底管理局は計19件の多金属結核探査契約を発行し、カバー面積は約128万平方キロメートルで、全世界の海底面積の0.4%を占め、その中の17件はCCZに位置する。我々は、我々の子会社ナウル海洋資源会社(“Nori”)とトンガ近海鉱業有限公司(“TOML”)がそれぞれナウル共和国(“ナウル”)とトンガ王国(“トンガ”)によって協賛し、CCZの17の多金属結核契約区のうち3つの地域に対して独占的な探査と商業権を持ち、私たちの子会社DeepGreen Engineering Pteを通じて独占的な商業権を持っている。キリバス共和国(“キリバス”)とスポンサーを持つMarawa研究·探査有限会社(“Marawa”)と合意した
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カタログ表
我々は(I)世界有数のオフショア請負業者AllSea Group S.A.(“Allseas”)と重要な戦略同盟を構築しており,後者は初歩的な比較的小規模な商業生産システムに改装され,全面商業生産システムを設計するための基礎となると予想される試験的収集システムを開発しており,(Ii)Noriニッケルと銅生産の50%の購入権を持つGlencore International AG(Glencore)である。また,エンジニアリング会社Hatch Ltd.,コンサルティング会社Kingston Process Metallurgy Inc.と協力してほぼゼロの固体廃棄物プロセスを開発した。FLSmidth&Co.A/S‘sとXPS Solutions’s(Glencore子会社)工場パイロット計画の一部として,プロセスの火法冶金段階でテストを行い,SGS SAは小試験規模の湿式製錬を行っている。ゼロに近い固体廃棄物プロセスは,我々の陸上処理施設の基礎となる設計を提供している。2022年3月、私たちはEpsilon Carbon Pvt,Ltd.と拘束力のない了解覚書を締結した。(“Epsilon Carbon”)、Epsilon Carbonはその中で、インドの商業多金属結核加工工場に資金、設計、許可、建設、運営を提供する可能性があることを示しています。Epsilon Carbonとともに,我々は最近インドで適切な工場跡地を選択し,ゼロプロジェクト事前実行可能性研究提案書を作成し発表した。
私たちは現在、Nori D区契約区でISAに最初の開発契約を申請し、2024年に商業生産を開始する予定であり、ISAの監督審査が必要である。我々の目標を達成するために,我々は,(1)我々の資源とプロジェクト経済性の決定,(2)近海結核収集システムの開発,(3)近海結核収集のESGへの影響の評価,および(4)収集した多金属結核をケイ酸マンガン製品,ニッケル−銅−コバルト中間製品および/またはニッケルとコバルト硫酸塩および陰極銅などの終端製品に加工する陸上技術の開発を行っている。
我々はまだ探査段階にあり,鉱物埋蔵量はまだ発表されていない.我々はISAからCCZで商業規模多金属結核採取を開始する採掘契約を取得しておらず,陸上で商業規模多金属結核加工や精製所を建設·運営するための適用環境許可証や他の許可証も取得していない。
2022年第2四半期の発展
以下は2022年第2四半期に発生したいくつかの主要な事態の推移である
試験的収集システム試験:
● | 大西洋深水試験:2022年5月、試験的に収集車は大西洋の超深水の中でその各種のポンプと肝心な流動機能に対して広範なテストを行った。エンジニアたちは収集車を2470メートルの深さまで下げ、海底で1018メートル走行することに成功し、2022年下半期にCCZのNori D区で試験試験を行う予定だ |
● | 立管と跳管試験:2022年5月、試験立管システムと跳管ホースは大西洋への配備に成功した。Hidden Gem上のエンジニアは柔軟なジャンプホースを配置し、これを立管底部に接続し、試験立管を起動し、アセンブリを約650メートルの深さに下げ、水深745メートルの海底に跳管ホースと収集車を接続した。 |
陸上加工:
● | SINTEFマンガン研究:2022年5月,欧州有数の独立研究機関の一つSINTEFを招聘して,製鋼用シリコンマンガン合金のケイ酸マンガン製品の製造に利用できることを発表した。SINTEFでは,我々の高品位結核由来ケイ酸マンガンは,将来の潜在収入の約3分の1を占める可能性が推定されており,その挙動は従来の陸系マンガン源に類似しており,コストや二酸化炭素足跡の面で顕著な優位性があるようであり,炭素税制度によって使用価値が7%から17%向上する可能性がある |
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カタログ表
環境、社会、およびガバナンス(ESG):
● | 2021年影響報告:2022年5月,我々は初の影響報告を発表し,結核を収集する動機を述べ,予想される作業が環境に及ぼす可能性のある影響と,これらの作業を除去または減少させる可能性のある努力を前向きに展望した。 |
● | Nori地域D区プロジェクト独立ライフサイクル影響評価:2022年4月,計画中のNori地域D区多金属結核プロジェクトの環境影響を独立ライフサイクル評価するリーディングリチウムイオン電池サプライチェーン研究会社Benchmark Minotive Intelligence(“Benchmark”)を選択して独立ライフサイクル評価を行うことを発表し,これらの影響を通常の陸上鉱石を用いて同じ金属を生産する常用生産経路と比較した。Benchmarkは2022年第3四半期末に全面的なライフサイクル影響評価を完了すると予想している。 |
2022年6月30日以降の発展
● | ゼロ研究プロジェクト:7月、私たちのオーストラリア子会社はオーストラリア連邦科学工業研究組織(CSIRO)が先頭に立った機関財団と研究援助協定を達成し、CCZで提案された深海多金属結核採集作業のために生態系に基づく環境管理と監視計画(EMMP)を制定するための枠組みを作成した。 |
● | NORIコレクタ試験環境影響声明(EIS):法律および技術委員会(“LTC”)は、2022年7月の会議中にコレクタシステムを試験する計画の一部としてISAに提出されたEISをNORIに審査し、2022年7月15日にNORIに彼らの意見を提供した。LTCは、“環境管理計画”に記述されたモニタリング方案の一般的な枠組みと空間構成部分は良好であるが、モニタリング方案は全体的なサンプリング設計と総合環境モニタリング規範に関する十分な詳細が不足しており、LTCは“環境影響報告書”と“モニタリング計画”の正確性と統計信頼性を十分に評価する必要があることを指摘した。そこで,LTCは環境影響報告書をNORIの活動案に組み込むことができず,NORIが提案した調査設計,海底堆積物羽流モニタリングレベル,羽流排出の生物影響の遠洋サンプリング,調査時間と持続時間の時間問題および騒音モニタリングの程度についてより多くの詳細な情報を提供することにした。Noriは2022年7月29日にLTCに返信を提出し,LTCは審査を行っている。CCZ計画におけるコレクタテストは、最初の計画で2022年第3四半期に開始されると予想されている。 |
● | PIPE融資:会社が2022年8月12日に投資家と締結した3つの証券購入契約に基づき、2022年8月15日に認可投資家25人と私募融資を行うことを発表した。私たちは1株0.8ドルで投資家に合計37,978,680株の普通株を発行します(0.9645ドルは私たちのCEOと会長が指向性増発融資で購入した約100,000ドルの普通株を意味します)。同社は,本四半期に非公開配給から得られた現金収益総額は約3040万ドル,配給代理費と発売費用を差し引いた純収益は約3000万ドルと予想している。当社は、今回の融資で投資家に発行した普通株の売却登録書を2022年9月16日またはそれまでに米国証券取引委員会に提出することに同意している。 |
企業合併
2021年9月9日、私たちは国航との業務統合を完了した。この取引により合併後の会社は“TMC the Metals Company Inc.”と改称された。合併後の会社普通株と引受権証は2021年9月10日にナスダック世界ベスト市場(“TMCWW”)で取引を開始し、コードはそれぞれ“TMC”と“TMCWW”である。業務合併の結果,1.376億ドルの毛収入(取引費用を差し引いた純額1.045億ドル)を得た。
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カタログ表
この事業合併は逆資本再編とみなされ、DeepGreenは会計買収側とみなされている。この会計方法によると、財務諸表報告については、SOACは買収会社とみなされている。この事業合併は逆買収とみなされ、営業権や無形資産は記録されていない。国資委には業務がないため、購入した純資産はその歴史コストで入金されている。業務合併に関連する調整は、DeepGreen株主に支払う対価格、及びいかなる他の国資委歴史株式権の除去とDeepGreen株式に対する資本再編の調整を含み、すべて普通株に計上し、業務合併中の国資委と公募株式個人投資家への有効な普通株の発行を反映する。
業務合併後、米国証券取引委員会に登録された会社の後継者となり、上場企業の規制要件や慣行を満たすために、より多くの人員を招聘し、上場企業の規制要件や慣行を満たし、適用法やナスダック上場要件を継続的に遵守することを確保する。上場企業としては、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用が毎年発生することが予想され、増加した人事コスト、監査、その他の専門サービス料を含む。
探査契約
私たちは現在、我々の子会社NoriとTOML(それぞれナウルとトンガが後援)を通じてCCZのある多金属結核地域の独占探鉱権を持っており、私たちの子会社DGE‘sを通じてキリバスが所有し、協賛するMarawa社と独占商業権を持つことで合意している。
Nori探査契約
我々の完全子会社Noriは2011年7月22日にナウルの後援で、ISAからCCZに授与された多金属結核探査契約を取得した。この探査契約はNoriに74,830キロの範囲で多金属結核を探査する独占的な権利を提供した2CCZ(“Nori地域”)で多金属結核を採掘し、初期期限は15年(5年連続継続可能)であるが、探査契約条項を遵守し、同一地域で多金属結核を採集するために、Noriに採掘契約を優先的に申請する権利を付与しなければならない
マラワ協定
Marawaはキリバスの所有と賛助の実体であり、2012年5月30日にMarawa探査契約を取得した。当社の全資付属会社DGEはMarawaおよびキリバスと合意を締結し、CCZ内74,990平方キロメートルの地域(“Marawa契約区”)の独占探鉱権をDGEに提供する。マラワとISAの間の探査契約(“マラワ探査契約”)は2015年1月19日に調印された。今まで、マラワ契約区内で展開された近海海洋資源の定義活動は非常に限られており、海洋資源司はマラワとの契約に従って未来の資源を約束し、この地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価することを期待している。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するために、さらなる作業を展開する必要があり、この作業は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの努力を延期し、追加的な評価をどのように推進するかを決定した。
TOML探査契約
TOML探査契約によると、我々の完全子会社TOMLは2012年1月11日にISAから授与された探査契約を獲得し、トンガ王国の協賛を得た。TOMLは2020年3月31日に深海鉱業金融有限公司(DSMF)から3200万ドルで買収された。TOML探査契約はTOMLに74,713キロの範囲で多金属結核を探査する独占的な権利を提供する2 CCZ(“TOML区”)で結核を採掘し、初期期限は15年(連続5年継続可能)であるが、探査契約条項を遵守し、同一区域で多金属結核を採集するために、採掘契約を優先的に申請する権利がある。2008年3月8日、トンガとTOMLは賛助協定を締結し、双方がTOMLが国際海底管理局に提出したTOML契約区に関する探査申請(その後承認された)に関するいくつかの義務を正式に決定した。スポンサー契約は2021年9月23日に更新された。
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カタログ表
主な傾向、チャンス、不確実性
私たちは現在収入前会社であり,NoriがISAの採掘契約を受けるまでは収入が得られないと予想し,多金属結核を収集して商業規模の販売可能製品に加工することに成功している。我々の業績と将来の成功は,ビジネス採掘を可能にするISA規約の最終決定,ISA採掘契約の申請承認,我々の業務に関する環境規制の策定,多金属結核の収集·加工技術の開発に成功したリスクと挑戦をもたらしていると考えられる。これらのリスクや他のリスクは“リスク要因見出しの下で更新·補足された“2021年年次報告”表格10-K第I部第1 A項リスク要因“第2の部分表10-Qの第1 A項目が本四半期に報告され、その後米国証券取引委員会に提出された文書でさらに更新および/または追加される。
世界のインフレの影響
営業前の会社として、持続的なインフレは、商業生産を開始する前の最終現金需要に影響を与える可能性がある。
2022年、世界のインフレ率は大幅に上昇した。船用燃料価格と船舶の昼間率は前年比で上昇し、私たちの探査費用を増加させ、私たちの最初の予想を超えた。また、近海石油と天然ガス市場の好転により、私たちは私たちの請負業者を通じてより高いオフショア労働コストを経験している。
気候変動の影響
私たちは気候に関連した財務開示問題作業チームの提案を採択するために努力している。2022年5月に発表された第1期影響報告書では、気候に関する開示を提供し、クリーンエネルギー転換の支援や循環金属経済の促進にどのように一致しているかを共有している。私たちは、時間が経つにつれて、気候変動が私たちの財務業績に意味のある影響を与える可能性があることを認識し、私たちは気候変動に対するそれらの負の影響を軽減し、価値を創造するために、重要なリスクと対応する行動計画を強化し始めている。
私たちの気候関連の転換リスクとチャンスは、Form 10-Kの2021年年次報告書で開示されたように、規制、公共政策、技術変化によって推進される可能性がある。
新冠肺炎
2022年第2四半期に、収集システムの深水試験および立管システムの試験導入およびジャンパホースと収集試験との接続試験を含む積極的な作業は、すべての作業によって隠れた宝石それは.ALLSEASが実施した出発前COVIDプロトコルを考慮すると,これらのテストはすべて成功し,COVID疫病発生は何もなかった。第2四半期末には隠れた宝石この船は大西洋から北米西海岸に向かっており、2022年第3四半期に開始予定のコレクタテストのための動員を開始している。
著者らは引き続き新冠肺炎変種ウイルスの持続的な伝播と巻き返しの可能性をめぐる最新の事態の発展に注目している。新冠肺炎の疫病は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。特に私たちの会社、他の企業、政府が予防と予防措置を取っているからです。より多くの情報については、本10-Q四半期報告第2部1 A“リスク要因”の項の下で更新および追加され、その後米国証券取引委員会に提出された文書においてさらに更新および/または補足された2021年年報10-K表第1部1 A項“リスク要因”の節を参照されたい。疫病の持続時間と政府当局が取る可能性のある行動を含む多くの不確定性のため、私たちは新冠肺炎の大流行が私たちの未来の運営結果、流動性と財務状況に与えるすべての影響を予測できない。しかし、新冠肺炎は短期的には私たちの業務やコストに大きな変化をもたらさないと予想される。私たちは引き続き私たちの業務パフォーマンスを監視し、新冠肺炎の影響を再評価するつもりだ。
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カタログ表
以前発表された四半期財務諸表を再記述する
2021年年次報告書Form 10-Kに開示されているように、2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の財務諸表を、本四半期報告Form 10-Qに含まれる監査されていない簡明総合財務諸表に再記載した。
重述の原因は以下のとおりである
a) | 2021年6月30日現在、探査費用のいくつかの領収書は適切な課税がなく、2021年6月30日までの6ヶ月間と2021年6月30日までの6ヶ月間、探査費用、売掛金、売掛金の負債がそれぞれ270万ドル少なくなった |
b) | 吾らが当社の短期インセンティブ計画(“STIP”)に基づいて2021年第1四半期に付与したオプションの支出は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に要求された2021年3月4日にオプションを付与した日ではなく、引受人と吾らの歴史的開始日に基づくものであり、2021年3月31日および2021年3月31日までの3カ月期間および2021年3月31日までの3カ月間の株式報酬支出は180万ドル多いが、2021年6月30日および2021年6月30日までの6カ月間の株式報酬支出はそれぞれ30万ドルおよび150万ドル少なくなっている。 |
陳述の基礎
私たちは現在運営部門を通じて業務を展開している。ビジネス運営のない営業前会社として、これまで私たちの活動は限られてきました。私たちの歴史的業績はアメリカ公認会計原則とドル報告書に従っています。すべての株式および1株当たりの金額は、業務合併の影響を反映するように調整されている。
経営成果の構成部分
私たちは探査段階の会社で、これまでまだ収入がなく、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ1240万ドルと3350万ドルの純損失を出したが、2021年同期はそれぞれ2910万ドルと8490万ドルの純損失を出した。成立から2022年6月30日までの累計赤字は約3兆377億ドル
予想できない理由で、私たちの歴史的結果は私たちの未来の結果を代表できないかもしれない。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は、私たちの歴史や予想された運営業績に匹敵できないかもしれない。
収入.収入
今まで、私たちはまだ何の収入も生まれていない。少なくとも2025年までには収入は生じないと予想され,NoriがISAの採掘契約を受け,多金属結核を収集して商業規模の販売可能製品に加工した場合にのみ収入が生じることが予想される。初期生産から得られるどの収入も予測が難しい。
探査と評価費用
私たちは探査と鉱権の開発に関連したすべての費用を負担する。このような探査と開発コストは、ISA契約管理、地質、地球化学と地球物理研究、環境ベースライン研究、プロセス開発とAllSeaに試験採鉱テストシステム(“PMTS”)の費用を支払うことを含むが、これらに限定されない。我々の探査費用は各時期に行われた探査作業量の影響を受ける.今後商業生産を開始すれば,ISA多金属結核探査契約の購入費用は,埋蔵量と可能埋蔵量が明らかになった単位生産法に従って償却費用として作業に計上される。
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カタログ表
一般と行政費用
一般及び行政(“G&A”)支出は主に従業員、顧問及び役員の給与を含み、株式を基礎とする給与、顧問費、投資家関係支出、広告及び市場普及機能に関連する支出、保険料、事務室及び雑項支出、専門費用(法律、監査及び税費を含む)、出張支出及び譲渡及び届出費用を含む。
発行株式オプション及び制限株式単位(“RSU”)の株式補償コストは、授出日に付与された公正価値に応じて計測され、関連サービス期間内に確認される。株式による補償コストは探査費用および一般·行政費用に計上され、具体的には授権者が履行する機能に依存する。融資に関するサービスに報酬を発行する場合には、コストは融資コストの一部として権益に計上される。私たちはどんな報酬も発生時に没収されたことを認める。
利子収入·支出
2021年上半期の利息支出は、私たちの融資取引、特に2021年2月に発行された転換可能な債券から来ており、この債券の利息は年利7%である。転換可能債券は2021年9月9日にすべてDeepGreen普通株に転換された。2022年上半期に記録された利息収入は、2021年9月に完成した業務合併から得られた資金から得られた利息から得られます。
為替損失
報告期間内の外貨収入や損失は主に私たちがカナダドルで持っている現金と外貨決済によるコストと関係があり、これはドルの切り上げや切り下げにかかっている。
株式証負債の公正価値変動を認める
株式証負債の公正価値変動は主にSOACの初公開発売と同時に持続可能なチャンス持株有限会社の9,500,000件の株式承認証の公正価値変動(“私募株式証”)を発行することを含む。会計目的について言えば、当社はすでに発行された私募株式証を業務合併の一部と見なし、著者らは各報告期間の終了時に私募株式証の公正価値を再計量しなければならない。
経営成果
DeepGreenは会計買収側として決定されているため、業務合併前のすべての情報は、前財務情報、DeepGreenの財務状況および経営結果を代表する。
以下は,2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月と6カ月の運営結果について検討する。我々の会計政策は,Form 10−K 2021年年次報告の一部である財務諸表への付記3“重要会計政策概要”で説明した。
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の比較
|
| 次の3か月まで | | | 以下の日付までの6か月 | | ||||||||||||
(特記を除いて、ドル金額は千単位) | | 六月三十日 | | | 六月三十日 | | ||||||||||||
| | | | | | 2021 | | | | | | | | | 2021 | | | |
|
| 2022 |
| (重述) |
| 変更率 |
|
| 2022 |
| (重述) |
| 変更率 | | ||||
探査費と評価費 |
| $ | 9,985 | | $ | 18,226 |
| (45) | % | | $ | 17,328 | | $ | 56,333 |
| (67) | % |
一般と行政費用 |
| | 8,343 | |
| 10,440 |
| (20) | % | | | 16,907 | |
| 27,804 |
| (39) | % |
株式証負債の公正価値変動を認める |
| | (5,730) | |
| — |
| 適用されない | | | | (542) | |
| — |
| 適用されない | |
為替損失 |
| | (22) | |
| 33 |
| (167) | % | | | — | |
| 52 |
| (100) | % |
利子の支出 |
| | (192) | | | 441 |
| (144) | % | | | (192) | | | 661 |
| (129) | % |
当期損失 | | $ | 12,384 | | $ | 29,140 | | (58) | % | | $ | 33,501 | | $ | 84,850 | | (61) | % |
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カタログ表
2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月
私たちは2022年第2四半期の純損失1240万ドルを報告したが、2021年同期は2910万ドルだった。以下は2022年第2四半期の純損失減少の主な原因である。
探査と評価費用
2022年6月30日までの3ヶ月間、探査と評価費用は1,000万ドルだったが、2021年同期は1,820万ドルだった。820万ドルの削減は、主にオフショア活動コストが450万ドル減少したためであり、これは、Nori Area Dベースライン活動が2021年第4四半期に完了し、2022年に株式ベースの報酬が650万ドル減少したのは、帰属条件30億ドルの時価のLTIPオプションのコストが2021年に完全に償却され、また、2021年に付与されたSTIP契約オプションの償却コストの減少が、2022年に従業員や請負業者に発行されたRSUの償却コストの増加によって相殺されるためである。PMTSの作業は2022年第2四半期に進展し、PMTS費用が130万ドル増加し、この部分が上記の費用の減少を相殺した。
一般と行政費用
2022年6月30日までの3カ月間、G&A支出は830万ドルだったが、2021年同期は1040万ドルだった。G&A支出が210万ドル減少したのは主に2022年の間に株式ベースの報酬が低かったためであり,これは,帰属条件30億ドルのLTIPオプションのコストが2021年に完全に償却され,また,2021年に付与されたSTIP契約オプションの償却コストの減少が,2022年に従業員や請負業者に発行されたRSUの償却コスト増加によって相殺されたためである。この低下は2022年第2四半期に高いG&A費用によって部分的に相殺され、上場企業に関する人事、法律、その他の費用の増加を反映している
株式証負債の公正価値変動を認める
2022年第2四半期の株式証券負債の公正価値変化により、貸出額は570万ドルとなった。これは主に私たちの権証価格が2022年第2四半期に67%低下したためだ。株式証負債は当初業務合併の一部として記録されていたため、前年には存在しなかった。
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月
2022年上半期の純損失は3350万ドルだったが、2021年同期は8490万ドルだったと報告している。以下は2022年上半期の純損失減少の主な原因である。
探査と評価費用
2022年6月30日までの6ヶ月間、探査と評価費用は1,730万ドルだったが、2021年同期は5,630万ドルだった。3 900万ドル削減の要因は,Nori地域D区のベースライン活動が2021年第4四半期に完了したため,海外活動費が2 090万ドル減少したためである。2021年上半期の海外活動コストには、マスカキ供給サービス会社(“マスカキ”)がDeepGreen普通株を発行した際に確認された公正価値が1,220万ドル増加した。2022年上半期の減少は、2021年3月に過去のサービスと期待業務の合併を表彰するために大量の株式オプションが付与されたが、2022年上半期には何の株式オプションも付与されなかったため、株式ベースの報酬が2170万ドル減少したことも反映されている。PMTSの取り組みは2022年上半期に進展し,PMTS費用が260万ドル増加し,これらの費用減少の影響を相殺している。
一般と行政費用
2022年6月30日までの6カ月間のM&A支出は1690万ドルだったが、2021年同期は2780万ドルだった。2022年上半期のG&A費用が1,090万ドル減少したのは、主に2022年上半期の株式ベースの報酬が低かったためであり、2021年上半期には過去のサービスと予想された業務合併を確認するために大量の株式オプションを付与することが含まれていたからである。この低下は2022年上半期の高いG&A費用によって部分的に相殺され、上場企業に関する人事、法律、その他の費用の増加を反映している。
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カタログ表
株式証負債の公正価値変動を認める
2022年上半期の株式証券負債の公正価値変化により、貸出額は50万ドルとなった。これは主に私たちの権利証価格が2022年上半期に28%減少したためだ。株式証負債は当初業務合併の一部として記録されていたため、前年には存在しなかった。
流動性と資本資源
業務合併が完了するまで、私たちの主な資本源は、私募DeepGreen普通株とDeepGreen優先株と、2021年2月に完了した転換可能債券の発行であり、これらの債券は、業務合併が完了する直前にDeepGreen普通株に自動的に変換される。また,2021年9月9日にSOACとの業務統合を完了した結果,1.376億ドルの毛収入(取引費用を差し引いて1.045億ドル)を得た。2022年6月30日まで、私たちの手元の現金は4630万ドルです。
我々が業務合併完了時に受け取った現金収益が予想を下回ったのは、SOAC A類普通株の償還が期待以上であり、一部のパイプライン投資家が業務合併完了に関連する融資義務を滞納しているためである。そこで,2023年下半期にNori D区開発契約の申請をISAに提出し,他の活動に関連する作業や費用を停止および/または延期するために必要な活動に重点を置いた作業計画を改訂した。
2021年9月の業務合併終了後に予想される資金が深刻な赤字になったことを受け、Nori D区開発契約申請の提出を支援するために必要ではないと考えられ、可能な限り当社の株式との交渉によりプロジェクト支出を解決する“軽資本”戦略を採用しました。
私たちはまだ私たちの業務運営から何の収入も発生していない。私たちは探査段階にある会社で、鉱物探査契約への投資を回収し、利益を実現することができるかどうかは多くの要素に依存し、他の以外に、海底から多金属結核を収集する生産システムの開発と、私たちの冶金処理この結核の加工技術を開発し、採掘可能な埋蔵量を構築し、海底多金属結核収集と加工システムの商業と実行可能性、金属価格、及びISA採掘契約を獲得することを証明する。私たちは過去に融資を受けましたが、もしあれば、このような融資が引き続き優遇的な条件で提供される保証はありません。
我々は予測可能な将来に巨大な費用と運営損失が生じることを予想しており,特にISAに採掘契約を申請し,潜在的な商業化に備えているときである。私たちの現金残高によると、2022年8月に発表された融資の予想収益を含めて、今後12ヶ月以内に満期になる債務を返済するのに十分な資金があると信じています。この結論を出す際に用いた見積りは,本四半期報告書10-Q表を提出した日までに把握した情報に基づいている.したがって、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があるため、差が生じる可能性があり、その間、最近発表された融資に加えて、承認の延期、資本および運営コストの上昇、現在認識されていない技術および開発挑戦、特定のサプライヤーまたはサプライヤーに普通株を支払う能力、または外部業務環境の変化を含む現金資源が必要となる可能性がある。
さらに、私たちは、今後12ヶ月の運営に資金を提供し、追加の公共またはプライベートエクイティ、債務融資、エクイティにリンクした融資、または非希釈資産またはプロジェクトベースの融資によって、潜在的な商業生産を達成することを含む追加の融資を求め、予測する。このような融資や他の融資源を得ることができない場合、または融資条項が私たちの予想していないほど望ましい場合、私たちは私たちの探査および/または採掘活動を延期したり、私たちの運営を削減したりすることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務や財務の見通しに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
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カタログ表
株式承認証の1株当たり行使価格により,公有権証と私募株式証の現金行使から合計約2.818億ドルの総収益を得ることが可能である.しかし、すでに発行された公共株式承認証及び私募株式証明書の行使価格は1株普通株11.50ドルであり、しかもこの等株式証が満期前にすでに現金を持っていることを保証できないため、この等株式証が満期になった時に一文の価値もない可能性がある。私たちの普通株の現在の取引価格によると、私たちの普通株価格が大幅に上昇しない限り、公開株式証と非公開株式証明書を行使することから何の収益も得られないと予想されます。場合によっては、公共株式承認証と個人株式承認証はキャッシュレスで行使される可能性があり、当該等株式証を行使する収益は減少する。また,権証が現金形式で保有されていても,権証所持者はその権利証を行使する義務はなく,権利証所有者がそのすべてまたは任意の権証を行使することを選択するかどうかを予測することはできない.
キャッシュフローの概要
2022年6月30日までおよび2021年6月30日までの3カ月および6カ月の比較
以下は、当社の運営、投資、融資キャッシュフローの概要です
| | 次の3か月まで |
| 以下の日付までの6か月 | ||||||||
(千人) |
| 六月三十日 |
| 六月三十日 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021年に蒸し返す | | 2022 |
| 2021年に蒸し返す | ||||
経営活動に使われている現金純額 | | $ | (22,594) | | $ | (7,885) | | $ | (38,123) | | $ | (17,945) |
純現金投資活動 | | $ | (242) | | $ | (1,652) | | $ | (452) | | $ | (3,842) |
融資活動が提供する現金純額 | | $ | 68 | | $ | 1,186 | | $ | (10) | | $ | 28,563 |
現金が増える | | $ | (22,768) | | $ | (8,351) | | $ | (38,585) | | $ | 6,776 |
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月
経営活動に使われている現金流量
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた現金純額は3,810万ドルで、純損失が3,350万ドル、純営業資産と負債が1,700万ドル増加したが、1240万ドルの非現金調整部分によって相殺された。非現金調整には主に株式で決済された1,270万ドルの支出が含まれているが、私募株式証公平値の減少に関する50万ドル部分相殺は、主に我々の株価が2022年上半期に下落したことによるものである。私たちの純営業資産と負債の増加は、主にサプライヤーの支払いのスケジュールにより、2022年の間に支払うべき帳簿と負債が1,590万ドル減少したためです。
投資活動のためのキャッシュフロー
2022年6月30日までの6カ月間の投資活動では,設備購入のための現金純額は30万ドルであったが,2021年上半期の純現金は380万ドルであり,2020年にTOMLを買収する際のDSMFへの予備支払いに関連している。
融資活動が提供するキャッシュフロー
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動用の現金純額はゼロだったが、2021年上半期の融資活動が提供した現金純額は2,860万ドルで、2021年2月に転換可能債券を発行した2,600万ドルと、奨励株式オプションを行使する260万ドルを含む
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カタログ表
パイプ融資
2022年8月15日、私たちは、私たちの最高経営責任者兼会長のジェラルド·バロン会長と時代資本有限責任会社を含む25人の認可された投資家との私募融資を発表しました。これは私たちの取締役アンドレ·カルカールの投資基金です。吾等が2022年8月12日に締結した3つの証券購入協定によると、吾らは1株0.8ドルで投資家に合計37,978,680株の普通株を発行する(当社行政総裁および主席が私募融資で購入した約100,000ドルの普通株は0.9645ドル、普通株は2022年8月11日の総合市場価格である)。同社は,本四半期に非公開配給から得られた現金収益総額は約3040万ドル,配給代理費と発売費用を差し引いた現金収益純額は約3000万ドルと予想している。当社は、今回の融資で投資家に発行した普通株の売却登録書を2022年9月16日またはそれまでに米国証券取引委員会に提出することに同意している。
契約義務と約束
Nori探査契約
NoriはISAと締結されたNori探査契約の一部として、2021年に2017−2021年の期間をカバーする定期審査報告書をISAに提出した。定期審査報告書には、前5年間(2017年~2021年)に完了した作業概要と、次の5年間(2022年~2026年)の作業計画と概算が含まれています。Noriは2017年から2021年までの予想作業計画を実現するために約500万ドルをかけることを約束したが、この数字はこの数字を大きく上回っている。定期審査報告書には,提案された作業計画と2022年から2026年までの推定予算が含まれており,ISAで審査され合意されており,次の5カ年計画を実施している。Noriは2022年と2023年の作業計画はそれぞれ約4,000万ドルと2,500万ドルと見積もられており,現金や会社株の発行で決済可能である。2024年以降の見積作業計画の費用は、ISAがNori D区開発申請を承認することに依存する。NoriがNori D区の開発申請を延期または拒否された場合、NoriはNori区の推定将来の作業計画を修正しようとしている。作業計画は会社が毎年審査し,ISAと合意し,これまでの進展によって変化する可能性がある。
マラワオプション協定とサービス協定
DGEとMarawaがMarawa地域で締結したMarawaオプション協定とサービス協定を通じて、DGEは毎年探査活動に一定額の資金を支出することを約束した。2022年、2023年、2024年の約束はそれぞれ100万豪ドル、300万豪ドル、200万豪ドルだった。この約束はマラワとISAの間で5カ年計画提出の一部として交渉され、定期的に審査されている。今まで、マラワ契約区内で展開された近海海洋資源の定義活動は非常に限られており、海洋資源司はマラワとの契約に従って未来の資源を約束し、この地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価することを期待している。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するために、さらなる作業を展開する必要があり、この作業は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの努力を延期し、追加的な評価をどのように推進するかを決定した。
TOML探査契約
TOML探査契約の一部として、TOMLは2021年にISAに2017-2021年の期間をカバーする定期審査報告書を提出した。定期審査報告書には、5年間に完了した作業概要と、次の5年間の活動計画および概算が含まれています。TOMLは2017年から2021年までの5年間に3000万ドルをかけることを約束した。このようなコミットメントは、ISAによって金額を減少させることができる柔軟性を有し、このような減少は、探査計画の成功および資金の獲得可能性を含む様々な要因に依存する。ISAは現在、次の5年間の作業計画を含む定期報告書を審査しており、次の5年間の約束を決定する。
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カタログ表
探査契約に関する規制義務
TOMLとNORIはそれぞれ開催国トンガとナウルの後援が必要である.すべての会社は適用ホスト国の管轄内に登録されて登録されている。ISAは、ISAのメンバーである主催国のスポンサーを獲得して維持しなければならないことを請負者に要求し、主催国は、このようなスポンサーの請負業者に対して効率的な監督および管理制御を維持しなければならない。TOML,NORIともにこれらの国の登録と登録要求を遵守する必要がある.スポンサーが他の方法で終了した場合、子会社は、ISAのメンバーである別の国から新しいスポンサーを得ることを要求されるであろう。このような新たな協賛を得ることができなければ、その子会社と私たちの運営に大きな影響を与えるだろう。
協賛協定
2017年7月5日、ナウル、ナウル海底鉱物管理局とNoriはNori賛助協定を締結し、Nori探査と潜在採掘Nori地域に関する双方のいくつかの義務を正式に決定した。採掘契約区内の最低回収レベルに達すると、Noriは採掘契約区から回収した多金属結核に基づいて海底鉱物回収金をナウルに支払う。また、Noriは毎年、このような管理およびスポンサーの管理費をナウルに支払い、NoriがISA開発契約を取得した場合、管理費を審査し、増加させる。
2008年3月8日、トンガとTOMLはTOML協賛協定を締結し、TOML探査と潜在的なTOML地域の開発における双方のいくつかの義務を正式に決定した。採掘契約区内の最低回収レベルに達すると、TOMLは採掘契約区から回収した多金属結核に基づいてトンガに海底鉱物回収金を支払うことに同意した。また,TOMLは毎年このような管理と協賛のためにトンガに管理費を支払い,TOMLがISA開発契約を取得すれば管理費を審査し増加させる.2021年9月23日、トンガはTOMLスポンサー合意を更新し、TOMLとの連携条項とNoriとナウルの協力条項を統一した。
全西協定
2019年3月29日、我々はAllSeaと戦略的連盟を設立し、海底から結核を岸に収集、向上、輸送するシステムを開発し、AllSeaは最初の2億トンの多金属結核の収集に商業サービスを提供するために、コストプラス50%の利益で結核収集と輸送協定を達成することに同意した。この協定を推進するために、2019年7月8日にAllSeaと試掘試験協定(PMTA)を締結し、2020年と2021年に3回の改訂を行い、PMTSを開発·配備し、この協定を成功させることがISAとの採掘契約を申請するための前提条件となった。PMTAによると,AllseasはNori D区PMTS試験が成功した後に支払うお金と引き換えにプロジェクトの開発コストを支払うことに同意した。
2022年3月16日、NoriとAllseasは商業結核収集システムの開発と運営について拘束力のない条項説明書に署名した。AllSea開発と現在テスト中のパイロット結核収集システムは商業システムにアップグレードする予定であり,目標生産能力は年間130万トンの湿結核であり,2024年第4四半期までに操業可能であると予想される。NoriとAllseasは最初の商業システムの開発と獲得に関連したすべての費用を平等に支援することを意図している。いったん操業すると,Noriは運営初年度にAllSeaに結核収集と輸送費用を支払う予定であり,1湿トンあたり約150ユーロと推定され,AllSeaの生産量が年間130万湿トンに拡大するにつれて費用が低下すると予想される。双方は拘束力のない条項説明書が想定する最終合意の中でこれらのコスト推定数をさらに詳細に説明·改訂する予定であり、双方は2022年12月31日に計画された試験収集テストが完了した後にこの協定を締結することが予想される。必要な規制承認を得た後、AllseasとNoriはHidden Gemに似た2隻目の生産船であるサムスン10000を調査買収する予定であり、300万トンの湿結核のより高い生産量をサポートするように設計されている可能性がある。しかし、私たちは、特定の期間内に、または拘束力のない条項説明書に記載されている条項に完全に従っているか、または非拘束性条項説明書に記載されている条項と同様の条項に従って、Allseasと最終合意に到達し、そのような最終合意を締結した場合、提案された商業システムおよび2隻目の生産船が特定の期間内に開発または運営に成功するか、または全く不可能であることを保証することはできない。
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カタログ表
2021年12月31日現在、PMTAに基づいてAllSeaに、(A)2020年2月の1000万ドルの現金、(B)2020年2月に320万株の普通株を発行する1000万ドル、1株当たり3.11ドル、(C)2021年3月に発行されたAllSea承認株式証、1株当たり名目行使価格で1160万株の普通株を購入し、(D)2021年10月に業務合併が完了し、PMTSの何らかの進展目標を達成した後、1000万ドルの現金を支払った。
北海運転テストに成功した後、私たちは2022年4月25日にPMTAによってAllseasに2回目の1000万ドルを支払った。3件目も最後の1000万ドルはノルウェーD区のPMTS試験が成功した後に支払われ、2022年第4四半期に完了する予定だ。
購入契約
二零一二年五月二十五日、DGEはGlencore International AG(“Glencore”)と銅引受契約及びニッケル引受協定を締結した。DGEは,DGEが所有する施設がロンドン金属取引所Nori地域の結核から抽出した銅とニッケルの年間生産量の50%をGlencoreに納入することに同意し,製品品質と納入先を考慮した。いずれか一方が実質的な違約や債務返済不能が発生した場合、合意を終了することができる。Glencoreはまた12ヶ月前に合意を終了する通知を出すことができる。
表外手配
私たちは何の表外手配にも参加しません。
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認会計原則に基づいて作成した簡明総合中期財務諸表に基づいています。このような簡明な総合中期財務諸表を作成する際には、当該等の報告書の期日に届出された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内に発生する支出に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。我々の見積りは,我々の歴史的経験と,このような場合には合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は,他のソースからは見えにくい項目を判断する基礎を構成している.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
本四半期報告Form 10−Qに記載されている簡明総合中期財務諸表付記3に述べたほか、Form 10−K年報に開示された2021年年報に開示された重要会計政策及び推定と比較して、我々の重要会計政策及び推定に大きな変動はない。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの声明を採用した時間、およびこれらの声明が私たちの財務状況、私たちの経営業績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響の評価については、本四半期報告書(Form 10-Q)における簡素化総合中期財務諸表付記3を参照されたい。
新興成長型会社の地位
JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第102(B)(1)条民間企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,会社は延長を利用しない過渡期を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ,いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。
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カタログ表
我々は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、新たなまたは改正された財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。事業統合が完了した後、少なくとも2022年度終了時までは、新興成長型企業となり、少なくとも2022年度終了時までは、このような基準が許容される範囲でこのような新たな会計基準を早期に採用することにした場合もあるにもかかわらず、移行期間延長のメリットを利用していきたいと考えています。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
NORI初期評価とTOML鉱物資源宣言に関する警告的宣言
我々は、米国証券取引委員会S-K法規(第1300支部)に準拠した2021年3月17日の太平洋クラリオン-クリプトン区Nori財産の技術報告概要-予備評価(“NORI予備評価”)と、2021年3月26日の太平洋Clarion-Clipperton区TOML鉱物技術報告要約(“TOML鉱物資源声明”)のそれぞれについて、NoriおよびTOML地域の資源規模と品質を評価した。私たちはNoriとTOML地域での私たちの資源を評価し続け、プロジェクト経済を発展させる予定です。Nori初期評価報告に含まれている初歩的な評価はNori D区の鉱物資源の潜在的な実行可能性に対する概念的な研究である。この初歩的な評価は、Nori D区の鉱物資源の開発が技術と経済的に潜在的な実行可能性を持っていることを示している;しかし、プロジェクト計画と設計の初歩的な性質、及び特定の海底生産システムの商業規模で検証されていない性質のため、経済の実行可能性はまだ証明されていない。
NORI初期評価およびTOML鉱物資源宣言は、鉱物資源を鉱物埋蔵量に変換することを含まない。
本四半期報告がForm 10−Qフォーマットまたは適用される報告要約で使用されるように、用語“鉱物資源”、“測定された鉱物資源”、“鉱物資源の指示”、および“鉱物資源の推定”は、米国証券取引委員会採鉱規則に従って定義および使用される。
私は特にあなたに注意して、これらのカテゴリのいかなる部分または全部の鉱物がアメリカ証券取引委員会の定義に従って鉱物埋蔵量に変換されると思わないでください。あなたがまた注意しなければならないのは、鉱物資源が経済的価値を示していないということだ。NORIとTOML技術報告要約と本10−Q表四半期報告における我々の鉱物性に関する情報には,S−K法規第1300分節における“米国証券取引委員会採鉱規則”の要求に基づいて作成された情報が含まれている。米国証券取引委員会の基準によると、鉱物資源などの鉱化を“埋蔵量”に分類してはならず、埋蔵量を決定する際にその鉱化が経済的かつ合法的な方法で生産または採掘されることが決定されない限り。推定された鉱物資源は,それらの存在が大きく決定されておらず,経済的あるいは法的に商業化できるかどうかである。“米国証券取引委員会採鉱規則”によると、推定された鉱物資源量の推定は経済分析の基礎とならない可能性がある。推定された鉱物資源の全部またはどの部分もより高いクラスにアップグレードするとは仮定できない。推定された鉱物資源がより高いカテゴリーに向上できるかどうかを決定するために、大量の探査を完了しなければならない。したがって、推定された鉱物資源の全部または一部が存在すると仮定しないように注意し、経済的または法律的に商業化できるか、またはより高いカテゴリに向上されないことを警告する。Nori地域Dリソースの約97%は、測定または指示されたリソースに分類される。
同様に、測定または指示された鉱物資源のすべてまたは一部が鉱物埋蔵量にアップグレードされると思わないように注意します。
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カタログ表
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちは金利変化、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、災害事件、特定資産リスク、規制リスク、公共政策リスクと技術リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。私たちはまた、もし私たちが商業生産を始めたら、私たちは商品の危険に直面すると予想している。
金利リスクと信用リスク
金利リスクとは、我々の将来のキャッシュフローと金融商品の公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。
私たちの現在のやり方は、信用の良いカナダ金融機関によって発行された投資レベルの短期預金に余分な現金を投資することであり、私たちはこれらの機関で私たちの銀行口座を保持しており、経営陣は損失リスクが小さいと考えている。私たちは定期的に私たちの投資を監視し、私たちの銀行の信用評価に満足している。
信用リスクとは、取引相手が違約した場合に、未償還金融商品に発生する可能性のある損失リスクである。私たちの売掛金には主にカナダ連邦政府が対応する一般販売税が含まれているため、違約リスクは低いとされている。私たちが商業生産を始めると、私たちは顧客群の増加に伴い、私たちの信用リスクが上昇すると予想する。
外貨リスク
外国為替リスクとはリスク開放の公正価値或いは未来のキャッシュフローが為替レートの変化によって変動するリスクである。私たちの為替レート変化リスクの開放は私たちの外貨取引と関係があり、主にカナダドル、オーストラリアドルとポンドでの取引です。私たちは主にドルの現金を持っていて、領収書を受け取ったらすぐに外貨対応金を決済して、外貨リスクを最小限にします。
私たちが商業生産を始めると、私たちは通貨取引と為替レートの危険に直面すると予想される。これまで、私たちは外国為替変動の重大なリスクの開放を受けておらず、このようなリスクの開放もありませんでした。私たちは将来そうするかもしれませんが。
商品価格リスク
CCZ契約区から収集した多金属結核にニッケル,銅,マンガン,コバルトを含む製品の収集,輸送,加工,販売に従事したい。したがって,将来の収入の主な源はニッケル,銅,マンガン,コバルトを含む製品の販売であると予想される。これらの金属の価格が現在の水準から大幅に下落し続けると、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(我々のCEOやCEOを含む)の監督·参加の下で、開示制御及びプログラムの設計及び動作の有効性を評価し、これらの制御及びプログラムの定義は“取引法”第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条を参照されたい。
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カタログ表
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及びプログラムは、取引所法案に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報の蓄積を確保し、必要な開示について速やかに決定するために、我々の最高経営者及び最高財務官を含む管理層に伝達することを目的としている。我々の開示制御及び手続の評価に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、以下に述べるように、(I)会社がその財務諸表を再記載したため、以下に述べるように、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの会社年報10-K/A号改正案(“2020年10-K/A年報”)に記載されている会社権証の再分類、及び(Ii)以下に説明する他の重大な弱点について、我々の開示制御及び手続は6月30日まで無効であると結論した。2022年。
財務報告の内部統制に存在する重大な欠陥
2021年、私たちは財務報告書の内部統制における2つの重要な弱点を発見した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出された委託書/目論見書に含まれる2020年と2019年12月31日までの年度および2021年3月31日までの3カ月の財務諸表と、2021年9月15日までに米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表(改訂済み)に含まれる2021年6月30日までの6ヶ月の財務諸表を作成することについて、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日までの財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが分かった。2021その中で、財務諸表の決済および報告制御に関する設計および動作上の欠陥は、十分な書面ポリシーおよびプログラムを維持すること、および複雑または非ルーチン取引を会計処理する際に適切な技術的特技を使用することを含む。会社の2021年第3四半期財務諸表を作成する過程で、経営陣は、少報探査費用と多報株式オプション費用に関する誤った陳述が、2021年3月31日までの3ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月と関連していることを発見した。再記述の詳細については、2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書に含まれる第2項、第2項、第2項“財務状況および経営結果の検討および分析--先に発表された四半期財務諸表を再報告する”および第2部、第4項“制御および手順”を参照されたい。これらの誤った陳述により、当社は2021年3月31日までの3ヶ月と、2021年6月30日までの6ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表を再報告しなければならない。私たちの経営陣は、このような実質的な疲弊は、業務合併前に、私たちは資源の限られた民間会社であるためだと結論しています。
また,これまでForm 10−K/Aの2020年度報告で開示されてきたように,我々の財務報告における内部統制には大きな弱点があり,これは我々の初公募株に関する公開株式証や非公開株式証の会計不正確と関連していることが分かった。経営陣は、米国証券取引委員会従業員が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権利証に関する会計·報告考慮要因に関する従業員声明”(以下、“米証券取引委員会従業員声明”)を発表した際にこの誤りを発見した。米国証券取引委員会従業員声明は、2020年5月の初公募株(IPO)で発表された権証に類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及した。この制御欠陥により、当社は2020年12月31日までの年度のForm 10-K年報に記載されている審査された総合財務諸表を再記述しなければならず、救済しなければ、将来の年度または中期総合財務諸表の重大な誤報を招く可能性があり、これは防止または検出できないであろう。したがって、経営陣はこの統制欠陥が重大な弱点を構成していると認定した。
これらの重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、本四半期報告書10-Q表に含まれる監査されていない簡明総合中期財務諸表は、すべての重要な点において、米国公認会計原則に従ってその中に列挙された時期ごとに公平に述べられていると結論している。
財務報告の内部統制の重大な弱点の救済策
今まで、私たちは次のような救済措置を取った
● | 財務と会計機能を監督する首席財務官を任命する |
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カタログ表
● | 必要な教育、指定、技術会計と上場会社の経験を持つ人員を招いて核心会計機能を担当する |
● | アウトソーシング会計サービス提供者から内部財務および会計機能への移行を完了する |
● | 会計基準と技術解釈を対照して詳細な分析を行い、すべての新しい契約と手配の会計影響を評価する |
● | 解決すべき重要な問題を徹底的に分析し、これらの問題の優先順位を決定し、私たちは現在これらの問題を処理している |
● | 私たちのすべての重要なプロセスの強力な制御を設計し実施し、すべての重要な会社のリスクを解決するプロジェクトを始めました |
● | 構造化の役割、政策、プロセス、プログラムと制御を絶えず発展させることによって、私たちの財務報告の流れを更に正式かつ厳格にする。 |
重大な弱点に対応するために、我々の経営陣は、内部統制環境、特に財務報告面の環境を改善するために、多くの努力と資源を費やし続けている。私たちの救済計画は時間の経過とともにしか達成できず、その目標を達成していることを確認するために検討されていくだろう。十分なサンプル証拠を提供し、新しい設計と実施された制御措置が有効に動作していることを証明するのに十分な時間がない限り、これらの重大な弱点が修復されたとは思わない。これはこのような計画が最終的に予想される効果をもたらすことを保証できない。
財務報告の内部統制の変化
上述の重大な弱点を救済し始めるための変化以外に、2022年6月30日までの3ヶ月と6ケ月以内に発生したこのような内部制御の評価に関連する財務報告の内部制御は重大な影響がないか、或いは合理的に財務報告の内部制御の変化に重大な影響を与える可能性がある。
情報開示制御とプログラムの有効性の制限
私たちの経営陣は、私たちの最高経営責任者やCEOを含めて、財務報告に対する開示制御や手続きまたは内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。どんなに設計されて実施されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない、すなわち制御システムの目標が達成される制御システム。また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の限界があるため,どの制御評価も社内のすべての制御問題を検出することを絶対に保証することはできない.固有の限界には,意思決定における判断が誤りである可能性があり,故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.制御は、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって凌駕することによって回避することもできる。コスト効果のある制御システムの固有の制限により,誤りや詐欺による誤った陳述が発生する可能性があり,発見されない可能性がある.また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり,あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
以下に述べる以外に、私たちは現在どんな重大な法的手続きの当事者でもない。
2021年9月20日、我々はニューヨーク県ニューヨーク高等裁判所で2人の投資家の訴訟を開始し、この2人の投資家は、企業合併終了に関連する予想される方向性増発によって締結された引受協定に基づいて資金を提供することを承諾しなかった。これらの操作のタイトルは持続可能な機会買収会社n/k/a TMC金属会社はethos Fund I,LP,ethos GP,LLC,ethos DeepGreenパイプ,LLC,ethos Manager,LLCを訴えた Index No. 655527/2021 (N.Y. Sup. Ct.) and 持続可能な機会買収会社n/k/a TMC金属会社はラマス資本管理会社を訴えている,RAMAS Energy Opportunities I,LP,Ramas Energy Opportunities I GP,LLCとGanesh Betanabhatlaインデックス番号655528/2021年(ニューヨーク補足)CT.)。起訴状は、投資家は関連の引受協定に違反し、投資家の関連会社は投資家がその契約義務に資金を提供しないことにより、引受協定に侵害介入を行ったと主張している。私たちは補償性損害賠償(利息を加えて)、費用、費用、弁護士費を求めています。しかし、私たちはこのような投資家に対する私たちの努力が成功するということを保証できない。
2021年10月28日、ある株主がニューヨーク東区連邦地方裁判所で私たちと私たちの一部の幹部に可能な集団訴訟を起こしましたCaperはTMC The Metals Company Inc.F/K/A持続可能な機会買収会社、Gerard Barron、Scott Leonardを訴えたそれは.起訴状によると、すべての被告は1934年の取引法第10(B)節およびその公布された規則10 b-5に違反し、BarronとLeonard氏は“取引法”第20(A)節に違反し、2021年3月4日から2021年10月5日までの間に虚偽および/または誤った陳述を行い、および/または私たちの運営および将来性に関する情報を開示することができなかった。2021年11月15日、実質的に同じ疑惑が含まれた第2の訴えが提出されたTranはTMC The Metals Company,Inc.を訴えたこれらの事件は既に合併された.2022年3月6日、首席原告が選ばれた。2022年5月12日に基本的に類似した告発を反映した修正された起訴状が提出された。私たちはいかなる不正行為の疑いも否定し、2022年7月12日に原告に提出し、却下動議を送り、この訴訟に対して抗弁しようとしている。しかし、私たちまたは他の被告がこの訴訟を成功的に弁護することを保証することはできず、保険がいかなる和解または判決またはこの訴訟の訴訟費用に資金を提供することができるか、または十分に保証されることはできない。もし解散の動議が成功しなければ、私たちはこの問題で損失を受ける可能性がある。このような損失や可能な損失範囲は確実に見積もることができない.しかし、この訴訟の解決が私たちまたは他の被告に不利であれば、私たちの財務状況および訴訟解決期間の運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。
第1 A項。 | リスク要因です |
貴社は、当社の業務、総合財務状況又は経営結果に重大な影響を与える可能性のある要因に関する情報を詳細に検討し、考慮すべきである。我々はForm 10−Kの2021年年次報告書にリスク要因を示した。以下のリスク要因を除いて、2021年年報に開示された10-K表に開示されたリスク要因に実質的な変化や増加はない。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書でリスク要因や他の要因の変化を時々開示するかもしれない。
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カタログ表
私たちの業務は資本集約型で、私たちの目標を達成するために、私たちは将来的に追加資金を調達することを要求されるだろう。この追加的な資金調達は受け入れ可能な条項で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。必要な時に必要な資本を得ることができなければ、私たちは私たちの業務を減らしたり中止したりすることを余儀なくされるかもしれない。
2021年9月の業務合併終了後に予想される資金が深刻な赤字になったことを受け、我々は、Nori地域D区開発契約申請の提出を支援するために必要ではないと考えられる“軽資本”戦略を採用し、この戦略に基づいて、Nori地域D区開発契約申請の提出を支援するために必要な資金ではなく、可能な限り私たちの株式交渉プロジェクト支出との決済を交渉して、私たちの資本を保存する。我々は予測可能な将来に巨大な費用と運営損失が生じることを予想しており,特にISAに採掘契約を申請し,潜在的な商業化に備えているときである。しかし、Nori、TOML、およびMarawa契約地域の持続的な探査および開発は、債務融資、株式融資、合弁企業、または他の方法で希釈および/または非希釈融資を得る能力に依存するだろう。しかも、私たちのプロジェクトのために調達された実際の資金は、私たちの現在の推定とは大きく違うかもしれない。私たちの現金残高に基づいて、私たちが2022年8月に発表した融資の期待収益を含めて、私たちは今後12ヶ月以内に満期になる債務を履行するのに十分な資金があると信じています。2022年8月に発表された融資の予想収益をすべて受け取っていなければ、この時期の運営に資金を提供できない可能性があり、予想よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務やわが社の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年8月に発表された融資があっても, 私たちは現在、潜在的な商業化を実現するために、より多くの資金を集め、私たちの運営に資金を提供すると予想している。一般的な運営資金、または調達されたいかなる資金も含めて、これらまたは他の目的のために必要な資金を得ることに成功する保証はありません。私たちは最初は何の生産資産も持っていません。早くても2024年には相当な運営キャッシュフロー源があります。私たちのようなプロジェクトは前例がないので、受け入れ可能な条件で融資を受けることができない、あるいは融資を全く受けることができないかもしれない。もし追加的な融資をタイムリーに受けることができなければ、私たちは私たちの業務を減らしたり終わらせたりするかもしれない。国連環境計画融資イニシアティブを含む多くの団体は,深海結核活動の環境への潜在的な影響でこれらの活動に投資しないよう警告している。これらのグループの影響は、私たちの運営や受け入れ可能な条件で資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
株式または転換可能な債務証券をさらに発行することによってより多くの資金を調達する場合、既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、任意の新たに発行された株式証券は発行前よりも高い権利、優遇、および特権を持つ可能性がある。また、米国と世界経済の不確実性、より高い金利、減少した信用供給は、有利な条件で債務を発生させる能力を制限する可能性がある。将来的に得られる任意の債務融資または資産またはプロジェクトベースの融資は、融資活動および他の財務および運営に関する限定的な条約に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含む追加資本の獲得と、潜在的な買収を含むビジネス機会を探すことをより難しくする可能性がある。
また、米国と中国の二国間関係の悪化やロシアとウクライナとの間の衝突のエスカレートなど、地政学的緊張情勢の影響は、それによる制裁、輸出規制、または他の制限的な行動を含み、世界市場の混乱、不安定、変動を招く可能性もあり、追加資金を得る能力に影響を与える可能性がある。
ナスダックの最低終値を含むナスダックの上場基準を守ることができる保証はありません。
2021年9月10日、私たちの普通株式と公募権証はそれぞれナスダック全世界精選市場で取引を開始し、取引コードはそれぞれTMCとTMCWWである。ナスダックには定性と定量的な発売基準があります。もし私たちが将来ナスダックのいかなる上場要求も満たすことができなければ、例えば私たちの普通株の終値が30取引日連続して1株1.00ドルを下回った場合、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定することができる。もし将来ナスダックが上場基準に達しなかったため、私たちの普通株をその取引所で退市させたら、私たちと私たちの証券保有者は重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 取引業者が私たちの証券を市場にしたり、他の方法で求めたり興味を持ったりすることを抑止しています |
● | 一部の機関や個人が私たちの証券に全く投資しないことには抑止力がある |
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カタログ表
● | 私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたニュースやアナリストの報道 |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
2022年7月6日から、私たちの普通株の終値は1株1.00ドルの最低価格を下回っており、その後は1株1.00ドルを超えていない。2022年8月12日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.9987ドルです。もし私たちの普通株が2022年8月16日までに少なくとも1.00ドルの終値に達しなかった場合、私たちはナスダック株式市場から通知を受け、それまでの30取引日連続で、私たちの普通株の終値は1株当たり1.00ドルを下回ると予想される。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると,通知日から180暦以内に再遵守される予定である。コンプライアンスを再獲得するためには、私たちの普通株の終値は少なくとも10取引日以内に1株1.00ドルに達しなければならない。もし私たちがこの180日以内にコンプライアンスを再獲得できなければ、私たちは他の方法で私たちの上場を別のナスダック市場に移し、1.00ドルの最低終値に再適合することができなければ、ナスダックは私たちの普通株式と株式承認証を廃止するかもしれない。
我々の普通株式及び引受権証がナスダックから退市し、他の市場又は取引所にオファー又は上場する資格がない場合、我々の普通株式及び引受権証は、場外取引市場又は非上場証券のために設立された電子掲示板(例えば、粉単又は場外取引公告板)でのみ取引を行うことができる。この場合、私たちの普通株と引受権証を売却したり、その正確なオファーを取得することがより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアによる私たちの報道も減少する可能性があり、これは私たちの普通株と引受権証の価格をさらに下落させる可能性がある。
私たちの業務は多くの規制不確実性の影響を受けており、これらの不確実性が私たちに有利な解決が得られなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
これまでCCZを含む国家管轄外の公海域(“区域”)の海底では,結核の商業採取(“採掘”,“採掘”や“収穫”とも呼ばれる)は発生していなかった。また、管理局が“鉱物資源採掘条例草案”(“条例草案”)を発表したにもかかわらず、これらの条例の最終稿は管理局の承認と採択を得る必要がある。ISAは2020年7月までにこれらの規定を決定しようとしていたが,新冠肺炎の流行はISAの会議や検討を混乱させた。採択されると、これらの条例はNori、TOML、Marawa契約区の多金属結核を採掘するための法律と技術的枠組みを創出する。
1994年“海洋法条約”第11部の協定の施行に関する第1節第15項は、その国民が採掘作業計画の承認を申請しようとしている加盟国が、この意図を国際海底管理局に通知することを許可した。この通知はISAに加盟国が要請してから2年以内に採掘条例の採択を完了することを要求する。
ナウルは2021年6月25日、ナウルの多金属結核商業採掘計画を審査するために、2023年7月9日までに必要な規則の採択を完了するよう国際原子力機関に通知を提出した。ナウルが国際海底管理局に提出した通知は、2023年中までに多金属結核の商業開発を管理·促進する規約を通過する可能性を増加させていると考えられるが、これらの規制の採択が国際海底管理局の他の加盟国の行動によって延期または停止されない保証はない。国際海底管理局が規定された時間内にこのような規則の採択を完了せず、国際海底管理局に採掘作業計画の承認申請を提出している場合、国際海底管理局は、(1)“海洋法条約”の規定、(2)国際海底管理局が当時一時的に通過する可能性のあるいかなる規則、条例、手続き、(3)“海洋法条約”に記載されている基準の基礎、(4)請負者間の無差別の原則に基づいて、以下の原則に基づいて審議し、一時的に承認すべきである。ISAが我々の作業計画を一時的に承認する保証はなく,このような仮承認がISAの採掘契約の発行につながる保証もない.
私たちは最終規定(“最終規定”)が今後2年以内に承認されると予想しているが、これらの規定がその時や全く承認されない保証はない。条例草案といくつかの補助基準と基準は後期段階に入ったが、これらの条例、標準と基準の最終形態、およびこれらの条例、標準および基準は私たちの目標を達成する能力に与える影響を与え、依然として不確実性が存在する。
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カタログ表
我々の探査区のあるCCZ内で多金属結核を収集するには,ISA開発契約(この契約は商業収集活動を許可する)を承認する必要がある。ISA採掘契約申請の一部として,すべての請負業者が結核を収集する前にベースライン研究と環境影響評価を完了し,最終的に環境影響報告書を形成することが求められている。“環境影響報告書”には環境管理·モニタリング計画(EMMP)が添付される。監視管理計画は具体的にすべての監視要求の目標と目的、監視すべき構成部分、監視頻度、監視方法、各監視構成要素に必要な分析、監視データ管理と報告を説明すべきである。現在,我々の完全子会社Noriは,Noriが2022年第3四半期にCCZで行う予定であるコレクタテストに関する環境影響報告書を提出している。NORIは、全体的なサンプリング設計およびISA審査に提供される仕様を含む、いくつかの技術的問題についてより多くの詳細を提供することを要求するISAの意見を受信した。NORIは2022年7月29日にISAに返信を提出したが,ISAがNORI応答の審査をタイムリーまたはまったく完了しない保証はない.コレクタテストのためのNori EISは、ISAが必要な活動計画を承認するために開発契約申請を提出する資格を有するNoriが完了して初めて必要な活動計画の構成要素である。
我々の探査プロジェクトを商業生産に投入するためには,我々の完全子会社NoriもTOMLもISA開発契約を得る必要があり,我々のパートナーであるMarawaもビジネスパートナーが必要とする可能性のある許可を得る必要がある。ISAが私たちの子会社のいかなる開発契約申請もタイムリーにまたは全く評価しない保証はありません。ISAがこのような申請をタイムリーに評価しても、我々の子会社は、EISを補充するか、追加の研究または活動を行うことを要求され、その後承認を得ることができるかもしれない。したがって,ISAはISA開発契約を付与しない可能性があり,タイムリーに付与されない可能性があり,あるいは経済的でない条項で付与される可能性があり,潜在的な商業採掘スケジュールを遅らせる可能性がある.
同様に、スポンサー国の法規については、新たな規則や法規が公布されない保証はなく、既存の規則や法規の実施形態が我が子会社の生産や開発を制限または制限しない保証もない。深海鉱物資源会社の運営と活動を管轄する現行の法律·法規の改正、あるいはその解釈の変更、あるいは世界各国がこのような法律·法規を実行しようとしないことは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、探査費用、資本支出、生産コストの増加、あるいは私たちの設備安全を急進主義や海賊のリスクに直面させる可能性がある。このような改正はまた、私たちの将来の生産量の減少、あるいは私たちの多金属鉱物資源資産の開発を延期または放棄する可能性がある。規制、税収、その他の財政制度の変化を含め、政府や規制当局の行動を決定することはできず、私たちのプロジェクトや業務に悪影響を与えない。また,我々の業務は,我々の子会社NoriとTOMLがそれぞれの主催国トンガとナウルとの間のスポンサー契約の継続に依存している.各子会社はホスト国に登録設立されており、各国はこのような子会社の行動に対して効果的な制御、監督、監督、賛助を維持している。私たちはこの子会社たちに実益所有権を持っているが、私たちはナウルとトンガの監督と協賛の下で運営している。もしこのような計画が挑戦されたり、賛助が中止された場合、私たちは国の支援を継続することを確実にするために、このような子会社の所有権や運営を再編成しなければならないかもしれない。新しい国の支援を維持できませんでした, この子会社と私たちの全体的な業務と運営に実質的な影響を及ぼすだろう。
国際海底管理局はまだ支払率を決定していないが、1994年“1982年12月10日の国連海洋法条約”第11部の協定の実行に関する協定“(”1994年実行協定“)は、支払率”陸上採掘と同じ或いは類似鉱物の現行支払率の範囲内で、深海海底採鉱者に人為的な競争優位を与えるか、あるいは彼らに強要される競争劣勢を回避すべきである“という関連枠組みを規定している。国際海底管理局は利害関係者と講習会を行い,CCZ内の多金属結核収集の潜在財務制度に対する意見を検討し,求めた。ISAが最終的な規則をタイムリーにまたは根本的に作らないという保証はない。このような規制はまた、私たちに重い義務または制限を加えることができ、および/または、私たちの開発プロジェクトを許可しない条項を含むことができます。
私たちの業務は、多金属結核の識別、収集、処理に成功する能力に依存しており、そうする際には、いくつかの既存および未来の戦略関係に依存する必要があり、その中のいくつかは維持および/または発展できないかもしれない。
業務を展開する時、著者らは引き続き存在する戦略関係及び各種学科の新しい関係に依存して、オフショア設備とサービス業界、陸上選鉱業界とその他の鉱物探査業界に関連する業界を含む。私たちはまた第三者請負業者や特定の規制と政府部門と新たな関係を発展させ続ける必要がある。
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カタログ表
例えば,世界的な工事,プロジェクト管理,専門サービス会社Hatchと協力し,売れている銅やマンガン製品や電気自動車電池市場の高品位ニッケルやコバルト硫酸塩などの製品を生産するための陸上加工技術を開発してきた。これに関連して、ハッジはゼロに近い固体廃棄物プロセスを開発した。私たちもAllseasとのいくつかの協定の締約国であり、これらの協定によると、Allseasは他の事項に加えて、Nori地域から結核を収集し、その後の輸送作業に協力するために、総合近海収集システムを設計、設計、建設することに同意した。契約によると、AllSeaはこの能力を証明するためのテストシステムを開発する必要があるが、AllSeaがこのようなシステムを包括的なビジネス運営に変換するかどうか、または私たちがAllSeaとこのようなビジネス計画について契約条項を達成するかどうかは確認できない。もし私たちがAllseasとその技術を使用して多金属結核を収集、輸送、商業化して最終的に合意することができなければ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちは私たちの既存の関係を維持して発展させることができるか、あるいは私たちの業務の成功に必要な新しい関係を形成することができるという保証はありません。例えば、マスカキと締結した海洋巡航·管理サービスを提供する協定は、2022年1月にNori Area Dベースライン戦が完了した後に満了する。我々は現在、マスカットが以前提供していた測定船や専用遠隔操作潜水艇を提供するために第三者と協力しており、2022年にNori地域で計画されている採取器テスト監視調査に必要な自動水中ロボットサービスを支援している。私たちは第三者との作業を行っているが、受け入れ可能な条項で第三者や他の第三者と協力し続けることができるか、または完全に保証されない保証はない。
株主の承認なしに追加の普通株または他の株式証券を発行することができます。これはあなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
2022年8月12日現在、私たちは227,158,455株の普通株と24,500,000株の株式承認証を持っていて、発行された普通株と発行された普通株を買収しており、これには2022年8月に発表された私募融資で発行可能な37,978,680株の普通株は含まれていない。また、この株式承認証は、すべての引受権証の条項と条件に基づいて、最大11,600,000株の普通株式を行使することができる。ビジネス会社法(ブリティッシュコロンビア州)(“BCBCA”)の要求の下で、私たちの定款は、私たちが普通株式と私たちの普通株式に関連する権利を発行することを許可して、代価と引き換えに、買収に関連しても他の側面にも、私たちの取締役会が適宜制定した条項と条件に従っています。また、33,699,685株の普通株は、計画された常青樹条項に基づいて2022年1月に計画に加入した9,017,299株、および5,254,324株の普通株予約を含むTMC激励株式計画に従って発行され、それぞれの場合、ある場合に調整することができる。また、最大136,239,964株の普通株(場合によっては調整可能)は、特別株転換時に特別株保有者および特別株関連オプション所有者に発行することができる(“特別株”)。私募融資に関連する普通株式、株式承認証の行使時、特別株式転換時、または台積電気持分インセンティブ計画、または将来採用される可能性のある2021年従業員株式購入計画または他の持分インセンティブ計画の下で発行される普通株式を含む発行された普通株式は、保有する株式パーセントを希釈する。
私たちが普通株式または他の同等以上の株式証券を増発することは次のような影響を与えるだろう
●私たちの既存株主の会社での所有権の割合は減少するだろう
●将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金額は減少する可能性がある
●以前に発行された普通株1株当たりの相対投票権は弱まる可能性がある
●私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。
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カタログ表
2021年10月9日から、私たちの発行された株式承認証は私たちの普通株に対して行使することができ、行使すれば、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、株主の希釈につながる。もし私たちが未来の融資取引で普通株を発行すれば、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれない。
私たちは15,000,000株発行された公共株式証明書を持っていて、1株11.50ドルの使用価格で15,000,000株の普通株を購入することができて、2021年10月9日からこれらの株式承認証を行使することができます。また、9,500,000株発行された私募株式証明書は、1株11.50ドルの行使価格で9,500,000株普通株を行使することができる。場合によっては、公共株式承認証と個人株式承認証はキャッシュレスで行使される可能性があり、当該等株式証を行使する収益は減少する。この等株式承認証を行使する場合には、追加の普通株が発行され、我々普通株の保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは、私たちの株式価格の上昇とともに増加する私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、追加の普通株または交換可能または実行可能な普通株に変換可能な証券を発行することによって追加資金を調達する場合、私たちの株主は追加的な希釈を受け、新しい投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。
公有権証や私募株式証明書が行使可能な時に現金に含まれることは保証されず、満期時には一文の価値もない可能性がある。
発行された公共株式証明書と非公開株式証の行使価格は1株普通株当たり11.50ドルである。当該等株式証が満期前にすでに現金に含まれていることは保証できないため、当該等承認持分証の満期時には一文の価値もない可能性がある。業務合併が終わってから2022年8月12日まで、私たちの普通株の価格は最高の12.45ドルから最低の0.81ドルまで様々で、2022年8月12日まで、私たちの普通株の終値は0.9987ドルです。私たちの普通株の現在の取引価格によると、私たちの普通株価格が大幅に上昇しない限り、公開株式証と非公開株式証明書を行使することから何の収益も得られないと予想されます。
現在、SOAC初公開発売に関する初期発行の私募株式承認証(初期所有者に譲渡された許可譲渡者)9,500,000件、および15,000,000件の公開株式証を含む24,500,000件の未発行株式証明書がある。その条項によると、2021年10月9日から、発行されたすべての株式承認証は1株普通株で行使することができる。そのため、2022年8月12日までに、私たちが発行されたすべての完全株式証明書が行使され、この等株式証を行使するために普通株を発行し、1株当たり11.50ドルの使用価格を支払うと仮定すれば、私たちの完全配当金は合計24,500,000株増加し、その中の約2.818億ドルは株式承認証の行使に使用される。また、株式証が行使可能な時間後に現金形式で存在していても、権利証所有者はその権利証を行使する義務がなく、権利証所有者がその全部または任意の株式承認証を行使するかどうかを予測することはできない。
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カタログ表
私たちは私たちに悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれ、不良私募株式投資(“PIPE”)投資家に関連した訴訟で勝訴しない可能性がある。
私たちの業務の性質のため、私たちは正常な業務過程で規制機関の調査、クレーム、訴訟、その他の訴訟を受ける可能性があります。訴訟固有の不確実性は、新しい証拠の発見や新しい法律理論の提出の影響を含むため、裁判官や陪審員の裁決、および控訴時の裁決が覆される可能性があり、これらの法律手続きの結果は肯定的に予測できない。私たちはこのようなことが私たちの業務に実質的な悪影響を与えないということを保証できない。市場がしばらくの変動を経験した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こされる。2021年10月28日、ある株主がニューヨーク東区連邦地方裁判所に、私たちとある幹部に対する集団訴訟を提起したCaperはTMC The Metals Company Inc.F/K/A持続可能な機会買収会社、Gerard Barron、Scott Leonardを訴えたそれは.起訴状によると、すべての被告は取引法第10(B)節およびその公布された規則10 b-5に違反し、BarronおよびLeonard氏は取引法第20(A)節に違反し、2021年3月4日から2021年10月5日までの間に虚偽および/または誤った陳述を行い、および/または我々の運営および将来性に関する情報を開示することができなかった。2021年11月15日、実質的に同じ疑惑が含まれた第2の訴えが提出されたTranはTMC The Metals Company,Inc.を訴えたそれは.これらの事件は既に合併された.2022年3月6日、首席原告が選ばれた。2022年5月12日に基本的に類似した告発を反映した修正された起訴状が提出された。私たちはいかなる不正行為の疑いも否定し、2022年7月12日に原告に提出し、却下動議を送り、この訴訟に対して抗弁しようとしている。しかし、私たちまたは他の被告がこの訴訟を成功的に弁護することを保証することはできず、保険がいかなる和解または判決またはこの訴訟の訴訟費用に資金を提供することができるか、または十分に保証されることはできない。もし解散の動議が成功しなければ、私たちはこの問題で損失を受ける可能性がある。このような損失や可能な損失範囲は確実に見積もることができない.しかし、この訴訟の解決が私たちまたは他の被告に不利であれば、私たちの財務状況および訴訟解決期間の運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。また、私たちにこの訴訟や他の訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
2021年9月9日に完成した私募で約3億3千万ドルの収益を得る予定だが、1億103億ドル(取引コストを差し引く)しか得られていない。2021年9月20日、私たちはニューヨーク県ニューヨーク高等裁判所で2人の投資家の訴訟を開始し、この2人の投資家は予想される融資に関連する引受合意に基づいて資金を提供することを承諾しなかった。これらの操作のタイトルは持続可能な機会買収会社n/k/a TMC The Metals Company Inc.ethos Fund I,LP,ethos GP,LLC,ethos DeepGreen PIPE,LLC,およびethos Manager,LLCを訴える, Index No. 655527/2021 (N.Y. Sup. Ct.) and 持続可能な機会買収会社n/k/a TMC金属会社はRamas Capital Management,LLC,Ramas Energy Opportunities I,LP,Ramas Energy Opportunities I GP,LLCとGanesh Betanabhatlaを訴えたインデックス番号655528/2021年(ニューヨーク補足)CT.)。起訴状は、投資家は関連の引受協定に違反し、投資家の関連会社は投資家がその契約義務に資金を提供しないことにより、引受協定に侵害介入を行ったと主張している。私たちは補償性損害賠償(利息を加えて)、費用、費用、弁護士費を求めています。しかし、私たちはこのような投資家に対する私たちの努力が成功するということを保証できない。
私たちはカナダの申告発行者ではないので、私たちの普通株と特別株はカナダの転売によって制限されるかもしれません。
私たちの普通株と特別株はカナダの目論見書に基づいて分配免除を要求しています。私たちはカナダの申告発行者ではないので、未来もカナダの申告発行者になるつもりはありません。私たちの証券のどの流通や取引も、免除がない限り、カナダの株式募集説明書によって制限された流通になります。カナダ住民(“カナダ所有者”)が、当該カテゴリ流通株又はそのカテゴリのいずれかの関連株式の10%以下の流通株を直接又は間接的に所有し、任意の分派日(集団)において、その適用カテゴリの株式又は関連株式の総所有者の10%以下を直接又は間接的に所有している場合、ある取引について、当該カテゴリ株式(及び当該カテゴリの任意の関連株式)の保有者は、募集規約の規定を免除することができる。所有権上限)は、取引はカナダ国外の取引所又は市場又はカナダ域外の個人又は会社を介して行われる。2021年9月7日、私たちはカナダで、企業合併に関連するカナダ所有者に発行された普通株と特別株がカナダ国内の転売制限を受けず、免除救済令で規定されている条項と条件の制限を受ける株式募集説明書の要求免除を取得した。カナダ所有者が保有するいかなる将来発行された証券もカナダ所有者が自由に譲渡できる保証はない。
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カタログ表
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
株式証券の未登録販売
ない。
発行人が株式証券を購入する
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、私たちは何の株式証券も買い戻していません。
三番目の優先証券は約束を破った。
適用されません。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
展示品 |
| 展示品説明 |
| 同封アーカイブ |
| ここでは参照によって表または付表から組み込まれる |
| 提出日 |
| 米国証券取引委員会ファイル/レジストリ番号をつける |
31.1 | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条認証特等執行幹事によると | | X | | | | | | |
31.2 | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条核証首席財務幹事によると | | X | | | | | | |
32* | | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による最高経営責任者及び最高財務責任者の証明 | | X | | | | | | |
101.INS | | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | | X | | | | | | |
101.衛生署署長 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | X | | | | | | |
101.CAL | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | X | | | | | | |
101.DEF | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | X | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | X | | | | | | |
+契約や補償計画や手配を管理します。
*この10-Qフォーム四半期報告書に添付されている添付ファイル32の証明は、米国証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、引用によってTMC The Metals Company Inc.改正された1933年“証券法”または改正された1934年証券取引法(この10-Qフォームの日付の前または後に行われた場合を問わず)に提出された任意の文書に組み込まれてはならない。
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
|
| |
| 金属会社ティーエムシーです。 |
|
| | | | | |
日付:2022年8月15日 | | 差出人: | | /s/ジェラルド·バロン | |
| | | | ジェラルド·バロン | |
| | | | 最高経営責任者 | |
| | | | | |
日付:2022年8月15日 | | 差出人: | | /s/クレイグShesky | |
| | | | クレイグ·シェスキー | |
| | | | 首席財務官 | |
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