2022年8月23日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-257865
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
第13号改正案
から
表F-1
登録宣言
はい
1933年証券法
建智教育科学技術グループ有限公司
(登録者の正確な名称はその定款を参照)
適用されない
(登録者名英訳)
ケイマン諸島 | 8220 | 適用されない | ||
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
知春路盈都ビルA座27階
北京市海淀区1000 86
人民Republic of China
+86 10 58732560
(登録者の主な実行機関の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コーリンユニバーサル社です。
東区122号42発送する街、十八日これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、NY 10168
(800) 221-0102
コピーされました
デヴィッドT.Zhang Esq コクラン&エリス国際法律事務所 C/O 26これは…。グロスタービル1階 ランドマーク的建築 クイーン通り15番地 香港 +852-3761-3318 |
スティーヴ·リンEsq コクラン&エリス国際法律事務所 29これは…。中国世界事務室2階 建国門外大通り1号 北京市朝陽区100004 人民Republic of China +86 10-5737-9315 |
孟丁、Esq。 盛徳法律事務所 国際金融2期39階 中環金融街8号中環中心 香港 +852-2509-7888 |
一般への販売の約開始日:本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出するのが登録 他の証券を発行するためである場合は、以下の枠を選択して、同一発行の早期発効登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください。ガンギエイ
この表が証券法の規則462(C)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ 番号をリストしてください。ガンギエイ
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後の改正である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください。ガンギエイ
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。
新興成長型会社
もしある新興成長型会社 が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7条(A)(2)(B) 条によって提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
† | 用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。 |
登録者は、登録者が別の改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者が別の改訂を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条 に従って施行されるか、または登録声明が証券及び取引委員会がこの第8(A)条に基づいて決定される日に発効するまで、明確に宣言する。
説明的説明
本改訂番号13は、Friedman LLPの同意の下で、フォームF−1の本登録宣言または登録宣言に証拠23.1を保存し、登録宣言の第2の部分に列挙された証拠インデックスを修正して再確認するためにのみ使用される。登録宣言 またはそのトップページは何も変更されていません。本改正案第13号は、登録説明書に含まれる目論見書の写しを含まず、2022年7月6日に提出された登録書第12号改正案以来、目論見書の写しは不変のままである。
第II部
目論見不要の資料
第六項です役員と上級社員の賠償
ケイマン諸島の法律は、会社定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。
今回の発売完了前に採択され、直ちに発効する発売後の覚書や定款規定は、当社の取締役や上級管理職(すべて被保障者)が発生したり、受けたすべての行動、訴訟、費用、損失、損害または責任を賠償しますが、その人自身の不誠実、故意の違約や詐欺は除外します。当社の業務または事務(いかなる誤った判決を含む)を処理するか、またはその職責、権力、許可または適宜決定権を実行または履行する過程において、当該保障者は、前述の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁する(成功またはbrにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失または責任を含む。
“賠償協定”(その表は本登録説明書添付ファイル10.2に記載されている)に基づいて、吾らは取締役及び主管者が取締役又は主管者であるために申し立てた何らかの責任及び支出について、賠償を行うことに同意した。
引受契約の形式は、本登録明細書の添付ファイル1.1アーカイブとして使用され、当社の上級管理者および取締役に何らかの責任の賠償も提供されます。
証券法による責任の賠償 は,取締役,上級管理者,あるいは前述の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから,米国証券取引委員会は,このような賠償が証券法 で表現された公共政策に違反していると考えているため,実行できないと言われている.
第七項最近販売されている未登録証券
過去3年間、私たちは次のような証券を発行した。証券法において発行者がオフショア取引で販売するS法規により,以下の発行はいずれも証券法による登録を免除されていると考えられる.これらの証券の発行には引受業者が参加していない。
2018年7月19日、当社は東興に1111株を発行配給した。費用はドルで、53,400,000香港ドルに相当する。
第八項です展示品と財務諸表
(A)展示品
本登録説明書II-4ページに で始まる添付ファイルインデックスを参照します。
本登録宣言の添付ファイルである合意には、適用協定当事者の陳述と保証が含まれている。これらの 陳述および保証は、完全に合意の他の当事者の利益のために行われたものであり、(I) を事実の明確な陳述と見なすつもりはなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合には、リスクを一方に割り当てることができる;(Ii)合意交渉に関連して他方への開示によって当該合意に制限される可能性があり、(Iii)証券法で規定されている“重要性”とは異なる契約基準が適用される可能性がある。および(Iv)は、プロトコル日またはプロトコルで指定された他の1つまたは複数の日付のみで行われる。
II-1
私たちは、上述した警告声明が含まれているにもかかわらず、本登録声明の声明が誤解されないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に開示する必要があるかどうかを考慮する責任があることを認める。
(B)財務諸表付表
添付表は、本明細書に記載された情報が連結財務諸表またはその付記に適用または表示されないことが要求されるので省略される。
第九項です約束する
以下に署名された登録者 は、引受契約で規定された締め切りに であって、引受業者が要求する名前で登録された証明書を引受業者に提供して、各買い手に迅速に交付することを約束する。
証券法による責任の賠償 は、登録者の取締役、上級管理者、および制御者が第6項に記載の規定または他の方法で行われることを許可する可能性があることを考慮して、登録者は、このような賠償 は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため、強制的に実行することはできない。登録者の取締役、上級職員、あるいは制御者が登録中の証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者の弁護士がこのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功して招いたり、または支払いを招いた費用を除く)に対して賠償要求を要求する場合、適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、このような問題の最終裁決に準ずる。
以下に署名した登録者 ここで約束する:
(1) | 証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見書表に含まれる情報は、証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見書表に含まれる情報を、証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見書表に含まれる情報とみなし、発効したときから発効するものとする。 |
(2) | 証券法に規定されている任意の責任を決定するためには、各項目に目論見書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
(3) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録宣言の一部として、ルール430 Bによって提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録宣言の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録声明に含まれるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって組み込まれたまたは が登録声明の一部として組み込まれた登録声明または募集説明書中のファイルに組み込まれているとみなされる任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとって、最初の使用日の直前に登録声明または入札説明書の一部として使用された登録声明または目論見説明書で行われたいかなる声明も置換または修正されることはない。 |
II-2
(4) | 証券法に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する任意の責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に従って以下に署名する登録者の証券への一次要約において、買い手に証券を売却するための引受方法にかかわらず、証券が以下の 通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、以下の署名された登録者は買い手の売り手であり、その購入者に当該証券 を提供または販売するとみなされる |
i. | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書; |
二、 | 発行に関連する任意の無料書面募集説明書は、以下に署名する登録者またはその代表によって作成されるか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される |
三、三、 | 以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分; |
四、 | 以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他のカプセル情報. |
II-3
添付ファイル インデックス
建智教育科学技術グループ有限公司
展示品索引
展示品番号 | 書類説明 | |
1.1* | 引受契約の書式 | |
3.1* | 登録者の現行有効な組織定款大綱と定款細則 | |
3.2* | 改訂及び再改訂された登録者組織定款大綱及び定款細則フォーマットは,今回の発売完了直前に発効する | |
4.1* | 登録者米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.3に添付) | |
4.2* | 登録者普通株式証明書サンプル | |
4.3* | 登録者,受託者及びそれに基づいて発行された米国預託株式の所有者と所有者との間の預託契約フォーマット | |
5.1* | 登録されている普通株の有効性とケイマン諸島のある税務問題に対するコニルス·ディールとピルマンの意見 | |
8.1* | ケイマン諸島のある税務問題に対するコニルス·ディールとピルマンの意見(添付ファイル5.1参照) | |
8.2* | 商事金融法律事務所の中華人民共和国若干の税務問題に対する意見(添付ファイル99.2参照) | |
10.1* | 登録者とその役員及び行政者との間の賠償協定フォーマット | |
10.2* | 登録者とその執行者との間の雇用契約形式 | |
10.3* | 北京森図株主が付与した議決権代理契約フォーマット英訳本。 | |
10.4* | 北京建智、北京森図と北京森図株主間の株式質権契約契約フォーマットの英語翻訳。 | |
10.5* | 北京森図と建智北京独占ビジネス協力協定がフォーマット英訳本に署名 | |
10.6* | 建智北京、北京森図及び北京森図株主間の独占コールオプション協定調印形式の英語訳。 | |
10.7* | 建智北京、北京森図と北京森図株主間の独占資産オプション契約フォーマットの英語翻訳。 | |
10.8* | 北京森図社の各直接株主個人が発行した承諾書フォーマット英訳本 | |
10.9* | 北京森図社直接株主各株主配偶者の配偶者同意書フォーマット英訳本 | |
10.10*† | 広州市5 G情報技術有限公司は建智教育実体と軽量ビジネス代理決済協力協定を締結した | |
10.11*† | Telefen電子商取引(上海)有限公司は建智教育実体と仮想商品協力枠組み協定を締結した | |
10.12*† | “視聴番組放送コンテンツ運営サービスプロトコル”フォーマット[魚学精選製品バッグ]E-Surfing Media Co.,Ltd | |
10.13*† | 栄徳集団有限公司と香港森図教育科学技術有限公司の融資協議英訳本 | |
10.14*† | 栄徳控股有限公司と当社付属会社建智教育集団有限公司の融資協議英訳本 | |
21.1* | 登録者の重要子会社とVIEリスト | |
23.1 | 独立公認会計士事務所Friedman LLP同意 | |
23.2* | コニルス·ディールとピアマンの同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3* | 商業金融法律事務所同意書(添付ファイル99.2参照) | |
24.1* | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1* | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
99.2* | 商事金融法律事務所の中国法律若干問題に対する意見 | |
99.3* | Frost&Sullivan同意 | |
107* | 届出費表の計算 |
* | 前に提出しました。 |
† | 改正された“1933年証券法”におけるS-K法規の第(Br)601(B)(10)(Iv)項によれば、本展示品の一部の内容は省略されており、いずれも実質的ではないため、公開開示すれば登録者に競争損害を与える可能性がある。 |
II-4
サイン
改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は、F-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月23日に中国北京で本登録書の署名を正式に許可した。
建智教育科学技術グループ有限公司 |
差出人: | /s/王培軒 | ||
名前: | 王培軒 | ||
タイトル: | 取締役会議長 |
II-5
改正された1933年証券法の要求 によると、本登録声明は2022年8月23日に以下の者と として署名された。
サイン | タイトル | |
/s/王培軒 | 取締役会議長 | |
王培軒 | ||
/s/胡勇 | 最高経営者役員 | |
勇虎 | ||
* | 役員.取締役 | |
孫理想車 | ||
* | 役員.取締役 | |
理想の自動車のように静かである | ||
* | 役員.取締役 | |
徐文龍 | ||
* | 役員.取締役 | |
劉偉良 | ||
* | 役員.取締役 | |
Haribayashi恵京 | ||
* | 首席財務官 | |
倪暁蕾 |
*由: | /s/王培軒 | ||
名前: | 王培軒 | ||
事実弁護士 |
II-6
アメリカの許可代表がサインします
1933年証券法に基づき、建智教育科学技術グループ有限会社のアメリカでの正式な許可代表はすでに2022年8月23日にニューヨークで本登録声明或いはその改訂本に署名した。
許可されたアメリカ代表 | |||
差出人: | /s/Colleen A.de Vries | ||
名前: | コーリン·A·デフリーズ | ||
タイトル: | 総裁上級副総裁はコリン·ユニバーサル社を代表する。 |
II-7