貝です。

東方電子科技ビル

海淀区創業路2号

北京1000086

人民Republic of China

June 21, 2022

エドガーを介して

バベット·クーパーさん

李偉信さん

会社財務部

不動産と建設事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F

2022年4月19日に提出します

2020年12月31日までの財政年度表20-F

2021年4月6日に提出します

File No. 001-39436

尊敬するクーパーさんと李さん：

本書簡は，米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年5月27日に会社が2022年4月19日に委員会に提出した20−F表(“2021年Form 20−F”)と2021年4月6日に委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度のForm 20−Fの意見についての対応について述べた。スタッフの意見 は次のように太字で繰り返され，後に会社の対応がある.本アルファベットで使用されているが定義されていないすべての大文字タームは，2021年Form 20-Fにこのようなタームを与える意味を持つべきである.

2021年12月31日までの財政年度表20-F

項目3.キー情報，4ページ

貝です。

June 21, 2022

2ページ目

従業員の意見に対して、 社は、第3項の第1段落に以下の下線付き開示を追加することを提案しています。キー情報は、その将来のForm 20-Fファイルにおいて、開示されたテーマの任意の実質的な発展状況に応じて更新と調整を行うことを提案しています。

貝殻は中国で運営している会社ではなく、ケイマン諸島の持株会社であり、それ自体に実質的な業務もなく、VIEの持分もない[……]本年度報告で用いられる“北科”，“わが社”または“我々の”とは貝殻とその子会社であり，連結財務情報を記述する際には，系はVIEとその中国における子会社を指す。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は中国VIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の貝殻の株式を購入しています。このようなVIE構造は投資家に独特なリスクをもたらし、投資家は永遠に中国運営会社の株式を直接保有しないかもしれない。‘項目3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関するリスク ’を参照してください。“

従業員の意見に対して、 社は、第3項の第1段落に以下の下線付き開示を追加することを提案しています。キー情報は、その将来のForm 20-Fファイルにおいて、開示されたテーマの任意の実質的な発展状況に応じて更新と調整を行うことを提案しています。

貝殻は中国で運営している会社ではなく、ケイマン諸島の持株会社であり、それ自体に実質的な業務もなく、VIEの持分もない[……]VIEは2021年12月31日現在、合計29.5%の現金、現金等価物、制限現金を保有しており、私たちの総資産の12.9%を占めています。2019年度、2020年度、および2021年度のVIE貢献収益(グループ間取引を除く)は、それぞれ当社の総純収入の11.6%、1.4%、および1.2%を占めています。適用されるVIE及びその子会社は以下の各事業者である北科 と鎖家モバイルアプリケーションおよびウェブサイトおよびライセンス所有者は、これらのプラットフォーム上で付加価値電気通信サービスを提供します。 私たちのプラットフォーム上の住宅顧客、仲介、または他のビジネスパートナーの体験を向上させるために、私たちは、オンライン支払いサービスのようないくつかの補足brサービスを提供し、VIEおよびその子会社もこれらのサービスの関連ライセンスおよび許可を持っています。私たちの主要ドメイン名にはKee.comそして鎖家網すべて、VIEによって登録されています。同時に、VIEは2021年12月31日現在、それぞれ我々の登録特許、登録商標、ソフトウェアプログラムの著作権の約1%、6%、12%を持っている。 したがって、VIEはいくつかの基本的な知的財産権およびライセンスを有しており、これらの知的財産権およびライセンスは、私たちが提供する運営およびサービスをサポートする技術および労働力を得るために重要である北科ホームです。これに伴い、VIE下の従業員は2021年12月31日現在、総労働力の1%未満となっている。本年報で使用される“北科”、“わが社”又は“私たちの”とは貝殻及びその子会社を指し、連結財務情報を記述する際には、VIE及びその中国における子会社を指す。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家 は中国VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の貝殻の株式を購入する。このようなVIE構造は投資家に独特なリスクをもたらし、投資家は永遠に中国運営会社の株式 を持たないかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関するリスク”を参照してください“

貝です。

June 21, 2022

3ページ目

従業員の意見に対して、 社は、将来のForm 20-F文書に修正され、参照段落に以下の下線付き開示内容を含み、開示されたテーマの任意の実質的な発展状況に応じて更新および調整を行うことを提案している

私たちは中国での業務展開に関連する様々なリスクと不確実性に直面しており、これらのリスクと不確実性は私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性がある。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている[……]このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細については、“第3項：重要な情報であるD.リスク要因-在中ビジネスに関連するリスク”を参照してください“

貝です。

June 21, 2022

4ページ目

従業員の意見に対して、当社は参考開示の修正を提案し、以下に示すように、その将来のForm 20-Fファイルには、開示された標的の任意の重大な発展に関する更新や調整の影響を受けることが示されている。表20~Fの他の位置に同様の開示が生じた場合、要求に応じた変更が実施され、テーブル20−F：

我々のWFOEs、VIEおよびそれらのそれぞれの株主間では、授権書、独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、および配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されている。FASB ASC 810の定義に従って、私たちはこれらの契約手配によって私たちの子会社にVIEの“財務権益を制御する”を提供し、それをVIEの主要な受益者にした。VIEおよびそのそれぞれの株主の各契約スケジュールに含まれる条項と実質的に類似しているそれは.その結果貝殻がコントロールされて受け取りました当社は，(1)VIEの経済業績に最も影響を与えるVIE活動を指導する権利を持たせ， と(2)VIEから経済効果を得るVIE契約で手配します。貝殻も これはVIEに重要な意味を持つかもしれない。我々の中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見によると、本年報の開示によると、契約協定の条項は中国の現行の法律と法規に基づいて効力、拘束力、実行可能性がある。したがって、会計目的については、当社はVIEの主な受益者とされている, と私たちはVIEの財務業績を統合したVIEとその子会社は私たちの米国公認会計原則によると、会社は財務諸表中の運営、資産、負債を統合する。しかし貝殻も投資家もありますVIEを有する持分、VIEへの外国の直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御し、VIE契約スケジュールはVIE事業の持分と同じではない。本年度報告書発表日までに、VIEと締結された契約は法廷でテストされていない。これらの契約スケジュールのより多くの詳細については、‘プロジェクト4.会社-C.組織構造--VIE及びその株主との契約 手配を参照されたい。“

私たちの運営には中国当局の許可が必要です ，8ページ

貝です。

June 21, 2022

5ページ目

従業員の意見に対して、当社は、以下に示すように参考開示を修正し、その将来のForm 20-F文書に中国の法律顧問の同意を提出し、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じた更新と調整を提案する

また、外国人投資家への証券発行については、本年度報告日までに、私たち、私たちの中国子会社とVIEは中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府機関のいかなる承認や許可を得る必要はありません。私たち、私たちの中国子会社とVIEも必要ありません私たち、私たちの中国子会社もVIEも中国証監会、CAC、あるいはいかなる中国政府当局の獲得についても受け取っていませんこういうのは事前に 承認または許可どこでも外国人投資家のために発行された歴史的債券。私たちの中国法律顧問の韓坤法律事務所は、彼らの中国の現行法律に対する理解に基づいて、, そして法規 規制されていますしかし、本年度報告が発表された日までに、事前に何の承認や許可を得る必要もなく、外国投資家に私たちの歴史上のオフショア株を発行することができます。しかし、中国の法律顧問はさらに、中国証監会とCACが発表した関連規則がどのように解釈または実施されるかについては、まだいくつかの不確実性が存在し、その以上の概要の意見 は、任意の新しい法律、規則、法規、あるいは任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける可能性があると提案している。私たちは、中国証監会やCACを含む関連中国政府部門が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできないので、規制行動や彼らの他の制裁に直面する可能性がある。また、中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外及び/又は外国投資による発行にもっと多くの監督管理を加える意向を示し、これについて一連の公衆意見を求める提案規則を発表し、スケジュール、最終内容、解釈 と実施はまだ確定していない。そのため、中国政府当局が海外上場をどのように監督するか、そして私たちの未来のオフショア発行が中国証監会、CACあるいは任意の他の中国政府機関の届出を完成する必要があるかどうか、あるいは任意の具体的な監督管理の承認を得る必要があるかどうかについては、大きな不確定性が存在する。もし私たちが無意識にこのような承認 を必要としないと結論した場合、あるいは適用される法律、法規、または解釈が変化し、将来 でこのような承認を得ることが要求された場合、私たちはそのような必要な承認を直ちに得ることができないかもしれない、あるいはそのような承認を得ることができず、たとえ を得ても、そのような承認が撤回される可能性がある。このような状況は私たちに罰金、営業停止、そして必要な免許の取り消しを含む処罰を受けることができる, 私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、このような証券の価値が大幅に縮小したり、何の価値もないことになってしまいます。 “第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク -中国の法律によると、我々のオフショア発行には、中国証監会、CACまたは他の中国政府機関の届出、承認またはその他の管理要求”と“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国での業務展開に関するリスク -中華人民共和国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量権が、私たちの運営とアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある”を参照して、より詳細な情報を知ることができる“

貝です。

June 21, 2022

6ページ目

“外国会社責任追及法案”、8ページ

従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F ファイルの参照部分に、以下の下線付き開示内容を含むことを提案し、開示された主題の任意の実質的な発展状況に応じて更新および調整を行うことを提案する

“”外国持ち株会社問責法“

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会が私たちが公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、この公認会計士事務所は2021年 から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引 市場での取引を禁止する。我々の監査人は中国に位置しており，中国ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。関連するリスクと不確実性 は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、 はアメリカ証券取引委員会に通知し、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないことを確定した。PCAOBは，我々の監査役がPCAOBが徹底的に検査や調査できない公認会計士事務所の1つであることを確認した。

2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減らすことを提案する法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。“HFCAA”によると、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、または2023年にこの法律の提案改正が可決されれば、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止される。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、退市されたりする脅威に直面しており、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2022年5月、同社は2022年4月19日に米国証券取引委員会に2021年Form 20-F文書を提出した後、HFCAAを実施する過程で、米国証券取引委員会は最終的に同社を“委員会確認の発行元”に指定した。より多くの 詳細について、“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国での経営に関連するリスク-PCAOBは現在、私たちの監査員が私たちの財務諸表に対して行った監査仕事を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った”と“第3項.リスク要素-中国での経営に関連するリスク-2024年、PCAOBが中国にある監査師を検査あるいは全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引を禁止される。または2023年に、この法律の提案された改正が採択されれば。私たちのアメリカ預託証明書の退市や退市の脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“”

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June 21, 2022

7ページ目

当社はまた、参考リスク要因を修正し、その将来のForm 20-Fファイルに、開示された標的の任意の重大な発展に関する更新および調整に応じて、以下の下線付き開示を含むことを提案する

2020年12月18日に法律となる“米国上場企業会計基準”に署名した場合、米国証券取引委員会が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと判断した場合、同会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けておらず、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査または調査できない。PCAOBは我々の監査役が公認会計士事務所の一つであることを確認し，PCAOBはそれを全面的に検査や調査することができない。2022年5月、同社が2022年4月19日に米国証券取引委員会に2021年20-F表を提出した後、その実施について、米国証券取引委員会は最終的に同社を“委員会が指定した発行者”と命名した

リスク要因の概要、22ページ

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8ページ目

従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F ファイルの参照部分に、以下の下線付き開示内容を含むことを提案し、開示された主題の任意の実質的な発展状況に応じて更新および調整を行うことを提案する

“わが社の構造に関するリスク

貝です。

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9ページ目

中国でのビジネスに関するリスク

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June 21, 2022

10ページ目

リスク要因24ページ

従業員の意見に対して、当社は、以下に示すように参考開示を修正し、その将来のForm 20-F文書に中国の法律顧問の同意を提出し、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じた更新と調整を提案する

“私たちの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所は、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、M&A規則に基づいて私たちのオフショア発行を承認する申請を中国証監会に提出する必要はありません。(I)中国証監会は現在、私たちのオフショア発行がこの規定によって制限されているかどうかについて明確な規則や解釈を発表していないので、私たちは提案しています。(Ii)我々 は、M&Aルールで定義された“中国国内会社”の株式または資産合併または買収によってはなく、直接投資によって我々のWFOEsを確立する；および(Iii)M&Aルールには、VIEプロトコル下の契約 スケジュールをM&Aルールに属する買収取引タイプに分類する条項はない“

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June 21, 2022

11ページ目

従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-F 文書の参照段落に、以下の下線付き開示内容を含むことを提案し、開示された主題の任意の実質的な発展状況に応じて更新および調整を行うことを提案する

また、中国政府当局は、海外発行および/または外国投資が私たちのような海外上場中国発行者に対する規制を強化する可能性がある。中国政府当局が取ったこのような行動は、いつでも私たちの業務に介入する可能性があり、これは私たちの制御範囲を超え、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。例えば、中国の関係政府は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を公布し、その中で海外上場企業に対する管理と監督管理を強化し、“中華人民共和国国務院のこのような会社の海外発行上場に関する専門規定”を改正し、国内業界の監督管理機関と監督管理機関の責任を明確にすることに言及した

民事責任の実行可能性149ページ

従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F 文書における参照部分を修正し、以下の下線付き開示内容を含むことを提案し、開示された主題の任意の実質的な発展に応じた更新および調整を提案する

“私たちのすべての管理者と取締役は中国大陸部や香港にいて、これらの個人に対して責任と判決を執行することはもっと困難になります。私たちの中国の法律顧問は私たちに、中国の裁判所が

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June 21, 2022

12ページ目

我々の中国法律顧問はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用法律法規の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島といかなる条約や他の書面による互恵協定もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。そのため、中国裁判所は逐案審査と対等原則の適用性 を決定し、プログラムの長さはまだ確定していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、われわれ又は我々の役員及び高級職員に対する外国判決は執行されない。したがって、中国裁判所が米国裁判所やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうか、執行の根拠は何なのかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国株主が中国と十分な連絡を確立し、中国裁判所に管轄権を持たせ、他の手続きの要求を満たすことができれば、外国株主は中国の法律に基づいて中国にいる会社を訴訟することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することは難しいでしょう。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録して成立しているので、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持っているだけでは難しいでしょう, 中国裁判所が“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて管轄権を持つように、中華人民共和国との連絡を確立する

当社はまた、その将来のForm 20-Fファイルで修正し、参考リスク要因に以下の下線付き開示を含むことを提案し、開示された標的の任意の実質的な発展に関する更新および調整の影響を受ける

“私たちのすべての役人と取締役は中国大陸部や香港にいて、これらの個人に対して責任を執行し、判決を執行することは更に困難になります。”中華人民共和国民事訴訟法“は外国の判決の承認と執行を規定しています。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国といかなる条約や他の書面による互恵協定もなく，相互承認と外国判決の執行を規定している。そのため、中国裁判所は逐案審査と互恵原則の適用性を決定し、手続きの長さはまだ確定していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、私たち又は我々の役員及びその役人に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国裁判所の判決をどのような根拠で執行しているかは確定していない

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呉玉婷パートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

張朝陽、普華永道会計士事務所パートナーの張勇