家得宝，Inc.
総合型株式インセンティブ計画
改訂と再記述を経て、2022年5月19日
1.目的。家得宝会社総合株激励計画(“計画”)の目的は、家得宝会社とその子会社に従業員と非従業員取締役を誘致し、維持し、これらの人に優れた激励と奨励を提供することである。この計画は当初2005年総合株式インセンティブ計画と命名され，最初の発効日は2005年5月26日であった。本計画は、2013年2月28日から再記述され、第3節に基づいて予約株式数を増加させていない。2022年5月19日から、当社は、(A)第3節による予約株式数の削減、(B)本計画の満期日を自社株主が本計画を承認して10周年に延長すること、(C)本計画の名称を“改訂して再編成した2005年度総括株式インセンティブ計画”から“包括株式インセンティブ計画”に変更すること、および(D)本計画に反映されるいくつかの他の変更を行う。
2.定義します。本計画で用いる以下の用語は以下のように定義される
2.1“報酬”とは、本計画に従って付与された任意のオプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、繰延株式、業績株、業績単位、または他の株式ベースの報酬を意味する。
2.2“授標協定”とは、委員会が承認した認可条項および条件を明らかにするための合意、証明書、決議、または他の書面またはその他の証拠をいう。入札プロトコルは、電子媒体であってもよく、会社の帳簿および記録上の注釈に限定されてもよく、委員会の承認を得た場合には、会社の代表または参加者が署名する必要はない。
2.3“基価”とは，株式付加価値権を行使する際に，確定価格差の基礎となる価格である.
2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す。
2.5“理由”とは、会社が、(I)窃盗または道徳的退廃に関連するいかなる重罪または軽罪を犯したと認定すること、(Ii)その雇用職責の不注意または不当な行為を構成するいかなる行為または不作為を犯し、企業に経済的損害を与えたか、(Iii)会社の行動準則(セクハラ、差別、職場暴力または脅威暴力を禁止する政策を含むがこれらに限定されないが含まれる)に違反し、(Iv)会社の任意の物質乱用、コンプライアンスまたは参加者に適用される他の政策に違反し、これらの政策が事件発生時に有効である可能性があることを意味する。または(V)参加者と当社または付属会社との間で契約を違反する場合に有効な任意の重大な条項、または(V)任意の要件書、入札契約、雇用、入札禁止、知的財産権または他の合意に違反する。
2.6“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントの発生を意味します
(I)いかなる“人”(例えば、1934年“証券取引法令”(“1934年法令”)第13(D)及び14(D)(2)条に用いられる)、直接又は間接的に証券となる“実益所有者”(1934年の法令で定義されている者)であり、当該等証券は、当社を選挙した当時の未償還証券の取締役又は自社の任意の相続人の総合投票権の50%以上に相当する。ただし、本項(I)については、以下の買収は、(A)会社からの直接買収、(B)会社による買収、(C)会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の買収、または(D)資格に適合しない取引(以下(Iii)節を参照)による買収、または(D)資格に適合しない取引(以下(Iii)節参照)による買収を構成しない
(Ii)12(12)ヶ月連続のいずれの期間においても、その期間開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成しなくなったが、当該12ヶ月の期間開始後に取締役メンバーとなった者は、その当選又は指名は、当時の取締役会の少なくとも3分の2の在任取締役によって承認され(特定の投票方式で又は当社委託書で承認されても、取締役として指名された著名人であっても、指名に反対することはない)、現取締役メンバーとすべきである
(Iii)(A)当社の再編、合併、合併、法定株式交換または同様の形態に関する任意の会社取引(内部再編を除く)、または(B)1つまたは複数の関連取引において、当社の資産または収益性の50%以上を売却またはその他の方法で処分する(上記のいずれかの場合は“取引”である)、取引の直後でない限り、(X)すべてまたはほぼすべてが、これらの取引の直前に発行された普通株式実益所有者のための個人および実体のための直接または間接実益所有である。前記取引により発生または前記取引所購入資産を有するエンティティ(“存続エンティティ”)の取締役の総投票権は50%を超え、その割合は、当該エンティティが前記取引直前に所有している発行済み普通株の所有権とほぼ同じである。(Y)取締役会がこのような取引を行うことを規定する初期合意に署名することを許可した場合、存続エンティティの取締役会メンバーの少なくとも大多数は、任意の取締役である(上記(X)および(Y)項に規定するすべての基準を満たす取引は“資格を満たしていない取引”とみなされるべきである)。あるいは、
(Iv)当社の株主は、当社を完全に清算または解散することを承認します。
2.7“規則”とは、時々改正された1986年の国内税法を意味する。
2.8“委員会”とは、4節で述べた取締役会委員会を意味する。
2.9“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり額面0.05ドル。
2.10“会社”とは、家得宝会社、デラウェア州の会社、または任意の後続会社を意味する。
2.11“繰延期間”は、繰延株式が第8条の繰延制限によって制限される期間を指す
2.12“繰延株式”とは、指定された繰延期間の終了時に株式を取得する権利第8条に基づく報酬を意味する。
2.13“発効日”とは、計画が会社の株主の承認を受けた後の発効日、すなわち2022年5月19日を意味する。
2.14“従業員”は、当社または付属会社に雇用された任意の人、または契約または法規がその再雇用権利を保障する場合に、実際に休暇(病気休暇または軍休を含む)を取得する任意の人を意味する。
2.15“公平な市価”とは、ニューヨーク証券取引所で関連日に総合的な基準で株式が報告された市場価格を意味するか、またはその日が販売されていない場合、直近の前の売却日の市価を意味する。
2.16“授標日”とは、委員会が指定した授標発効日を意味し、その日は、委員会が授標に対して行動した日よりも早くてはならない。
2.17“奨励株式オプション”とは、規則第422節または任意の後続条項に従って、“奨励株式オプション”の資格に適合することを意図した任意のオプションを意味する。
2.18“非従業員取締役”とは、非従業員の取締役会メンバーを指す。
2.19“非適格株式オプション”とは、インセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションを意味する。
2.20“選択権”とは、5節で付与された購入株式の任意の選択権を意味する。
2.21“オプション譲渡者”とは，未完了オプションを証明するプロトコルでこのように指定された人である.
2.22“オプション価格”とは，オプションを行使する際に支払うべき購入価格である.
2.23“株式に基づく他の報酬”とは、株式又は株式に関連する他の報酬を価値として又はそれに関連する第10条に従って参加者に付与される権利を意味する。
2.24“参加者”とは、委員会が本計画に基づいて福祉を受ける従業員または非従業員を選定することを意味するが、従業員のみが奨励株式オプションを取得する資格がある
2.25“業績目標”とは、委員会が本計画に基づいて受賞した参加者のために制定した業績目標、指標、目標或いは指標であり、その報酬はこのような業績目標、指標、目標或いは指標の実現状況に基づいて決定される。業績目標は、全社の目標または個人参加者または社内の子会社、部門、部門または機能の業績に関する目標で記述することができ、または
参加者が雇われた子会社。業績目標は絶対的または相対的に測定することができる。相対的な業績は同業者会社または金融市場指数のグループによって測定することができる。委員会が当社の業務、運営、会社構造又は資本構造の変化、又はその経営業務の方式、又は他の事件又は状況が業績目標を適切でないと認定した場合、委員会は、委員会が適切かつ公平な業績目標又は関連する許容可能な最低業績レベルを全部又は部分的に修正することができる。
2.26“履行期間”とは、第9条に基づいて設立された期間において、当該期間内に履行株式、履行単位、繰延株式又は制限された株式に関する業績目標を達成しなければならない。
2.27“履行株式”とは、第9条により付与された株式に相当する簿記分録を記録することをいう。
2.28“履行単位”とは記帳分録であり，その記録の単位は第9節で判決された1ドルに相当する.
2.29“制限株式”とは、第7条により付与された株式をいうが、いくつかの制限を受けなければならず、重大な没収リスクがある。
2.30“制限された株式単位”とは、いくつかの制限および没収された重大なリスクによって規定されるいくつかの制限および没収された重大なリスクによって規定される、第7条によって付与された将来的に株式(または委員会に規定されているような等価現金)を受け取る権利を意味する。
2.31“株式”とは、当社の普通株式であり、額面が0.05ドルであるか、または第12節に記載されたタイプの任意の取引またはイベントによって株式に変換可能な任意の証券を意味する。
2.32株式付加価値権について、“価格差”とは、当該権利を行使する日の公平な市価が当該権利に規定された基価を超える金額を意味する。
2.33“株式付加価値権”又は“株式付加価値権”とは、第6条により付与された参加者が、その権利を行使する際に、委員会が規定するような株式(又は現金)の形態で当社から価格差金額を受け取る権利を意味する。
2.34“付属会社”とは、当社が直接または間接的に所有権または他の株式を所有する会社または他のエンティティを指し、任意の者が任意の奨励株式オプションの付与に参加することができるかどうかについては、“付属会社”は、当社が当該株式を付与する際に発行されるすべての種類の株式に代表される総投票権の50%以上を直接または間接的に所有または制御する任意の法団(規則に従った意味)を意味する。
3.この計画の下で提供可能な共有
3.1株式の保留。第12節に規定する調整によれば、(I)オプション又は株式付加価値権を行使する際に発行又は譲渡し、(Ii)制限株式として重大な没収リスクを付与し、免除する、(Iii)繰延株式、制限株式単位、業績単位、業績株式又は他の株式に基づく奨励のために発行又は譲渡する株式、又は(Iv)奨励に関連する配当等価物を支払うために発行又は譲渡する株式については、いずれの場合も、発効日後に行われる奨励株式の総数は8000万株を超えてはならない。いくつかの株式(有効日が10，000，000株以下の発行された関連報酬)を加え、この報酬は、有効日の終了または満了で行使されないか、または任意の理由でログアウトされ、没収され、または失効される。これらの株式は、元発行された株式、国庫が保有していた株式、または会社が再買収した株式であってもよい。
3.2還元比。3.1節では，引受権または株式付加権以外の奨励発行または譲渡による1株当たり，本計画に基づいて発行可能な株式数を2.11株減少させなければならない.
最大3.3 ISO。いずれの場合も，奨励的株式オプションの行使により発行される株式数は20，000，000株を超えてはならないが，第12節の規定で調整しなければならない.
3.4非従業員役員に最高年間助成金を与える。いずれのカレンダー年度においても、非従業員取締役が獲得したボーナスは、付与日の公正時価に基づいて決定された500，000ドルを超えてはならないが、第12条に規定する調整を受けなければならない。
3.5カウントルールを共有します。報酬に関連する株式は、3.2節の減持比率による報酬と、報酬に応じて追加株式単位に変換された配当等価物とを含み、本計画下の予約株式を削減しなければならない。前の言葉にもかかわらず
(I)報酬が任意の理由(時間および/または表現に基づく帰属規定に適合できないことを含む)によってキャンセルされ、終了され、失効され、または没収された場合、報酬制限されていた任意の未発行または没収された株式は、計画株式備蓄に再加入し、計画に従って付与された報酬に基づいて再発行することができる。
(Ii)奨励された現金で決済された株式は、計画株式備蓄に再加入し、計画に基づいて付与された奨励金に基づいて再発行することができる。
(Iii)以下の株式は、計画に従って発行された報酬として再び使用されない可能性がある：(A)未弁済株式または株式付加価値の純決済により未発行または交付された株式、(B)オプション価格、株式付加価値権の全体または一部を支払うための基本価格、または報酬の他の行使価格、または源泉徴収のために公開市場で購入された株式、または(C)オプション行使価格の収益で公開市場で購入された株式
(Iv)適用されるニューヨーク証券取引所又は他の取引所に規定された規定の下で、委員会は、本計画に基づいて、買収又は合併の直前に当社又はその付属会社の従業員ではない個人に、会社の買収又は合併の際に完了していない株式報酬に関連する報酬を、仮定、転換、置換又は調整することができる。本項により付与された奨励によりカバーされる株式は、本計画下の留保株式を減少させてはならない。
4.計画管理
4.1取締役会委員会管理。本計画は、取締役会がそのメンバーの中から任命した1つの委員会によって管理されるべきであるが、取締役会全員が随時当該委員会の職務を担当することができる。本計画または任意の授標プロトコルの任意の規定に対する委員会の解釈および解釈、ならびに委員会が本計画または任意のそのような合意、通知または文書の任意の規定に基づいて下した任意の決定は、最終的かつ最終的な決定でなければならない。委員会のどのメンバーも、誠実に取られたいかなる行動や下したいかなる決定にも責任を負わない。
4.2委員会代表団。委員会は、当社の上級管理者1名以上が、当社の取締役又は行政職員でない参加者に報酬を付与することを許可することができるが、委員会が付与すべき株式総数を決定しなければならないことを条件とする。このようないかなる許可も“デラウェア州会社法”第157(C)条によって制限されなければならない。
5.オプション。委員会は、委員会が次の規定に従って決定された条項および条件に従って、参加者に代替案を提供することを時々許可することができる
5.1株式数。各授権書はそれに関連する株式の数を明記しなければならない。
5.2オプション価格。各授権書は1株当たりのオプション価格を明記しなければならず、この価格は授権日の1株当たりの公平な市価を下回ってはならない。
5.3検討します。各授権書は、(I)通貨または小切手または当社が許容可能な他の現金等の形態で支払う現金、(Ii)持分所有者が所有し、行使時の合計価値が株式購入価格に等しい没収不可能、制限されていない株式を含むことができる株式購入価格を満たすために支払われる対価形態および支払い方法を記載する必要があり、(Iii)委員会は、第5.4条に従って許可された任意の形態の対価を含むが、本計画に基づいて決定された基準に従って計算されるか、または(Iv)上記各項目の任意の組み合わせを含むことができるが、これらに限定されない。
5.4キャッシュレストレーニング/正味トレーニング。法律の許可が適用される範囲内で、任意の授権書は、(I)銀行または仲買を通じて行権に関連する株式の一部または全部を売却して得られた金から株式購入価格を支払うこと、または(Ii)株式の公平な市価に基づいて、行使日に購入持分から株式を差し引くことを規定することができる。委員会は，付与合意において(不適格株式オプションである場合は，その後)行使可能であり，かつオプション価格が期限最終日の公正市価よりも低い株式のオプションを行使可能であり，その最終日に“純行権”の方法で自動的に行使することができ，権利者は権利を有する
この行使日オプション内価値に相当する株式から最低所要源泉徴収税に必要な株式数を差し引く。
5.5パフォーマンスベースのオプション。いずれの引受権の付与または付与も，委員会が第9節の業績シェアと業績単位の適用規定に基づいて決定した業績目標を達成することをさらに条件とすることができる
5.6帰属権。各購入持分授出書は、株権所有者又は任意の付属会社が連続して当社又は任意の付属会社(又は非従業員取締役に属する場合、取締役会メンバー)を購入又はその分期に行使する前に必要な期間を列挙することができ、任意の授与書は、当社の制御権変更又は他の類似取引又は事件の時により早く当該等の権利を行使する条件を列挙することができる。
5.7オプションで指定します。本計画により付与されるオプションは、非従業員取締役にのみ非限定株式オプションを付与することを前提とした奨励的株式オプション、非限定株式オプション、または上記オプションの組み合わせであってもよい。各授権書は、そのオプションが奨励的株式オプションであるか、非限定的株式オプションであるか(またはどの程度)であるかを示すべきである。このような指定があるにもかかわらず、任意の奨励株式オプションの条項は、規則422節の要件に適合しなければならない。コード422節のすべての要求を満たさない場合，そのオプションは自動的に非適格株式オプションとなるべきである
5.8運動期間。本計画によって付与されたいかなるオプションは、付与日が10年を超えた後に行使してはならない。
5.9配当等価物がありません。いかなるオプションも配当金または配当等価物を提供してはならない。
5.10報酬プロトコル。各贈与金は、本計画に従って委員会が決定する可能性のある条項および規定を含む承認協定によって証明されなければならない。
6.株式付加価値権。委員会は、委員会が次の規定に基づいて決定した条項と条件に従って、株式付加価値権参加者の付与を時々許可することができる
6.1現金または株式で支払います。いずれの付与も、株式付加価値権を行使する際に支払うべき金額は、当社が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができることを示すことができる。
6.2底値。各授権書は1株当たりの基本価格を規定しなければならず、この価格は授権日の1株当たりの公平な市価を下回ってはならない。
6.3最高SAR支払い限度額。いかなる付与も，株式付加価値権を行使する際に支払うべき金額は，委員会が授与日に規定する最高限度額を超えてはならないと規定することができる.
6.4帰属権。任意の授権書は、(I)株式付加価値権を行使することができる前の一部または複数の待機期間および(Ii)株式付加価値権を行使することができる許可日または期間を指定することができる。各授権書は，当社の支配権変更や他の類似取引やイベントが発生した場合に先行してこれらの権利を行使する条件を明記することができる.
6.5パフォーマンスベースのSARS。いかなる株式付加価値権の付与又は帰属は、さらに、第9条の業績シェア及び業績単位に関する委員会の適用条項に基づいて確立された業績目標を達成することを条件とすることができる。
6.6運動期間。本計画により付与された株式付加価値権は、付与日が10年を超えた後に行使してはならない。
6.7配当金等価物がありません。株式付加価値権は配当金又は配当等価物を規定してはならない。
6.8報酬プロトコル。各贈与金は、本計画に従って委員会が決定する可能性のある条項および規定を含む承認協定によって証明されなければならない
7.限定株式/制限株式単位。委員会は，委員会が次の条文で定められた条項及び条件に基づいて，限定株式及び/又は限定株式単位の参加者に株式を付与することを許可することができる。
7.1賞の性質。制限株式が付与されるたびに、サービスの履行と引き換えに参加者に直ちに株式所有権を譲渡することを構成しなければならないが、規則第83条にいう“重大な没収リスク”及び以下に示す譲渡制限を遵守しなければならない。各付与制限株式単位は、いくつかの制限および没収された重大なリスクによって制限された将来の交付株式(または委員会に規定されるような同等の価値の現金または他の財産)の無担保承諾を構成しなければならない。
7.2考慮する。各贈与は、参加者の追加的な考慮を必要とせず、授与日公平市価以下の金を参加者が支払うこともできる。
7.3配当、投票権、および他の所有権。委員会が別途決定しない限り、株式制限の付与は、このような重大な没収リスクが持続している間に配当金、投票権、および他の所有権を獲得する権利を参加者に持たせるだろう。委員会が別の決定を有するほか、株式交付決済前に、参加者は株主が制限的な株式単位に対するいかなる権利も有していない。任意の付与制限株式単位は、配当等価物の支払いを規定することができる。委員会は、授権日または後に、当期繰延配当金等価物を現金または追加株式で支払うことを許可することができる
根拠や条件がありますいずれの場合も、当該報酬の業績帰属条項が失効する前に、業績帰属制限された株式または業績帰属単位に関連する配当金または配当等価物を支払いまたは分配してはならない。任意の付与は、そのような制限中に制限された株式または制限された株式単位で支払われる任意のまたはすべての配当金、配当等価物、または他の割り当てについて自動的に凍結し、即時または繰延基準で追加の株式に再投資することを要求することができ、これらの追加の株式は、関連する報酬と同じ制限または委員会が決定する可能性のある他の制限によって制限されなければならない可能性がある。
7.4譲渡の制限。各限定株式授権書は、当該等の重大な没収リスクが継続している間、限定株式の譲渡可能性は委員会が授出日に規定する方式及び程度に応じて禁止又は制限しなければならない。制限された株式又は制限された株式単位は、会社の制御権が変化した場合、又は他の同様の取引又はイベントが発生した場合に、その報酬を事前に付与する条件を規定することができる
7.5業績に基づく限定株および限定株単位。いずれの付与又は付与も，第9節の業績シェア及び業績単位に関する委員会の適用規定に基づいて決定された業績目標を達成することをさらに条件とすることができる。
7.6報酬プロトコル。各贈与金は、本計画に従って委員会が決定する可能性のある条項および規定を含む承認協定によって証明されなければならない
8.繰延株。委員会は、委員会が次の規定に従って決定した条項と条件に従って参加者に繰延株式を付与することを許可することができる
8.1延期賠償。いずれの付与も当社が後日参加者に株式を発行または譲渡することに同意し，サービス表現の対価として構成されているが，委員会が指定した条件の遅延期間内の履行規定の制限を受けなければならない.
8.2考慮する。各贈与は、参加者の追加的な考慮を必要とせず、授与日公平市価以下の金を参加者が支払うこともできる。
8.3遅延期間。各授権書はすべて規定しなければならず、当社がカバーする繰延株式は委員会が授出日に決めた逓増延期の規定の制限を受けなければならないが、いかなる授出或いは販売はすべて当社の制御権変更或いはその他の類似取引或いは事件が発生した時に当該逓増延期の条件を早期に終了することを明記することができる。
8.4等価物および他の所有権を分割します。延期期間中、参加者は、主題奨励項の下の任意の権利を譲渡する権利がなく、延期された株式にはいかなる所有権もなく、投票権もないが、委員会は、授権日または後に、現在、延期またはあることに基づいて、これらの株式の配当金を支払うことを許可することができる。
8.5パフォーマンスの目標。いずれの付与又は付与も，第9節の業績シェア及び業績単位に関する委員会の適用規定に基づいて決定された業績目標を達成することをさらに条件とすることができる。
8.6報酬プロトコル。各贈与金は、本計画に従って委員会が決定する可能性のある条項および規定を含む承認協定によって証明されなければならない。
9.業績シェアと業績単位。委員会は、委員会が次の規定に基づいて決定した条項と条件に基づいて、業績シェアと業績単位の付与を許可し、具体的な業績目標を達成する際に参加者に支払うことができる
9.1業績シェアまたは単位数。各授権書は、それに関連する業績シェア又は業績単位の数を具体的に説明しなければならず、これらのシェア又は業績単位は、報酬又は他の要因の変化を反映するように調整される可能性がある。
9.2履行期間。各業績株式又は業績単位の履行期間については授出日から計算しなければならず、いかなる授出事項も当社の制御権変更又はその他の類似取引又はイベント発生時に早期に終了する条件を明記することができる。
9.3業績目標。各奨励は業績シェアまたは業績単位に関する業績目標を明確にしなければならない。委員会は、業績目標を決定する際に、業績に対するいかなる評価も、業績期間中に発生する任意の具体的な状況またはイベントを排除または他の方法で客観的に調整すべきであると規定することができる
9.4 Threshold Performance Goals。各補助金は、具体的な業績目標について最低許容成績レベルを規定することができ、そのレベルを下回ると支払いを行わず、業績が当該最低許容水準に達したか、またはそれを超えても所定の業績目標を最大限に達成できなかった場合に支払うべき任意の金額の額を決定するための式を規定することができる。
9.5業績株と業績単位の支払い。各授権書は、稼いだ演技株式または演技単位の支払いの時間および方法を示す必要があり、任意の授権書は、任意の金銭が、当社によって現金、株式、または両方の任意の組み合わせで支払うことができることを示すことができ、参加者または保留委員会に、これらの代替案において選択する権利を付与することができる。
9.6最高支払限度額。いかなる履行株式の付与も規定することができ，それに関連する支払額は，委員会が授与日に規定する最高限度額を超えてはならない。いかなる業績単位の授権書も，それに関連する支払金額又は発行された株式の数は，委員会が授権日に規定する最高限度額を超えてはならないと規定することができる。
9.7 Dividend等価物。任意の業績株式または業績単位の付与は、現在、繰延またはまたは有に基づいて、現金または追加株式の形態で参加者にその配当等価物を支払うことを規定することができる。委員会またはその指定者が特定の業績目標が達成されたことを証明する前に、1つまたは複数の業績目標を達成することを条件とした報酬は、参加者に任意の配当または配当等価物を獲得、支払い、または提供してはならない。
9.8パフォーマンス目標を調整します。いずれの賞についても、委員会が、授与日後に発生したイベントまたは取引が参加者の業績とは無関係であり、業績目標または関連する最低許容成績レベルの歪みをもたらすと考えた場合、委員会は、業績目標および関連する最低許容成績レベルを調整することができる。さらに、1つまたは複数の業績目標を達成するために付与、帰属または支払いを条件とする任意の報酬について、委員会は、実際に取得されるべき、帰属および/または支払いの全部または一部が、関連する業績目標の適用のみに従って取得すべき部分、帰属、または支払いすべき部分よりも少ないことを決定するために、否定裁量権を行使する権利がある。
9.9報酬プロトコル。各贈与金は、本計画に従って委員会が決定する可能性のある条項および規定を含む承認協定によって証明されなければならない。
10.他の株式ベースの報酬。委員会は、本計画及び適用法律の任意の制限に基づいて、委員会が決定した条項及び条件に応じて、他の株式ベースの奨励を参加者に付与することができる。
11.転移性。
11.1賞品の譲渡制限。第11.2項に規定がある以外は、参加者は、本計画の下で付与された賞品を譲渡してはならない。遺言、受益者指定又は相続法及び分配法を通過しない限り、かつ、参加者が生きている間、オプション及び株式付加権は、参加者が行使することしかできず、又は参加者が法的行為能力を失った場合には、その保護者又は法定代表者が州法律に基づいて受託身分で参加者を代表して行使することができる。この計画に違反した譲渡奨励のいかなる試みもその補償を無効にするだろう。
11.2.有限譲渡権。委員会は、奨励協定(または奨励協定修正案)において、参加者は、そのような奨励(奨励株式オプションを除く)を、配偶者または直系子孫(“家族員”)に全部または部分的に譲渡することができ、家族員固有の利益のための信託、すべての利益を有するすべての人が家族メンバーである共同企業または他のエンティティ、または委員会によって承認された参加者に関連する任意の他のエンティティに譲渡することができるが、このような譲渡は、(I)価値譲渡、または(Ii)第三者金融機関への譲渡であってはならない。第11.2条の規定に従っていない限り、後続の授標譲渡を行ってはならない。本賞のすべての条項及び条件は、参加者の会社又は子会社における雇用又はサービスの終了に関する条項を含み、本第11.2条に従って譲渡を行った後も引き続き適用されなければならない。
11.3株式制限の譲渡。本計画に基づくいかなる奨励も、(I)自社が株式購入権又は株式付加価値権を行使し、繰延株式に適用される繰延延期終了時又は任意の業績株式、業績単位又はその他の株式に基づく報酬に基づいて金を支払う場合には、発行又は譲渡の全部又は一部の株式、又は(Ii)第7条に記載の重大な没収リスク及び譲渡制限によって制限された全部又は一部の株式をもはや受けず、譲渡時にはさらに制限を受けなければならない。
11.4つのメリット。委員会は、参加者が受益者を指定して参加者の権利を行使することを許可し、参加者が亡くなった後に任意のボーナスの割り当てを受けることができる。受益者、法定代表者、または本計画の下で任意の権利を有すると主張する者は、本計画のすべての条項および条件、任意の適用可能な入札合意、および委員会が適切と考える任意の他の条件を遵守しなければならない。参加者が受益者または生存者を指定していない場合は，参加者に支払わなければならない任意の金は参加者の遺産から支払わなければならない。
12.調整します。会社の任意の株式配当、株式分割、剥離、配当、非常に現金配当金、株式組み合わせまたは交換、資本再編または他の資本構造変化が米国公認会計原則が指す“持分再編”を構成する場合、委員会は、(A)本計画に従って発行可能な株式数と、本計画に従って付与された未償還報酬に含まれる株式数と、(B)本計画に従って付与された未償還オプションおよび株式付加価値の1株当たり価格に適用される場合、または調整しなければならない。(C)本計画に従って発行され、本計画の下で付与された未償還報酬がカバーすることができる株式の種類(別の発行者の株を含む)は、委員会がその善意によって、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために公平にこれらの株を必要とすることを自ら決定することができる。任意の合併、合併、または同様の効果を有する任意の他の会社の取引またはイベントが発生した場合、委員会は、前述の文に記載された任意の行動を自ら適宜とることができ、さらに、委員会は、(I)本計画の下の任意またはすべての未決定報酬の代わりに、関連する場合に公平な代替考慮であると心から考えることができ、(Ii)報酬が株式ではなく現金で決済されることを規定することができ、(Iii)報酬が現金で代替または決済されていない場合、以下のように規定することができる。報酬は直ちに帰属し、没収できず、行使可能なもの(全部または一部)となり、指定された期間後に満了するが、その時点で行使されていない範囲内であり、(Iv)報酬の業績目標および業績期限を規定する, 付与または支払いの条件は、1つまたは複数の業績目標の実現が修正されるか、または(V)前述の任意の組み合わせである。委員会はまた、第12節に記載された任意の取引またはイベントを反映するために、第3節に規定された各制限に対して、委員会がその善意に応じて自ら決定した適切な調整を行うか、または規定しなければならない。委員会の決定は統一されている必要はなく、異なる参加者については、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、委員会の決定が異なる可能性がある。
13.発効日後に発行される決裁への変更の影響を制御します
13.1.既存エンティティによって負担または置換された報酬。(A)発効日後に発行される報酬、および(B)既存エンティティが負担する報酬、または制御権変更に関連する他の公平な変換または置換の報酬について：制御権変更発効日後12ヶ月以内に参加者の雇用が理由なく終了した場合、(I)その参加者のすべての未行使オプション、SARSおよび他の行使可能な権利特性の報酬は完全に行使可能でなければならず、(Ii)報酬を行使していないすべての時間ベースの帰属制限は失効すべきである。(3)この参加者のすべての優秀業績奨励項目における支出レベルは、(1)業績目標の実際の実現状況に応じて獲得すべき業績奨励の数を決定し、実現したと見なすべきである。その計算方式は、制御権変更の日付が業績期間の最後の日であるように、制御権変更前の業績期間の日数と制御権変更がない業績期間の総日数との比率に基づいて計算する。加えて(2)“目標”レベルで業績を達成するために獲得すべき業績報酬の数を仮定し，変更後の業績期間を制御する日数と変更を制御していない業績期間の総日数の比率に応じて割り当てること，およびいずれの場合も, 雇用終了日から90(90)日以内に当該参加者に金を支払わなければならない(本契約22.2条の要求がより遅い日を除く)。その後、任意の報酬は、この計画と奨励協定の他の規定に従って継続または失効されなければならない。この条項により奨励株式オプションがコード422(D)節に規定された金額制限を超えた場合、超えたオプションは非限定株式オプションとみなされるべきである。
13.2まだ存在するエンティティによって負担または置換されていない報酬。(A)発効日後に発行される報酬および(B)既存エンティティが負担していない報酬、または制御権変更に関連する他の方法で公平に変換または置換された報酬については、(I)行使可能な権利特性の未償還オプション、SARSおよび他の報酬は完全に行使可能であるべきであり、(Ii)未償還報酬に対する時間ベースの帰属制限は無効になり、(Iii)未完了報酬項目での支払レベルは、以下のように達成されたものとみなされる：(I)業績目標の実際の達成に基づいて得られるべき業績報酬の数、制御変更の日付が業績期間の最終日であることに基づいて算出し、制御変更前の業績期間の日数と制御変更されていない業績期間の総日数との比に基づいて比例して算出する。(Ii)業績が“目標”レベルに達して獲得した業績報酬の数を仮定し、制御権変更後の業績期間の日数と制御権変更がない業績期間の総日数との比に応じて比例して割り当てられ、いずれの場合も、制御権変更後90(90)日以内に参加者にボーナスを支払わなければならない(本項22.2条の要求がより遅い日を除く)。その後、任意の報酬は、この計画と奨励協定の他の規定に従って継続または失効されなければならない。この条項により奨励株式オプションがコード422(D)節に規定された金額制限を超えた場合、超えたオプションは非限定株式オプションとみなされるべきである。
14.断片的な株式。会社は本計画に基づいてどんな細かい株式も発行することを要求されてはいけません。委員会は以下のように点数をなくすことを規定することができる
四捨五入か四捨五入か現金で払います。
15.タクシー。本計画の下で参加者または他の人が支払った任意のお金または達成された任意の利益について、会社が連邦、州、地方、または海外税金を差し引くことを要求された場合、参加者または他の人は、源泉徴収が必要なすべての税金を支払うために満足できる手配をしなければならない。これは、そのようなお金を受け取るか、またはそのような利益を達成するための条件である。委員会はそのような支払いや福祉の一部を放棄することを含むことができる適宜決定することができる。支配権変更後の帰属または支払いにおいて支払われるべき任意の消費税は、影響を受けた参加者が担当しなければならず、いずれの場合も、会社は、そのような消費税の総額を提供してはならない。
16.雇用終了、困難、および承認されたいくつかの休暇。本計画には、死亡、障害、正常退職、会社の同意の下で早期退職又は会社が承認した休暇により雇用を終了する、又は困難又はその他の特殊な場合には、直ちに及び完全に行使できないオプション又は株式付加権を有する参加者、没収された重大なリスク又は譲渡の禁止又は制限が失効していない制限株式又は制限株式単位、いかなる延期期限未満の繰延株式、まだ完全に獲得されていない業績株式又は業績単位など、他の逆の規定があるにもかかわらず、第11.3節によれば、任意の譲渡制限を受けなければならない任意の株式、または任意の他の帰属されていない株式ベースの報酬に基づいて、委員会は、本計画下の任意の報酬に関連する任意の制限または要件を含むが、本計画下の任意の報酬に関連するいかなる制限または要求を含む、場合によって公平または当社の最適な利益に適合すると考えられる任意の行動を適宜とることができる。本第16条にはいかなる規定もあるにもかかわらず、委員会は、本条項に従ってその裁量権を行使し、第22.4条で定義された非免除繰延補償を構成する任意の裁決を、法典第409 a条に規定される課税及び/又は税務処罰を加速させてはならない。
17.外国人参加者。本計画に基づいて任意の贈与または贈与の組み合わせを提供することを容易にするために、委員会は、外国市民、当社または米国国外の任意の子会社またはそれにサービスを提供された参加者を奨励することについて、現地の法律、税収政策または習慣の違いに適応するために、委員会が必要または適切であると思う特別な条項を制定することができる。さらに、委員会は、このような目的について、本計画の補充、改訂、再記載または代替バージョンが必要であると考えられるか、または代替バージョンを承認することができるが、そのために、本計画が他の目的と有効であると考えられる条項に影響を与えてはならないが、このような追加、修正、再記述または代替バージョンは、本計画が当社の株主のさらなる承認を経ずに修正されて、このような不一致を除去するために、その時点で有効な本計画条項と一致しないいかなる規定も含まれてはならない。
18.非従業員取締役に付与します。非従業員取締役に対する奨励は、委員会が時々承認した政策又は計画に基づいて行わなければならず、当該政策又は計画に基づいてなされた奨励以外に、非従業員取締役に任意の適宜補助金を付与してはならない。
19.その他の事項を修正します。
19.1図は改訂されます。本計画は、取締役会により随時改訂することができるが、当社の株主のさらなる承認を得ておらず、この等の改訂は、第3節で指定されたいかなる制限も追加することはできないが、第12節による調整を反映しているものは除く。任意の証券取引所の適用上場又はその他の規定又はその他の適用法律、政策又は法規について、取締役会が当社の株主の承認を得る必要があるか又は適切であると判断した場合、取締役会は任意の改正条件を付加することができる。
19.2授賞を延期します。委員会は、参加者が本計画の目的のために制定された規則、プログラム、または計画に基づいて、本計画による株式の発行を延期するか、または現金で報酬を決済することを選択することを可能にすることができ、このような遅延は、いかなる報酬も法典409 a条に規定された加速課税および/または税収処罰を受けるべきではない。制限株を付与する場合、延期は、参加者がその付与された制限株を放棄または交換し、延期株の奨励を得ることに同意することによって達成することができる。委員会はまた、繰延決済は、繰延金額の支払いまたはクレジット金額の利息を含むか、または繰延金額が株式価格である場合に支払いまたはクレジット配当等価物を含むことを規定することができる。
19.3条件賞。委員会は、参加者が当社または任意の付属会社が参加者に支払うべき現金ボーナスまたは他の補償を得る権利を放棄または延期することを条件として、本計画に従って任意の奨励または奨励組み合わせを付与することができる。
19.4再価格設定は禁止されています。第12節の別の規定に加えて、会社の株主の事前承認を受けていない：(1)オプションまたは株式付加価値権のオプション価格またはベース価格を直接または間接的に低下させてはならない、(2)現金、他の奨励またはオプションまたは株価付加価値権と交換するためにオプションまたは株価をキャンセルしてはならず、そのオプション価格またはベース価格が元のオプションまたは株価付加権のオプション価格またはベース価格よりも低い、または他の方法で；及び(Iii)株式購入権又は株式付加価値関連株式の現在の公平な市価が株式購入権又は株式付加価値の1株当たり購入株価格又は基礎価格よりも低い場合、当社は参加者に価値(現金又はその他の方法で)の株式購入権又は株式付加価値を買い戻すことができない
19.5就業権がありません。本計画は、いかなる参加者にも会社又は任意の子会社に雇用され続けるいかなる権利を与えてはならず、いかなる方法でも会社又は任意の子会社に干渉してはならず、任意の参加者の雇用又は他のサービスを終了しなければならないいかなる権利も与えてはならない。本計画に基づいて付与された任意の報酬を考慮する際には、改正された1934年の証券取引法第16 a-1(F)条の定義に基づいて、すべての役員である参加者が同意し、すべての奨励は、委員会が時々採用すべき適用される追跡政策を遵守し、会社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されるべきである。
19.6 Tax資格。本計画の任意の規定は、本規則に基づいて特定の規定に適合する資格を有する任意の選択肢がこのように限定されることを阻止する範囲内であり、本計画の当該規定は、当該オプションに対して無効であるべきである
しかし、このような規定は他の選択に依然として有効であり、本計画のいかなる規定にも影響を与えない。
19.7 Share取引制限。本計画によれば発行可能なすべての株式は、連邦、州または外国証券法律、規則および法規、ならびに株式上場、オファーまたは取引の任意の証券取引所の規則を遵守するために、譲渡停止令および委員会が必要または適切と考える他の制限を受ける。
20.終結性。本計画は2032年5月19日または会社株主の承認日から10周年に終了し、その後何の奨励も与えられません。
21.期間を制限する。もし彼や彼女がこの計画の下でどんな福祉や権利を奪われたと思うなら、委員会に書面で請求することができる。いかなるクレームもクレームを引き起こす具体的な事件が発生してから45(45)日以内に委員会に提出されなければならない。期限を過ぎたクレームは処理されず、拒否されたとみなされるだろう。委員会又はその指定代理人は，行政上実行可能な場合には，その決定をできるだけ早く書面で参加者に通知しなければならない。委員会は，書面請求が委員会に提出された日から90(90)日以内に書面でクレームを回答しなかった場合は，却下とみなす。委員会の決定は最終的で決定的で、すべての人に拘束力がある。委員会に書面請求を提出し、拒絶されるか、または拒絶とみなされる前に、本計画に関連する訴訟を提起してはならない。いずれの訴訟も拒絶されたか、または拒絶された後の1年以内に提起されなければならない。そうでなければ、永久に禁止される。
22.第409 a条を規範化する
22.1一般的です。適用される範囲内で、計画の目的は、規範第409 a節の要求を遵守または免除し、それに基づいて公布された任意の関連法規または他のガイドラインを遵守または免除することである。したがって、許容される最大範囲内で、本計画の解釈および管理は、本計画の任意の条項または任意の裁決の任意の条項または条件が他の態様で本意図と衝突する場合、そのような衝突を回避するために解釈または修正されたとみなされる仕様第409 a条に適合すべきである。規則第409 a条の規定によれば，委員会又は会社が任意のボーナスを支払う時間に保持する任意の権利又は任意の適宜決定権は，規則第409 a条により許容される範囲に限定される
22.2離職と別々の支払い。本契約または任意の授賞契約には逆の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 a条に規定されている加速課税および/または税務処罰を回避するためには、参加者の退職後6ヶ月間(“規則”第409 a条の意味に適合する)に参加者に支払われるべき金額および福祉は、参加者の退職後6(6)ヶ月後の最初の営業日に支払われるべきである(または死亡した場合は、その前)。さらに、参加者が一連の分割払いを取得する権利がある場合、本計画または任意の報酬プロトコルに従って参加者に支払われる各金額は、規則409 a節の目的によって個別に決定された支払いとして解釈されるべきである
22.3その他。当社の任意の付属会社の従業員及び非従業員取締役は、当該子会社が“規則”第409 A節に規定する第1.409 A-1(B)(5)(Iii)(E)項に規定する“適格サービス対象株式発行者”に該当する条件でのみ、オプション又は株式付加価値権を得ることができる。本第22条の前述の規定にもかかわらず、本計画又は任意の奨励項の下で提供される支払又は福祉の税務処理は、保証又は保証されない。当社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタント(参加者の身分を除く)は、本計画または任意の報酬のために、任意の参加者または他の納税者に責任を負わない。
22.4制約を定義する.本計画または任意の報酬プロトコルに逆の規定があっても、制御権変更、参加者の障害または離職により、本計画または任意の奨励プロトコルの下で、規則第409 a条に規定されている非免除“繰延補償”を構成する任意の金額または利益(“非免除繰延補償”)が、本計画または任意の奨励プロトコルの下で支払いまたは分配される場合、そのような非免除繰延補償は、そのような制御権変更、障害または離職を引き起こす場合が“制御変更イベント”の任意の説明または定義に適合しない限り、参加者に支払うことができない。法典第409 a節及び適用条例における“障害”又は“離職”は、状況に応じて定められる
22.5クレームが発行される時間。奨励が参加者がクレームを実行および撤回しないことを条件とした場合、この解放は実行されなければならず、すべての撤回期限は、参加者の雇用終了日から60日以内に満了しなければならず、そうでなければ、支払いまたは福祉は没収される。等支払いまたは福祉が遵守されていない場合、第409 a条の規定により、当社は、60日の間の任意の時間に支払うか、または支払いを開始することを選択することができる。このような支払いまたは利益が非免除繰延補償を構成する場合、(I)60日の期間が単一の例年に開始および終了する場合、当社は、その期間内の任意の時間に適宜支払いまたは支払いを開始することができ、(Ii)60日の期間がある例年に始まり、次の例年に終了した場合、支払いは、署名および不免除が60日の期間に含まれる最初の例年に生じても、その期間内の任意の時間に支払いまたは開始することができる。言い換えれば、参加者は、プレスリリースに署名した時間に応じて支払いのカレンダー年に影響を与えることを許可されない
22.6加速可能。当社はTreasによって許可された任意の加速流通の独占許可を持っています。登録する.第1.409 A-3(J)(4)節は、参加者に繰延金額を提供するが、このような割り当ては“貿易法”の要求に適合しなければならない。登録する.第一百四十九A条。
23.法に基づいて国を治める。本計画及びその下での任意の報酬の有効性、構造及び効力は、(I)“デラウェア州会社法”及び(Ii)が適用されるグルジア州他の法律(契約を管理する法律を含む)に基づいて決定される。
*** *** *** *** *** *** *** *** *** *** ***