添付ファイル5.1

2022年8月24日

Lordstown Corp

夏楽永道2300号

オハイオ州ロズタウン郵便番号：44481

紳士淑女の皆さん：

私たちはデラウェア州の会社(“当社”)Lordstown Motors Corp.(“当社”)のために法律顧問を務め、改正された1933年の証券法(“本法案”)に基づいて当社のS-3表登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に提出した。

登録説明書 は、当社が会社法第415条に基づいて登録説明書及びその掲載募集定款(“募集定款”)及びその中で言及された目論見(各1部の“目論見書”)の発行及び売却を随時提案し、総発行価格が最大500，000，000ドル又はその同値であり、 当社A類普通株株式、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、“br}当社の優先株株式、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)、会社債務証券 (“債務証券”)、会社預託株式(“預託株式”)、上記いずれかの証券を購入する引受証(“株式承認証”)、購入会社普通株、優先株、引受証又は債務証券の引受権又はこれらの証券の一部又は全部からなる単位(“引受権”)当社は、当社の証券又は独立実体の証券について締結した購入契約(“購入契約”)、及び上記のいずれかの証券からなる任意の組み合わせの単位(“単位”は、普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、引受権及び購入契約と共に、ここでは総称して“証券”と呼ぶ)。

証券は、登録説明書、その中に含まれる目論見書、目論見書の付録の規定に従って時々販売される。債務証券は債務証券契約(“契約”)に基づいて発行され，この契約の表はすでに登録説明書の証拠物としてアーカイブされており，当社と登録説明書募集定款副刊 に指名される受託者(“受託者”)と締結される.証券は、購入、引受、引受、または同様のプロトコルに従って販売され、その基本フォーマットは、8−Kテーブルに提出された現在の報告の表と同じである。一連の債務証券を発行する際には、適用されれば、補充契約又は会社が当該一連の債務証券を設立する他の適切な行動により契約を補完することができる。

以下に述べる意見に関連して必要であると考えられる文書，文書，証明書，記録を検討した.このような審査では，(I)元の文書の真正性とすべての署名の真正性，(Ii)コピーとして我々に提出されたすべての文書の原本と一致する，(Iii)情報の真正性，正確性および完全性，および我々が審査した文書，文書，証明書および記録に含まれる陳述および保証，(Iv)登録声明およびその任意の修正案(発効後の修正案を含む)が同法によって発効すると仮定する.(V)提供された証券を説明する入札説明書副刊を証監会に提出した；(Vi)証券の発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法に適合し、登録声明および適用された募集説明書副刊に記載されている方法で行われる；(Vii)提供された任意の証券の最終購入、引受または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、有効に発行され、交付される。(br}(Viii)提供された任意の証券を変換、交換、償還または行使する際に発行可能な任意の証券は、正式に許可され、作成され、適切な場合には、変換、交換、償還または行使のための発行が保持され、(Ix)発行された普通株式または優先株に関連する, 発行のために十分な普通株式または優先株 が会社の組織ファイルに従って許可され、そうでなければ、(X)すべての自然人の法的行動能力 が保持されるであろう。本明細書で表現された意見に関連する独立して確認または確認されていない事実については、当社の上級管理者および他の代表の口頭または書面による声明および陳述に依存する。

このような検討に基づいて私たちは

1.会社が売却する普通株式に関する事項：(A)会社取締役会又は正式に構成された取締役会及びその代理委員会(当該取締役会又は委員会、以下“取締役会”という。)は、普通株式の発行及び発行条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。(B)普通株式株式が(I)取締役会承認の適用による最終購入、包販売、引受または同様の合意に基づいて、またはその中で規定された対価(普通株式額面を下回らない)を支払った後、または普通株式承認証を行使する際に交付されるか、または(Ii)任意の他の証券を転換または行使する際に、取締役会の承認のために、当該証券または取締役会が承認した転換または行使に関する文書に基づく条項。そして、普通株は有効に発行され、 全額支払いおよび評価できない

2.(A)取締役会がすべての必要な会社行動をとり、デラウェア州会社法に適合する優先株に関する指定証明書(“証明書”)を含む優先株の発行と条項、発行条項および関連事項を承認し、デラウェア州務卿に証明書を提出することを条件とする任意の特定系列優先株との関連事項。及び(B)優先株の株式が交付された(I)適用された最終購入、包売、引受又は取締役会が承認した同様の合意に基づいて、又は優先株を購入する引受権証を行使し、その中で規定された対価(優先株額面を下回らない)を支払うか、又は当該証券を転換又は行使する際、又はbr取締役会が承認した当該証券の転換又は行使に関する文書に基づいて、取締役会が承認した対価として、優先株の株式が有効に発行され、十分に配当金及び評価できないこと

3.契約により発行される債務証券については、(A)受託者が契約下の受託者を担当する資格があり、会社が受託者それぞれのT−1表を委員会に提出したこと、(B)受託者が正式に署名して契約を交付したこと、(C)会社が正式に許可し、効率的に契約を締結し、受託者に交付したこと、が条件である。(D)取締役会は、このような債務証券の発行と条項、発売条項及び関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動を取った。及び(E)当該等の債務証券は、会社契約及び取締役会が承認した適用最終購入、引受、引受又は類似協定の規定に従って署名、認証、発行及び交付、又は株式承認証を行使して債務証券を購入する際に、その中で規定された代価を支払った後、当該等の債務証券が有効に発行され、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができ、当社の利益を享受する権利がある

4.受託株式に関する事項は、(A)取締役会が必要なすべての会社行動をとり、預託株式の発行及び条項、発行条項及び関連事項を承認し、このような預託株式に関連する優先株の証明書を介して、デラウェア州州務卿に証明書を提出することを条件とする。(B) 預託契約(“預託プロトコル”)又は預託株式及び関連預託証明書(“預託証明書”)に関する合意は、当社及び当社が委任した受託者 が許可及び有効な署名及び交付を行う。(C)当該等預託株式の優先株株式は、適用される預託プロトコルに従って銀行又は信託会社に格納されている(登録声明に記載されている信託に関する規定に適合する)。 及び(D)受託株式を代表する預託領収書はすでに適切な預託契約及び取締役会が許可した適用最終購入、包販売、引受又は類似プロトコル 妥当が署名、付箋、登録及び交付に関連する代価を支払った後、預託株式は有効に発行され、未納及び評価できず、預託協定に規定された権利を享受する

5.以下の場合、権利証と協議する：(A)取締役会は、必要なすべての会社行動承認権証の発行及び条項及び関連事項を講じた。及び(B)適用される最終購入、引受、引受、株式承認証又は類似協定に基づいて、持分証明書はすでに署名及び交付が妥当であり、しかも株式証明書はすでに当社及び当該持分証代理人(何者の適用によって決定される)によって正式に許可され、署名及び交付され、しかも株式証明書はすでに当社及び当該持分証代理人が正式に署名及び交付された場合、株式証は有効に発行され、そして当社の有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができる

6.引受権に関する事項：(A)取締役会がすべての必要な会社行動を取って引受権を発行し、かつ 引受権の条項、発売条項及び関連事項、及び(B)引受権発行の権利協定が当社によって正式に許可され、有効に署名及び交付された場合、引受権 は当社の有効かつ拘束力のある義務となり、引受権の条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

7.単位に関する事項は、以下の場合：(A)取締役会は、単位(単位の任意の基礎証券を含む)の発行及び条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。及び(B)適用される最終購入、引受、当社及び任意の適用単位又は他の代理の正式な許可、署名及び交付の類似合意に基づいて、当該等の単位(当該等の単位の任意の関連証券を含む)が署名及び交付が妥当であり、かつ、当該等の単位(当該等の単位の任意の関連証券を含む)の証明書が当社及び任意の適用された 単位又は他の代理妥当が署名及び交付された場合、当該等の単位は有効に発行され、当社を構成する有効かつ拘束力のある責任を、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。

8.調達契約に関する条項、条件は、(A)取締役会がすべて必要な共同行動を取って調達契約の発行及び調達契約の条項及び関連事項を承認することである。(B)本会社が正式に許可した適用される最終購入、引受、引受、購入、購入または同様の合意に基づいて、購入契約が正式に署名されて交付され、支払いに基づいて正式に署名および交付された場合、購入契約は有効に発行され、構成会社の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができる

私たちは、任意の文書 は、(A)破産、資本不担保、再編成、手配、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の法律によって制限される、(B)賠償および分担を得る権利は、適用法または平衡法の原則によって制限される可能性がある、合法的、有効かつ拘束力のある文書であると考えられる。(C)平衡法の一般的な原則は、実質的、合理性、誠実信用および公平な取引などの概念を含むが、具体的な履行または強制的な救済および制限加速権利を実現できない可能性があり、このような実行可能性にかかわらず、平衡法または法的に考慮されるプログラム を含む。

私たちは他の管轄区域の法律brについて意見を発表しませんが、アメリカ合衆国、ニューヨーク州の債務証券に関する実行可能な連邦法律とデラウェア州の一般会社法は除外します。本書簡で扱っている任意の他の管轄区の法律がbr事項に与える影響については，何の意見も発表しない.以上で述べた意見は本意見書の日付に限られており，本意見書が発行された日以降に発生または了解したいかなる事実や状況の影響についても意見を述べず，法律の立法や他の変化やいずれか一方に影響を与える場合の変化を含むが，いずれの責任も負わない.私たちは、本意見書を更新する責任を負いませんし、本意見書で表現された意見に影響を与えるかどうかにかかわらず、私たちが知っているどのような事実や状況をあなたに通知する責任も負いません。

私たちはこの手紙を登録声明の証拠5.1として提出することに同意します。このような同意を与えた場合，ここでは，この法案第7節または委員会規則と条例が同意を要求する人員クラス に属することを認めない.