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2022年8月24日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類
Registration No. 333-250045​
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UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
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発効後の第4号改正案
TO
FORM S-1​
ON
FORM S-3​
登録宣言
UNDER
1933年証券法
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Lordstown Motors Corp.
(登録者の正確な名称はその定款を参照)
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Delaware
(州または他の管轄
会社や組織)
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6770
(主要標準工業
Classification Code No.)
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83-2533239
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001
(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
メリッサ·A·レナード
Lordstown Motors Corp.
2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
With copies to:
Janet A. Spreen, Esq.
Baker&Hostetler LLP
127 Public Square, Suite 2000
Cleveland, Ohio 44114
Tel: (216) 621-0200
Fax: (216) 696-0740
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一般販売予定の約開始日：
本登録宣言の発効日以降は不定期である.
本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、以下の枠を選択してください：
1933年“証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のチェックボックスを選択してください：
証券法下の規則462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ
もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されたときに発効する場合は、本文枠を選択してください。ﾟ
本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。ﾟ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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Large accelerated filer
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
☐
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小さい報告会社
☐
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Emerging growth company
☐
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新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを再選択マークで示す。ﾟ
登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日をここで修正し、本登録説明書がその後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。
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説明説明
デラウェア州会社Lordstown Motors Corp.は、2020年12月4日に発効を宣言し、2021年6月10日に提出されたS-1フォーム登録声明の発効後修正案1、2021年7月15日に提出されたS-1フォーム登録声明の発効後修正案2、2022年3月21日に提出されたS-1フォーム登録声明の発効後修正案3(改正および追加された“登録声明”)を修正する表S-1の登録声明を2020年11月12日に提出する。表S-3上の表S-1の第4号後発効修正案(“後発効修正案”)を提出して、登録声明を表S-3上の登録声明に変換し、いくつかの売却証券保有者に関する最新情報と、売却証券保有者が提供するA類普通株株式数を60，700，926株に減少させる他の更新を行う。
 
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この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、われわれも証券を売却する所持者もこれらの証券を売却することはできない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
完了日は2022年8月24日
初歩募集説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759546/000110465922094074/lg_lordstown-bwlr.jpg]
Lordstown Motors Corp.
最大60，700，926株A類普通株
最大2，276，464株A類普通株は行権時に を発行することができる
Warrants
Up to 2,276,464 Warrants
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本募集説明書は、吾等が最大2，276，464株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)について、2，276，464株(“私募株式承認証”)を行使する際に発行することができ、この等株式証は最初に私募方式で発行され、DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)の初公開発売に関連している。当行は現金で得られた金と交換するために、任意の個人販売株式権証を行使して受け取ります。
本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)が時々発売および販売(I)最大60，700，926株A類普通株(最大2，276，464株を含む)が私募株式権証を行使して発行したA類普通株および最大1，649，489株がBGL株式承認証(定義以下参照)を行使するA類普通株)および(Ii)が最大2，276，464株私募株式承認証にも関連する。私たちは、本募集説明書に基づいて、証券保有者からA類普通株または私募株式証明書を売却して得られたいかなる収益も売却しません。
私たちと売却証券保有者との間のいくつかの合意に基づいて、私たちは、売却証券保有者の登録権に基づいて、転売のために証券を登録する。本募集説明書に含まれる証券の登録は、売却証券の所有者が任意の証券を提供または売却することを意味するものではない。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれるA類普通株及び私募株式証の株式を複数の異なる方式及び異なる価格で売却することができる。私たちは、“流通計画”というタイトルの章で、証券保有者がどのように証券を売却するかに関するより多くの情報を提供しています。
私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“相乗り”です。2022年8月23日、私たちのA類普通株のナスダック世界ベスト市場での最終報告価格は2.02ドルだった。
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このような証券への投資はリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”のタイトル下の情報と、当社の最近のForm 10-KとForm 10-Qに関する報告書の情報をよく読んでください。これらの報告書は引用によって本募集説明書に含まれています。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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The date of this prospectus is           , 2022.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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SUMMARY
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THE OFFERING
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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前向き陳述
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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私たちの証券説明
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証券保有者 の売却
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
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重要なアメリカ連邦所得税結果
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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マージされた情報を参照することで
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
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本募集説明書について
本募集説明書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、本入札説明書に記載されている彼らが提供する証券を時々売却することができる。当行は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる金も徴収しない。本募集説明書は、当社がA類普通株を発行することにも関連しており、A類普通株は私募株式証の行使によって発行することができます。吾らは個人配給株式承認証を行使したり、Brown Gibbons Lang&Companyに発行した引受権証(“BGL株式承認証”)を現金で交換した。
Brは、本明細書で提供される情報のみに依存し、本明細書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に参照されて添付された情報にのみ依存しなければならない。私たちと販売証券所有者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は代表吾等が作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。本募集説明書と引用して本募集説明書の書類に入った日から、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化する可能性があります。私たちも販売証券保有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません。
また、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、登録説明書に対して株式募集説明書の追加または発効後の改訂を提供することも可能である。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた情報を読まなければならない。“引用合併情報”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
は2020年10月23日(“締め切り”)、我々の前身であるDiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)は、期日が2020年8月1日の合併協定と計画(“業務合併協定”)に基づいて、DiamondPeak、DPL連結子会社(“合併子会社”)とLordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”、現在はLordstown EV Corporationと呼ぶ)によって先に発表された合併を完了し、これによりSubは旧Lordstownと合併して旧Lordstownに編入される。合併後もLegacy LordstownはDiamondPeakの完全子会社として存続している(“合併”は、業務合併協議とともに行われる他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。締め切りは，業務統合の終了(“終了”)に関して，DiamondPeakはLordstown Motors Corp. と改称される
文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている“会社”、“Lordstown”、“We”、“Our”および類似用語は、いずれもLordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)を指す。その合併子会社(Legacy Lordstownを含む)。“DiamondPeak”とは、業務合併が完了する前に当社の前身会社を意味します。
本募集説明書には、当社の登録商標および未登録商標およびサービスマーク、ならびに第三者の商標およびサービスマークが含まれています。便宜上、これらの商標およびサービスマークを参照する際には、エンタルピー、エンタルピーまたは同様の記号は使用されないが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に維持しないことを意味するわけではない。本募集説明書に登場するすべてのブランド名、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。
 
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SUMMARY
本要約は、本明細書の他の場所に出現するか、または引用によって本明細書に入る精選された情報を重点的に紹介する。それは要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。今回の発売を全面的に理解するために、閣下は全体の目論見書及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書をよく読み、“リスク要素”のタイトル下及び私たちの財務諸表で引用した資料、及び任意の添付の目論見書補充資料を含むべきである。
Overview
Lordstownは電気自動車(“EV”)の革新者で，高品質の軽量商用車車を開発し，耐力全電動ピックアップはオハイオ州Lordstown工場で発売された最初の車両である。
ここで引用した文書でより詳細に説明するように、我々は最近、オハイオ州ロデストンの製造施設を富士康EV科技有限公司(富士康EV科技、Inc.，オハイオ州会社、および鴻海科技集団(“鴻海科技集団”；鴻海科技集団または鴻海科技集団の適用関連会社、ここでは“富士康”と呼ぶ)に売却し、製造供給協定を締結し、この合意に基づき、富士康は同施設で持久力を製造し、関連サービスを提供する。我々は最近、富士康と合弁企業を設立し、富士康の調和移動(MIH)プラットフォームを利用して、富士康と共同で全電動商用車を設計、開発、テストし、産業化した。このプラットフォームもオハイオ州ロドストンの工場で生産され、世界の他の場所で生産する許可を得ることが可能である。
私たちは予測可能な未来に、私たちの運営には大量の資本投資が必要になると予想されるので、私たちはすべての融資案を探索し続ける。また、他の自動車メーカーを含めた戦略的パートナーを探しており、追加の資本/または他の支援を提供し、持久力計画を拡大し、富士康の合弁企業との新たな自動車計画を開発することができるようにしている。私たちがより多くの資金源を求める時、私たちがこのような融資を優遇的な条件で得ることが保証されないか、または全く保証されない。
企業情報
Lordstown Motors Corp.，本名DiamondPeak Holdings Corp.は、2018年11月13日にデラウェア州に登録設立され、業務合併を実現し、2019年3月に初公募株を完成させることを目的とした空白小切手会社として設立された。上述したように、業務統合は2020年10月23日に完了した。私たちの主な実行事務室の郵送先はオハイオ州ロードストンHallock Young路2300号、郵便番号：44481です。私たちの電話番号は(234)285-4001です。私たちのサイトの住所はwww.lordstownmotors s.comです。私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“RIDE”です。当社のウェブサイトに掲載されているあるいはそれに関連する資料はコスト募集規約の一部ではなく、参考方式で本募集説明書に組み込まれていません。
 
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THE OFFERING
Issuer
Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。
A類普通株式 を発行する
我々が発行したA類普通株式
A類普通株2，276，464株は、私募株式権証行使時に発行することができる。
A類普通株はすべての株式承認証を行使する前の未償還株式
205,871,561 shares (as of August 1, 2022).
A類普通株がすべての引受権証を行使していない株式
209，797，514株(2022年8月1日現在の総流通株に基づく)。
権証行権価
私募株式証は1株11.50ドル、BGL引受権証は1株10.00ドルであり、1部はすべて本文で述べたように調整することができる。さらなる議論については、“証券取引-権証説明”を参照されたい。
Use of Proceeds
すべての現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約4，310万ドルが得られる.株式承認証を行使して得られた純額が一般会社用途として使用されることが予想される。さらに“収益の使用”について検討した。
A類普通株と私募株式譲渡証 の転売
証券保有者が発行するA類普通株 を販売する
60，700，926株A類普通株(最大3，925，953株A類普通株を含み、私募株式権証とBGL引受権証を行使する際に発行可能)。
証券保有者が提供する引受権証
2，276，464件の私募株式証明書。
Redemption
私募株式証は場合によっては償還することができる.さらなる議論については、“証券取引-権証説明”を参照されたい。
Use of Proceeds
私たちは、A類普通株や私募株式証の売却証券保有者から何の収益も得ません。
A類普通株と引受権証市場
我々のA類普通株は現在ナスダック世界で精選市場で取引されており、コードは“相乗り”である。私たちは現在ここで発売された私募株式証あるいはBGL株式承認証を任意の証券取引所あるいは株式市場に上場するつもりはありません。
Risk Factors
私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素の検討については、本募集説明書に含まれるリスク要因とその他の情報を参照してください。
 
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、適用可能な株式募集説明書の副刊および任意の関連する自由執筆目論見書の“リスク要因”のタイトルの下、および“第I部分、第1 A項”で説明されるリスクを慎重に考慮しなければなりません。リスク要因“は、当社の最新のForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告およびそれらの任意の改訂に含まれ、その全文は、参照によって本募集説明書および適用された目論見付録に組み込まれ、本入札説明書および適用された入札説明書付録の他の情報と共に、本明細書およびその中に参照によって組み込まれた文書、ならびに特定の発売のための任意の自由に作成された目論見書を許可する。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
 
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前向き陳述
本募集説明書、任意の募集説明書付録、および任意の関連する自由に募集説明書を書くことは、引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含み、1933年“証券法”(改正後)第27 A節または“証券法”、“1934年証券取引法”(改正後)第21 E節または“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含むことができる。私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、通常、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“会議”、“会する”などの使用によって常に使用されるわけではない。“またはこれらの語または他の類似用語の否定。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.
これらの不確実性を考慮して、実際のイベントまたは結果は、様々な要因のため、前向き陳述において予測されたものと大きく異なる可能性があるので、これらの展望的陳述に過度に依存してはならない。これらの要因は、任意の適用可能な募集説明書付録の“リスク要因”のタイトル下の陳述、参照によって組み込まれた文書、または私たちが許可した、および“第1部1 A項”項の任意の自由に目論見書を書くことを含むが、これらに限定されない。我々の最新の10-K年度報告およびそれに続く10-Q四半期報告に含まれるリスク要因、およびそれに対する任意の修正は、全文を参照することにより、本募集説明書および適用される入札説明書の補編に組み込まれ、以下のものである：
•
私たちが経営を続ける能力は、私たちがコストを管理し、大量の追加資金を獲得して私たちの業務計画を実行し、2022年以降の私たちの持久力の生産目標と、合理的なスケジュールと適切な条項の下でこのような資金を調達する能力を実現することを要求します。
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•
最終的に持久力材料コストを下げることができる持久力材料コストに投資し、耐久力の設計を強化し、将来開発可能な任意の車両に資金を提供するために、十分な資本を集めることができます
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•
現在および将来の訴訟、クレーム、規制手続き、調査、クレーム、製品責任クレーム、株主要求書、保険カバー範囲の利用可能性および/または負の宣伝のような負債のあるコストおよび他の影響、これらの負債は、成功または有効にかかわらず、私たちの流動性状態、現金予測、業務見通し、および融資を得る能力および時間フレームワークに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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•
最近完成した富士康との取引と合意から利益を得ることができます。
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•
我々が計画した製品の開発と市場受容度を含む業務計画、拡張計画、戦略連盟、その他の機会を実行する能力
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•
持久力の工事設計の完了、生産施設の再装備の確保、適切なサプライヤー関係の確立、テストの成功、認証と認証、および私たちが予想したスケジュールに基づいて持久力を開始する商業生産と交付の能力を含む、私たちの限られた運営履歴、私たちの業務の発売と予想される業務マイルストーンのスケジュールに関するリスク
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•
私たちは重要な部品の調達と供給者を維持する能力とこのような手配の条項、そして私たちがサプライチェーン構築を完成する能力を提供します。
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•
原材料とコンポーネントの可用性とコスト、特に現在のサプライチェーン中断と労働力懸念、インフレ、およびこのような不足がテストおよび他の活動に与える影響を考慮すると、これは私たちの商業生産時間に影響を与える挑戦をもたらす可能性があります。
​
•
私たちは、富士康との関係から期待されるメリットを得ることを含め、耐久性材料コストを低減する行動を成功させ、実施することができます
​
 
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•
拘束力のある購入注文を獲得し、顧客関係を確立する能力を有しています。これまでに報告された非拘束性予約注文および他の車両に関心のある指示を拘束力のある注文に変換し、最終的に販売の不確実性に変換できるかどうかを含む。
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•
スタミナの価格、性能、品質、信頼性、安全性、効率に対するお客様の期待を満たし、彼らに必要なアフターサービスとサポートレベルを提供することができます。
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•
私たちの技術は、私たちのインホイールモータを含めて、予想通りに運転するリスクがありません。
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•
他のOEMで使用されるディーラネットワークの多くではなく、直売モデルを用いて業務を展開することができます。
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•
我々は債務契約を遵守し続ける能力と，大量の資産質を最近発生した債務の担保とすることによるリスク，
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•
競争が私たちのマーケティングと自動車販売能力に与える影響；
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•
私たちはキーパーソンを引き付けて引き留める能力を持っています
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•
電気自動車で一般的に用いられている速度と深さ；
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•
知的財産権保護および他人の権利を侵害しない能力の獲得と維持に対する我々の期待；
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•
私たちは必要な規制承認および法律、規制要求、政府インセンティブおよび燃料とエネルギー価格の変化を得ることができます。
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•
新冠肺炎疫病を含む健康流行病が私たちの業務に与える影響、私たちが直面している他のリスク、そして私たちが取る可能性のある対応行動
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•
ネットワークセキュリティ脅威およびプライバシーとデータ保護法律の遵守；
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•
{br]適切な財務、情報技術、管理プロセスおよび制御プログラムとプログラムを適時に実施し、維持できなかった；および
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•
私たちはウクライナ戦争の直接的かつ間接的な影響を含む他の経済、地政学、商業および/または競争要素の悪影響を受けるかもしれない。
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我々は、本入札明細書に含まれるすべての前向き陳述、本明細書で参照される文書、およびこれらの警告声明に補足された目論見説明書中のすべての前向き陳述を限定する。これらの前向き陳述は、陳述の日の状況のみを説明し、将来の実行状況を保証していない。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も修正または更新する義務はありませんが、私たちは、後でアメリカ証券取引委員会に提出された文書で行われた任意の追加開示を確認することをお勧めします。これらの開示は、本募集説明書および任意の目論見書の付録に引用されて添付されています。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
 
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収益 を使用する
売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発行したすべてのA類普通株および私募株式権証は、売却証券保有者が代理販売する。本募集説明書によれば、私たちは、証券保有者が私たちの証券を売却したことから何の収益も得ません。
すべての現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約4，310万ドルが得られる.株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。いずれかの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。今回発行された純収益のタイミングと応用について幅広い裁量権を持つことになる。私たちは任意の株式承認証を行使して得られた純額を一般会社用途として使用することを期待しています。これらの収益を最終的に使用する前に、純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資することができる。
 
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私たちの証券説明
以下の証券の重要な条項要約は、当該証券の権利及び特典の完全な要約ではなく、吾等の2つ目の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“憲章”)、吾等の改訂及び再改訂された付例(以下、“附例”と呼ぶ)及び本募集説明書に記載されている引受権証関連文書を参照して保持されているが、本募集説明書はその一部である。私たちはあなたに、私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、本明細書に記載された憲章、定款、および引受権関連文書のすべての内容を読むことを促します。
ライセンスと未決済在庫
憲章は462，000，000株の株式を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中には450，000，000株のA類普通株と12，000，000株の非指定優先株が含まれており、1株当たり額面0.0001ドルである。A類普通株の流通株は正式な許可、有効発行、十分な支払いと評価できないものである。
A類普通株式
Voting Power
法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、A類普通株式保有者は、我々取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を有し、いつでも1つのカテゴリとして株主投票に適切に提出されたすべての事項について投票する。A類普通株の保有者が株主に対して議決した事項は、1株当たり1票の投票権を有する。
Dividends
A類普通株の保有者は、取締役会がその適宜決定権に基づいて時々発表する配当金及びその他の分配(ある場合)を獲得する権利があり、当該等配当金及び分配において1株当たり平均的に分配しなければならない。
清算、解散、清算
任意の自発的または非自発的な清算、解散、資産分配または清算が発生した場合、優先株保有者の権利が満たされた後、A類普通株の保有者は、1株当たり株主に分配可能な資産の1株当たりの全額を獲得する権利がある。
優先購入権または他の権利
私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、A類普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。
役員選挙
私たちの定款では、私たちの取締役会は三級に分かれており、各級の任期は一般的に三年で、毎年一級取締役しか選出されていません。役員選挙では累積投票権がありませんでした。
優先株
私たちの定款は、優先株を時々1つ以上のシリーズで発行することができると規定している。私たちの取締役会は、このような一連の各投票権(ある場合)、指定、権力、選好、および相対、参加、オプション、特殊、および他の権利(ある場合)、および任意の資格、制限、および制限を決定する権利を有する。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これは、A類普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。能力
 
8
ディレクトリ
 
私たちの取締役会メンバーは、株主の承認を得ずに優先株を発行し、私たちの制御権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
この日までに発行された優先株はありません。
Warrants
2022年8月1日までに、計3，925，953件の引受権証が著者らのA類普通株を購入しており、その中に2，276，464件の私募株式証明書と1，649，489件のBGL株式承認証が含まれている。
以下の討論以外に、“私募持分証及びBGL株式承認証”の下で、プライベート配給株式証及びBGL株式承認証の条項及び条項は、以前に発行されていない公開株式証の条項及び規定と同様であり、以下に述べる。
1部の完全株式承認証は登録所有者に1株11.50ドル(BGL引受権証に属していれば、1株10.00ドル)の価格でわがA類普通株の全株式を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整によって調整することができる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。これらの株式承認証は2025年10月23日ニューヨーク時間午後5：00に満期になる(BGL株式承認証については、2023年10月23日ニューヨーク時間午後5：00に満期になる)、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。
私たちはすでにこの登録声明を提出して、未来に私募株式承認証或いはBGL株式承認証を行使する時に発行できるA類普通株の転売を登録しました。吾らは株式承認契約の規定に基づいて、株式証期間が満了するまで、当登録声明及び関連株式募集説明書の有効性を維持するために、合理的な最大の努力を尽くしていく。
私募株式証明書とBGL引受権証
私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、DiamondPeakの保証人DiamondPeak保険者有限責任会社(“保証人”)、ベレード株式会社(総称して“アンカー投資家”)またはそのそれぞれの譲受人または吾などの任意の上級者または取締役が管理するいくつかの基金および口座が保有されていれば、当社は償還しない。また、私募株式証の条項及び条項は、以前に発行されていない公開株式証と同様であり、使用価格、使用可能性及び使用期間に関する規定を含む。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡者以外の他の者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は吾等によって償還されることができ、当該等所有者が以前発行されていない公共株式証明書と同じ基準で行使することができる。
私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、A類普通株の引受証を渡すことにより使用価格を支払い、その数のA類普通株は、(X)当該株式承認証に関連するA類普通株式数に(Y)当該承認株式証の“公平市価”を乗じたもの(定義以下参照)と承認株式証実行価格(Y)との差額による商数に等しい。“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に通知される日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である.
は2020年7月24日、Legacy LordstownとBrown、Gibbons Lang&Company Securities，Inc.(“BGL証券”)は改訂された採用協定(“BGL通信件協定”)を締結し、これにより、他の事項以外に、BGL証券はLegacy Lordstownの業務合併及びその他の関連取引における財務顧問を招聘された。他の事項を除いて、Legacy Lordstownは、取引が完了すると同時に、BGL証券またはその指定者(この場合はBGL)にBGL引受権証を発行し、発行したA類普通株式総数の1%を購入する権利を持たせることに同意し、これは業務合併発効後すぐに決定され、これに関連するパイプ投資である。
BGL株式承認証の行使価格は1株10.00ドルであり、対象株式の登録声明当時有効であるかどうかを考慮することなく、2023年10月23日までに行使することができる。上記BGL関数プロトコルで規定されている行使価格とその他の条項を除いて
 
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及びある他のBGL株式承認証の性質と一致する条項(即ちこの等持分証はプライベートであり、非公開発行)であり、BGL株式承認証は以前に発行されなかった公開持分証とほぼ同じ条項と条件を守らなければならない。
BGL承認株式証を償還、交換、または強制的に行使しなければならないにもかかわらず、吾らは任意のBGL株式承認証についてのみ当該等の権利を行使することに同意し、BGLがBGL承認株式証を行使するために発行可能なA類普通株式(I)は当時ロック制限を受けず、及び(Ii)(A)はBGLが当該等の株式を転売することをカバーする有効な登録声明(ただし、この登録声明はその後転売することができる)又は(B)BGLは証券法第144条に基づいて販売することができる(“第144条”)。
現金引受持分証
まだ償還されていない引受権証を償還することができます：
•
部分ではなくすべて；
​
•
株式承認証1部当たり価格は0.01ドル；
​
•
各株式承認証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)；および を発行する
​
•
Brは、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内であり、報告されたA類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える任意の20取引日である。
​
もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
我々は、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を決定した。上記の条件が満たされた場合、吾等は償還権証通知を発行し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などに応じて調整される)、11.50ドルまたは10.00ドルの引受権証発行権価格を下回る可能性がある。
A類普通株式証償還
私たちはまだ発行されていない引受権証を償還することができます：
•
部分ではなくすべて；
​
•
価格はA類普通株の数に相当し、償還日と我々A類普通株(以下のように定義する)の“公平時価”に基づいて、他に説明がない限り、次の表を参照して決定する。
​
•
少なくとも30日前に書面で償還を通知する
​
•
もし私たちが株式承認証所有者に償還通知を出す前の取引日にのみ、私たちA種類の普通株の最後の報告販売価格が1株10.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整された後)；および
​
•
償還書面通知が発行されてから30日以内にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式と、それに関連する現行目論見書とを含む有効な登録声明がある場合。
​
次の表の数字は、私たちA種類の普通株の相応の償還日の“公平市価”に基づいて、権利証所有者がこの償還機能に基づいて償還する時に獲得する“償還価格”、または株式証保有者が獲得するA類普通株式数を表す。
 
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引受持分証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日に終了した10取引日の最終報告販売価格の平均値と、該当する償還日の株式承認期限日までの月数とに基づいて決定され、それぞれ以下の表に記載される。
次の表の各列の見出し中の株価は，自権証行使時に発行可能な株価を調整した日から調整する.各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に1つの点数を乗じたものに等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。以下の表に示す株式数は、株式承認証行使時に発行可能株式数の調整方式と同様であり、同時に調整すべきである。
Redemption Date
(保証書が満期になる前)
​ ​
A類普通株の公正時価
​
​
$10.00
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
$18.00
​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公正時価および償還日の正確な数字が上の表に記載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つの値の間または償還日が表の2つの償還日の間に介在する場合、各承認株式証は、365日または366日を基準として、公平時価の高い普通株式数とより早いおよび遅い償還日との間の直線補間法によって決定されるであろう。例えば、株式証明書所有者に償還通知が発行される日までの10取引日が終了した10取引日以内に、我々のA類普通株最終報告の平均販売価格は1株11ドルであり、この場合、株式承認証の満期まであと57ヶ月であり、この償還機能に基づいて、完全株式証1部当たり0.277株のA類普通株の“償還価格”を償還することを選択して承認株式証を償還することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表に記載されていない場合、株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第3取引日に終了した10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき承認株式証の満期まで38ヶ月であり、この償還機能により、0.298株のA類普通株の“償還価格”で引当持分証brを償還することを選択することができる
 
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1部当たり完全株式証明書の普通株式。最後に、上の表に示すように、株式証明書“無銭”(すなわち、我々A種類の普通株の取引価格が引受権証の行権価格よりも低い)が満期になる場合には、無料で権利証を償還することができる。
上述したように、Aクラス普通株の取引価格が10.00ドルである場合、行使価格10.00ドルまたは11.50ドル以下の引受権証を償還することができる(場合によっては)これは、私たちの資本構造および現金状況に確実性を提供しながら、株式承認証所有者に公正な価値を提供するからである(Aクラス普通株の形態で)。A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権証所有者が獲得したA類普通株株式が、A類普通株取引価格が行使価格よりも高い場合に、A類普通株式承認証の行使を待つ場合に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。
償還時にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.償還時に、所有者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合、所持者に発行されるA類普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。
両替プログラムとキャッシュなし練習
もし私たちが上述したように現金と引き換えに株式証明書の償還を要求すれば、私たちの管理層は、その株式証明書を行使したい所有者が“現金なしに”そうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最も多く発行された数のA類普通株が私たちの株主に与える薄さの影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを選択した場合、すべての株式承認証所有者はA類普通株の引受権証を渡して、行権価格を支払い、その数量のA類普通株は(X)株式承認証のA類普通株式数に(X)権証関連A類普通株数を乗じて“公平市価”を乗じた(以下の定義を参照)権証執行価格との差額(Y)の公平市価に等しい。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このように無現金行使を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。もし私たちが権利証の償還を要求して、私たちの経営陣はこのオプションを選択していないなら、私たちのスポンサーは, 著者らのアンカー投資家及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金に基づいてその私募株式証を行使する権利があり、その方式は他の株式承認証所有者がすべての株式承認証所有者にキャッシュなしにその株式承認証を行使することを要求する時に採用するのと同じであり、詳細は以下の通りである。
株式承認証所有者が、当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該人(当該人の関連会社とともに)が当該権利を行使した後、4.8%又は9.8%(又は所有者が指定した他の額)を超えるA類普通株式を有することが条件となる。
Aクラス普通株の対応配当金またはA類普通株の株式分割または他の類似イベントによってA類普通株の流通株数が増加した場合、このような配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証毎に発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の流通株増加割合に増加する。A類普通株保有者は、A類普通株式の株式を“公正時価”よりも低い価格で購入する権利があり、A類普通株数とみなされる株式配当は、(I)配株発行において実際に販売されるA類普通株数(又は、A類普通株に転換又は行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(Ii)を乗じて(1)から(X)A類普通株1株当たりの価格を減算する商数に等しい。株式支払を(Y)で割って市場価値を公正にする。これらの目的から(I)権利 であれば
 
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発売とは，A類普通株またはA類普通株に対して行使可能な証券であり，A類普通株の対処価格を決定する際に，そのような権利について受信した任意の対価格と，行使または変換時に支払うべき任意の追加金額を考慮することを意味し，(Ii)“公平市価”とは，A類普通株が取引所または市場正常取引が適用される第1取引日までの10取引日までに報告されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが，このような権利を得る権利はない。
また、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、A種類の普通株式保有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でA類普通株式(または株式証明書が他の株式株式に変換可能である)を割り当てる場合、(A)上述したように、(B)いくつかの一般現金配当金、または(C)A類普通株式保有者が業務合併に関連する償還権を満たすと、株式証の行使価格が低下する。この事件の発効日のすぐ後に発効し、その事件について支払われたA類普通株当たりの現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値で計算される。
Aクラス普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって、我々のA類普通株の流通株数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、A類普通株のこのような流通株が減少する割合で減少する。
先に述べたように、引受権証を行使するたびに購入可能なA類普通株式数が調整され、承認権行使価格は調整され、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整直前に引受権証を行使したときに購入可能なA類普通株式数、および(Y)分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株株式数である。Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはこのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または我々が他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(合併または合併は、私たちのAクラス普通株流通株の任意の再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式承認証所有者は、株式承認証に示された基礎及び条項及び条件に基づいて、株式証に代表される権利を行使した後、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を購入及び受領し、株式証に代表される権利行使後直ちに購入及び受領することができるA類普通株株式、又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)を購入及び受領する権利を有する, 権利証所有者が上記事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該株式証所有者が受け取る額である。A種類の普通株式所有者がこのような取引において普通株形式で支払う受取対価が70.0%未満である場合、後続エンティティが普通株形式で支払うべきであり、その実体が全国的な証券取引所で上場取引または成熟した場外取引市場でオファーされる場合、またはこのような事件が発生した直後に上場取引またはオファーを行い、株式証の登録所有者が公開開示後30日以内に株式権証を適切に行使する場合、株式証の行使価格は株式証プロトコルのBlack-Scholes値(承認持分証明プロトコルを定義する)に基づいて持分証合意に従って減幅される。
株式承認証は，株式承認証代理である米国株譲渡と信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条項を修正することができる。
株式承認証は満期日または前に持分証代理人事務所に提出することができる時に行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、保険または正式銀行小切手全数で行権証の行使価格を支払う必要がある(あるいは無現金方式で、例えば適用される)。株式承認証所有者はA類普通株式またはbr所有者の権利または特権を有していない
 
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彼らが引受権を行使し、A類普通株を取得するまで、任意の投票権がある。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、持株者1人当たり株主が議決したすべての事項が保有している株式を登録された株式ごとに投票する権利がある。
株式証行使を承認する場合，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証の所有者に発行するA類普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。
 
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証券保有者 の売却
売却証券保有者は、当社がここで発売したA類普通株及び私募株式証の株式を取得し、証券法第4(A)(2)条により登録を免除することができる場合には、私募株式承認証及びBGL承認株式証(“株式承認証”)を行使した後、A類普通株の株式を非公開発売方式で買収することができる(“株式承認証”)。
いくつかの売却証券保有者との各合意に基づいて、当社等は、当該等の合意に基づいて売却証券所有者に発行された私募株式証、引受権証株式及び複数のA類普通株株式を登録するために、米国証券取引委員会に本募集説明書に含まれる登録説明書を提出することに同意している。旧Lordstown株主が業務合併で受け取ったA類普通株も登録します。
以下の表は、売却証券保有者の書面陳述に基づいて、2022年7月22日までのある情報を列挙し、証券保有者が提供するA類普通株と私募株式証及びA類普通株と私募株式証の実益所有権に関するものである。発売前に実益が保有するA類普通株株式に関する資料には、関連株式、私募株式権証及び当該等の売却証券保有者がA類普通株を買収する他の権利がある。ここで発売された証券の適用所有権パーセンテージは，2022年8月1日までに発行された約205，871，561株A類普通株に基づく。発売後の実益が所有するA類普通株および私募株式証に関する資料は，A類普通株，私募株式証および引受権証株式をすべて売却すると仮定し，他の方式で我々の証券を購入や売却することはない.売却証券保有者は、A類普通株、その私募株式証または株式承認証株式を一部、全部または全部発売することができる(場合によって)。
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて受益権を決定した。表脚注に示す以外に、吾らは、吾等に提供された資料に基づいて、売却証券保有者がその実益に対して所有するすべてのA類普通株、私募株式証及び引受権証株式に対して唯一の投票権及び投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けていると信じている。以下に別途説明があるほか、証券保有者が吾等に提供する資料によると、どの売却証券所有者も仲買商や仲買取引業者の連属会社ではない。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
販売証券保有者名
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Abel Family Investments LLC
​ ​ ​ ​ 782,005 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 782,005 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Adam&Ellen Gannon Shapiro JT Ten
​ ​ ​ ​ 50,055 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 44,555 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Adam PerlowとMarlo S.Perlow JT Ten
​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
アルバート·T·アダムス信託受託者アルバート·T·アダムス(2)
​ ​ ​ ​ 100,383 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 100,383 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Albert Thomas Adams(2)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Alexander Gitch
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Alice A. Devine
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
AMFCO-4 LLC(3)
​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 301,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Andrew D. Weller
​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Andrew Richardson(4)
​ ​ ​ ​ 88,357 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,357 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
15
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
販売証券保有者名
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Anthony B. Cimino*
​ ​ ​ ​ 183,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 183,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Anthony J. Hasapis*
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Anthony V. Milone
​ ​ ​ ​ 52,589 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 52,308 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Armory Fund LP(3)
​ ​ ​ ​ 273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
2003年浜本家族信託第3条(5)
​ ​ ​ ​ 994,755 ​ ​ ​ ​ ​ 202,933 ​ ​ ​ ​ ​ 266,971 ​ ​ ​ ​ ​ 202,933 ​ ​ ​ ​ ​ 524,851 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ATJ Electrical Co Inc(6)
​ ​ ​ ​ 40,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Barbara G. Samuels(7)
​ ​ ​ ​ 235,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 235,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Barrett A. Binion
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
BEMAP Master Fund Ltd*(8)
​ ​ ​ ​ 545,454 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 545,454 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Blackwell Horizon LLC(9)
​ ​ ​ ​ 46,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 46,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
BLDG, LLC(10)
​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brad S. Lebovitz
​ ​ ​ ​ 37,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 37,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Bradley L. Todora
​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brett Bossung
​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brett C. Klyza
​ ​ ​ ​ 17,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,493 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian A. Betancourt*
​ ​ ​ ​ 112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian Frank
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian Roberts
​ ​ ​ ​ 122,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 122,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brown Gibbons Lang & Company
LLC(11)
​ ​ ​ ​ 1,649,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chris Prouty*
​ ​ ​ ​ 40,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chris S. Westfahl
​ ​ ​ ​ 67,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 67,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Christine M. Ojile
​ ​ ​ ​ 5,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
クリストファー·J·チェチェットリー
​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chuan D. Vo(12)
​ ​ ​ ​ 227,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 226,924 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Clayton E.WimberlyとJoan Mary Wimberly通信WROS道具*
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Colleen C. Fennerty
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Connie Leonard
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Constantine A. Tujios
​ ​ ​ ​ 43,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 43,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel·J·万プラーとリサ·アン·ワンプラーJT
TEN*
​ ​ ​ ​ 177,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 177,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel W. Grotenhuis*
​ ​ ​ ​ 111,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 111,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Danielle Voroba
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David Ezekiel
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David Mazzullo*
​ ​ ​ ​ 40,405 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,405 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David T. Hamamoto(13)
​ ​ ​ ​ 2,835,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,597 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,597 ​ ​ ​ ​ ​ 15,937 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Dechomai Asset Trust(14)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
16
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
販売証券保有者名
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Diamond Head Partners LLC(15)
​ ​ ​ ​ 1,409,712 ​ ​ ​ ​ ​ 608,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,712 ​ ​ ​ ​ ​ 608,799 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Dominic Audino*
​ ​ ​ ​ 25,253 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,253 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Douglas Solomon*
​ ​ ​ ​ 21,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 21,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
エドワードとJudy Ptaszek JT ten(16)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
エドワード·M·ジャルス信託UAD免除(17)
​ ​ ​ ​ 225,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 225,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward M. Giles GST Exempt Trust UAD 11/30/11(17)
​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward M.giles信託基金を取り消すことができます(18)
​ ​ ​ ​ 393,585 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 393,585 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Erieview Acquisition LLC(19)
​ ​ ​ ​ 139,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 139,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ernest Mario 15年ResidenceTrust≡(20)
​ ​ ​ ​ 102,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 102,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ernest Mario(67)
​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Hermes Kaufmann小盤基金と連合して、連邦Hermes Equity Fundsﾟのポートフォリオ(21)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
エドワード·M·ジャルス·ロスアイルランド共和軍管財人信託基金(22)
​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Flamingo Drive Partners LLC(23)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Frangos Properties Group LLC(24)
​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Frank H. Moore*(25)
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Garrett Paul Ederle
​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6,371 ​ ​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6,371 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Gavin A. Scotti, Jr.*
​ ​ ​ ​ 588,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 563,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Gavin A. Scotti, Sr.*
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
George F. Wood
​ ​ ​ ​ 1,037,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
George Syrianoudis(66)
​ ​ ​ ​ 61,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,118 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 51,487 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Giles Family 2015 Trust UAD 12/16/15(17)
​ ​ ​ ​ 197,949 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 197,949 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Glenn Kunkel
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
H. Benjamin Samuels
​ ​ ​ ​ 106,387 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 106,387 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Han Solutions II LLC(26)
​ ​ ​ ​ 20,662 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,162 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Henry Steeneck*
​ ​ ​ ​ 42,795 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 42,795 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Honus Group LLC(27)
​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Howard W. Wilson
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Invader II LLC*(28)
​ ​ ​ ​ 337,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 337,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jacob Cooper*
​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
James J. Dolan*(29)
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ジャニスとマイケル·ドレイク信託基金*(30)
​ ​ ​ ​ 61,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jeffrey Cook
​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jeremy Samuels
​ ​ ​ ​ 85,033 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,033 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ji Yeong Ruggiere
​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
17
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
販売証券保有者名
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
John R. Tilson Trust UAD 06/03/19(31)
​ ​ ​ ​ 41,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
John William Blaney*(32)
​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,023 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Joseph Gamberale*
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Judith Hannaway(33)
​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Julio C. Rodriguez(34)
​ ​ ​ ​ 558,862 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 34,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 524,782 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Keith Feldman(35)
​ ​ ​ ​ 234,645 ​ ​ ​ ​ ​ 91,613 ​ ​ ​ ​ ​ 234,645 ​ ​ ​ ​ ​ 91,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Keith M. Kleeman
​ ​ ​ ​ 50,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kelly Griffin
​ ​ ​ ​ 121,540 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 117,965 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kenneth Beckerman*
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kyle Buchakjian
​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kyriakos Mihalitsis
​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Laurence Zalk*
​ ​ ​ ​ 15,057 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,057 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ローレンスとスーザン·ウィルソンJT Ten
​ ​ ​ ​ 85,753 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 85,553 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liang S. Wu
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
LWMM LLC(36)
​ ​ ​ ​ 139,604 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 139,604 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
マヌエル·Z·リオスとグロリア·P·リオスJT Ten
​ ​ ​ ​ 81,578 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 81,578 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Marc Lehmann
​ ​ ​ ​ 95,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Margate Partners
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mark A. Walsh(37)
​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mark G. Christiana
​ ​ ​ ​ 72,439 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 72,439 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Marmatt LLC(38)
​ ​ ​ ​ 53,427 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 49,227 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Martin Rucidlo(39)
​ ​ ​ ​ 20,754 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,535 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,219 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Masood A. Bhatti
​ ​ ​ ​ 66,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 66,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Medford Bragg
​ ​ ​ ​ 162,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 162,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Melissa Leonard(40)
​ ​ ​ ​ 156,651 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 34,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 122,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
MGC Properties LLC(41)
​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael & Diane W. Gibbons JT TEN(42)
​ ​ ​ ​ 282,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 282,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael D. Gates(43)
​ ​ ​ ​ 18,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Franzese
​ ​ ​ ​ 15,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 15,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
マイケル·コロデニ信託基金撤回日：2/13/97バーツ(44)
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Randall
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Solomon(45)
​ ​ ​ ​ 1,112,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael T. Drake
​ ​ ​ ​ 14,459 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,054 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,405 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mickey W. Kowitz(46)
​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ミルドリード·マーサ·マリオ免除信託基金(47)
​ ​ ​ ​ 24,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ミルドリッド·マーサ·マリオ非選択的信託信託(47)
​ ​ ​ ​ 79,490 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 79,490 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
18
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
販売証券保有者名
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
ミルドリッド·マーサ·マリオ非免除信託、アーネスト·マリオとジェレミー·K·マリオ、共同受託者ﾟ(69)
​ ​ ​ ​ 114,286 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 114,286 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Millie LLC(48)
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Nancy Hu*(49)
​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
New Era Capital Fund LP*(50)
​ ​ ​ ​ 101,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 101,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Norman Ravski*
​ ​ ​ ​ 66,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 66,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Patricia Avery
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
パトリックとメアリー·エレン·マッカーロJT Tenﾟ(51)
​ ​ ​ ​ 180,289 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Paul A. McAlpine*
​ ​ ​ ​ 48,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Payton Gutting
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Phil Richard Schmidt*(52)
​ ​ ​ ​ 334,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,366 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 324,782 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Primary Investments LLC*(53)
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Randall L.&Noreen Cochran JT Ten
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Reuben Taub*
​ ​ ​ ​ 30,115 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,115 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ricky Solomon
​ ​ ​ ​ 55,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Riverview Group LLC*(54)
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ロバートとアビゲイル·A·ルマンJT Ten*
​ ​ ​ ​ 141,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 141,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Berman*
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert C. Eising
​ ​ ​ ​ 13,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Coffey
​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert H. Chicoine Jr.
​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ロバート·クロマーとエミリー·ベリー*
​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Tyler King
​ ​ ​ ​ 13,633 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,053 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ronald Stepanovic(55)
​ ​ ​ ​ 39,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 39,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ROTH IRA FBO Edward M. Giles(56)
​ ​ ​ ​ 167,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 167,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ROTH IRA FBO George F. Wood(57)
​ ​ ​ ​ 40,910 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,910 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ryan Schnepf
​ ​ ​ ​ 33,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Samuel Staggers
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Samuels 2012 Children’s Trust(58)
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Scherlis Family LLC(59)
​ ​ ​ ​ 109,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Scott Dols
​ ​ ​ ​ 168,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 168,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Seth A. Zimmerman
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
SFL SPV I LLC*(8)
​ ​ ​ ​ 81,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 81,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Solfin Corporation*(60)
​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen Baksa
​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen Drees
​ ​ ​ ​ 65,928 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 65,928 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen J. Schaefer
​ ​ ​ ​ 998,096 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 555,854 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 442,242 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
19
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
販売証券保有者名
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Stephen Maffei*
​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen S. Burns(61)
​ ​ ​ ​ 35,362,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,362,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Steven Berkowitz*
​ ​ ​ ​ 70,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Steven Struhl
​ ​ ​ ​ 31,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,970 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Superius Securities Group Inc.利益共有計画*ﾟ(62)
​ ​ ​ ​ 50,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ted Cooper
​ ​ ​ ​ 118,270 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,770 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thaddeus M. Bort(63)
​ ​ ​ ​ 11,151 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
The Monte R. Black Trust AGM DTD 9/17/2008 As Amended(64)
​ ​ ​ ​ 86,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 84,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas T. George
​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas Wolfe
​ ​ ​ ​ 57,125 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 56,512 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Troutman Family LP(65)
​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Vark Investments LLC
​ ​ ​ ​ 1,278,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ビンセントとトーマス·イアンネリ10人組
​ ​ ​ ​ 48,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
William B. Summers Jr.
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zachary L. Ring
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zachary M. Guy
​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zuo Xiang
​ ​ ​ ​ 35,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
TOTAL:
​ ​ ​ ​ 63,716,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,464 ​ ​ ​ ​ ​ 60,700,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,464 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
情報2020年11月30日まで。
​
**
は利益所有権が1%未満であることを表す。
​
(1)
この欄に記載されている金額は、株式承認株を含む売却証券所有者毎に提供可能なA類普通株数である。これらの金額は、証券保有者が利益を得るか、または他の方法で保有する可能性のある他の証券を売却することを意味するものではない。
​
(2)
アルバート·トーマス·アダムスは私たちに法的サービスを提供してくれるBaker&Hostetler LLPのパートナーです。
​
(3)

​
(4)
アンドリュー·リチャードソンは終値前に私たちの独立取締役を務め、スポンサーから株式を取得した。
​
(5)
発起人から買収した266，971株A類普通株，524，851株A類普通株と202，933株A類普通株を基礎として私募 を含む
​
 
20
ディレクトリ
 
授権書。David Hamamotoはこの証券に投票権や投資権を持っていないし、これらの証券の実益所有者でもない。
(6)
はAndrew Drazicが保有する8，000株とJohn Drazicが保有する2，000株を含む.Andrew DrazicとJohn Drazicはそれぞれここで提供された報告書を投票または処分する権利があると考えられている。
​
(7)
J.Victor&Barbara G.Samuels JT TenはA類普通株83，822株をBarbara G.Samuelsに譲渡した。
​
(8)
Monashee Investment Management，LLCの運営マネージャーKrista Librettは，ここで提供する報告証券を投票または処分する権利があると考えられている.
​
(9)
Daniel·ブラックウェル、デニス·ブラックウェル、クリストファー·ブラックウェル、パトリック·ブラックウェル、デシル·グレースは、ここで発表された証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(10)
ポール·J·ベッカーここで提供された申告証券を投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(11)
BGL実行委員会のMichael E.Gibbons、John R.Tilson、および他のメンバーは、ここで提供された報告証券の権力を共有または処分するとみなされる可能性がある。BGLの姉妹会社BGL Securitiesは登録ブローカーであり、Legacy Lordstownの財務顧問を務めたことがある。BGLはBGL証券の指定者としてBGL引受権証を受け取り、財務コンサルタント等のサービスとしての部分対価格とした。
​
(12)
[br]川丁(ジョン)ボは私たちの前推進副総裁です。226，924株のA類普通株を含み、2022年7月22日までに行使可能な基本オプション。
​
(13)
Br}は浜本氏個人およびDavid T.Hamamoto GRA 2019≡SPAC(“GRAT”)が保有する証券を含み，GRATは付与者留保年金信託基金，浜本氏はGRAの受託者および唯一の年間金保有者である。浜本さんは私たちの役員と私たちの元会長兼最高経営責任者です。
​
(14)
ライアン·ラフィン、ブライアン·クローンツ、ゲイリー·スナサンは、デホーマイ資産信託の個人受託者として、それぞれここで公表された証券を投票または処分する権利があるとされている。ドホマイ財団社は、ドホマイ資産信託の会社受託者として、ここで提供された報告証券を投票または処分する権利があるとも考えられている。
​
(15)
Br}David T.Hamamotoは、ここで提供される報告証券に投票または処分する権利があるとみなされる。私たちの董事前会長兼最高経営責任者の浜本さんはDiamond Head Partnersの唯一の管理メンバーです。
​
(16)
Edward Ptaszekは法的サービスを提供してくれるBaker&Hostetler LLPのパートナーである.
​
(17)
Edward M.GillesとZachary A.Wydraは，ここで提供される報告証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとみなされる.Zachary A.Wydraは登録ブローカー第一マンハッタン社の最高経営責任者なので、その付属会社です。
​
(18)
エドワード·M·ジャルスはここで提供された報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(19)
ジェームズ·J·カスフは，ここで提供される報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(20)
アーネスト·マリオとジェレミー·マリオは、ここで提供された報告証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(21)
販売証券保有者Federated Hermes Kaufmann Small Cap FundはFederated Hermes Equity Fundsのポートフォリオであり，ペンシルバニア州のFederated Equity Management Companyが管理し，Federated Global Investment Management Corp.が再コンサルタントサービスを提供し，Federated Global Investment Management Corp.はFII Holdings，Inc.の完全子会社，FII Holdings，Inc.はFederated Hermes，Inc.の全資本子会社である。親会社が発行した議決権のある株はすべて投票株式撤回不能信託基金や“信託基金”に保有されており、トーマス·R·ドナヒュー、ロドラ·J·ドナヒュー、J·クリストファー·ドナヒューは、総称して“受託者”と呼ばれ、受託者を務めている。親会社の子会社は投票を指導する権利がある
​
 
21
ディレクトリ
 
および証券所持者の保有証券の売却処分.親会社、その子会社、信託会社、受託者はいずれもこのような証券の実益所有権を明確に放棄している。証券保有者を売却する投資コンサルタントは、連邦証券会社と連合国際証券会社の2つの登録ブローカーと共同で制御している。どのようなブローカーも有限目的ブローカーであり、その主な業務は関連投資コンサルタントが相談を提供する集合投資ツールの株を流通させることである。
(22)
エドワード·M·ジャルスはここで提供された報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(23)
Br}マーク·ライマンは、ここで提供される報告書を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(24)
ダモン·フランゴスとルイス·グランゴスは、それぞれが提供する報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(25)
フランク·H·ムーアは、自営業の瑞銀金融サービス会社に登録した財務コンサルタントなので、その付属会社です。
​
(26)
Anthony Miloneはここで提供された報告書を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(27)
サミュエル·H·ジョンソン、パトリック·E·マンキン、セオドア·H·ライトは、ここで提供された報告証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(28)
DomincAudinoは、ここで提供される報告証券に投票または処分する権利があると考えられている。
​
(29)
ジェームズ·J·ドランはプラーンメンバー金融会社の取締役会員であり，プランナー金融会社は自営経営者プラーンメンバー証券会社の親会社，カーブータリアCAに登録されている。彼はFINRAの登録代表でもある。
​
(30)
マイケル·T·ドレックとジャニス·R·ドレックは、ここで公表された証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとされている。
​
(31)
John R.Tilsonは、ここで提供される報告証券に投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(32)
ジョン·ウィリアム·ブライニーは私たちの従業員です。
​
(33)
ジュディス·ハンナビルは終値前に私たちの独立取締役を務め、スポンサーから彼女の株式を取得した。
​
(34)
フリオ·C·ロドリゲスは私たちの元財務責任者です。
​
(35)
キース·フェルドマンは私たちの取締役会のメンバーだ。
​
(36)
テレンス·P·フェッグスはここで提供された報告書を投票または処分する権利があると考えられている。
​
(37)
マーク·A·ウォルシュは終値前に私たちの独立取締役を務め、スポンサーから株式を取得した。
​
(38)
Anthony V.Miloneは、ここで提供される報告証券を投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(39)
マーティン·J·ロッセドローは私たちの元取締役会のメンバーです
​
(40)
[br]メリッサ·レナードは、私たちの執行副総裁、総法律顧問兼事務総長です。66，666株のA類普通株を含み、2022年7月22日までに行使可能なオプション。
​
(41)
マーク·クリスティアナは、ここで提供された報告書を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(42)
Michael Gibbonsは登録ブローカーBrown，Gibbons，Lang&Company Securities，Inc.の株主と付属会社であり，Legacy Lordstownの財務コンサルタントを務めている。
​
(43)
マイケル·D·ゲイツは私たちの取締役会のメンバーでした
​
(44)
受託者として、Michael Kolodnyはここで提供された報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
 
22
ディレクトリ
 
(45)
マイケル·ソロモンはMaxim Group LLCに関連するFINRA登録代表である。
​
(46)
ミッキー·W·コヴィッツは私たちの取締役会に勤めていました
​
(47)
アーネスト·マリオとジェレミー·マリオは、ここで提供された報告証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(48)
ロバート·エドワード·ジャクソン、ロバート·ドリュー·ジャクソン、クリストファー·ジェイソン·ウォルマンは、ここで公表された証券を投票または処分する権利があるとされている。
​
(49)
ナンシー·胡はブローカー第一マンハッタン会社を登録するコンサルタントなので、同社の付属会社です。
​
(50)
Joe·ルーケンズは、申告したここで発売された証券を投票または処分する権利があるとされています。
​
(51)
マリー·エレン·マッカーロが個人保有する500株とパトリック·マッカーロが保有する125株を含む。
​
(52)
{br]フィル·リチャード(リッチ)·シュミットは私たちの以前の社長です。
​
(53)
ギナ·ロビンズは、ここで提供される報告証券を投票または処分する権利があると考えられている。
​
(54)
ミレニアム管理有限公司はデラウェア州の有限責任会社(“ミレニアム管理”)であり、Riverview Group LLC(“Riverview Group”)管理メンバーの一般パートナーであり、Riverview Groupが所有する証券に対して共通の投票権制御権と投資裁量権を持つとみなされる可能性がある。
​
(55)
ロナルド·ステパノビッチは私たちに法的サービスを提供してくれるBaker&Hostetler LLPのパートナーだ。
​
(56)
エドワード·M·ジャルスはここで提供された報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(57)
ジョージ·F·ウッドはここで提供された報告証券を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(58)
ベンジャミン·サミュエルは、ここで提供される報告証券を投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(59)
Morris Scherlisは、ここで提供される報告証券に投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(60)
ダグラス·ソロモンはここで提供された報告書を投票または処分する権利があるとみなされている。
​
(61)
Brは2022年1月11日に、人に保留年金信託を付与して終了した後、13，906，553株のA類普通株をバーンズ氏に譲渡し、彼が直接保有した。バーンズの利益所有権情報は、2022年3月3日に提出された付表13 Dからのものである。
​
(62)
James HudginsおよびAC Hudginsは、ここで提供される報告証券をそれぞれ投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(63)
は妻と共同で保有する1，050株を含む.
​
(64)
スーザン·K·ブラックが保有するA類普通株1，550株を含む。モンテ·R·ブラックとスーザン·K·ブラックは共同受託者として、それぞれが報告されたここで発売された証券を投票または処分する権利があるとされている。
​
(65)
ジナ·ディサントルは、ここで提供される報告証券を投票または処分する権利があるとみなされる。
​
(66)
ジョージ·シリアーヌディスは私たちの従業員です。12，500株のA類普通株、2022年7月22日に行使可能な基本オプションと38，987個の制限株式単位を含む。
​
(67)
アーネスト·マリオは、共通受託者ミルドリッド·マーサ·マリオ非免除信託、アーネスト·マリオ、ジェレミー·K·マリオにA類普通株114，286株を譲渡した。
​
 
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ディレクトリΣ
 
配送計画
我々は発行合計最大2，276，464株のA類普通株を登録しており，これらのA類普通株はその所有者が私募株式承認証を行使する際に発行可能である.著者らも売却証券所有者或いはその許可譲渡者が時々(I)最大60，700，926株A類普通株(最大3，925，953株A類普通株を含む)の私募株式承認証及びBGL株式承認証を行使した後に発行することができる)及び(Ii)最大2，276，464株私募株式承認証を登録する。
本募集説明書に基づいて発行·販売されたA類普通株と私募株式証の株式登録に関するすべての費用と支出を支払わなければならない。売却証券保有者は、A類普通株または私募株式証株の売却によって生じるすべての手数料および割引(ある場合)を負担する。
私たちは証券保有者が証券を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは株式承認証から収益を得ることになる。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。
本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有するA類普通株及び私募株式証の株式は、売却証券保有者が随時発売及び販売することができる。“売却証券保有者”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の売却証券の利益相続人を含み、これらの証券は、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から徴収される。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。売却証券保有者は、その保有するA類普通株または私募株式証の株式を、以下の1つまたは複数の方法またはそれらの組み合わせで売却することができる：
•
本募集説明書によれば、ブローカーが元金として購入し、当該ブローカーによって転売される
​
•
普通ブローカー取引と仲介人がバイヤーを誘致する取引；
​
•
取引に参加するブローカーは代理として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有して転売して取引を促進する可能性がある。
​
•
ナスダック株式市場ルールによる場外流通；
​
•
このような取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却する際に既に到着している証券保有者を売却することにより、取引法第10 b 5-1条に基づいて締結された取引計画
​
•
引受業者またはブローカーに、または引受業者またはブローカーを通じて；
​
•
証券法第415条で定義された“市場”発行において、交渉価格、販売時の現行価格又はこのような現行市場価格に関する価格には、国家証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売が含まれる。
​
•
私的に協議した取引；
​
•
オプション取引における ；
​
•
以上のいずれかの販売方式の組み合わせ；または
​
•
適用法によって許容される他の任意の方法.
​
さらに、規則144に従って販売する資格のあるどの証券も、本募集説明書に準拠するのではなく、規則144に従って販売されてもよい。
 
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ディレクトリ
 
必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。証券を売却する所持者は、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者との取引をヘッジする過程で、我々の証券を空売りすることに従事する可能性がある。証券保有者を売却しても私たちの証券を空にし、株式を再受け渡しして平倉などの空売りすることができます。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って、質的に取引された証券を売却することができる。
証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に協議する取引方法で第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の売却証券保有者質権の証券または任意の売却証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、当該等の売却または決済に関連する任意の未平倉証券借款を決済することができ、任意の売却証券保有者から受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券借入金を使用することができる。証券法に適用される場合、このような売却取引の第三者は引受業者となり、適用される募集説明書補編(または発効後の改正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。
証券所有者が招聘したブローカーや代理人を売却し，他のブローカーの参加を手配することができる.取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。
本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、証券保有者および証券保有者のために販売を実行する任意のブローカーは、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券所有者を売却して実現した任意の利益および任意の経営者の補償は、引受割引および手数料と見なすことができる。
ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っている取引業者または取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。
証券保有者の売却を通知したが，“取引所法案”下のルールMの逆操作ルールは，市販の証券販売および証券保有者およびその関連会社の活動に適用可能である.また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。
特定の証券要約を提出する際には、必要に応じて、発行された証券の数および発行条項が列挙され、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料、および他の補償を構成する項目、任意の取引業者または任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料または割引、および公衆に提案される販売価格を含む、発行された証券の数および発行条項が列挙される。
株式承認証所有者は、“株式承認証協定”に規定されている満期日または前に、株式承認証代理人米国株式譲渡信託会社のオフィスに当該株式承認証を証明する証明書を渡し、選択された形で を渡すことができる
 
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“株式承認契約”に規定されている、適切な記入と正式な署名の購入は、株式承認証の行使に関連する行為価格と任意及びすべての納付すべき税金の全額支払いと一緒に支払うが、無現金行使に関するいかなる適用条項も遵守しなければならない。
 
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ディレクトリΣ
 
重要なアメリカ連邦所得税結果
以下はA類普通株と引受権証の所有権と処分に関する重大な米国連邦所得税結果の一般的な議論である。議論の根拠は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)、財政条例、司法判断、国税局(“国税局”)および他の適用当局が公表した立場であり、これらはすべて本条例の発効日に発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性がある(追跡力がある可能性がある)。私たちはいないし、アメリカ国税局に以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の考慮事項についても裁決を要求しないわけではありませんので、国税局が同意しないか、成功しないか、私たちがここで述べたいかなる結論にも挑戦しない保証はありません。
本議論では，A類普通株または株式承認証(場合によっては)が守則1221節で示した資本資産の実益所有者(一般に，投資のために保有する財産)のみを扱う.さらに、本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国連邦所得税のすべての結果に関連するものではなく、これらの結果は、特定の投資家の個人状況に関連する可能性があり、特定の税金ルールによって拘束されたいくつかのタイプの投資家(例えば、ドル以外の機能通貨を有する米国所有者(以下の定義)、元米国市民および米国住民、個人退職口座または他の繰延納税口座、銀行または他の金融機関、代替最低税額を納付する個人、付与人信託、不動産投資信託、保険会社、免税実体または組織にも関連しない。組合企業又は他の直通実体又は米国連邦所得税目的の手配及びその投資家、証券又は通貨取引業者、その保有証券に対して時価計算の会計方法を採用する証券取引業者、A類普通株又はヘッジ取引、クロスボーダー取引、転換取引又は他の総合取引に関する引受権証を保有する者、A類普通株式又は株式証収入を確認して米国連邦所得税を納付しなければならない納税者が、適用される財務諸表にこのような収入を計上することを考慮しなければならないとき、A類普通株式または株式承認証を非米国仲介人または他の仲介業者を通じて保有する米国保有者、制御された外国会社、受動型外国投資会社、または米国保有者によって所有または制御されている非米国保有者(以下の定義)。
この議論は、所得税の結果以外の米国連邦税収結果、例えば米国連邦相続税および贈与税の結果、または任意の州、現地または外国の法律下の任意の税金結果については言及しない。私たちは、所有者に、Aクラスの普通株式または株式承認証が彼らにもたらした特別な税務結果について、任意の他の米国連邦税法または任意の州、地方または外国税法または任意の条約の適用、および税法またはその解釈を適用する任意の変化(または提案の変化)を含む、彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。
U.S. Holders
本議論において，“米国所有者”とは，A類普通株または株式承認証の実益所有者(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)であり，以下の1つに属するか，またはみなされる：
•
アメリカ連邦所得税目的で決定されたアメリカ市民または個人住民；
​
•
米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の任意の実体とみなされることを含む)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または
​
•
(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる。
​
“非米国所有者”とは、米国所有者でないA類普通株式または株式承認証(組合企業または米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意の実体または手配を除く)の任意の実益所有者を意味する。
 
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ディレクトリ
 
米国連邦所得税規定により組合企業に分類される実体または手配がA類普通株または株式権証の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。A類普通株或いは株式承認証を持つ組合企業、及びこのような組合企業のパートナーは、A類普通株或いは株式承認証によって発生した特定のアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
米国保有者に対する税収結果
Dividends
私たちのA種類の普通株への分配(普通株のいくつかの比例配分を除く)は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲内で、一般配当収入として、現在または累積された収益および利益を計上する。現在と累積収益と利益の分配を超えることは免税資本収益とみなされ、これはA類普通株における米国保有者の納税基礎を低下させる。A類普通株のうち米国保有者の納税基礎を超えるいかなる分配も資本収益とみなされ、A類普通株における米国保有者の保有期間が1年を超えた場合、長期資本利益とみなされる。ある保有期間および他の要求を満たす場合、ある非会社アメリカ持株者はこのような配当金の優遇税率を享受する権利がある可能性がある。米国会社の保有者が受け取った配当金は、受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があるが、適用される制限を受けている。
売却、交換、またはその他の課税処分A類普通株の収益
販売、課税交換、または他の課税が私たちのAクラス普通株を処理するとき、米国の保有者は、一般に、(I)このクラスの課税処分から受け取った任意の財産の現金金額と公平な市場価値と(Ii)Aクラス普通株における課税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の保有者が課税処分時にA類普通株を保有する時間が1年を超える場合、このような資本収益または損失は、通常、長期資本収益または損失である。ある非会社アメリカ所有者によって確認された長期資本収益は、通常、より低いアメリカ連邦所得税率を支払う必要がある。資本損失の控除には制限がある。
保証書 行使
現金なし行使株式証に関する以下の議論を除いて、米国所有者は株式承認証を行使する際の収益や損失を確認しない。米国所有者が持分証の行使時に受け取ったA類一般株式シェアにおける米国保有者の納税基礎は、通常、米国所有者の株式承認証への初期投資と引受権証の行使価格の和に等しい。承認証を行使する際に受け取ったA類普通株の保有期間は、持分証の行使日からか、株式承認証行使の日の翌日から始まるのかは不明である。しかし、いずれの場合も、保有期間には米国保有者が持分証を保有する時間は含まれていない。
現行税法によると、現金なしで株式証明書を行使する税収結果は明確ではない。無現金行使は免税である可能性があるか、その行使が事件を実現していないからか、その行使が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの場合も、受領したA類普通株における米国保有者の納税基礎は、通常、株式承認証における所有者の納税基礎と同じである。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされれば、米国の保有者のA類普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から翌日から始まるのかは不明だ。しかしながら、キャッシュレス操作が資本再構成とみなされる場合、クラスA普通株の保有期間は、引受権証の保有期間を含むことになる。
キャッシュレス操作を収益や損失を確認する課税交換と見なすこともできる.この場合、米国の保有者は、行使価格に等しい価値のいくつかの株式承認証を提出したとみなされる。米国保有者は資本収益や損失を確認し、その金額は、返還された権利証に代表されるA類普通株とみなされる公平な市場価値と、提出された権利証中の米国保有者の納税基盤との差額に等しい。この場合，a
 
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ディレクトリ
 
米国の所有者が受け取ったA類普通株の納税基礎は、行使された権利証に対する米国所有者の初期投資と当該等権証の行使価格の和に等しい。米国の保有者のA類普通株の保有期間が権証行使の日から始まるのか、権証行使の日の翌日からなのかは不明である。
米国連邦所得税は、受領したA類普通株の保有期間がいつ開始されるかを含むキャッシュレス行為の処理に権威がないため、米国国税局または裁判所が上記の代替税収結果および保有期間を採用することを保証することはできない。したがって、アメリカの所有者は現金なし行動の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促された。
販売、交換、償還または満期保証書
売却、交換(非行使)、償還(A類普通株を除く)または株式承認証が満期になった場合、米国所有者は課税損益を確認し、その金額は(1)このような処置または満期時に現金化された金額と(2)承認持分証における米国所有者の納税基礎との差額に等しい。権利証所有者が権利証の処置または満期時にその権利証を1年以上保有している場合、このような損益は一般に長期資本損益とみなされる。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国の保有者は通常、持分証の中で保有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
本募集説明書の“証券証券-引受株式証説明”に記載されているA類一般株式承認株式証の償還応答は、守則第368(A)(1)(E)節で示される“資本再編”とみなされる。したがって、A類普通株式証を償還するいかなる収益や損失も確認すべきではありません。償還時に受け取ったA類普通株式の総税ベースは、償還権証におけるあなたの総税ベースに等しくなければなりません。償還時に受け取ったA類普通株株式の保有期間は、お渡しした権利証の保有期間を含まなければなりません。
可能な構造的分布
株式承認証1部当たりの条項は、ある場合には引受権証を行使することができるA類普通株の株式数又は株式承認証の行使価格の調整を規定し、本募集説明書“証券取引-承認株式証説明”の節で述べたように。希釈防止効果のある調整は通常課税事項ではない。しかしながら、株式証明書を承認する米国の保有者は、例えば、私たちの資産または収益および利益における保有者の割合権益(例えば、行使時に得られるA種類の普通株式の数を増加させることによって)を調整した場合、私たちA類普通株の保有者に現金を分配し、これが分配として課税されるため、我々から推定分配を得るとみなされるであろう。このような建設的な分配は、このアメリカの保有者が私たちからこのような増加した利息に等しい公平な市場価値の現金分配を獲得したように、源泉徴収税を徴収されるだろう。
受動所得付加税
個人、遺産または信託基金の米国所有者として、その収入は、通常、いくつかのハードルを超え、非労働収入に対して3.8%の連邦医療保険納付税を納付し、その中には、Aクラスの普通株式または株式承認証を売却、交換または他の課税方法で処理することによって生じる配当収入および資本収益が含まれているが、いくつかの制限および例外状況によって制限されている。
非米国保有者に対する税収結果
配当と建設的分配
一般に，Aクラス普通株の非米国保有者に任意の分配(推定分配を含む)を行い，我々が現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われれば，米国連邦政府の配当金を構成する
 
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ディレクトリ
 
所得税目的であり、かつ、このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、非米国所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求される(一般に、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eでは、場合に応じて決定される)。任意の推定配当金の場合、適用される控除義務者は、他の財産の現金分配、またはその後にその所有者に支払われる引受権証または他の財産の販売収益を含む、非米国所有者の任意の金額からこの税金を源泉徴収する可能性がある。配当金を構成しないいずれかの分配は、まず、Aクラス普通株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、これは、以下の“Aクラス普通株および引受権証の非米国保有者による利益の税収結果”に記載される。
我々が非米国所有者に支払う配当金は、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(または、税金条約が適用される場合、非米国所有者によって維持されている米国常設機関または固定基地によることができる)、通常、米国源泉徴収税を支払う必要はなく、その非米国所有者が特定の認証および開示要求を遵守することを前提とする(通常、米国国税局表W-8 ECIを提供することによって)。逆に、このような配当金は、通常、米国の保有者に適用される同じ累進個人または会社の税率で米国連邦所得税を納付し、いくつかの控除を差し引く。米国の保有者でない会社であれば、収入に効果的に関連する配当金にも30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)の“支店利得税”が徴収される可能性がある。
保証書 行使
米国の持分権を行使しない米国連邦所得税待遇は、通常、米国所有者が引受権証を行使する米国連邦所得税待遇に対応しており、上記の“米国所有者による株式承認証行使の税収結果”で述べたように、ある程度現金行使がないと課税交換を招くにもかかわらず、非米国保有者に対する税収結果は、以下の“A類普通株および権利証の売却、交換またはその他の課税処分の非米国保有者に対する課税-収益の税収結果”に記載されているものと同じである。
A類普通株式証償還
本募集説明書の“証券証券-引受株式証説明”に記載されているA類一般株式承認株式証の償還応答は、守則第368(A)(1)(E)節で示される“資本再編”とみなされる。したがって、A類普通株式証を償還するいかなる収益や損失も確認すべきではありません。償還時に受け取ったA類普通株式の総税ベースは、償還権証におけるあなたの総税ベースに等しくなければなりません。償還時に受け取ったA類普通株株式の保有期間は、お渡しした権利証の保有期間を含まなければなりません。
売却、交換、またはその他の課税処分A類普通株と引受権証の収益
販売、課税交換、または他の課税処分については、我々のA種類の普通株式または株式承認証、または私たちの引受権証の満期または償還によって確認された収益については、非米国所有者は、一般に、 でなければ、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない
•
収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される税金条約にこのような要求がある場合は、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によるものとすべきである)；
​
•
非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する；または
​
•
処分日までまたは非米国所有者が私たちのA類普通株を保有している5年間の比較的短い期間で、私たちは米国連邦所得税の“米国不動産持ち株会社”であったり、そして、もし が
​
 
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ディレクトリ
 
私たちのA類普通株は定期的に成熟した証券市場で取引され、非米国保有者はA類普通株処分前の5年間、またはこの非米国株保有者が私たちA類普通株のより短い期間のいつでも、私たちA類普通株の5%を超える株式を直接または建設的に保有している。私たちは私たちのA種類の普通株が成熟した証券市場でこの目的のために定期的に取引されるとみなされることを保証できない。
以上の最初の要点で述べた収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。外国会社の非米国保有者が上記第1の要点で述べた任意の収益は、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合もある。上記の第2の要点で説明された収益は、一般に統一された30%の米国連邦所得税が徴収される。非米国保有者は、所得税条約下の福祉を受ける資格があるかどうかについて彼らの税務顧問に相談するように促されている。
以上の第3の要点が非米国所有者に適用される場合、その所有者は、私たちのAクラス普通株式または株式承認証を販売、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、私たちのA類普通株または株式承認証の買い手は、売却時の現金化金額の15%の税率で米国所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの全世界の不動産権益の公平な市場価値に、私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産(アメリカ連邦所得税目的のために決定された)の合計の50%を加えれば、私たちはアメリカ不動産持株会社に分類される。私たちは現在アメリカの不動産持ち株会社になるかどうかは考えていませんが、この点では保証されません。非米国所有者にこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談するように促す。
可能な構造的分布
株式承認証1部当たりの条項は、ある場合には引受権証を行使することができるA類普通株の数量又は株式承認証の行使価格の調整を規定しており、本募集説明書のタイトルが“証券取引-引受持分証説明”の節で述べたように。希釈防止効果のある調整は通常課税事項ではない。しかしながら、株式証を承認する非米国所有者は、例えば、私たちの資産または収益および利益における保有者の割合権益を増加させる(例えば、行使時に得られるA類普通株の株式数を増加させることによって)調整された場合、これは、我々A類普通株の保有者に現金を割り当てた結果であり、A類普通株の保有者は分配として課税されるべきである。非米国所有者は、このような増加した利息の公平な市場価値に等しいが、対応する現金は何も受け取っていない米国連邦所得税源泉徴収税を徴収される。
情報レポートとバックアップ抑留
私たちA種類の普通株の配当金(建設的配当を含む)や他の支払い、および支払いに関連する源泉徴収金額(あれば)は、通常、米国国税局に報告する必要がある。
U.S. Holders
米国の持株者は、(1)米国の保有者が1つの会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属するか、または(2)支払い前に、米国所有者が正確な納税者識別子を提供し、要求に従って正式に記入および署名された米国国税局表W-9(または許可された代替表)で証明され、他の態様で予備控除規則の要件を遵守することができるAクラスの普通株式および引受権証の配当金(建設的配当を含む)および毛収入を予備控除する必要がある場合がある。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供し、他のすべての要求を満たす限り、所持者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、所持者の米国連邦所得税義務の免除として許可され、所持者に返金を受ける権利がある可能性がある。
 
31
ディレクトリ
 
Non-U.S. Holders
非米国所有者が、上述した“非米国所有者の税務結果”の項に記載された適用表および証明を提供した場合、または他の方法で免除が決定された場合、一般に予備控除の制約を受けない。
Aクラスの普通株式または株式承認証によって得られたお金は、取引業者の外国事務所によって支払われるか、または支払うことができ、一般に、情報報告または予備控除の制約を受けない。しかしながら、仲介人がいくつかの特定の米国からの連絡を持っている場合、情報報告書はこれらの支払いに適用される可能性があるが、バックアップバックルには適用されない。情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者が保有している引受権証またはクラスAの普通株式の売却、交換または処置の収益を、非米国所有者がそのうちの1つまたは両方を免除することを規定しない限り、ブローカーの米国事務所によって支払うか、またはそれを免除することに適用されることができる。適用される所得税条約の規定により、米国以外の保有者が居住する国の税務機関は、報告利息、配当金、配当金及び源泉徴収の情報申告書の写しを得ることができる。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供し、他のすべての要求を満たす限り、所持者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、所持者の米国連邦所得税義務の免除として許可され、所持者に返金を受ける権利がある可能性がある。
付加控除要求
“財務会計基準”第1471~1474条(一般に“財務会計基準”と呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、(I)“外国金融機関”に支払う(“財務会計基準”で明確に定義されている)A類普通株の任意の配当金に適用可能であり、機関は十分な文書を提供しておらず、通常は米国国税局表W-8 BEN-E上で、(X)が“財務会計基準”を免除することを証明している。または(Y)FATCAを遵守(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)“非金融外国エンティティ”(規則に具体的に定義されているように)は、一般に米国国税局テーブルW−8 BEN−E上で、(X)FATCA免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明する十分な文書を提供していない。もし1つの配当金支払いが“反マネーロンダリング法”に基づいて源泉徴収しなければならない場合、また上記の“非アメリカ保有者の配当金と推定分配の税収結果”の節で議論した源泉徴収税を納め、“反海外配当金と推定分配法”に基づいて、この源泉徴収税は当該などの他の源泉徴収税の貸方に記入することができ、そのため減少する。あなたはこれらの要求について自分の税務顧問に相談して、それらはあなたがA類普通株式或いは株式承認証を持っているかどうかと関係があるかどうかを聞くべきです。
 
32
ディレクトリΣ
 
法務
適用された目論見付録が別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、Baker&Hostetler，LLP，オハイオ州クリーブランドによって伝達される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。
EXPERTS
当社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、上記会計士事務所の会計及び監査専門家としての認可を経て、参考にして本登録説明書に組み込まれている。2021年12月31日の総合財務諸表をカバーする監査報告書には、企業が商業規模生産や電気自動車の発売に資金を提供するのに十分な流動資金がないことが指摘されており、企業の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いが持たれている。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。また、2021年12月31日の連結財務諸表をカバーした監査報告は、2016−02年に更新された会計基準リース(ASCテーマ842)を採用したため、2021年1月1日現在でリースの会計方法が変化したと述べている。“2021年12月31日現在の財務報告内部統制有効性監査報告”は、12月31日現在、会社は有効な財務報告内部統制を維持していないとしている, 本報告では、重大な弱点が制御基準目標の実現に与える影響について、当社には十分な数の訓練された資源がなく、財務報告内部制御の設計と運営に責任と責任を割り当てることを指摘した説明を掲載した。そのため、会社は、調達支払い(運営費用、前払い費用および負債を含む)、人工日記帳分録の審査および承認、適切な分業のユーザアクセス制御の確保に関するプロセスレベルの制御活動を効率的に実行していない。
本募集説明書及び登録説明書はすでに独立公認会計士事務所Clark，Schaefer，Hackett&Co.によって審査され、引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれた報告に掲載され、このような会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として記載されている。2019年12月31日の総合財務諸表をカバーした監査報告書は、当社には商業規模生産や電気自動車の発売に資金を提供する十分な流動資金がないことを指摘しており、当社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせている。このような連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
 
33
ディレクトリΣ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は，取引法の要求に基づいて，年度，四半期および現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求されている.インターネットを通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を読むことができます。この目論見書を含めて、URLはアメリカ証券取引委員会です。
本募集説明書には、登録説明書中のすべての情報は含まれておらず、本募集説明書はその一部である。要約証券条項を決定する他の文書は、登録説明書の証拠物として、または参照によって登録説明書に組み込まれた文書として提出することができる。本入札明細書で私たちの契約または他の文書が言及されている場合、この参照は要約のみであり、登録宣言の一部である証拠品を参照して、契約または他の文書のコピーを取得しなければならない。上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます。
我々のサイトのアドレスはwww.lordstownmotors s.comです。私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出するか、またはそれに提出した後、合理的で実行可能な範囲で、私たちの年間報告Form 10-K、私たちの年間株主総会依頼書と株主特別総会報告書、私たちの四半期報告Form 10-Q、私たちの現在のForm 8-K報告、私たちの役員と幹部を代表して提出された証券に関するForm 3、4、5および付表13 D、およびこれらの書類の修正を含む文書をできるだけ早く無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていない。
マージされた情報を参照することで
本登録声明は、本ファイルに含まれていないか、または本ファイルと共に提供されていない当社に組み込まれた重要なトラフィックおよび財務情報を参照することによって宣言される。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部と考えられ、米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用することによって、本入札明細書の情報を繰り返すことなく、それらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本募集明細書の場合、引用的に組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、記載を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。私たちは引用によって統合します：
•
我々は2022年2月28日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告を提出した。
​
•
我々は，2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(届出ではなく提供する情報を除く)に，引用により2021年12月31日までの財政年度Form 10−Kの年次報告書に具体的な情報を格納している。
​
•
2022年5月9日と2022年8月4日に2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告をそれぞれ提出した。
​
•
Our Current Reports on Form 8-K or Form 8-K/A, filed on April 1, 2022, May 11, 2022, May 17, 2022, May 19, 2022 (with respect to items 5.02, 5.03, 5.07 and 9.01), May 23, 2022, June 1, 2022, July 12, 2022, August 11, 2022, and August 18,2022.
​
•
2021年12月31日までの財政年度Form 10−Kで添付ファイル4.1として提出されたA類普通株説明は、提出日は2022年2月28日である。
​
また、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(第2.02項またはForm 8-K第7.01項に基づいて提出された一部または米国証券取引委員会に提出されていない他の情報を除く)を目論見書に組み込む。本募集説明書に属する登録説明書が発効して初めて改訂が提出された日後、当該後の改訂が発効する前に行われた改訂が含まれています。
 
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ディレクトリ
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759546/000110465922094074/lg_lordstown-bwlr.jpg]
Lordstown Motors Corp.
最大60，700，926株A類普通株
最大2，276，464株A類普通株は行権時に を発行することができる
Warrants
Up to 2,276,464 Warrants
​
PROSPECTUS
​
           , 2022
​
​
ディレクトリ
 
募集説明書は第2部分情報の提供を要求しない
第14項発行発行の他の費用。
以下は，我々がここに証券を登録して発生する可能性のある費用の見積もりである(すべての費用は我々が支払う).
​ ​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 281,765 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
課金と料金
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
これらの費用は発行された証券と発行数によって計算されるため，現時点では定義できない.
​
第15項役員と上級職員の賠償。
“取締役条例”第145条(A)に規定されており、一般に、いずれかの者、例えば、かつて又は現在であっても、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、又は現在又は過去の応法団の要求は、他の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員である上級職員、従業員又は代理人として、もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女はその人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払う金額について、その人には適用されない。
取締役条例第145条(B)に規定されている。一般に、誰かが、かつて又は現在いかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であったか、又はいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となったか、又はその有利な判決を促進する権利がある場合、法団は、当該者が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の請求が他の法団、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員上級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供することができるので、補償することができる。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最適な利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を有するが、法律責任のある判決にかかわらず、法律責任を有する裁判所に対して法的責任を有するいかなる申立、争点、または事項についても弁済してはならない。大裁判官法廷または他の裁判所判決のみで判断されない限り、法的責任のある判決があるにもかかわらず、その事件を考慮するすべての場合において、彼または彼女は平衡裁判所または他の裁判裁判所が適切と思う費用を支払うために賠償を受ける権利がある。
保険会社条例第145条(G)に規定されている。一般に、会社は、現在又は過去にその会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は当該会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員上級者、上級者、従業員又は代理人である者として、その者がその等の身分又はその身分により招いた任意の法的責任について、保険を購入及び維持することができる。同法団は，同条例第145条に基づいて当該等の法的責任について当該者に弁済する権利があるか否かを決定する。
また、私たちの憲章はDGCLが許容する最大の程度で私たちの役員の責任を免除しています。DGCLは、会社役員は取締役受託責任違反のため個人賠償責任を負わないと規定しているが、以下の責任は除く：
•
取締役が不正な個人利益をむさぼる取引；
​
 
II-1
ディレクトリ
 
•
いかなる非好意的な行為や不作為，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関与することに関連する；
​
•
配当金を不正に支払うか、株式を償還する行為；または
​
•
取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為。
​
DGCLが認可会社として修正され、取締役の個人的責任を廃止またはさらに制限するように修正された場合、会社役員の責任は、改訂されたDGCLによって許容される最大程度で廃止または制限される。
また、取締役や役員と単独の賠償協定を締結しました。その他の事項を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の取締役及び上級職員の何らかの支出を賠償することを要求し、取締役又は高級職員が吾等の役員又は高級社員又は取締役又はその応吾等の要求としてサービスを提供する任意の他の会社又は企業の上級職員として生じる任意の訴訟又は法的手続により招いた弁護士費、判決費、罰金及び和解金額を含む。
私たちは役員および高級職員保険証券を維持しており、この保険証書によると、私たちの役員および高級職員は、取締役および高級職員の身に分けて取った行動について責任を負うことができます。
Item 16. Exhibits.
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ 2.1+ ​ ​ DiamondPeak Holding Corp.，Lordstown Motors Corp.とDPL Merge Sub Corp.の間の合併協定と計画は，日付は2020年8月1日(合併内容参考会社が2020年8月3日に米国証券取引委員会の8-K表に提出した現在の報告) である ​
​ 3.1 ​ ​
2回目の改訂·再登録された会社証明書(会社が2020年10月29日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告を参考に合併)
​
​ 3.2 ​ ​
定款の改訂と再改訂(会社が2020年10月29日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書を参照して組み込む)
​
​ 3.3 ​ ​ ロードストン自動車会社改訂後の第2回登録証明書(2022年8月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告を参照して合併) ​
​ 4.2 ​ ​ 当社と受託者である米国株式譲渡信託会社との間で2019年2月27日に署名された引受証契約(引受証のフォーマットを含む)(2019年3月5日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在の8-K表報告を参照して合併) ​
​ 5.1 ​ ​
Baker&Hostetler LLPの意見(前に提出)
​
​ 23.1* ​ ​
独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
Clark，Schaefer，Hackett&Co独立公認会計士事務所は に同意する
 ​
​ 24.1* ​ ​
授権書(この署名ページに含まれる)
​
​
*
付随アーカイブ
​
+
S−K条例第601(B)(2)項によれば、本プロトコルの付表および証拠品は省略されている。任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される。
​
Item 17. Undertakings.
(A)以下に署名した登録者承諾：
(1)
要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：
​
(i)
証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；
​
 
II-2
ディレクトリ
 
(ii)
登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている
​
(iii)
以前に登録声明で開示されていなかった分配計画に関する任意の重大な情報またはこのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に入れる；
​
ただし、 規定：本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の規定は、発効後修正案に含まれなければならない情報は、取引法第13条又は第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、引用により登録説明書に組み込まれ、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に登録説明書の一部として含まれなければならない。
(2)
“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時当該等の証券の発売は、その最初の好意的な発売とみなされるべきである。
​
(3)
は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
​
(4)
証券法による任意の購入者への責任を決定するために：
​
(i)
登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び
​
(ii)
第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。
​
(5)
“証券法”に規定する登録者の証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために，次に署名した登録者は を承諾する
​
 
II-3
ディレクトリ
 
本登録声明によれば、以下に署名する登録者の初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手となり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる：
(i)
第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書
​
(ii)
以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；
​
(iii)
以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および
​
(iv)
以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.
​
(6)
以下に署名した登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
​
[br}(B)証券法による責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者が行うことが許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その発行の最終裁決によって管轄される
 
II-4
ディレクトリΣ
 
SIGNATURES
1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年8月24日にオハイオ州ロデストン市で次の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した。
ロードストン自動車会社です。
By:
/s/Edward T.HighTower
​
​
Edward T.HighTower
CEO
(CEO)
このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名のすべての人がここでEdward T.HighTower、Adam KrollおよびMelissa A.Leonard、およびそれらのそれぞれ、その真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、任命し、すべての人が十分な代替および再代替の権力を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、発効後の修正案を含む本登録声明の任意およびすべての修正案に署名し、それを証拠物および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、すべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を行い、ここで承認して確認するために、上述した代理弁護士および代理人および彼らの各々に十分な権力および許可を付与し、またはその代理人またはその代替者が、本条例によってなされたすべての行為および事柄を合法的に行うことができるか、または結果として生じることができる。
本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Edward T. Hightower
​
Edward T. Hightower
​ ​
CEO兼取締役
(CEO)
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Adam Kroll
​
Adam Kroll
​ ​
Chief Financial Officer
(首席財務官と
首席会計官)
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Daniel A. Ninivaggi
​
Daniel A. Ninivaggi
​ ​
取締役会執行議長
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ David T. Hamamoto
​
David T. Hamamoto
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Keith Feldman
​
Keith Feldman
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Jane Reiss
​
Jane Reiss
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Dale Spencer
​
Dale Spencer
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
 
II-5
ディレクトリ
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Angela Strand
​
Angela Strand
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Laura Soave
​
Laura Soave
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Joseph B. Anderson Jr.
​
Joseph B. Anderson Jr.
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
 
II-6