守秘処理を要求する
Br}Bionanoゲノム会社。
Br}Bionanoゲノム会社。
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エドガーによって提出されたバージョンでは、この手紙のいくつかの部分は省略されている。
省略部分の秘匿処理が要求されている.EDGARバージョンで漏れた情報は、この手紙に明記されており、タグ識別の占有子を使用しています[***]”.
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July 18, 2022
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
生命科学事務室
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 注意： |
ゲイリー·ニューベリー
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タラ·ハギンズ
| 返信： |
バイオナノゲノミクス社は
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2021年12月31日までの財政年度の10-K表
2021年10月19日に提出されたForm 8-K
File No. 001-38613
紳士淑女の皆さん：
我々は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員が2022年6月23日に上記2021年12月31日現在のForm 10−K(“Form 10−K”)と2021年10月19日に提出したForm 8−K(“Form 8−K”)について提出した意見書を受け取った。以下はBionano遺伝子会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の用語)のスタッフコメントに対する応答です。
作業者を容易にするために，この斜体返信にスタッフの意見を取り入れた.会社は、Form 10-KおよびForm 8-Kで開示された情報の十分性および正確性に責任があることを認めている。
守秘治療要請
本手紙に含まれる情報の商業的に敏感な性質のため、当社は、“連邦法規”第17条200.83項に基づいて、本手紙の一部は秘密にしなければならず、いかなる公共記録の一部としても、誰にも開示してはならないことを請求する。当社はこの手紙のコピーを単独で提出しており，Edgaで提出されたバージョンから編集された部分と，会社が秘匿処理を要求している部分を示すものと表記されている.
カリフォルニア州サンディエゴ、ドンセンター通り9540 Towne Centre Drive、Suite 100、CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
守秘処理を要求する
Br}Bionanoゲノム会社。
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2021年12月31日までの財政年度の10-K表
第9条。制御とプログラム
情報開示制御及びプログラムの評価、106ページ
| 1. |
S-K規則第307項によれば、貴社の主要幹部及び主要財務官が報告書に含まれる期限が終了したとき、すなわち2021年12月31日--あなたの開示制御及び手順の有効性についての結論を開示するために、あなたの届出書類を修正してください。
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応答：当社は従業員の意見を求め、10-K表第9 A項の第2段落
“開示制御及びプログラム評価”
には、その財務報告内部統制(“ICCFR”)の有効性に関するレイアウトエラーが無意識に含まれていることを確認している。当社は、S-Kルール第307項に要求される開示制御及びプログラムの開示は、ICCRに関する開示とは別のものであることを認めている。S-K条例第308(A)項に要求される。
当社は、表10-K第9 A項“開示制御及びプログラム評価”の第1段落に留意してください。その中で、当社は、その管理層、その主要行政職及び主要財務者を含み、当社の2021年12月31日までの開示制御及びプログラムの有効性を評価し、1934年の証券取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条で定義された“開示制御及びプログラム”の意味及び目的を紹介する。当社は従業員に通知し，評価を行った後，管理層は主要執行者と主要財務官の参加の下で結論を出し，このような開示制御やプログラムは2021年12月31日から発効し，従来の定期報告のように，この効果を10−K表の形で
に説明する予定であり，会社が意図せずICFRを引用したレイアウトミスを含めていないことを前提としている。
会社はまた従業員に報告し、会社が2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告書にも単独の声明が含まれており、経営層がS-K法規第307項に基づいて2022年3月31日までの会社開示制御と手続きの評価に関連し、主要幹部と主要財務官の参加の下で、このような開示制御と手続きが有効であると結論した。
以上の上で、当社は従業員に、当社に10-Kフォームの修正を要求するのではなく、将来アメリカ証券取引委員会に提出した定期書類の中でS-K条例第307項を遵守することを当社に確認させていただきます。したがって、従業員が会社の要求を承認した場合、会社は、適用されれば、その将来的に米国証券取引委員会に提出される文書のうち、S−K条例第307項の要求に基づいて、その主要幹部及び主要財務官が、適用書類に含まれるbr期限終了までの開示制御プログラム及びプログラムの有効性に関する結論を開示することを確認する。
カリフォルニア州サンディエゴ、ドンセンター通り9540 Towne Centre Drive、Suite 100、CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
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Br}Bionanoゲノム会社。
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2021年10月19日に提出されたForm 8-K
陳列品
| 2. |
私たちは第9.01項から、あなたが2021年10月にBioDiscovery，LLCを7500万ドルで買収したことに気づいた。S-Xルール第3-05条
に基づいて今回の買収の重要度計算を提供してください。S-Xルール3-05が個別の財務諸表を含む必要があると規定している場合は、これらの財務諸表および関連する予想財務諸表を含むようにS-Xルール第11条に従って修正してください。
|
応答：当社は、S-X規則第3-05条及び第11条の規定を考慮していることを従業員にお知らせし、審査された財務諸表及びBioDiscovery，LLC(“BioDiscovery”)の買収に関する予備財務資料を含むことを決定した。BioDiscoveryの買収は証券法第11-01(D)条で指す“企業”の買収を構成している。当社は(I)BioDiscoveryに対する投資金額と会社の時価総額(“投資テスト”)、(Ii)2020年12月31日までのBioDiscoveryの総資産と会社の2020年12月31日までの総合併資産(“資産テスト”)を比較した。及び(Iii)(A)2020年12月31日までの年度のBioDiscovery収入は、当社の2020年12月31日までの年度の総合収入(“収入組成物”)及び(B)BioDiscovery 2020年12月31日までの年度の税前収益又は損失(“収入組成物”)に対する
社の2020年12月31日までの年度の税前収益又は損失(“収入構成要素”)の絶対値が低い者である。収入部分とともに“収入審査”と呼ばれる)。当社は、以下の表に示すように、資産テスト、投資テスト、または収入テストが、買収“業務”に適用される20%の重要なハードルを超えていないため、BioDiscoveryの買収がルール3-05またはS-Xルール第11条に従って重大な買収のハードルに達していないことを従業員に通知する。さらにそれぞれの資産テストは, 投資検査と収入検査はすべて10%より低い有意性があった。
BioDiscoveryの買収に対する同社の重要性テストの計算は以下のとおりである
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投資テスト-4.92%
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資産テスト-[***]%
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入利息審査-[***]%
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百分率は以下のように計算される(以下の金額は、米国公認会計基準が監査された会社財務諸表とBioDiscovery買収前の最新年度財務諸表に基づいている)
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投資テスト：
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生物発見への総投資
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$
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74,756,000
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=
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4.92%
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会社には投票権と無投票権普通株の世界総時価がある1
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$
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1,518,521,682
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||||
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資産テスト：
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2020年12月31日までのBioDiscovery総資産
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$
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[***]
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=
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[***]%
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当社の2020年12月31日までの総合総資産
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$
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60,449,526
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||||
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収入テスト2 –
収入構成：
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2020年12月31日までの年間BioDiscoveryの税引前収益(赤字)
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$
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[***]
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=
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[***]%
|
|
|
当社の2020年12月31日までの年間税引き前収益(赤字)
|
$
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41,077,158
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* * * * *
1最終買収合意日までの最後の5取引日までに会社が最近完成した月の普通株の1日平均終値で計算する。
2上述したように、収入試験は、収入部分および収入部分のうちのより低い1つに等しい。収入構成は以下のとおりである：(I)BioDiscovery 2020年12月31日までの年間収入で割ると$に等しい[***](Ii)当社の2020年12月31日までの年度の総合収入で割ると，
$8，502，984に等しいため，収入部分は等しい[***]%です。しかし収入部分は[***]%および収入部分よりも低く、収入テストは収入部分によって決定され、重要ではない。
カリフォルニア州サンディエゴ、ドンセンター通り9540 Towne Centre Drive、Suite 100、CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
守秘処理を要求する
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もし私たちがさらなる情報や助けを提供して、あなたの審査を便利にすることができれば、私たちに教えてください。この返信に疑問またはさらなる意見がある場合は、以下の署名者に連絡するように(858)888−7614に電話してください。ありがとうございます。
真心をこめて
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クリストファー·スチュワート
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クリストファー·スチュワート
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首席財務官
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バイオナノゲノミクス社は
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| 抄送： |
エリック·ホムリンBionanoゲノム社です
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トーマスA.コールCooley LLP
サラ·K·サイラスCooley LLP
リード·S·フーパーCooley LLP
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