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2022年9月2日

STEM，Inc
カリフォルニア州通り100番、14番フロリダ州
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

返信：STORM，Inc
表S-3の登録宣言

紳士淑女の皆さん：

私たちは、デラウェア州会社(“当社”)Stem，Inc.の法律顧問を務め、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づく基本募集説明書(“基本募集説明書”)を含む、米国証券取引委員会(“委員会”)に表S-3の登録説明書(“登録説明書”)を提出し、証券法第415条に基づいて提案された発行·販売に関し、一連または複数のシリーズ(適用される場合)：

(I)優先債務証券(“高級債務証券”)、高級二次債務証券(“高級二次債務証券”)または二次債務証券(“二次債務証券”、高級債務証券、高級二次債務証券および二次債務証券を総称して“債務証券”と呼ぶ)であってもよい自社の無担保債務証券

(2)会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)；

(3)普通株または優先株を購入する権利(“権利”)；

(4)会社の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)；

(V)普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証(“株式承認証”)；及び

(Vi)普通株式、優先株、債務証券、権利証、および権利の任意の組み合わせからなる会社単位(“単位”)

債務証券、普通株、権利、優先株、権証および単位は、本明細書で総称して証券と呼ばれる。債務証券は会社とアメリカ銀行との契約に基づいて発行される

国家協会または当該契約に署名する際に指定された別の金融機関(“受託者”)は、契約受託者(“基礎契約”)とする。

以下の意見が得られたとき、吾らは、正本または承認証または他の方法で真および完全なコピーであることを確認した正本、基本契約表、債務証券表、普通株式および権利証明書サンプル、および吾らがこれらの意見を提出できるようにするために必要または適切であると考えられる他の文書、会社記録、公職者証明書およびその他の文書、会社記録、公職者証明書およびその他の文書を閲覧した。私たちの審査では、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として私たちに提出されたすべての文書の真正性、およびコピーとして私たちに提出されたすべての文書と元の文書との整合性を仮定します。このような意見に重大な影響を与えているいかなる事実についても，我々が適切と考えている範囲では，独立調査なしに，当社その他の人々の上級職員や他の代表の陳述や陳述に依存している

私たちは独立した調査なしに仮説を立てました

(I)登録声明に従って任意の証券を売却する場合(“関連時間”)、登録宣言及びその任意の補充及び改正(発効後の改正を含む)が有効であり、すべての適用法に適合する

(Ii)関連時間において、入札説明書補足文書(例えば、適用される)が作成され、提供された証券およびすべての関連文書を説明する証監会に提出され、すべての適用法律に適合する

(Iii)すべての証券は、登録説明書及び適用される株式募集定款又は募集定款の補編に記載された方法で発行及び販売される

(Iv)関連時間に、当社が証券および任意の関連文書を発行するために正式に許可するために必要なすべての会社または他の行動((I)任意の普通株または優先株証券(“転換可能証券”)を行使、転換または交換する際に、発行のために任意の普通株または優先株株式を適切に予約する必要がある；および(Ii)下記第1~6段落に記載の証券および任意の関連文書の署名、交付および履行を含む)は、完了するために適切であり、十分な効力を維持すべきである

(V)任意の普通株式または優先株を発行する際に、任意の変換可能な証券の行使、変換または交換を含む場合、発行された普通株または優先株の株式総数は、改正および再記載された会社登録証明書および他の関連文書に従って発行された普通株式または優先株の株式総数を超えない

(Vi)債務証券については、期間については、受託者は、改正された1939年の“信託契約法”に基づいていなければならない(Vi)

“TIA”)、受託者の資格宣言表T-1はすでに委員会に適切に提出されなければならず、基礎契約はすでに会社及びその他のすべての各方面が正式に署名と交付し、TIAの正式な資格に符合しなければならない

(Vii)発売されたまたは発行された任意の証券の最終購入、パッケージ販売または同様の合意、および任意の他の必要な合意は、当社のすべての必要な会社または他の行動によって正式に許可され、当社およびその他の当事者によって正式に署名および交付される

前述したことに基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた仮定、例外、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

1.任意の債務証券について、以下の場合：

A.このような債務証券の条項と条件は、基礎契約の条項と条件に基づいて補充契約または上級者証明書によって正式に確立されている

B.このような補充契約は、会社および受託者(基礎契約と共に、“契約”)によって正式に署名および交付され、

C.このような債務証券は、適用された契約条項に基づいて署名、交付および認証され、適用された最終購入、引受、または同様の合意に規定された対価格で発行および販売される

当該等債務証券は当社の法律、有効及び拘束力のある義務となり、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

2.優先株のいずれの株式についても、

D.このような優先株に関する指定証明書(“指定証明書”)が正式に署名され、デラウェア州国務秘書室に提出された

E.これらの株式は、(I)適用される最終購入、包販売または同様の合意、およびその中で規定される対価に従って発行されるか、または(Ii)任意の変換可能証券およびそのような変換可能証券または管理限度の文書によって規定される任意の追加コストを行使、変換または交換するときに発行され、これらの対価(このような変換可能証券のために支払われる任意のコストを含む)は、1株当たり計算して優先株の額面を下回ってはならない

F.このような変換可能証券のいずれかは、以前に有効に発行され、全額支払われた評価不能(株式証券であれば)、または会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる

この等優先株株は有効に発行され、十分に入金され、評価できない。

3.普通株式については、以下の場合：

G.普通株が正式に署名され、(I)適用された最終購入、包販売または同様の合意に従って、その中で規定された対価、または(Ii)任意の変換可能証券を変換または行使する際に、そのような変換可能証券またはそのような変換可能証券の管理文書に基づく条項、およびその中に規定された任意の追加コスト、いずれの場合も、対価(このような変換可能証券のために支払われる任意のコストを含む)は、普通株の額面を下回ってはならない

H.このような変換可能証券のいずれかは、以前に有効に発行され、全額支払いおよび評価不可能であった(株式証券については)、または会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる

このような普通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。

4.任意の権利を尊重する場合、

I.関連権利協定(“権利協定”)は、当社及びその各当事者が正式に署名して交付した

J.権利が請求項合意または適用可能な最終購入、引受または同様のプロトコルに従って決定された場合、および

K.このような権利は、権利協定(例えば、ある)および適用可能な最終購入、引受、または同様の合意に従って署名および交付されている(権利を証明する場合)

当該等の権利は、当社の法律、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

5.引受権証明書の場合、以下の場合：

1.当該等株式承認証に関連する引受権証協定(“株式承認証合意”)は、自社及びその各当事者が署名及び交付を妥当としている

M.株式証明書の承認条項は、株式承認協定(例えば、ある)および適用される最終購入、引受または同様の合意に基づいて決定され、

N.株式認証プロトコル(例えば、ある)および適用される最終購入、引受または同様のプロトコルに従って正式に署名された(例えば、証券承認証がある場合)、その中で規定された対価格に従って交付される

この等株式承認証は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

6.いずれの単位についても、以下の場合：

O.当該等の単位に関する単位プロトコル(“単位プロトコル”)(あれば)は、当社及びそのそれぞれが妥当に署名及び交付されており、

P.このような単位の条項は、単位プロトコル(例えば、ある)および適用される最終購入、パッケージ販売、または同様の合意によって決定され、

Q.このような単位は、単位プロトコル(ある場合)および適用される最終購入、引受、または同様のプロトコルに従って署名されており(認証された単位については)、その中で規定された対価に従って交付されており、

これらの単位は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。

上記の意見は、以下の例外状況、制限条件、制限、および仮定によって制限される

答え：ここではニューヨーク州とアメリカ合衆国以外のどの司法管轄区にも関連する法律及び第2項及び第3項で述べたデラウェア州会社法以外のいかなる司法管轄区の法律についても意見を述べない。私たちはデラウェア州での勤務を許可されていない；しかし、私たちは全体的に現在有効なデラウェア州一般会社法を熟知しており、上記第2段落と第3段落に記載された意見を提出するために必要と思われる調査を行った。制限はありません。私たちはどんなデラウェア州契約法についても何の意見も発表しません。本意見は、ニューヨーク州とアメリカ合衆国法律の現在の状態及び上記法律の限られた範囲内での効力に限定される

デラウェア州の状況と現在存在する事実。将来このような法律またはその解釈またはそのような事実が変化した場合、私たちは本意見を修正または補充する義務がありません。

B.契約、債務証券、権利、権利協定、株式承認証、株式承認証プロトコル、単位および単位合意(総称して“文書”と総称する)に関する上記の意見は、(I)債権者の権利および救済に影響を与える任意の破産、破産、再編、一時停止、手配または同様の法律の効力を受けるが、詐欺的譲渡または優先譲渡に関する成文法または他の法律の効力を含むが、(Ii)持分の一般原則は、実質的、合理性、誠実および公平な取引、および具体的な履行を得ることができない可能性のある概念を含むが、これらに限定されない。強制救済または他の衡平法救済措置は、衡平法または法律手続きの中で実行可能性を考慮するかどうかにかかわらず

C.(I)任意の滞在、延期または高利貸し法律または未知の未来の権利を放棄すること、(Ii)契約または任意の他の文書下での放棄、または未知の未来の権利または任意の当事者の権利または法的責任に関連する任意の同意を放棄すること、および(Ii)契約または任意の他の文書下での放棄、または未知の未来の権利または任意の当事者の権利または法的責任に関連する任意の同意を放棄すること、の有効性について意見を述べない。(Iii)契約または任意の他の当事者の権利または義務に関連する文書に記載されている任意の放棄(そのように説明されているか否かにかかわらず)、これらの放棄は広いまたは曖昧であるか、または合理的な具体的な方法で放棄されたと言われている権利または責任を記載していない；(Iv)賠償、免責または分担に関連する条文であるが、これらの条文は、公共政策または連邦または州証券法に違反するか、または補償された側の不注意または意図的な不正行為によって実行不可能とみなされる可能性がある範囲内である。(V)任意の文書において、任意の裁判所で反対する権利を放棄する任意の条文；(Vi)任意の連邦裁判所が管轄する任意の合意を受け入れる；(Vii)陪審裁判の権利を放棄する任意の条項、または(Viii)各権利または救済措置が累積されており、任意の他の権利または救済措置の外で行使することができ、または特定の救済措置を選択することは、1つまたは複数の他の権利または救済措置に訴えることを排除しない任意の条項

D.第5段落および第6段落の意見に関連する範囲内であるが、第1段落、第2段落または第3段落の意見にカバーされていない範囲内で、任意の関連証券、通貨または商品が、任意の権利、株式証または単位を交換、変換または行使することができるときに発行される証券、通貨または商品を含むか、または行使することができると仮定すると、有効発行、十分に支払われ、評価できない(株式証券の場合)、またはその発行者の法定、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができる

閣下はすでに吾等に通知し、閣下は時々遅延又は連続して証券を発行することを意図しており、吾等は、登録声明に基づいて任意の証券を発行する前に、閣下は(I)書面で吾等の関係条項を通知し、及び(Ii)閣下は吾等の機会を与える(X)当該等の証券の発行又は売却に基づく有効な書類(適用発売文書を含む)、及び(Y)吾等が合理的に必要又は適切であると考えられる本意見の補充又は改訂を提出することを理解している(例えば)。

吾らは，本意見を登録声明の証拠物として提出することに同意し，さらに，登録声明及び登録声明の一部を構成する目論見書のうち“証券の有効性”の欄に我々の氏名を使用することに同意した.これらの同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または証券法に基づいて公布された委員会規則および法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP