__________________

表S-3

登録声明
はい
1933年証券法

STEM，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
___________________

カリフォルニア州通り百号、十四階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一
1-877-374-7836

(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

______________________

ソール·ロールレイズ
首席法務官兼秘書
カリフォルニア州通り百号、十四階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一
1-877-374-7836
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

______________________

コピーされました

エリック·M·スカラゾ
Gibson Dunn&Crutcher LLP
公園通り200番地
ニューヨーク市郵便番号10166
Tel: (212) 351-4000

_____________________________

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が証券取引委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。

$600,000,000

普通株
優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

______________________________

吾等は、(1)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(2)優先株、1つまたは複数の系列に分けて発行することができる、(3)債務証券は、優先債務証券または二次債務証券であってもよい、(4)株式承認証、(5)権利および(6)単位であることができる、1回または複数回の発売方法で発売および販売することができる。私たちが本募集説明書に基づいて販売しているすべての証券の初公開発売総価格は6.0億ドル以下になります。

私たちは、単独で、または任意の組み合わせの形態で証券を提供および販売し、投資家に直接販売することができ、または引受業者、取引業者、または代理人を介して販売することができる。もしすべての引受業者、取引業者、または代理人がこれらの証券の販売に参加する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に彼らの名前を示し、彼らの賠償を説明する。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“STEM”。2022年8月29日、私たちの普通株の終値は14.62ドルです

________________________

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”と題する部分、適用される目論見説明書の付録、および引用方式により本募集説明書と適用される目論見説明書付録に組み込まれたリスク要因を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。

この募集書の日付は2022年です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した“棚上げ”登録声明の一部だ。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、最高総発行価格は6.0億ドルである。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。添付の目論見書付録も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更する可能性があります。“適用目論見書付録”とは，証券適用の具体的な条項と条件を記述した本募集説明書付録である。あなたは、本募集説明書および添付の募集説明書の付録、およびタイトル“Where You Can For More Information；Information.by Reference”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。本募集定款に掲載されている資料と適用される株式募集定款増刊資料とはいかなる不一致点があり、あなたは適用する株式募集定款増刊を基準としなければならない。

契約を証拠品として登録説明書に含めることができ、本入札説明書はその一部である。このような合意を検討する際に、これらのプロトコルを含むことは、私たちまたはプロトコルの他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を提供するためであることを覚えておいてください。協定は適用されたプロトコルのすべての当事者の陳述と保証を含むことができる。これらの陳述と保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、：

·いずれの場合も事実の明確な陳述とみなされるべきではなく、事実証明が正確でない場合に一方の当事者にリスクを割り当てる方法

·適用合意交渉に関連する他方への開示によって制限される可能性があり、これらの開示は必ずしも合意に反映されるとは限らない

·あなたまたは他の投資家が実質的とみなされる可能性がある方法とは異なる方法で重要性基準を適用することができます

·協定が適用される日または協定に規定されている他の1つまたは複数の日にのみ行われ、最近の事態の推移に応じて決定される。

したがって、これらの陳述および保証は、それが行われた日まで、または任意の他の時間における実際の状況を説明してはならない。私たちのより多くの情報は、登録説明書と私たちの他の公開申告ファイルの他の場所で見つけることができます。これらの申告書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを通じて無料で得ることができます。

吾らはいかなる他の者も許可しておらず、いかなる取引業者、販売者或いはその他の個人を含めて、閣下に任意の資料を提供したり、いかなる陳述をしたりすることはできないが、本募集定款或いは適用募集定款の副刊に掲載されている或いは引用方式で編入された資料は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付でのみ正確であると仮定しなければなりません。

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立した第三者によって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。私たちはこのようなデータの正確性と完全性を独立的に確認しなかった。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”によって定義された前向きな陳述を含むことができる。このような陳述は経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述に反映または暗示された計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、会社は必ずこれらの計画、意図、あるいは期待を実現または実現することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、会社が可能または仮定した将来の行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”または同様の表現の前、後、または含むことができる

私たちは私たちの展望的陳述で開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれないし、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならない。これらの前向き声明は、リスクおよび不確実性要因に関連しており、我々の実際の結果が前向き声明で予想された結果と実質的に異なる可能性があるが、これらに限定されるものではないが、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、2022年3月31日および2022年6月30日までの10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の報告において、“リスク要因”欄に含まれるリスクを含む。このような危険要素は網羅的ではない。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的声明によって明確に制限されている

法律の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負わない。

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書情報、情報声明、我々などの発行者に関する他の情報を含むサイトを構築し、これらの発行者は米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちはまたwww.stem.comというウェブサイトを維持している。私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く以下の文書を無料で提供します：私たちの年間報告書Form 10-K；私たちの年間株主総会と特別株主総会の依頼書；私たちのForm 10-Q四半期報告；私たちの現在のForm 8-K報告；Form 3、4および5および添付表13 D；およびこれらの文書の修正。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

本募集説明書及び任意の適用される入札説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であるが、登録説明書の全ての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。株式募集説明書或いは任意の募集説明書の副刊中の当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でそれが指す文書を参照して保留されている。関連事項のより完全な説明については、実際の書類を参照してください。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を提出する

·2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告書は、2022年2月28日に米国証券取引委員会(Standard Chartered Bank)(略称“年次報告”)に提出された

·2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書に引用により年次報告書を具体的に格納する情報；

·2022年5月6日と2022年8月5日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；

·2022年1月18日、2022年2月2日(第7.01項または関連第9.01項に従って提供される情報は含まれていません)、2022年3月4日、2022年4月1日、2022年4月15日、2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K/A報告および修正された現在のForm 8-K/A報告；

·2020年8月17日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、年次報告添付ファイル4.3を含む、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書。

次に、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条(本募集明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告およびその他の文書には、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本募集説明書に組み込まれ、このような報告書や書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

STEM，Inc.

カリフォルニア州通り百号、十四階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

注目：投資家関係

1-877-374-7836

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない。

募集説明書の概要

リスク要因

本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。当社の最新のForm 10-K年次報告第I部第1 A項“リスク要因”のタイトルに記載されており、引用して本募集説明書に記入することにより、当社の業務および運営に関連するリスク要因を詳細に考慮しなければなりません。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用合併によって”を参照してください

私たちが報告書で説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

収益の使用

募集説明書付録に入札説明書付録に関する特定証券所得金の売却について別途規定がない限り、吾等は発売証券売却所得金純額を運営資金を含む一般会社用途に利用しようとしている。さらに、これらの純収益の一部を、補充業務、技術または他の資産の買収に使用するか、または返済、再融資、または未償還債務の償還に資金を提供することができる。特定証券発行の純収益を特定目的に使用することを決定した場合、この目的および他の必要な開示については、関連する目論見付録に説明する

証券説明書

本募集説明書は、我々の普通株、および将来発行される可能性のある優先株、債務証券、引受権証、権利および単位について概説する。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.本プロトコルにより発行された任意の証券の具体的な条項は，関連する目論見書付録に示す.本募集説明書及び添付の目論見書付録には、各証券の重要な条項及び条件が含まれる

 

株本説明

以下の株式の実質的な条項の要約は、このような証券の権利および優先権の完全な要約ではない私たちは、私たちの2回目の改正と再登録された会社証明書(私たちの憲章)の完全な記述を読んで、私たちの普通株式と私たちの優先株の権利と特典を読むことを促します

授権株

本憲章は501，000，000株の発行を許可しており、(1)1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル、(2)500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

普通株

STEM普通株の保有者は、取締役の選挙や罷免を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、記録されている株を保有するごとに1票を投じる。Stem普通株式保有者が役員選挙で投票権を蓄積していないことは、投票役員の多数の株式保有者がすべての立候補候補を選挙できることを意味する。

STEM普通株の所有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持たない.このような普通株は当社のさらなる追徴や評価の影響を受けない。STEM普通株の償還や債務返済基金条項には適用されていない。STEM普通株保有者の権利、権力、優先権、および特権は、将来発行される可能性のあるSTEM優先株保有者の権利、権力、優先権、および特権から制限される。

会社の清算、解散または清算の場合、Stem普通株式保有者は、債権者および清算優先権のある優先株保有者に全額を支払った後、当社が分配可能な余剰資産を比例して獲得する権利がある。

STEM普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“STEM”である。Stemが発行する任意の追加普通株もまたニューヨーク証券取引所に上場されるだろう。

優先株

我々の定款認可STEM取締役会(“STEM取締役会”)は、1つまたは複数の系列の優先株(転換可能優先株を含む)を設立する。法律またはニューヨーク証券取引所が要求しない限り、Stem普通株保有者がさらなる行動をとる必要はなく、優先株の認可株式を発行することができる。STEM取締役会は、各優先株の権力、優先権および相対、参加、選択および他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還権および清算優先権を含むが、これらに限定されない

·このシリーズの名前；

·一連の株式の数は、優先株名が別途規定されていない限り、主幹取締役会が増加することができる(ただし、そのカテゴリの査定株式総数を超えない)または減少することができる(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)

·ある場合、配当金が累積であるか非累積であるか、および一連の配当率；

·配当金の支払い日(あれば)；

·このシリーズ株の償還権と価格(あれば)；

·一連の株を購入または償還するために規定された任意の債務返済基金の条項および額

·会社の事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、一連の株の対応金額；

·一連の株式が、当社または任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式または任意の他の証券に変換可能であるかどうか、そうである場合、別のカテゴリまたは一連または他の証券の仕様、変換価格または金利、任意の金利調整、株式が変換可能な日付、および変換可能な他のすべての条項および条件；

·同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を発行する制限；およびそのシリーズ所有者の投票権(ある場合)。

同社は一連の優先株を発行することができ、一連の条項によれば、これらの優先株は、Stem普通株保有者の一部または大部分のStem普通株保有者が彼らの最適な利益に適合すると考えるかもしれない買収試行または他の取引を阻害または阻止する可能性があり、またはStem普通株保有者が普通株式市場価格よりも高いStem普通株割増を得る可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者の権利に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

配当をする

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)は、会社が配当金を発表した財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がなければ純利益から支払うことを可能にする。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

今まで、その会社はその普通株について何の現金配当金も支払わなかった。将来的に任意の配当金を発表して支払うことはSTEM取締役会の適宜決定権に依存するだろう。配当の時間と金額は、会社の財務状況、運営、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、資本支出需要と会社の債務ツールの制限、業界傾向、株主への配当に影響を与えるデラウェア州法律条項、STEM取締役会が関連する任意の他の要素と考える可能性がある。また、STEM取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。また、会社が配当を宣言する能力は、会社子会社の債務を管理する協定に含まれる限定的なチェーノによって制限される可能性がある。

年度株主総会

我々の第二次改正及び再改訂の定款(我々の“定款”)は、年次株主総会がSTEM取締役会が独占的に選定した日時及び場所(あれば)で開催されることが規定されている。法律が適用可能な範囲内で、会社は遠隔通信(ネットワーク中継を含む)を介して会議を開催することができる。

会社の定款と附例及びデラウェア州法律のある条項の反買収効力

我々の規約，我々の付例およびDGCLは，当社取締役会構成の連続性および安定性の可能性を向上させ，当社の取引を実際にあるいは脅して買収することを阻止するために，以下の各段落で概説した条文を掲載している。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，敵意制御権変更に対する会社の脆弱性を低下させ，買収会社の能動的な要約に関連した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている.しかしながら、これらの規定は逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図、例えば、株主が保有する普通株の現行市場価格よりも割増を招く可能性のある現行の市場価格の試み、会社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止することが可能である。

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、私たちの普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は株主の承認を得なければなりません。いくつかの発行は、会社が当時発行した株式投票権の20%以上、あるいは私たちの普通株が当時発行した株式数の20%を超えなければなりません。これらの付加内容は

株式は、将来の公開発行を含め、追加資本を調達したり、買収を促進したりする様々な会社の目的に利用されることができる。

STEM取締役会は一般に、当社の制御権の変更や経営陣の更迭を阻止、遅延または阻止するための条項に従って優先株を発行することができる。また、会社が許可しているが発行されていない優先株株は、将来の発行に利用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本を調達して買収や従業員福祉計画を促進するための今後の発行を含む様々な会社目的に利用することができる。

未発行および未保持の普通株または優先株の影響の1つは、取締役会が現経営層に友好的な人に株式を発行することを可能にすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることにより、会社管理層の連続性を保護し、会社株主が現在の市場価格よりも高い価格で保有する普通株を売却する機会を奪う可能性がある。

分類取締役会

我々の憲章では，STEM取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ，各レベルの取締役数はできるだけ等しく，各取締役の任期は3年と規定されている。そのため、毎年約3分の1のSTEM取締役会メンバーが選出される。取締役の分類は株主がSTEM取締役会の構成を変えることを難しくする。われわれの定款及び付例規定は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役の数は時々STEM取締役会が採択した決議に基づいて完全に決定される。

企業合併

同社はデラウェア州の会社であり、DGCL第203節の規定に制約されており、この節では会社の買収を監督する。この法規は、あるデラウェア州会社が次の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

·保有会社が議決権株を20%以上発行している株主(“利益株主”とも呼ばれる)；

·利益関連株主の関連会社；または

·興味のある株主の連絡先は、その株主が興味のある株主になった日から3年以内。

“企業合併”には、10%を超える企業資産を合併または売却することが含まれる。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

·STEM取締役会は、株主を“利益のある株主、取引日まで”の取引にすることを承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、法定除外されたSTEM普通株は含まれていない

·取引の日または後に、最初の業務合併は、STEM取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、会社株主会議で承認され、関心のある株主が所有するのではなく、少なくとも3分の2(2/3)の議決権付き株式を発行した賛成票で承認される。

私たちの憲章と付例の改訂

当社規約のいずれの改正に対しても、法律又は本定款の要求があれば、改正投票の大多数の流通株及び改正投票の各カテゴリについて改正投票する権利がある大多数の流通株の承認を得る必要があるが、取締役会分類、株主行動、証明書改訂及び取締役責任の条項の改正は、改正投票の流通株の662/3%を承認し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。当社規約のいかなる改正も、取締役会の多数のメンバーまたは66.2/3%以上が改正投票の流通株の承認を得る権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

役員の免職

役員条例及び憲章の規定によると、区分取締役会に在任している株主は、少なくとも662/3%の投票権を有する株主の賛成票を得た後にのみその職務を罷免することができる

一般に役員選挙で投票する権利のあるすべての流通株の権力は、1つのカテゴリーとして一緒に投票する。また，我々の憲章では，取締役数の増加とSTEM取締役会の空きにより新たに設立された任意の取締役職は，当時在任していた取締役の多くが賛成票を投じたり，唯一の残りの取締役(株主ではなく)によって補填されたりすることしかできず，定足数が不足していても同様である.

無累計投票

デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。私たちの憲章と規定は累積投票を許さない。

株主の書面同意がない

我々の憲章は，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主によって投票されなければならないと規定しており，株主は会議の代わりに書面でいかなる行動もとってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる。

特別株主総会

当社の定款では、当社の株主特別会議は、行政総裁、STEM取締役会又はSTEM取締役会議長がSTEM取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいていつでも開催されるか、又はその指示の下で開催することしかできません。我々の定款は，特別会議で処理される事務は，当該会議通知に記載されている事項に限定されなければならない。これらの条項は、敵意の買収、または会社の支配権または経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

取締役指名及び株主提案予告要求

我々の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、STEM取締役会又はSTEM取締役会委員会又はその委員会又はその指示の下で行われる指名は除外する。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前に通知された要求を遵守し，会社に何らかの情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、前回の株主総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で会社の主な実行オフィスに到着しなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。我々の定款は茎取締役会が適切と思われる会議規則や規則を通過することを許可しており，規則や規則を守らなければ，会議で何らかの事務を行うことを阻止する効果が生じる可能性がある。これらの規定は、潜在的な購入者の依頼書募集を延期、延期、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で会社への統制権を影響または獲得しようと試みる可能性もある。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると、当社株主は、いくつかの例外を除いて、当社の合併や合併に関する評価権を持っています。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによると、当社のどの株主も自社名義で訴訟を起こし、自社勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが、訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引時の自社株式保有者またはその後法律の施行により譲渡された当該等株主の株式の所有者でなければならない。

独占フォーラム

私たちの憲章は、会社が代替法廷を選択することに同意しない限り、(1)会社を代表して提起された派生訴訟または法的手続、(2)会社の任意の役員または他の従業員またはその株主が受託責任を有すると主張する訴訟、(3)私たちの憲章または私たちの定款に対するクレーム、または(4)内部事務原則によって管轄されている会社、その役員、上級職員または従業員に対するクレームの訴訟、および(4)トラ華州以外の地域で提起された場合、(4)会社、その役員、役員、役員または従業員に対するクレームを規定する。訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされるが、以下の場合を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は

これらの訴訟には、(A)衡平裁判所の管轄を受けない当事者(かつ、不可欠な方が裁決後10日以内に衡平裁判所の人に対する司法管轄権に同意しない)；(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属する訴訟、(C)衡平裁判所が標的な物管轄権を持たない任意の訴訟、または(D)改正証券法に基づいて生成された、衡平裁判所およびデラウェア州連邦地域裁判所が同時に管轄権を有するべき任意の訴訟が含まれる。また、上記条項は、連邦証券法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

利益の衝突

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。我々の規約は、デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、会社が特定のビジネス機会において所有する任意の権益または予想を放棄し、またはそのような原則を適用して、彼らが有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突した場合に、時々会社の上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に機会を提供する権利を放棄し、会社の任意の取締役または上級管理者が知っている可能性のある任意のそのような会社の機会を提供することを放棄する。当社のいかなる役員又は上級職員が純粋に取締役又は当社の上級社員として当該者にビジネス機会を提供しない限り、かつ(I)関係機会は、当社が法律及び契約上許可され、当社が理由をもって追求しているものであり、(Ii)取締役又は上級社員は、いかなる法的義務にも違反することなく、当該機会を当社に移管することを許可されている。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。我々の憲章には，取締役が取締役としての信頼責任に違反して金銭損害に対して負う個人的責任を免除する条項が含まれており，このような責任免除や制限が“大同華僑銀行”では許されない限りである.これらの規定の効果は，会社とその株主代表会社が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し，深刻な不注意行為による違約により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。

私たちの定款では、会社は会社の権限の最大限に会社の役員や上級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければならないと規定しています。当社はまた、取締役と上級管理者責任保険の引受を明確に許可され、会社役員、高級管理者、一部の従業員に一部の責任の賠償を提供する。当社は、これらの賠償と昇進条項および保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用であると信じている。

私たちの定款や定款における責任制限、推進、賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。

これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“STEM”です

債務証券説明

本募集説明書に基づいて発売及び売却される債務証券の一般条項及び条件を以下のように概説した。一連の特定の債務証券の売却を提案した場合、具体的なことを説明します

このシリーズの条項と条件は，本募集説明書の付録に掲載されている.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されるか否かを、適用される目論見説明書の付録に明記する。一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で以下に説明する条項および条件とは異なる可能性がある。もしそうであれば、これらの違いは適用される目論見書の付録に説明される

吾らは、吾等と吾等が選定した受託者との契約に基づいて、1つまたは複数の系列で債務証券を発行する。以下の契約条項の記述は完全ではなく、契約の制約を受け、契約全体によって制限され、この契約は証拠として米国証券取引委員会に提出されており、本入札説明書は当該契約の一部である。各債務証券の表、任意の未来の補充契約書、または同様の文書もこのように保存されるだろう。あなたは本説明ではなく、私たちの債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約と任意の補充契約または同様の文書を読まなければなりません。すべての大文字の用語には契約に規定された意味がある

本募集説明書のこの節では、“私たち”、“私たち”、“私たちの”は、私たちのいかなる子会社でもなく、Stem，Inc.を意味する

一般情報

吾等は、優先債務(“高級債務証券”)、高級二次債務(“高級二次債務証券”)、二次債務(“二次債務証券”、および高級二次債務証券と共に発行される“二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。債務証券は、高級、高級従属、従属にかかわらず、転換可能債務証券または交換可能債務証券として発行することができる

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。任意の一連の債務証券所有者の同意なしに、私たちは、一連の債務証券と同等であるか、または他の態様では、一連の債務証券と同じであるか、または他の態様では、一連の債務証券と類似した追加債務証券を発行することができる(ただし、発行価格および(適用されるような)初期利息計算日および支払日に関するいかなる違いも除く)、これらの追加債務証券が統合され、以前に発売および販売された一連の債務証券と単一のシリーズを構成するために、これらの追加債務証券が統合される。追加の債務証券が米国連邦所得税の目的で以前提供または販売されていた一連の債務証券と交換できない場合、追加の債務証券は別個のCUIPまたは他の識別番号を持つことになる

この契約は、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。この契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、いかなる債務保有者にも、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連する証券保護に関する契約または他の条項を提供することを意図したいかなる条項も含まれていません

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券や他の割引価格で発行されていない債務証券は、利息支払いやその他の特徴により、“原始発行割引”で発行されているとみなされる可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される特殊な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な入札説明書付録により詳細に説明される

義歯に関する条文

その他の事項を除いて、我々が発行する一連の債務証券の適用目論見書補編は、発行された債務証券の以下の条項を記述する

·タイトル；

·債務証券の発行価格；

·一連の債務証券元本総額の制限

·元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

·元金に対応する1つまたは複数の日付；

·金利と、利息を発生させる1つまたは複数の日付と、利息を支払う1つまたは複数の日付と；

·あれば、利息支払期間と延期期限を延長する権利があります

·誰に利息を支払うかを決定する1つまたは複数の記録日；

·元金、プレミアムまたは利息を支払う場所および方法、ならびに債務証券が譲渡を提出することができる場所または場所、および適用された場合に変換または交換する場所；

·債務基金または償還金の一部を含む債務証券の償還または購入の権利または義務；

·任意の債務証券は、私たちの他の債務に属する条項(あれば)；

·債務証券発行の額面；

·債務証券発行時の全元金でなければ、違約事件により満期が加速されたときに支払うべき元本部分を指す(本稿で述べたように)；

·元金または利息の支払額が、ある指数または式を参照して決定される場合、または債務証券に記載された通貨ではなく、コインまたは通貨に基づいて決定される場合、これらの金額を決定する方法およびそれに関連する計算機関(例えば、ある)が説明されるべきである

·元本より低い金額で発行される任意の債務証券に適用される条項；

·債務証券の再販売に関するいかなる規定；

·債務証券に適用される任意の他の違約事件；

·適用されれば、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連して債務保護を提供する契約；

·換算または両替価格または為替レートおよびその調整を含む換算または両替条項；

·任意の債務証券の他の具体的な条項。

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券の上場または見積システム(ある場合)の証券取引所または見積システムの所有者に、特定の米国連邦所得税考慮事項を列挙する

我々が発行する債務証券は、当該等の子会社が当該等の債務証券の担保を提供するか、又は当該等の債務証券を支払う義務がない限り、我々の子会社に属するすべての債務及び他の債務から構造的に発行される

優先債務証券

高級債務証券の元金、割増、利息(あれば)を支払うことは、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になります

高級二次債務証券

高級二次債務証券の元金、プレミアム、および利息(あれば)を支払うことは、私たちのすべての非付属債務を優先的に全額支払う権利を下回ることになる。吾等は、任意の高級二次債務証券の適用募集定款補編に、当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により高級二次債務証券の未償還債務総額を優先することを明記する。吾等も、当該等に適用される目論見補充発行が高級二次債証券よりも優先される債券の制限(あればある)を適用する

二次債務証券

二次債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払うことは、私たちのすべての非二次債務および優先二次債務のすべてのお金を支払うことよりも優先されるだろう。吾等は、任意の二次債務証券の適用募集説明書の補編に、当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により二次債務証券の未償還債務総額に優先することを明記する。吾等も、当該等目論見書に、二次債務証券よりも優先的な追加債券の発行制限(ある場合)を補完する

変換または交換権

債務証券は、私たちの他の証券または財産に変換することができ、または私たちの他の証券または財産に交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に記載される。これらの条項には以下の内容が含まれる

·換算または交換価格；

·換算または両替期間；

·債務証券を転換または交換する能力に関する私たちまたは所有者の規定

·換算や価格交換を調整する必要があるイベント；

·債務証券を償還する際に転換や交換に影響を与える条項。

合併、合併、販売

私たちは誰とも合併したり、合併したりすることができないし、私たちの財産や資産を全体として誰にも譲渡したりレンタルしたりすることはできません

·私たちは、経営を継続する会社、または(B)このような合併によって形成された、私たちが合併された、または私たちの財産および資産が実質的に全体として譲渡またはレンタルされた継承会社または個人が、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律組織または構成に基づいて構成されている者であり、その実体が会社でない場合、債務証券の共同義務者は、そのような法的組織または存在する会社に基づいて、その共同義務者を含む会社または個人を継承し、債務証券および契約下での私たちの義務を明確に負担する；

·このような取引が発効した後、任意の違約イベントまたはイベントは、通知または時間の経過後、または両方が違約イベントとなる場合、発生し続けてはならない。

いくつかの例外を除いて、私たちの資産が譲渡またはレンタルされた人が債務証券と契約下の私たちの義務を担った場合、私たちは債務証券と契約下のすべての義務を解除されるだろう

この条約は、取引または制御権の変更の構造が、私たちの財産および資産の合併、合併、譲渡、または賃貸を含む限り、いかなる資本再構成取引、私たちの支配権の変更、または高レバレッジ取引にも適用されない

違約事件

別の説明がない限り、“違約事件”という言葉が、契約において任意の一連の債務証券に使用される場合は、以下のいずれかの場合を指す

·このような一連の債務証券の支払い日から30日以内に利息を支払わないが、債務証券の条項に従って支払期間を延長することは、利息を支払わないことを構成すべきではない

·満期、償還、申告、またはその他の方法で満了した任意の債務保証の元金またはプレミアム(ある場合)は支払われていない

·履行を要求する書面通知が発行された後、所定の期間内に契約または一連の債務証券の他のいかなる契約も履行されておらず、通知は、受託者または一連の未償還債務証券元金の一定割合以上の所有者によって発行されなければならない

·私たちが破産し、借金を返済しなかったり、再編されたいくつかの事件；

·取締役会適用決議または一連の債務証券の発行に基づく上級者証明書または補充契約に規定されている任意の他の違約イベント。

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない

任意の一連の債務証券に関連する違約事件(破産、債務無力または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生して継続している場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券の指定された元本総額の所有者は、影響を受けた一連のすべての債務証券の全元金金額およびその計上利息(ある場合)が直ちに満了して支払わなければならないことを宣言することができる。影響を受けた一連の債務証券元本総額が多数の保有者より少なくなく、条件を満たした後、当該シリーズに関連する任意の上記声明と結果を撤回または撤回することができる

私たちの破産、破産または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、すべての未償還債務証券のすべての元本金額およびその計算すべき利息は、受託者または任意の所持者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、自動的に満了し、直ちに支払うことになる

この契約は債務証券保有者が違約事件について私たちが提起した訴訟に制限を加えた。以下の規定を除いて、一連の債務証券の保有者は、本契約に基づいて、いかなる訴訟も提起してはならない

·違約事件が発生し、継続されており、その所持者は、継続すべき違約事件について受託者に書面で通知している

·影響を受けた一連の未償還債務証券元本の一定割合を持つ所持者は、このような違約事件についての訴訟を受託者に要求している

·請求した所有者は、訴訟によって生じる可能性のある費用および責任について、合理的に満足できる保証または賠償を受託者に提供している

·受託者は請求後の所定日数内に訴訟を提起していない；および

·受託者は、影響を受けた系列未償還債務証券元本の多数の所持者から不一致指示を受けていない。

上記の規定にもかかわらず、任意の一連の債務証券のすべての所有者は絶対的及び無条件の権利を有し、満期時に当該等の債務証券の元金、割増及び利息(あればある)を受け取り、かついかなる当該等の支払いについて訴訟を提起する権利があり、当該等の権利は当該債務証券保有者の同意なしに損傷してはならない

私たちは、私たちの上級者が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され、その上級者が、私たちがどんな条件を履行しているか、遵守したり、履行したり、またはチノにどんな過失があるかを知っているかどうかを示す

世界一周証券を登録する

私たちは、一連の債務証券の全部または一部の形態を発行することができ、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で、委託者または適用募集説明書の付録で決定された委託者の有名人に保管し、その委託者または代理有名人の名義で登録することができる。この場合、これらの登録グローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい金額に等しい1つ以上の登録グローバル証券を発行する

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡することはできないが、全体的な譲渡としては除外される

·このようなグローバル保証登録された保管人は、その指定者に渡す

·保管人の一人または保管人のもう一人の代理者；または

·保管人又はその保管人の相続人又は相続人の被提名者

一連の債務証券に関する適用目論見書補編は、登録されたグローバル証券に代表されるこの一連の任意の部分に関する預金管理手配の具体的な条項を説明する。私たちは以下の規定が債務証券のすべての信託手配に適用されると予想している

·登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人に口座を有する人に限定され、これらの人は、“参加者”と呼ばれるか、または参加者によって権益を有する可能性がある人に限定される

·登録されたグローバル証券発行後、登録されたグローバル証券の保管人は、その簿記登録·譲渡システムに参加者の口座を参加者の口座に記入し、参加者実益が所有する登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元本金額を記入する

·債務証券の流通に関与する任意の取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する

·登録されたグローバル保証の任意の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人が保存した記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有された者の利益に関する)に表示され、任意の所有権権益の譲渡は、登録されたグローバル保証保存の記録のみによって行われる。

いくつかの州の法律は、ある証券購入者に最終的な形で証券の実物交付を要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある

グローバル証券に登録された管理者またはその代理著名人が当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者または代理人(場合によっては)は、その契約項目の下で当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。次の規定を除いて、登録されたグローバル証券の実益権益の所有者：

·その名義で登録登録する権利のないグローバル証券に代表される債務証券

·最終形態の債務証券の実物交付を受けないか、または受け取る権利がある；

·契約項下の債務証券の所有者や所持者とはみなさない。

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない

既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が、その契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望むか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によって与えられたり、行動することを許可するか、または他の方法でそれによって所有されている実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する

私たちは、登録されている全世界証券の登録者またはその代理有名人の名義で登録されたグローバル登録証券である元金およびプレミアム(ある場合)および利息(場合に応じて)を登録する。吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、登録グローバル証券の実益所有権権益に関するいかなる記録又は当該等の実益所有権権益について支払われた金に対していかなる責任を負うか、又は当該実益所有権権益に関するいかなる記録を維持、監督又は審査することはない

私たちは、登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者が、登録されたグローバル証券に関連する元本およびプレミアム(あるような)および利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、直ちに参加者の口座に融資することが予想され、その額は、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する。また、参加者は、現在無記名形式や“ストリートネーム”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払う長期顧客指示や習慣を予想している。私たちはまた、このような支払いのいずれかが参加者によって責任があると予想している

グローバル証券登録に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、又は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でない場合には、合格した後任の信託機関を任命する。もし私たちが90日以内に合格した後任の信託機関を指定できなかった場合、登録されたグローバル証券と交換するために債務証券を最終的な形で発行する。さらに、1つまたは複数の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しないことを随時適宜決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する。受託者は、登録された1つまたは複数のグローバル証券と交換するために、最終形態で発行された任意の債務証券を登録し、その名称は、受託者によってその参加者の指示に基づいて指示される

解除、失敗、契約失敗

私たちは次のように契約項目の下で私たちの義務を解除またはキャンセルすることができる。適用される目論見書付録に別途規定がない限り、任意の付属証券に適用される従属条項は、契約の解除及び失効条項を基準とする

私たちは、受託者が解約していない一連の債務証券の所有者に対して、期限が切れて支払わなければならない債務証券を履行することができ、またはその条項に従って1年以内に満了して支払わなければならない(または1年以内に償還を要求される)ことができる。私たちは、満期時、償還またはその他の場合に債務証券および任意の強制債務基金が支払うのに十分な元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分であることを証明された現金または米国政府債務を信託基金として受託者に入金することにより、弁済を実現することができる

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等は任意の一連の債務証券保有者に対するいかなる義務も随時履行することができる(“法律上の失敗”)。債務未償還証券のいかなる契約や契約条項にかかる義務も免除することができ、これらの契約を守らず、違約事件を起こさないことができる(“契約失効”)。他の事項を除いて、私たちは以下の場合にのみ法的失敗と契約上の失敗を実施することができます

·私たちは、満期時(満期時、償還またはその他の場合を問わず)に一連の未償還債務証券の元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分な金額が認証された信託基金として現金または米国政府債務を取り消すことができない

·この一連の債務証券の受益者は、適用された法律の失敗や契約失敗による米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないという全国公認の法律事務所の弁護士の意見を受託者に提出した

法律上の失敗または契約の失敗(適用される場合)は、利益所有者の債務証券系列に対する元金、保険料(あれば)および利息支払いの米国連邦所得税待遇を他の方法で変更することはなく、法律が失敗した場合、これらの意見は、米国国税局の裁決または米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。

吾等は上記2項に記載した契約下の義務を履行又は撤回することができるが、吾等は任意の一連の債務証券の譲渡又は交換、任意の一時的、残存不全、廃棄、紛失又は盗まれた一連の債務証券の置換、又は任意の一連の債務証券について事務所又は代理を設立する責任を逃れてはならない

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる

 

義歯修復体の改善

この契約は、吾らと受託者が債務証券保有者の同意を得ずに補充契約を締結することができると規定している

·債務証券の安全を確保する；

·もう一人が契約が許可された場合に義務を負っていることを証明する

·すべてまたは任意の一連の債務証券所有者を保護する契約を増加させるか、または私たちに与えられた任意の権利または権力を放棄すること

·すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための任意の他の違約イベントを増加させる；

·債務証券保有者の利益のための1つまたは複数の保証を増加させる；

·任意の一連の追加債務証券の発行を規定する；

·適用可能な証券信託機関のルールを遵守する

·証明書のある債務証券のほかに、証明書のない債務証券、または証明書のある債務証券の代わりに規定する

·1つまたは複数の債務保証について契約の追加、変更または削除のいずれかの規定があるが、そのような追加、変更または削除(A)は、(1)補充保証に署名する前に設定され、その規定の利益を享受する権利がある任意の一連の債務保証に適用されてはならず、(2)そのような債務保証所有者のそのような規定に対する任意の権利を修正してはならない、または(B)第(A)(1)項に記載の未解決債務保証なしにのみ発効されてはならない

·契約に基づく一連の債務証券の失効および償還を可能または便宜するために、契約の任意の規定を必要な程度補完するが、任意の実質的な態様で、一連の債務証券または任意の他の一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない

·任意の債務証券が上場または取引することができる任意の証券取引所または自動見積システムのルールまたは条例を遵守する；

·修正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の任意の修正案に基づいて、契約に必要または適切な任意の規定を追加、変更または削除するが、このような行動は、いかなる実質的な点でも債務証券保有者の権利または利益に悪影響を与えてはならない

·契約中の曖昧さ、欠陥、漏れ、または不一致を是正または是正するが、このような行動は、いかなる実質的な点でも、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない

·一連の債務証券の形態または条項を決定する；

·証拠、後任受託者が任命を受けることを規定している；

·契約の追加、変更、または削除の他の任意の規定；しかし、このような増加、変更または削除は、任意の実質的な態様で、任意の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない。

この契約も、吾ら及び受託者が、当時未償還及びその影響を受けたすべての一連の高級債務証券又は付属証券(どのような状況に応じて定める)を保有する未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意を超えないことを規定し、当該契約に任意の条文を加えるか、又は任意の方法で当該契約の条文を変更、キャンセル又は任意の方法で修正することができ、又は任意の方法で債務証券保有者の権利を修正することができる。しかし、影響を受けていないすべての未補償債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

·債務保証の最終期限を延長する

·ある場合、任意の債務保証の元金または保険料を低減する

·任意の債務保証の金利を下げたり、利息を支払う時間を延長したり

·債務保証を償還する際に支払うべき金額を減らす

·債務保証元金、保険料または利息を支払う通貨を変更する(一連の債務について別途規定されているものを除く)

·加速時に支払われるべきか、または破産において証明されることができる元の発行割引で発行された任意の債務証券の元本金額を減少させる

·任意の二次証券に適用される任意の従属条項または優先債務の定義を修正し、証券所有者に不利になるようにする

·契約中の非ドル建て債務証券に関する条項の修正；

·満期になった債務保証支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利；または

·契約のいかなる修正に対しても、一連の債務証券の保有者の同意の割合を下げる必要がある。

受託者について

契約は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連することができる。異なる系列の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、当該契約下の信託の受託者であり、当該契約に基づいて任意の他の受託者が管理する信託から分離される。本募集規約又は任意の付随する株式定款補充文書に別途説明がある以外に、受託者がとることを許可された任意の行動は、当該受託者が当該契約に基づいて受託者の1つ又は複数の債務証券系列として採用することのみができる。この契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本、保険料(あれば)及び利息のすべての支払い、並びに当該一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証及び交付(債務証券の元の発行時の認証及び交付を含む)は、受託者が受託者が指定した事務所で当該系列について行う

この契約は、受託者の権利の制限を満たしており、受託者が私たちの債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権について徴収された任意の財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は他の取引に従事することができる。しかし、債務証券に関連する任意の義務に関連する任意の紛争利益を得た場合、それは衝突を解消したり、受託者を辞任したりしなければならない

当時返済されていなかった一連の債務証券の元本総額は多数の所有者を占め、受託者がこの一連の債務証券について取ることができるいかなる救済措置を行使するために、任意の法律手続きの時間、方法と場所を指示する権利があるが、関連指示はいかなる法律規則や契約根拠と衝突することもなく、債務証券の別の所有者の権利を過度に損害することはなく、いかなる受託者に個人の法的責任を負わせることもない。契約では、失責事件が発生し、どの受託者もその失責事件を知って治癒できない場合、受託者は、慎重な人が受託者の権力を行使する際に自分の事務を処理する際に取られるように慎重な態度を取らなければならない。本条文に規定がある以外に、受託者は債務証券保有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はないが、当該等の所有者が受託者に満足できる保証及び補償を提出した場合は例外である

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

この契約は，吾等の任意の登録者及び過去，現在又は将来の株主，高級社員又は取締役又は任意のこの等身分で成立した会社は，吾等の債務証券又は契約項の下でのいかなる義務，契約又は合意についていかなる個人責任を負うことはないと規定している

 

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

 

手令の説明

一般情報

債務証券を購入するための債権証、または優先株または普通株を購入するための引受権証を発行することができる

当該等株式承認証は、吾等と買い手との間又は吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間で締結された引受権証協議に基づいて発行され、本募集規約に関連する任意又はすべての引受権証の適用招株定款副刊はすべて当該等株式承認証を記載する。私たちは一連の権証を発行するたびに、本募集説明書からなる登録説明書に参照することによって、米国証券取引委員会に権証と権証プロトコルの写しを提出する

以下に任意の適用可能な目論見書付録に関連する可能性のある株式承認証の一般条項と規定を説明する。適用される株式募集定款副刊に係る可能性のある引受権証の特定条項、及び当該等の一般条文は、このような要約の引受権証の範囲(あればあれば)に適用可能であり、適用される株式募集定款副刊に説明する。以下の株式承認証、株式証承認プロトコル及び株式承認証のある条文の要約は完全ではなく、株式証承認プロトコル及び株式証証明書のすべての条文(その中のある言葉の定義を含む)の規定に制限され、そして明示的な方式で制限される

債権証

将軍。本募集説明書に関連する債権証条項、当該等の債権証に関連する債務証券株式承認契約及び当該等の債権証を代表する債権証証明書を理解するために、適用される株式募集説明書補編を参照して、以下の項目を含む

·このような債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額および条項、およびそのような債権証の行使に関する手続きおよび条件

·このような債権証を発行する任意の関連債務証券の名称および条項、および各債務保証と共に発行されるこのような債権証の数；

·このような債権証および任意の関連発行済み証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

·債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本額と、そのような権利を行使する際に購入可能な債務証券元本の価格と、

·このような債権証を行使する権利の開始日とそのような権利の満了日；

·債権証の所有権または行使に適用される重要な米国連邦所得税の考慮事項を検討する；

·債権証明書に代表される債権証は、登録形式か無記名形式で発行され、登録されていれば、どこで譲渡·登録することができる

·このような債務株式証明書を催促する条項(あれば)；

·債務株式証明書のその他の条項

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができ、債権証は株式証代理人を承認する会社信託事務所又は適用株式定款付録に記載した任意の他の事務所で行使することができる。その債権証の行使前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も持たず、行使時に購入可能な債務証券について元金及び割増(あれば)及び利息(あれば)を支払う権利もない

 

債権証を行使する。各債務株式承認証は、保有者が現金方式で元本金額の債務証券を購入する権利を持たせることができ、その行使価格は、それが提供する債務株式承認証に関連する適用目論見書付録に記載されているか、またはそれぞれの場合に決定されなければならない。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00までに、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも債権証を行使することができる。ニューヨーク時間午後5時以降、満期日には、行使されていない債権証は無効になります

債権証は，債権証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる.支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用される目論見付録に示す任意の他の事務所が妥当及び署名した債権証を受領した後、吾等は実行可能な範囲内で当該等の権力を行使した後に購入可能な債務証券をできるだけ早く提出する。全ての借金でなければ

当該等の債権証に代表される権利証が行使された場合には、残りの債権証金額について新たな債権証明書が発行される

株式承認証

将軍。以下の項目を含む、本募集説明書に関連する引受権証の条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書契約、及び当該等株式証明書を代表する持株証証明書を理解するために、適用される株式募集説明書付録を参照してください

·引受権証を行使した後に購入可能な優先株または普通株のタイプおよび数量、ならびに株式承認証の行使に関連する手続きおよび条件；

·このような株式承認証および関連発行証券が単独で取引できる日(あれば)；

·このような引受権証の発行価格(あれば)；

·引受権を行使する際に、これらの株式の初期価格およびそれに関連する任意の調整規定を購入することができる

·このような株式承認証を行使する権利の開始日およびそのような権利の満了日；

·株式証の所有権または行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項を検討する；

·このような株式承認証を催促する条項(あれば)；

·株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

·株式証明書のその他の条項；

·このような株式承認証を行使する際に購入可能な任意の優先株に関する情報。

株式認証証明書は異なる額面の新株式証明書と交換することができ、株式証明書は株式証を承認する代理人の会社信託事務所或いは募集定款副刊に記載された任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な株式所有者のいかなる権利も有しておらず、引受証を行使する際に購入可能な持分についていかなる配当金を支払う権利もない

株式承認証を行使する。1部の株式承認証は所有者が現金方式で優先株或いは普通株(どのような状況に応じて決定する)の株式数を購入する権利を持たせ、行使価格はそれぞれその発売した引受権証に関連する適用募集定款副刊に掲載されるべきであり、或いは適用募集定款副刊によって決定することができる。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証はカリフォルニア時間午後5：00までの任意の時間に行使することができ、締め切りは適用される目論見書付録に規定されている満期日である。カリフォルニア時間午後5時以降、満期日には、行使されていない引受権証は無効になります

 

株式承認証は適用される目論見書付録の規定に従って行使することができる。吾は支払及び株式承認証代理人に相当する会社信託事務所又は適用招株定款副刊に示された任意の他の事務所が適切に作成及び署名するための引受証を受け取った後、実行可能な範囲内で当該等の権力を行使した後に購入可能な株式株式数を代表する証明書をできるだけ早く提出することに等しい。当該持分証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの持分証明書金額について新たな持分証明書を発行する

 

権利の記述

私たちは普通株や優先株を購入する権利を発行することができる。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、各権利の具体的な条項及び条件を含む。添付の目論見書付録は、本入札明細書に記載されている権利の条項および条件を追加、更新、または変更する可能性がある

我々は、提供された権利発行の条項および条件、権利に関連する権利協定、および権利を表す権利証明書を適用される入札説明書の付録に説明する

·権利の名称；

·権利分配を取得する権利がある株主を決定する日；

·権利行使後に購入可能な普通株式または優先株の所有権、総株式数；

·行権価格；

·発行済み権利の総数；

·権利が個別に譲渡可能な日(あれば)；

·権利を行使する権利が開始される日および権利が満了する日；および

·権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む権利の任意の他の条項。

各権利は、適用される入札説明書補編に規定された行使価格に基づいて、権利所有者に普通株または優先株の元本金額を現金で購入する権利を持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は適用される株式定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株式又は優先株株式をできるだけ早く提出する。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、株主以外の者に直接、代理人、引受業者または取引業者を介して任意の未引受証券を発売することができ、または上記の方法の組み合わせによって、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備引受販売スケジュールを含むことができる

 

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意をお読みいただくことができます。特定の単位プロトコルには、追加的な重要な条項および規定が含まれ、当社は、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを、本募集説明書の一部として登録説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

 

·シリーズ単位の名前；

·これらの単位を構成する個々の構成証券を決定し、説明する

·発行単位の価格や価格；

·あれば、これらの単位を構成する構成証券が単独で譲渡可能な日とその後、

·これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·各単位およびその構成証券の任意の他の条項。

配送計画

本募集説明書を介して提供された証券を、(1)引受業者または取引業者に直接販売するか、(2)我々の関連会社を含む購入者に直接販売するか、(3)エージェントを介して、または(4)これらの任意の方法による組み合わせで販売することができる。証券は、変更可能な1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格に従って分配することができる。適用される入札説明書の補編には以下の情報が含まれる

·発行条項；

·引受業者または代理人の名前；

·管理引受業者のいずれかまたは複数の名前；

·証券の購入価格；

·証券売却の純収益；

·納品遅延スケジュールは何でもあります

·引受業者の賠償を構成する任意の保証割引、手数料、その他の項目；

·初公募株価格；

·ディーラーへの貸し出しまたは譲渡または支払いを許可または提供する任意の割引または特典；

·代理店への任意の手数料を支払う

販売業者やディーラーを通じて販売しています

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の態様で説明する)の取引を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。適用される募集説明書の付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がいずれかの発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。適用される目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と吾などの間の任意の実質的な関係の性質が含まれる

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。適用される入札説明書の付録には、取引業者の名前と取引条項が含まれる

直接販売と代理販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.適用される目論見書副刊は、発行された証券の参加要約または売却に関与する任意の代理人の名前を記載し、吾等が代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントも、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。このような販売のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に説明されるだろう

納品契約を延期する

適用される募集説明書の副刊に明記されていれば、代理人、引受業者、あるいは取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、遅延発行価格で証券を購入することを許可することができる

納品契約。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は適用される入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、既定の取引市場はないだろう。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は、このような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を停止することができます。したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない

取引法第104条によれば、いかなる引受業者も安定取引、シンジケート被覆取引、及び懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである

シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。安定取引、銀団戻し取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他のデリバティブのオプション又は先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変動にリンク又は関係する。このようなデリバティブ取引を便利にするために、当行は引受業者または代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結することができる。引受業者または代理人は、空売りを含む証券を公衆に売却するか、または証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者または代理人は、吾らまたは他の人々に購入または借入した証券(または派生ツールに属する場合、そのような派生ツールを決済するために吾等から徴収された証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連する未平倉借金を使用することもできる

電子オークション

私たちはまたインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に留意すべきである

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスし，我々が受け入れた条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または注文システムは、提出された入札に基づいて、発売された決済価格差、および購入者の個別の入札を受け入れるか、比例的に割り当てるか、または拒否するかどうかなど、入札の決定を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各競合者に関連情報を提供することができる

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

法律事務

本募集説明書が提供する証券の有効性は，Gibson，Dunn&Crutcher LLPによって伝達されている。任意の証券を発行する引受業者、取引業者または代理人の弁護士も、任意の証券の有効性を伝えた場合、その弁護士は、適用される入札説明書の付録に指名されるであろう。

専門家

本募集説明書に組み込まれているStem，Inc.を参考にして、2021年12月31日現在および2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの3年度の毎年の財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は、会計と監査専門家の権威に基づいており、同社の報告書に基づいて、参考を通じて組み入れられている。

Also Energy Holdings，Inc.2021年12月31日現在および2021年12月31日までの年次財務諸表は，その報告で述べたように，独立監査師徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は、これらの会社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考に組み込まれている。

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

次の表に登録者が発行と分配のために登録した普通株にかかる予定費用を示す。

 

________

*発行された証券および発行数量から計算されているので、これらの費用は現在推定できません。発売中の証券の売却·流通に関する総費用見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる。

項目15.役員と上級職員への賠償

当社の改訂及び改訂された定款には、取締役が取締役の受信責任に違反するために負うべき個人賠償責任を免除する条文が含まれているが、デラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)がこのような責任や制限を免除したり制限したりすることが許されていない場合は例外である。当社の第二次改正及び再予約の付例規定によると、当社は当社の役員及び高級管理者に補償及び立て替え費用を作成し、大中華本社が許可した最大範囲内で費用を立て替えなければなりません。当社はまた、取締役と上級管理者責任保険の引受を明確に許可され、会社役員、高級管理者、一部の従業員に一部の責任の賠償を提供する

当社はその役員一人ひとりと役員と賠償協定を締結しました。賠償協定では、会社は法律で許可された最大範囲内で、各取締役または役員が取締役または役員の身分によって発生した任意およびすべての費用を賠償することが規定されている。また、賠償協定は、当社は、取締役または役員の要求に応じて、取締役または役員の身分に関する法的訴訟によって発生するすべての費用を立て替えることができるが、その中には、被補償者またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、被補償者が補償を受ける権利がないと最終的に確定することを前提とした立て替え金が含まれている。

プロジェクト16.証拠品

________________________

*アーカイブをお送りします。

**証券発売前に改訂提出または借款参考を借りて法団として設立されなければなりません

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

A.ここに登録された証券を要約または売却する任意の期間に、本登録声明に対する有効修正案を提出する：

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発売証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された目論見形式に反映されてもよく、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書の“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている。

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

ただし、上記(1)、(2)及び(3)項の規定のように、発効後の改正資料に含める必要があり、登録者が第13節又は1934年“証券取引法”第15(D)節に基づいて委員会の報告書を提出又は提出し、当該等の報告は引用的に登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された目論見書に記載されており、目論見書が登録説明書の一部である場合は、上記(1)、(2)及び(3)項は適用されない。

B.証券法の下でのいかなる責任も決定するために、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際、当該証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである。

C.発効後の改正案により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。

D.証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、(A)登録者がルール424(B)(3)に従って提出された各入札説明書は、登録説明書の一部とみなされ、提出された入札説明書は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれる日から、及び(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

E.証券法に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、本登録声明によれば、買い手に証券を売却する際に、どのような引受方式を採用しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

F.署名された登録者は、この承諾において、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に従って提出された各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を登録説明書に引用することにより、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初めて誠実に証券を提供したものとみなされるべきである。

G.証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の役員、上級管理者、統制者が負担することが許可される可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

H.受託者が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて委員会に従って行動する資格があるか否かを判定するための出願を提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月2日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で以下の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した。

STEM，Inc.

作者：ソール·R·ロールレレス
ソール·ロールレイズ
首席法務官兼秘書

授権依頼書

すべての人は、以下の署名者の構成を知っており、ソール·R·ロールレイレスとウィリアム·ブッシュを任命し、彼または彼女の真の合法的な事実代理人および代理人を、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替彼または彼女の代わりに、本登録説明書および規則462(B)に従って提出された任意の追加登録説明書の任意の修正および補足を含む任意のおよびすべての身分で実行し、これをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上記事実受権者及び代理人には、すべての必要かつ必要な行為及び事柄を行い、実行するために完全な権力及び権力を付与し、彼又は彼女が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここですべての事実権利者及び代理人、又は彼又は彼女の1人以上の代理人を承認し、確認することができ、本条例によってなされたすべてのことを合法的に行うことができ、又はその結果として、すべてのことを行うことができる。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって次の身分で指定日に署名された

名前.名前			タイトル			日取り
ジョン·カリントン			CEOと役員(最高経営責任者)			2022年9月2日
ジョン·カリントン
//ウィリアム·ブッシュ			首席財務官(首席財務官)			2022年9月2日
ウィリアム·ブッシュ
/s/Rahul Shukla			首席会計官(首席会計官)			2022年9月2日
ラフル·シュクラ
/s/David Buzby			取締役会議長			2022年9月2日
デビッド·バズビー
/s/Adam E.Daley			役員.取締役			2022年9月2日
アダム·E·デイリー
/s/Anil Tammineedi			役員.取締役			2022年9月2日
オニール·タミネディ
マイケル·C·モーガン			役員.取締役			2022年9月2日
マイケル·C·モーガン
/s/Laura D‘Andrea Tyson			役員.取締役			2022年9月2日
ローラ·ダンデリア·タイソン
/s/リサ·L·トロイ			役員.取締役			2022年9月2日
リサ·トロイ
/s/ジェーン·ウッドワード			役員.取締役			2022年9月2日
ジェーン·ウッドワード