第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-251124

目論見書副刊

(2020年12月4日現在の目論見書)

$5,000,000,000

ウォルマートです

$1,750,000,000 3.900% Notes Due 2025

$1,000,000,000 3.950% Notes Due 2027

$1,250,000,000 4.150% Notes Due 2032

$1,000,000,000 4.500% Notes Due 2052

ウォルマートは、2025年満期の3.900%債券(2025年満期債券)の元金総額17.50，000，000ドル、2027年満期の3.950%債券元金総額1，000，000，000ドル(2027年債)、2032年満期の4.150%債券元金総額1，250，000，000ドル(2032年満期債券)、2052年満期4.500%債券の元金総額1，000，000ドル(2025年、2022年債、2032年債券)を提供する

我々 は，本契約で規定された日に系列ごとの手形に利息を支払い，それぞれの場合，上記の系列手形の年率で計算する.各シリーズのチケットは、本プロトコルで指定された日に満了します。本募集説明書付録に付記の説明を参照

我々の選択によれば、各シリーズのチケットは、本願明細書補足資料“手形説明”の説明で説明されているように、すべてまたは部分的に償還されることができる

各系列の手形は我々の 優先無担保債務であり，我々の他の優先無担保債務と並び，変換や交換ができない

このような手形に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書を参照して第S-6ページからのリスク要因を補編する

		公開発行価格(1)								保証割引								ウォルマートに進出する(2)
		1枚のメモ				Total				1枚のメモ				Total				1枚のメモ				Total
2025年ノート			99.930	%		$	1,748,775,000				0.250	%		$	4,375,000				99.680	%		$	1,744,400,000
2027年ノート			99.784	%		$	997,840,000				0.350	%		$	3,500,000				99.434	%		$	994,340,000
2032年ノート			99.692	%		$	1,246,150,000				0.450	%		$	5,625,000				99.242	%		$	1,240,525,000
2052年ノート			99.951	%		$	999,510,000				0.750	%		$	7,500,000				99.201	%		$	992,010,000

(1)	また2022年9月9日からの課税利息(あれば)を加算する

(2)	2022年9月9日から取引費用と課税利息(あれば)を差し引く

米国証券取引委員会、米国どの州証券委員会または外国監督機関もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性について評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

各シリーズの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はないだろう。手形はどの証券取引所でも看板取引されないだろう

引受業者は，2022年9月9日頃，すなわち本募集説明書 付録に続く第3の取引日に，信託会社の帳簿登録システムによりチケットを購入者に渡し，Clearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む直接·間接参加者の口座をクレジットする予定である.この決済日は手形の取引に影響を与える可能性がある。引受保険と他の事項と延期和解を参照します

共同帳簿管理マネージャー

バークレー		アメリカ銀行証券		摩根大通
シティグループ		HSBC銀行		富国銀行証券

高級共同席マネージャー

フランスパリ銀行		スイスの信用		ゴールドマン·サックス有限責任会社
みずほ		モルガン·スタンレー		アメリカ銀行

連合席マネージャー

スペイン対外銀行

NatWest Markets

サンタンダー銀行

カナダ豊業銀行

SMBC日興

かす銀行

道明証券

工商銀行標準銀行

ループ資本市場

学院証券

Amerivet証券

Blaylock Van LLC

C.L.King&Associates

R.Seelaus&Co，LLC

2022年9月6日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-II
引用で資料を組み込む			S-III
前向き陳述に関する警告声明			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-8
大文字である			S-9
“付記”説明			S-10
記帳発行と決済			S-14
アメリカ連邦所得税の考慮要素			S-16
引受販売			S-17
法律事務			S-23
専門家			S-23

目論見書

本募集説明書について			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			4
引用で資料を組み込む			5
前向きな陳述に関する警告的声明			6
リスク要因			8
ウォルマートです。			11
収益の使用			12
債務証券説明書			13
記帳発行と決済			28
アメリカ連邦所得税の考慮要素			33
配送計画			44
法律事務			49
専門家			49

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部はこの目論見増刊であり，手形の発行条項を紹介した。第2の部分は、添付の株式募集説明書であり、日付は2020年12月4日であり、これを付随する入札説明書と呼ぶ。添付の入札説明書は、各シリーズのbr}注釈を含み、より多くの一般的な情報を提供することを含む、我々の債務証券のいくつかの一般的な条項の記述を含み、いくつかはこれらの注釈に適用されない可能性がある

手形に投資するかどうかを評価および決定する際には、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または引用によって本入札説明書に含まれる情報のみに依存し、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を米国証券取引委員会(SEC)に提出しなければならない

本募集説明書の付録の情報が添付の入札説明書の情報と一致しない場合、添付の入札説明書の情報の代わりに、本募集説明書の付録に記載されている情報を基準としなければならない。私たちも販売業者も他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります

文脈が別に要求されない限り、または本募集説明書、添付の入札説明書、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されることによって別途規定されている場合を除いて、用語？ウォルマート、？ウォルマート、？会社、？我々の会社？は、ウォルマート社およびその合併子会社を意味する。しかしながら、本募集説明書付録の付記部分の説明および添付入札説明書の債務説明書br}証券部分では、当社、当社、我々およびわが社とは、いかなる子会社でもなく、ウォルマート(親会社のみ)を指す

本募集説明書の付録または添付の入札説明書のいずれの情報も、投資、法律、または税務提案とみなされてはなりません。私たちは、手形の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談することを奨励します

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は手形の発行にのみ使用できます

ある司法管轄区域では、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布、並びに手形の発売又は販売は、法律によって制限される可能性がある。私たちと引受業者は、本募集説明書の副刊と添付された目論見書を持っている人に、任意の適用制限を理解し、遵守することを要求します。本募集説明書の付録及び添付されている募集説明書は、任意の司法管区の任意の人の要約又は要約招待、又は当該要約又は要約に関連する事項に使用されてはならない。いずれの司法管区内では、当該申出又は要約が違法である者に無許可又は交付されるため、当該募集説明書及び添付の募集説明書は、いかなる司法管轄区のいかなる者にも使用されてはならない。本募集説明書付録の引受を参照

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

会社に関するより多くの情報をどこで見つけることができるかについては、添付の募集説明書のどこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

S-II

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、私たちは、以下の書類を引用して、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記入する

•

2022年1月31日現在の財政年度Form 10−K年次報告(Form 10−K年次報告)

•

2022年4月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部は、参照によって我々のForm 10-K年度報告書に組み込まれている

•

2022年4月30日と2022年7月31日までの四半期報告書をForm 10-Q形式で提供します

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年4月12日，2022年6月3日，2022年8月17日に提出されている

私たちはまた、改正された1934年の証券取引法(取引法)第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、米国証券取引委員会に節的に提出された任意の将来の届出文書を、目論見付録および添付の目論見書に組み込む(米国証券取引委員会に提供されているが、米国証券取引委員会に提出されていないこのような届出書類の情報を除く)。本募集説明書増刊および将来添付される入札説明書は、当社の10-Kフォーム年次報告(添付表14 Aの最終委託書で参照されている部分を含む)、10-Qフォーム四半期報告および8-Kフォーム現在の報告(第2.02項または現在8-Kフォーム報告第7.01項に従って提供および提出されていないいかなる情報も含まない)を含み、本入札明細書が属する登録声明が依然として有効である限り、有効である

本入札明細書の付録および添付の株式募集説明書に参照によって組み込まれる情報のより多くの情報については、添付の入札明細書の参照によって組み込まれた情報を参照して参照してください。本明細書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述は、自動的に を更新し、適用される場合には、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた任意の情報の代わりになるであろう

S-III

前向き陳述に関する警告声明

本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書またはその中に参照される文書を含み、 は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味で前向きな陳述と見なすことができるいくつかの陳述を含むか、または参照することができ、この法案が展望的陳述のために提供する安全港保護を享受することを目的とする。このような前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、私たちの総合的または私たちの部門のうちの1つに対する私たちの推定または予想、将来の期間または未来の日付または事件または未来に発生する可能性のある事態の発展の経済的表現または経営結果、または私たちの計画、目標、または目標を議論することを表現する。これらの前向きな陳述は

•

私たちのビジネスの成長または未来または特定の時期における私たちの競争地位の変化；

•

当社の1株当たり収益、純売上高、比店舗およびクラブ売上高、当社のウォルマート米国運営部門の電子商取引売上高、負債、特定のカテゴリーの費用、費用brレバー、営業収入、リターン、資本および特定のタイプの運営投資または支出、および新規店舗を含む、いくつかの財務プロジェクトまたは措置または経営措置の金額、数量、増加、増加、減少または減少

•

私たちが行う投資と資本支出とこれらの投資と資本支出の予想融資状況 ；

•

私たちは電子商取引、技術、サプライチェーン、店舗改築とその他の全ルートの顧客brイニシアティブへの投資が絶えず増加しています

•

私たちの労働戦略は

•

通貨レートの変動は私たちまたはその中の一つの部門の運営業績に影響を与えます。

•

当社は引き続き株式買い戻しと配当、一定期間内に株式買い戻し許可または私たちの株式買い戻しの一定部分の資金源を使用して株主にリターンを提供する

•

私たちの流動性源は、私たちの現金を含み、私たちの運営に十分または十分に資金を提供し、brは私たちの世界的な投資と拡張活動に資金を提供し、配当金を支払い、株式買い戻しに資金を提供する

•

運営からのキャッシュフロー、私たちの現在の現金状況、および資本市場に参入する機会は、私たちが予想している運営現金需要を満たすのに十分に続くだろう

•

私たちのデリバティブに関する金額の再分類

•

私たちの一定期間の有効税率といくつかの繰延税項目の純資産の実現状況および税金関連事項決議の影響

•

訴訟や他の訴訟や調査において不利な決定を下したり和解を達成したりする影響

•

会社はいくつかの新しい会計基準を採用したり、既存の会計基準を改訂したり、会社の経営業績や財務状況に与える影響；または

•

環境、持続可能性、およびガバナンスに関連する私たちの約束、意図、計画または目標 (ESG)優先順位は、私たちの環境およびサプライチェーンの持続可能性、経済的機会の促進、または他の社会的イニシアティブを含むが、これらに限定されない

私たちの展望的な陳述はまた、私たちが運営する戦略、計画、目標の陳述、私たちの未来の運営の重点分野、そして私たちが作った任意の前向きな陳述に基づいた仮定を含むかもしれない

S-IV

私たちがしている展望的な陳述は、一般に、以下の言葉およびフレーズを使用することによって識別することができる：目標、予想、信じ、可能性、増加する可能性、発生する可能性、可能性、継続、推定、拡張、予測、予想、焦点、予測、目標、成長、指導、意図、投資、継続可能、可能な変動、可能な影響、可能な結果、目標、項目。転戦略、転私たち、転は私たち、転は追加して、転は許可して、回転は、転は変化して、転は入ります、回転は引き続き、回転は減少して、回転は増加して、回転は影響があり、転は影響を含み、転は増加して、回転は増加して、回転は開いて、回転は維持して、転は保留して、回転は を強化して、回転は強化して、転は減少して、転は増加します、このような単語やフレーズの変種、予期されるまたは の予期される発生または結果を表す他のフレーズは、または同様の単語およびフレーズになるであろう

私たちの業務に影響を与えるリスク、要因、不確実性

私たちの業務運営は、多くの国内外のリスク、要素、および不確実性の影響を受け、これらのリスク、要素、および不確実性は私たちの制御範囲を超えている。これらのリスク、要素および不確実性のうちの1つまたは組み合わせは、私たちが前向きに宣言した任意の事項に重大な影響を与える可能性があり、私たちの実際の結果または実際のイベントまたはイベントは、前向き声明に記載された結果やイベントと実質的に異なることをもたらすかもしれない。これらのリスク、要素、不確定要素は世界的である可能性があり、あるいは私たちの経営に影響を与えるいくつかの市場であり、合併に基づいて私たちに影響を与える可能性もあり、あるいは私たちのいくつかの報告可能な細分化市場にのみ影響を与える可能性があるが、これらに限定されない

経済的要因

•

経済、地政学、資本市場とビジネス状況、傾向と世界各地、そして私たちの市場の事件

•

通貨レートが変動する

•

市場金利の変化

•

インフレやデフレは一般的で特定の製品カテゴリで

•

輸送、エネルギー、公共事業コスト

•

石油と天然ガス価格を含めた商品価格

•

市場の賃金水準の変化

•

電子商取引市場を含む様々な市場規模の変化

•

失業レベル

•

消費者自信、可処分所得、信用獲得性、消費レベル、ショッピングモード、債務レベル、およびいくつかの商品に対する需要

•

世界各地と私たちが経営する市場の消費者ショッピング習慣の傾向；

•

消費者が健康および薬物保険計画に参加し、このような計画の精算料率および薬物処方；

•

競争相手のイニシアティブ、競争相手が私たちの市場やビジネスラインを進出し、拡張し、競争圧力を増加させる

運行要因

•

ドルと各種外貨建ての純売上高と運営費用；

S-V

•

当社及び各支部の財務表現は、当社の異なる期間のキャッシュフローを含む

•

私たちの店とクラブ、そして私たちの電子商取引プラットフォームでの顧客取引と平均チケット；

•

私たちが販売している商品と私たちの顧客が購入した商品の組み合わせ

•

仕入先から貨物を取得する場合及び仕入先から貨物を調達するコスト；

•

私たちの戦略、計画、案、そして計画の実施と運営の有効性；

•

新冠肺炎関連の挑戦は、顧客取引とチケットの減少、保存時間の減少、非必須製品の需要転換、サプライチェーンの中断と生産、労働力不足と労働力コストの増加、全世界のワクチン伝播、及び任意の関連ワクチン要求が私たちの従業員チームに与える潜在的な影響を含む

•

買収、資産剥離、店舗やクラブ閉鎖、その他の戦略決定の影響；

•

買収された企業の能力を統合することに成功しました

•

私たちの目標と計画の意外な変化は

•

私たちが経験している縮小度は

•

消費者は、私たちの店とクラブ、電子商取引プラットフォーム、計画、商品供給、配送方法に対する受け入れと応答を提供します

•

私たちの毛利率は薬局利益率と他の製品カテゴリの利益率を含みます。

•

ガソリンとディーゼルオイルの販売価格

•

私たちの市場の季節的な購入パターンを混乱させ

•

サプライチェーンと在庫管理が中断した

•

我々のネットワークセキュリティイベントおよび任意の業務中断に影響を与える関連コストと影響；

•

私たちの労働コストは医療と他の福祉コストを含めています

•

私たちの死傷者と事故関連費用と保険費用

•

私たちの労働力の規模と流動率、そしてその労働力の異なる給与レベルの従業員数 ；

•

必要な人が私たちの店、クラブ、他の施設にスタッフを配置してくれるかどうか

•

新しい、拡張された、移転、改築された単位が開業を遅延させた

•

私たちは当事者またはそれに拘束された法律と規制手続きと調査の進展と結果、そして私たちがそれによって招く可能性のある責任、義務、費用である

•

信用格付け機関は会社の商業手形と債務証券に対する信用格付けが変化した

•

実際の税率は

•

会計判断と推定の意外な変化

規制やその他の要因は

•

現行税法、労働法、その他の法律の変化と税率の変化は、法律の制定と行政法規の成立と解釈を含む

•

輸入に新しい税、新しい関税、既存の税率を変更する

S-vi

•

新しい貿易制限を実施し、既存の貿易制限を変更する

•

私たちが運営する市場や他の場所で新しい政府政策、計画、計画、行動を採用または作成し、既存の政府政策、計画、計画、行動を修正する

•

政府が支援する福祉計画の変化、さらに新冠肺炎に関連した刺激計画の範囲と有効性

•

通貨制御法の変化

•

公共援助額のレベルの変化

•

連邦政府の停止を1回または複数回延長しました

•

連邦所得税の払い戻しのスケジュール

•

自然災害、気候変化、悲劇的な事件、新冠肺炎を含む世界的な衛生流行病または流行病；

•

アメリカは会計原則の変化を認めている

歴史的に見ると、私たちの最高販売量は第4四半期に現れており、これは季節的購入モデルの結果であり、このモデル は正確に予測することが困難であり、多くの要素の影響を受ける可能性がある

その他のリスク要因

私たちは、上記のいくつかの要因と、上記の前向き表現で議論された結果と、他の事項に影響を与える可能性のある他のリスク要因とについて、より包括的な議論を行った。これらの前向き表現は、米国証券取引委員会に提出された私たちの文書に、第I部分タイトル第1 A項の下に含まれている。リスク要因は私たちのForm 10-K年次報告書にあります。私たちが私たちを代表したり、他人が私たちを代表したりする展望的な陳述は、私たちの業務と経営環境に対する理解に基づいていて、私たちはこのような 前向きな陳述をしたりする時に、私たちは合理的な仮定をすると思います。上記のリスク、要因および不確実性要因、および本プレスリリースおよび他の前向き表現で開示された他のリスク、不確実性および要因のために、私たちは、米国証券取引委員会に提出されたbr}10-K表年報および他の報告書で、私たちの現在未知の他のリスク、事実の変化、仮説が達成されていない、または他の状況の変化、私たちの実際の結果は、私たちの展望的表現において議論または示唆または予想された結果と実質的に異なる可能性があることを言及するかもしれない

したがって、本警告声明 は、本明細書または本明細書に参照される文書に記載された前向きな陳述を含む、本入札明細書の付録および添付の目論見説明書に記載されたすべての前向きな陳述を限定する。私たちが期待していたり、予想していたbr結果、イベントまたは発展が達成されることを保証することはできません。またはこれらの結果、イベントまたは開発が実質的に実現されても、これらの結果、イベントまたは発展が私たちの予想された方法または程度で私たち、私たちの業務、私たちの運営、または私たちの経営結果に影響を与えることを保証することはできません。私たちは、本明細書または本明細書に参照される文書に含まれる展望的陳述を評価する際に、これらのすべてのリスク、要因、および不確定要因を慎重に考慮し、その日付のみを説明するので、本明細書または本明細書に記載された展望的陳述を評価する際に、これらのすべてのリスク、要因、および不確定要因を慎重に考慮し、そのような前向き記述に過度に依存しないように促す。これらのリスク、要因、および不確実性の1つまたは組み合わせ は、私たちが前向き宣言を行う任意の事項に重大な影響を与える可能性があり、私たちの実際の結果または実際のイベントは、前向き声明に記載されている結果またはイベントと大きく異なることをもたらすかもしれない。私たちは法的要件が適用されない限り、後続の事件や状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も修正または更新する義務はない

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

このような手形に投資することは一定の危険と関連がある。これらの手形への投資を決定する前に、本入札説明書の付録に記載されているすべての情報、付随する入札説明書、および本募集説明書の付録および付随する入札説明書に引用および添付された文書、ならびに提供された手形に関連する任意の自由に書かれた入札説明書 を米国証券取引委員会に提出することをよく考慮しなければならない。我々は，2022年1月31日までの年次報告Form 10−Kにおいて，我々の業務に関する何らかのリスクを検討した。リスク要因は，本募集説明書の付録と添付の目論見書に引用して記入する。この募集説明書付録および添付の目論見書では、ここを参照してより多くの情報を見つけることができる

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

各シリーズの手形は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどんな一連の手形 をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。一連の手形の取引市場が発展するか、手形所有者がその手形を販売する能力、または所有者がその手形を販売する価格を保証することはできません。以前、私たちのいくつかの債務証券取引はあっさりしていた。いくつかの引受業者は、彼らまたはそのそれぞれのいくつかの関連会社が各シリーズのチケットで販売する可能性があることを私たちに通知した。しかしながら、いかなる引受業者もこのようにする義務はなく、引受業者が任意またはすべての一連の手形について行う任意の市活動は、別途通知することなく、その引受業者が自ら決定していつでも停止することができる。一連の手形が活発な取引市場を形成していない場合、あなたは任意の価格またはその公平な市場価値で一連の手形を転売することができないかもしれない

一連の手形の取引市場が発展すれば、私たちの格付けや金融市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

一連の手形の市場価格は、以下の要因を含む多くの要因に依存する

•

格付け機関はこの一連の債券あるいは私たちの任意の他の債務証券を格付けする；

•

私たちの経営業績、財務状況、私たちが時々返済していない長期債務総額、そして私たちの業務の将来性を含みます

•

市場金利を含む金融市場の状況

金融市場の状況や現行金利は過去および将来に変動する可能性があり、これは任意の一連の債券の市場価格やこのような債券の収益率に悪影響を及ぼす可能性がある

格付け機関は彼らの会社とその債務証券の格付けを継続的に検討している。私たちに割り当てられた格付け、任意の一連の手形、または私たちの債務証券の負の変化は、通常、任意の一連の手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。手形を管理する契約は私たちが発生する可能性のある長期債務や他の債務の額に制限がない。私たちの総負債が大きすぎる場合、1つ以上の格付け機関が私たちの未償還長期および短期債務シリーズを格付けすると、ここで提供される1つまたは複数の一連の手形の手形を含む私たちの未償還債務証券の格付けが引き下げられる可能性がある。このようなチケットの格付けの引き下げは、このようなチケットまたは他のシリーズのチケットの市場およびそのようなチケットまたは他のシリーズのチケットの収益率に悪影響を及ぼす可能性がある

この契約にはいかなる 金融契約も含まれていない

当社または私たちのいかなる付属会社も制限されず、手形を管理する契約によって優先債務を含む追加の無担保債務または他のbr債務を負担することはできません。もし私たちが追加的な債務や債務を招いたら

S-6

私たちが手形債務を支払う能力は不利な影響を受ける可能性がある。私たちは時々追加的な債務と他の債務を招くと予想している。また、手形はできません、 と手形を管理する契約には、発行された株の配当金の支払いや私たちの証券の発行または買い戻しを制限する条項は含まれていません

すべてのシリーズ手形を発行する契約には当社の財務契約は含まれていませんが、私たちの信用協定 は限られた契約しか含まれていません。これは、債務および私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併して売却する能力を確保するための留置権を付与します。したがって、高レバレッジ取引、再編、私たちの既存の債務下での違約、再編、合併、またはあなたに悪影響を及ぼす可能性のある同様の取引が発生した場合、あなたは、添付の入札明細書の債務記述および証券条項に記載されている範囲内でない限り、契約によって保護されないであろう

S-7

収益の使用

引受割引と取引費用を差し引いた後、販売手形の純収益は約4968960，000ドルと見積もられています。償還、再融資、置換満期債務などの用途を含む、債券売却で得られた純額を一般企業用途として利用する予定です

S-8

大文字である

次の表は、ウォルマート社とその合併子会社の2022年7月31日現在の合併資本と、その日までの合併資本を示し、発売された手形の発売と販売を発効させるように調整されている

		July 31, 2022
		実際				調整後の
		(単位：百万)
短期債務
短期借款		$	10,634			$	10,634
1年以内の満期長期債務			5,316				5,316
1年以内に満期になる融資リース債務			534				534
短期債務と融資リース債務総額			16,484				16,484
長期債務
3.900% notes due 2025			—				1,750
3.950% notes due 2027			—				1,000
4.150% notes due 2032			—				1,250
4.500% notes due 2052			—				1,000
他の長期債務			29,801				29,801
長期融資リース義務			4,420				4,420
長期債務と融資リース債務総額			34,221				39,221
株主権益
額面超過普通株と資本			4,944				4,944
利益を残す			82,519				82,519
その他の総合損失を累計する			(9,894	)			(9,894	)
ウォルマート株主権益総額			77,569				77,569
債務と融資リース債務総額ウォルマート株主権益総額		$	128,274			$	133,274

S-9

備考説明

以下に付記条項と条件の説明に添付されている目論見書におけるウォルマート債務証券のより一般的な条項と条件の説明を補足する

各シリーズの手形は，我々と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社との間の，日付2005年7月19日の補充契約(契約)によって発行される.2025年紙幣、2027年紙幣、2032年紙幣、2052年紙幣はいずれも契約下の単独手形シリーズである。各シリーズの債券は書留簿で発行され、利息を含まず、最低額面は2，000元で、額面の1，000元の整数倍を超える。各 シリーズのチケットは、私たちの優先的な無担保債務を構成し、それらの間で平等にランキングされ、別のシリーズのチケットはここで提供され、私たちのすべての他の既存および未来の優先無担保債務と共に発行される

2025年手形は2025年9月9日に満期になり、2027年手形は2027年9月9日に満期になり、2032年手形は2032年9月9日に満期になり、2052年手形は2052年9月9日に満期になる。以前に購入して解約した場合、または一連の手形の許容範囲内で満期前に償還しない限り、満期時に各シリーズの手形を元本の100%で返済し、その計算すべき利息および未払い利息とともに返済します

2025年債券の初期発行元本総額は1，750，000，000ドル，2027年債の初期発行元金総額は1，000，000，000ドル，2032年債の初期発行元金総額は1，250，000，000ドル，2052年債の初期発行元金総額は1，000，000，000ドルである。ある一連の債券保有者の同意を得ずに、これらの追加債券が統合され、ここで発売された一連の他の未償還債券と単一のシリーズを形成するために、様々な点で一連の債券などと同一または類似した(公開発行価格、初期金利計発行日、初期利付日および発行日を除く)ことができる提供, しかし、, 米国連邦所得税の目的のために、発行された一連の手形のうち、一連の未償還手形と交換できない追加の手形は、1つまたは複数の別個のCUIPおよびISIN番号で発行される。契約下の違約事件が発生して継続している場合には，いかなる系列の追加手形も発行してはならない

この債券の金利

各シリーズの債券は2022年9月9日から利上げされ、年利率は本募集説明書付録の表紙に同シリーズ債券に指定された年利率である。各シリーズ債券の利息は2023年3月9日から半年ごとに支給され、期間は毎年3月9日と9月9日となる

各系列債券の利息は、利子支払日が適用される直前の2月22日及び8月25日の取引終了時にその名義で登録された者に支払われる。各シリーズの手形の利息は年間360日に基づいて計算され、そのうちの12ヶ月は30日である

付記の他の条項

任意の一連の手形の任意の支払日が本来営業日でない場合、一連の手形の支払日は次の営業日に延期される。このような延期された支払いは利息を発生させないだろう。営業日という用語は、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市の銀行機関または関連する支払い場所の閉鎖を要求するいずれかの日を意味する

これらの手形は債務超過基金によって制限されず、他の証券や交換可能なものにも転換されないだろう

S-10

各系列の手形は，添付の入札説明書における債務証券と契約法律無効および契約無効条項の記述 に従って無効となる

オプションのbr償還

私たちは、どのシリーズのチケットを償還するかを選択することができ、各シリーズのチケットについては、適用されたチケット面の償還日(または2025年のチケットについては、満期日まで)前の任意の時間および時々に全部または一部のチケットを償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の大きなbrに等しい

•

(A)残りの予定支払の現在値(以下の定義を参照)から(B)償還日(ただし償還日を含まない)を差し引いた利息の合計、及び

•

償還した手形の元金の100%を

いずれの場合も、償還日(償還日を含まないが)の任意の課税利息および未払い利息が別途加算される

適用される手形の償還日または後に、吾等は、任意の時間および時々償還される2027年手形、2032年手形、および2052年手形をすべてまたは部分的に償還することができ、償還価格は、償還された手形元金の100%に等しく、償還日(ただし、それを含まない)に償還される各一連の手形の任意の未払い利息を追加することができる

2027年手形については、手形償還日とは、2027年8月9日(当該等手形期日の1ヶ月前の日付)であり、2032年手形については、2032年6月9日(当該等手形期日前3ヶ月の日付)を指し、2052年手形については、2052年3月9日(当該等手形期日前6ヶ月の日)を指す

いずれの手形についても、残りの定期支払とは、非因関連償還日(一連の手形が額面償還日(または2025年手形に属する場合、そのbr系列手形の満期日)が満了したと仮定すると、償還しなければならない元金の残り定期支払いおよび関連償還日後に満了する利息を意味する

残り予定支払の現在値を決定する際には、当該等支払償還日 (当該等手形が適用される額面償還日(又は2025年手形については満期日とする)を半年毎に割引し、割引率は国券金利プラス10ベーシスポイント(2025年手形であれば10ベーシスポイント、2022年手形であれば15基点)、2052年手形であれば10ベーシスポイント、2052年手形であれば15ベーシスポイントである。20ベーシスポイント

？いずれの償還日についても、国庫金利とは、会社が以下の2段によって決定した収益率 である

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還通知の前の第3の営業日には、その日の後に生じる直近の日の収益率または収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データが発行され、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続名称または出版物)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル) (毎日)？H.15(または任意の後続名称または出版物)(または任意の後続タイトル)である。国庫券の金利を決定する際には、当社は状況に応じて選択すべきである：(1)H.15国庫券の一定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(または2025年手形に属する場合、満期日)までの期間(残存寿命)にちょうど等しいか、または(2)H.15が当該などの国庫券の一定の満期日がなければ、その収益率はちょうど等しい

S-11

2つの収益率は、それぞれ、H.15の財務省の定常満期日が残存寿命に続く国庫定常満期日よりも短い収益率と、H.15よりも長い直後の剰余寿命に対応する財務省の定常満期日に対応する収益率とに対応し、このような収益率を使用して、このような収益率を直線的に(実日数を使用して)額面催促日または満期日(適用される場合)に補間し、結果を3桁小数点以下に切り捨てるべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，満期日がその国庫券定常満期日以降の関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によっては)

償還通知前の第3営業日、H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、当社は、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち適用される額面償還日または満期日(場合によって決まる)に満了する米国債の償還通知の前の第2営業日の半年同値満期収益率に等しい年利率に基づいて国庫券金利を計算しなければならない。米国債が適用される額面償還日又は満期日に満了していない場合は、2種以上の米国債の満期日が適用される額面償還日又は満期日と同じであり、そのうちの1つの満期日が適用される額面償還日又は満期日前であり、他方の満期日が適用された額面償還日又は満期日後に、会社は適用された額面償還日又は満期日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日または満期日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠は、入札とニューヨーク市時間午前11時における米国国庫券の重要価格の平均値である。本項の条項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、午前11：00の入札と要価の平均値(元本のパーセンテージで示す)に基づいていなければならない。, ニューヨーク市ではこのようなアメリカ財務省は安全で小数点以下3桁まで四捨五入しています

私たちは、添付の株式明細書に記載されている償還手続きに基づいて、上記の各項に基づいて権利br手形を償還することができる。これらの手続によれば、任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または受託者の手続に従って)償還されるべき手形保持者それぞれに交付される。参照してください“債務説明書br証券はわれわれの選択に基づいて償還することができる” 当該等の償還手続に関する資料は、添付の目論見書を参照されたい

部分償還に属する場合は、比例または抽選で手形を償還することを選択する。元金が2，000ドル以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元金が手形未償還部分に相当する新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形がDTC(または他の委託者)によって所有されている限り、そのような手形の償還応答は、委託者の政策および手続きに基づいて行われる

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日及び償還日の後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止します

当社が償還価格を決定する際にとった行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはありません

通知

系列チケットを持つ所持者への通知は，その等所持者に送付される.いずれの通知も郵送日 に発行されたとみなさなければならない。一連の音符が1つ以上のグローバルから

S-12

DTCまたはその代名人に格納されている証券は、DTCに通知を渡すことによって、このようなチケットの所有者に通知を発行することができ、このような通知は、DTCが発行された日に発行されるとみなされるべきである。受託者は、各登録所有者の最後に知られているアドレスに通知を送信し、そのアドレスは、受託者が維持するセキュリティ登録簿に現れる。受託者はこれらの通知をbrチケットの登録所持者に渡すだけである.私たちが完全に認証した形でチケットを再発行しない限り、あなたはチケットに関する私たちの通知を直接受け取りません

受託者、登録者、支払代理人について

ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、br手形を管理する契約下の受託者(受託者であるモルガン大通信受託会社の後継者)である。ニューヨーク·メロン銀行信託会社(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)は、米国の法律に基づいて設立された全国銀行協会で、多くの会社の証券発行に信託サービスを提供し、私たちが発行した他の一連の債務証券を含む契約受託者を務めている。ニューヨーク·メロン銀行信託会社もシリーズごとのチケットの登録と支払いエージェント となる。通常業務中には、受託者の1つまたは複数の関連会社と預金口座を開設し、他の銀行と取引を行うことができる

治国理政法

各シリーズのチケット はニューヨーク州法律によって管轄され，契約もニューヨーク州法律によって管轄される

その他の事項

異なるシリーズの債券はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在，どの系列のチケットにも公開市場は存在せず，一連のチケットが発展する保証もない

適用される証券法によれば、このような買収が契約条項に違反しない限り、償還以外の方法で任意またはすべての異なるシリーズの手形を買収することができる

改訂された“1956年米国銀行持株会社法”によると、中国工商銀行標準銀行の米国での証券取引は制限されており、販売、引受、購入、購入に同意したり、米国で発売または販売された手形の購入を促したりすることはできない。そのため、中国工商銀行標準銀行は負担せず、販売、引受、購入、購入に同意したり、購入者の購入を促進したり、アメリカの他の引受業者が発行或いは販売する可能性のある手形を発行したりするべきではない。工商銀行標準銀行は、その配給部分を構成する手形を米国以外の地域でのみ発売·販売する

当日決算と支払い

私たちは即時利用可能な資金でDTCに各シリーズの手形の元金と利息を支払うつもりだ。各シリーズの手形は満期まで米国の当日資金決済システムで取引される。二級市場取引で手形を購入することは直ちに利用可能な資金でなければならない。Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)とEuroClear Bank SA/NV(EUROCLER？)参加者間のチケットの二次市場取引は，ClearstreamとEUROCLEARの適用ルールと操作手順に従って行い，即時利用可能資金に適した欧州債に適したプログラムを用いて決済を行う.本募集説明書の補編及び添付の目論見書中の帳簿分録発行及び決済を参照

S-13

記帳発行と決済

各シリーズの手形は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、最終的に完全に登録された無利子券 クーポンを採用し、それぞれをグローバル証券と呼ぶ。このような各グローバル証券は、DTCに格納され、DTCまたはその代理人の名義で登録される。私たちはあなたが購入した手形のために証明書付き証券を発行しません。添付の入札説明書に債務証券帳簿発行および決済のタイトルに記載されていない限り、債務証券および所有権はありません

グローバル証券における実益権益は、実益所有者を代表してDTCの直接または間接参加者である金融機関の口座を通じて行われ、このような実益権益の譲渡が行われる。投資家がDTCの参加者である場合、彼らはDTCを介してチケットの実益権益を直接保有するか、またはDTCの参加者組織を介してチケットの実益権益を間接的に保有することができる

グローバル証券の実益権益は上に表示され、グローバル証券の実益 権益の移転はDTCとその参加者が保存した記録のみで行われる。DTCシステムを介してチケットを購入する場合、DTCの直接または間接参加者によって、またはDTCの直接または間接参加者によって購入されなければならない。参加者は、DTCレコードで購入されたチケットのクレジットを取得し、このようなクレジットを受信した後、あなたはこれらのチケットの受益者となるであろう。あなたの所有権資本は、DTCの記録に記録することなく、その購入チケットを介したDTCの直接または間接参加者の記録にのみ記録されるであろう。あなたがDTCの直接参加者でない限り、DTCはあなたのチケットの実益所有権を知らないだろう。DTCの記録は、直接参加者の識別と、これらの直接参加者またはこれらの直接参加者によって所有されるチケットの数のみを表示する。あなたがDTCの直接参加者でない限り、あなたはDTCから購入または販売に関する書面確認または任意の定期アカウントの請求書を受け取りません。代わりに、あなたはDTCの直接または間接参加者からこれらの文書を受信しなければならず、あなたはこれらの参加者を通じてチケットを購入しなければならない。したがって，直接または間接参加者は，そのクライアントの持つ資産の正確な 勘定記録を担当する

受託者は手形の支払い代理として，手形上の支払電をグローバル証券受託者であるDTCに送金する.すべての場合、受託者と私たちは、DTC、CEDEE&Co.の指定された人、DTCの任意の後任が指定された人、またはその任意の後任受託者または指定された人をグローバル証券の所有者とみなす。したがって、私たちおよび受託者は、あなたまたはグローバル証券の任意の他の実益所有者にグローバル証券に関連する対応金額を支払う直接責任または責任がない。チケットに関連する任意の償還または他の通知は、私たちによって受託者に直接送信され、受託者は、DTCに通知し、DTCは、DTCの直接参加者(または間接参加者)に通知し、その後、DTCは、DTCのルール(場合によっては)およびチケットの実益権益を持っている直接参加者(または間接参加者)の内部手続きに従ってあなたに連絡する。DTCは、DTCのルールおよび手順に従って支払いをDTC参加者の現金アカウント に記入し、DTCが受信した範囲内でクレジットする。DTCは，DTC参加者間のチケット譲渡を容易にするためのプログラムを作成した.しかし，DTCはこれらのプログラムを実行または継続して実行する義務はなく，これらのプログラムを随時停止または変更することができる.チケットの登録保持者は，最初にDTCの著名人であるcede&Co.である

初期沈降量

投資家たちは一般的な記名債券に適用される決済手続きに従うだろう。手形は決済日に着払いでDTC所持者の証券預かり口座に計上される

二級市場取引

手形入金資本の任意の二次市場取引は、DTCの正常なルールおよび操作手順に従ってDTCの参加者によって行われ、br登録形式に適した通常の債券のプログラムを用いて決済される

S-14

重要なことは，どのチケットを取引する際に買い手と売手の口座がどこにあるかを決定し，所望の価値日に決済できることを保証することである

投資家はDTC営業中にDTCを介してチケットに関連する交付、支払い、および他の通信しかできないことを知っているはずだ

入金と決済プログラムおよびDTCの他の情報は、添付の入札説明書の入金発行と決済を参照してください

S-15

アメリカ連邦所得税の考慮要素

手形所有権が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響に関する議論は、添付の入札説明書にある米国連邦所得税考慮事項を参照されたい。添付された入札説明書では、米国連邦所得税考慮事項の下での手形所有権の実質的な米国連邦所得税結果の議論は、手形所有者の特定の状況または米国連邦所得税法の特別規則によって制限された手形所有者に関連するすべての米国連邦所得税結果、例えばbrは、付随募集説明書における米国連邦所得税考慮事項の下の第1段落に記載されたタイプの保持者として存在していない。私たちは手形所有者に彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況や状況に関連する可能性のある特定のアメリカ連邦所得税の税収結果を理解することを促す

S-16

引受販売

バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、シティグループグローバル市場会社、HSBC証券(米国)会社と富国銀行証券有限責任会社は、手形発行の共同簿記管理人と以下の指定引受業者の代表を務める。引受契約の条項と条件及び引受業者が当方と締結した関連定価協定を満たすことを前提として、以下の引受業者は、以下の名称に対する各シリーズ手形の元本金額を共同で購入することにそれぞれ同意する

引受業者		元金 額： 2025年ノート				元金 額： 2027年ノート				元金 額： 2032年ノート				元金 額： 2052年ノート
バークレイズ資本会社です。		$	175,000,000			$	100,000,000			$	125,000,000			$	100,000,000
アメリカ銀行証券会社			175,000,000				100,000,000				125,000,000				100,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			175,000,000				100,000,000				125,000,000				100,000,000
シティグローバル市場会社です。			148,750,000				85,000,000				106,250,000				85,000,000
HSBC証券(米国)有限公司			148,750,000				85,000,000				106,250,000				85,000,000
富国証券有限責任会社			148,750,000				85,000,000				106,250,000				85,000,000
フランスパリ銀行証券会社			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
モルガン·スタンレー法律事務所			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
アメリカBancorp投資会社は			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
スペイン対外銀行証券会社			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
NatWest Markets Securities Inc.			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
サンタンダーは証券会社に投資します。			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
SMBC日興証券アメリカ社			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
かす銀行			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
道明証券(アメリカ)有限会社			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
中国工商銀行標準銀行			26,250,000				15,000,000				18,750,000				15,000,000
ループ資本市場有限責任会社			21,875,000				12,500,000				15,625,000				12,500,000
学院証券会社			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
Amerivet証券会社			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
Blaylock Van LLC			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
C.L.King&Associates，Inc.			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
合計する		$	1,750,000,000			$	1,000,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

引受契約と定価協定は、いくつかの引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務はある条件によって制限されることを規定している。もし引受業者がいずれかの債券を購入した場合、彼らはすべての債券を購入する義務がある

著者らはすでに引受業者に通知され、彼らは初歩的に本募集説明書の補充資料の表紙に掲載されているこのシリーズの債券の発行価格を補充し、各シリーズの一部の債券を直接公衆に発売することを提案した。引受業者も、この価格から2025年債券元金の0.150、2027年債券元金の0.200、2032年債券元金の0.250および2052年債券元金の0.450を差し引くことができる。引受業者は、2025年債券元金0.125、2027年債券元金0.125、2032年債券元金0.200、2052年債券元金0.300を超えない特許権を他の取引業者に提供することができる

S-17

シリーズ債券は当該シリーズ債券の初期発行価格で発売されず、引受業者は当該シリーズ債券の発行価格及び他の販売条項を変更することができる。引受業者は各シリーズの手形を発売し、受信と受け入れを基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

2025年債の発売について引受業者に0.250%の引受割引を支払い、2027年債の発売について引受業者に0.350%の割引を支払い、2032年債の発売について引受業者に0.450%の割引を支払い、2052年債の発売について引受業者に0.750%の割引を支払う

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、または法律でこのような賠償を禁止することが決定された場合、引受業者は、これらの債務の支払いについて賠償を要求される可能性がある

発行手形に関連した取引費用を支払い、230万ドルと推定されます

安定した空振りと市場になる

今回の発行については、共同簿記管理人は引受業者を代表して直接またはそのそれぞれの関連会社を通じて何らかの取引を行うことができ、任意またはすべての一連の手形の価格を安定させることができるが、適用される法律と法規に適合しなければならない。これらの取引は、フック、固定、またはチケット価格の維持を目的とした入札または購入を含むことができる。共同簿記管理人が発行に関連する手形に空頭寸を確立し、販売された1つまたは複数の一連の手形の元金金額が本入札説明書の付録の金額を超える場合、共同簿記管理者は、公開市場で一連の手形を購入することによって、空手形を減少させることができる。一般に、空手形を安定または減少させるために証券を購入することは、このような購入がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。引受業者および私たちは、上記の取引が任意の一連の手形価格に及ぼす可能性のある影響の方向または程度について、いかなる陳述または予測もしない。また、引受業者も我々も、引受業者がこのような取引に従事することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに停止することはない

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のために行った他の購入は、任意またはすべての一連の手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、どのシリーズ債券の価格も公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はないが，これらの活動が開始されれば，引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる.これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

各系列の手形は新たに発行された証券 であり，取引市場は構築されていない.私たちは、いかなる一連の手形が任意の証券取引所で売買されるか、または任意の一連の手形が任意の証券取引所に上場されるか、または任意の一連の手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請しない。吾らはすでにいくつかの引受業者から、彼らまたはそのいくつかの連属会社が発売完了後に各シリーズの手形で売買できることを通知した。しかし，彼らはこのようにする義務はなく，別途通知することなく系列チケットの市活動を停止することができる.いかなる系列債券の取引市場の流動性も保証されず、いかなる系列債券の活発な公開市場が発展するかも保証されない。ある一連の債券の公開取引市場が活発でなければ、その一連の債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。一連の手形が取引されれば、それらの取引価格は初期発行価格よりbr個の割引がある可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、全体的な経済状況、およびその他の要素に依存する

S-18

ある関係や活動は

引受業者及びその関連会社は、我々又はその関連会社との正常な業務過程において投資銀行業務や他の商業取引に従事しており、将来的にはこのような業務に従事することも可能である。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、シティグループグローバル市場会社、HSBC証券(米国)会社、富国証券有限責任会社といくつかの他の引受業者の関連会社は、私たちが改訂と再署名した5年間の信用協定、改訂と再起動された364日間信用協定、および改訂と再起動された信用証融資協定の貸主である。バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、シティグローバル市場会社およびその他のいくつかの引受業者および/または付属会社は、私たちの商業手形計画の取引業者です

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、自己のbr口座及びその顧客の口座に用いることができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者やその付属会社は私たちの信用リスクに開口しているかもしれません。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入を含むか、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

その他の事項

米国証券取引委員会に登録されたブローカーの引受業者ではなく、適用される証券法及び金融業界規制機関、Inc.の規則を遵守した場合にのみ、米国証券取引委員会に登録された1つ以上のブローカーを介して米国で手形を販売する

沈降期を延長する

手形は2022年9月9日頃に投資家に交付される予定で、本募集説明書付録日付 に続く3番目の取引日となる。“米国証券取引委員会”規則15 c 6-1によると、取引法によると、二級市場での取引は2営業日以内に決済されなければならない。このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、以下のチケット受け渡しの2日前の取引チケットを希望する任意の購入者は、チケットが最初に2022年9月9日または左右に決済されるため、決済失敗を防止するために、任意の取引時に決済サイクルの代わりにbr}を指定することが要求される。債券の購入者は、本協定に規定する受け渡し日前に債券を取引することを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

アメリカ以外の地域の販売

手形は米国で発売·販売することができ、米国以外の何らかの発売·販売を許可する司法管区で発売することもできる

ヨーロッパ経済区の小売投資家への製品の販売は禁止されています

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂されたMiFID II？)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、資格を満たしていない顧客のことである

MiFID II第4条(1)項(10)で定義されている専門顧客、または(Iii)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義されている適格投資家ではない。重要な情報はありません

S-19

(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)が提供を要求する文書は、債券を発売または販売するため、またはEEAの散財投資家に債券を提供するために使用され、したがって、PRIIPs法規に従って、債券を発売または販売するか、または他の方法でEEAの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録の作成根拠は、欧州経済圏のどの加盟国のいずれの手形要約も“目論見規則”下の免除発行手形要約の募集説明書の要求に基づいて行われることである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

連合王国小売投資家への製品の販売を禁止しております

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)および(EU)2016/97号命令を実行するためにFSMAによって制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない場合、または(Iii)は、EUWA(英国株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)法規2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報 は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部を構成し、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための文書 が用意されているため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本目論見書付録の作成根拠は，イギリスの“目論見書条例”の免除により，イギリスで行われているどの手形要約発行も手形要約募集説明書の発行要求の制限を受けないことである.イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

カナダの潜在投資家の注意事項

発行された手形は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、当該購入者は、National Instrument 45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義され、許可された顧客であり、National Instrument 31-103登録要求、免除および持続登録義務を定義する。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

香港の潜在的投資家の心得

会社(清算その他)の意味で公衆への要約を構成しない場合は，手形は(I)以外のいかなる文書でも要約または販売を行ってはならない

S-20

(Br)“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)にいう目論見定款、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)にいう専門投資家及び当該条例に基づいて定められたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)が指す目論見定款ではなく、 かつ広告がない。手形に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、この招待または文書は、香港の公人または相当する香港大衆によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律で許可されているものを除く)が、香港以外の者にのみ売却されるか、または“証券および先物条例”(第章)で示される専門投資家のみに販売される手形を除外する。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本の潜在投資家の心得

金融商品取引法(1948年第25号法、改正“金融商品及び取引法”)第4条第1項の規定によると、これらの手形はまだ登録されておらず、登録されていない。したがって、いかなる手形またはその中のいかなる権益も、日本で直接または間接的に日本の住民に販売または販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または日本に直接または間接的に日本にいるか、または日本住民または日本住民の利益のために転売または転売されてはならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

韓国潜在投資家への通知

韓国(韓国)の任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを発売または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、手形は、チケット購入者が購入手形に関するすべての適用された規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売してはならない(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むが、これらに限定されない)

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の付録及び添付の目論見書はまだシンガポール金融管理局に目論見書 として登録されていません。したがって、本募集説明書の付録および添付の入札説明書および債券の要約または売却または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々にチケットを直接または間接的に提供または売却したり、引受または購入招待を発行したりすることはできないが、(I)シンガポール証券および先物法第289章第274 条に従って機関投資家に、(Ii)は関係者に、または第275(1 A)条に従って任意の者に招待を出すことを除く。そして、“SFA”第275条に規定する条件、または (Iii)が他の方法で根拠し、“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たしている。関係者は、第275条に基づいて手形を引受または購入し、その唯一の業務は投資を保有する会社であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である。又は(B)信託(受託者が認可投資家ではない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可投資家である場合、当該法団又は受益者の当該信託における権利及び権益は、当該法団又は当該信託が第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

S-21

(br}(1)“証券及び先物事務管理局”第274条に基づいて機関投資家又は“証券及び先物事務管理局”第275(1 A)条、又は“証券及び先物事務管理局”第275条に規定する条件によりいかなる者にも)、(2)譲渡事項を考慮していないか、(3)この譲渡は法に基づいて行われる、(4)“証券及び先物事務管理局”第276(7)条の規定；又は(5)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に規定する

外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う責任を履行することについてのみ、当社は決定し、すべての関係者に通知し(外国為替管理局第309 a条参照)、この手形等の手形は資本市場製品(定義は2018年の証券及び先物(資本市場製品)の規定を参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

スイスの潜在投資家への通知

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形は、スイスの金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請しない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

台湾の潜在投資家の心得

適用される証券法律及び法規によると、手形はまだ、台湾金融監督管理委員会、Republic of China(台湾)及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認されておらず、台湾国内で公開発行又は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認を必要とする要約を構成することなく、台湾国内で販売、発行又は発売してはならない。台湾では、いかなる人或いは実体も手形を提供、販売或いは配布する権利がなく、或いは他の方式で本募集定款の副刊及び添付株式定款に関連する資料を提供する権利がない。債券は海外台湾住民投資家が購入することができ、台湾在住の投資家が海外で購入することができるが、台湾国内で発行、発売、販売或いは転売することはできないが、台湾の法律法規は別途許可があるものを除外する。当社又は台湾以外の任意の引受業者(引受地)が引受又は他の購入手形の要約を受信して受け入れる前に、引受又はその他の契約は当社に対して拘束力がなく、これにより発生した売買契約は引受地で締結された契約とみなされるべきである

アラブ首長国連邦の潜在投資家への通知

これらの手形は、アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含むアラブ首長国連邦で公開発売、販売、普及、広告されることはありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターの証券発行、発売、販売に関する法律、法規、規則が守られない限り、これらの手形は公開されません。また、本募集説明書副刊、添付されている目論見書、および手形や発売に関する他の任意の発売またはマーケティング材料は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することを構成しておらず、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録、添付されている募集説明書及び手形又は発行に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を受けていない

S-22

法律事務

テキサス州ヒューストンのHunton Andrews Kurth LLPは私たちがチケットを渡す有効性を代表するだろう。カリフォルニア州パロアルトのSimpson Thacher&Bartlett LLPは販売業者にいくつかの法務を伝える

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年1月31日現在の10-K表年次報告に含まれる総合財務諸表と、2022年1月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、その報告 で述べたように。これらの報告は、添付の入札説明書および添付の入札説明書および我々の棚登録声明に参照されて組み込まれており、添付の入札説明書はその一部である。上記の総合財務諸表は、安永会計士事務所の会計及び監査専門家としての権威ある報告に基づいて、参考方式で本明細書及び添付の募集説明書に組み込まれている

S-23

目論見書

債務証券

ウォルマート社のこの目論見書は、私たちが時々提供して販売する1つまたは複数の異なるシリーズの債務証券に関するものだ。この目論見書によると、私たちが提供する可能性のある一連の債務証券の条項と条件は、私たちの他の債務証券シリーズの条項と条件とは異なるだろう。私たちは各一連の債務証券を初めて発行する際に、この一連の債務証券の条項と条件を決定する

私たちは株式募集説明書に私たちが提供する可能性のある債務証券のいくつかの条項と条件を説明した。発行されるたびに発行される債務証券について、我々は、これらの条項および条件が本募集説明書に記載されていない限り、または異なる限り、株式募集説明書の補足資料を提供し、それによって提供される各一連の債務証券の具体的な条項および条件を説明する。適用される目論見書は、他の事項を補完するほか、これにより提供される一連の債務証券について説明する

•

これらの債務証券の元本金額(さらに発行すれば増加する可能性がある)

•

これらの債務証券が公衆に提供する1つまたは複数の価格；

•

これらの債務証券はどのような通貨で価格を計算しますか

•

債務証券の満期日

•

これらの債務証券の1つまたは複数の金利は、固定であっても可変であってもよい

•

私たちはこれらの債務証券の元金とプレミアム(あれば)と利息の日付を支払います。

•

このような債務証券に適用される任意の償還権；

•

私たちはこのような債務証券を取引するかどうか

適用される目論見書付録はまた、当社、提供された債務証券、および今回発行された他の重要な情報を含む可能性があり、本募集説明書に記載されている債務証券以外の他の債務証券に投資する税収結果を含むことができる。適用される入札説明書内の情報は、本入札説明書の日付後に参照によって本明細書に組み込まれる情報が補足され、場合によっては、参照によって本明細書に含まれるか、または本明細書に組み込まれた他の情報が更新、修正、または置換される可能性がある

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の8ページ目からのリスク要因を参照してください。また、我々が最近提出した10-K表年次報告書のリスク要因のタイトルに含まれる、米国証券取引委員会に提出された文書でわが社に関連するリスク要因を検討した。私たちが最近提出したForm 10-K年次報告で議論されているリスク要因は、私たちが後で提出したForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告で更新されるかもしれません。特定債務証券発行に関する目論見付録は、これらの債務証券に投資する何らかのリスク を検討する可能性がある。本募集説明書および適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の購入を決定する前に、これらのリスク要因およびリスクを慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年12月4日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			4
引用で資料を組み込む			5
前向きな陳述に関する警告的声明			6
リスク要因			8
ウォルマートです。			11
収益の使用			12
債務証券説明書			13
記帳発行と決済			28
アメリカ連邦所得税の考慮要素			33
配送計画			44
法律事務			49
専門家			49

2

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(証券法)(証券法)に基づいて棚上げ登録手続きを用いて証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明の一部である。この登録声明によれば、当社は、本募集説明書および適用可能な目論見付録に記載された債務証券を、1つまたは複数の製品の形態で時々提供して販売することができる。登録説明書によると、私たちが売却できる債務証券の元本総額に制限はありません

私たちは、本募集説明書と適用可能な目論見説明書の付録、およびここで参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促します。brは、本募集説明書に従って提供可能な任意の債務証券に投資するかどうかを決定する前に。当社、業務、財務業績、債務証券に関するより多くの情報は、登録説明書、参照により組み込まれた情報、およびその中の展示品を参照してください。いくつかの証拠品は、その発行本募集説明書に基づいて提供される任意の債務証券の契約、それに関連する補充契約、および他の重要な文書を含み、我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照することによって、この登録声明に組み込まれる。このようなファイルのコピーは以下に述べるように取得することができ、そこでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書を読むときは、適用される目論見書の付録に記載されている債務証券の具体的な条項および条件が補充され、場合によっては、本募集説明書に記載されている債務証券の1つまたは複数の一般的な条項および条件が更新、修正または置換される可能性があることを覚えておいてください。あなたは適用された目論見書の付録に記載されている債務証券の特定の条項をよく読まなければならない。適用される目論見書付録に含まれる当該等債務証券に関する情報と本募集明細書に含まれる類似情報との間に差がある場合は、当該目論見書付録に記載されている情報を基準とする。したがって、本募集明細書の債務証券条項および条件に関するいくつかの陳述は、特定の一連の債務証券には適用されない可能性がある

私たちは債務証券の提供が許可されていない司法管轄区域で債務証券を提供しないつもりだ

本募集説明書と適用される目論見書 付録では、他に説明がない限り、我々、我々、わが社、わが社とはウォルマート社とその合併子会社を指している。用語適用目論見書補充条項とは、本募集説明書に付随する目論見書補充材料であり、私たちはこの補充材料を通じて特定の製品に特定の債務証券を提供する

本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および吾等またはその代表によって作成された任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれる情報を除いて、私たちは、本明細書で提供されている任意の債務証券またはそのような債務証券の発売に関する任意の情報、または本入札明細書に言及または言及可能な情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報を提供することを許可していない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。ここで提供されている債務証券に投資するかどうかを決定する際には、本入札説明書、適用可能な目論見付録、および任意のこのような無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本明細書に記載されているか、または引用されて本明細書に組み込まれているかを仮定してはならない情報は、本明細書の日付および本明細書に参照されて本明細書に記載された特定の情報を含む文書の日付以外の任意の日付で正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果は変化したかもしれません

3

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますHttp：//www.sec.govそれは.これらのファイルは私たちの会社のサイトでも閲覧できますHttps：//panate.walmart.comそれは.わが社のウェブサイトまたは私たちが維持している任意の他のサイトに含まれる情報は、このようなウェブサイト上の米国証券取引委員会の届出文書が他の方法で参照によって本明細書に組み込まれない限り、本募集説明書、任意の募集説明書付録または本入札説明書が属する登録説明書の一部ではない。本入札明細書に引用的に組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーと、補充契約、ならびに本入札説明書、適用可能な入札説明書の付録、または任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に言及された任意の他の文書を含む契約のコピーを無料で提供します。このような届出書類や他の書類のコピーを請求するには、手紙を書いたり、電話したりしなければなりません

ウォルマートです

注意：投資家関係

南西第8街702番地

アーカンソー州ベントンビル72716

(479) 273-8446

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した S−3表登録説明書の一部であり、当該登録説明書中の全ての情報は含まれていない。上述したように、あなたは、登録宣言のbr展示品を含む、米国証券取引委員会または私たちから登録声明のコピーを読むか、または取得することができます

4

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書に含まれる情報を引用して本入札説明書に統合することは、引用によって組み込まれた文書を推薦することによって、私たちに関連する重要な情報を開示することを意味します。私たちは本募集説明書を引用して入力したそれらの文書を通じて本募集説明書の重要な構成要素を構成した

参考までに、この目論見書に以下の文書を加えた

•

2020年1月31日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書には、2020年4月23日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書のうち、このようなForm 10−K年度報告書を引用して組み込む部分が含まれている

•

2020年4月30日、2020年7月31日、2020年10月31日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告、および

•

我々の現在のForm 8-K報告書はそれぞれ2020年6月5日と2020年9月14日に米国証券取引委員会に提出されている

私たちはその後、改正された1934年の証券取引法(取引法)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての届出書類(このような届出文書のうち、米国証券取引委員会に提供され、かつ米国証券取引委員会に届出されていない情報を除く)に基づいて、引用によって本目論見書に組み込まれているとみなされなければならない。今後、本入札説明書に引用的に組み込まれる文書には、我々のForm 10−K年次報告(参照によって組み込まれた最終依頼書の部分を含む)、我々のForm 10−Q四半期報告、および我々の現在のForm 8−K報告(第2.02項または第7.01 Form 8−K項に従って提供および提出されていない情報は含まれない)が含まれるであろう

本入札明細書に含まれる情報は、上述したように、これらの文書が参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に将来的に提出される文書に含まれる情報によって更新および補完される。将来的にこれらの 届出文書に含まれる情報は、本目論見書の一部とみなされ、必要に応じて、本募集説明書および適用される目論見書の付録および本募集説明書に引用されて入選された以前に米国証券取引委員会に提出された届出文書に含まれる情報が自動的に更新され、代替される。私たちは、本募集説明書に基づいて、当社またはその債務証券発行に関する具体的な条項に関する情報を本募集説明書に引用することによって、当社またはその債務証券発行に関連する特定の条項に関する情報を本募集説明書に組み入れ、米国証券取引委員会に発行に関連する文書を提出するために、特定の債務証券発行に関連する8-Kフォーム現在の報告書を1つ以上提出する可能性がある。本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に用語br}入札説明書を使用する場合、本入札説明書は、最近提出された10−Kフォーム年次報告(引用して本明細書に入る最近提出された最終依頼書の部分を含む)、我々が最近提出したbr}10-Qフォーム四半期報告および現在の8−Kフォーム報告、および本入札説明書の他の書類および文書のすべての情報を参照して記入することから、本募集説明書を更新し、本募集説明書に適用されるすべての情報を指す。あなたは先に述べたように、あなたはそこでより多くの情報を見つけることができます。私たちまたはアメリカ証券取引委員会から、引用して本募集説明書に入る任意の私たちの文書を得ることができます

5

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、本明細書またはその中に組み込まれた情報を含むものであり、“取引法”第21 E節の意味で“取引法”が展望的陳述のために提供される責任回避港を享受することを目的としたいくつかの“取引法”の第21 E節の意味での展望的な陳述を含むか、または引用することができる。このような前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、私たちの総合的または報告可能な経営部門の推定または予想、将来の期間または将来の日付までの経済的表現または経営結果、または将来発生する可能性のある事件または事態の発展、または私たちの計画、目標、または目標を議論することを表現する。これらの展望的陳述はまた、他の事項 ：

•

私たちのビジネスの成長または未来または特定の時期における私たちの競争地位の変化；

•

当社の1株当たり収益、純売上高、比店舗およびクラブ売上高、当社のウォルマート米国運営部門の電子商取引売上高、負債、特定のカテゴリーの費用、費用brレバー、リターン、資本および特定のタイプの運営投資または支出、および新規店舗を含む、いくつかの財務プロジェクトまたは措置または経営措置の金額、数量、増加、増加、減少または減少

•

私たちが行う投資と資本支出とこれらの投資と資本支出の予想融資状況 ；

•

私たちは電子商取引、技術、サプライチェーン、店舗改築とその他の全ルートの顧客brイニシアティブへの投資が絶えず増加しています

•

通貨レートと燃料価格の変動は私たちまたは私たちの部門の運営業績に影響します

•

当社は引き続き株式買い戻しと配当、一定期間内に株式買い戻し許可または自社株式買い戻しの一定部分の資金源を使用して株主に見返りを提供する

•

私たちの現金を含め、私たちの運営、拡張活動、配当金、株式買い戻しに十分な資金と資金を提供し、私たちの現金需要を満たし、私たちの運営に資金を提供するのに十分または十分である

•

無効ヘッジの重要性；および我々のデリバティブに関する金額の再分類；

•

私たちの一定期間の有効税率といくつかの繰延税項目の純資産の実現状況および税金関連事項決議の影響

•

訴訟や他の訴訟や調査において不利な決定を下したり和解を達成したりする影響

•

当社はいくつかの新しい会計基準を採用したり、既存の会計基準を改訂したりすることが当社の経営業績や財務状況に与える影響；または

•

私たちの環境やサプライチェーンの持続可能性に関する約束、意図、計画、または目標は、経済的機会や他の社会的イニシアティブを促進する

私たちの展望的陳述はまた、私たちが運営する戦略、計画、目標に対するbr陳述、私たちの未来運営の重点分野、および私たちが作った任意の前向き陳述に基づいた仮定を含むかもしれない。私たちが行う前向きな陳述は、一般に、目的、期待、信じ、可能性、増加可能、起こりうる、起こりうる、継続、推定、拡張、予想、目標、成長、指導、意向、投資、予想、継続、可能な変動、可能な影響、可能な結果、目標、優先度の語彙およびフレーズの使用によって識別することができる。プロジェクト戦略目標私たちは

6

は、？追加、許可、？将、？利益を得る、？変更する、？入る、継続する、 ？減少する、？増加する、？ある、？含む、？増加する、？開く、？維持する、？つながる、？保留する、？続ける、強化する、？強化する、？減らす、および？増加する、そのような単語またはフレーズの変形、他のフレーズ？または同様の単語およびフレーズは、 の予想または予想される発生または結果を表す

7

リスク要因

私たちの業務運営は多くのリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けており、国内でも国際的にも、これらは私たちがコントロールできるものではない。これらのリスク、要因、および不確定要因のうちの1つまたは組み合わせは、私たちが前向きに陳述した任意の事項に重大な影響を与える可能性があり、私たちの実際の結果または実際のイベントは、これらの結果または任意のそのような前向き陳述に記載されたイベントまたはイベントと大きく異なることをもたらすかもしれない。これらのリスク、要因、不確実性は世界的である可能性があり、または私たちの経営する一部の市場にのみ影響を与え、合併に基づいて私たちに影響を与える可能性があり、または私たちのいくつかの報告可能な経営部門にのみ影響を与えるが、これらに限定されない

経済的要因

•

経済、地政学、資本市場とビジネス状況、傾向と世界各地、そして私たちの市場の事件

•

通貨レートが変動する

•

市場金利の変化

•

市場の賃金水準の変化

•

電子商取引市場を含む様々な市場規模の変化

•

失業レベル

•

インフレやデフレは一般的で特定の製品カテゴリで

•

輸送、エネルギー、公共事業コスト

•

石油と天然ガス価格を含めた商品価格

•

消費者自信、可処分所得、信用獲得性、消費レベル、ショッピングモード、債務レベル、およびいくつかの商品に対する需要

•

世界各地と私たちが経営する市場の消費者ショッピング習慣の傾向；

•

消費者が健康および薬物保険計画に参加し、このような計画の精算料率および薬物処方；

•

競争相手の主導性、競争相手の参入と拡張私たちの市場および競争圧力；

運行要因

•

ドルと各種外貨建ての純売上高と運営費用；

•

わが社とその各部門の財務業績は、私たちの各時期のキャッシュフロー金額を含めています

•

私たちの店とクラブ、そして私たちの電子商取引サイトでの顧客取引と平均チケット；

•

私たちが販売している商品と私たちの顧客が購入した商品の組み合わせ

•

仕入先から貨物を取得する場合及び仕入先から貨物を調達するコスト；

•

私たちの戦略、計画、案、そして計画の実施と運営の有効性；

•

顧客取引とチケットの減少、貯蔵時間の減少、需要の非必須製品からの転換、サプライチェーン中断及びワクチンの利用可能性と有効性を含む新冠肺炎関連挑戦

8

•

買収と剥離、商店とクラブ閉鎖、その他の戦略決定の影響；

•

私たちは買収された企業の能力を電子商取引の分野に含めて統合することに成功した。

•

私たちの目標と計画の意外な変化は

•

私たちが経験している縮小度は

•

消費者は、私たちの店とクラブ、電子商取引プラットフォーム、計画、商品供給、配送方法に対する受け入れと応答を提供します

•

私たちの毛利率は薬局利益率と他の製品カテゴリの利益率を含みます。

•

ガソリンとディーゼルオイルの販売価格

•

私たちの市場の季節的な購入パターンを混乱させ

•

サプライチェーンと在庫管理が中断した

•

我々のネットワークセキュリティイベントおよび任意の業務中断に影響を与える関連コストと影響；

•

私たちの労働コストは医療と他の福祉コストを含めています

•

私たちの死傷者と事故関連費用と保険費用

•

私たちの労働力の規模と流動率、そしてその労働力の異なる給与レベルの従業員数 ；

•

必要な人が私たちの店、クラブ、他の施設にスタッフを配置してくれるかどうか

•

新しい、拡張された、移転、改築された単位が開業を遅延させた

•

私たちは当事者またはそれに拘束された法律と規制手続きと調査の進展と結果、そして私たちがそれによって招く可能性のある責任、義務、費用である

•

信用格付け機関は私たちの商業手形と債務証券の信用格付けが変化します。

•

実際の税率は

•

会計判断と推定の意外な変化

規制やその他の要因は

•

現行税法、労働法、その他の法律の変化と税率の変化は、法律の制定と行政法規の成立と解釈を含む

•

輸入に新しい税、新しい関税、既存の税率を変更する

•

新しい貿易制限を実施し、既存の貿易制限を変更する

•

私たちが運営する市場や他の場所で新しい政府政策、計画、計画、行動を採用または作成し、既存の政府政策、計画、計画、行動を修正する

•

政府が出資する福祉計画の変化と新冠肺炎に関するいかなる刺激計画の範囲と効果

•

通貨制御法の変化

•

公共援助額のレベルの変化

•

連邦政府の停止を1回または複数回延長しました

9

•

連邦所得税の払い戻しのスケジュール

•

自然災害、気候変化、悲劇的な事件、新冠肺炎を含む世界的な衛生流行病または流行病；

•

アメリカは会計原則の変化を認めている

季節購入モデルのため、私たちは通常第4四半期に比例しない年間運営収入を稼いでいますが、このモデルは正確に予測することが難しく、多くの要素の影響を受ける可能性があります

その他のリスク要因

私たちは、これらの要素のいくつかについてより包括的な議論を行い、上述した前向き表現で議論された結果および他の事項に影響を与える可能性のある他のリスク要因について議論した。brは、第I部分第1 A項の下に含まれる米国証券取引委員会に提出された文書に含まれている。リスク要因は，我々が最近米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告のうち と第2部，第1 A項である。私たちが最近提出した10-Kフォーム年次報告書が提出された後、米国証券取引委員会が提出した追加または更新されたリスク要因を含む任意の10-Qフォーム四半期報告におけるリスク要因。私たちは、私たちが最近提出したForm 10-K年間報告書が提出された後に提出された、米国証券取引委員会に提出された任意のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書に他のまたは更新されたリスク要因を開示するかもしれない

上記の展望的な陳述は、私たちの業務および運営環境に対する私たちの理解、および私たちがこのような前向きな陳述をしたときに、または合理的な仮定になると考えているか、またはそれに基づいて行われるであろう。我々が上で議論したリスク、要因および不確実性、および私たちが米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告および米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の報告で言及されたリスク、私たちの現在未知の他のリスク、事実の変化、仮説が実現されていない、または他の状況によって、私たちの実際の結果は、前向き表現で議論または示唆または予想された結果と実質的に異なる可能性がある

本警告声明は、本明細書またはその中に組み込まれた情報の参照によって限定されることを含む、本入札説明書およびこれに関連する各目論見説明書の付録に記載されたすべての前向きな陳述を含む。私たちが予想していた結果や開発が達成されることを保証することはできません。または実質的に実現されても、これらの結果や発展は私たちに予想された結果をもたらしたり、私たちの予想された方法や程度で私たち、私たちの業務、私たちの運営、または私たちの運営結果に影響を与えます。本募集説明書または適用可能な目論見説明書付録(本明細書または本明細書で参照される文書を含む)によってなされた前向きな陳述を評価する際に、これらのすべてのリスク、要因、および不確定要因を慎重に考慮し、そのような前向きな陳述に過度に依存しないように促す。このような展望的陳述は、本文書が発行された日にのみ行われ、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、または本入札説明書またはそのような展望的陳述を含む適用目論見書の付録に組み込まれた任意の文書を参照することによって、法的要件が適用されない限り、後続のイベントまたはbr}状況を反映するために、任意の展望的陳述を修正または更新する義務はない

10

ウォルマートです

我々は小売、卸売、その他の部門のグローバル運営と、世界各地に位置する電子商取引に従事しており、世界最大の小売業者であり、2020年1月31日までの会計年度総収入は5，240億ドルである。毎週、2.65億人を超える顧客にサービスを提供し、26カ国/地域の約11，400店舗と多くの電子商取引サイトを訪問しています

•

ウォルマート米国は私たち最大の細分化市場であり、アメリカとプエルトリコでは3つの主要な商店 形式で運営されている：スーパーセンター、割引店、コミュニティ市場、Walmart.comと他の電子商取引ブランド。ウォルマート米国では、同日の集荷、同日配達、無制限配達、NEXTDAY配達、NEXTDAY配達、無限通路の全チャネル体験をお客様に提供しています

•

ウォルマート国際は私たちの第二の部門であり、私たちのアメリカ以外の業務からなり、 は小売、卸売、その他の業務の3つの種類に分類された多様な業態を含む。これらのカテゴリには、スーパーセンター、スーパー、量販店、倉庫クラブ(Sam‘s Clubを含む)およびCash&Carry、walmart.com.mx、asda.com、Walmart.ca、Flipkart.com、および他のサイトによる電子商取引など、様々な形態が含まれる。ウォルマート国際は顧客に全チャネル体験を提供し、小売店や電子商取引、例えばイギリスのClick&Collectなどのサービス、他のいくつかの市場での雑貨集荷や配達業務、私たちの市場(例えばインドのFlipkart)、支払いベースのデジタル取引プラットフォーム(例えばインドのPhonePe)を統合している

•

Sam‘s Clubはアメリカとプエルトリコの純会員制倉庫クラブとSamsClub.comで構成されています。Sam‘s Clubは会員制のみの倉庫クラブですが、小売店と電子商取引を統合した全チャネルの体験を提供しています。会員は、私たちのクラブでは見つからない製品や、SamsClub.comのオンラインサービスや私たちのモバイルビジネスアプリケーション、クラブの集荷や配達オプションなどのサービスを提供する様々な商品を得ることができます直接家に着きます。

私たちはアメリカ、ワシントンD.C.とプエルトリコのすべての50州で業務を行い、完全子会社を通じてカナダ、チリ、中国、インド、日本、イギリスで業務を展開しています。ホールディングス子会社を通じて、アフリカ(ボツワナ、ガーナ、ケニア、レソト、マラウイ、モザンビーク、ナミビア、ナイジェリア、南アフリカ、スワジランド、タンザニア、ウガンダ、ザンビア)、中米(コスタリカ、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、ニカラグア)、メキシコで事業を展開している

ウォルマート社の普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードはWMTです。ウォルマート社は1969年10月31日にデラウェア州に登録設立されました。私たちの主な実行事務室はアーカンソー州ベントンビル第八街西南七零二号にあります。郵便番号：七二七一六です。私たちの主な電話番号は479-273-4000.わが社のサイトの住所はWww.Corporation ate.walmart.comそれは.当社のウェブサイト又は当社が維持している任意の他のサイトに含まれる情報は、本募集説明書、 のいずれの募集説明書の付録又は本募集説明書が属する登録声明にも属さない

11

収益の使用

目論見書付録の特定債務証券発行に関する特別説明に加えて、債務証券を売却して得られた純収益を用いることができる

•

電子商取引および技術投資、土地の購入、商店および他の施設の建設、他の会社または資産の買収、在庫の買収に資金を提供することなど、一般会社の目的で発生した短期借入金を返済すること

•

満期前または満期時に長期債務を返済または再融資するか、または私たちの1つ以上の子会社の債務の再融資を行うこと

•

公開市場でまたは1つ以上の入札要約に従って私たちの未償還証券を買い戻すために資金を提供します

•

私たちが他のbr社や資産の買収に関連して負担している借金を返済する

•

1つ以上の買収に資金を提供しています

•

私たちの特定の資本支出に資金を提供し

•

私たちの運営資金の要求を満たすために

•

他の一般会社用途に使われています

私たちは現在純収益を具体的に使用する計画を持っていない。毎回発行される純収益がこのような発行に関する目論見補足資料に用いられる主な用途について具体的に説明する.私たちが債務証券を売却する任意の純収益をその1つまたは複数の用途に使用する前に、私たちはこれらの純収益を短期有価証券 に一時的に投資する可能性がある

12

債務証券説明書

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、本募集説明書に従って提供される可能性のある一連の債務証券のいくつかの一般的な条項および条件に以下のように適用されることを総括する。適用される目論見書付録は、これらの特定の条項および条件と、以下に概説する一般的な条項および条件との間の任意の違いを含む、本募集説明書および目論見説明書および付録に従って提供される各一連の債務証券の特定の条項および条件を説明する。私たちは、このような債務証券の任意の追加または異なる条項および条件を、米国証券取引委員会に提出された報告書に説明する必要はないが、これらの情報は、引用によって本明細書に入るであろう。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての文書を検討することを促します。これらの文書は引用によって本入札説明書に含まれています。これらのファイルまたはこれらのファイルのコピーにどのようにアクセスするかについては、上記のbr}nを参照してください。より多くの情報を見つけることができます

当社は、吾らと受託者ニューヨークメロン銀行信託会社(旧ニューヨーク銀行信託会社、N.A.)との間の日付が2005年7月19日である契約に基づいて、改訂され、2006年12月1日の第1の補充契約、日付が2014年12月19日の第2の補充契約と日付が6月26日である第3の補充契約所によって補充されるため、1つまたは複数の一連の債務証券を発行する。2018年、私たちと受託者との間で(改訂され補完された契約は、以下、契約と呼ぶ)。各 シリーズ債務証券の条項と条件は、これらの債務証券と契約で明らかにされる。特定の一連の債務証券の完全な説明については、本募集説明書とこのシリーズの債務証券の発行に関連する目論見書の補充資料を読まなければならない

一連の発売された債務証券の特定の条項および条項を反映した一連の債務証券形態は、今回の発行に関連して米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書はその一部である。あなたは契約のコピー、 各補充契約と任意の債務担保の形式を得ることができます。これらの形式は第3の部分で述べた方法で保存されています。ここでより多くの情報を見つけたり、受託者に連絡したりすることができます

本募集説明書のこの部分では、我々、わが社、わが社等の用語は、ウォルマート社及びその合併子会社ではなく、ウォルマート社のみを指す

一般用語

本目論見に基づいて発売される各シリーズの債務証券は、我々の優先無担保債務債券を構成し、私たちの他のすべての既存および将来の無担保債務債券と並列に となる。したがって、当該一連の債務証券の保有者は、当該等の債務証券を支払う元金及びプレミアム(あれば)、及び当該等の債務証券の利息を獲得する権利があり、我々の他の無担保·無従属債権者が彼らに借りた金額を支払うことに等しい。私たちのどの子会社もいかなる債務証券に対しても何の義務も負わない、あるいはbrが保証していかなる債務証券の借金を支払うこともない

各シリーズの債務証券は完全登録の形で発行され、利子券は含まれていない。現在、本募集説明書に基づいて発行·販売されている各シリーズの債務証券は、簿記形式でのみ取引され、帳簿帳簿発行および決済に記載されているように、証明書(すなわち実物) 形式のみでグローバル債務証券として発行されることが予想されている。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、ドル建て債務証券は、1，000ドルの整数倍を超える2，000ドル建てで発行される。一連の債務証券が外貨または複合通貨で建てられている場合、適用される目論見書付録は、これらの債務証券を発行する1つまたは複数の額面について具体的に説明する

13

以前に償還または購入して解約しない限り、各シリーズの債務証券を元本の100%で返済し、満期時にその未払い利息を返済します。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、一連の債務証券の満期日(又は納税、オプション又はその他の償還日、当該等の債務証券の宣言満期日よりも早い場合)が非営業日に落下した場合には、支払期限の日に支払われるように、次の営業日に必要な元金、保険料(あれば)及び利息を支払う。上記の満期日(または任意の税金、オプション、または他の償還日)の日、当日または後には、支払い遅延による利息は発生しない

ある一連の債務証券保有者の同意を得ずに、これらの追加債務証券が合併され、以前に発売され販売された一連の債務証券と単一のシリーズを形成するために、一連の債務証券と類似した債務証券(公開発行価格、初期利息計算日、初期利子支払日、発行日を除く)を増発することができる。あるシリーズの任意の追加債務証券が、そのシリーズの未償還債務証券と米国連邦所得税目的で交換できない場合、単独のCUSIP番号で発行され、適用されれば、単独のISIN番号でも発行される。私たちが作成した債務証券シリーズの条項は、通常、そうするかもしれないにもかかわらず、私たちが発行できる特定の一連の債務証券の最大総額を制限しない。当該契約下の違約事件が発生して継続している場合には、その契約に基づいて任意の一連の追加債務証券を発行してはならない

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、私たちの選択権または債務証券保有者の選択権に応じて転換または交換することができず、債務基金の制約も受けない。適用される目論見書付録に別段の規定があるほか、当社は本目論見書に基づいて発行されたいかなる シリーズの債務証券を償還する権利がありません。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、保有者は、本募集説明書に基づいて提供される任意の一連の任意の債務証券を満期前に買い戻すことを要求する権利がない

債務証券は“契約”第(Br)項に規定された法的効力と契約効力によって失効する

系列債務証券の登録所持者への通知 をこれらの所持者に郵送する.いずれの通知も郵送·配布の日に発行されるとみなされ、1回以上発行された場合は、初回発行の日に発行されるものとする

本募集説明書に基づいて発行された一連の債務証券は、適用された目論見書がそのような債務証券が上場または取引が許可されたことを補足的に説明しない限り、いかなる証券取引所にも上場しないことを申請したか、またはそのような債務証券の上場および特定の証券取引所での取引を申請した

ニューヨーク州の法律はこの契約を管轄し，その契約に基づいて発行される一連の未償還債務証券を管轄し，将来その契約に基づいて発行される一連の債務証券を管轄する

金利と金利

一般情報

適用される株式募集説明書の補編では、一連の債務証券を固定金利で計上するか、変動金利で利上げするかを指定します。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各債務証券は最初の発行日から利息を計上する。このような各債務保証の利息は、適用される入札説明書の付録に規定される支払日および以下に説明する他の日および満期日または税金(以前の場合)に延滞された方法で支払われる

14

債務証券に適用される場合、以下に説明するオプションまたは他の償還日。債務証券の記録保持者は、利子支払日毎の記録日 取引終了時に利息を支払い、記録日は目論見書付録で具体的に説明する。本契約で用いられるように、“営業日”という言葉は、一般に、土曜日または日曜日を除いて、ニューヨーク市の銀行機関および当社の一連の債務証券の任意の支払先(契約で定義されたように)が営業を開放する任意の日を指す。ただし、特定系列の債務証券については、用語？営業日に異なる定義がある可能性があり、この場合、異なる定義は適用される目論見付録に記載される

固定金利債務証券

この目論見書に基づいて発行された一連の債務証券が固定金利で利下げされる場合、このシリーズの債務証券は、適用目論見書付録の表紙に記載されている一連の債務証券のタイトルに指定された一連の債務証券の年利率に基づいて利下げされる。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当該等債務証券の利息は、半年毎に当該等債務証券の支払日に支払われる。満期日、任意の税務、オプション、または他の償還日または利息支払い日が営業日でない場合、次の営業日に任意の元金、プレミアム(ある場合)の利息または償還価格を支払い、満期日、償還日、またはその利息支払い日以降に利息を発生しません。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、固定金利債務証券の利息は360日年度12ヶ月30日で計算されます

変動金利債務証券

この目論見書に基づいて発行された一連の債務証券が変動金利で利上げされる場合、この一連の債務証券は適用目論見書付録に規定されている金利に従って各関連利子期間内に利息を計上する。適用される目論見書の付録において、吾らは、任意の利息期間および発売手形に適用される他の条項の金利を決定するために、任意の利差または利差乗数が金利式に適用されることを明記する。適用される目論見書付録は、関連シリーズの債務証券の計算すべき利息を計算する浮動金利債務証券シリーズ毎の計算エージェントを決定する

支払いと支払いおよび振込エージェント

本募集説明書に従って提供される各brシリーズの債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、および利息または償還価格のすべてのお金を、信託信託会社、DTC、Clearstream Banking S.A.の一般的な信託機関、または欧州決済システム事業者である欧州清算銀行SA/NVまたは欧州清算銀行であってもよい信託信託会社、DTC、Clearstream Banking S.A.の一般的な信託機関、または欧州決済システム事業者である欧州清算銀行SA/NVまたは欧州清算銀行に支払う。任意の一連の債務証券について認証証券を発行すれば、債務証券所持者からの指示に従って、これらの債務証券の元金、割増(ある場合)、利息、償還価格(あれば)を電信為替で支払う。以下に別の説明がない限り、証明書債務証券に関連するすべての他の支払いは、支払代理人がニューヨークの事務所または機関で支払い、支払代理人が小切手を介して所持者登録簿に規定された所有者住所に郵送することを選択しない限り、利息を支払う

私たちは、私たちが最初にClearstreamまたはEuroClear施設で納品した債務証券の金額(元金、保険料(あれば)、利息 および償還価格(あれば))を支払代理人に支払う。このような債務証券はClearstreamまたはEuroClearによって所有されているが、支払いエージェントは、ClearstreamおよびEuroClearの共同ホスト機関にそのような債務証券の支払いを支払い、後者は、ClearstreamおよびEuroClearのそれぞれのプログラムに従って、このような支払いをClearstreamおよびEuroClearの参加者に割り当てる

15

契約条項によれば、私たちおよび受託者は、すべての目的(お金を受け取る権利および他のすべての目的を含む)の下で、そのような債務証券(すなわち、DTC、ClearstreamまたはEuroClear(またはそれらのそれぞれの代理者))の登録所有者をその所有者とみなす。したがって、私たち、受託者、または私たちそれぞれのどのエージェントも、以下のいずれの責任または責任を負わないか、または責任を負うであろう

•

DTC、Clearstream、EuroClear、またはその中の任意の直接的または間接参加者の記録中の任意のそのような債務証券に関連する任意の態様、またはDTC、Clearstream、EuroClearまたは任意の直接または間接参加者によって行われる任意のそのような支払い、またはDTC、Clearstream、EuroClearまたは の任意の直接または間接参加者の記録を維持、監視または審査すること、またはそのような任意の債務証券に関連するか、またはそのような任意の債務証券について支払うこと；または

•

DTC、Clearstream、EuroClear、またはそれらの任意の直接的または間接的な参加者。このような参加者がそのような参加者が持っている債務証券の恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、街名で登録されている顧客の口座に現在所有されている証券のように、そのような参加者が担当する。

適用可能な目論見付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理機関を設置し、各一連の債務証券を譲渡登録または交換のために提出することができ、支払いのためにそのような債務証券を提出して提出することができる事務所または代理機関を設けることができる。契約下の受託者ニューヨーク·メロン銀行信託会社も、契約に規定された他の身分で置換されない限り、または適用される募集説明書の付録に異なる支払いエージェントを指定しない限り、各シリーズの債務証券の登録者および支払いエージェントであるであろう。所有者は、譲渡登録または債務証券交換のためのサービス料を支払う必要はありませんが、このような譲渡登録に関連する任意の税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます

当日決算

債務証券は米国の当日資金決済システムで取引され、brが満期になるまで取引される。二級市場取引で債務証券を購入するには即時使用可能な資金で決済しなければならない。ClearstreamやEuroClear参加者間の債務証券二次市場取引は、ClearstreamとEuroClearの適用ルールと操作手順に基づいて行われ、即時利用可能な資金に適用されるユーロ債券に適用されるプログラムを用いて決済される。見て？帳簿分録発行と決済

追加額の支払い

適用される株式募集説明書付録に指定されている一連の債務証券についてのみ、一連の債務証券の条項は、追加額を支払う権利を含み、適用される目論見書付録に追加金額を支払う代替条項が規定されていない場合には、このような債務証券の利益を受けるすべての人に必要な追加金額を支払い、これらの利益を受けるすべての人の債務証券の元金および利息を控除または控除した後、現在または将来の税金を控除または控除した後、米国またはその任意の政治的区画または税務機関が、利益を得るすべての人に徴収される税金または他の政府費用(このように支払われた追加金額について徴収された任意の税金、評価または他の政府費用を含む)は、受益者の債務証券に規定されている満期日および支払金額を下回らないであろう。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の理由で追加のbr金額を支払うことを要求されない

(a)

(1)当該実益所有者の間、または受託許可者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主の間には、現在または以前の関連が存在しない限り、徴収されていないいかなる税金、評価税、または他の政府課金が含まれていないか(ただし、純粋に当該債務証券を所有しているか、またはそのような債務証券について支払いを受けることによって生じる関連は含まれていない)

16

当該実益所有者が遺産、信託、共同企業又は会社であり、かつ、当該実益所有者、又は当該受託管理人、財産付与者、受益者、メンバー、株主又は所有者を含む米国である場合、米国市民または住民であったか、または米国住民とみなされていたか、または貿易、商業に従事していたか、または米国に住んでいたか、または任意の債務証券を提出して、支払いの満了および支払いの日および支払いが規定された日よりも30日以上後の日に支払うために、

(b)

任意の遺産、遺産、贈与、販売、譲渡、消費税、個人財産または同様の税、評価税、または他の政府費用；

(c)

すべての人が過去または現在個人持株会社、制御された外国会社、受動的外国投資会社または外国個人基金または他の外国免税組織として、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社として徴収された任意の税金、評価、または他の政府費用；

(d)

任意の税金、評価税、または他の政府料金は、これらの税金、評価税または他の政府料金は、そのような実益所有者の債務証券の元金、割増、利息または償還価格を差し引く方法で支払うのではない

(e)

任意の支払代理人は、任意の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)、利息または償還価格を支払う際に、差し引かれた任意の税金、評価、または他の政府費用を必要とし、これらの支払いが、他の支払代理人が抑留することなく行うことができる場合、

(f)

債務証券の受益者または任意の所有者が(法的にそうすることができる範囲内で)債務証券の利益を得ることができる者または米国の国籍、住所、身分または米国との関係に関する任意の適用の証明、情報、文書または他の報告要件を遵守できない場合、法規または米国財務省の法規がこれらの要件を遵守することを要求する場合、このような税金、評価または他の政府費用を免除または免除するための前提条件として、徴収されない任意の税金、評価または他の政府費用を含む。しかし、改正された1986年米国国税法(“税法”)第1471~1474条に基づいて要求された任意の源泉徴収に限定されない。

(g)

(1)わが社の10%株主(規則第871(H)(3)(B)節及びこの規則により公布される可能性のある条例により定義されているような)又は(2)規則第864(D)(4)節で示されるように、我々に関連する制御された外国企業が徴収する利息に徴収される任意の税金、評価又は他の政府課金；又は

(h)

上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)および(G)のいずれかの組み合わせ

また、適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の範囲では、受託、共同、有限責任会社、または他の財務透明実体の債務証券の実益所有者に追加のbrの金額を支払うことはない。この例外は、受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体の債務証券の実益所有者に適用され、受託機関の受益者または依頼者、または共同企業、有限責任会社または他の財務透明実体の実益所有者またはメンバーが、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受ける場合、追加金額の支払いを得る権利はないが、税金、評価または他の政府費用を支払う必要がある

追加金額の支払いについて議論する際に使用されるように、利益を得るすべての人は、利益を得るすべての人を表すか、またはすべての人を利益を得るためのアカウントのために債務保証を持っている誰かを含む。用語は、米国人ではない人を指す。アメリカ人とは個人のことです

17

米国市民または住民は、米国またはその任意の行政区の法律の下で、または米国の法律に従って設立または組織された会社または共同企業、その出所にかかわらず、米国内裁判所の主な監督を受け、法第7701(A)(30)節に記載された1人以上の米国人によって支配された信託、または1996年8月20日に存在し、国内信託として扱い続ける信託を選択しなければならない

税務事件で両替する

もし、米国の法律(または米国の法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)の任意の変更または改正によって、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または改正によって、または一連の債務に適用される目論見書の付録の日または後に発表または発効された場合、私たちは、または私たちが選択した独立した弁護士の書面意見に基づいて、上記タイトルの下に記載された追加金額を支払う義務があり、一連の債務証券について追加金額を支払うことができる場合、このような事件が発生した後の任意の時間に30日以上早く、60日以下に一連の債務証券の償還を事前に通知することを選択することができ、償還価格はその元金の100%に等しく、これらの債務証券の課税利息とともに、指定された償還日は含まれていないが、部分は含まれていない。私が債務を戻したときに償還価格brを支払うことができなかった場合を除き、償還日を指定した後、償還を要求した債務証券又はその部分は利息を停止する

私たちの選択の下で償還します

適用される目論見書付録に指定されている場合、一連の債務証券の満期日までに、一連の未償還債務証券の全部または一部を随時償還する権利がある。もし私たちが償還選択権を行使した場合、受託者と登録業者に償還日と償還する一連の債務証券の元本金額を通知するか、または、償還価格がその後式によって決定される場合、償還価格を決定する式を通知する。償還される債務証券がこのシリーズのすべての債務証券よりも少ない場合、受託者は、受託者が公平と適切であると思う方法に従って、信託機関を適用する規則に従って償還する一連の特定の債務証券を選択する。任意の債務証券の償還価格は、当該等の債務証券の条項に従って指定されるか、又は当該等の債務証券の条項に従って決定される

償還通知は、設定された償還日前に30日以上60日以下に各債務証券保有者に通知される。通知は、償還日、償還債務証券の価格、または償還価格がその後式に従って決定される場合、償還価格の式を決定し、償還すべき債務証券がこのシリーズのすべての未償還債務証券よりも少ない場合、償還される特定の債務証券の識別(一部の償還に属する場合は、それぞれ元金を列挙する)を説明し、償還日後に満期になった債務証券がどこにあるかを説明し、その債務証券の償還価格を支払う。償還すべき債券に適用されるCUSIP番号、ISIN番号、または汎用コード とを備える

償還日の開業時又は前に、吾等は、受託者又は支払代理人に預け入れ又は手配し(又は、吾等が償還した債務証券についてそれ自体の支払代理人を務め、吾等は契約規定に従って信託形式で保有する。)は、当該日に償還されたすべての債務証券又はその部分の償還総価格及び任意の累算及び未払い利息を支払うのに十分である。償還日には、債務証券の償還価格は、償還されるべきすべての債務証券が満期になって支払い、償還されるべき債務証券の利息(ある場合)は、その日以降に計上を停止するが、償還価格及び任意の債務が不足している他の金額が支払われていない場合は、償還された任意の債務の担保を要求する

18

当該債務担保を渡して償還を行い、当該債務担保の元金は、償還の日から当該債務担保が負担する金利又は当該債務担保に別の所定の金利があれば弁済まで利息を計上する。償還のために当該等の債務証券を返送する場合、当行は、発注した償還価格に応じて払い戻された当該等の債務証券を支払う

部分的に償還された債務証券は、私たちがこの目的のために設立した事務所または代理機関で返却しなければなりません。私たちは、あなたの要求に応じて、同じ条項と条件を含む同じシリーズ、任意の許可額面の新しい債務証券を実行し、無料でお渡しします。元金総額は、あなたが提出した債務証券の未償還部分に等しく、交換とします

所持者の選択肢で を買い戻す

適用される目論見書付録に指定されていれば、系列債務証券の保有者は、当該シリーズ債務証券の規定満期日までに、目論見書付録に規定されている条件に基づいて、当該等債務証券を吾等が選択して買い戻す権利がある。Brシリーズの債務証券の所有者が選択権を有する場合、適用される入札説明書付録は、オプションの1つまたは複数の買い戻し日およびオプションの買い戻し価格を示すか、または価格を決定する方法を示す。オプションの買い戻し価格は、オプションの買い戻し日ごとに所有者の選択権で債務保証を返済する価格 であり、オプションの買い戻し日の課税利息となる

所有者が買い戻しのために行ったいかなる債務保証入札も撤回できないだろう。適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、債務証券保有者は、債務証券の全元金の価格を下回って任意の買い戻し選択権を行使することができ、買い戻し後に返済されていない債務証券の元本金額がライセンス額面となることが条件となる。一部の買い戻し時には、債務証券がログアウトされ、余剰元本の新規債務証券は、部分的な買い戻しが発生した債務証券保有者の名義で発行される

債務証券が記帳発行および決済項に記載されたグローバル手形によって代表される場合、そのグローバル手形の証券受託者またはその代行者は債務証券の所有者となり、したがって、債務証券の買い戻し権を行使することができる唯一のエンティティとなる。管理人またはその代行者が特定の債務保証に関連する買い戻し権利をタイムリーに行使することを確保するためには、債務保証の利益を有するすべての人は、仲介人またはその債務保証権益を有するホスト機関の他の直接または間接参加者に、参加者に適切な締め切りを通知する前に買い戻し選択権を行使することを望むことをホスト機関に通知しなければならない。会社によって顧客指示を受ける締め切り時間が違います。したがって、これらの債務証券のすべての実益は、適切な保管人にタイムリーに通知するために、どの締め切り前にこのような指示を出さなければならないかを決定するために、債務保証権益を有するブローカーまたは他の直接または間接参加者と交渉しなければならない

義歯に関する条文

契約は、特定の一連の債務証券の条項および条件に適用される可能性があり、これらの条項および条件の一部であるが、これらの条項および条件は、一連の債務証券において明確に規定されない可能性があるいくつかの条項および条件を規定する私たちと受託者との間の契約である。以下の議論は，契約のいくつかの規定をまとめた.要約には、ご希望の契約条項に関するすべての情報が含まれていない場合がありますので、各付録を含めて契約全文を読むことをお勧めします。これらのファイルは、登録説明書の証拠物であり、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または参照されて登録説明書に組み込まれる。以下に概説する契約条項を引用的に組み込むと，引用される条項の節番号は以下のとおりである.以下の要約全文は契約条項によって制限される

19

一般情報

この契約は、当該契約に基づいて発行可能な債務証券の額を制限するものではなく、随時当該契約に基づいて1つまたは複数の系列で債務証券を発行することができることを規定している。本募集説明書と1つ以上の一連の債務証券を発売する適用目論見書付録は、各シリーズの債務証券の以下の条項を説明する：

•

このシリーズのタイトル；

•

このシリーズの債務証券のために決定された最高元本総額(あれば)；

•

このシリーズの債務証券のために決定された初公募株最高合計価格(あれば)；

•

この一連の債務証券に適用される任意の支払優先権；

•

元金および保険料(例えば、ある)を支払う1つ以上の日；

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある場合)または任意の利息の支払い方法は、指数、式、または他の方法を参照して決定されることができる

•

一連の債務証券の利息の年間金利は、固定または可変であってもよく、または一連の債務証券の利息の1つまたは複数の金利(ある場合)を決定する方法であってもよい

•

利息が発生する1つまたは複数の日付(ある場合)；

•

任意の利息の支払日と支払日の記録日；

•

12個の30日月からなる360日1年でなければ、利息の基準を計算する

•

一連の債務証券が発行される元本金額のパーセンテージは、額面よりも低い場合、これらの債務証券が満期を加速したとき、またはこれらの債務証券を早期に償還する際に支払われるべき元本部分またはその額を決定する方法である

•

一連の債務証券を全部または部分的に前払いすることができる場合、私たちのプリペイド権の条項は、任意のそのような前払いのbr個または複数の時間を支払うことができ、前金は、すべて可能であるか、または時々部分的に支払うことができ、任意の前払いに関連する任意の保険料または任意の他のすべての金額を支払う義務を含むそのような前払いの条項および条件を支払うことができる

•

この一連の債務証券は、一時的または永久的にグローバル形式で発行できる程度(あれば)、グローバル形式で発行された債務証券を最終証券と交換することができる条項および条件、およびグローバル証券に代表される債務証券の利息を支払う方法である

•

一連の債務証券を登録譲渡または交換のための事務所または機関に提出することができる

•

Brシリーズの債務証券の元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を支払う1つまたは複数の場所；

•

もし私たちが私たちのbrオプションで一連の債務証券を全部または一部償還または買い戻す権利があれば、私たちの償還または買い戻し権利の条項、いつそのような償還または買い戻し、償還または買い戻し価格、または償還または買い戻し価格を決定する1つまたは複数の方法、ならびに私たちの選択に基づいてそのような任意の償還または買い戻しを行うことができる任意の他の条項および条件；

20

•

もし私たちが任意の債務返済基金または同様の条項に基づいて、または任意の債務返済基金または同様の条項の利益がない場合、任意の時間 に一連の債務証券の全部または一部の償還または買い戻し義務がある場合、私たちが一連の債務証券を償還または買い戻す義務がある条項は、一連の債務証券を償還または買い戻す義務がある時間および選択、ならびに償還または買い戻し価格または償還または買い戻し価格を決定する方法、およびそのような償還または買い戻しを行わなければならない任意の他の条項および条件を含む

•

一連の任意の債務証券がわが社の任意の他の証券または当社または他の証券に交換可能な場合、一連の任意の債務証券が当社の任意の他の証券または当社または任意の他の他の証券に交換可能な条項、価格または価格または交換比率または比率を変換または交換することができ、いつ発生する可能性があるか、またはその価格または価格またはその比率またはその比率を決定する方法および他の条項および条件、逆希釈条項を含む他の条項および条件、任意の変換または交換が可能な；

•

2，000ドルでなければ、一連の債務証券の額面と1，000ドルを超える整数倍を発行します

•

この一連の債務証券に関連する元金、プレミアム(ある場合)、利息、その他の金額の通貨は、ドル、外貨、共通通貨、または複合通貨であってもよい

•

一連の債務証券が支払権上他の債務証券または他の債務の後にある場合、付属証券の条項および条件；

•

この一連の債務証券が任意の追加金額の支払いを受ける権利がある場合、私たちは追加金額を支払う義務の条項と、私たちはこのような金額を支払う条件を要求されます

•

このシリーズの債務証券は証書形式で発行されるか簿記形式で発行されるのか；

•

一連の債務証券に関連する違約イベントまたはそれに関連するチノの任意の追加または変更 ；

•

このシリーズの債務証券は契約の規定に従って無効になるかどうか；および

•

この一連の債務証券の任意の他の特定の条項と条件。(第3.01条)

1つまたは複数の外貨、br通貨単位または複合通貨建てまたはその購入価格が1つまたは複数の外貨で価格されるべき任意の一連の債務証券を販売する場合、シリーズに関連する各目論見書付録に、一連の債務証券および関連外貨、通貨単位または複合通貨に関連する任意の重大な適用制限、選挙、税収結果、具体的な条項、および他の情報を開示する

このシリーズの債券 を元に発行された割引証券、無利子証券または利息証券として、発行時に市場金利より低い金利で発行·販売することができる。私たちはまたその声明元金金額よりも低い大幅な割引価格で一連の債務証券を売却することができる。この一連の債務証券の発行に関連する各目論見説明書の付録に、この一連の債務証券又はその販売に適用される重大な米国連邦所得税の結果及びその他の特別な考慮事項を説明する。もし、本目論見書にこのような結果及び考慮事項が記載されていなければ

違約と棄権事件

以下の場合、発行された一連の債務証券に関する違約事件が発生する

•

この一連の未返済債務証券の利息が満期になって支払わなければならない場合、私たちは利息を支払わず、30日間持続する

21

•

一連の未償還債務証券の元本またはプレミアムが満期になり、支払わなければならない場合、私たちは、あるような一連の元金またはプレミアムを支払わない

•

私たちは、契約中の一連の未償還債務に関する任意の約束または保証を履行または違反することができず、私たちが受託者または所有者から違約に関する書面通知を受けてから90日以内に、一連の未償還債務証券の少なくとも25%を持続させる

•

私たちに関連したいくつかの破産、債務不履行、再編事件が発生した

•

特定債務証券系列を構築する際には、特定債務証券系列違約事件として指定された他の任意のイベントが発生する。(第7.01条)

当該契約によって発行された特定系列債務証券の違約事件については、必ずしも当該債券によって発行された任意の他の系列債務証券に関する違約イベントを構成するとは限らない

一連の未償還債務証券の違約事件が発生し、継続している場合(私たちに関連するいくつかの破産、債務返済不能または再編事件の違約事件を除く)、受託者または一連の未償還債務証券元本総額の25%以上を保有する保有者は、一連の未償還債務証券の元本を直ちに満期にして支払うことができると発表することができる。私たちに関連するいくつかの破産、債務返済不能または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、受託者またはbr債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行為を行うことなく、契約に基づいて発行されたすべての一連の債務証券の元本および当時の未償還債務証券の課税利息および未払い利息は、直ちに満了および支払いされる。(第7.02節)

一連の未償還債務証券元金総額の多数を占める所有者は、一連の債務証券の加速を招く違約事件を放棄し、加速を撤回およびキャンセルすることができるが、前提は、一連の債務証券のすべての他の違約事件が救済または免除され、一連の債務証券のすべての満期支払い(加速により満期になった債務証券を除く)が支払われていることである。(第7.02節)一連の債務証券が発生し、違約事件が継続的に発生した場合、受託者は、当該一連の未償還債務証券元金総額が多数の所持者よりも少なくない書面請求の下で、当該請求に従うために受託者が招く費用、支出及び債務を合理的に賠償する場合には、契約に規定されている他の条件の制限を受けることができる。一連の債務証券保有者の権利を保護し続ける。 (第7.03及び7.12節)一連の債務証券元金総額の多数を占める保有者は、一連の債務証券の過去の任意の違約及びその結果を放棄することができるが、一連の債務証券の元本及び利息の支払い(ある場合)又は治癒されていない違約、又は当該債券又は債務証券が具体的に規定されている任意の契約又は条項が当該一連の債務証券保有者の同意を得ていない場合は、放棄することはできない。免除されると、一連の債務証券のすべての目的について、違約および違約による任意の違約事件は治癒されたとみなされる。(第7.13節)

この契約は、吾等が満期時にある一連の債務証券の利息又は吾等が満期に達しなかった場合に当該一連の債務証券の元金又はプレミアム(あればある)を支払うことができなかったことにより違約事件が発生した場合、吾等は受託者の要求に応じて、当該一連の未償還債務証券の所持者の利益のために、当該一連の債務証券がその時点で満期及び対応した全ての元金、プレミアム(例えば、ある)及び利息を受託者に支払うことを規定している。契約はまた、要求を受けた後すぐにこの金額を支払うことができなければ、受託者は他の事項を除いて、司法手続きを提起し、これらの金額を請求することができると規定している。(第7.03条)

契約はまた、契約に他の規定があるにもかかわらず、一連の債務証券の所有者が訴訟を提起する権利があり、当該一連の証券の元金及び割増(ある場合)及び満期時の任意の償還価格又は買い戻し価格の利息 の強制執行を要求する権利があり、当該権利は当該所有者の同意なしに損害を受けることはない。(第7.08節)

22

受託者は、一連の債務証券の違約(以下の定義)が発生してから90日以内に、当該一連の債務証券の所持者に、受託者が知っている当該一連の債務証券のすべての未治癒違約に関する通知を出さなければならない。しかしながら、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息の支払いに違約が生じた場合、または一連の債務証券の任意の債務返済基金の分割払いに違約が生じない限り、受託者が当該通知の抑留が一連の債務証券保持者の利益に適合すると好意的に判断した場合、受託者は保護される。違約という言葉は、本条項の目的 のみであり、通知または時間の経過または両方を兼ねた後に発生する任意のイベントであり、この一連の債務証券にとっては、違約イベントとなるか、または違約イベントとなる。(8.02節)

私たちは毎年受託者に契約または任意の一連の債務証券項目の下に違約が存在するかどうかを説明する書面声明を提出することを要求されている。(第5.05節)

法律上の失敗と契約上の失敗

未済債務証券またはその任意のシリーズに関連するすべての債務を解除することを随時選択することができますが、以下の場合は除外します

•

債務証券保有者が、元金、割増、利息及びその他の金(ある場合)が満了したときに以下に述べる信託から金を受け取る権利；

•

私たちの債務証券の義務については、一時債務証券の発行、登録債務証券譲渡、残存不全、廃棄、紛失または盗難の債務証券、支払事務室または機関の維持、および信託方式で保有する債務証券に関する支払いに関するものである

•

受託者の権利、権力、信託、義務と免除、および私たちがこれに関連する義務；および

•

契約中のこのような義務の履行に関する条項

このようなタイプの解雇を合法的失敗と呼ぶ(11.02節)

また，一連の債務証券の満期と借金の支払いに関する我々の約束のほかに，一連の債務証券に関する契約の発行者として，我々の義務を負うことができる.その後、これらの義務を履行できなかった行為は、この一連の債務証券に対して違約または違約事件とはならない。もし我々の契約がこのような解除が発生した場合，我々の不履行や我々の失敗した契約や保証は，これらの債務証券に関する違約イベント を構成しなくなる.このタイプの解除を契約失効と呼ぶ(11.03節)

一連の未済債務証券に対して上記権利のいずれかを行使するためには、いくつかの条件が満たされなければならない

•

この一連の未償還債務証券保有者の利益のために、私たちは、債務証券建て通貨の金を信託形式で受託者に支払うことができないか、または債務証券が存在する国の政府、政府機関または中央銀行によって発行された証券、または現金とこのような証券との組み合わせで、その金額は、当時のすべての未償還債務証券の元金およびプレミアム(あればあれば)、すべての当時の未返済債務証券の利息を支払うのに十分であり、これらの債券は規定の満期日に失敗の影響を受けるであろう

•

ある例外を除いて、契約項下の違約または違約事件は預金の日には存在しない

•

このような法律上の失敗またはチェーノの失敗は、契約違反または違反、または当事側として、私たちを拘束する任意の他の重要な合意または文書を招くべきではなく、または違約を構成するべきである

23

•

受託者は、債務未返済証券の保有者が、その法律の失敗や契約失敗により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認し、その失敗が発生していない場合と同様に、同じ額の米国連邦所得税を納付することを確認しなければならない。米国国税局の裁決または契約日後に発生する米国連邦所得税法の変更に基づく

•

受託者は、預金後91日目以降、信託基金がわが社が破産して形成されたいかなる財産の一部ではないか、または米国破産法に規定されている自動中止の制限を受けないか、または、契約が失効した場合には、当該一連の未償還債務証券保有者の利益のために優先留置権を有することを旨とする弁護士の意見を受けなければならない

•

受託者は、預金が私たちによって作られたものではないことを示す上級管理者の証明を受けなければならない。その意図は、債務証券の保有者を私たちの任意の他の債権者の上に置くことであり、私たちまたは他の他の債権者を撃破、阻害、遅延または詐欺することを意図している。(第11.04条)

満足感と解放

もし当方 が要求した場合、その契約はさらに効力を持たなくなるが、債務証券の譲渡または交換登録のいくつかの権利については、当該契約に規定されているように、受託者は以下の場合に正式な文書に署名し、当該契約と債務証券の弁済と解除を確認し、費用は当方が負担する

•

以前、契約認証および交付されたすべての債務証券に基づいて、置換または支払いされた廃棄、紛失または盗まれた債務証券および失効した債務証券は、受託者によって解約された；または

•

契約に基づいて発行されたすべての債務証券は、以前に受託者が解約していない(I)満了して支払わなければならない、(Ii)60日以内に満了して支払わなければならない、または(Iii)60日以内に受託者の満足した手配に従って償還時に満了して支払うべきであり、受託者は、私たちの名義および費用で受託者に償還通知を発行する。そのため、私たちは、受託者に信託形態で保管または手配を取り消すことができない。当該契約に基づいて発行された債務証券に基づいて生成された全ての債務を弁済及び弁済するのに十分な額であって、その債務証券の預託日(満期になって支払わなければならない)又は当該証券に記載されている満期日又は償還日(場合によって決まる)まで、当該債務証券の元金、割増及び利息(ある場合には)を支払うのに十分な債務証券の支払及び弁済に十分な額。そして

•

上記のいずれかの場合：

•

吾等は、当該契約に基づいて支払わなければならないすべての金を支払うか又は支払うことを手配した

•

契約項目の下に違約や違約事件は存在しない

•

我々はすでに受託者に高級職員証明書と弁護士の意見を提出しており，いずれも契約に規定されている契約の弁済と解除に関するすべての 事前条件が守られていることを宣言している.(第11.08条)

全口義歯の改良

吾ら及び受託者は、当該契約の条文を追加又は廃止又は変更するために、又は他の方法で1つ又は複数の一連の債務証券保有者の権利を修正するために補充契約を締結することができるが、当該補充契約の影響を受けるすべての一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者以上の同意を得なければならない。しかし私たちと受託者は

24

補充債権証明書の影響を受けていない一連の債務証券の各所有者は、補充債権証明書に署名してはならない。ただし、この補充債権証明書は、他の事項を除いて：

•

このような債務証券の利息または割増分割払いの満期日、元本または宣言満期日(ある場合)を変更し、任意のそのような債務証券の元本またはプレミアム、または任意のそのような債務証券の金利を低下させ、任意のそのような債務証券の金利を決定する任意の方法を変更し、任意のそのような債務証券について任意の追加金額を支払う義務を変更し、そのような債務証券の満期加速または買い戻しまたは償還時の満期および支払金額を減少させる。他の態様では当該債務証券の規定元本よりも低い買い戻しまたは償還、影響を受けた一連の任意のそのような債務証券の利息の計算方法を変更し、任意のそのような債務証券の元本またはプレミアムまたは利息を支払う通貨を変更し、任意のそのような債務証券の最低金利を低下させるか、またはそのような所有者の債務証券または任意のそのような債務証券について訴訟を起こして任意のこのような支払いを強制的に実行する権利を損害する。

•

上記のいずれかの一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低減し、当該債務証券は、ある特定の補充契約を締結することに同意するか、またはその契約下のいくつかの違約およびその結果を免除することに同意するために必要である

•

修正契約では契約修正に関する規定があるが，特定の については除外する.(第9.02節)

債務証券保有者の同意を得ずに、私たちは受託者と補充契約に署名することができます

•

もう一つの会社が継承してくれた証拠と、相続人が私たちと債務証券や契約の契約をしたという仮定

•

私たちの契約では、すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のためのさらなる制限または条件を増加させる

•

曖昧性の訂正または修正または補充契約または任意の補足契約において他の条項と一致しない可能性のある任意の条項 ；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券に関する他の違約事件を増加させる；

•

契約の任意の条項を追加、変更、または削除するが、追加、変更、または削除はいかなる未返済債務証券に影響を与えない

•

新たな債務証券シリーズおよびこの一連の債務証券の形式または条項を設立し、このように設立された一連の証券を発行することを規定する

•

証拠を提供し、1つまたは複数の債務証券系列の後任受託者の委任を受けることについて規定し、必要に応じて当該契約書の任意の条文を追加または変更して、当該契約者の下に1人以上の受託者がいるようにする

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、1939年の“信託契約法”(改訂本)又は“信託契約法”(第9.01節)の下の契約資格を維持する

合併、または資産売却

この契約は、任意の一連の未償還債務証券の所有者の同意を得ずに、合併、または私たちの財産および資産を実質的に全体として誰に譲渡するか、または任意の再構成または手配を行うことができる

•

私たちのいかなる相続人も、本契約によって発行された未償還債務証券に対して私たちの義務を負います。

•

私たちのいかなる後継者もアメリカの州の法律に基づいて組織された実体でなければならない；

25

•

この取引が発効した後、契約中に定義された違約イベントおよび通知または時間の経過後または同時に発生した違約イベントは、発生して継続してはならない

•

契約項の下のいくつかの他の条件は満たされた

上記条件を満たす任意のこのような資産合併、合併、合併又は譲渡、又は再編又は手配は、違約又は違約事件を構成することなく、債務証券の所有者又は受託者に、彼らを代表して上記違約事件及び棄権項のいずれかの行動をとる権利がある(第10.01及び10.02節)

追加債務と留置権に制限はありません

本契約には、私たちが追加債務を発生すること、brの売却およびレンタル取引を行うこと、または私たちの資産留置権を付与することを制限するいかなる条項も含まれていません。本目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、当社は時々追加債務を招く可能性がある。もし私たちが他の債務証券の発行によってこのような追加債務が発生すれば、私たちはその契約に基づいてそのような債務証券を発行することができるが、それを必要としない

契約受託者

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、その契約の受託者であり、本募集説明書に基づいて発行·販売される各一連の債務証券の登録者及び支払代理でもある。受託者は全国的な銀行協会であり、その主要な事務所はカリフォルニア州ロサンゼルスに設置されている。受託者はイリノイ州シカゴにある事務所で私たちが以前契約に基づいて発行した債務証券を管理し、受託者はイリノイ州シカゴにある事務所を通じて本募集説明書に基づいて発行された各シリーズの債務証券も管理する予定だ

受託者には契約の下で2つの主要な役割がある。まず、違約事件が発生した場合、受託者は私たちに対するbr権利を強制的に執行することができ、上述したように、違約と棄権事件が発生します。二番目に、受託者は私たちの一連の債務証券に関連するいくつかの行政的義務を履行してくれる。受託者は、違約事件が発生した時にその職責を履行し、必要な慎重な基準で行動し続ける権利があり、債務証券保有者の要求に応じてbr契約下の任意の権利または権力を行使する前に、当該受託者はこれらの所有者の賠償を受ける権利がある。この契約では、一連の債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を得るために、または受託者が債務証券について付与する任意の信託または権力を行使するために、一連の指示について任意の手続きの時間、方法、および場所を行うことができるが、そのような指示の手続が不法であるか、または個人が責任を負うことをもたらすことを好意的に決定した場合、受託者は行動を拒否することができる

私たちは以前にbr債券を発行しましたが、本目論見書の日付には、複数の系列の優先無担保債務証券が未償還です。ニューヨークメロン銀行信託会社，N.A.も他の契約の受託者であり，これらの契約に基づいて本募集説明書の期日に返済されていない他の債務証券を発行した

私たちと私たちの子会社は過去にニューヨークのメロン銀行信託会社とそのいくつかの付属会社と普通銀行と信託関係を構築していましたが、将来はこの関係を維持し続けるかもしれません。そのうちの一つの付属会社は、私たちが以前に売却し、その契約に基づいて発行した債務証券の引受業者であった

“信託契約法”は、契約項の下で違約が発生した場合、受託者に利益衝突が存在する場合(“信託契約法”で定義されているように)、受託者は、当該衝突利益が存在すると判断してから90日以内に当該衝突利益を除去するか、又は受託者を辞任しなければならないと規定している

26

は90日の期限終了前に違約が治癒、免除、または他の方法で除去された。受託者が当該等の場合に辞任できなかった場合、受託者は、90日の期限満了後10日以内に、当該契約下で債務を返済していない証券の所持者に利益衝突の通知を出さなければならない。いずれの証券所有者も、発行済み債務証券の真の所有者である場合は、少なくとも6ヶ月間、司法管轄権を有する裁判所に受託者の職務解除を申請することができ、受託者が上記90日以内に書面請求を行った後、その衝突の利益を解消しない場合又は契約受託者を辞任した場合には、契約により後任受託者を指定することができる。裁判所は、このような請願書を提出した保証所持者に、このような裁判所訴訟の費用の支払いを約束することを要求する可能性がある。信託契約法案によれば、受託者は、契約に基づいて発行された他の系列債務証券の契約受託者であり、少なくとも1つの他の契約に基づいて発行された他の証券であるため、受託者は、契約違反時に特定系列の債務証券に対して衝突する利益を有するとみなされない

27

記帳発行と決済

債務証券、所有権、譲渡の形態

各シリーズの債務証券は、最初に簿記のみで発行され、1枚以上のグローバル手形に代表される、すなわち は保管人または保管人の名義で完全に登録される。特定の一連の債務証券の発行に関連する目論見書付録に別段の規定がない限り、ドル建ての一連の債務証券を代表するグローバル手形は、DTCに保管または代表され、CEDE&Co.の名義でDTCの代理者として登録され、ドル以外の通貨建てのbrシリーズ債務証券を代表するグローバルチケットは、ClearstreamおよびEuroClearの名義で共同ホスト機関に格納され、その共同ホスト機関またはその共同ホスト機関の代理者の名義で登録される。受託者の関連会社は、ドル以外の通貨建ての一連の債務証券のグローバルチケットを代表するClearstreamとEuroClearの共同ホスト機関とすることができ、この場合、このようなグローバルチケットは、当該共同ホスト機関またはその共同ホスト機関の代理者の名前に登録することができる。グローバル手形がすべて最終登録形態の証券に両替されない限り、このようなグローバル手形は、グローバル証券の受託者、受託者の指定された人または委託者の任意の相続人、またはこれらの指定された人から全体として譲渡されてはならない。任意の全世界手形権益を取得した者は、全世界手形権益を代表する証明書又は他の文書 を得る権利がないが、以下に述べる又は適用される株式募集定款補編で述べたように、例外である

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、ClearstreamおよびEuroClear参加者間のグローバル証券譲渡を促進するために、以下に説明するプログラムに同意しているが、それぞれのプログラムを履行または継続する義務はなく、DTC、Clearstream、およびEuroClearのどのプログラムも随時修正または終了することができる。本募集説明書および適用される入札説明書付録によって提供される任意の一連の債務証券については、当社、受託者、任意の支払いエージェント、任意の登録業者、および任意の譲渡エージェントは、DTC、EuroClearstream、Clearstream、またはそれらのそれぞれの直接または間接参加者に対して、それぞれDTC、ClearstreamまたはEuroClear運営ルールおよびプログラムに従って負担される義務を履行しない。

1枚以上のグローバル手形によって代表される特定の一連の債務証券は、以下の場合にのみ、同じ条項および許可額面を有する一連の証明書債務証券に交換することができる

•

DTC、Clearstream、またはEuroClear(状況に応じて)は、一連の債務証券として継続することができないか、または法的に登録された決済機関ではなく、90日以内に後続のホスト機関を指定しない

•

私たちは一連またはすべての一連の債務証券に対する課金システムを停止することにしました

•

この一連の債務証券については、違約事件が発生し、継続している。

グローバル手形が証明書付き債務証券に両替された場合、受託者は、その会社事務室にそのような債務証券の登録簿を保存し、これらの証明書を有する債務証券に関する慣例及び手続に従う

行動と通知

証明書のある債務証券が発行され、これらの特定の債務証券が1つまたは複数のグローバル手形の形態で保持されていない限り、本募集説明書または本入札説明書のいずれの付録においても、任意の債務証券保有者の行動に言及すると、DTC、ClearstreamまたはEuroClear(状況に応じて)がその参加者の指示に応じてとるか、またはとるべき行動を意味し、本入札明細書に記載されているすべての債務証券所有者への支払いおよび通知の内容は、DTC、それらを指す

28

指定者，Clearstream，ヨーロッパ決済，Clearstreamとヨーロッパ決済の共同委託者またはその共同委託者の指定者(場合によっては)は，カプセル債券の登録保有者 とする

決済システム及び受取

本入札明細書のDTC、Clearstream、およびEuroClearおよびそれらのそれぞれの課金システムに関する以下の情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、これらの情報の正確性については何の責任も負わない。また，DTC，Clearstream，EuroClearはそれぞれの プログラムを実行または継続する義務はなく，いずれもこれらのプログラムを随時停止または変更することができる

直接トルク

DTCは，DTCがニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す決済会社，および取引法第17 A条の規定により登録された決済機関であるという意見を提供している.DTCはDTCの参加組織を持ち，直接DTC参加者と呼ばれ，DTCの証券に保管されている。DTCはまた、直接DTC参加者がDTCのアカウント内の電子コンピュータ化帳簿に変更を入力することによって、直接DTC参加者間の証券販売および他の証券取引(例えば、譲渡および質権)の取引後の決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を除去する。直接DTC参加者は、米国および非米国証券ブローカーおよびトレーダー(私たちの債務証券の引受業者を含む)、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織および/またはその代表は、DTCを間接的に所有する。DTCは預託清算会社(DTTC)の完全子会社であり、DTTCは国家証券清算会社、固定収益清算会社と新興市場清算会社の持株会社であり、どの会社も登録清算機関である。DTTCが規制されている子会社サービスのユーザはDTTCを持つ.他の人はまた、間接DTC参加者と呼ばれるDTCシステムに間接的にアクセスすることができ、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTC参加者と呼ばれる直接DTC参加者を直接DTC参加者と呼ぶことができる, 直接DTC参加者または直接DTC参加者とホスト関係を維持することによって、直接または 間接的である。直接投資委員会および直接投資委員会参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

DTCまたはDTC世代有名人の名義で登録された私たちの債務未返済証券を代表するグローバルチケット中の実益権益は、DTCおよびDTC参加者によって保存された記録に表示され、グローバルチケット中の実益権益の移転は、DTCおよびDTC参加者が保存した記録のみによって行われる。このような債務証券を購入する場合、購入は、DTC参加者によって、または直接DTC参加者によって達成されなければならず、参加者は、DTCの記録において、そのアカウント内の債務証券の信用を取得する。購入後、あなたは購入した債務証券の利益所有者になるだろう。直接DTC参加者によって購入した場合、あなたの興味は直接DTC参加者の記録に記録されます。間接DTC参加者によって購入された場合、あなたの利息は間接DTC参加者のbr記録に記録され、それによって購入された直接DTC参加者は、間接DTC参加者のために維持されたアカウントにこれらの債務証券の所有権を反映する。DTCも私たちもあなたの個人的な債務証券の所有権を知らないだろう。DTCシステムを介して債務証券を購入する場合、DTCから購入または販売の書面確認または任意の定期口座の請求書を直接受け取ることはありません。代わりに、あなたは債務証券を購入したDTC参加者からこれらの確認書と口座の請求書を受け取るべきだ。DTC参加者は、その顧客が保有する資産の正確な勘定を保存する責任があり、もしあなたがDTC参加者の顧客である場合、私たちの債務証券に保有する可能性のある任意の実益権益を含む

29

私たちと受託者は、私たちの債務証券を代表するグローバル手形をその名義で登録する人は、DTCであってもその代理人であっても、いずれの場合も、そのグローバルチケットの所有者とみなされる。したがって、受託者は、当該債務証券に関連する全ての支払金額を、当該グローバル手形の登録所有者に支払う。DTCの現在のやり方は、任意のグローバルチケット上で満期になった分配または清算金額の支払いを受けた後、直接DTC参加者が持っている関連証券の割合に基づいて、支払い日にその貸方をDTC参加者のアカウントに記入することである。DTC参加者それぞれの慣例によれば、私たちの任意の債務証券における実益権益についてあなたに支払われるお金はDTC参加者が担当し、受託者、任意の支払いエージェント、および私たちbrは、グローバルチケットの満期金額をあなたまたはグローバルチケットの任意の他の実益すべての人に直接責任または責任を負うことはありません。私たちまたは私たちの要求の下で、受託者は、あなたが実益であるすべての人の債務証券に関する任意の償還通知をDTCに直接送信します。現在のやり方では、DTCはDTC参加者に順次通知し、DTC参加者は償還通知の対象となる債務証券の実益所有者としてご連絡します。DTCの現在のやり方は、統合エージェントを使用して任意の同意または投票権を直接DTC参加者に伝えることです。債務証券の最終所有者として、これらの直接DTC参加者は、債務証券を持っている間接DTC参加者を介して直接またはあなたの投票および同意を求めるか、またはそれぞれの慣例に従って依頼書を提供しなければなりません。一般的に、私たちの理解は、既存の業界慣例に基づいて、もし私たちが私たちの債務証券保有者に採用を要求すれば, あるいは、私たちの債務証券の実益所有者が何らかの行動を取ろうとしている場合、当該債務証券の所有者は、その契約に基づいて任意の行動をとる権利がある場合、DTCは、当該債務証券関連実益権益を保有する直接DTC参加者にその行動を許可する。DTC参加者は、彼らの所有する実益所有者によって行動することを許可するか、または他の方法でDTC参加者が私たちの債務証券を所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可する。

適用される規則、法規、および手続きによれば、DTCは、DTCまたはその代有名人の名義で登録されたグローバルチケットに代表される私たちの債務証券を直接DTC参加者の間で課金譲渡し、そのような債務証券の元本、プレミアム、利息、および償還価格の割り当てを直接DTC参加者に受信し、受信し、これらの参加者のアカウントは、これらの債務証券のアカウントに記入される。投資家がこのような債務証券の口座を持っているDTC参加者は、同様の帳簿振替を行い、それぞれの顧客に代わって支払いを受信し、転送しなければならない

DTCは直接DTC参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた間接DTC参加者とある銀行を代表して行動するため、DTCが持っている証券の中で実益権益を持つ人はこの権益をDTCシステムに参加しない個人或いは実体に譲渡或いは質する能力、或いは他の方法でこの権益に対して行動する能力は、当該権益を代表する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。アメリカのいくつかの州の法律は、ある人が証明書の形式で実物で証券を交付し、これらの証券の保証権益を譲渡或いは完備することを要求している。したがって，DTCが持つ担保の実益権益をこれらの人に譲渡したり，そのような担保権益を整備する能力が制限される可能性がある

DTCは、債務証券の条項および条件に基づいて、債務証券保有者が取ることができる任意の行動(交換のために債務証券を提出することを含むがこれらに限定されない)は、1人以上の直接DTC参加者の指示の下でのみ行われ、1人以上の直接DTC参加者の口座は、関連する債務証券中にDTC権益を有し、 は、直接DTC参加者またはそのような直接DTC参加者が指示した債務証券元金総額についてのみ部分的に行動することを示している

Clearstream

Clearstreamの提案は，Clearstreamはルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された専門信託機関であり，ドイツ取引所株式会社が所有しており，その株主は主に銀行，証券取引業者，金融機関である.Clearstream はその顧客のために証券を持ち、清算と

30

Clearstreamクライアント間の証券取引は，Clearstreamクライアント口座における電子帳票分録変更により決済を行い，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは複数の国/地域の国内市場とドッキングする.Clearstreamはすでにヨーロッパ決済所と電子ブリッジを構築し、Clearstreamとヨーロッパ決済との取引決済を促進している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会とルクセンブルク中央銀行によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含む世界的に公認されている金融機関である。米国では、Clearstream参加者は、証券仲介人、取引業者、および銀行に限定されており、本募集説明書によって提供される債務証券の引受業者またはその1つまたは複数の付属会社を含むことができる。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，Clearstream参加者を介して直接または間接的に清算やホスト関係を保持している他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.ClearstreamはDTCの間接参加者である

Clearstream実益で保有する債務証券に関する割当ては，ClearstreamのルールとプログラムによってClearstream参加者の現金口座に記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受信した金額は制限される

ヨーロッパ清算銀行

欧州決済が提供する提案は、ヨーロッパ決済の参加者のための証券を保有し、同時支払いの電子課金受け渡しによってヨーロッパ決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物移動の必要性、証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することである。今EuroClearを通じてドル、ユーロ、円、ポンドを含む様々な通貨で取引することができます。欧州清算銀行は証券貸借を含め、様々な他のサービスを提供し、いくつかの国の国内市場とドッキングしている。欧州決済銀行がクロスボーダー取引を行うすべての業務は、国際債券、株式、派生商品、投資基金に関する欧州決済証券清算口座と欧州決済現金口座が欧州決済銀行の口座である。EuroClear参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーおよび取引業者、ならびに他の専門金融仲介機関を含み、本募集説明書によって提供される債務証券の引受業者またはその1つまたは複数の付属会社を含むこともできる。欧州決済システム参加者による清算またはホスト関係を維持する他の会社も、欧州決済システムを直接または間接的に使用することができる。ヨーロッパ清算銀行はDTCの間接的な参加者だ。欧州清算銀行はベルギー銀行であり、ベルギー金融サービスと市場管理局とベルギー国家銀行によって監督されている

欧州決済システムの使用を管理する条項および条件、欧州決済システムの関連操作手順、および適用されるベルギー法または欧州決済条項および条件は、欧州決済における証券および現金の譲渡、欧州決済からの証券および現金の抽出、および欧州決済において証券に関する支払いを受けるために適用される。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表してヨーロッパ決済条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者を通じて証券を持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済実益で保有する債務証券に関する割当ては，欧州決済条項や条件に応じて欧州決済参加者の現金口座に記入されるが，Clearstreamと欧州決済の共同ホスト機関が受託者や我々の支払いエージェント(あれば)からこれらの債務証券について受け取った金額は制限される

投資家は、欧州決済事業者又は任意の他の証券仲介機関の口座に入金することにより、債務証券の権益を獲得、保有及び譲渡し、法律及び契約規定を遵守しなければならない

31

その仲介機関との関係や，そのような仲介機関と他の仲介機関との関係を規範化する法律や契約条項を管理する. それらとグローバル証券との関係

ClearstreamとEuroClearプログラム

ClearstreamおよびEuroClearは、その参加者の私たちの債務証券における所有権権益を記録し、これらの証券の譲渡を記録し、DTCとほぼ同様の方法で、そのような債務証券に関する支払いおよび受信された通知を処理する。DTCが一連の債務証券の管理者である場合、DTC参加者であるClearstreamまたはEuroClearの米国代理の任意の債務証券の総所有権を記録する。債務証券が直接DTC参加者のアカウントからClearstreamまたはEuroClear参加者のアカウントに転送される場合、買い手は、少なくとも決済前日にClearstreamまたはEuroClear参加者を介して(場合によっては)ClearstreamまたはEuroClearに指示を送信しなければならない。ClearstreamまたはEuroClear(場合によっては)は、その米国エージェント が支払いを受信したときの債務証券を指示する。決済後，ClearstreamやEuroClear(場合によっては)は購入した債務証券の利息をその参加者の口座に記入する.債務証券の信用は翌日(欧州時間)の に現れる

一連の債務証券がDTCまたはその代行者が保有していれば、決済はニューヨーク営業時間に行われる。直接DTC参加者は、彼らの通常のプログラムを使用して、ClearstreamまたはEuroClear参加者の利益のために行動する関連する米国エージェントに債務証券を送信することができるであろう。販売収益 は決算日にDTC売手に提供される.したがって、直接取引参加者にとって、市場間取引と2つの直接取引参加者との間の取引決済はあまり変わらない

ClearstreamまたはEuroClear参加者が債務証券を直接DTC参加者に譲渡することを望む場合、売り手は、少なくとも決済前の営業日にClearstreamまたはEuroClear参加者を介して(場合によっては)ClearstreamまたはEuroClearに命令を送信することを要求される。これらの場合、ClearstreamまたはEuroClearは、その米国エージェントがこれらの債務証券を支払証明書として譲渡するように を指示する。翌日、支払いはClearstreamまたはEuroClear参加者のアカウントに反映され、収益は有効日 ，すなわちニューヨークで決済が発生する前日まで再推定される。決済が期待価値日に完了していない、すなわち取引に失敗した場合、ClearstreamまたはEuroClear参加者アカウントをクレジットする収益は、実際の決済日から値となる

あなたはあなたがそのシステムが開放されて営業している当日にClearstreamまたはEuroClearを介して債務証券に関連する交付、支払い、および他の通信を行って受信することしかできないことを知っているべきだ。銀行、ブローカー、そして他の機関がアメリカで営業している時、ClearstreamやEuroClearは営業しない可能性がある。また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ営業日にClearstreamやEuroClearに関する取引が完了する場合に問題が生じる可能性がある

市場間振替

適切な場合、本募集説明書によって提供および販売される一連の債務証券については、米国国外で販売される任意のこのような債務証券の初期発行、および二次市場取引に関連するこれらの債務証券の市場間移動を促進するために、DTC、ClearstreamとEuroClearとの間に電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡が確立される。DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行または継続する義務はなく，いずれもこれらのプログラムを随時停止または変更することができる.本入札明細書によって提供される任意の一連の当社の債務証券については、当社または受託者、任意の登録者、任意の支払いエージェント、または任意の譲渡エージェントは、DTC、Clearstream、EuroClear、またはそれらのそれぞれの直接または間接参加者に対して、DTC、ClearstreamまたはEuroClear運営ルールおよびプログラム項目の下でのそれぞれの義務に対して任意の責任を負わない

32

アメリカ連邦所得税の考慮要素

株式募集説明書付録に特定の一連の債務証券に関連するものが別途開示されていない限り、以下は米国連邦政府の主要な収入の議論であり、非米国所有者(定義は以下参照)については、本募集説明書によって債務証券の利益を受けるすべての人に提供される各シリーズの債務証券所有権の相続税の結果について議論する。別の説明がない限り、本議論は、米国連邦所得税法で規定されている特別な状況には触れず、資本資産として保有する債務証券のみに係る。例えば、この 議論は扱われない：

•

特殊な税収待遇を受ける可能性のある債務証券受益者に対する税収結果、例えば、証券または通貨取引業者、金融機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、免税実体、選択使用時価で値段を計算する証券を保有する会計方法、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する会社、保険会社、債務証券の任意の毛収入が適用される財務諸表上で確認されるため、このプロジェクトの確認を加速する必要がある個人、または場合によっては、米国在住者または米国住民とみなされる非住民個人を有効に選択した人

•

ヘッジ、総合的、建設的な売却、または国境を越えた取引の一部として債務証券を保有する個人の税収結果；

•

ドルではなく機能通貨 の米国保有者に対する税金結果(以下のように定義する)

•

支配された外国企業または受動的外国投資会社の債務証券に対して所有者の税収の結果を得る

•

または有償債務ツールとしての債務証券の利益所有者の税金結果 ；または

•

代替的な最低税金結果(もしあれば)

本議論では、米国保有者とは、債務証券の実益所有者を指す

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国または米国の任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、または法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人の統制を受けるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を有し、米国人とみなされる

？非米国所有者とは、米国所有者ではなく、組合企業ではない(または米国連邦所得税において組合企業の他の実体または手配とみなされる)債務証券の実益所有者のことである

もし 組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされる)が任意の債務証券を所有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分とbr}パートナーシップの活動に依存する。もしあなたがどんな債務証券を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです

以下では、本募集説明書までの日までの規則及び法規、裁決及び司法裁決に基づく規定について検討する。これらの権限は変更される可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，米国連邦所得税や相続税の結果が以下の議論と異なる可能性がある。討論する．

33

以下ではまた、本願明細書に基づいて発行されたすべての債務証券が米国連邦所得税の債務を構成すると仮定する。米国連邦所得税の目的で、いかなる債務証券も債務を構成しない場合、このような債務証券所有権の税収結果は、以下に述べる税収結果と大きく異なる可能性がある。我々は、適用される目論見補足資料または補足資料に、債務証券の特定の問題に関する任意の特殊な米国連邦税収考慮事項をまとめる

この要約は、あなたの特定の状況による米国連邦所得税および相続税の結果の詳細な説明を意味するものではなく、州、現地、または非米国税法の影響も含まれていません。Brが債務証券の購入を検討している場合は、あなた自身の税務コンサルタントに相談して、債務証券の所有権があなたが生成した特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果、および他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区の法律によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません

アメリカの所有者への結果は

もしあなたが債務証券のアメリカ保有者であれば、以下はあなたのアメリカ連邦所得税に適用される結果についての議論です

利子の支払い

以下の元の発行割引項の下で述べることに加えて、債務証券の利息は、通常、支払いまたは計時して一般収入としてあなたに納税すべきであり、これは、米国連邦所得税の目的のために採用された会計方法である

元の問題 割引

元の発行割引(OID)で発行された債務証券を持っている場合、以下のように特殊税 会計規則によって制約されます。この場合、あなたは、通常、その収入に起因することができる現金を受け取る前に、OIDを(一般収入として)総収入に計上しなければならないことを認識すべきである。しかし、あなたは通常、債務証券から受け取った現金支払いを収入に個別に含めることを要求されません。これらの支払いが利息で計算されても、これらの支払いは以下のように定義される制限宣言の利息を構成しません。特定の債務証券がOID(OID債務証券)で発行されると判断した場合、この決定を適用される目論見書の付録またはこれらの債務証券に関連する付録に開示する。以下に紹介する特殊なルール は、期限が1年以下の債務証券およびドル以外の通貨建ての債務証券(外貨債務証券)に適用される

発行価格が満期時に償還価格を宣言する債務証券(限定宣言利息を除く債務証券の全支払の総和 )は、通常、その差額に等しいOIDで発行され、その差額が少なくとも満期時償還価格の0.25%×満期までの完全年数 であることを前提とする。？特定発行における各債務証券の発行価格は、その特定発行された大量債券が公衆に販売される最初の価格となる。条件を満たす規定利息とは、発行者の債務ツールではなく、無条件に現金または財産形態で支払われる所定の利息であり、支払われる利息は、以下のすべての条件を満たす

•

年に少なくとも一度は支払われます

•

債務担保の期限内に支払います

•

それは単一の固定金利で支払うか、またはいくつかの条件で、1つまたは複数の金利指数に基づいて支払います。

34

ある一連の特定債務証券に条件を満たしていない声明利息が発生すると判断された場合、この決定は、適用される目論見書の補充またはそのような債務証券に関連する補足資料に開示される

もしあなたが発行した債務証券を持っていれば極小のOID、すなわちOIDの割引ではありません。満期時に宣言された償還価格の0.25%に満期までの完全年数を乗じたものよりも低いので、通常含まれていなければなりません極小の債務証券の元本支払いが支払金額に比例した場合の旧収入 すべての数量の極小のあなたが収入に含まれる古いIDは資本利益とみなされるだろう

いくつかの債務br証券は、私たちの選択および/またはあなたの選択に従って規定された満期日前に償還することを可能にする条項を含むことができる。また、適用される目論見書付録にこのような規定があれば、一連の債務証券の宣言期間を一定期間延長することを選択することができる。これらの特徴を含むOID債務証券は、本明細書で議論される一般的なルールとは異なるルールによって制約される可能性がある。これらの機能を有するOID債務証券の購入を検討している場合は、適用可能な目論見書または補足資料をよく見て、OIDに関連する税務結果が債務証券の特定の条項および機能にある程度依存するので、これらの機能について自分の税務コンサルタントに問い合わせなければなりません

1年以上発行されたOID債務証券を持っている場合、一般に、関連する現金支払いの一部または全部を受信する前に、以下の段落に記載されている一定の収益率方法を使用して、OIDを収入に含まなければならない。この方法は利息の複利を考慮している

OID債務保証の初期米国所有者である場合、収入に計上しなければならないOID金額は、納税年度内またはその債務保証を持っている納税年度の一部のうち、毎日債務保証に関連するOID部分の合計(？累積OID)でなければなりません。毎日 部分は、任意の計算すべき期間の毎日に、その計算すべき期間に割り当て可能なOID部分を比例的に割り当てることによって決定される。O古い債務保証の請求期間は任意の長さであってもよく、債務保証期間内に異なる長さ を有していてもよく、条件は、各計算期間が1年を超えず、毎回所定の元本または利息支払いが計算期間の最初または最後の日に発生することである。最終計算期間以外の任意の 課税期間に割り当てることができるOID金額は、ある場合、以下の超過部分に等しい

•

債務証券は、課税期間開始時の調整発行価格にその満期収益率を乗じ、課税期間終了時の複利に基づいて決定し、課税期間の長さに応じて適切に調整する

•

課税期間のすべての条件を満たす所定利息の総和に割り当てることができる

最終課税期間に割り当て可能なOIDとは，満期日に支払うべき金額と最終課税期間開始時に調整された発行価格との差額であるが，保留されている所定の利息の支払いは含まれていない.初期短期カウント期間に対しては，特殊なルールを適用してOIDを計算する.？債務証券の任意の 課税期間開始時の調整後発行価格は、その発行価格に以前の計算期間の計算すべきOIDを乗じたものに等しく、買収または債券割増償却を考慮することなく決定され、以下に述べるように、以前に債務証券に対して支払われた任意の金 を減算するが、支払合格宣言利息は含まれない。これらの規則によれば、連続する計算すべき期間中、あなたは通常、収入にますます多くのOIDを計上しなければならない。我々は，ある所持者以外の記録のある人が保有する債務証券の計上すべきOID金額を説明する情報申告書 の提供を要求された

変動金利のためにbrを提供し、いくつかの他の要求を満たす債務証券(浮動金利債務証券)は、特殊なOIDルールによって制限される。変動金利債務証券のOID債務証券については、満期収益率および適格宣言利息は目的のみで決定される

35

OIDの計算すべき利息は、債務証券がすべての期間に固定金利で利息を計上するように計算され、この固定金利は、通常、債務証券の発行日の利息支払い金利に等しいか、または、いくつかの変動金利債務証券の場合、債務証券の合理的な予想される満期収益率の金利を反映する。他の規則は以下のいずれかに適用される可能性がある

•

変動金利債務証券の利息は、1つ以上の金利指数に基づいているか、または

•

債務証券の元本金額は任意の方法でインデックスを作成する

上記の議論は、一般に、元金指数付けに適した債務証券または他の または支払いのある債務証券、または他の証券または交換可能な債務証券に変換することができるものではない。変動金利OID債務証券、元本指数付けされた債務証券、または他の支払いがあるか、または他の証券または他の証券に交換可能な債務証券に変換することを考慮している場合は、これらの債務証券に関連する適用目論見説明書の補足資料または補足資料をよく確認し、これらの債務証券があなたが生成した米国連邦所得税結果についてあなた自身の税務顧問に問い合わせなければなりません

任意の債務証券のすべての利息をOIDと見なし、上記の不変収益率方法に基づいて総収入に含めることができる金額を計算することができます。今回の選挙では、利息には宣言された利息、買収割引、OID、De 最小値古い市場割引極小の任意の償却可能な債券の割増または買収割増によって調整された市場割引と未申告利息。あなたはこの選挙についてあなた自身の税務顧問に相談しなければならない

短期債務証券

発行期限が1年以下の債務証券(短期債務証券)である場合には、すべての支払は、すべての宣言された利息を含み、満期時の償還価格に含まれ、宣言された宣言利息に該当しない。したがって、あなたは普通規定された利息で課税するのではなく、割引で課税します。割引は、発行価格ではなく納税ベースを使用してこの割引を計算することを選択しない限り、満期日宣言の償還価格が短期債務証券発行価格を超える部分に等しくなります。一般的に、個人および他の何らかの現金方法米国短期債務証券の保有者は、彼らがそうすることを選択しない限り、その収入に計算すべき割引 を計上する必要はないが、収入を受けたときに収入に声明された利息を計上する必要があるかもしれない。米国連邦所得税収入を計算法で申告する米国所有者およびいくつかの他の米国所有者 は、毎日の複利に基づく一定収益率方法による割引を選択しない限り、短期債務証券(一般収入として)を直線的に割引しなければならない。現在、割引を収入に計上することも選択していない場合、短期債務証券を販売、交換、または廃棄する際に得られる収益は、通常、一般的な収入であり、販売、交換、または廃棄日に累積された割引額の範囲です。さらに、必要でもなければ、現在の収入に割引を計上することも選択しない場合、短期債務証券に関連する任意のbr債務の利息支出の一部を差し引くことを延期する必要があるかもしれません

市場割引

あなたが購入した債務証券の金額が満期時に宣言された償還価格(または、旧債務証券であれば、その調整後の発行価格を下回る)を下回った場合、差額は、差額が指定されたものよりも小さくない限り、米国連邦所得税目的に使用される市場割引とみなされる極小の金額です。市場割引規則によれば、あなたは、債務証券の任意の元本の支払いまたは販売、交換、廃棄、または他の処置の任意の収益を一般収入とみなすことを要求されるが、あなたが以前に収入に計上されていなかった市場割引を限度とし、支払いまたは処置時に債務証券の課税収益とみなされる。さらに、債務証券が債務の全部または一部の利息支出を控除するために、債務証券の満期日または課税取引におけるより早い処置時間に延期する必要があるかもしれません。借金の場合は選ぶことができます債務保証

36

Br保証ベースは，処分年度前の納税年度の繰延利息支出を差し引く。選択する前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない

いずれの市場割引も、債務証券の買収日から満期日までの間に一定の利息方法で累積することを選択しない限り、比例累積とみなされます。現在計算すべき収入に市場割引を計上し、受取利息または固定利息方法を採用することを選択することができます。この場合、繰延利息控除に関する上記の規則は適用されません。現在の収入に市場割引が含まれていることを選択し、一度行うと、あなたの選択が適用される最初の納税年度または後に得られたすべての市場割引義務brに適用され、米国国税局(IRS)の同意を得ずに撤回することができません。選択する前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない

割増買い入れと償却可能債券の割増

あなたが購入したOID債務証券の金額が調整された発行価格よりも高いが、購入日後に支払うべき債務証券のすべてのbr金額の和以下である場合(適格宣言利息を除く)、これらの債務証券を買収プレミアムで購入したとみなされる。買収プレミアム規則によると、任意の納税年度にこれらの債務証券に関連する有毛収入に含まれなければならないOID金額は、その年度に適切に割り当てられた買収プレミアム部分を減算する

あなたが購入した債務証券(OID債務証券を含む)の金額が購入日後のこれらの債務証券のすべての支払金額の和を超えた場合、あなたはこれらの債務証券をプレミアムで購入したとみなされ、これらの債務証券がOID債務証券である場合、br}収入にOIDを含める必要はありません。一般的に、通常の会計方法に従って収入に計上できる利息を相殺するために、これらの債務証券の残り期間内のプレミアムを一定収益率法で償却することを選択することができます。代替支払いスケジュールを提供する債務証券の場合、債券プレミアムの計算方法は、(A)あなたの収益率を最大化する方法でオプションを行使すると仮定し、(B)私たちは、あなたの収益率を最小化するようにオプションを行使または行使しないと仮定します(収益率を最大化するようにコールオプションを行使すると仮定されない限り)。償却債券プレミアムを選択しない場合、プレミアムは、債務証券を処理する際に本来確認される収益や損失を減少させます。一定収益率法で保険料を償却することを選択することは、適用される最初の課税年度を選択した最初の納税年度の最初の日または後に保有またはその後に取得されたすべての課税債務にも適用されます。アメリカ国税局の同意を得ず、選挙を撤回してはいけない。選択する前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない

債務証券の売却、交換、または解約

あなたが実益を持っている債務証券では、あなたの納税ベースは、通常、あなたの債務証券のコスト増加OID、 市場割引、またはあなたが以前に収入に含まれていた短期債務証券の任意の割引、任意の償却オーバー価格およびこれらの債務証券について受信した任意の現金支払いを減算しますが、合格宣言利息の支払いは含まれていません

あなたが債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する場合、あなたはbr収益または損失を確認します。この損益は、売却、交換、廃棄、または他の処理時に達成された金額(未払いおよび未支払いの合格宣言利息に相当する金額を減算し、以前に収入が計上されていない場合、米国連邦所得税目的で利息として納税される)と債務証券における調整課税基準との間の差額に等しいことを確認します。上述した短期債務証券又は市場割引に関する場合を除いて、以下の外貨債務証券の為替変動による損益 については、売却、両替、廃棄又はその他の処分時に、債務証券が1年以上保有していれば、当該損益は資本損益となり、長期資本損益となる。非会社納税者の長期資本利益は減税を受ける資格がある。資本損失の控除額には制限がある

37

債務証券をリセットする

適用される目論見書付録にこのような規定があれば、リセットシリーズ債務証券の金利、利差または利差乗数 を選択することができます。また、適用される目論見書付録に明確に規定されていれば、一連の債務証券の規定満期日を一定期間延長することを選択することができる

選択権を行使した債務証券の米国連邦所得税待遇は不明であり、選択権の行使によってこのような債務証券のために決定された条項にある程度依存する。アメリカ連邦所得税の目的で、あなたはあなたの債務証券を新しい債務証券に交換し、条項を修正したとみなされるかもしれません。もしそうであれば、新しい債務証券の発行価格と旧債務証券における納税ベースとの間の差額に相当する損益を達成することになります(場合によっては、このような交換とみなされる取引は免税資本再編の条件を満たす可能性があります)。オプションの行使が旧債務証券と新債務証券との交換とみなされない場合、このような行使による収益や損失は確認されません

適用される募集説明書の付録をよく読んで、このような債務証券を持って処理しているアメリカ連邦所得税の税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

外貨債務証券

利息を払う。上記の元の発行割引項で説明する以外は、”外貨で支払う利息を受け取って、受取実現制会計方法を使用する場合、受け取った金額のドル価値を収入に計上することを要求されます。その価値は、支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、支払いを受けた日にその外貨のスポットレートで換算して決定されます。あなたはこのような支払いを受けることに関連した為替損益を確認しないだろう

権利責任発生制会計方法を使用する場合、このような利息に関連する確認収入金額は、br}の2つの方法のいずれかに基づいて決定することができます。第一の方法によれば、各納税年度の収入に年間累積利息のドル価値を計上することが要求され、この価値は、利息を累積利息期間の平均レートで換算することによって決定される。第2の方法では、利息収入を即時レートで換算することを選択することができます

•

計画期間の最後の日

•

課税期間が納税年度を越えた場合は、納税年度の最後の日である

•

利息支払いを受信した日(その日付が課税期間が終了してから5営業日以内である場合)

このような債務証券の利息支払いを受信した後(このような債務証券を販売する際に、受信した収益は、以前に収入に含まれていた課税利息金額を含む)であり、その金額は、支払いを受けた当日に外貨のスポットレートで換算された外貨)と、その支払いに関連する収入に以前に含まれていた利息収入のドル価値との間の差額に等しい為替損益を確認するであろう。為替収益 または損失は通常の収入または損失とみなされ、通常は米国由来の損益となる

原始的に割引を発行する。また外貨債務証券でもある債務証券のOIDは，適用される外貨を任意の計上期間内に確定し，ドルに変換し，保有者が上記 に基づいて計算すべき利息収入と同じようにする.OIDを支払う際に為替収益または損失(このような債務保証を売却する際に、収益を受け取ることを含む)を確認します

38

このような支払いのドル価値(このような支払いを受けた日にその外貨のスポットレートで受信した外貨を換算することによって決定される)と、このような支払いを受けた日にその外貨のスポットレートで換算することによって決定される)との差額を限度とする。そのため、債務証券のすべての領収書 ：

•

まず、債務保証条項に基づいて任意の規定の利息支払いを要求します。

•

第2に，以前に計算すべきOIDの受領書(その範囲内)として，まず最初の計算すべき期間の支払いを考える；および

•

第三に、元金の領収書として

市場割引と債券割増。収益を計上可能な外貨債務証券の市場割引金額は、通常、外貨が確定した市場割引を外貨債務証券を解約するか、または他の方法で処分した日に即時為替レートでドルに換算することで決定される。現在市場割引を選択した場合、計算すべき金額は外貨で決定され、計算すべき期間の平均レートに基づいてドルに換算されます。為替損益 を確認して上記利息収入当算方法で現在計算すべき市場割引を確認します

外貨債務証券の債券割増は適用される外貨で計算される。割増を選択した場合、償却可能債券の割増は、外貨計算を適用した利息収入を減らすことになります。債券割増償却時には、為替損益は、当時の即時為替レートと外貨債務証券購入時間 との差額によって実現される

債券を割増しないことを選択した場合、外貨で計算された債券プレミアムを満期日に即時為替レートでドルに換算しなければなりません。このような債券割増は資本損失を構成し、為替収益によって相殺または除去することができます

販売、交換、退職。外貨債務証券を売却、交換、廃棄またはその他の課税処分する際に、確認された損益は、売却、交換、廃棄または他の処置時に達成された金額(任意の課税および未払いの合格声明利息に相当する金額を差し引く)と外貨債務証券における調整計上基準との間の差額に等しく、その利息を連邦連邦所得税目的に計上した場合は、利息として納税しなければならない。あなたの外貨債務証券の初期課税基礎は通常これらの外貨債務証券のドルコストです。外貨で外貨債務証券を購入する場合、あなたのコストは通常購入時に確定したこのような外貨債務証券が支払う外貨金額のドル価値です。あなたの外貨債務証券が外貨建てで販売、交換、または解約された場合、あなたの現金化金額は一般的に売却、交換、またはログアウト日の外貨現物為替レートに基づいています。もしあなたが現金受取法納税者であり、外貨債務証券が成熟した証券市場で取引されている場合、支払いまたは受領した外貨は、購入または販売の決済日に即時為替レートでドルに換算される。権責発生制納税者は、既定の証券市場で取引される外貨債務証券の売買に対して同じ待遇を選択することができるが、一貫して適用しなければならない

以下に議論する外貨規則及び規則の短期債務又は市場割引への適用状況に基づいて、売却、交換、廃棄又はその他の処置の際に、外貨債務証券の保有期間が1年を超える場合、このような損益は資本収益又は損失に属し、長期資本収益又は損失に属する。非会社納税者の長期資本利益は減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。外貨債務証券の売却、交換、またはログアウト時に達成される収益または損失は、通常、米国の収益源または損失とみなされる

39

外貨債務元金に対する収益または損失の一部は為替収益または損失と見なすことができます。為替損益は一般収入や損失とみなされ、通常は米国由来の損益となる。このため、外貨債務証券の元本は、購入日に外貨で計算された外貨債務証券の購入価格であり、確認した為替損益は、(I)外貨債務証券を売却、交換、廃棄又は他の方法で外貨債務証券を処分した日に決定された元金のドル価値と(Ii)外貨債務証券を購入した日に確定した元金のドル価値との差額に等しいことを確認する。為替損益額(元本と当算利息)は、外貨債務証券を処分する際に実現される全損益額に限定される

外貨為替損益。あなたが受け取った外貨債務証券の利息または売却、交換または廃棄外貨債務証券の外貨計税基準は、外貨を受け取った日に確定された外貨ドル価値に等しい。あなたが外貨を売却、交換、または他の方法で処分する時に確認されたいかなる損益も普通収益または損失であり、一般的にアメリカ由来の損益である

報告可能な取引記録。“規則”に基づいて発表された財務省条例は、特定の租税回避取引を報告することを要求することを目的としており、特定の外貨取引を含む一般的に租税回避とはみなされない取引をカバーしていると解釈できる。財務省条例によると、いくつかの取引は、場合によっては、外貨債務証券を売却、交換、廃棄またはその他の課税処分にすることを含む国税局に報告しなければならないが、このような売却、交換、廃棄、または他の課税処分による税収損失は課税額を超える。外貨債務証券の購入を検討している場合は、IRS Form 8886(取引開示報告書を報告することができる)の提出を要求するかどうかを含む、これらの債務証券の投資に関連する納税申告義務を決定するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報申告要件は、債務証券についてあなたに支払う元本、割増(ある場合)、償還価格(ある場合)、古いID(ある場合)、利息、および他の金額のいくつかの支払い、および免除受給者でない限り、債務証券を売却する収益に適用されます。あなたが正しい納税者識別子または免税身分証明書を提供できなかった場合、または配当金および利息収入を全額報告できなかった場合、予備源泉徴収税はそのような支払いに適用される可能性がある

アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務の返金または相殺として許可されます

ある人の純投資収益は

ある個人の純投資収入とある遺産·信託基金の未分配純投資収入には3.8%の税が課される。他のプロジェクトでは、純投資収入には、通常、利息、配当金、およびある不動産販売の純収益が含まれ、いくつかの控除が差し引かれる。私たちはあなたの特定の状況でこの税金が及ぼす可能性のある影響を理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します

非アメリカ所有者への影響

以下は米国連邦収入と相続税の影響に関する議論であり、あなたが債務証券の非米国保有者であれば、これらの影響は通常あなたに適用されます

40

アメリカ連邦源泉徴収税

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると、ポートフォリオ利息規則によると、米国連邦 源泉徴収税は、OIDを含む債務証券のいかなる利息支払いにも適用されない

•

債務証券支払いの利息はあなたがアメリカで行っている貿易や業務と効果的に連絡していません

•

あなたは実際にまたは建設的に規則と関連するアメリカ財務省法規が指すすべてのカテゴリに議決権株式総投票権の10%以上を持っていません

•

あなたは株式を通じて私たちと関連のある制御された外国会社ではありません。

•

あなたは、この規則第881(C)(3)(A)節に規定する債務証券利息を受信した銀行ではない

•

“規則”第八百七十一条(H)(4)(A)条及び関連する米国財務省条例によれば、この利息は利益とみなされないか又は利益があるとみなされる

•

または(1)適用されるIRSテーブル W-8(または後継テーブル)にお名前および住所を提供し、あなたがアメリカ人でないことを証明しますか、または(2)いくつかの外国仲介機関を介してあなたの債務証券を保有し、適用されるアメリカ財務省法規の証明要件を満たしています。特殊認証ルールは、会社や個人ではなく、伝達エンティティとして米国の所有者であることに適用される。

上記の要求を満たすことができない場合、OIDを含む利息を支払うと、適用された源泉徴収義務者に正確に実行されない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます

•

IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または相続人表)適用される税金条約に従って源泉徴収税率の免除または低減を要求すること；または

•

IRS Form W-8 ECI(または相続人表)は、債務証券が支払う利息は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しているため、源泉徴収税を支払う必要はない(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の永久 機関に起因することができる)、以下に述べるように宣言する

特殊な認証規則は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される。米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、任意の債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する際に達成される元本または収益の任意の支払いには適用されない

アメリカ連邦所得税

あなたが米国で貿易または業務に従事し、OIDを含む債務証券上の権益が、貿易または企業の行動に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国常設機関に起因する場合)、あなたは、本基準で定義されたアメリカ人であるように、純収益 に基づいてOIDを含む米国連邦所得税(上記の認証要件を満たすことを前提とする30%の源泉徴収税を免除されるにもかかわらず)を支払う。さらに、あなたがbr外国企業である場合、納税年度の収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれませんが、これは実際にアメリカで行われている貿易や業務と関連があるように調整されるかもしれません。このため、債務証券の利息は、OIDを含めて、あなたの収入及び利益に含まれます

41

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、債務証券を処理することによって達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

この収益は、実際に米国で行われた貿易またはビジネスに関連しており、適用された所得税条約の要件が適用される場合、その収益は米国の常設機関に起因することができる；または

•

あなたはこの納税年度内にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人のことです

あなたの収益が上記の第1の項目記号に記載されている場合、そのような収益 は、一般に、効果的に関連する利息収入について上述した方法と同じ方法で米国連邦所得税(分岐機関利益税もある可能性がある)を納付する。もしあなたが上記の第2の要点で説明した個人である場合、あなたは処置から得られた収益に統一された30%(またはより低い適用条約税率)の米国連邦所得税を支払うことになり、これらの収益はいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある

アメリカ連邦相続税

あなたの遺産は、あなたが亡くなった時に実益が持っている債務証券のためにアメリカ連邦相続税を支払うことはありません。OIDを含めて、OIDを含めて、上記第3部第3項で述べたポートフォリオ利息規則に基づく米国連邦源泉徴収税の30%を免除する資格があります。この部分の第6項目記号に記載されている証明要件を考慮することなく、あなたの遺産は支払われません

情報報告とバックアップ減納

一般的に、支払人は、OIDと、このような支払いに関する税金(あれば)を含む、あなたに支払われた債務証券の利息金額をアメリカ国税局とあなたに報告しなければなりません。適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払い及び任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、あなたが上記の非米国人であることを証明するために必要な証明を提供し、適用された源泉徴収代理人が実際の知識または理由がなく、あなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを知っている場合、予備控除は、私たちまたは私たちの任意の支払い代理人(その身分で)があなたに支払う支払いには適用されません

さらに、支払者が上記の認証を取得し、実際の知識や理由がなく、あなたが本規則で定義された米国人であることを知っているか、または他の方法で免除を確立した場合、あなたは、米国内または米国に関連するいくつかの金融仲介機関による債務証券販売収益のバックアップ控除および情報報告に関する制約を受けないであろう

米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税責任の返金またはbr}として許可されます

源泉徴収規定を付加する

“規則”第1471~1474節(これらの章は一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、(I)外国金融機関(例えば“規則”で明示的に定義されている)に支払われる債務証券のいかなる利息にも適用可能であり、これらの機関は、一般にIRSテーブル で十分なファイルを提供していないW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除する、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(抑留を回避する方法で米国との政府間協定を遵守することもできる)、または(Ii)非金融外国エンティティ(規則で明確に定義されているように)、 は十分な文書を提供しておらず、通常は国税局に関する文書である

42

表W-8 BEN-E(X)FATCAの免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの米国の主要実益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明する。利息支払いがFATCAに基づいて源泉徴収税を納めなければならない場合、上記(B)項で述べた源泉徴収税--“米国連邦源泉徴収税の非米国保有者に対する結果”を納付しなければならない場合、FATCAが規定する源泉徴収税は、このような他の源泉徴収税の貸手に記入され、したがって減少する可能性がある。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、これらの規則とそれらがあなたの債務証券の所有権と処置と関係があるかどうかを理解しなければなりません

上記の議論は、債務証券の買収、所有権または処分に関連するすべての税収結果を全面的に分析するものではない。債務証券の潜在的購入者は、その特定の状況の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

43

配送計画

ここで提供された債務証券を売ることができます

•

引受業者または引受業者に

•

単一の投資家または限られた数の投資家を含む直接投資家に向けられている

•

取引業者や代理人を介して

•

どのような販売方法の組み合わせでも

私たちは時々1つ以上の取引で債務証券を流通するかもしれません。具体的な住所は以下の通りです

•

固定価格を社会に公開発行するか、変動または変更可能な価格で社会に株式を公開する；

•

販売時の市価

•

このような債務証券の現行の市場価格に関連する価格(例えば)、または

•

協議した価格

本募集説明書による債務証券の登録発行に関するすべてのコスト、費用、支出を負担します

特定債務証券の発行に関する目論見書補編では、このような債務証券の発行方法と条項について述べる

•

直接発行であっても、引受業者、取引業者、または代理人によって行われても、

•

引受業者、取引業者または代理人の名前または名称およびその引受または購入された債務証券の金額；

•

このような債務証券を要約·売却するために使用される任意の入札、オークションまたは他のプロセスのルールおよびプログラム

•

債務証券の対外発行価格

•

私たちは債務証券の純収益を期待しています

•

最初の公開価格でも

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

任意の引受発行に関連する引受割引、手数料、およびその他の引受業者賠償を構成する項目 ；

•

販売店に許可または転売するか、またはディーラーに支払う任意の割引、手数料、または特典；

•

代理店に支払う手数料；

•

証券取引所に上場して取引する債務証券

引受製品

私たちは、主引受業者に代表される引受団を介して、または1つ以上の引受業者を介して債務証券を公衆に提供することができる。任意の債務証券発行の各引受業者は、引受業者が本募集説明書と共にこのような債務証券を転売する際に使用される株式募集説明書の付録に決定される。引受業者が債務証券の売却に使用される場合、引受業者はその自己のbr口座のために債務証券を購入する。そして、引受業者は、交渉取引に含まれる債務証券を1回または複数回の取引で転売することができ、固定的な公開発行価格で、

44

販売時に決定される異なる価格またはプロトコル価格で決定される.適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が債務証券を購入する義務は、慣例的な前提条件によって制約され、任意の債務証券を購入した場合、引受業者は、提供されたすべての債務証券を購入する義務がある

もし私たちが1つ以上の引受業者を使用して特定の債務証券を販売する場合、私たちは引受契約に署名し、多くの場合、これらの債務証券を販売する際に、これらの引受業者と関連定価協定に署名し、これらの協定または協定は、引受業者の引受割引および他の補償を決定する。引受業者は、債務証券を取引業者に売却することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。最初に公開された発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

いずれの債務証券の引受業者 は、証券法が指す引受業者であり、当該引受業者又は当該引受業者によって提供される債務証券に関するものである。引受業者が取得した任意の割引又は手数料、及び任意の引受発行で得られた債務証券を転売する際に実現される任意の利益は、証券法下の引受割引又は手数料とみなされる

私たちの債務証券の引受業者及びその1つ又は複数の関連会社は、私たち又は私たちの1つ以上の子会社及び関連会社との正常な業務中に、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事する可能性がある。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、彼らは、これらの取引の費用および手数料を受信しているか、または将来的に受信している可能性があり、これらの費用および手数料は、この場合、慣例となるであろう

当社の債務証券引受業者及びそのそれぞれの関連会社の正常な業務活動において、当該等の者は、それ自体及び顧客の使用のために、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。また、私たちの債務証券のいくつかの引受業者や私たちと貸借関係にある付属会社は、彼らの私たちに対する信用を開放するかもしれません。このような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される債務証券を含む可能性がある私たちの証券に空頭を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。このような信用違約交換または空手形は、本入札説明書および適用可能な目論見説明書付録に提供される債務証券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの債務証券の引受業者およびその1つまたは複数の関連会社は、私たちおよびその関連会社の証券または他の金融商品について投資提案を提出し、および/または独立した研究意見を発表または表現することができ、それらの証券および他の金融商品の多頭および/または空頭を保有または顧客に購入することを提案することができる

直接販売と利用ディーラー、代理店、再マーケティング会社による販売

1つまたは複数の一連の債務証券を購入する要約を1つまたは複数の機関投資家から直接募集することができる。1つまたは複数の一連の債務証券を購入するオファーは、私たちが指定した代理店によって時々募集することもできます。この場合、債務証券の売却は、1つまたは複数の固定価格であってもよいし、販売時に決定された異なる価格または交渉価格であってもよく、これらの価格は変更されてもよい。債務証券の要約または売却に参加する任意の代理は、適用される入札説明書の付録に記載され、これらの代理に支払われるべき任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される

取引業者が本目論見書および適用された目論見書付録を介して我々の債務証券を売却するために使用された場合、これらの債務証券を元本としてこれらの取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。ディーラーは引受業者から割引、割引あるいは手数料などの形式の補償を受けることができる

45

および/または彼らが代理する可能性のある調達業者の手数料。このような取引業者が販売する債務証券に関する適用目論見書補足資料には、引受業者が販売を受けた私たちの債務証券について発売された任意の割引、手数料、または特典を含む、そのような取引業者が任意のこのような要約および私たちの債務証券の売却によって補償を得るために必要な情報が含まれる

1つまたは複数の取引業者は、再マーケティング会社と呼ばれ、本募集説明書によって提供される債務証券 を発売または販売することもでき、適用される目論見書付録がこのような発売に関連する場合。このような要約と売却は，債務証券条項が想定する再マーケティングスケジュールに基づいて を行う.再マーケティング会社は、自分の口座の依頼者として、またはそのような任意の債務証券再マーケティングの代理人とする。これらの再マーケティング会社は、債務証券の条項 に基づいて償還または償還に基づいて債務証券を提供または売却する。適用される入札説明書付録に記載されている特定の債務証券に再マーケティングスケジュールが存在する場合、この募集説明書付録は、そのような再マーケティング会社およびそれが私たちと締結したこのような再マーケティングスケジュールに関する任意の合意条項(ある場合)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明する

適用される目論見明細書付録に記載されている当社の債務証券の要約及び販売又は再マーケティングに関連する任意の取引業者、代理及び再マーケティング会社は、提供された債務証券に関連する証券法の意味内の引受業者とみなされることができる。彼らが私たちまたは他のソースから得た、私たちの債務証券の任意のこのような取引に関連する任意の割引、手数料、割引、または他の補償、および彼らが債務証券を転売する際に達成される任意の利益は、証券法による引受割引および手数料とみなされるかもしれない

通常の業務プロセスでは、任意の債務証券を提供または書き込みする取引業者、代理店、および再マーケティング会社、またはそれらのそれぞれの1つまたは複数の関連会社を介して、吾等または吾等の任意の子会社と取引するか、またはサービスを提供することができる

納期遅延契約または長期契約

入札説明書付録に説明があれば、吾らはライセンスエージェント、引受業者または取引業者 を入札説明書付録に規定されている遅延交付契約または長期契約に従って、入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って吾等に証券購入の要約を募集するか、または募集説明書付録に記載されている価格に従って将来指定日に支払いまたは受け渡しする。このような契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、このような契約を募集するために支払うべき手数料が記載される

賠償する

私たちは、債務証券の発売と販売に関する引受または他の合意に基づいて、証券法による責任を含む何らかの民事責任を引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社に賠償することに同意することができます。または、法律がこのような賠償が禁止されていると認定された場合、これらの引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社が支払わなければならないこれらの責任に関するお金を賠償することができます

安定とその他の事項

債務証券の発行を促進するために、債務証券の引受業者は、債務証券または我々の任意の他の債務証券価格に影響を与える取引に安定し、維持または他の方法で影響を与える取引に従事して、債務証券の支払い金額を決定することができる。具体的には、引受業者は、債務証券、すなわち購入義務のある債務証券よりも多くの債務証券を売却することができ、我々の債務証券の発行に関連して、自分の口座のためにこれらの債務証券の空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定、維持、または他の方法で市場価格に影響を与えることを補うために

46

債務証券または任意の他の債務証券のレベルが可能なレベルよりも高い場合、引受業者は、安定見積の入力、シンジケート取引の実施、または懲罰的オファーの実施を含む、公開市場で債務証券または任意の他の債務証券を競合購入することができる。引受業者によって構成された銀団が債務証券を発行する際に、引受団が取引中に以前に発行された債務証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に債務証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持し、または債務証券の市場価格の低下を遅らせることができる。これらの取引は、債務証券の上場または取引が許可された証券取引所である非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者は、このような活動に参加する必要はなく、いつでもこのような活動を終了することができる

債務証券市場

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、各一連の債務証券は債務証券の新規発行であり、既定の取引市場はないであろう。債務証券の売却又はその公開により売却された引受業者は、当該等により発行された債務証券に市を行うことができるが、当該引受業者には、そのようにする義務はなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。任意の特定発行の債務証券は証券取引所に上場することができ、証券取引所に上場しなくてもよい。本募集説明書に基づいて提供され販売されているどの債務証券にも市場があることを保証することはできません

転売に対する制限

適用される目論見書付録には、債務証券の要約または販売、または米国以外の特定の司法管轄で、本募集説明書と適用される目論見書付録に関連する制限または制限、または適用される法律または法規に言及することができる

電子化流通

本入札説明書および適用可能な入札説明書付録は、任意の債務証券発行に参加する任意の引受業者、取引業者、代理および販売グループメンバーのインターネットサイト上で、またはそれによって維持されるオンラインサービス、またはそのそれぞれの1つまたは複数の関連会社を介して電子フォーマットで提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は、オンラインで発売条項を見ることができ、特定の引受業者、取引業者、代理店、販売グループのメンバー、またはそれらの関連会社に基づいて、潜在的投資家がオンラインで債務証券を購入することを可能にすることができる。このようなオンライン流通割当は、引受業者、取引業者、またはエージェントによって他の割当てと同じベースで行われる。

本募集規約及び適用される電子募集定款副刊及び当社の管理層メンバーの紹介を掲載した任意の電子ロードショー以外に、引受業者、取引業者、代理店又は任意の販売グループメンバーのウェブサイトに関する資料、及び引受業者、取引業者、代理人又は任意の販売グループメンバーが維持している任意の他のサイトに掲載されているいかなる資料も、本募集説明書、募集定款副刊又は本募集説明書の一部に属さず、吾等又は任意の引受業者、取引業者、代理店又は販売グループメンバーが引受業者、取引業者、代理店又は販売グループメンバーの身分で承認及び/又は裏書きを得ていない。代理または販売グループのメンバー、投資家は依存してはいけない

決算前の取引

債務証券の貸切発行では、引受業者は、該当募集説明書付録の表紙に指定された日付または約ある日に手形を交付する予定である。この日は、株式募集説明書の補充日の後の第2営業日から第10営業日までの間とすることができる。取引法下の米国証券取引委員会規則15 c 6-1によると、二級市場での取引は一般的に である

47

このような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済を要求する。したがって、引渡し日が募集説明書付録日の後の第2営業日よりも遅れている場合、適用される募集説明書付録日または納期の後の数日前に債務証券を取引することを希望する任意の購入者は、債務証券の販売が最初に遅い営業日に決済されるため、そのような取引時に代替決済期間を指定して決済失敗を防止することを要求され、自身のコンサルタントに相談することを選択しなければならない

48

法律事務

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、テキサス州ヒューストンのHunton Andrews Kurth LLPは私たちの法律顧問を務め、債務証券の有効性について を通じて、カリフォルニア州パロアルトのSimpson Thacher&Bartlett LLPは任意の債務証券の引受要項で引受業者の法律顧問を務め、引受業者に債務証券の有効性を伝える

専門家

ウォルマート社の2020年1月31日までの年次報告書(Form 10−K)に掲載されているウォルマート社の連結財務諸表と、2020年1月31日までの社内統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その中に記載されている内容を参考に組み込む。このような財務諸表および参照によって後続のアーカイブ文書に組み込まれるべき監査された財務諸表は、安永法律事務所がそのような財務諸表に関連する報告書と、会社が会計および監査の専門家として許可された対応する日まで(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内で)会社の財務報告書の内部統制に対する有効性に基づく参照によって本明細書に組み込まれるであろう

49

$5,000,000,000

ウォルマートです

$1,750,000,000 3.900% Notes Due 2025

$1,000,000,000 3.950% Notes Due 2027

$1,250,000,000 4.150% Notes Due 2032

$1,000,000,000 4.500% Notes Due 2052

目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

バークレー		アメリカ銀行証券		摩根大通
シティグループ		HSBC銀行		富国銀行証券

高級共同席マネージャー

フランスパリ銀行		スイスの信用		ゴールドマン·サックス有限責任会社
みずほ		モルガン·スタンレー		アメリカ銀行

連合席マネージャー

スペイン対外銀行

NatWest Markets

サンタンダー銀行

カナダ豊業銀行

SMBC日興

かす銀行

道明証券

工商銀行標準銀行

ループ資本市場

学院証券

Amerivet証券

Blaylock Van LLC

C.L.King&Associates

R.Seelaus&Co，LLC

2022年9月6日