添付ファイル99.1
証券購入協定
本証券購入協定(本協定)の日付は2021年4月7日であり、摩貝株式有限会社(ケイマン諸島の法律登録により成立し、主な実行事務室は上海市閔行区申昆路2177号15号11階201106)、人民Republic of China(当社)は本文書に添付された買い手リストに列挙された各投資家(単独、1人のバイヤー及び集団買い手)と締結された。
目撃者は
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が1933年に改正された証券法(証券法)によって公布されたD法規(D法規)第4(2)節および/または規則506の免除登録に基づいて、会社および買い手がこの取引を達成することを望んでいることを考慮して、会社と買い手は転換可能な債券を販売および購入するために(以下のように定義される)
したがって、双方は、本協定に記載されている条項に基づいて、本合意の規定に適合する条件の下で、本契約規定に従って買い手に最大7，500，000ドルの転換可能債券を発行し、そのうちの2，500，000ドルは、会社の米国預託株式(米国預託株式および転換可能債券を転換後に発行する米国預託株式)に変換可能であり、会社3株A類普通株に相当する1株当たり米国預託株式(普通株)に相当し、そのうち2，500，000ドルは、本協定調印時に購入(第1成約)すべきであることを希望する。2，500，000ドルはユタ州有限責任会社Streeterville Capital，LLCに購入株式(以下の定義)を交付する際に購入(2番目の成約)，2，500，000ドルは米国証券取引委員会に買い手転売転換株式を登録する登録声明(2番目の成約)(単独で成約と呼び，総称して成約と呼ぶ)を提出した場合に購入し，総購入価格は最高7，500，000ドル(購入価格)，金額はそれぞれ1つの買手の名前に対する金額(引受額)である
本協定に署名および交付されると同時に、本協定の双方は、証券法およびその公布された規則および法規、および適用される州証券法に基づいて特定の登録権を提供することに同意した登録権協定(登録権協定)に署名および交付されている
このことから，本プロトコルに署名·交付するとともに，会社はその譲渡エージェントに撤回不可能な譲渡エージェント命令(撤回不可能な譲渡エージェント命令)を交付している
このことから、転換可能債券と転換株式は、本稿では総称して証券と呼ばれる
契約書
そこで，現在，不動産と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，当社と各買手は以下のように同意する
1.転換可能債権証の売買。
(A)変換可能債券の購入及び株式の購入。以下6および7節で述べた条件を満たす(または免除)ことを前提として、会社は各買手に変換可能債券を発行して販売すべきであり、各買手はそれぞれ(共通ではないが)成約のたびに自社から変換可能債券を購入することに同意し、元本金額は、本プロトコル別表Iに添付された買手リストに添付されている各買手の名前に対する引受金額に対応する。転換債券のほか、会社はスタートビルにA類普通株(購入株式)21，000，000株を売却·発行する。
(B)締め切り.買い手が転換可能な債券を購入する各成約は、オフィスストリトビル、303 E.ワック路、Suite 1040、シカゴ、イリノイ州60601でなければならない。各成約日および時間は以下のとおりである：(I)1回目の成約はシカゴ時間午前10：00、すなわち、以下の第6および7節に記載された成約条件を満たすか、または免除する第1の営業日(または当社が各買い手と共同で同意した他の日)(第1の成約日)、(Ii)第2の成約はシカゴ時間午前10：00、すなわち当社がStreetervilleに株式購入を交付した日後の第3の営業日とする。以下第6及び第7節で述べる成約条件(又は当社と各買い手が共同で合意した他の日)(第2成約日)が満たされているか、又は放棄されている限り、(Iii)第3成約日はシカゴ時間午前10：00であり、締め切りは、会社が米国証券取引委員会に登録声明を提出した日後の第3営業日である。以下の6および7節で規定する成約条件(または会社と各買手が共同で合意した他の日)を満たすか放棄すれば(3番目の成約日は，総称して成約日と呼ぶ).ここで使用される営業日とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。第2決算日及び第3決算日に発行される交換可能債券は、第1決算日に発行される交換可能債券と同じ条項及び形式で発行される。
(C)支払い方法；交付。本契約を満たす条項及び条件の下で、成約日毎に、(I)買い手は、当該成約時に当該買い手に発行及び売却する転換可能債券の総収益を自社に交付し、本プロトコルで述べた当該成約から直接当該成約金から支払われる費用を減算し、及び(Ii)当該買い手がその成約時に購入した転換可能債券を買い手毎に交付すべきであり、元金金額は、本プロトコル別表Iに添付されている買い手リスト上の各買い手の氏名に対する引受金額に相当し、当社の名義で妥当である。
(D)最高シェア。本協定には何らかの逆の規定があるが、本プロトコルにより行われる取引または任意の他の取引文書(転換株式を含む)によって発行される普通株式が、ナスダック証券市場有限責任会社(ナスダック)の規則または法規に従って今回の取引で発行される可能性のある普通株式の総数(この等の規則や法規に違反することなく発行可能な株式数71，836，547株(359，362，418株が発行された普通株の19.99%を占める)を超える場合、会社は本合意に基づいて行われる取引または任意の他の取引文書に従って任意の普通株を発行することができない。当社が(A)ナスダック適用規則で規定されている株主が上記金額を超える株式の発行を許可することを取得した場合、又は(B)ケイマン諸島法律顧問が当社がその母国のやり方を踏襲できることに対する書面意見を取得しない限り、上記制限は適用されないため、当社は当該等の承認を必要とせず、当該等の承認は買い手に合理的に満足させるべきである。株式配当、株式分割、逆株式分割または同様の取引については、取引所上限は適切に調整されなければならない。
2.買い手の陳述および保証。
買い手1人(連名ではない)は、それ自体について当社に表示して保証するだけで、本契約日までと各成約日：
(A)投資目的。買い手が証券法に基づいて登録または免除された販売でない限り、証券の公開または流通に関連する転売のためではなく、投資のためにのみ使用されるが、ここで述べることによって、買い手は、証券法に規定されている有効な登録声明または取得可能な免除によって証券を随時処分する権利を保持する。買い手は現在、任意の証券を流通させるために、誰とも直接的または間接的に合意または了解を得ていない。
(B)投資家の地位を認める。買い手は，D規則第501(A)(3)条で定義された認可投資家である。
(C)依存免除.買い手は、それに証券を提供し、販売する根拠は、米国連邦および州証券法の登録要求の特定の免除であり、当社は、買い手の真実性と正確性に部分的に依存し、買い手は、このような免除の可用性および買い手が証券を買収する資格を決定するために、本明細書に記載された買い手の陳述、保証、合意、確認および理解を遵守することを理解する。
(D)情報.買い手とそのコンサルタント(およびそのコンサルタント(あり))は、当社の業務、財務および運営に関するすべての資料を提供しており、買い手が要求した彼は、その証券購入についてのインフォームドコンセント投資決定に重要な意義を持つ資料を提供している。買い手とそのコンサルタント(ある場合)は会社とその経営陣に質問する機会がある。買い手またはそのコンサルタント(例えば、その代表が行う)またはそのような調査または任意の他の職務調査は、買い手が当社の以下の第3節に記載および保証する権利に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。買い手はその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。買い手はすでにその証券買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。
(E)譲渡または転売。買い手理解：(I)証券は、“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、(A)その後、同法に基づいて登録されない限り、(A)その後、この法律に基づいて登録されない限り、(B)買い手は、そのような登録要求の免除に基づいて、売却、譲渡または譲渡されることができることを示す弁護士意見を会社に提出しなければならない、または(C)買い手は、その証券を販売可能な合理的な保証(売り手および仲介人代表手紙の形態で)を会社に提供しなければならない。証券法に基づいて公布され、改正された第144条の規則(またはその後続規則)(総称して第144条の規則と総称する)に基づいて譲渡または譲渡され、いずれの場合もその規定の適用保有期間に従う。及び(Ii)規則第144条に基づくいかなる証券売却も、規則第144条の条項に従ってのみ行うことができ、また、規則第144条が適用されない場合には、売り手(又は販売を行う者)が引受業者(証券法で定義されている)とみなされる可能性がある場合に行われる任意の証券再売却は、証券法又はその下の米国証券取引委員会の規則及び規則下の他の免除を遵守することを要求することができる。
(F)伝説。買い手が同意し，第2(F)節の要求があれば，証券に実質的に次のような形式の限定的な図例を印刷する
本証明書に代表される証券及びその変換可能な証券は、改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。“証券”[並びに、転売目的ではなく、証券に変換可能な証券が投資目的のみで買収された場合には、1933年に改正された証券法又は適用された州証券法に規定されている有効な証券登録声明又は会社に提出された弁護士意見(一般的に許容される形態で)の場合は、証券を売却、譲渡又は譲渡してはならない
以下の場合、両替株式を証明する証明書には、(I)証券法による売買に関する登録声明が有効であること、(Ii)規則第144条による両替株式の売却後、(Iii)当該等の両替株式が規則第144条に基づいて資格を有する場合、又は(Iv)証券法の適用規定(米国証券取引委員会職員が発行する司法解釈及び声明を含む)に当該等の図例の規定がない場合には、当該等の図面の規定がない場合には、当該等の図例を証明する書類は適用されない。買い手は、本第3(F)節で述べた代表証券の証明書から制限図例を削除する前提は、買い手が証券法の登録要求(任意の適用された目論見書交付要求を含む)に基づいて、任意の証券の売却を免除すると信じ、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中に規定された流通計画に従って売却することを前提としていることに同意する。
(G)組織；当局この買い手は、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、必要な権力と許可を有し、一方の取引文書(定義は以下参照)として想定される取引を締結し、他の方法で本協定及び合意項の下での義務を履行する。
(H)権限，強制実行.本協定は、買い手が正式に有効に許可、署名および交付することを表し、その条項に従って買い手に強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであるが、このような強制執行は、平衡法の一般的な原則または適用される破産、破産、再構成、一時停止、清算、および債権者権利および救済措置の適用に関連するまたは一般的な影響を適用する他の同様の法律の制限を受ける可能性がある。
(一)衝突は発生しない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および本プロトコルを完了するために行われる取引は、(I)買い手の組織文書に違反を招くことはなく、(Ii)当事者である買い手の任意のプロトコル、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突または違約を構成するか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、命令の違反をもたらす。買い手の判決又は法令(連邦及び州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)及び(Iii)項の場合、このような衝突、違約、権利又は侵害行為については、当該買い手が本契約項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを単独又は全体的に合理的に期待することはできない。
(J)ある貿易活動。買い手が当協定に予想される当社への特定の投資について当社または当社の代理人に初めて連絡してから、その買い手が本合意に署名する直前までの間、買い手は、当社の証券に関するいかなる取引にも直接または間接的に従事しておらず(当社の証券に関する空売り(定義は以下)を含むが、これらに限定されない)、買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もいない。買い手は、本協定が署名された日から転換可能な債券が償還されていないときまでの期間内に、当社の証券に関する空売りに直接又は間接的に従事してはならないことに同意する。？空売り？1934年の法案(定義は後述)に基づいてSHO条例により公布された規則200で定義されたすべての空売りのことですか？買い手は空売りおよび他のヘッジ活動が適用される連邦と州証券の法律、規則および法規の制約を受ける可能性があることを認識し、買い手はこのような連邦または州証券の法律、規則、法規を遵守する責任が完全に買い手が責任を負うことを認める。
(K)取引資料。当社の要求に基づき、買い手は当社に取引報告を提供することに同意し、買い手が前の取引週に売却した転換株式の数量と平均販売価格を列挙する。
3.会社の申立及び保証。
開示明細書の該当章に記載されている開示明細書は、本プロトコルの一部とみなされるべきであることを除いて、本プロトコルにおいて他の方法で行われた任意の陳述または保証がこのような開示の範囲に適合することを保証するために、当社は、各買い手に次のような陳述および保証を行う
(A)組織と資格。当社及びその各付属会社はいずれも正式に設立され、その設立が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用の良い実体であり、必要な権力及び権限を有してその財産及び経営が現在行われており、現在行われている業務である。当社及びその各付属会社は、外国実体として業務を展開する正式な資格を備えており、その物件所有権又はその経営業務の性質には、この資格を備えた各司法管轄区が良好な名声を有する必要があるが、上記の資格又は信用が悪い場合には、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない(定義は以下参照)。本プロトコルで使用されるように、重大な悪影響とは、(I)当社およびその付属会社の業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)または見通し(全体的に)、(Ii)本プロトコルまたは当社が本プロトコルまたは本プロトコルと締結した任意の他のプロトコルまたは文書において意図された取引、または(Iii)任意の取引文書(定義以下参照)に従って、その任意の義務を履行する当社の許可または能力に生じる任意の重大な悪影響を意味する。？付属会社？当社が発行された株式の大部分を直接または間接的に所有し、投票権またはその人の大部分の株式または類似の権益を持っている任意の人のことであり、上記の各項をそれぞれ本稿ではそれぞれ？付属会社と呼ぶ？
(B)許可；強制実行；有効性。当社は、本プロトコル及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本合意及び本合意条項に基づいて証券を発行するために必要な権力及び権限を有する。当社は、本協定及びその他の取引書類の署名及び交付、及びそれに基づいて行われる取引を完了し(交換可能債券の発行、転換可能債券の発行及び発行時に発行可能な転換株式の予約を含むがこれらに限定されない)は、すでに当社取締役会の正式な許可を得ており、当社、その取締役会又はその株主又は他の政府機関は、さらなる提出、同意又は許可を必要としない。本協定及び当社が契約を締結する側である他の取引文書は成約前に当社が正式に署名及び交付し、それぞれが当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は一般株式原則又は適用される破産、破産、再編、一時停止、清算又は適用債権者の権利及び救済措置に関連する又は一般的な影響を適用する類似の法律によって制限される可能性があり、代償及び出資を得る権利は連邦又は州証券法の制限を受ける可能性がある。？取引伝票は，総称して本プロトコル，登録権プロトコル，変換可能債券，撤回不可能な譲渡エージェント指示と呼ぶ, 及び当社が本プロトコル及び本プロトコルで意図した取引について締結又は交付した他の各プロトコル及び文書(随時改訂されたもの)を提供する。
(C)証券を発行する。当該等の証券の発行はすでに正式に許可され、取引文書の条項に基づいて発行及び支払いを行う時、当該等の証券は有効に発行され、十分な金及び評価を必要とせず、かつその発行に関連する優先購入権又は類似の権利、住宅ローン、瑕疵、申入権、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して留置権)の影響を受けない。株式交換可能債券の発行又は転換時に、転換株式は発行時に有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも当該等の株式の発行に関連する優先又は類似の権利或いは留置権の影響を受けず、保有者は米国預託証明書所有者が享受するすべての権利を有する権利がある。
(D)衝突はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社が所期の取引を完了すること(転換可能債券の発行、転換株式の発行、転換株式の保留を含むがこれらに限定されない)は、(I)当社又はその任意の付属会社の組織定款大綱(以下の定義を参照)、組織定款細則、組織定款大綱、組織定款細則又はその他の組織文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の株式又はその他の証券に違反することはない。または違約を構成するか、または当社またはその任意の付属会社の当事者としての任意の合意、契約または文書としての他者に、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(米国連邦および州証券法律および法規、当社登録設立またはその子会社運営所の司法管轄区域における証券法およびナスダック主要市場の規則および法規を含むが、これらに限定されないが含まれる)を提供するか、または違約を構成するか、またはすべての適用される法律を含む。(Ii)および(Iii)項に記載された任意の衝突、失責、権利または違反が、(Ii)および(Iii)項に記載された任意の衝突、責任、権利または違反が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の衝突、責任、権利または違反に適用される。
(E)反対。当社は、実質的な同意、許可または命令を得る必要がなく、または(任意の連邦または州証券機関が要求する可能性のある任意の届出および一次市場で要求される可能性のある任意の届出を除く)、任意の政府エンティティ(以下、定義を参照)、任意の規制または自律機関、または任意の他の者に、本取引文書または取引文書の条項に従って、各場合において、取引文書または予期される任意の義務を実行、交付または履行することができるように、任意の届出または登録を行う必要がない。前の規定によれば、当社または任意の付属会社が取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、各締め切りまたは前に取得または完了されるであろうが、当社またはその任意の付属会社は、任意の事実または状況を知らず、当社またはその任意の付属会社が取引書類の予期される任意の登録、申請、または届出を取得または完了することを妨げる可能性がある。当社は主要市場の要求に違反しているわけではなく、予見可能な将来に合理的にアメリカ預託証明書の退市や上場停止を招く可能性がある事実や状況を知らない。政府の実体？どの国、州、県、市、町、田舎、地域、または任意の性質の他の政治管轄区域、連邦、州、地方、市政、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府当局(任意の政府機関、分枝、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国の組織または機関；または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制を行使または行使する権利がある機関, または上記の任意の性質またはツールの課税当局または権力は、政府または国際公共機関または上記のいずれかによって所有または制御される任意のエンティティまたは企業を含む。
(F)買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類及び取引が予定されている取引については、各買い手が公平な買い手としてのみ行動し、買い手(I)が当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役であることを認め、同意し、(Ii)その知る限り、当社又はその任意の付属会社の関連会社(定義は1933年法令(又はその後続規則)により公布された第144条規則(総称して第144条規則)を参照)、又は(Iii)によれば、10%を超える普通株式または米国預託証明書(1934年法令第13 d-3条の定義に基づく)を保有する実益所有者。当社はさらに、買い手(または任意の買い手の任意の共同会社)は、取引ファイルおよびそれに意図される取引について当社またはその任意の付属会社(または任意の類似した身分で)の財務顧問または受託者に担当しておらず、買い手またはその任意の代表または代理人が取引文書および行われる取引について提供するいかなる意見も持っていないため、当該買い手が証券を購入する付帯事項にのみ属することを認めている。当社はさらに各買手に，当社が所属する取引文書に署名する決定は，当社とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した.
(G)統合サービスはない.当社、その付属会社又はその任意の連属会社、又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は任意の証券の売却又は任意の証券を求める要約を直接又は間接的に提出することなく、いかなる場合にも、当社の任意の証券の上場又は指定オファーに基づく任意の取引所又は自動見積システムの規則及び規定を含むが、これらに限定されないが、今回の証券の発売は、当社の株主の承認を必要とするいかなる株主の承認条文にもつながる。当社、その付属会社、その連属会社、またはそれを代表して行動する誰も行動やステップを取らず、任意の証券の発売が当社の他の証券発売と合併することになります。
(H)希釈効果。当社は、場合によっては転換株式の数が増加することを理解して認めている。当社はさらに、本プロトコルにより交換可能債券を転換する際に転換株式を発行する責任を確認し、交換可能債券は絶対的かつ無条件であり、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わない。
(1)接収保護の適用；権利協定。当社及びその取締役会は、本プロトコルにより行われる取引のために、任意の買い手の任意の支配権買収、利害関係のある株主、業務合併、毒丸(権利協定によるいかなる割り当てにも限定されないが含まれるが)、株主権利計画又は組織定款、組織定款細則又は他の組織文書又はその登録成立又は他の司法管轄区域法律に基づいて締結された他の同様の反買収条文を含むが、当社の証券発行及び任意の買い手の証券所有権に限定されないすべての必要な行動をとっている。
(J)米国証券取引委員会文書；財務諸表。本文書の期日前2(2)年内に、当社は改正された1934年証券取引法(1934年法案)の報告要求に基づいて、直ちに米国証券取引委員会に提出すべきすべての報告、付表、表、委託書、声明及びその他の文書を提出する(本文書の日付前に提出されたすべての上記文書及びその中に含まれるすべての証拠物及び付録、並びに引用によりその中に組み込まれた財務諸表、付記、付表及び文書、以下米国証券取引委員会文書と略す)。それぞれの日付まで、“アメリカ証券取引委員会”文書は、各実質的な面において、1934年の法令及びそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会規則及び条例”が“アメリカ証券取引委員会”文書の要求に適用され、かつ、アメリカ証券取引委員会に提出されたとき、“アメリカ証券取引委員会”文書はいずれも重大な事実に対していかなる虚偽の陳述をしていないか、あるいはその中で要求された陳述を陳述したり、陳述するために必要な重大な事実を陳述したりすることを見落としているが、このような陳述がどのような状況で行われたのかを考慮して、誤解成分がない。それぞれの日までに、米国証券取引委員会文書に記載されている当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および書類提出時に有効な米国証券取引委員会関連規則および条例を公表している。このような財務諸表は、公認会計原則(GAAP)に従って作成され、関連する期間に一貫して適用される((I)財務諸表またはその付記に他の説明がない限り、または(Ii)監査されていない中間報告書, 脚注を含まない可能性がある、または簡明または要約報告書である可能性がある範囲内で)、すべての重大な点で、当社のその日までの財務状況およびその日までの運営結果およびキャッシュフローを公平に報告する必要がある(例えば、審査報告書に属していない場合、一般的な年末審査調整によって制限されなければならず、個別または全体にかかわらず、このような調整は重大ではない)。当社が設立した準備金(ある場合)又は準備金不足(適用)は、当社が本報告日に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、かつ当社の財務諸表又はその他の事項の中に当社の財務会計基準第5号報告書の規定に記載されている損失又は有事項は存在しない。当社または当社を代表して任意の買い手に提供される米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報(本プロトコル開示添付表に含まれる情報を含むが、これらに限定されない)は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まないか、またはそのような陳述をしたり、そのような陳述をしたりすることに応じて、誤解を生じないように任意の必要な重大な事実の陳述を見落としている。当社は現在、米国証券取引委員会文書(財務諸表)に記載されている任意の財務諸表(当社の独立会計士がこれに関連する任意の付記または任意の手紙を含むがこれらに限定されない)を改訂または再記述することを意図していないが、当社は現在、すべての場合に当社が任意の財務諸表を改訂または再記載する必要がある事実または状況を知らない, 任意の財務諸表を公認会計基準と米国証券取引委員会の規則に適合させるためである。当社は、その独立会計士から、当社に任意の財務諸表の改訂または再記述を提案することを通知したり、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があることを通知したりしていません。
(K)いくつかの変更はない.当社の最近の審査財務諸表がForm 20-Fに掲載されて以来、いかなる重大な悪影響もなく、特に当社或いはその付属会社の事件或いは事件に影響を与えることもなく、このような事件或いは事件は合理的に予想することができ、重大な不利な影響を招くことができる。当社の最近の財務諸表がForm 20-F表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を宣派または支払い、(Ii)正常業務プロセス以外で任意の重大資産を個別にまたは合計して販売するか、または(Iii)正常業務プロセス以外で単独または合計して任意の重大な資本支出を行う。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務返済力のない、再編、接収、清算または清算に関するいかなる法的または法規に基づいて保護を求めるいかなるステップも講じておらず、当社または任意の付属会社は、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始する意図があると信じているか、または任意の事実の任意の実際の知ることに対して合理的に債権者にそうすることを信じている。
(L)開示されていないイベント、責任、開発、または状況。当社、その任意の付属会社又は彼などのそれぞれの業務、物件、負債、将来性、運営(その結果を含む)或いは状況(財務又はその他)は、いかなる事件、責任、発展又は状況も発生しておらず、合理的な予想が重大な悪影響を与えることもない。
(M)経営業務；監督管理許可証。当社又はその任意の付属会社は、その組織定款大綱項の下のいかなる条項、当社又はその任意の付属会社又はその任意の付属会社の任意の他に発行されていない優先株シリーズの任意の指定証明書、優遇又は権利、又はその組織定款、設立証明書、組織定款大綱、組織定款細則、組織定款大綱又は会社登録証明書又は定款細則に違反していない。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社に適用される任意の判決、法令又は命令又は任意の法規、条例、規則又は規則に違反していないが、当社又はその任意の付属会社は、すべての場合が規定に違反し、合理的に予想されて重大な悪影響を与えない限り、前述のいずれの規定にも違反しない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は主要市場のいかなる規則、規則または要求に違反することもなく、いかなる事実や状況も予測可能な将来合理的に主要市場のアメリカ預託証明書の上場停止または上場停止を招く可能性があることを知らなかった。本公表日の1年前に、(I)当該等の米国預託証明書はすでにマザーボード市場に上場又は指定上場されており、(Ii)当該等のアメリカ預託証券は米国証券取引委員会又はマザーボード市場に停止されていない、及び(Iii)当社は米国証券取引委員会又はマザーボード市場の上場停止又はマザーボード市場からのカード除去に関する書面又は口頭通知を受けておらず、これらの手紙は公開されていない。当社とその子会社はすべての証明書を持っています, 当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または改訂に関するいかなる訴訟通知を受けておらず、そのような証明書、許可またはライセンスは、それぞれの業務を行うために必要な許可およびライセンスを適切な監督管理当局によって発行されるが、そのような証明書、許可またはライセンスを所有することができず、個別または全体的に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない場合は除外する。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有する任意の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令を有さず、または当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社に対して財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている任意の業務に対して禁止または重大な損害の効果を有するが、個別または全体のこのような効果を除く。この等の事項は、当社又はそのいかなる付属会社にも重大な悪影響を与えるものではなく、当社又はそのいかなる付属会社にも重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。
(N)外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社または任意の役員、高級社員、代理人、従業員、または当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の者(個別または集団を会社関連会社と呼ぶ)は、米国の“反海外腐敗防止法”(FCPA)または任意の他の適用される反賄賂または腐敗防止法に違反しておらず、会社の任意の関連会社も、任意の高級管理者に提供、支払い、承諾、支払いまたは許可を提供していない。従業員または任意の政府実体の公式身分で行動する任意の他の人は、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者(個別または集団、政府関係者)または任意の人に、そのような金銭または有価物のすべてまたは一部が直接的または間接的に提供される可能性が高いことを知っているか、または承諾する場合には、適用される法律に違反する目的で、(I)(A)政府関係者が公式身分で行う任意の行為または決定に影響を与える。(B)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導するか、(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)その政府関係者に任意の政府エンティティに影響を与えるまたは影響を与えるいかなる行為または決定を誘導するか、または(Ii)当社またはその付属会社が当社またはその付属会社との業務を取得または保持するように協力するか、または業務を当社またはその付属会社に向ける。
(o) Equity Capitalization.
(i) Definitions:
(A)A類普通株式とは、(X)当社A類普通株、1株当たり額面0.00005ドル、および(Y)これらの株式がより変更される任意の株式、または当該普通株の再分類によって生成される任意の株式を指す。
(B)B類普通株式とは、(X)当社が保有するB類普通株、1株当たり額面0.00005ドル、および(Y)これらの株式がより変更される任意の株式、または当該普通株の再分類によって生じる任意の株式を指す。
(C)金株とは、取締役会が組織定款細則に基づいて定めた1つ以上のカテゴリの自社株式をいう。
(Ii)法定配当金及び未償還株式。本公表日に、当社の法定株式は(A)550，000，000株の法定A類普通株を含み、その中の359，362，418株が発行された；(B)350，000，000株の法定B類普通株を含み、その中の54，819，733株はすでに発行及び発行された；及び(C)100，000，000株の金株はすべて未発行及び発行された。
(Iii)有効発行；利用可能株式。すべてのこの等流通株は正式に許可され、すでに有効に発行され、すでに十分な株金と評価できない。
(4)既存証券；債務。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、(A)当社または任意の子会社の株式、権益または株式は、当社または任意の子会社によって所有または許可された優先購入権または任意の他の同様の権利または留置権の制約を受けない。(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または持分に関連する任意の性質の行使されていない引受権、引受権、引付金または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または持分と変換可能な、行使可能または交換可能な証券もしくは権利、または当社またはその任意の付属会社の追加の株式、権益または持分または持分の契約、承諾、了解または手配、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株主または引受権に関連する任意の性質を有する証券または権利、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または行使可能または交換可能な証券または権利に変換することができる；(C)当社又はその付属会社は、1933年の法令(本協定を除く)に基づいて、その任意の証券を売却する契約又は手配を登録する義務がない。(D)当社又はその任意の付属会社には、未償還証券又は償還又は同様の規定を記載した手形はなく、いかなる契約、承諾もない, 当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の証券の了解または手配を償還する義務または義務がある可能性があり、(E)証券またはツールは、証券の発行によってトリガされた逆償却または同様の条文を含むものではなく、および(G)当社または任意の付属会社には、株式付加価値権または影の株式計画または合意または任意の同様の計画または合意は一切ない。
(五)ファイルを組織する。当社はすでに買い手にEDGARに真実、正確かつ完全な改訂及び本定款の期日に発効した当社の組織定款大綱(組織定款大綱)及び改訂され、本定款細則日に発効した当社の組織定款細則(組織定款細則)、及びすべての株式交換可能な証券の条項及びその保持者が当該等の証券に対する重大な権利を提出した。
(P)訴訟.米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、マザーボード市場、任意の裁判所、公衆取締役会、他の政府実体、自律組織または団体の前またはそれによって提起された訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査は、当社またはその任意の付属会社または当社の任意の付属会社または当社の任意の付属会社の高級社員または取締役(民事または刑事性質または他の身分にかかわらず)に対して訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査を行うことは一切なく、合理的な理由があれば重大な悪影響を招く。その従業員に合理的な問い合わせを行った後、当社は、いかなる事件がそのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続きの基礎を引き起こす可能性があるか、または構成する可能性があることを知らない。上記の事項に限定されない場合、当社の知る限り、米国証券取引委員会は、当社の知る限りではなく、取締役が当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社の幹部に関する調査を行うことを意図していない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティの命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決の影響を受けず、このような命令、令状、判決、裁決または裁決は、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。
(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。前の話によると、当社には現在保険証書がありません。当社又は当該等の付属会社は、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社又はその等の付属会社は、当該保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、又は重大な悪影響を与えないコストで類似の保険会社から同様の保険範囲を取得して業務を継続することができない。
(R)価格を操作する.当社またはその任意の付属会社はありません。当社の知る限り、彼などを代表して行動する者は、直接的または間接的に(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的としたいかなる行動をとるか、または(Ii)任意の証券の販売、入札、購入、または支払いのための任意の補償、または(Iii)他人に自社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入するように促すための任意の補償を支払うか、または支払うことを目的としている。
(S)シェル社の状態.当社はそうではなく、ルール144(I)に規定されている発行者でもないし、ルール144(I)に制約されているわけでもない。
(T)マネーロンダリング。会社とその子会社は、2001年の“アメリカ愛国者法”および他のすべての適用された米国と非アメリカの反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、米国外国資産規制事務室(OFAC)によって実施された法律、法規と行政命令および制裁計画(制裁計画)を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロを犯し、あるいは支持する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66 FED。登録する.49079(2001年))、および“連邦判例アセンブリ”第31編、副題B、第5章のいずれかの規定に掲載されている。
(U)開示。当社は、そのまたはそれを代表する任意の他の者が、任意の買い手またはその代理人または大弁護士に、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成することができるかどうかを合理的に予想することができるが、本プロトコルおよび他の取引文書によって行われる取引が存在するかどうかは除外することを確認する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社が提供する当社およびその付属会社、その業務および意図された取引に関するすべての開示を提供または代表して、本プロトコルの付表を含み、全体として、真実および正確であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて誤った陳述を行わないために、任意の必要な重大な事実を見落としている。本契約日後、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して、本合意又は本合意に関連して各買い手に提供されるすべての書面及びその他の取引文書は、全体的に、当該等の資料を提供した日から、各重大な面において真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれることはなく、当該等の資料の状況に応じて当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を遺漏することもなく、当該等の陳述を行うことはない。当社またはその任意の付属会社またはその業務、財産、負債、将来性にはいかなる事件や状況が発生していないか、またはいかなる資料も存在しません, 運営(その結果を含む)または条件(財務またはその他)は、適用される法律、規則または法規に基づいて、当社の公告の日または前に開示されることを要求するが、そのように開示されていない。当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して作成され、買い手に提供されるすべての財務予測および予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、各買い手にそのような財務予測または予測を提出する際に、当社の将来の財務パフォーマンスに対する最適な推定を代表する(これらの財務予測または予測は事実とみなされてはならないが、任意のこれらの財務予測または予測がカバーされる期間内の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性があることを認識しなければならない)。当社は、第2項で明確に規定されている取引を除いて、本契約で予定されている取引についていかなる買い手も、又はいかなる陳述又は保証を行うことができないことを認め、同意する。
(V)一般的な意見募集を行ってはならない.当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形態の一般集客又は一般広告(証券法下のD規例の定義による)も行っていない。
(W)私募。買手の陳述と担保の正確性は，2条で述べたように，当社が買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としないと仮定する.本証券の発行·販売は一級市場の規則に違反しない。
4. COVENANTS.
(A)状況を報告する.本法令の日からすべての転換可能債券が償還されなくなった日(報告期間)から6ヶ月後まで、会社は、1934年の法令に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告書を速やかに提出しなければならないため、1934年の法令で報告を提出しなければならない発行者としての地位を終了してはならない。たとえ1934年の法令又はその下の規則及び条例がこれ以上要求されなくても、又は他の方法でこのような終了を許可してはならない。
(B)報酬の使用.当社またはいかなる付属会社も、本協定で行われる取引所の得られた金を直接または間接的に使用して、当社のいかなる行政者または従業員のいかなるローンも返済しません。当社または任意の子会社は、本プロトコルで説明された取引の収益を直接または間接的に使用することもなく、そのような収益を任意の国または地域での任意の活動または事業に貸し、貢献することもなく、資金を提供する際に制裁計画の対象であるか、またはその政府が制裁計画の対象であるか、または(Ii)が任意の他の方法で制裁計画に違反することをもたらす。
(C)発売。適用範囲内で、当社は、すべての対象証券(以下に定義する)が各全国的な証券取引所及び自動見積システム(ある場合に応じて)に看板又は指定見積(場合に応じて)をできるだけ早く確保し、その後、当該システムに看板又は指定見積(場合に応じて)を表示し、正式な発行通知を出さなければならず、報告期間内に資格市場に関する取引文書条項に従って随時発行可能なすべての対象証券の上場又は指定見積を維持するように合理的に努力しなければならない(どの場合に該当するかによる)。報告期間内に、当社またはその任意の付属会社は、このようなアメリカ預託証明書の合資格市場での上場停止または上場停止を招くいかなる合理的な予想も取ってはならない。会社は，本第4(C)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。関連証券とは、(I)株式を交換すること、および(Ii)当社が株式について発行または発行可能な任意の米国預託証明書を指し、(1)任意の株式分割、配当、資本再編、交換または同様のイベントまたは他の事項を含むが、これらに限定されないが、(2)米国預託証明書が変換可能な債券変換のいかなる制限も受けずに、当社の株式株式に変換または交換される。
(D)料金。会社は先頭バイヤーであるステットビルに保証料として550，000株の米国預託証券(承諾株)を発行する。承諾株は最初の成約時に買い手に発行しなければならない.会社はスタートビルに15，000ドルの使い捨て構造と職務調査費用を支払わなければならない。構造調整と職務遂行調査費用は初めて成約した総収益から差し引かれなければならない。当社の授権ステトビル社は、任意の転換可能な債券を購入する総過程から、本協定によって満期になった任意の費用を差し引く。さらに、元の発行割引は、(I)第1の変換可能債券の初期元金残高に250，000ドル増加し、(Ii)第2の変換可能債券の初期元金残高に250，000ドル増加し、(3)第3の変換可能債券の初期元金残高に250，000ドル増加する。
(E)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、適用される連邦及び州証券法を遵守することを前提として、証券保証の誠実な保証金協定又は他の融資又は融資について質権証券を手配することができることを認め、同意する。当社は証券質権者が合理的に要求できる買い手から質権者への質権者への証券の質権に関する書類の署名と交付に同意します。
(F)取引および他の重要な情報を開示する。シカゴ時間午前9時30分前、すなわち本契約日後の最初の営業日には、会社は、取引文書によって予期される取引のすべての重要な条項をテーブル6−Kで記述し、本プロトコル(および本プロトコルのすべてのスケジュールを含むがこれらに限定されない)のすべての重要な取引文書(本プロトコル(および本プロトコルのすべてのスケジュールを含む)を含むが、本プロトコルのすべてのスケジュールを含む)を添付しなければならない。本報告の提出および提出後、当社は、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が取引書類について意図した取引について、任意の買い手に提供されるすべての重大かつ非公開情報を開示しなければならない。さらに、本報告を提出してから、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、連属会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の下で取引文書に意図された取引に関連する任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを認め、同意する。当社は、その各付属会社及びそのそれぞれの高級社員、役員、従業員及び代理人を手配してはならず、事前に買い手の明示的な書面同意を得ていない(買い手が適宜承認又は不承認を決定することができる)場合には、いかなる買い手にも当社又はその任意の付属会社が本公告日からその後のいかなる重大、非公開資料を提供することができる。
(G)株式保有。任意の転換可能債券がまだ償還されていない限り、当社は、いつでも発行目的のために、当時発行されたすべての変換可能債券変換後に発行可能な最高数の米国預託証券および対応する普通株の300%以上を承認および予約するために必要な行動をとるべきである(本合意の場合、(X)変換可能債券が当時の有効な変換価格で変換可能であると仮定し、(Y)そのような変換可能債券は、底値を含む変換可能債券のいかなる制限も考慮すべきではない)(必要な準備金額)；しかし、いずれの場合も、任意の変換および/または償還または逆方向株式分割に関連しない限り、第4(G)条に従って保持されている米国預託証明書の数を比例的に減少させてはならない。発行された米国預託証明書または普通株式数が所定の予約数を満たすのに十分でない場合、当社は、十分な数の株式を許可して予約するために必要なすべての会社の行動を迅速にとるが、これらに限定されないが、許可株式数が不足している場合には、株主特別会議を開催して、取引文書に基づいて当社が負担する義務を履行するために追加株式を許可することを提案し、株主投票は、必要な予約金額を満たすために許可数を増加させることに賛成することを提案する。
(H)業務の処理.当社及びその子会社の業務は、このような違反行為が単独又は全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法規又は法規に違反しても行われてはならない。
(I)消極的条約。本合意日からすべての転換可能債券がすべて返済されるまで、当時返済されていない転換可能債券元金の少なくとも75%を保有する保有者が事前に書面で同意しない限り、当社は、その任意の付属会社(本契約日が付属会社であるか否かにかかわらず)の直接的または間接(I)が負債を許可することを許可することはできないが、保証に限定されないが、任意の種類の借入金の締結、発生、招く、負担、保証または許容を許可することができない。現在所有しているか、またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益について、(Ii)可変価格変換特徴を有する任意の証券を発行し、(Iii)留置権を許可することに加えて、または現在所有または後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収益または利益について、任意の種類の留置権、保証権益、選択権または他の押記または財産権負担(各項目、留置権)、または(Iv)その会社登録証明書および定款を含む、その定款を修正する。任意の方法で転換可能な債券保有者の任意の権利に重大で不利な影響を及ぼす。
許容負債とは、(I)変換可能債券証明の負債と、(Ii)本文書に添付されている開示明細書に記載されている負債と、(Iii)そのような設備以外に追加権のない資本賃貸義務を含む任意の設備の購入またはリースのためにのみ生じる債務と、を指すべきである。(4)債務(A)支払利息および償還元金を含む買い手が受け入れ可能な条項および条件で償還可能な債券、(B)満期がないか、またはその時点で返済されていない任意の転換可能債券の満期日前または後91日目の償還または償還を要求または許可し、(C)自社またはその付属会社のいかなる資産を担保にしていないか、および(C)当社またはその付属会社の任意の資産を担保としていない。(V)収益が自社が資産、許可および他の財産を買収する側に流れる限り、(Vi)本契約日後に発生する任意の債務(上記(I)(V)項に記載の債務を除く)は、任意の所与の時間に20，000ドルを超えてはならない、新たな知的財産資産および許可の買収に関連する債務。
？留置許可権とは、(1)転換可能な債券項目の義務を保証するために買い手に付与された任意の保証権益、(2)買い手の任意の先行担保権益の付与、(3)本プロトコルに添付された開示明細書に開示された会社の既存の留置権、(4)期限が切れていない場合、またはGAAPに基づいて十分な準備金を確立した適切な訴訟手続きによって好意的に議論されている場合、(2)買い手に付与された任意の先行保証権益、(3)会社が本プロトコルに添付されている開示明細書に開示されている既存の留置権、(4)期限が切れていない場合、適切な訴訟手続きによって議論されていることを意味する。(5)引受人、資材工、倉庫保管員、機械師及び大家の留置権及びその他の同様の留置権は、未期限60日以上の金を保証するか、又は適切な手続きを通じて誠実に争奪しており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立している。(6)他人の許可証、再許可、リース又は転貸を付与するが、会社の経営活動に重大な妨害を与えない、(7)資本化賃貸義務を保証する留置権と、買収又はリース融資のためにのみ発生する購入金債務。(8)地役権、通行権、制限、横領、市政区画条例及びその他の類似した押記又は財産権負担、及び副次的業権の欠如は、いずれの場合も債務を保証せず、会社の業務運営に重大な妨害を与えることもなく、債務の影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることもない。(9)判決又は裁決の存在による留置権であり、判決又は裁決は違約事件を構成しない。(十)正常業務過程における労災賠償、失業保険、年金負債及び社会保障福祉による留置権と保証入札、入札履行の留置権, 通常業務中に発生するリース及び契約、法定義務、保証保証金、履行保証金、及び正常業務過程で発生する類似の義務(控訴保証金を除く)、(11)法律施行により銀行機関に発生する当該銀行機関への留置権、当該銀行機関が保有する預金(相殺権を含む)及び契約相殺権は、債権者預金管理機関に開設された負担の重い預金口座又は他の資金に限定される。(12)リースおよび他の契約において一般的かつ習慣的な相殺権、(13)買収および処置に関連する第三者信託、(14)通常の業務中に付与された特許権使用料および販売会社製品によって得られた収入の他の権利。
(J)株式を購入する。会社は最初の成約日の30(30)日以内に、購入株と購入株を米国預託証明書に変換するために必要な他のすべての書類をステットビルに渡す。
(K)母国慣行。最初の締め切りから90(90)日以内に、会社はナスダック第5635(D)条ではなく、自国の慣例に従うことができるようにしなければならない。
5.登録；譲渡エージェントの説明；図の例.
(A)レコードを登録する.当社は、その主な実行事務所又は譲渡エージェント(又は当社が各証券所有者に通知を出して指定することができる当社の他の事務所又は代理)に、変換可能な債券を発行する者の氏名又は名称及び住所(譲受人毎の名前又は名称及び住所を含む)、当該者が保有する変換可能な債券の金額、及びその者が保有する変換可能な債券の変換後に発行可能な転換株式の数を記録する変換可能債券登録簿を用意しなければならない。会社は登録簿の開放を維持し、営業時間内にいつでも任意の買い手或いはその法定代表者に閲覧することができます。
(B)譲渡制限.証券は州と連邦証券法に適合した場合にしか処置できない。当社は、有効な登録声明又は規則第144条の規定に基づいて、譲渡者が当社に譲渡人に選定され、当社の合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は、この譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡証券を登録する必要がないことを意味する、譲渡者が当社又は買い手の連属会社又は本契約に予想される質権に関連する任意の証券譲渡を要求することを要求することができる。譲渡の条件として，いずれかのこのような譲受人は，本合意条項の制約を受けることに書面で同意し，本プロトコル項の買い手の権利と義務を享受しなければならない.
6.会社の販売の条件と義務。
当社が成約のたびに各買い手に転換可能な債券を発行·販売する義務は、各成約日または前に以下の条件を満たすことに依存し、これらの条件は会社の唯一の利益であることを前提としており、会社はいつでも各買手に関連する書面通知を事前に発行することによって、これらの条件を放棄することができる
(A)買い手は、当事者である各取引文書に署名し、当該書類を当社に交付したものとする。
(B)買い手および各他の買い手は、決済書に従って即時使用可能資金の即時支払いが完了したときに購入された転換可能債券の購入価格を当社に交付しなければならない(任意の買い手に属する場合は、第4(D)条に従って差し止められた金額を差し引く)。
(C)当該買い手の陳述及び保証は、日付及び各成約日を作成する際に、各重要な点において、最初に当時行われたように真実かつ正確であり(ただし、ある特定の日までの陳述及び保証は除く。この等の陳述及び保証は、当該特定の日に真実及び正確であるべきである)であり、当該買い手は、すべての重大な面で、本合意を履行、満足及び遵守すべきであり、当該買い手は、当該期日又は前に履行、満足又は遵守する契約、合意及び条件を履行しなければならないと規定する。
7.各買い手に対する条件および購入の義務。
各買い手が成約するたびにその変換可能な債券を購入する義務は、各成約日または前に、これらの条件が各買い手の唯一の利益のためであり、買い手がいつでも事前に会社に書面で通知することによって放棄することができることを前提としている
(A)当社は、そのうちの一方である各取引書類を正式に署名し、買い手に交付しなければならないが、当社は正式に署名し、当該買い手に交換可能な債券を交付しなければならない。その元本金額は、添付された成約付表Iにおける買い手の氏名に対する引受金額に相当する。
(B)買い手は、最初の成約日であり、買い手が合理的に受け入れられるフォーマットである会社弁護士の意見を受けなければならない。
(C)当社は、その当事者及び各付属会社定款の核証明書の写し、並びに当社の任意の付属会社の株主又はメンバー又は任意の株主又はメンバーとの間の任意の株主又は経営契約を各買い手に交付しなければならない。
(D)会社は、締め切りの10(10)日以内に、会社が設立され、良好な信頼性を有することを証明する証明書を買い手に交付しなければならない。
(E)会社の各項目の申出及び保証は、当日及び各締め切り時に、各重要な方面で真実及び正確である(しかし重要な申出及び保証は除外し、当該等の申出及び保証は各方面において真実及び正確である)、最初に当時に行われたように(ただし、ある特定の日までの申出及び保証は除外し、当該等の申立及び保証は当該特定の期日に真実及び正確でなければならない)、会社はすでに各方面で履行し、及び遵守規定に適合し、履行しなければならない契約、合意及び条件を履行しなければならない。第3条及び第4条に記載されているように、会社は各締め切り又は前に満足又は遵守する。
(F)米国預託証券(A)は、主要市場でのオファー又は上場(状況に応じて決定される)に指定されなければならず、(B)各成約日には、米国証券取引委員会又は主要市場は、主要市場の売買を一時停止してはならず、米国証券取引委員会又は主要市場は、各成約日に(I)米国証券取引委員会又は主要市場の書面による脅威を受けてはならない、又は(Ii)主要市場の最低維持要求を下回ってはならない。
(G)当社は、主要市場に必要な同意および承認(例えば、ある場合)を含むが、主要市場に必要な同意および承認を含むが、主要市場に必要な同意および承認を取得しなければならない。
(H)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書によって想定される任意の取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止令を公布、締結、公表または認可してはならない。
(I)本協定が署名された日から、任意のイベントまたは一連のイベントは、重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想されてはならない。
(J)当社は、株式の上場又は指定(場合によっては適用される)のオファーを行うために、主要市場の承認を取得しなければならない。
(K)当該買い手は、当社の高級社員1人が正式に署名した書簡を受信し、各買い手の電信為替金額及び当社の電信為替指示(結案陳述書)を作成したものとする。
(L)本契約日から適用締切日まで、(I)米国証券取引委員会又は主要市場は、米国預託証券の売買を一時停止してはならない(当社が同意した任意の制限期間の停止を除き、取引停止は収市前に終了しなければならない)、(Ii)適用直前5(5)の取引日のうち、米国預託証券の終値は底価格(定義転換可能債券)の120%以下であってはならない。(Iii)適用の締め切り前のいつでも、Bloomberg L.P.によって報告された一般的な証券の取引は一時停止または制限されてはならないし、サービスまたは主要市場で報告された取引を通る証券に最低価格を設定するべきでもなく、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止を宣言してはならず、また、いかなる重大な敵対行動や他の国または国際災害の重大な爆発またはアップグレード、または任意の金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生してはならず、各場合において、各買い手の合理的な判断に基づいて、成約時にその証券を購入することは非現実的で望ましくない。
(M)当社及びその付属会社は、買い手又はその弁護士の合理的な要求に応じて、当該買い手に、本プロトコルで行われる取引に関する他の文書、文書又は証明書を交付しなければならない。
(N)2回目の成約および3回目の成約についてのみ、当社は、購入株式を米国預託証明書に変換するために必要な他のすべての適用文書を含む承諾株および購入株式をシュトトビルに交付しなければならない。
(O)3回目の終了についてのみ、当社は、米国証券取引委員会届出規則及び規定に従ってSequoia Capitalに登録説明書を提出しなければならない。
8. PURCHASE SHARES.
違約事件(転換債券が定義されている)が発生した日からその違約事件が治癒した日まで、買い手は購入した株式を売却し、得られた金(買い手が発生した任意の費用を差し引くが、買い手が証券法律を遵守するために支払う法律費用を除く)を転換債券の未償還残高に使用する権利がある。転換可能な債券がすべて返済された場合、会社は1株当たり0.0001ドルの価格で買い手に販売されていない購入株式を買い戻す権利がある。買い手はいつでも購入した株式を会社に返却する権利があります。当社は返却された購入株式を受け取った後、直ちにその購入株式を解約することに同意し、買い手にログアウト通知を出します。会社と買い手は、買い手が転換可能債券の全額支払い後に購入した株式を売却することに同意した場合、その場合、会社がそうする唯一の救済措置として、買い手は、余分な購入株式を売却する純収益の2(2)倍に相当する金額を自社に支払わなければならない。説明の目的だけで、転換可能債券が購入株式の売却によって全額返済され、買い手が追加の購入株式を売却し、純収益が50，000.00ドルである場合、買い手は会社に100，000.00ドルを支払う義務がある。この罰金額が3日以内に当社に移転していない場合は、全額支払うまで満期日から6%の年利を計算しなければなりません。
9. TERMINATION.
買い手が本契約締結日から5(5)日以内に最初の成約が発生しなかった場合、買い手は、その日の営業終了日以降の任意の時間に、他の当事者に責任を負うことなく、本契約項の下での義務を終了する権利がある。しかしながら、(I)買い手が本プロトコルに違反したため、本プロトコルが予期した取引がその日前に完了しなかった場合、その買い手は、本9条に従って本プロトコルを終了する権利を備えておらず、(Ii)変換可能債券の売買を放棄することは、書面通知を提供する買い手にのみ適用されなければならず、この終了は、本プロトコル項の下で、当社が当該買い手に本プロトコルに記載された費用を返済する義務に影響を与えない。本第9項に含まれるいかなる内容も、本協定又は他の取引文書に違反する条項及び条項のいずれかの責任を免除するか、又は任意の当事者が本合意又は他の取引文書の下での義務を具体的に履行する権利を強制するものとみなされてはならない。
10. MISCELLANEOUS.
(A)クレームの仲裁。当事者は、本合意または双方とその関連当事者との間の任意の他の取引文書または任意の他の合意によって生成されたすべてのクレーム(添付ファイルB参照)に基づいて、または本プロトコル添付ファイルB(“仲裁規定”)に規定された仲裁条項に従って、双方の関係に関連する任意のクレームを提出しなければならない。双方はここで認め、同意し、仲裁条項は本合意双方に対して無条件拘束力を有し、本合意の他のすべての条項と分離することができる。本合意を実行することにより、会社は、会社が仲裁条項を慎重に検討し、このような条項について法律顧問に相談し(またはそうする権利を放棄した)、仲裁条項が本合意項目の下で任意の論争を迅速かつ効率的に解決することを可能にし、仲裁条項に規定された条項および制限に同意することを可能にすることを理解し、会社は前述の陳述とは逆の立場を取らないことを理解する。会社は買い手が仲裁条項に関する会社の前述の陳述とチェーノに依存することを認めて同意することができる。
(B)法律が適用される；会場.本プロトコルは、本プロトコルの解釈および実行に基づいて解釈および実行されるべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、ユタ州の国内法律によって管轄されなければならず、ユタ州以外の任意の司法管轄区域の法律適用につながる可能性のある法律選択または衝突法律条項または規則(ユタ州でも他の任意の司法管轄区でも)に影響を与えることはない。双方は、任意の取引文書または双方またはその付属会社の関係によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争の唯一の仲裁場所がユタ州塩湖県にあるべきであることに同意し、明確に同意する。当事者が仲裁条項に基づいて係争を解決する義務を変更することなく、任意の取引文書に関連するいかなる訴訟についても、本合意当事者は、ここで(I)ユタ州塩湖県に位置する任意の州または連邦裁判所の専属個人管轄権を明確に同意し、受け入れ、(Ii)本合意の目的のために任意のこのような裁判所の排他的場所に明確に提出し、(Iii)ユタ州塩湖県のどの州または連邦裁判所以外でもこのような訴訟を提起しないことに同意する。および(Iv)これらの裁判所が不便である裁判所の任意の不適切な場所に関するいかなる主張または反対を放棄するか、またはそのような法的手続きのいずれかに対する任意の他の主張、抗弁または反対、または訴訟、訴訟または法律手続きに関する任意の場所で不適切な主張を放棄する。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書下の任意の論争、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する, 任意の他の取引文書、またはここで、またはそれによって予期される任意の取引。
(C)照合単位.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能なファイルフォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって交付された場合、署名ページは、署名ページがその正本であるように、署名者(または署名者を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。
(D)タイトル；性別。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語には、類似の意味を含む語が、かかとに制限のない語として広義に解釈されるべきである。本プロトコルにおける用語、以下の用語、および同様の意味の語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。
(E)協定·修正案全体。本合意は、買い手、当社、その関連者とそれを代表して行動する者との間で本合意で議論された事項について合意された他のすべての口頭または書面合意の代わりに、本合意および本合意に言及された文書は、本合意および本合意に含まれる事項に対するすべての了解を含み、本合意または本合意で明確に規定されている以外は、当社または任意の買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾を行うこともしない。執行を担当する側によって署名された書面を除いて、本協定のいかなる規定も放棄または修正してはならない。
(F)通知.本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、手紙および電子メールを介して書面で送信されなければならず、送達されたとみなされるであろう：(A)(I)直接送達されたときに受領書を受信するか、または(Ii)隔夜宅配サービスを預けてから1営業日後、それぞれの場合、適切な宛先を受信者とし、翌日送達を指定しなければならない。および(B)受領書は、電子メールで送信されるとき。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである
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当社の場合は、 |
モベ社 |
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上海市閔行区申昆路2177号15号棟11階201106 |
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コピーされました |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
買い手に送信すると，そのアドレスと電子メールアドレスが買い手スケジュールに列され，買い手スケジュールに記載されている買い手代表にコピーを送信する
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コピーされました |
ストリトビル資本有限責任会社 |
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コピー(法的手続きファイルを構成してはならない通知または交付)を送付します |
ジョナサン·K·ハンソン |
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ユタ州ライシー郵便番号84043 |
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電話： |
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Eメール： |
又は他のアドレス、電子メールアドレス及び/又は受信側が変更発効前5(5)日に相手に発行した書面通知により指定された他の者の注意を通知する。(A)上記通知、同意、免除または他の通信の受信者から送信された書面確認、(B)送信者の電子メールサービス供給者によって電子的に生成された時間、日付、受信者を載せた電子メールアドレス、または(C)隔夜速達サービスによって提供される書面確認は、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条による個人送達、ファクシミリまたは隔夜速達サービスの受領書による覆滅可能な証拠としなければならない
(G)相続人と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して、任意の変換可能債券を含む任意の購入者(ただし、対象証券を含まない任意の購入者は、当該買い手の書面による譲渡を除く)の利益に拘束力及び効力を有する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。その任意または全部の証券の譲渡については、買い手は、当社の同意を得ずに、当該合意項の下で当該証券に関連する権利及び義務の全部又は一部を譲渡することができ、この場合、当該譲渡者は、当該合意の下で当該等譲渡された証券についての買い手とみなされるべきである。
(h) Indemnification.
(I)各買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書に基づいて証券を買収する代償として、会社は、取引文書の下での当社のすべての他の義務を除いて、各買い手およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、役員、従業員、および前述の者、代理人または他の代表(本契約に限定されるものに限定されない取引に関連する者を含むが)(共同)を弁護し、保護、賠償、および損害から保護しなければならない。損害賠償者)任意の訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、コスト、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する支出(任意のこのような賠償者が本契約項目の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、合理的な弁護士費および支出(損害者の責任)を含み、これらの費用および支出は、(I)当社が任意の取引文書で行った任意の陳述または担保の任意の不実陳述または違反によるものであるか、または(I)当社が任意の取引文書においてなされた任意の陳述または担保のいずれかの不実陳述または違反によるものであるか、または(I)当社が任意の取引文書においてなされた任意の陳述または担保のいずれかの不実陳述または違反によるものであるか、または(I)当社が任意の取引文書でなされた任意の陳述または担保のいずれかによるものであるか、または(I)任意の取引文書において行われた任意の陳述または担保のいずれかによるものである。(Ii)任意の取引文書に記載されている当社または任意の付属会社の任意の契約、合意または義務、または(Iii)補償保障人に対して第三者によって提起された任意の訴訟因、訴訟、法的手続きまたは申立(このような目的では、当社または任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む)、またはその補償保証人に関連する任意の他の事項に違反し、これらは、(A)任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行、(B)融資の全部または間接的または融資を受ける任意の取引によって引き起こされるか、または引き起こされる。この証券で得られた金を発行する, または(C)当該買い手は、第4(F)条による任意の適切な開示、または(D)当該買い手または証券保持者が、取引文書に従って行われる取引のために、当社の投資家として、または本プロトコルの当事者としての地位(強制令または他の平衡法救済としての任意の訴訟または訴訟における利益または他の態様の一方を含むがこれらに限定されない)である。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、弁済するために最善を尽くさなければならない。
(Ii)本条第10(G)条に基づいて損害賠償責任に関する訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)の開始の通知を受けた後、本第10(G)条に基づいて当社に請求しなければならない場合は、当該損害を受けた者は、直ちに当社に開始の書面通知を交付しなければならないが、当社は参加する権利があり、当社が希望する範囲内である。双方が合理的に満足している場合、会社と被賠償者が共同で弁護の支配権を負担する。しかし、以下の状況に符合すれば、補償された保障人はそれ自体の大弁護士を保留する権利があり、その大弁護士の費用と支出は会社が支払わなければならない：(A)会社は書面でこのような費用と支出を支払うことに同意した；(B)会社はこの補償された法律責任の抗弁責任を迅速に負担しておらず、このような補償された法的責任について合理的に保証された大弁護士を採用しなかった。又は(C)当該等の被補償責任の指定者(任意の関連する者を含む)は、当該被補償者及び当社を含み、当該被補償者は、同一の弁護士が当該被補償者と当社とを代表する場合には、利益衝突がある可能性があることを弁護士に通知しなければならない(この場合、当該被補償者が異なる弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知した場合、費用は当社が負担する場合は、当社は弁護する権利はなく、当該弁護士の費用は当社が負担しなければならない), 上記(C)条項の場合、当社は1(1)名を超える独立法律顧問の合理的な費用及び支出を負担しない。賠償を受ける側は、当会社がこのような訴訟又は賠償責任について行う任意の交渉又は抗弁に合理的に協力し、損害を受ける側が合理的に得ることができる当該等の訴訟又は賠償責任に関するすべての情報を当社に提供しなければならない。当社は終始合理的に被賠償者に抗弁又はそれに関連するいかなる和解交渉の状況を通報すべきである。会社はその事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、会社は無理にその同意の条件を拒否、遅延又は付加してはならない。補償保障人事の書面による同意を得ていない場合、当社はいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することにも同意してはならないが、このような和解または妥協は、申立人または原告が当該賠償保障法的責任または訴訟のすべての法的責任を免除する条項を無条件に含むことができず、このような和解には、被補償保障者の過失を認めるいかなる条項も含まれていない。本条項の規定に従って賠償を行った後、当社は損害を受けた者がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に当社に書面通知を送ることはできず、当社がこのような訴訟に対する抗弁能力が重大な悪影響を受けない限り、当社が第10(G)条に基づいて損害を受けた者に負ういかなる責任も解除しない。
(Iii)第10(G)条に規定する賠償は，調査又は弁護の過程において，会社が賠償責任を支持する請求書を受領してから10(10)日以内に，定期的に支払う方法で支払わなければならない。
(IV)(A)弁済者が当社または他の者に対して訴訟を提起する任意の根拠または同様の権利、および(B)当社が法律に基づいて負わなければならない可能性のある任意の責任に加えて、本協定に記載されている補償協定も含まれなければならない。
(一)厳しい工事がない。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
(J)発行費用。保有者が任意の普通株式または米国預託証明書を発行するために支払わなければならない任意の費用は、適用債券の未償還残高に加算される。所有者及び会社はさらに同意し、いかなる費用もいかなる場合においても返金されず、第144条の目的に従って債券の日付に遡る。
[残りのページはわざと空にしておく]
ここに証明する,各買い手と当社は、それぞれ本証券購入契約上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させた。
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会社： | |
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モベ社 | |
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差出人： |
/s/常冬亮 |
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名前： |
常冬亮 |
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タイトル： |
取締役会議長 |
ここに証明する,各買い手と当社は、それぞれ本証券購入契約上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させた。
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バイヤー： |
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ストラットビル首府有限責任会社 | ||
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差出人： |
/s/ジョン·M·ファフ | |
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名前： |
ジョン·M·ファフ | |
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タイトル： |
総裁.総裁 | |
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添付ファイルA
転換可能債権証の形式
添付ファイルB
仲裁条項
1.係争解決。本添付ファイルBにおいて、クレームという言葉は、任意の論争、クレーム、要求、訴訟原因、強制救済請求、特定の履行請求、責任、損害、損失または論争を意味し、これらの論争、クレーム、要求、損害、損失または論争は、相互誤り、誤り、詐欺、虚偽陳述、形成失敗、対価格失敗、約束禁止反言、不合理、条件失効、撤回、および任意の法定クレームに関する任意のクレームを含むが、これらに限定されない。権利侵害クレーム、契約クレーム、または本仲裁規定(以下の定義を参照)または任意の他の取引文書の無効、無効または終了に関するクレーム。疑問を生じないために、買い手は、本仲裁規定または裁判所に強制命令または他のクレームを求めることにより、買い手がクレーム排除、問題排除、既判力または他の類似法律原則に基づいて将来の単独仲裁において他のクレームを提出することを阻止することはない。本合意の当事者(双方)は、本仲裁規定に従って、1つまたは複数の仲裁において、これらのクレームを仲裁することができる(1つは、1つまたは複数の強制令、もう1つは、他のすべてのクレームについて)同意することができる。クレームという単語は計算に関する論争を明確に排除した。本協定各当事者は、本添付ファイルB(仲裁条項)に規定されている仲裁条項が双方に対して拘束力があることに同意する。その結果は, 任意の理由で本合意(または本仲裁条項)を撤回しようと試みる行為、または本合意(または本仲裁条項)または任意の他の取引文書の無効または実行不可能を宣言する行為は、本仲裁条項によって制限される。このような仲裁規定は本協定の終了または満了後も継続的に有効である。本アービトレーション規定で定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルで規定された意味を有するべきである。
2.仲裁。本合意には別の規定がある以外、すべてのクレームは仲裁(仲裁)に提出しなければならず、仲裁はユタ州塩湖県でのみ行われ、本仲裁条項に規定されている条項に適合しなければならない。以下第5項に規定する仲裁控訴権(控訴権)によれば、当事者当事者は、以下4項に規定する仲裁裁決(仲裁裁決)に基づいて最終裁決とすべきであり、各当事者に対して拘束力を有し、(B)双方の間で仲裁人に提出又は訴えられた任意のクレーム、反クレーム、問題又は勘定について提供される唯一及び排他的救済方法、及び(C)ドルで迅速に支払い、(金銭裁決に関連する)免税、免税、相殺又は相殺を免除する。控訴権の制約の下で、仲裁裁決の実行に関連する、または仲裁裁決の実行に関連する任意の費用または費用は、弁護士費を含むが、これらに限定されるものではなく、法律によって許容される最大範囲内で、仲裁裁決の実行に抵抗する側に徴収されなければならない。仲裁裁決は違約利息(転換可能債券で定義されているか、または他の方法で規定されている)(通貨裁決に関連している)を含み、金利は、変換可能債券に規定されている仲裁裁決の前後の違約利息である。仲裁裁決の判決はユタ州塩湖県の任意の州または連邦裁判所によって入力されて実行されるだろう。
3.“仲裁法”。双方は、“ユタ州統一仲裁法”(U.C.A.，第78 B-11-101条)に規定されている条項及びプログラムを本協定に組み込む後を待つ(時々改正または代替された“仲裁法”)。上記の規定があるにもかかわらず、仲裁法第105条の規定に基づいて、仲裁法第105条が許容する最大範囲内で、本仲裁条項の条項が仲裁法の条項と衝突または変更された場合、本仲裁条項の条項は、本仲裁条項の制御を受けなければならず、双方は、本仲裁条項と衝突または本仲裁条項とは異なる可能性のある“仲裁法”のすべての要求の効力を変更することに放棄または他の方法で同意する。
4.仲裁手続き。双方の当事者間の仲裁は以下の条件に従うべきである
4.1 仲裁を開始するそれは.仲裁法第110条によれば、双方の当事者は、一方の当事者が他方の当事者に書面通知(仲裁通知)を発行することにより仲裁を開始することができ、その方式は、“合意”第10条(F)項に基づいて許可された通知と同様であるしかし前提は仲裁通知は、電子メール又はファックスを介して送信してはならない。仲裁は，仲裁通知が本プロトコル第10(F)条により当該他方に送達されたとみなされた日(送信日)から開始されるとみなされる.サービス日の後、本プロトコル第10(F)条または本プロトコルによって許可される任意の他の方法に従って、電子メールまたはファクシミリによる情報の配信および通知を行うことができる。仲裁通知は、論争の性質、求められた救済措置、および仲裁手続きの選択を開始しなければならない。仲裁通知のすべての請求はユタ州民事訴訟規則に適合しなければならない。
4.2 仲裁人の選抜と支払い.
(A)サービス日の10(10)カレンダー日以内に、買い手は、ユタ州ADRサービス会社によって中立者または合格仲裁人に指定された仲裁人の名前(http：//www.utahadrservices.com)を選択しなければならない(この3(3)名の指定者は、本契約では提案仲裁人と呼ばれる)。疑問を避けるためには、各提案の仲裁人はユタ州ADRサービス会社の中立仲裁員の資格を持たなければならない。購入方向会社が提案した仲裁人リストを提出した後5(5)のカレンダー日内に、会社は書面で通知し、提案した仲裁人の中から1人を本仲裁条項に規定する各方面の仲裁人として選ばなければならない。もし会社が5日以内に書面で仲裁人を選択できなかった場合、買い手は会社に書面選択通知を提供することで、提案した仲裁人の中から仲裁人を選択することができる。
(B)買い手が上記(A)項に規定するサービス日後10(10)のカレンダー日内に会社に提案した仲裁人を提出できなかった場合、会社は、買い手が提案した仲裁人を指定する前の任意の時間に、ユタ州ADRサービスによって中立仲裁人または合格仲裁人として指定された3名の仲裁人の名前を書面で通知することができる。そして、買い手は、会社が買い手にその提案を提出した仲裁人通知後5(5)のカレンダー日内に、会社に書面通知を出すことで、提案した仲裁人の中から1人を本仲裁条項の下の当事者の仲裁人として選択することができる。買い手が書面で仲裁人を選択できず、その5日以内に、会社が3(3)名の提案仲裁人のうちの1(1)名を選択した場合、会社は、そのような選択に関する書面通知を買い手に提供することによって、先に選択した3(3)名の提案仲裁人の中から仲裁人を選択することができる。
(C)選定された仲裁人が仲裁人になることを拒否した場合、または他の理由で仲裁人になれない場合、当該仲裁人を選定した当事側は、選定された仲裁人が仲裁人の担当を拒否したり、仲裁人に担当できないことを通知したりする日から3(3)のカレンダー日内に、他の3(3)名の提案仲裁人の中から1人を選ぶことができる。もし3(3)名の提案した仲裁人がすべて仲裁人の担当を拒否した場合、またはその他の理由で仲裁人を担当できない場合は、4.2項に基づいて仲裁人を選択する手続きを再開しなければならない。
(D)第4.2項に基づいて選択された提案された仲裁人が書面(電子メールを介して含む)で双方の当事者に本合意項の下の仲裁人を担当する日を本稿では仲裁開始日と呼ぶ。仲裁人が辞任したり、仲裁期間中に行動できない場合は、第4.2項の規定により仲裁人を1人選んで仲裁を継続しなければならない。ユタ州ADRサービスが存在しない場合、中立者リストを提供し、後継者がいない場合は、当時の米国仲裁協会の現行規則に基づいて仲裁人を選択しなければならない。
(E)以下4.10項に別段の規定がある場合を除き、仲裁人の費用は、双方の当事者が平均的に支払わなければならない。以下4.10項に違反することなく、一方の当事者が支払うべき仲裁人費用を拒否または支払うことができない場合、他方の当事者は、その未払い金(それによって生じる違約利息を基準とする)を立て替え、状況に応じて仲裁裁決においてその額を増加または減算することができる。
4.3 ユタ州のルールの適用性はそれは.双方は仲裁は一般にユタ州民事訴訟規則とユタ州証拠規則に従って行われるべきであることに同意した。より具体的には、“ユタ州民事訴訟規則”は、任意の訴状、動議または覚書の提出、証拠提示および採用の任意の証言を行うことに適用されるが、これらに限定されない。ユタ州証拠規則は、電話聴取でも直接聴聞でも、仲裁人による任意の聴聞に適用される。上記の規定があるにもかかわらず、双方の当事者は、このようなルールに組み込まれても本仲裁規定の代わりにならないことを意図している。“ユタ州民事訴訟規則”又は“ユタ州証拠規則”が本仲裁規定と何らかの衝突がある場合は、本仲裁規定を基準としなければならない。
4.4 答えとデフォルト設定それは.仲裁通知に対する回答及びいかなる反訴も仲裁開始日から二十(20)日以内に仲裁を提起した側に送達しなければならない。規定の最終期限までに回答を提出しない場合、仲裁人は違約側に書面通知を提供しなければならず、当該当事者が当該通知を受けてから5(5)のカレンダー日以内に回答を提出しなければならない場合、仲裁人は当該当事者に対して違約裁決を下すことになる。五(5)日の延長期間内に答弁書が提出されていない場合は、仲裁人は、仲裁通知において要求された救済に基づいて、その期限内に答弁書を提出できなかった一方の当事者に対して違約裁決を下さなければならない。
4.5 関連訴訟それは.他方に仲裁通知を提出する一方は、ユタ州塩湖県のいずれかの州または連邦裁判所と同時に法的手続(訴訟手続)を開始する権利を有するべきであるが、(A)訴訟手続中の訴えは、仲裁通知に記載された訴えとほぼ類似しているべきであるが、その中には強制仲裁の他の訴因も含まれていなければならない。(B)他方が訴訟手続中の訴え及び仲裁通知中の訴えに回答しなければならない。訴訟手続は保留され，仲裁裁決(または控訴委員会裁決(以下のように定義される)を待ち，(C)他方が訴訟手続中に回答を提出しなかった場合，または仲裁手続で回答を提出できなかった場合，仲裁を開始した側は，請求された救済と一致した違約判決を得る権利があり，それを訴訟手続きに記入する権利があり，(D)“仲裁法”に基づいて生じる任意の法律や手続問題は，管轄権のある裁判所が裁決を行う必要があれば，訴訟手続中で裁決を下すことができる.仲裁人(または控訴委員会(以下参照))の任意の裁決は、“仲裁法”に基づいてこのような訴訟手続きに入れることができる。
4.6 発見それは.仲裁法第118条第8項によると、双方の当事者が同意した証拠の提示は、以下のように行わなければならない
(A)提案された書面開示の可能な利点がその負担又は費用を超え、求められた書面開示可能開示の情報が、仲裁において提起された訴え又は抗弁の特定の要素を満たす場合にのみ、書面開示を許可する。書面による証拠提示を求める当事者は、本仲裁規定に規定されているすべての基準及び制限に適合することを証明する責任を常に負わなければならない。仲裁手続きにおける証拠提示範囲もまた以下の範囲に制限されなければならない
(I)本協定で考えられる取引に直接関連する事実.
(2)他のソースから取得できない事実および情報、または要求された方法よりも便利で、負担が少ない、またはコストが低い方法で得ることができない事実および情報。
(B)いずれか一方は、(I)15(15)件を超える質問(不連続部分を含む)、(Ii)が15(15)件を超える受け入れ要求(不連続部分を含む)、(Iii)が10(10)件を超える文書要求(不連続部分を含む)、または(Iv)が3(3)件(専門家証言を含まない)を超え、毎回証言が最長7(7)時間であることを許可されてはならない。供述に関連した費用は採用供述者側が負担する。証言を弁護する側は、弁護証言に関する推定弁護士費を予定している証言を受けた側に通知を提出する。書面陳述を弁護する側が書面陳述通知を受けてから5(5)の暦日内に推定弁護士費を提出できなかった場合は、推定された弁護士費を得る権利を放棄したとみなさなければならない。採用供述の一方は、前文で述べたように免除されない限り、採用供述の前に供述を弁護する側に推定弁護士費を支払わなければならない。採用証言の一方が推定した弁護士費が不合理であると判断した場合，当該当事者はその問題を仲裁人決定に提出することができる。すべての証言はユタ州で行われるだろう。
(C)すべての書類開示請求(書面供述通知における書類提示要求を含む)は、仲裁人及び他方の当事者に書面で提出されなければならない。書面開示請求を提出する当事側は、文書開示請求を提出する際に、提案された文書開示請求がこれらの仲裁規定及び“ユタ州民事訴訟規則”の要求をどのように満たすかを詳細に説明しなければならない。そして、受信側は、提案された発見要求を受けた後5(5)の暦日内に、このような書面発見請求に応じた弁護士費及び費用の推定、及び各適用された発見請求に対する書面質疑を仲裁人に提出することが許可される。上記(C)項によれば、1つ以上の証拠提示請求に対する弁護士費及び/又は異議を受けた後、仲裁人は、3(3)のカレンダー日内に可能な弁護士料と、証拠提示請求に応答することに関連する費用とを裁決し、(I)請求側に前払い弁護士費用及び証拠提示請求に応答する費用を要求し、(Ii)仲裁人に当該証拠提示請求について裁決を行うことを要求する日から25(25)日以内に証拠提示請求に応答するよう命令する。弁護士費と費用試算を提出する権利がある場合、および/または証拠提示請求に異議を申し立てた一方の当事者が5日以内に提出できなかった場合、仲裁人は、(A)弁護士費または費用がないことが、そのような証拠提示請求に応答することに関連すると認定する, (B)と回答した当事側は，このような発見請求に対して仲裁人が裁決を下した後25(25)のカレンダー日にこのような請求に回答しなければならない(仲裁人の制限を受ける可能性がある).書面開示請求を提出するいずれか一方は、質問、一方または第三者に伝票を提示する要求または承認要求を含むが、これらに限定されず、答弁者が提示または応答する義務がある前に、そのような義務が上述したように免除されない限り、推定された弁護士費および費用を前払いしなければならない。
(D)書面による証拠開示請求を許可するためには、仲裁人は、証拠提示請求が本仲裁規定及び“ユタ州民事訴訟規則”に規定されている基準に適合していると認定しなければならない。仲裁人たちはこのような基準を厳格に施行しなければならない。請求が本仲裁規定またはユタ州民事訴訟規則に規定されている任意の基準を満たしていないことが発見された場合、仲裁人は、適用される基準を満たすために、またはその開示請求を全部または部分的にキャンセルするために開示請求を修正することができる。
(E)各当事者は専門家報告(およびその反論)を提出することができるが、このような報告は仲裁開始日から60(60)日以内に提出しなければならない。各側は最大2(2)人の専門家を許可する.専門家報告は、(I)専門家が裁判時に提出するすべての意見およびその根拠および理由の完全な陳述、(Ii)専門家の名前および資格、専門家が過去10(10)年以内に発表するすべての出版物のリスト、および専門家が裁判または証言で証言するか、または前の10(10)年に報告を準備する任意の他の事件のリスト、および(Iii)専門家報告および証言が支払うべき賠償金を含むものでなければならない。当事者が他のいずれかの専門家の証人のために1回(1)回証言する権利があり，時間は4(4)時間を超えない.専門家は、専門家報告書に公平に開示されていないいかなる事項についても当事者の主審事件で証言してはならない。
4.6 分解性運動それは.当事者はいずれも“ユタ州民事訴訟規則”第12条または第56条に基づいて却下動議(却下動議)を提出する権利がある。却下動議を提出した側は、仲裁人および他方に却下動議を支持する覚書(その動議を支持する覚書)を提出することができる。支持覚書提出後7日(7)のカレンダー日には，他方は仲裁人と他方に反対支持覚書(反対覚書)の覚書を提出しなければならない。“反対覚書”を提出してから7(7)の暦日内(場合によって決まる)には、支持覚書を提出した側は仲裁人と他方に“反対覚書”の回答覚書(“回答覚書”)を提出しなければならない。適用側が上記の要求に従って“反対覚書”を交付していない場合、または他方が上記の要求に従って“回答覚書”を交付していない場合、適用側はその覚書を交付する権利を失い、いずれにしても、却下動議は継続しなければならない。
4.7 機密性それは.いずれか一方(またはその当事者の代理人)が仲裁中に開示するすべての情報(発見プロセスまたは任意の控訴(以下の定義参照)の間に開示される情報を含むが、これらに限定されない)は、秘密とみなされるべきである。各当事者は、(A)開示時間の前または後に、そのような情報が公共知識または公共分野の一部となり、受信者またはその代理人のいかなる不作為または行動によるものではなく、(A)開示時間の前または後に、受信者またはその代理人のいかなる不作為または行動によるものではなく、仲裁プロセスにおいて(発見プロセスまたは任意の控訴プロセスにおいても含まれる)他の当事者から受信された機密情報を開示しないことに同意し、(B)裁判所命令、伝票、または同様の法律脅迫が、受信者が他方に書面で通知し、開示前に管轄権のある裁判所から保護令を得る合理的な機会を与えることを前提とする。または(C)理解が必要な場合には、そのような情報を受信側の代理人、代表、および法律顧問に開示し、それぞれ書面でそのような情報を第三者に開示しないことに同意する。仲裁法第118条第5項によれば、当事者が書面で請求した場合には、特権情報及び機密情報の漏洩を防止するための保護令を発行し、仲裁人に指示する。
4.8 時間をかけるそれは.本仲裁規定の他のすべての部分に該当する場合、双方は仲裁手続きを効率的かつ迅速にするために、当事者の意図を実現するために、仲裁員に必要な行動と必要な裁決を行うように許可し、指示する。仲裁法第120条によると，双方は同意し，仲裁裁決は仲裁開始日後120(120)のカレンダー日内に下さなければならない。仲裁人は、仲裁開始日後10(10)のカレンダー日内にスケジュール会議を開催することを許可し、仲裁人がこの120日の期限が終了する前に裁決を下すことができるように、証拠の提示、専門家の証言、各当事者の提出書類に関する様々な拘束力のある最終期限を有するスケジュール令を作成するように指示した。
4.9 浮き彫りそれは.仲裁人は仲裁裁決または仲裁裁決(または予備裁決)に仲裁人が当時の状況で適切と考えている任意の救済を含める権利があり、具体的な履行と禁止救済を含むが限定されないが、仲裁人は懲罰的または懲罰的賠償を裁決してはならない。
4.10 費用と訴訟費それは.仲裁裁決の一部として、仲裁人は敗訴側(仲裁人によって判決された金額が最も少ない方は、疑問を生じることを免除するために、いかなる法定罰金、罰金、費用又は他の裁決のいずれかを考慮せずに確定しなければならない)：(A)仲裁の任意の未払い費用及び費用を全額支払うこと、及び(B)勝訴側が仲裁に関連するすべての合理的な弁護士費、仲裁人費用及び費用、証拠料、その他の発見費用、並びに勝訴側が支払う又はその他の方法で発生した他の費用、費用又は費用を賠償することを要求する。
5.仲裁控訴。
5.1 上訴する仲裁裁決を提出した後、いずれか一方(上訴人)は、次の5.2項に規定するように、30(30)日の時間に、他方(被控訴人)上訴者に書面で通知しなければならない。控訴人が被控訴者に控訴通知を提出する日を本稿では控訴日と呼ぶ。上訴通知は、仲裁通知の交付に関する上記第4.1段落の規定に従って被控訴者に交付されなければならない。また、被控訴者に控訴通知を交付するとともに、上訴者は、上訴者が控訴裁決により被控訴者の金額の110%の保証金を支払わなければならない(被控訴者に上訴通知の証明を提供する)。上訴人が本第5.1段落の規定に従って被控訴者に上訴通知(適用保証金の支払証明とともに)を交付した場合、控訴は、本明細書で特に規定されない限り、これ以上制限されない権利事項として発生する。一方の当事者が第5.1項に規定する期間内に他方の当事者に控訴通知(適用保証金の支払証明とともに)を提出しない場合、当該当事者は仲裁裁決を上訴する権利を失う。一方の当事者が第5.1項で述べた期限内に他方の当事者に控訴通知を提出しない場合(適用保証金の支払証明とともに), 仲裁裁決は終局裁決である.双方は認めて同意し、本仲裁規定と“仲裁法”については、いずれの控訴も双方の仲裁合意の一部とみなされるべきである。
5.2 控訴委員団の選抜と支払い上訴人が上記5.1項の規定に従って被控訴者に上訴通知(適用保証金の支払証明とともに)を提出した場合、控訴は3(3)人仲裁グループ(控訴チーム)によって審理される。
(A)控訴日後10(10)カレンダー日内に、被控訴者は、ユタ州ADRサービス会社(http：//www.utahadrservices.com)によって中立者または合格仲裁人の仲裁人の名前として指定された5(5)名を選択しなければならない(ここでは、この5(5)名の指定者を提案の控訴仲裁人と呼ぶ)。疑問を生じないために、各提案された控訴仲裁人はユタ州ADRサービス会社の中立仲裁人の資格を持たなければならず、かつ控訴仲裁裁決を下された仲裁人(元仲裁人)であってはならない。上訴人が上訴人に提案を提出した控訴仲裁人の氏名の後5(5)暦日以内に、上訴者は、上訴者が書面通知により提案した控訴仲裁人の中から3(3)名を控訴委員会のメンバーとして選択しなければならない。控訴人がその5日以内に3(3)の提案された控訴仲裁人を書面で選択できなかった場合、被控訴人は、その選択に関する書面通知を上訴人に提供することによって、提案された控訴仲裁人の中から3(3)名の仲裁人を選択することができる。
(B)被控訴者が控訴日後10(10)暦日以内に上訴人に提案を提出した控訴仲裁人の名前を提出できなかった場合、上訴者は、控訴人によって提案された控訴仲裁人が指定される前の任意の時間に、ユタ州ADRサービスによって中立仲裁人または合格仲裁人として指定された5名の仲裁人の名前を書面通知により決定することができる(これらの仲裁人のうちの1人が元仲裁人である可能性がない)。そして、被控訴人は、上訴人がその選定された仲裁人にその選定された仲裁人の通知を提出した後5(5)のカレンダー日内に、これらの選定された仲裁人の中から3(3)人を控訴委員会のメンバーに選択することができる。被控訴人がその5日以内に上訴者が選択した3(3)名の仲裁人を控訴委員会のメンバーとして書面で選択できなかった場合、上訴人は、このような選択に関する書面通知を被控訴人に提供することにより、上訴人の5(5)名の仲裁人リストの中から控訴委員会の3(3)名のメンバーを選択することができる。
(C)選択された提案控訴仲裁人が拒否した場合、または他の理由で仲裁人を担当することができない場合、当該提案控訴仲裁人を選択した方は、選択された提案控訴仲裁人が当事者に拒否または通知するか、または彼女が仲裁人に担当できない日から3(3)暦日以内に、他の5(5)名で指定された提案控訴仲裁人の中から1人を選択することができる。五(5)名の指定された提案控訴仲裁人のうち少なくとも3(3)人が拒否またはその他の理由で在任できない場合、提案された控訴仲裁人選抜手続は、本第5.2項に従って再開されなければならないしかし前提はしかし、在任に同意した控訴仲裁人は、引き続き控訴委員団に留任しなければならない。
(D)この条項第5.2項に従って選択された3(3)提案された控訴仲裁人全員が、書面(電子メールを介して含む)で上訴者および被控訴者の双方に控訴委員会のメンバーとして提出された日を、本明細書では控訴開始日と呼ぶ。控訴開始日から5(5)日を超えない日には、被控訴者は、上訴手続の首席仲立ち役を務めるために、上訴者及び控訴委員会に、上訴者及び控訴委員会に、上訴委員会3(3)のメンバーのうちの1(1)人の名前を指定しなければならない。本仲裁規定および仲裁法の場合、控訴委員会の各メンバーは仲裁人とみなされるべきであるが、控訴を行う際には、控訴委員会は、控訴委員会の首席仲裁人がそのメンバーが多数票以上で可決または採決されたことを宣言または伝達した場合にのみ行動または判決を下すことができる。控訴委員会の仲裁人の一人が控訴手続中に停止または行動できない場合は、上記5.2段落の規定に従って仲裁人の代わりに1人を選択し、控訴委員会のメンバーとして控訴を継続しなければならない。ユタ州ADRサービスが存在しない場合、または中立者リストを提供する場合、控訴委員会の仲裁人は当時の米国仲裁協会の現行規則に基づいて選択しなければならない。
(D)控訴委員会の費用は、以下の5.7段落に別段の規定がある場合を除き、上訴者によって完全に支払われなければならない。
5.3 控訴手続き控訴は仲裁裁決全体に対する控訴とみなされるだろう。控訴を行う際には、控訴グループは、仲裁通知に記載されているか、または他の方法で提起されたすべてのクレームに対応して最初から審査する。上記の規定及び本項第5項の他のすべての規定に適合する場合、控訴委員会は、控訴委員会が控訴の公平かつ迅速な処理に有利であると判断した方法で上訴しなければならず、一度または複数回の公聴会を開催し、口頭弁論を許可することができ、すべての以前の証拠及び証拠を審査することができ、元仲裁人に提出されたすべての事件の要約、訴状及びその他の文書(並びに以下の第5.4(A)段落に従って控訴委員会に提出された任意の文書)を提出することができる。上記の規定があるにもかかわらず、控訴委員会は、当事者がいかなる新しい裁決又はいかなる新しい仲裁請求を行うことを許可してはならず、新たな証人又は宣誓書を許可してはならず、元仲裁人の裁決又は仲裁裁決に基づいていかなる裁決又は裁決を下してはならない。
5.4 時が来た。
(A)控訴開始日から7(7)の暦日以内に、上訴者は、(I)控訴委員会に控訴通知の写しを提出または手配し、仲裁に関連するすべての証拠開示、および元仲裁人に提出されたすべての事件の概要、書状およびその他の文書(必要があれば、被控訴者はこれらの材料を審査および補充する権利がある)、および(Ii)は、仲裁中に提起されたまたは提起されたすべてのクレーム、反クレーム、争点または請求に関する主張または立場を支援するために、控訴委員会および被控訴人にメモを提出することができる。上訴人が支持覚書を提出した後7(7)の暦の日には，被控訴者は控訴委員会と上訴人に反対支持覚書の覚書(適用例)を提出しなければならない。上訴人が異議申立覚書を提出した後7(7)の暦の日内に、上訴人は控訴陪審員と被控訴人に異議申立覚書に関する回答覚書を提出しなければならない。上訴人が本(A)項第1項の要求を実質的に遵守できなかった場合、上訴者は仲裁裁決に上告する権利を失い、仲裁裁決は終局裁決となる。被控訴者が上記の要求に応じて“反対覚書”を交付できなかった場合、または上訴者が上記の要求に従って答弁覚書を交付していない場合、被控訴者または上訴人(場合によっては)は、当該答弁覚書を交付する権利を失うことになり、上訴は継続しなければならない。
(B)上記(A)項に別段の規定があることを除き、双方は、控訴委員会は、控訴開始日後三十(三十)カレンダーの日以内に控訴を審理しなければならないことに同意し、上訴委員会は、控訴尋問後三十(三十)カレンダー日以内に(いずれの場合も、控訴開始日から六十(六十)日後)に決定を下さなければならないことに同意しなければならない。
5.5 控訴委員団賞控訴委員会は控訴委員会の首席仲裁人によって裁決(控訴委員会裁決)を下さなければならない。本仲裁条項には別の規定があるにもかかわらず、控訴委員会の裁決は、(A)仲裁裁決を完全に代替し、仲裁裁決がもはや効力または作用を持たないようにすべきである(ただし、元仲裁人が発行した任意の保護令は完全な効力と効力を維持すべきである)；(B)最終局裁決のために、当事者に対して拘束力があり、もはや控訴権利がない；(C)当事者間で仲裁中に提出または提出された任意のクレーム、反クレーム、問題または勘定に対する唯一の排他的かつ排他的な救済方法であり、(D)いかなる税金、控除または相殺も納付せずに直ちにドルで支払うべきである。または関連するいかなる費用または費用は、弁護士費を含むが、これらに限定されない法的に許容される最大範囲では，控訴委員会の裁決の執行により発生した事故対応が執行に抵抗する側に告発される。控訴委員会裁決は、仲裁裁決の前後に変換可能債券に規定されている違約利息の金利で計算される違約利息(通貨裁決に関連する)を含まなければならない。控訴委員会の判決はユタ州塩湖県の州または連邦裁判所によって入力されて実行されるだろう。
5.6 重荷を下ろしたようだ控訴委員会は、関連する場合に適切な任意の救済またはそれを控訴委員会の裁決に含める権利があるが、具体的な履行および強制的な救済に限定されないが、控訴委員会は懲罰的または懲罰的損害賠償を裁決してはならない。
5.7 費用とコストです控訴委員会の裁決の一部として、控訴委員会が敗訴側(仲裁人によって最低額に判決された方は、疑問を免れるために、いかなる法定罰金、罰金、費用又はいずれか一方が裁決された他の費用を考慮せずに確定しなければならない)を指示する：(A)仲裁及び控訴委員会の任意の未払い費用及び費用を全額支払うこと、及び(B)勝訴側(控訴委員会が最高額の一方を判断すること)に補償し、疑問を免除するために、いかなる法定罰金、処罰、費用も考慮せずにその金額を確定しなければならない。または任意の部分の他の費用に判決される)合理的な弁護士費、仲裁人および控訴グループ費用および費用、証言費用、他の証拠提示費用、ならびに勝訴者は、仲裁に関連する他の支出、費用または費用を支払うか、または仲裁に関連する費用を含むが、これらに限定されない。
6.雑項目。
6.1 部分的です適用法に基づいて、これらの仲裁条項の任意の部分が違反または不法であることが発見された場合、その条項は、適用法の下で強制的に実行されることができるように、必要最小限の修正が行われなければならず、仲裁条項の残りの部分は、影響を受けずに完全に有効であるように維持されなければならない。
6.2 治国理政法それは.このような仲裁規定はその中の法律紛争の原則を考慮することなく、ユタ州の法律によって管轄されなければならない。
6.3 意味.意味それは.本仲裁規定のタイトルは参考に供するだけであり、本仲裁規定の一部を構成するものではなく、本仲裁規定の解釈にも影響を与えない。
6.4 免除するそれは.本仲裁規定のいかなる条項の放棄も、放棄を承認する側が署名した書面で提出されない限り、無効である。
6.5 時間は重要ですそれは.本仲裁規定の各規定については、時間は明確に規定されている。
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