添付ファイル1.1

定価協定

2022年9月6日

バークレイズ資本会社

アメリカ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

シティグローバル市場会社です

HSBC証券(米国)有限公司

富国証券有限責任会社

代表として

何社かの引受業者が指名された

本条例別表Iにおいて

C/oバークレー資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/oシティグローバル市場会社

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

C/o HSBC証券(米国)有限会社

五番街452号

ニューヨーク、ニューヨーク10018

C/o富国証券有限責任会社

南翠昂街550番地

ノースカロライナ州シャーロット市28202

紳士淑女の皆さん：

ウォルマートは、あるデラウェア州の会社(会社又はウォルマート)が、本契約及び期日が2022年9月6日の引受協定(引受協定)に記載されている条項及び条件を満たす場合には、会社は引受契約締結側又は引受契約締結者とみなされるあなたと、他方で本契約別表1に掲げる引受業者(引受業者)(指定証券引受業者)を発行して販売することを提案する

“引受プロトコル”の各条項は、全体を参照することによって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルにおいて全体的に記載されている程度と同じ程度の本定価プロトコル(本定価プロトコル)の一部とみなされるべきである。ここで記載されている各陳述および保証は、本定価合意日およびその日までに行われるものとみなされるべきである(引受協定第2節で価格設定説明書または目論見説明書に関連する各陳述および保証は、本定価合意日までの価格設定説明書または指定された証券に関連する入札説明書に関連する陳述または保証とみなされるべきである)。本プロトコルおよびこれを参考に格納された引受プロトコル条項における代表の毎回の言及は、本プロトコルの付表2に指定された代表(代表)を指すものとみなされるべきである。本プロトコルが別に定義されていない限り、保証プロトコルにおいて定義される用語の本プロトコルにおける使用方法は、プロトコルにおける定義と同じである

目論見書(疑問を生じないため、指定証券に関連する目論見説明書副刊を含む)は、すべての重要な方面で、これまでにあなたに渡した表を採用し、現在証監会に提出することを提案する

本契約に記載されている条項及び本プロトコルに記載されている引受契約に該当する場合、当社は各引受業者に証券の発行及び売却に同意することに同意し、各引受業者も本プロトコル別表2に記載されている時間、場所及び引受業者に購入価格で当社が指定した証券を購入する元本金額ではなく、本契約付表1に記載されている引受業者名と相対する

[ ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

2

上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーにサインして私たちに返却してください。貴社が各引受業者を代表して受け取った後、本手紙とその受け入れ条項は、本プロトコルに組み込まれた保証契約の条項を引用することにより、各引受業者と当社との間に拘束力のある合意を構成しなければなりません

とても誠実にあなたのものです
ウォルマートです。
差出人：

/s/マシュー·エレン

名前： マシュー·エレン
タイトル： 総裁副財務長兼財務補佐官

[定価プロトコルの署名ページ ]

本契約が発効した日から受け入れます
バークレイズ資本会社です。
差出人：

/s/Meagan Maher

名前： メーガン·マッハ
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

本契約別表に掲げる引受業者

[定価プロトコルの署名ページ ]

本契約が発効した日から受け入れます
アメリカ銀行証券会社
差出人：

/s/ローリー·キャンベル

名前： ローリー·キャンベル
タイトル： 経営役員
それ自体といくつかの
本契約別表に掲げる引受業者

[定価プロトコルの署名ページ ]

本契約が発効した日から受け入れます
モルガン大通証券有限責任会社
差出人：

/s/ロバート·ボタメディ

名前： ロバート·ボタメディ
タイトル： 役員役員

それ自体といくつかの

本契約別表に掲げる引受業者

[定価プロトコルの署名ページ ]

本契約が発効した日から受け入れます
シティグループのグローバル市場会社です。
差出人：

ブライアン·D·ベドナスキー

名前： ブライアン·D·ベドナスキー
タイトル： 経営役員
それ自体といくつかの
本契約別表に掲げる引受業者

[定価プロトコルの署名ページ ]

本契約が発効した日から受け入れます
HSBC証券(米国)有限公司
差出人：

/s/パトリス·アルトン

名前： パトリス·アルトン
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

本契約別表に掲げる引受業者

[定価プロトコルの署名ページ ]

本契約が発効した日から受け入れます
富国証券有限責任会社
差出人：

/s/キャロライン·ヘルリー

名前： キャロライン·ヘルリー
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

本契約別表に掲げる引受業者

[定価プロトコルの署名ページ ]

付表I

引受業者

 元金額：3.900%債券Due 2025私たちは購入した 元金額：3.950%債券Due 2027私たちは購入した 元金額：4.150%債券Due 2032私たちは購入した 元金額：4.500%債券Due 2052私たちは購入した

バークレイズ資本会社です。

 $ 175,000,000 $ 100,000,000 $ 125,000,000 100,000,000

アメリカ銀行証券会社

 175,000,000 100,000,000 125,000,000 100,000,000

モルガン大通証券有限責任会社

 175,000,000 100,000,000 125,000,000 100,000,000

シティグローバル市場会社です。

 148,750,000 85,000,000 106,250,000 85,000,000

HSBC証券(米国)有限公司

 148,750,000 85,000,000 106,250,000 85,000,000

富国証券有限責任会社

 148,750,000 85,000,000 106,250,000 85,000,000

フランスパリ銀行証券会社

 65,625,000 37,500,000 46,875,000 37,500,000

スイス信用証券(アメリカ)有限会社

 65,625,000 37,500,000 46,875,000 37,500,000

ゴールドマン·サックス有限責任会社

 65,625,000 37,500,000 46,875,000 37,500,000

みずほ証券アメリカ有限責任会社

 65,625,000 37,500,000 46,875,000 37,500,000

モルガン·スタンレー法律事務所

 65,625,000 37,500,000 46,875,000 37,500,000

アメリカBancorp投資会社は

 65,625,000 37,500,000 46,875,000 37,500,000

スペイン対外銀行証券会社

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

NatWest Markets Securities Inc.

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

サンタンダーは証券会社に投資します。

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

SMBC日興証券アメリカ社

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

かす銀行

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

道明証券(アメリカ)有限会社

 35,000,000 20,000,000 25,000,000 20,000,000

中国工商銀行標準銀行

 26,250,000 15,000,000 18,750,000 15,000,000

ループ資本市場有限責任会社

 21,875,000 12,500,000 15,625,000 12,500,000

学院証券会社

 18,375,000 10,500,000 13,125,000 10,500,000

Amerivet証券会社

 18,375,000 10,500,000 13,125,000 10,500,000

Blaylock Van LLC

 18,375,000 10,500,000 13,125,000 10,500,000

C.L.King&Associates，Inc.

 18,375,000 10,500,000 13,125,000 10,500,000

R.Seelaus&Co，LLC

 18,375,000 10,500,000 13,125,000 10,500,000

合計する

 $ 1,750,000,000 $ 1,000,000,000 $ 1,250,000,000 $ 1,000,000,000

別表II

指定証券名：

3.900% Notes Due 2025 (the “2025 Notes”);

3.950% Notes Due 2027 (the “2027 Notes”);

4.150% Notes Due 2032 (the “2032 Notes”); and

2052年満期の4.500%債券(2052年債は、2025年債、2027年債、2032年債と合計し、証券に指定)

元金総額：

2025年に発行された債券であれば、17.5億元

2027年に発行された債券であれば、1，000，000，000元である

2032年に発行された債券については、12億5千万元

2052年に発行された債券であれば、10億元となる

一般向けの価格：

2025年債であれば、2025年債券元金の99.930%である

2027年発行の債券であれば、2027年発行債券元金の99.784%である

2032年発行の債券であれば、2032年債券元金の99.692となる

2052年発行の債券であれば、2052年発行債券元金の99.951%である

いずれの場合も、2022年9月9日からの課税利息(ある場合)を別途加算する

引受業者購入価格：

2025年債であれば、2025年債券元金の99.680%となり、2022年9月9日からの課税利息(あれば)、売却幅は0.150%であり、再融資幅は2025年債券元金の0.125%となる

2027年債であれば、2027年債券元金の99.434%となり、2022年9月9日からの課税利息(あれば)、売却幅は2027年債券元金の0.200%にプラスされ、再融資幅は2027年債券元金の0.125%となる

別表II-1ページ

2032年債に属する場合は、2032年債券元金の99.242%となり、2022年9月9日からの課税利息(あれば)、売却幅は2032年債券元金の0.250%にプラスされ、再融資幅は2032年債券元金の0.200%となる

2052年に発行された債券に属していれば、売却幅減額は2052年債本金額の99.201%であり、さらに2052年債券本金額の0.300%の応算利息を加算する(あれば)

契約：

契約は、日付が2005年7月19日であり、日付が2006年12月1日の第1の補充契約、日付が2014年12月19日の第2の補充契約と日付が2018年6月26日の第3の補充契約で補充され、それぞれ当社とノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社が受託者とする

成熟度：

2025年債であれば、2025年9月9日

2027年に発行された債券であれば、2027年9月9日

2032年債に属する場合は、2032年9月9日とする

2052年期手形であれば、2052年9月9日となる

金利：

2025年手形については，2022年9月9日から(この日を含む)3.900%を半年ごとに支払い，年360日，12カ月30日から構成されていると仮定する.

2027年手形の場合、2022年9月9日から(この日を含む)3.950の利息が半年ごとに支払われ、12ヶ月30日を含む年間360日が想定される

2032年に発行された債券については、2022年9月9日から(この日を含む)の金利は4.150であり、半年ごとに支払い、12カ月30日を含む年間360日を想定している

2052年債については、2022年9月9日から(この日を含む)の金利は4.500%であり、半年ごとに支払い、年360日が12カ月30日で構成されていると仮定する

利息 支払日：

2025年に発行される債券については、2023年3月9日からの日付は毎年3月9日と9月9日である

別表II-2ページ

2027年に発行された債券であれば、毎年3月9日および9月9日となり、2023年3月9日から計算される

2032年に発行された債券については、2023年3月9日から、毎年3月9日および9月9日；および

2052年に発行された債券に属する場合は、2023年3月9日から、毎年3月9日および9月9日から発効する

利子付記録日：

“2025年手形”については、毎年2月22日と8月25日である

2027年手形に属する場合は、毎年2月22日および8月25日である

2032年発行の債券であれば、毎年2月22日及び8月25日である

2052年に発行された債券に属する場合は、毎年2月22日および8月25日となる

オプションの償還条項：

ウォルマートは、適用される額面償還日(以下に定義する) (または2025年手形については、満期日前)に、以下のような大きな者に相当する償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)で、一連の指定証券の指定証券、および各一連の指定証券の全部または一部を償還することができる

•

(A)残りの予定支払の現在値(以下の定義を参照)から(B)償還日(ただし償還日を含まない)を差し引いた利息の合計、及び

•

償還すべき指定証券元本の100%は

いずれの場合も、償還日(償還日を含まないが)の任意の課税利息および未払い利息が別途加算される

適用される額面償還日または後に、ウォルマートは、任意の時間および時々に、2027年債券、2032年債券、および2052年債券をすべてまたは部分的に償還することができ、償還価格は、償還された指定証券元金の100%に相当し、償還日を含まない指定証券に償還する任意の未払い利息を追加することができる

2027年債券については、額面償還日とは、2027年8月9日(すなわち当該等債券の満期日の1ヶ月前の日)を指し、2032年債券については、2032年6月9日(すなわち、当該等債券の満期日の3ヶ月前の日)を指し、2052年債券については、2052年3月9日(すなわち、当該等債券の満期日の6ヶ月前の日)を指す

別表II-3ページ

·残り定期支払い指定証券系列のいずれかの指定証券については、関連償還日(当該系列の指定証券が額面償還日にあると仮定する(又は2025年手形については、当該一連の指定証券の満期日)が満了していない場合には、関連償還日後に満期となる指定証券元金の残り定期払い及びその利息を意味する

残りの予定支払の現在値を決定する際には、ウォルマートはこれらの支払を償還日(br}の一連の指定証券の指定証券がその適用される額面償還日(または2025年債券に対しては満期日)に満期とし、半年に1回(360日年度 が12カ月30日からなると仮定する)、割引率は国庫率に等しく、2025年債券については10ベーシスポイント、2027年債券に対しては10ベーシスポイント、2032債券に対しては15ベーシスポイントである。2052年に発行された債券については、20ベーシスポイント

？国庫金利とは、いずれの償還日についても、会社が以下の2項によって決定した収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定されなければならない。償還通知が発行される前の第3の営業日において、当該日の上記時間の後の直近の日の収益率または収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、そのタイトルは？米国政府証券および国庫券一定満期日(または任意の後続名称または出版物)の下で選択された 金利(毎日)およびH.15(または任意の後続名称または出版物)(？H.15) (または任意の後続タイトルまたはタイトル) である。国庫券金利を決定する際には、当社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(または2025年債券の場合、満期日)にちょうど等しい(残存寿命)。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、両者の収益率は、それぞれ、H.15定常満期日が残存寿命よりも短い国庫定常満期日およびH.15国庫定満期日に対応する収益率に対応し、結果を直線的に(実日数を使用して)額面償還日または満期日に四捨五入すべきである(適用する)。または(3)このような在庫券が存在しなければ、H.15の定常満期日が残寿命よりも短いか、または残存寿命よりも短い場合、残年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日から償還回日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める).

別表II--4ページ

償還通知前の第3営業日にH.15 Tcmまたは任意の後継者の指定または出版物が発行されない場合、当社は、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち適用される額面償還日または満期日(場合によって決まる)に満了した米国債償還通知前の第2営業日の半年の同値満期収益率に等しい年利率に基づいて国庫券金利を計算しなければならない。米国債brが適用される額面償還日又は満期日に満了していない場合は、2種以上の米国債の満期日が適用される額面償還日又は満期日と同じであり、そのうちの1つの満期日が適用される額面償還日又は満期日前であり、他方の満期日が適用された額面償還日又は満期日後に、会社は、適用される額面償還日又は満期日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日又は満期日に満了する場合、又は2種以上の米国国庫券が前文の基準を満たす場合、会社はこの2種以上の米国国庫券の中から取引価格が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の見積はニューヨーク時間午前11：00の見積もりに最も近い。本項の規定により国庫率を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、午前11：00の入札と要価の平均値に基づいて (元本のパーセンテージで表す)としなければならない。, ニューヨーク市ではこのようなアメリカ財務省は安全で小数点以下3桁まで四捨五入しています

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下で郵送または電子的に交付される(またはホスト機関のbrプログラムに従って送信される)、指定された証券の各登録所有者に送信される

部分償還の場合は、割合に応じて、抽選又は受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で、一連の指定証券の中から任意の指定証券を選択して償還する。元金金額が2，000元以下のいずれかの指定証券系列の指定証券は部分的に償還されることはない。一連の指定証券のいずれかの指定証券が償還部分のみである場合、その指定証券に関連する償還通知には、当該指定証券元金のうち償還が必要な部分が明記される。当該指定証券の元本金額は、当該指定証券の未償還分に相当する新規指定証券であり、引き渡し時に当該指定証券所持者の名義で発行され、元の指定証券をログアウトする。指定証券がDTC(又は他の委託者)が保有している限り、一連の指定証券の任意の指定証券の償還は、受託者の政策及び手続に従って行われなければならない

当社が償還価格の支払いを滞納していない限り、償還日以降、一連の指定証券またはその中の一部償還すべき指定証券の任意の指定証券は、利息の計上を停止する

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

別表II--5ページ

債務返済基金の準備：

ない

追加料金の支払い：

適用されません

その他の規定：

募集説明書に記載されています

納品時間 ：

午前十時(ニューヨーク時間)2022年9月9日

閉鎖場所：

Simpson Thacher& Bartlett LLP

ハノーバー街2475番地

カリフォルニア州パロアルト、94304

代表名前と住所 ：

バークレイズ資本会社です

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

アメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、 ニューヨーク10013

HSBC証券(米国)有限公司

五番街452号

ニューヨーク、ニューヨーク10018

富国証券有限責任会社

南翠昂街550番地

ノースカロライナ州シャーロット市28202

別表II-6ページ

通知先：

バークレイズ資本会社です

7番街745

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：シンジケート登録

Fax: (646) 834-8133

アメリカ銀行証券会社

ブロードウェイ1540

NY8-540-26-02

New York, NY 10036-4039

注意：高度債務資本市場取引管理/法律

Fax: (212) 901-7881

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

注意：投資レベルシンジケートフロント

Tel: (212) 834-4533

Fax: (212) 834-6081.

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、 ニューヨーク10013

Fax: (646) 291-1469

注意：総法律顧問

HSBC証券(米国)有限公司

五番街452号

ニューヨーク、ニューヨーク10018

富国銀行証券有限責任会社

南翠昂街550号、5階

ノースカロライナ州シャーロット市28202

注意： 取引管理

電子メール：tmgcapitalmarket@well sfargo.com

適用時間

(パケット販売プロトコル第2(A)，2(D)および8(C)条について )：

午後五時二十四分(ニューヨーク時間)2022年9月6日、すべての指定証券の場合。

別表II-7ページ

公募定款一覧表を自由に書く

(引受プロトコル第2(F)節)：

最終条項説明書は，期日は2022年9月6日であり，会社と代表が合意したフォーマットを採用している

その他の事項：

(A)

各引受業者は、指定された証券を提供、販売、または他の方法で提供することなく、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家にも指定された証券を提供、販売、または他の方法で提供することなく、または他の方法で指定された証券を提供または準備しないことに同意し、指定された証券を提供または販売するために、または他の方法でEEAバルク投資家に指定された証券を提供するための重要な情報文書を提供するか、または準備しないであろう。本条文については、

a.

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

i.

第2014/65/EU命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；または

二、

指令(EU)2016/97(保険流通指令)が指す顧客は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない

三、三、

(EU)2017/1129号条例(“目論見書条例”)で定義された適格投資家ではない；および

b.

要約には，投資家が指定証券の購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の方法で契約条項と要約予定の指定証券とのコミュニケーションが含まれている

(B)

各引受業者は、この中で、提供、販売、または他の方法で提供されておらず、イギリス(イギリス)の任意の散財投資家にも提供、販売、または他の方法で任意の指定された証券を提供することなく、2018年のEU(離脱)法案(EUWA)(英国優先株規則)に基づいて、指定証券を提供または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に指定された証券を提供または準備するための準備されていないか、または準備されていないことに同意する。本条文については、

別表II-8ページ

a.

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

i.

第2017/565号条例(EU)第2条(8)ポイントで定義されている小売取引先は、EUWAにより国内法の一部を構成しているので、または

二、

“2000年金融サービス及び市場法”(改正された金融サービス及び市場法)及び“金融サービス及び市場法”に基づいて(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)条例第600/2014号条例第2条(1)第(8)項で定義された専門顧客資格に適合しない場合、又は

三、三、

欧州連合法(英国株式募集説明書条例)によって国内法の一部を構成しているため、(EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない

b.

要約には，投資家が指定証券の購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の方法で契約条項と要約予定の指定証券とのコミュニケーションが含まれている

(C)

各引受業者はここで声明し、同意し、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家以外に、当社はいかなる文書方式でもいかなる香港指定証券を発売または売却することもない。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該等条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見規約ではない。香港法律第32条(“会社条例”) 又は“会社条例”が指す公衆への要約を構成しない。さらに、いかなる者も、発行目的のために、指定された証券に関連する広告、招待または文書を発行または管理してはならない。この広告、招待または文書は、香港または他の場所の香港公衆(またはその内容は香港公衆に閲覧または読まれる可能性があることに相当する)を対象としてはならないが、指定された証券に関連する広告、招待または文書はこの限りではなく、このような指定された証券は、香港以外の者にのみ販売または販売されるか、または証券および先物条例およびそれらの下で締結された任意の規則によって規定された専門投資家のみを販売する

(D)

指定証券がなくても“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正“金融商品·取引法”)第4条第1項に基づいて登録することはできない。したがって、任意の指定証券又はその中の任意の権益は、日本で任意の日本人住民に直接又は間接的に提供又は売却されてはならず、又は日本住民の利益のために販売されてはならない(ここで使用される用語は、“金融商品及び取引法”及び他の適用される法律の登録要件に従って免除されなければならない。)又は日本において直接又は間接的に日本住民又は日本住民の利益のために転売又は転売された他の者は、“金融商品及び取引法”及び他の適用される法律の登録要件に従って免除されなければならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

別表II-9ページ

(E)

各引受業者は募集説明書がシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていないことを宣言し、同意した。したがって、いかなる引受業者も、指定された証券を提供または販売したり、その指定された証券を引受または購入招待の対象としたりすることはなく、指定された証券を直接または間接的に提供または販売したり、指定された証券を引受または購入招待の対象とすることもなく、入札説明書またはその指定された証券の販売または引受または購入招待に関連する任意の他の文書または資料を直接または間接的に配布することもない。(I)シンガポール第289章証券及びオプション法(SFA)第289章第274条に従って機関投資家に、(Ii)第275(1 A)条に基づいてSFA第275条に規定する条件に従って関係者又は誰に販売するか、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項及び条件に基づいてシンガポールの誰にも販売する。指定証券が第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(Br)唯一の業務が投資を保有する会社であり、その全ての株式を1人以上の個人が所有し、各個人が認可投資家であるか、または(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、その唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者は認可投資家である, 当該会社又は当該信託基金が第275条に基づいて指定証券を取得してから6ヶ月以内に、当該法団又は当該信託基金の債権証及び株式及び債権証の単位又は受益者の権利及び権益を譲渡してはならないが、次の場合を除く：(1)“証券取引条例”第274条に基づいて機関投資家又は証券取引条例第275(1 A)条に基づいて関係者又は誰に譲渡するか、(2)譲渡を考慮しない場合、(3)譲渡は法律により実施される。(4)SFA第276条(7)に規定する；又は(5)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規則”第37 A条に規定する。

“証券及び先物条例”第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、当社は確定し、すべての関係者に通知し(“証券及び先物(資本市場製品)条例”第309 a条参照)、指定証券を資本市場製品として指定する(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)

付表2--10ページ

(F)

指定された証券は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106に定義された認可投資家である株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されているように許可された顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.任意の指定証券の転売は、免除または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。株式募集説明書 (募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。“国家文書33-105”第3 A.3節の規定による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、指定された証券を発行する際に利益衝突が存在することに関する引受業者の開示要件を遵守する必要がない。.

(G)

指定証券は、スイス金融サービス法(Finsa)が指すスイス国内で公開発売、販売または宣伝してはならず、スイスの任意の取引場所(取引所または多国間取引施設)での指定証券の取引を許可することを申請していないか、または許可されていない。株式募集説明書の増刊または指定された証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、募集説明書の増刊または指定された証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

(H)

指定された証券を韓国国内の任意の人または任意の韓国住民に直接または間接的に提供、販売および交付してはならない、または指定された証券を直接または間接的に韓国国内のいかなる人または任意の韓国住民に売却または転売してはならない。韓国の適用される法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。指定証券は、韓国で公開発売するために、韓国金融サービス委員会に登録されていないか、または登録されない。また、指定された証券を韓国住民に転売してはならない。指定された証券の購入者が購入手形に関するすべての適用された規制要件を遵守しない限り(外国為替取引法及びその付属法規の下での政府承認要求を含むがこれらに限定されない).

(I)

適用される証券の法律と法規によると、指定された証券はまだ、台湾金融監督管理委員会、Republic of China及び/又は台湾の他の監督機関の登録、届出又は承認を経ず、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発行することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関の登録、届出又は承認を経なければならない。台湾にいるいかなる個人または実体も、指定された証券の発売、販売、流通、または指定された証券に関する情報を提供する権利がない、または指定された証券に関する情報を他の方法で提供する権利がない。

付表2--11ページ

株式募集説明書の副刊及び添付の目論見書。海外台湾住民投資家は指定証券を購入して海外台湾住民投資家に購入することができるが、台湾国内で発行、発売、販売或いは転売することはできないが、台湾の法律法規は別途許可があるものを除外する。手形の引受または購入の他の要約は、当社または台湾以外の任意の引受業者(承諾地)が受信して受け取る前に当社に対して拘束力がなく、それによって生じる購入/売却契約は、引受地 で締結された契約とみなされるべきである

(J)

指定された証券は、証券の発行、発売、販売を管理するアラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターの法律、法規、規則に従わない限り、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、または広告を行うことはない。また、募集規約の副刊、添付の募集定款及び指定証券或いは発売に関連する任意の他の発売或いは販売材料 はアラブ首長国連邦(アブダビ世界市場及びドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することを構成しておらず、公開発売することも意図していない。募集説明書の増刊、添付の募集説明書及び手形或いは発行に関連する任意の他の発売或いはマーケティング材料はまだアラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局、金融サービス監督局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは届出を得ていない

(K)

各引受業者は、この中で声明し、同意し、いかなる指定証券を提供、販売または交付することもなく、任意の指定証券を直接または間接的に提供、販売または交付することもなく、または任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内で、指定された証券に関連する定価募集定款、募集定款または任意の他の発売材料を配布するが、その適用法律および法規に適合する場合を除き、かつ、引受契約および定価協定に記載されている者を除いて、当社にいかなる責任を課すこともない

(L)

引受業者は、当社がここで確認し、引受業者またはその代表が書面で当社に提供する、募集説明書の補足資料に特化した唯一の情報は以下のとおりであることを確認した

(1)

目論見書副刊表紙と裏表紙の引受業者名；

(2)

株式募集説明書補編における引受業者発行に関するいくつかの条項のタイトル下の第三段落

(3)

引受業者の安定、超過配給と関連活動に関する目論見書補編中の引受タイトル下の第七段落の本文

付表2--12ページ

(4)

引受業者の安定、超過配給と関連活動に関する目論見書 補編見出しの次の第8段落の本文の最後の文；

(5)

引受業者の市活動に関する目論見書(Br)補編見出しの次の第9段落の本文の第3文；および

(6)

米国証券取引委員会に登録されたブローカーではないすべての営業業者については、それ自体について、募集説明書補編における引受タイトル下の13段落目の本文は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによるいくつかの販売に関するものである。

(M)

現在引受契約第8(D)条を削除し，代わりに以下の文である：

(d)

指定証券に関する定価合意日と指定証券の交付時間において、安永法律事務所は、合理的な要求が可能な事項を代表し、代表が満足できる形と実質で代表に提出日をそれぞれ交付日とする慰め状を提出しなければならない

(N)

現在，引受プロトコルを修正し，21節以降に以下の文を追加する：

22.

自助の契約を認める。本引受契約には、任意の他の条項、または引受業者間の任意の他の合意、手配、または了解があるにもかかわらず、自己救済立法(以下のように定義される)(EU銀行を共同でカバーする)と当社との間の任意の他の合意、手配、または了解があるが、当社は認めている。以下の制約を受け、同意する：(I)決議機関は、EU銀行(関連清算機関)に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある関連自己救済法規(以下の定義)に関連する減記および転換権力(自己救済権限)の効果を行使し、本引受協定の下で適用される自己救済立法(BRRD負債)によって定義される任意の責任(BRRD責任)に関連し、以下の任意の事項を含む可能性があり、以下の任意の事項をもたらすことができる。またはそれらの何らかの組み合わせ：(A)BRRD債務の全部または一部またはその未償還金額を減少させる；(B)BRRD債務の全部または一部を、カバーされているEU銀行または他の人の株式、他の証券または他の債務に変換する(および会社にそのような株式、証券または債務を発行または付与する)；(C)BRRD債務をキャンセルする、または(D)任意の利息、満期日または満期支払日を修正または変更する

付表2-13ページ

(Br)しばらくの間支払いを停止すること、および(Ii)関連決議機関が本合意の条項を変更する必要があると考え、関連決議機関が自己救済権力を行使することを実行する。この第22節の場合、自立立法とは、イギリスの“2009年英国銀行法”第I部分と、不健全または倒産に瀕している銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、破産管理または他の破産手続きを含まない)の解決、および2019/879/EU指令改正が実施または随時実施されている2014/59/EU指令の欧州経済圏加盟国について、英国の“2009年英国銀行法”第I部分および英国に適用される他の法律または法規をいう。信用機関と投資会社の回収と清算のための枠組み、及びEU自己救済立法スケジュールに時々記載されている関連実施法律、法規、規則或いは要求を構築する。EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々br}http：//www.lma.eu.com/で発表されているように、そのような当時有効な文書として記述されている

(O)

現在，引受プロトコルを修正し，22節以降に以下の文を追加する：

23.

アメリカの特別決議案制度を認める。(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(b)

保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(br}本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合)

(c)

本23節については、(I)“BHC法案附属会社”は、“付属会社”という言葉を与える意味を有し、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない；(Ii)“包括実体”は、(A)この用語が“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義され、“連邦法典”252.82(B)項に基づいて解釈される実体のいずれかを意味する。(B)用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、用語に従って解釈される保証銀行、または(C)この用語は、12 C.F.R.§384.2(B)において定義され、br}に従って解釈される保証金融サービス機関；

付表2--14ページ

(A)“連邦預金保険法”及びその公布された法規をいう。(B)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及び関連法規をいう

(P)

現在引受プロトコル第8(G)(4)条を削除し，代わりに以下の文である：

(Iv)

米国の敵対行動の爆発またはエスカレートに関連して、または米国が国家が緊急事態(テロ、流行病または大流行による行為を含むがこれらに限定されない)または戦争に入ることを宣言し、代表者の合理的な判断に基づいて、第(Iv)項に規定されている任意のこのような事件の影響が、募集説明書に予期される条項および方法で公募または指定証券の交付を行うことは不可能または望ましくない

(Q)

現在，引受プロトコル21節を削除し，代わりに以下の文である：

21.

総則。本プロトコルおよび価格設定プロトコルは、本プロトコルおよび定価プロトコルのいずれか一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルおよび価格設定プロトコルまたは本プロトコルまたは価格設定プロトコルに関連する任意の文書、または本プロトコルおよび価格設定プロトコルまたは本プロトコルまたは価格設定プロトコルに関連する任意の文書において、電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含み、任意の適用法によって規定される範囲および範囲内で、各電子署名、交付または強制実行可能な法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じであるとみなされるべきである。連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、“br}または”統一電子取引法“に基づく任意の他の州法律を含み、双方は、本合意項の下および合意項の下での取引を電子的に行うことに同意する

付表2--15ページ

ウォルマートです

債務証券

引受契約

2022年9月6日

別表Iに掲げる引受業者

適用される価格設定プロトコル(本稿で定義する)

紳士淑女の皆さん：

ウォルマート社はデラウェア州の会社(The Company)であり、当社は時々、本プロトコル添付ファイルIの形態で1つ以上の定価協定(各価格設定協定)を締結することを提案し、協定当事者によって追加と削除を決定し、本協定および本協定で述べた条項および条件を満たすことを前提としている。適用定価プロトコル別表Iに指定された会社(当該会社等が当該定価プロトコル及びその中で指定された証券について引受業者を構成する)に、当該定価プロトコル別表IIに示されるいくつかの債務証券(当該指定証券)を発行及び売却する(当該定価プロトコルの場合、当該指定証券)

指定証券の任意の特定発行の条項及び当該等指定証券所有者の権利は、適用される定価プロトコル及び当該定価プロトコルにおいて決定された契約(契約)において、又は当該定価プロトコルに基づいて決定された契約(契約)に規定された条項と一致しなければならない。本プロトコルにおける定価プロトコルへの参照とは，その中で指定された証券の特定の発行や販売に関する適用定価プロトコルである

1.序言。指定証券の具体的な販売は、その等の指定証券の引受業者に随時販売することができ、定価協議で当該等の指定証券に指定された引受業者代表の会社がbr代表(代表)を担当する。用語代理人はまた、保険者の唯一の代表である会社と、どの会社もその代表として指定されずに行動する保険者を意味する。本引受契約は、会社がいかなる証券を売却する義務又はいかなる引受業者が任意の証券を購入する義務と解釈されてはならない。当社が発行および当該等の証券を売却する責任は，当該等の証券の中で指定された証券の定価合意によって証明されなければならない。“定価協定”は、“定価協定”に基づいて行われる指定証券の売買について、(A)その付表1において(I)指定証券の引受業者の名称と、(Ii)各引受業者が受け渡し時に購入すべき指定証券の元本金額(本契約第4節で定義する)及び(B)その付表2において(I)指定証券の1又は複数の名称、(Ii)指定証券の元金総額、(Iii)指定証券の公衆に対する価格、(Iv)指定された証券の1つまたは複数の価格を引受業者に購入し、(適用範囲内で)引受業者および取引業者(どの場合に応じて)に適用されるいずれか1つまたは複数の売却特許権および再融資特許権、(V)指定された証券の購入価格を支払うための資金(即時利用可能な資金でない場合)を指定する, (Vi)その人による契約の名称

(Br)指定証券発行中、(Vii)指定証券の満期日又は満期日、(Viii)指定証券の金利又は金利の決定方法、(Ix)指定証券の支払日、(X)指定証券の利子支払記録日、(Xi)指定証券の償還条項(ある場合)、(Xii)指定証券の債務超過準備金(ある場合)、(Xiii)指定証券の債務超過準備金、(Xiii)受け渡し時間、(Xiv)本プロトコルおよび定価プロトコルに従って指定された証券販売の成約場所を完了し、(Xv)引受業者の名前または名称および住所または住所、(Xvi)指定された証券契約に基づいて決定された他の条項、条件および他の規定、ならびに(Xvii)指定された証券または契約に関する本プロトコルの他の条項、条件および他の規定を補充、改訂または修正する。価格設定プロトコルは、署名された書面(対応する書面であってもよい)を採用し、送信された通信の書面記録を生成することを意図した電報通信交換または任意の他の迅速な送信装置によって証明されてもよい。保険者の本協定と定価協定の下での義務は、連携ではなく、いくつかでなければならない

2.会社の陳述、保証、および合意。会社はすべての保険者を代表して保証し、同意します

(A)証券取引委員会(証券取引委員会)に、証券(第333-251124号文書)に関する自動棚上げ登録声明を表S-3 の形で提出した(1933年“証券法”(“証券法”)第405条で定義されている)。登録説明書およびその発効後の修正案は、その前に代表に交付または交付される形態を採用しており、登録説明書の証拠物は含まれていないが、参照によって組み込まれた各入札説明書中のすべての文書を含み、他の引受業者の代表に交付され、証券法に基づいて証監会への届出時に発効する。これまで、(I)目論見書、予備目論見書補充書類、目論見書補充書類、引用方式で組み込まれた文書、および発行者が入札説明書を自由に作成する最終条項説明書を構成する以外に、当該登録説明書または引用方式で組み込まれたいずれかのこのような文書に関連する他の書類は、証券法第433条の規定に基づいて提出されたものであり、当該等の登録説明書に基づく証券(指定証券を除く)の発売および販売に関連するものである。(2)指定された証券に関連する任意の入札説明書および予備入札説明書の補編、および(3)価格設定プロトコルにおいて決定された指定された証券に関連する任意の他の文書。このような登録を一時停止する声明やその発効後の修正案の停止令は発行されておらず，委員会もその目的のためにいかなる手続きを開始したり脅したりしていない, なお、当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて当該登録説明書又はその任意の発効後に登録証券要約及び証券売却の通知を改正した監査委員会からの通知を受けていない(この登録説明書の一部として提出された基本目論見書は、 の前又は指定証券に関連する定価協定の日に証監会に提出される形態と同様であり、以下、“基本入札説明書”と呼ぶ

2

証券法第424条(B)条に基づいて委員会に提出された指定証券に関連する(任意の予備募集説明書補足文書を含む)、以下、予備募集説明書と呼ばれる；登録説明書の各部分は、そのすべての証拠物を含む(ニューヨーク銀行メロン信託会社、N.A.のT-1表を除く)。そして、証券法規430 Bに従って証監会に提出され、登録声明の一部とみなされる指定された証券に関連する任意の目論見補足文書であり、各登録声明の部分が発効したときに登録声明と呼ばれる。以下、登録声明と呼ばれる；以下、適用時間(本明細書第2(D)節で定義されるように)の直前に、指定された証券の改訂または補充のための基本的な目論見書であるが、任意の予備入札説明書を含むが、以下、定価募集説明書と呼ぶ。指定証券に関する最終目論見書(最終目論見書付録を含む)のフォーマットは、証券法第5(A)節に規定する第424(B)条に基づいて委員会に提出されなければならない。以下、目論見書と呼ばれる；本明細書では、基本募集説明書、任意の予備入札説明書、定価募集説明書または募集説明書の任意の言及は、証券法表S-3第12項に基づいて引用によって組み込まれた文書を指し、株式募集説明書が発表された日までとみなされるべきである。基本入札説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書に対する任意の修正または補足は、募集説明書の日付後に改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされる, そして、引用的に目論見書に組み込まれる；登録説明書の任意の改訂の任意の言及は、適用される登録説明書の発効日後に取引所法案第13(A)または15(D)節に従って提出された会社が参照によって登録説明書に組み込まれた任意の年次報告を指すものとみなされ、指定された証券に関連する任意の発行者が入札説明書(証券法の下433(H)条に定義されるように)、以下、発行者が自由に株式募集説明書を書くことを含むものとみなされるべきである

(B)引用方式で“定価説明書”および“目論見書”またはその任意の修正案または補足文書に組み込まれた文書が、発効または証監会(状況に応じて決定される)に提出されるとき、すべての重要な面で“証券法”または“取引法”(どのような場合に依存するか)の要求に適合し、“証券法”または“取引法”(場合によって決まる)の下で委員会の規則および規定に適合し、これらの文書はいずれも重大な事実に対して真実でない陳述を行うことがなく、その陳述が誤った伝導性を持たないようにするために必要な重大な事実を陳述することも漏れない。株式募集説明書またはその任意のさらなる改訂または補足文書が証監会に発効または提出されるとき(状況に応じて)、このように提出され、引用によって募集説明書に組み込まれた任意の他の文書は、すべての実質的な面で“証券法”または“取引法”(場合に応じて)の要求および証監会のその下の規則および条例に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含むことはなく、その中で陳述された重大な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要なものでもない提供,しかし、なお、本声明および担保は、指定証券引受業者が指定証券代表が会社に明示的に提供する書面情報を指定することによって、指定された証券引受業者の根拠および指定された証券引受業者に適合するいかなる陳述または漏れにも適用されない

3

(C)“登録説明書”及び“定価説明書”、“目論見書”及び“登録説明書”及び“目論見書”のいずれかの後続施行改正は、発効日から又は証監会に提出される日から、“証券法”及び改正された“1939年信託契約法”(“信託印刷法”)の要件に実質的に適合し、適用発効日までも“登録説明書”及びそのいずれの発効後に改正された規則及び条例にも適合しない。価格設定募集説明書の適用提出日、ならびに入札説明書およびその任意の修正または補足文書の適用提出日および交付時間は、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が、その中に記載される必要があるか、またはその中の陳述が誤解されないようにする重大な事実を含む提供,しかし、なお、本声明および担保brは、指定された証券引受業者が、その中で使用される代表が会社に提供する書面情報を明示することによって指定された証券引受業者に基づいて行われるいかなる陳述または漏れにも適用されない

(D)定価説明書は、指定証券を発行する定価条項及び本定款第5(A)節に基づいて作成及び提出された最終条項説明書(本定款第5(A)節)で指定された指定証券の条項及び条件を定義し、定価協定において適用時間として指定された日時(会社及び代表が合意した指定証券の発行及び販売は、指定証券が公衆に初口頭又は書面で確認された時刻の直前である。)重要な事実の不真実な陳述が記載されているか、または陳述された場合には、その陳述を行うために必要な重要な事実が記載されていないが、この陳述は誤解されていない。 提供,しかし、本声明および担保は、指定された証券引受業者が使用する代表が会社に提供する書面情報を明示することによって行われるいかなる陳述または漏れにも適用されない

(E)当社は“登録声明”を初めて提出して以来、経験豊富な発行者として知られており、“登録声明”を提出して以来、当社はそうではなく、引き続き不適格な発行者ではない(このような用語は証券法規則 405で定義されている)；当社は証券法第8 A条に規定する保留プログラムの標的ではない

(F)会社はまだ作成していない (適用されるように、定価プロトコル別表IIに記載されている者を除いて)、代表者の事前同意を得ずに、会社は(本プロトコル第5(A)節に従って指定証券作成および提出された最終条項説明書を除く)指定証券に関連する任意の要約を提出しないであろう(証券法第405条に定義されているように)、会社は、証券法の下で任意のこのような自由に募集説明書を作成するための規則433の要件を遵守する。このような無料で作成された入札説明書は、発行日から当該指定証券受け渡し日まで、“登録説明書”、“定価説明書”または“入札説明書”に記載されている情報に抵触する情報を含んではならない。このような自由に書かれた募集説明書は、登録説明書、定価説明書、または入札説明書に含まれる情報と共に考慮される場合、証券法に基づいて規則433に従って発行または提出される場合には、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、陳述された状況に応じて陳述するために必要な重要な事実の漏れも含まれておらず、誤解性はない

4

(G)当社または当社が直接または間接的に大部分の未償還持分を有するか、または当社が他の方法で制御する任意の会社、会社または他のエンティティ(総称して子会社と呼ぶ)は、最近の監査された財務諸表が引用的に定価説明書および募集説明書に組み込まれた日から、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または一般事務、管理、財務状況に重大な意味を有する労働紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によっていかなる損失または妨害を受けていない。一企業とみなされる会社及びその子会社の株主権益、経営成果又は財務報告の内部統制、定価説明書に規定されているものを除く。定価募集説明書及び募集説明書が情報を開示した日から、当社及びその子会社の株式又は長期債務には、いかなる重大な不利な変化も発生しておらず、又は当該企業とみなされている当社及びその子会社の一般事務、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は財務報告内部統制のいかなる重大な不利な変化又は予想の重大な不利な変化に関連するいかなる事態の発展に関連しているか、又は関連しているが、定価募集説明書及び募集説明書中の規定を除く

(H)当社及びその付属会社は、所有しているすべての不動産及びすべての非土地財産に対して所有権を所有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び所有権欠陥の影響を受けないが、定価説明書及び目論見書に記載されている又は単独で又は合計して一般事務、管理、財務状況、株主権益に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社及びその子会社は、一企業の経営業績又は財務報告の内部統制とみなされ、当社及びその子会社の当該財産の使用を妨害しない。一方、当社及びその付属会社が賃貸契約又は等値協定に基づいて保有する任意の不動産及び建物は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約又は等値協定に基づいて保有されているが、個別又は全体的には、一企業とみなされる当社及びその付属会社の一般事務、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は財務報告内部統制に重大な悪影響を与える例外を除外しない

(I)当社及びその付属会社は、十分な商標、サービスマーク及び商号を所有しているか、又は現在経営している業務を展開するために必要な十分な商標、サービスマーク及び商号を合理的な条項で取得することができ、当社又はその任意の付属会社は、他人の主張を侵害する権利又は他人の主張する権利と衝突することに関する通知を受けておらず、これらの商標、サービスマーク又は商号は、個別又は全体的に総務、管理、財務状況、株主権益に重大かつ不利な影響を与える。一企業とみなされる会社及びその子会社の財務報告経営又は内部統制結果

5

(J)当社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、定価募集説明書及び目論見書に記載されている財産及び業務を行う権限及び権限(会社及びその他)を有し、外国企業が業務取引を行う資格を正式に取得し、財産の所有又はリース又は任意の業務を行う他の司法管区の法律に基づいて、良好な信用を有するため、このような資格を備える必要がある。または、このような司法管轄区域に上記の資格を有していないため、重大な責任や障害を負わない。当社のすべての付属会社はすでに正式に登録設立、組織或いは構成し、そしてその登録、組織或いは構成による司法管轄権法律の有効な存在及び(例えば適用)状況は良好である

(K)会社は、価格設定説明書および入札説明書に規定された認可資本を有し、会社のすべての発行および発行された株式は、正式かつ効率的に認可および発行され、十分に支払いおよび評価できない。当社の各付属会社のすべての発行済み株式株式或いは等値株権はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に入金され、かつ評価できない、或いは当社及びその付属会社が1つの企業とみなされ、かつ当社が直接或いは間接的に所有する追加資本金額を評価することができるが、定価定款及び募集説明書に記載されているように、しかも本定款の期日まで、当社は直接或いは間接的に多数を超えてすべての追加資本を超えているが、すべての追加資本より少ない。Flipkart Private Limited、Massmart Holdings Ltd.，Wal-Mart deメキシコ，S.A.B.de C.V.の発行された及び発行された株式或いは等値持分のみであり、これらの実体のうち1%未満の流通株又は実益権益は個人が所有しており、これらの実体が適用法律を遵守し、又は適用法律に基づいて特殊な待遇を得る資格があるため、そのいくつかの他の子会社の少数の持分は会社及び企業とみなされる子会社の運営に重要ではない。当社が所有する付属会社の株式株式或いは等値株権はいかなる保留権、財産権負担、持分或いは債権の影響を受けず、定価定款及び募集定款が別途規定されていない限り、個別或いは全体が一般事務、管理、財務状況、株主権益に重大な悪影響を与えない以外は, 企業とみなされる会社及びその子会社の経営業績又は財務報告内部統制

(L)指定証券が正式に許可され、かつ、当該等の指定証券が本協定及び定価協定に基づいて発行及び交付された場合、当該等の指定証券は正式に署名、認証、発行及び交付され、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、債権者の権利及び一般株式権原則に関連又は影響を受ける破産、無力債務、再編及びその他の一般的に適用される法律の規定、並びに

6

契約が提供する利益を得る権利がある；契約は“信託契約法”によって正式に許可され、署名と交付され、適切な資格を有し、会社の有効かつ法的拘束力のある文書を構成し、その条項、破産、資本不相殺、再編および他の債権者の権利に関連し、または影響を与える一般的な株式権原則の一般的に適用される法律の強制執行；および契約が定価説明書(最終条項説明書と共に提出される)および株式募集説明書に記載されている説明に適合し、指定された証券も適合する

(M)本協定は、会社によって正式に許可され、署名および交付され、価格設定協定は、協定調印の日に会社によって正式に許可され、署名され、交付される

(N)指定証券の発行及び売却、及び当社が指定証券、契約、本契約及び定価協定のすべての規定を遵守し、本契約及びその中で予想される取引を完了し、いかなる契約、住宅ローン、信託契約下のいかなる条項又は規定と衝突したり、違反又は違反を招いたり、又は違約を構成することはない。融資契約又はその他の合意又は文書：(I)当社は当事側であるか、又はその制約を受けて又は当社の任意の財産又は資産、又は(Ii)当社の任意の付属会社が当事側であるか、又はその任意の付属会社に支配されているか、又はその任意の付属会社に支配されている任意の財産又は資産であり、第(Ii)項(第I)項(ただし、第(I)項を含まない)場合には、当該等の衝突、違反、違反又は違約は、一般事務、管理、財務状況、財務状況、及び(I)項を含む。株主権益、企業とみなされる会社およびその子会社の経営結果または財務報告の内部統制は、“会社再登録証明書”またはbr改正および再改訂された会社定款の規定、または会社またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所、政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反することを招くことはない。当社が指定された証券を発行及び販売するか、又は本契約又は定価協定又は契約を完了するために行われる取引は、当該等の裁判所又は政府機関又は団体の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、以下の場合を除く, または受け渡し前に“証券法”および“信託契約法”によって取得されるであろうか、(Ii)欧州連合または当社が存在する任意の外国の証券法律および法規に基づいて、会社または引受業者が当社の知る限り、または取らない行動、ならびに(Iii)同意、承認、許可、および(Iii)同意、承認、許可、引受業者の指定証券の購入および流通に関連する州証券または青空法律が要求する可能性のある登録または資格；

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(O)定価募集定款及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、一方又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産を標的とする法律又は政府法律手続として、当社又はその任意の付属会社に不利であると判定された場合、個別又は全体は、1つの企業とみなされるbr社及びその付属会社の一般事務、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は財務報告内部統制に重大な悪影響を及ぼす。定価募集説明書および入札説明書に記載されていることに加えて、当社によれば、政府当局または他の態様は、このような訴訟を脅迫または考慮していない

(P)安永法律事務所は、証券法及び取引法並びに委員会及び上場会社会計監督委員会の規則及び規定に基づいて、当社及びその子会社のある財務諸表及び自社財務報告の内部統制について監査及び報告を行い、当社及びその子会社に関する独立公認会計士事務所である

本第2節および第8節については、定価目論見書および目論見書への言及は、定価目論見書および目論見書の各々について個別に、陳述、保証、合意、条件、および法的意見を提示、または測定するために、単独または独立した文書(2つのそのような目論見を統合するのではなく)として使用されるべきである

3.指定証券の要約および販売指定証券に適用される定価協定及び 代表が当該等の指定証券の発行を許可した後、当該等引受業者は、募集説明書に記載されている条項及び条件に従って当該等の指定証券を発売することを提案する

4.証券の支払いおよび決済を指定します。各引受業者が定価協定に従って購入した指定証券は、実際に実行可能な範囲内で最終形態で登録され、少なくとも24時間前に当社に通知され、当社またはその代表によって当社の代表に交付され、引受業者またはその代表が支払う購入価格に基づいて、即時利用可能な資金(または定価協定に規定されている他の資金)のうちの1つまたは複数を当社の注文に送金する。定価協定で指定された場所及び時間及び日付、又は会社と書面で合意された他の場所及び日時を代表し、当該時間及び日付を本稿では当該等指定証券の受け渡し時間と呼ぶ

5.会社のその他の合意。当社は指定された証券のすべての引受業者に同意します

(A)(I)代表承認の形で指定証券に関連する株式募集説明書を作成し、証券法第424(B)条の規定に従って募集説明書を提出する；委員会が署名および交付定価協定の後の第2営業日 が終了する前に、または証券法第424(B)条に要求される可能性のあるより早い時間に入札説明書を提出することができる；(Ii)登録声明または を行わない

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指定証券に関する定価契約日の後および指定証券受け渡し時間前の目論見書は、合理的な通知を出した直後に承認されないように代表されなければならない(br}提供,しかし、第(Ii)項は、取引所法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、受け渡し前又は受け渡し時に、第13(A)、13(C)、14又は15(D)条の要求に基づいて提出される任意の定期的又は現在の報告又は委託書に適用され、具体的な状況に応じて実行可能な範囲内で適用される)。(Iii)上記br}交付時間の後、およびその後、当該指定証券の発売または売却に関連する株式募集説明書(または証券法第173(A)条に示される通知)を交付する必要がある期間内に、任意の修正または補足通知を代表者に迅速に通知し、そのコピーを代表に提供する。(Iv)当社が代表者と合意した指定証券の記述 のみを含み、証券法第433(D)条に基づいてこの規則に規定された期間内に最終条項説明書を提出する最終条項説明書(最終条項説明書)を用意し、(V)証券法第433(D)条に規定する期間内に、証券法第433(D)条に従って委員会に提出した他のすべての資料を提出する。(Vi)取引法及びその下の規則で規定される提出締め切り前に、提出会社は、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、委員会に提出しなければならないすべての報告及び任意の最終委託書又は資料声明を規定しており、募集説明書が当該等の指定証券の発売又は販売に関連している限り、, そして、“登録説明書”の任意の後に発効する修正案を提出した後、募集説明書または任意の改訂された目論見書の任意の修正または補充または任意の修正された目論見書を提出した直後に発効した時間、募集説明書または修正された目論見書のこのような修正または補充または任意の修正された目論見書を証監会に提出した時点、委員会は、指定された証券に関連する任意の募集説明書の使用を停止または停止または停止する任意の命令を発行した後、直ちに代表に通知し、任意の司法管区内で証券の発売または販売を指定する資格を一時停止し、任意の目的のために任意の法律手続きを提起または脅し、証券法第401(G)(2)条に基づいて証監会が証券法第401(G)(2)条に基づいて指定証券の登録の要約および販売に反対する“レジストリ”の使用またはその任意の発効後の修正案の通知を受信するか、または証監会が“レジストリ”または募集説明書またはレジストリに関連する追加情報の提供を要求する任意の要求を受信するか、株式募集説明書またはその任意の修正、補充または指定証券の要約および販売；(Vii)任意のそのような停止命令または任意のそのようなコマンドが、指定された証券に関連する任意の入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、または任意のそのような資格または任意のそのような反対通知を一時停止する場合には、その合理的な最大の努力を迅速に尽くして撤回を促す

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(B)代表者が合理的に要求する可能性のある行動を迅速に行い、指定証券を代表者が要求する司法管区の証券法に基づいて発売·販売する資格があるようにし、当該等の指定証券の流通を完了するのに必要な期間内に、当該等の管轄区域内で販売及び取引を継続するために、当該等の法律を遵守する提供これに関連して、会社は、外国会社の資格に適合することを要求されてはならない、または任意の司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出してはならない(本第5(B)条の目的のみであることを認識しなければならない。会社代表は、その同意を得ずに、当該指定証券の発売および販売の直前に証券法またはEUまたは任意の外国法規に準拠することを要求してはならない)

(C)代表者が時々合理的な要求の数に応じて引受業者に募集規約の写しを提供し、例えば、指定証券の発売又は売却に関連する任意の時間に募集規約(又は引渡し定款の代わりに、又は証券法第173(A)条に示す通知)を交付し、その時点でいかなる事件が発生した場合であっても、その際に改正又は補充された募集規約は、重要な事実の不真実な陳述、又は当該陳述を行うために必要な任意の重大な事実を記載することを含むであろう。株式募集説明書(又は“証券法”第173条(A)条に示される通知の代わりに)が交付された場合は、誤解してはならない、又は、他の理由から、募集説明書において目論見書を修正又は補充する必要がある場合、又は証券法、取引法又は信託契約法を遵守するために、株式取引法に引用により組み込まれた任意の書類を“取引所法”に基づいて提出し、彼らの要求に応じて、文書を提出し、各引受業者および任意の証券取引業者に、時々合理的な要求を表す可能性のある修正された目論見書または入札説明書の付録のコピーを提供して無料で提供して、陳述または漏れを修正し、または規定に適合させる；

(D) 実際に実行可能な場合には、証券法第158条(C)に規定するレジストリ施行日から18ヶ月以内に、証券法第11(A)節及びその委員会規則及び条例(証券法第158条に規定する第158条を含む)に該当する会社及びその子会社の収益報告書(監査を必要としない)をその証券所有者に提供する

(E)定価契約の日から指定証券の受け渡し時間までの期間 代表の事前書面の同意を得ず、提供、販売、契約の締結、または当社の任意の債務証券を処分することはできない。この債務証券は、交付期間が1年を超えた後に満了し、これらの指定された証券と実質的に類似している

(F)証券保有者の要求を指定し、各財政年度終了後、実行可能範囲内でできるだけ早く指定証券保有者に年次報告(独立公認会計士事務所の審査を経た当社及びその総合付属会社の貸借対照表及び損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を含む)を提供し、各財政年度の前3四半期終了後(登録報告書発効日後にbrまでの財政四半期開始)を実行可能な範囲内でできるだけ早く当社及びその付属会社の当該四半期の総合財務概要資料を提供する

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(G)登録明細書の発効日から5年間の間、当社がその株主に提出したすべての定期的又は現在の報告又は他の通信(財務又はその他)の写しを代表者に提供し、取得した後(I)監査委員会又は当社が指定した証券又は任意の種類の証券が上場している任意の国の証券取引所に、任意の定期又は現在の報告及び財務諸表の写し を提供又は提出する提供,しかし、, 委員会ウェブサイト上の委員会EDGARシステムを介してこれらの文書を取得することができる場合、会社は、そのような文書を提供し、交付したとみなされるべきであり、(Ii)は、時々合理的に要求されることができる会社の業務および財務状況に関する追加資料(これらの財務資料および報告書は、総合的にその株主または委員会に提出されなければならない)

(H)証券法第456(B)(1)条に要求される期間内に、その中のただし書を考慮することなく、指定証券に関連する手数料登録料を支払うか、または証券法第456(B)および457(R)条の他の規定に従って、

(I)“証券法”第430 B(H)条に規定されているように、代表承認の形で株式募集説明書を作成し、証券法第424(B)条に基づいて、入札説明書を当該規則に要求される時間よりも遅くないまで提出する；当該目論見書をさらに改訂又は補充してはならず、合理的な通知を出した後直ちに否決しなければならない

(J)本協定及び定価協定に基づいて、募集定款(そのいずれかの副刊を含む)が指定された方法で、本協定及び定価協定に基づいて指定証券を売却することにより徴収された金純額を用いて、当該等の指定証券の発売及び売却に関する

6.保険者の陳述、保証、および合意。すべての引受業者代表は、br社および他の引受業者に保証し、同意する

(A)会社及び代表の事前同意を得ず、引受業者がなくても、(本条例第6(B)節で許可されている場合を除く)指定証券に関する任意の要約を提出し、自由に募集説明書を作成することを構成する(証券法第405条に規定されている)

(B)引受業者は、証券法第433条に基づいて委員会に提出された自由作成募集説明書に含まれていない限り、指定された証券の最終条項を含む任意の自由作成目論見書を使用しないしかし前提は各引受業者は、会社またはその代表の事前同意を必要とすることなく、本プロトコル第5(A)節に従って作成および提出された最終条項説明書に抵触しない指定証券に関連する条項説明書を使用することができる

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(C)当該引受業者は、証券法第(Br)8 A節の指定証券の発売に関する任意の保留手続の制約を受けず、引受業者の弁護士が、任意の引受業者又は任意の取引業者が指定証券を売却すると法律規定が規定されている場合には、交付(又は証券法第172条の規定を除く)に関連する指定証券に関する目論見書を発行しなければならず、br}期間内に任意の指定証券の発売について当該いずれかの訴訟を開始し、当該引受業者は直ちに当社に通知する

7.支出の支払い。当社はいくつかの引受業者と約束し、同意し、当社は以下の費用を支払うか手配する：(I)会社の法律顧問と会計士が証券法に基づいて登録証券の費用、支出と支出、および登録説明書、基本募集説明書、任意の予備募集説明書、定価募集説明書、入札説明書およびその改訂および補充書類、および任意の発行者が無料で目論見書を作成し、そのコピーを引受業者および取引業者に郵送および交付することに関連するすべての他の費用を支払う。(Ii)引受業者間の任意の合意、本プロトコル、定価協定、契約、任意の青空および法的投資メモ、ならびに証券の発行、購入、販売および交付に関する任意の他の文書のコスト；(Iii)本条項第5(B)節に規定する州証券法に規定されている証券発行および販売資格に関連するすべての費用(引受業者がこのような資格に関連するおよび青空および法律投資調査に関連する弁護士の費用および支出を含む)；(Iv) 証券格付けサービス証券を格付けするための任意の費用、(V)証券を準備するコスト、(Vi)任意の契約受託者および任意の受託者の任意の代理人の費用および支出、および任意の契約受託者が契約および証券に関連する弁護士の費用および支出、および(Vii)本契約項の義務を履行するために特に規定されていないすべての他のコストおよび支出。ただし、この第7節、第9節、および第12節に規定されている以外は、, 引受業者は、弁護士費用、任意の証券を転売する譲渡税、およびそれが提示する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび支出を自ら支払う。

8.引受業者の義務の条件。価格設定協議における証券引受業者の義務は、代表裁量によって決定されなければならないことを指定する。条件は、会社が定価協定にまたは引用的に定価協定に組み込まれている会社のすべての陳述および保証その他の陳述が、このような指定された証券の交付時に真実かつ正確であり、会社が本合意の下でこれまでに履行すべきすべての義務を履行している条件、および以下の追加条件である

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(A)募集説明書は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、証券法下の規則及び条例規定の適用期間内に、本定款第5(A)節の規定に従って委員会に提出されなければならない。本定款第5(A)条 所期の最終条項説明書、及び証券法第433(D)条に規定する会社が提出しなければならない他の材料は、証券法第433条に基づいてこのような提出のために規定された適用期間内に委員会に提出されなければならない。当社は登録停止声明又はその任意の部分的効力の停止令を発行しておらず、監察委員会もこの目的のためにいかなる訴訟を提起したり脅したりしていないが、監察委員会は証券法第401(G)(2)条に基づいて登録声明又は証券法規に基づいて401(G)(2)に基づいて登録指定証券の要約及び売却についていかなる発効後の改正についても反対通知を出しており、当社がbrを受領しなければならない。監査委員会が追加資料の提供を要求するすべての要求は遵守され、代表を満足させるべきである

(B)引受業者の大弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPは、会社の設立、会社の有効性、指定証券、登録声明、定価募集説明書と入札説明書、および合理的な要求を代表する可能性のある他の関連事項について、指定された証券受け渡し時間を示す1つまたは複数の引受業者の意見を代表に提供しなければならず、当該大弁護士は合理的な要求を表す可能性のある文書および情報を受信しなければならない

(C)当社の弁護士Hunton Andrews Kurth LLPは、その引受業者への書面意見書を代表に提出しなければならず、その日付は指定証券の受け渡し時間であり、フォーマットは本プロトコル添付ファイル2に示すとおりである

(D)指定証券の交付時には、安永法律事務所は、提出日を明記し、合理的な要求を表す事項に関連し、形式的かつ実質的に満足できるようにするための1通以上の慰問状を代表に提出しなければならない

(E)(I)当社又はその任意の付属会社は、定価定款及び募集定款に記載されている又は参考方式で組み入れられた最新の財務諸表を審査した日から、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内に含まれているか否かにかかわらず)、又は任意の労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令による損失又は妨害によって任意の損失又は妨害を受けてはならないが、定価定款及び株式募集規約に記載されている者を除いて、損失又は妨害は一般事務、管理、財務状況及び株主権益に重大な悪影響を及ぼす。一企業とみなされる会社及びその子会社の経営業績又は財務報告内部統制、(2)定価説明書及び募集説明書が情報を提供した日から、会社又はその任意の子会社の株式又は長期債務は、いかなる変化も生じてはならない、又は企業とみなされる会社及びその子会社の一般事務、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は財務報告内部統制に影響を与える任意の変化又は任意の発展に関するものである。第(I)項又は(Ii)項に記載のいずれの場合も、代表的な判断に基づいて、定価募集説明書及び募集説明書に記載されている場合には、その影響は、募集明細書に予想される条項及び方法による公募又は指定証券の交付が不可能又は望ましくないように、重大かつ不利である

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(F)価格設定合意の日または後に、(I)任意の国で認められた統計格付け機関による会社債務証券(いかなる保証債務証券を含むがこれらに限定されない)の格付けは、改正された1934年の証券取引法第(Br)3(A)(62)節で定義されたものではなく、(Ii)そのような組織は、会社の任意の債務証券の格付けが監督または審査され、負の影響を与える可能性があることを公開してはならない

(G)定価契約日または後に、(I)ニューヨーク証券取引所の証券取引を一時停止または実質的に制限する場合、(Ii)ニューヨーク証券取引所における会社の証券の取引を一時停止または実質的に制限する場合、(Iii)米国連邦またはニューヨーク州当局によって、ニューヨークの商業銀行活動の全面的な一時停止、または米国商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言する場合、または、(G)定価合意日または後に、以下のような場合は発生してはならない。または(Iv)米国の敵対行動の爆発またはエスカレートに関連し、または米国が国家が緊急事態または戦争に入ることを宣言した場合、代表者たちが本条第(Iv)項に規定する任意のこのような事件の影響が、株式募集説明書に予期される条項および方法で公開発行または指定証券を交付することができないようにするか、または指定された証券を発行または交付することができないようにする場合；

(H)証券受け渡しを指定する際には、当社は、当社の合意における当社の陳述及び保証の正確性、並びに当社が交付時又は前に本協定のすべての義務を履行する場合、及び合理的に要求される可能性のある他の事項を代表者に提出又は手配しなければならない

9.代償と分担。(A)当社は、各引受業者が証券法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(連帯又は数項)を賠償し、当該等の損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)が登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集説明書又は募集定款に記載されている重大な事実の不真実な陳述又は指摘された不真実な陳述によって引き起こされ又は基礎に基づく限り、当該等の損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)を賠償する。？証券法第433条(D)条によれば、提出または提出を要求する任意の発行者情報、または任意のロードショー(証券法第433条の定義によれば)、そうでなければ、発行者が募集説明書を自由に書くことを構成しないか、または募集説明書に記載されているか、または陳述が誤解されないように募集説明書に記載されている重要な事実を記載しなければならないと言われているか、または基礎的に生成され、次の事項によって合理的に生じた任意の法律または他の費用を引受業者毎に精算する

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(Br)このような費用が発生した任意のこのような訴訟またはクレームを調査または抗弁することしかし前提はいずれの場合も、任意の指定証券の引受業者が、任意の指定証券の引受業者に基づいて、または任意の指定証券に適合する引受業者が、その代表によって当社に明示的に提供された書面を介して、真実でない陳述または指定された不真実な陳述または指定された漏れを作成し、そのいずれの場合も、当社は責任を負わない

(B)各引受業者は、証券法又はその他の規定により当社が被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)について、共同で当社に損害を回避するのではなく、当該等の損失、請求、損害賠償又は債務(又はこれに関連する訴訟)が登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集説明書又は募集定款、その任意の改訂又は補充文書又は任意の発行者が入札規約に記載された重大な事実の失実又は示称失実陳述に基づいて引き起こされ、又は基礎するものである限り、重要な事実の陳述漏れまたは指定漏れまたは指摘漏れによって引き起こされ、または漏れまたは指定漏れに基づいて、漏れまたは指定漏れまたは漏れは、登録説明書、基本募集規約、任意の予備入札定款、定価募集説明書または目論見定款、上述の任意の事項に対する任意の修正または補充、または任意の発行者が自由に募集規約に書くこのような不実陳述または指摘失実陳述または漏れまたは指摘漏れである。指定証券引受業者がbr代表を通じて当社に提供する書面情報に基づいて、調査又は抗弁のいずれかの訴訟又はクレームにより合理的に招いた任意の法律又はその他の費用を当社に償還する

(C)補償を受ける側は、第9条(A)又は第9(B)条に基づいて訴訟開始通知を受けた後、第9(A)条又は第9条(B)条に基づいて任意の訴訟について補償者に請求する場合は、直ちに訴訟を開始して補償者に書面で通知しなければならない。ただし、漏れた通知補償者は、第9(A)又は9(B)条以外のいずれの補償者に対しても負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償者と共に弁護する権利があり、弁護士は補償者を満足させなければならない(補償者の同意を得ない限り、補償者の弁護士になってはならない)、補償者の通知を受けた後、その弁護を負担することを選択して補償者に通知する。第9(A)又は9(B)条(どのような状況にあるかによる)によれば、補償者は、合理的な調査費用を除いて、補償を受ける側に他の弁護士の任意の法的費用又は任意の他の費用を負担してはならず、各事件において、補償された者がその後に発生するその弁護に関連する費用を除く

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(D)第9条に規定する賠償が第9(A)節又は第9(B)節に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)に対して損害から得られない又は十分でない場合は、各賠償者は、そのような損害、クレーム又は賠償により被賠償者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又はそれに関連する訴訟)は、当社及び指定証券の引受業者が当該等の損失、申索、損害又は責任(又はそれに関連する訴訟)を発売することに関連する指定証券から徴収される相対的利益を適切な割合で反映する。しかしながら、適用される法律が前の文で提供される分配を許可しない場合、または補償者が第9(C)条に要求される通知を発行していない場合、各補償者は、このような相対的利益を反映するだけでなく、そのような損失、クレーム、損害または債務(またはこれに関連する行為)の陳述または漏れを引き起こすことに関する会社および指定証券の引受業者の相対的な非を反映するために、適切な割合で補償対象者に支払うべきまたは支払うべき金額に貢献しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社及び当該等引受業者が徴収する相対的利益は、当社が指定証券を発行して得られた金の純額(支出を差し引く前)と、当該等引受業者が徴収した引受割引及び手数料総額の割合と同じと見なすべきである。相対非は以下の基準を参照して決定すべきである, その他の事項以外に、重大な事実の失実或いは指摘された失実陳述、或いは指摘された漏れ或いは指摘された漏れは重大な事実を陳述することは、すべて当社或いはそのような引受業者が提供した資料と関係があり、関係引受業者は関係各方面の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該などの陳述或いは漏れを防止する機会と関係がある。当社と引受業者は、第9(D)条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の分配方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意する。上記9(D)条に記載された損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)によって支払われるまたは対応する金額は、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために賠償者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第9(D)条の規定にもかかわらず, いかなる引受業者が支払った金額は、その引受し、公衆に配布された適用指定証券の総見積もりを超えてはならず、当該引受業者が、そのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れのために支払うことを要求されたいかなる損害賠償金を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(“証券法”第11(F)条の規定により)無罪者から寄付を受ける権利はない。第9(D)条に規定する指定証券引受業者の出資義務は、連帯ではなく、当該等の指定証券に対するそれぞれの引受義務に比例する。

(E) 会社の第9条の下の義務は、当社が他の態様で有し得る任意の責任の補充であり、同じ条項及び条件で制御証券法 が指す任意の引受業者の各者(ある場合)に延長され、9条の下での引受業者の義務は、各引受業者が他の方法で負担する可能性のある任意の責任に補充され、同じ条項及び条件でbr社の取締役及び高級社員一人当たり、当社を制御する者毎(例えば、ある)に延長されなければならない

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10.責任引受業者。(A)任意の引受業者が、定価協定に従って購入に同意した指定された証券を購入する義務を履行していない場合、代表は、自分または他方または他の当事者が、本合意および合意に含まれる条項に従って、そのような指定された証券を購入するように適宜手配することができる。いかなる引受業者が約束を破った後36時間以内に、代表が当該等の指定証券の購入を手配していない場合、会社は36時間以内に他方又は他の代表が満足できる各当事者に当該条項に従って当該等の指定証券を購入するように促す権利がある。それぞれ規定された期間内に、代表が指定された証券の購入を手配したことを会社に通知するか、または指定された証券の購入を手配したことを会社に通知する場合、代表または会社は、修正または追加された登録説明書または募集説明書または任意の他の書類または手配において必要な変更を行うために、指定された証券の交付時間を7日以下延期する権利がある。当社は、登録説明書または目論見書に対する任意の修正または補充が必要であると考える代表を直ちに提出することに同意します。本プロトコルで使用される用語引受業者は、第10条に従って置き換えられた誰かを含まなければならず、その効力は、その人が最初に定価プロトコルであった側と同等の効力を有するものとする

(B)第10(A)節に規定する代表及び当社が違約引受業者の指定証券を購入した任意の手配を実行した後、購入していない指定証券の元本総額が指定証券元金総額の11分の1を超えない場合、会社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が定価合意に従って購入に同意した指定証券の元本金額を購入することを要求する権利がある。各非違約引受業者が、違約引受業者がそのような手配をしていない指定証券のシェアを比例的に購入することを要求する(引受業者が定価合意に従って購入に同意した指定証券の元金に基づく)。しかし、本協定は違約保険者のその違約に対する責任を免除しない

(C)第10(A)節に規定する代表及び当社が違約引受業者の指定証券を購入した任意の手配を実施した後、購入していない元金総額又は指定証券総額が第10(B)節に示す指定証券元金総額の11分の1を超える場合、又は会社が第10(B)節に記載の権利を行使しない場合は、非違約引受業者が違約引受業者の指定証券を購入する場合は、定価協定はすぐに終了し、いかなる非違約引受業者又は会社に対してもいかなる責任も負わない。本契約第六節に規定する会社及び保険者が負担すべき費用及び本協定第九節に規定する賠償及び出資契約を除く。しかし、本プロトコルは、違約引受業者のその違約行為に対する責任を免除しない

17

11.生きる。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて、当社および複数の引受業者またはその代表によってなされた各補償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者または引受業者の任意の制御者または当社または当社の任意の取締役の任意の上級者または制御者またはその代表が行った任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、そのような補償、合意、陳述、保証、およびその他の声明に関連する指定された証券の交付および支払いの間、引き続き有効である

12. 終了します。定価協定が本協定第10条に基づいて終了しなければならない場合、当社は、定価協定に含まれる指定証券の引受業者に対していかなる責任も負わないが、第7条及び第9条に規定するものを除く。ただし、何らかの他の理由により、指定証券が当社又は代表当社から交付されていない場合は、当社は代理人を介して引受業者にすべてを償還する自腹を切る代表書面の承認を受けた費用は、弁護士費用や弁護士費を含み、引受業者が当該等の指定証券を購入、売却、交付するために合理的に発生する費用であるが、当社は当該等の指定証券についていかなる引受業者に対してもいかなる責任も負わないが、第7節及び第9節に別の規定者は除外する

13.代表権。本プロトコル項の下のすべての取引において、指定された証券の引受者代表は、そのような引受業者の各々を代表して行動し、本合意当事者は、任意の引受業者を代表して、または定価プロトコルにおいてこの目的のために指定されたbr代表(ある場合)、または発行された任意の声明、要求、通知、または合意に基づいて行動する権利がある

14.保険者の責任の性質。当社は、(I)本契約及び定価協議により指定証券を売買することは、当社と複数の引受業者との間の公平な商業取引であり、(Ii)これに関連して当該等の取引を引き起こすプログラムは、各引受業者は、当社の代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動することを認め、同意する。(Iii)本契約及び定価プロトコルが明文で規定している責任を除いて、本契約でしようとする発売又はそれによる手続(当該引受業者が他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、又は当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、又は当社に対して当社を受益者とする相談又は受託責任を負うことができない。及び(Iv)当社は、それ自体の法律及び財務顧問の意見を適切と考えられる範囲内で照会している。当社は、当社が引受業者又は任意の引受業者が、本契約で発行しようとしている指定証券又は関連手続について、当社に任意の性質又は態様のコンサルティングサービスを提供するか、又は当社に対して受託責任又は同様の責任を有すると主張してはならないことに同意する

18

15.通知。本契約項の下のすべての声明、請求、通知、およびプロトコルは、当社に送信する場合は、郵送、航空宅配便またはファックス(電話確認後に発効)を介して登録説明書に規定されている当社の住所に送信しなければなりません。注意：br}最高経営責任者、コピーを当社の総法律顧問に送信します。保険者に送信される場合は、価格設定プロトコルに規定されている代表の1つまたは複数のアドレスに郵送、航空宅配便またはファックス(電話確認後に発効)の方法で交付または送信されなければならない(場合によって)しかし前提は本プロトコル第9(C)条に基づいて引受業者に発行される任意の通知は、郵送、航空宅配便、電送またはファックス(電話確認後に発効)の方法で引受業者の住所に交付または送信されなければならず、定価協定で規定されていない場合は、代表がbrの要求に応じて当社に提供しなければならない。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信者が受信した後に実行されなければならない

16.合意の利益を享受する権利を有する者。本協定及び定価協定は、引受業者、当社及び本協定第9条及び第11条に規定する範囲内の当社取締役及び高級管理者、当社を制御する各者又は任意の引受業者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(自然人の場合、そのそれぞれの相続人、遺言執行人及び管理人を含む)に対して拘束力を有し、引受業者及び引受業者にのみ有利であり、他の者は、本協定又は定価協定に基づいて、又は任意の権利を取得又は所有してはならない。いかなる引受業者から任意の証券を購入する者は、購入のみにより相続人又は譲受人とみなされてはならない

17.正念場。時間は価格設定協定の核心的な内容でなければならない。本文で使用するように、営業日とは、委員会がワシントンD.C.の事務所で営業しているいずれかの日を指す

18.最終プロトコル。本プロトコルおよび定価プロトコルは、当社と引受業者または任意の引受業者との間の本プロトコルおよび本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面または口頭のいずれか)の代わりになる

19.法律を適用します。この協定と価格設定協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない

20.陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および各引受業者は、本プロトコルまたは定価プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができない

二十一対応者。本プロトコルおよび価格設定プロトコルは、本プロトコルおよび定価プロトコルのいずれか一方または複数によって任意のbr個のコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである

19

以上の内容がご理解と一致した場合は、署名してbr}コピーを返却してください

とても誠実にあなたのものです
ウォルマートです。
差出人：

/s/マシュー·エレン

名前： マシュー·エレン
タイトル： 総裁副財務長兼財務補佐官

[保証契約の署名ページ ]

本協定の署名日から受け入れます(以下の署名者が署名者であるか、署名者とみなされる定価 協定についてですが、その条項を遵守しなければなりません)

バークレイズ資本会社です。
差出人：

/s/Meagan Maher

名前： メーガン·マッハ
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

適用定価協定別表に掲げる引受業者

[保証契約の署名ページ ]

本協定の署名日から受け入れます(以下の署名者が署名者であるか、署名者とみなされる定価 協定についてですが、その条項を遵守しなければなりません)

アメリカ銀行証券会社
差出人：

/s/ローリー·キャンベル

名前： ローリー·キャンベル
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

適用定価協定別表に掲げる引受業者

[保証契約の署名ページ ]

本協定の署名日から受け入れます(以下の署名者が署名者であるか、署名者とみなされる定価 協定についてですが、その条項を遵守しなければなりません)

モルガン大通証券有限責任会社
差出人：

/s/ロバート·ボタメディ

名前： ロバート·ボタメディ
タイトル： 役員役員

それ自体といくつかの

適用定価協定別表に掲げる引受業者

[保証契約の署名ページ ]

本協定の署名日から受け入れます(以下の署名者が署名者であるか、署名者とみなされる定価 協定についてですが、その条項を遵守しなければなりません)

シティグループのグローバル市場会社です。
差出人：

ブライアン·D·ベドナスキー

名前： ブライアン·D·ベドナスキー
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

適用定価協定別表に掲げる引受業者

[保証契約の署名ページ ]

本協定の署名日から受け入れます(以下の署名者が署名者であるか、署名者とみなされる定価 協定についてですが、その条項を遵守しなければなりません)

HSBC証券(米国)有限公司
差出人：

/s/パトリス·アルトン

名前： パトリス·アルトン
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

適用定価協定別表に掲げる引受業者

[保証契約の署名ページ ]

本協定の署名日から受け入れます(以下の署名者が署名者であるか、署名者とみなされる定価 協定についてですが、その条項を遵守しなければなりません)

富国証券有限責任会社
差出人：

/s/キャロライン·ヘルリー

名前： キャロライン·ヘルリー
タイトル： 経営役員

それ自体といくつかの

適用定価協定別表に掲げる引受業者

[保証契約の署名ページ ]

添付ファイル1

定価協議の格式

_____________, 2022

代表として[s]何人かの中で
本契約別表Iに掲げる引受業者_

紳士淑女の皆さん：

ウォルマートは、デラウェア州の会社(当社)が、本合意および日付を満たす2022年_を提案しています

引受契約の各条項は、この全文で引用され、本契約の一部とみなされるべきであり、その程度は、本合意において全体的に記載されている程度と同じである。その中に記載されている各陳述および保証は、本定価合意日およびその日までに行われるものとみなされるべきであるが、br}引受契約第2節では、定価募集説明書または目論見説明書に関連する各陳述および保証は、引受契約日に定価募集説明書または入札説明書についての陳述または保証とみなされ、適用範囲内では、本契約日に入札説明書または入札説明書についての陳述および保証、および本定価合意日に入札説明書または入札説明書について指定された証券についての陳述および保証とみなされる。本プロトコルおよび引用方式で組み込まれた引受プロトコル条項では、代表に言及することは、閣下を指すものとみなされるべきである。本プロトコルが別に定義されていない限り、保証プロトコルで定義される用語の本プロトコルにおける使用方式は、本プロトコルにおける定義と同じである

目論見書(指定証券に関連する目論見説明書副刊を含む)はすべての重大な方面で今まであなたに渡した表を採用し、現在証監会に提出することを提案する

添付ファイル1--1ページ

本プロトコルに記載されている条項及び引用方式で本プロトコルに組み込まれた引受契約に該当する場合、当社は各引受業者に証券の発行及び売却に同意することに同意し、各引受業者も本プロトコル別表2に記載されている時間、場所及び購入価格で当社に指定された証券を購入することに共通して同意するのではなく、本契約付表1と当該引受業者名との相対的な位置に記載されている

添付ファイル1--2ページ

上記の内容があなたの理解と一致した場合、本プロトコルの写しにサインして私たちに返却してください。貴社が各引受業者を代表して受け取った後、本手紙及びその保証条項は、ここで引用した保証契約の条項を含めて、各引受業者と当社の間に拘束力のある合意を構成しなければなりません

とても誠実にあなたのものです
ウォルマートです。
差出人：

名前：
タイトル：

添付ファイル1--3ページ

本契約が発効した日から受け入れます
[代表名または名称]
差出人：

名前：
タイトル：
[[代表名または名称]
差出人：

名前：
Title: ]

彼ら自身と代表として[s]何人かの中で

本契約別表に掲げる引受業者

添付ファイル1--4ページ

付表I

引受業者

 元金金額：
指定
証券はしなければならない
購入した
$

合計して

 $

別表I--1ページ目

別表II

指定証券名：

________________ due _________________ (the “Designated Securities”).

元金総額：

証券を指定する_

一般向けの価格：

指定証券元金の_%に、別途_の累算利息を加算する(あれば)

引受業者購入価格：

指定証券元金の_%、追加_

契約：

契約は、日付が2005年7月19日であり、日付が2006年12月1日の第1の補充契約、日付が2014年12月19日の第2の補充契約と日付が2018年6月26日の第3の補充契約によって補充され、各契約は当社とノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社が受託者とする

成熟度：

______________.

金利：

_%は元の発行日から計算されて含まれます

利子付日：

________________ and ________________ of each year, commencing on _____________.

利子付記録日：

________________ and ________________ of each year, commencing on _____________.

償還条項：

______________.

別表II-1ページ

債務返済基金の準備：

_________________________.

その他の規定：

_________________________.

納品時間 ：

_____ a.m., __________________

閉鎖場所：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

ハノーバー街2475番地

カリフォルニア州パロアルト、94304

代表の名前と住所：

______________________________

______________________________

______________________________

通知のアドレス：

______________________________

______________________________

______________________________

適用時間

(パケット販売プロトコル第2(D)および8(C)条について)：

_____ [午前中][午後三時], __________________

[自由作成リスト 目論見書

(引受プロトコル第2(F)節)：

______________________________

______________________________

______________________________]

別表II-2ページ

その他の事項：

______________________________

______________________________

______________________________

別表II-3ページ

添付ファイル2

Hunton Andrews Kurth LLPの意見表

1.デラウェア州の法律によると、当社は有効な会社であり、良好な信頼性を有している。各適用される付属会社は，意見支援証明書添付表3に示す会社，有限責任会社，有限責任会社または法定信託の有効な存在であり，意見支援証明書添付表3に示すその管轄内の組織，設立または設立会社の法律に基づいて良好な信頼を有している

2.デラウェア州法律によれば、当社は、(I)取引文書に署名および交付され、取引文書項目のすべての義務を生成および履行し、(Ii)登録声明、予備入札説明書、および入札説明書に記載されているように業務を展開し、その財産を所有するために、会社の権力および会社の権力を有する。各適用付属会社は、その管轄する組織、設立又は登録を法団とする法律に基づいて、会社、有限責任会社、信託又は有限組合企業の権力及び権力を有し、登録声明及び募集定款に記載された業務及びその財産を有する

3.契約、グローバルチケット、および契約は、当社によって正式に許可され、発行され、交付されました

4.(I)当社は、その条項に従って取引文書毎に署名及び交付し、又は各取引文書の下での義務を発生又は履行するか、又は(Ii)合意に基づいて発行、発行、販売及び交付手形、(A)構成、構成又は構成違反会社登録証明書又は付例、(B)構成、構成又は構成又は構成若しくは構成又は違反又は違反(又は通知又は一定時間経過後、又は両者が併有した場合に当該等の失責事件を構成する)。 (C)は、任意の適用プロトコルに従って、当社の任意の財産または資産に対して任意の保証権益または留置権を発生させるか、または(D)結果、または結果として、 (I)ニューヨーク州の適用法、(Ii)アメリカ合衆国の適用法、または(Iii)デラウェア州の一般会社法の違反をもたらすであろう

5.当社の取引文書の署名および交付について、取引文書項目の下でのその義務を生成または履行するか、または当社に対する任意のそのような取引文書の実行可能性については、まだ取得されていないか、または十分な効力および効力を有さない政府の承認または届出を必要としないか、または必要としない。この段落で述べたように、政府の承認または届出とは、以下の任意の行政、立法、司法、行政または規制機関の任意の同意、承認、許可、許可または確認、またはそれに記録、記録または登録することを意味する：(I)デラウェア州はデラウェア州会社法に基づいており、(Ii)ニューヨーク州はニューヨーク州の適用法に基づいているか、または(Iii)アメリカ合衆国によるアメリカ合衆国の適用法

別表II-1ページ

6.基本的な目論見書における債務証券説明のタイトル下の陳述および予備募集説明書に付記された説明の下の陳述は、最終条項説明書および募集説明書に含まれる付記条項の陳述と共に、その中で言及され、我々が上述したように検討された文書のいくつかの規定を総括することを意味する限り、これらの規定は、すべての実質的な点でかなり要約されるが、その中に記載されている制限および仮定の制限および仮定によって制限されなければならない

7.基本入札説明書における米国連邦所得税考慮事項の下の陳述、および基本入札説明書の米国連邦所得税考慮事項とタイトルの下の陳述、および基本入札説明書の米国連邦所得税考慮事項のタイトル下の陳述、および基礎入札説明書の米国連邦所得税考慮事項とタイトルの下の陳述は、これらの陳述が法的声明または法的結論であると主張している限り、このようなbrの陳述主題に属する事項をすべての重要な面で公平にまとめているが、その中に記載されている制限および仮定を遵守しなければならない

8.本契約は当社の有効義務と拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州の適用法律により、当社の条項により当社に対して強制執行することができます

9.グローバルチケットが受託者によって契約に規定された方法で認証され、プロトコル に従って引受業者に交付され、引受業者が合意に従って手形を支払う場合、手形は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州の適用法律により、会社は契約の利益を享受する権利があり、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる

10.意見支援証明書、開示資料及び目論見書に記載されているように、当社はできないし、今日発生した手形の発行及び販売及びそれによって得られた純額の運用を直後に実施した後、 として登録することもない投資会社？改正された1940年の“投資会社法”で使用されたこのような用語の意味に合致する

また、当社、当社の独立公認会計士事務所、あなたの弁護士、あなたの代表と会議に参加し、登録声明、開示案、募集説明書(会社文書を含む)および関連事項の内容について議論しました。私たちは独立して確認していないにもかかわらず、伝達もせず、何の責任も負いません。 登録説明書、開示案、および募集説明書に含まれている、または引用によって組み込まれた陳述の正確性、完全性、または公正性(上記第6および7項で説明した場合と程度を除いて)。以上の上で(当社の上級管理者や他の代表の陳述によれば、事実上適切であると考えられる)、(A)吾らは、最近の発効日までの登録声明、その日付までの予備入札説明書、その日付までの目論見書が、表面的には、すべての重大な点で証券法、規則、規則の要求に適切に対応していることを確認した(S-T規則についていかなる声明や信念を示していない限り)、

別表II-2ページ

(B)登録説明書または任意の会社文書に証拠物として提出する必要がある文書があることは知られていないが、そのような概要ではなく、予備募集説明書または入札説明書または任意の会社文書にまとめられることを要求している文書は、そのような概要ではなく、(C)また、(I)登録説明書が発効したときおよびその最近の発効日まで、債券の発売に関しては、重要な事実の非真実な陳述または漏れを含む任意の重要な事実 その中の陳述を要求する事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な事実、(Ii)資料パッケージ(会社文書を含む)を開示し、適用される時間内に、発行手形に関連する場合、 は、重要な事実の不真実な陳述または陳述をその中の陳述を行うために必要な任意の重要な事実として含み、陳述を行う場合に誤解されないこと、または(Iii)募集説明書 (会社文書を含む)、その日付及び本公告日まで、債券の発売については、本書簡は、重大な事実に対する不真実な陳述を掲載又は含むか、又は記載を見落としたり、必要な重大な事実を記載したりすることを含んでおり、 は陳述された状況に基づいて、誤解性はないが、私等は会社文書の作成を担当していないこと、及び吾等は本書簡において(I)いかなる歴史及び財務諸表及び関連スケジュールについて意見、陳述又は信じることを表明しないことを了解している。(Ii)他の財務または会計データの付記および付表および監査報告を含む, 登録声明、目論見書または開示資料パッケージに含まれる、または(Iii)登録声明の証拠品としての表T−1 ，ならびに登録声明または会社文書の証拠品に含まれる陳述、保証および他の事実陳述、または登録声明または目論見書または開示資料パッケージに参照によって組み込まれるか、または登録声明または目論見書または開示資料パッケージに含まれるとみなされる表T−1 である。

別表II-3ページ