2022年9月9日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法

ショップファイ (株)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

カナダ
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織)
98-0486686
(IRS) 雇用主
識別番号)

151オコナーストリート、1階
カナダオンタリオ州オタワ K2P 2L8
(主要執行機関の住所) (郵便番号)

第2次修正および改訂されたストックオプション制度
修正および改訂された第2次長期インセンティブプラン
(プランのフルタイトル)

法人サービス会社
251 リトルフォールズドライブ、デラウェア州ウィルミントン、19808-1674
(サービス代理人の名前と住所)

(302) 636-5400
（サービス担当者の電話番号（市外局番を含む）

コピー先:
ジェシカ・ハーツ
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー
Shopify Inc.
151オコナーストリート、1階
オンタリオ州オタワ K2P 2L8
カナダ
(613) 241-2828

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模 加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター
アクセラレーテッド・ファイラー
☐
非加速ファイラー
☐
小規模な報告会社
☐
   
新興成長企業
☐

新興成長企業の場合、登録者が 証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

パート 2

説明メモ

このフォームS-8の登録届出書は、Shopify Inc.（「登録者」）のクラスA劣後議決権株式75,000,000株を追加登録する目的で提出されています。これらの株式は、登録者の第2次修正および改訂されたストックオプションプランまたは第2次修正および改訂された長期インセンティブプラン（総称して「プラン」）に従って発行される可能性があります。登録者は以前、2021年7月28日（ファイル番号333-258230）、2016年5月12日（ファイル番号333-211305）、2015年5月29日（ファイル番号333-204568）に提出されたフォームS-8の登録届出書に従い、本プランに基づく 発行のクラスA劣後議決権株式247万株を登録しました。 フォームS-8の一般指示Eに従い、フォームS-8の登録届出書の内容は、ここに記載されている情報によって補足、修正、または置き換えられる場合を除き、参照により本書に組み込まれます。

登録届出書に必要な情報

アイテム 8.展示品。

以下の書類は、本登録届出書の証拠として提出されます。

展示品番号
  
展示品の説明
4.1
  
標本クラスA下位議決権株証明書（2015年5月6日に委員会に提出された修正版F-1登録者登録届出書（ファイル番号333-203401）の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.2
  
登録者の定款の改訂版（2015年5月29日に委員会に提出されたフォーム6-Kの登録者報告書の別紙1を参照して組み込まれています）。
4.3
  
登録者の証明書および手配規約（2022年6月10日に委員会に提出されたフォーム6-Kの登録者報告書の別紙99.2を参照して組み込まれています）。
4.4
  
登録者の証明書と修正条項（2022年6月28日に委員会に提出されたフォーム6-Kの登録者報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています）。
4.5
  
登録者の付則（2015年5月29日に委員会に提出されたフォーム6-Kの登録者報告書の別紙2を参照して組み込まれています）。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLPの意見
23.1*
  
Stikeman Elliott LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。
23.2*
  
プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意
24.1*
  
委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。
107*
  
出願手数料表.

* ここに提出。


アイテム 9.事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーや販売が行われている任意の期間に、効力発生後に本登録届出書の修正を提出するには：

(i) 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション10（a）（3）で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた事実または事象のうち、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。

(iii) 登録届出書にこれまで開示されていない分配計画に関する重要な情報を含めること、またはそのような情報に対する重要な変更を 登録届出書に含めること。

ただし、本条の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) 項は、これらの段落による効力発生後の修正条項に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15 (d) 条に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、参照により組み込まれる場合は適用されません。登録 ステートメント。

(2) つまり、証券法に基づく責任を判断する目的で、当該改正後の各改正は、その改正案で募集されている 証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その時点での最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残ったままであるものを、効力発生後の修正により登録から削除すること。

(b) 登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、登録届出書に参照により組み込まれた取引法のセクション13 (a) または セクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は は、その最初の善意の提供と見なされました。

(c) 上記の の規定に従って証券法に基づいて生じる負債の補償が登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または委員会の意見では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する の補償請求が、登録されている有価証券に関連して 当該取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は弁護士のうち、問題は支配的な判例によって解決されました。次の質問は、適切な 管轄の裁判所に提出してくださいこのような補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該発行物の最終裁定が適用されます。


署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8の提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があること、および 本登録届出書に、その権限を与えられた以下の署名者に、2022年9月9日にカナダのオンタリオ州オタワ市で正式に署名させたことを証明します。

 
ショップファイ (株)
       
 
作成者:
/s/ ジェシカ・ハーツ
   
名前:
ジェシカ・ハーツ
   
タイトル:
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー


委任状

このプレゼントですべての人に知っていただきたいのは、以下に署名された人それぞれが、トビアス・リュトケ、エイミー・シャペロ、ジェシカ・ハーツ、そして 人それぞれが、他の人、彼または彼女の真の合法的な弁護士、および代理人なしで、彼または彼女の名前、場所、代わりに完全かついくつかの代用権を持つ代理人を構成し、任命しているということです。フォームS-8のこの登録届出書には、発効後の修正や補足を含め、すべての修正案にあらゆる立場で署名し、全員に提出しなければなりません。その書類およびそれに関連するその他の書類を証券取引委員会に提出して、当該弁護士および代理人に、施設内および施設内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人、または 彼女が直接行うかもしれない、または行うことができる限りにおいて、すべて実行する完全な権限と権限を付与し、すべてを承認および確認することただし、実際の弁護士または代理人、あるいはその代理人は、本契約により合法的に行うことができ、またはそうさせることもできます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2022年9月9日に に記載されている職位で、登録者に代わって以下の人物が署名しました。

署名
  
タイトル
     
/s/ トビアス・リュトケ
  
最高経営責任者兼取締役会長（最高経営責任者）
トビアス・リュトケ
  
     
/s/ エイミー・シャペロ
  
最高財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者）
エイミー・シャペロ
  
     
/s/ ロバート・アッシュ
  
ディレクター
ロバート・アッシュ
  
     
/s/ ゲイル・グッドマン
  
ディレクター
ゲイル・グッドマン
  
     
/s/ コリーン・ジョンストン
  
ディレクター
コリーン・ジョンストン
  
     
/s/ ジェレミー・レヴァイン
  
ディレクター
ジェレミー・レヴァイン
  
     
/s/ ジョン・フィリップス
  
ディレクター
ジョンフィリップス
  
     
/s/ フィジー・シモ
  
ディレクター
フィジー・シモ
  


認定代理人

1933年の証券法の要件に従い、以下の署名者は、自分が正式に権限を与えられた登録者の米国代表であることを証明し、2022年9月9日、カナダのオンタリオ州オタワ市で、正式に権限を与えられた署名者に、フォームS-8のこの 登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

 
SHOPIFY ホールディングス (米国) 株式会社
 
(米国における認定代理人)
       
 
作成者:
/s/ セス・ブレサック
   
名前:
セス・ブレサック
   
タイトル:
ディレクター