アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
スケジュールは になる
(RULE 14D-100)
(第2号修正案)
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
1934年の証券取引法
Romeo Power， Inc
(テーマ会社名)
J購買業者会社
(要人)
ニコラ社
(要人の親会社)
(提出者名)
普通株額面、1株当たり0.0001ドル
(証券種別名)
776153108
(証券種別CUSIP番号 )
ブリトン·M·ワトソン
首席法務官
ニコラ社
ブロードウェイ4141番地
アリゾナ州フェニックス八五零四
(480) 666-1038
(許可された代表提出者が通知及び通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
コピーは以下のように送信される
スタンレー·F·ピアソン
ガブリエラ·A·ロンバディ
ピアズベリー·ウィンズロープ·ショー·ピーターマン法律事務所
ハノーバー街2550番地
カリフォルニア州パロアルト94304
Tel: (650) 233-4500
Fax: (650) 233-4545
| ☐ | 申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
| 第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される |
| ☐ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
| ☐ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。 |
| ☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
| ☐ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
| ☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第2号(本改正案)は、2022年8月29日に最初に米国証券取引委員会に提出された入札要約声明(任意の改訂·補充付表とともに)を改訂·補充し、2022年8月30日にニコライ社、デラウェア州の1社(ニコライ)とJ買い手会社、デラウェア州の1社とニコラの完全子会社J買い手会社によって提出され、要人がロミオ電力会社の1株当たり発行済み普通株の要約に関係している。デラウェア州会社(ロミオ普通株)、1株当たり額面0.0001ドル(ロミオ普通株)、ニコラ(ニコラ普通株)1株0.1186株普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル。ニコラは2022年8月29日付のS-4表登録声明を米証券取引委員会に提出し、要約に有効入札したが有効に撤回されなかったロミオ普通株保有者にニコラ普通株を発行する要約と売却(登録声明)に触れた。要約の条項と条件は募集説明書/交換要約に掲載されており，これは登録説明書の一部，および手渡し手紙 であり，それぞれ添付ファイル(A)(4)と(A)(1)(A)としてアーカイブされる.添付表の一般的な指示Fによれば、募集説明書/契約交換および提出状に含まれる情報は、ニコラまたは要人がその後、米国証券取引委員会に提出された要約に関連する任意の募集説明書の補編またはその他の補編を含むものであり、参考のために添付表に明示的に組み込まれ、本添付表によって具体的に規定された情報によって補足される。使用した大文字用語は，他の定義はなされていない, 目論見書/交換要約にそれらを与える意味を持たなければならない.以下に本修正案を提出し，ここで明確に規定されている範囲で付表の修正と補足を行う.ニコライ、要人とロミオの間で2022年7月30日に署名された“合併再編協定および計画”は、参考のために添付ファイル(D)(1)として添付されている。
添付表に記載されている要約に関するすべての情報は、以前に添付表と共に提出されたすべての証拠物およびその添付ファイルを含み、本修正案に引用的に明確に組み込まれているが、このような情報は、ここで明確に規定されている範囲内およびここで提出された証拠物の改訂および補足の範囲内で修正および補完される
プロジェクト1から11までです
ここで、付表の第1、4(A)及び11項目に対して改訂と補充を行い、以下の資料を加える
ニューヨーク市時間2022年9月9日午後11時59分、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”に基づいて、要約と合併の待機期間が満了した
項目11.補足情報.
別表第11項の修正と補完を行い，新たな小節を追加し，見出しを法律の問題があります？は以下のとおりである
法律の問題があります
これまでに、ロミオの株主から買収要項に関する5件の苦情が寄せられているという。2022年9月1日、ロミオのいわゆる株主ブライアン·ラッシングは、ロミオとその取締役会メンバーに対する訴訟を米カリフォルニア州中心区地域裁判所に提起したラシュシュはロミオ電力会社を訴えました番号2.22-cv-06237。2022年9月2日、もう一人のいわゆるロミオ株主が米カリフォルニア中区地方裁判所に訴訟を起こしたCataldiはロミオ電力会社を訴えました違います8:22-cv-01642.2022年9月8日、ロミオのいわゆる株主が米ニューヨーク南区地方裁判所に提訴したウィリアムはロミオ電力を訴えた番号： 1:22-cv-07662.2022年9月8日、ロミオのいわゆる株主が米国デラウェア州地方裁判所に訴訟を起こし、タイトルは ウィラーはロミオ電力会社を訴えました違います1:22-cv-01182.2022年9月9日、ロミオの5番目のいわゆる株主は米ニューヨーク南区地域裁判所に似たような訴訟を提起し、タイトルは瑞安がロミオ電力会社を訴え、番号をつけた1:22-cv-07734.
訴訟によると、ロミオ及びその取締役会は付表14 D-9の 招待/推薦声明の中で重大な不完全と誤った陳述を約しなければならない。具体的には、訴訟は、ロミオ及びその取締役会が1934年の証券取引法(改正証券取引法)第14(D)(4)、14(E)及び20(A)条及び同法案に基づいて公布された第14 d-9条に違反していることを告発し、ロミオ及びその取締役会が提案取引前の販売過程、ロミオ及びニコラの財務予測、ロミオの上級管理職及び取締役会の利益、並びにモルガン·スタンレーの財務分析の開示が十分に疑問視されているか否かを主張する
その他の事項を除いて、これらの訴訟は、契約の禁止、撤回、損害賠償の撤回(約完了する場合)、取締役会に同法の禁止を遵守するよう指示し、弁護士と専門家に費用と支出を付与するための禁止救済を求めている。ニコラとOfferorは訴訟の当事者にされなかった。入札オファー、合併、買収は通常、このような訴訟を招き、他の法律事務所は次の数日または数週間以内により多くの類似した苦情を提出する可能性が予想される
どんな解決策や未来の訴訟の結果も不確実だ。このような訴訟が解決されなければ、見積もりの完了を阻止または延期し、ロミオの巨額の費用を招く可能性がある
完成要約の条件の1つは、任意の管轄権のある裁判所又は他の管轄権のある政府機関が、合併契約が行う予定の取引を完了することを阻止する命令、又は合併完了を不法にすることを要求し、有効な一時的制限令、予備又は永久禁止、又は他の合併合意が行われる取引を完了することを阻止する命令を発行して継続してはならないことである。したがって、これらの訴訟または他の同様の訴訟が禁止されることに成功し、合意された条項に従って要約または統合を完了することを禁止する場合、その禁止は、要約の完了を阻止するか、または予想される時間範囲内で完了する可能性がある
プロジェクト12.展示品.
ここで、添付表の第12項に修正と補充を行い、以下の添付ファイルを追加します
| 107* | 届出費用表 | |
| * | 同封アーカイブ | |
サイン
適切な問い合わせを経て、そしてその知っている限り、各署名は、1人当たり本声明に掲載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明する
日付：2022年9月12日
| J購買業者会社 | ||
| 差出人： | /s/Mark A.Russell | |
| 名前： | マーク·ラッセル | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
| ニコラ社 | ||
| 差出人： | /s/Mark A.Russell | |
| 名前： | マーク·ラッセル | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |